Comité des ressources humaines, de nomination et de gouvernance

COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES, DE NOMINATION ET DE GOUVERNANCE
Le comité des ressources humaines, de nomination et de gouvernance de la Société (le « comité
des ressources humaines, de nomination et de gouvernance » ou « comité RHNG ») se compose
de cinq administrateurs, qui sont en majorité indépendants. À la clôture, le comité des ressources
humaines, de nomination et de gouvernance est composé de MM. Bekenstein, Hanley, Laporte,
O’Neill et Philip. Tous les membres du comité des ressources humaines, de nomination et de
gouvernance ont une connaissance pratique de la gouvernance, des ressources humaines et de
la rémunération. M. Joshua Bekenstein préside le comité des ressources humaines, de
nomination et de gouvernance.
Le conseil d’administration a adopté des règles écrites décrivant le mandat du comité des
ressources humaines, de nomination et de gouvernance. Ces règles présentent les objectifs du
comité, soit d’aider le conseil d’administration à remplir ses obligations de surveillance en ce qui
concerne l’établissement de politiques clés en matière de ressources humaines et de
rémunération (y compris tous les régimes de rémunération incitative et les régimes de
rémunération fondés sur des titres de capitaux propres), l’évaluation du rendement du chef de la
direction et du chef des finances, l’établissement de la rémunération du chef de la direction, du
chef des finances et des autres hauts dirigeants de la Société, la planification de la relève
(notamment la nomination, la formation et l’évaluation de la haute direction), la rémunération des
administrateurs, la recherche de personnes aptes à devenir membres du conseil d’administration
(sous réserve des conditions de la convention de droits de nomination), l’établissement de lignes
directrices et de principes en matière de gouvernance pour la Société, l’évaluation de la structure,
de la composition, du rendement et de l’efficacité des comités du conseil d’administration,
l’évaluation du rendement et de l’efficacité du conseil d’administration et la présentation de
rapports au conseil d’administration concernant toute question laissée en suspens. Chaque
année, le comité des ressources humaines, de nomination et de gouvernance évaluera le
rendement et l’efficacité du conseil d’administration, des comités du conseil d’administration, des
présidents de comité et de chacun des membres du conseil d’administration, étudiera les
résultats de cette évaluation et en rendra compte au conseil d’administration.
Les règles du comité des ressources humaines, de nomination et de gouvernance prévoient
également que le comité soit chargé de choisir des candidats à l’élection des administrateurs, y
compris des candidats devant remplacer les représentants de la CDPQ, du groupe Beaudier
et/ou de Bain Capital, selon le cas, s’ils perdent leur droit de désigner des administrateurs aux
termes de la convention de droits de nomination. Pour repérer de nouveaux candidats
à l’élection des membres du conseil d’administration de la Société, le comité des ressources
humaines, de nomination et de gouvernance détermine les compétences et habiletés que les
membres du conseil d’administration devraient avoir dans l’ensemble, évalue les compétences et
habiletés de chacun des administrateurs en poste et des membres en poste du conseil
d’administration dans leur ensemble, compte tenu de l’apport individuel de chacun, ainsi que la
personnalité et les autres qualités de chacun des administrateurs puisque cela a en bout de ligne
une incidence sur les interactions entre les membres du conseil. Les candidats choisis devront
faire preuve du niveau le plus élevé d’intégrité sur les plans personnel et professionnel, devront
avoir fait preuve d’un jugement et avoir démontré leurs capacités exceptionnels et devront, de
l’avis du comité, être ceux pouvant servir le plus efficacement les intérêts à long
terme des actionnaires, de concert avec les autres administrateurs. Les règles du comité de
ressources humaines, de nomination et de gouvernance ne peuvent être modifiées sans le
consentement écrit de chaque actionnaire principal partie à la convention de droits de nomination
au moment pertinent. En outre, tant que Bain Capital et le groupe Beaudier continuent d’avoir le
droit de désigner au moins un membre du conseil d’administration, chacun d’entre eux a le droit
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de nommer un membre du conseil d’administration au comité des ressources humaines, de
nomination et de gouvernance.
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