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États financiers semestriels
États financiers semestriels POUR LA PÉRIODE CLOSE LE 30 JUIN 2015 Fonds de prêts privilégiés à taux variable garantis *Les présents états financiers semestriels n’ont pas fait l’objet d’un audit ou d’un examen par les auditeurs désignés. Fonds de prêts privilégiés à taux variable garantis États de la situation financière (non audité) Au 30 juin 2015 et au 31 décembre 2014 30 juin 31 décembre 2015 2014 Actif Actif courant Placements 174 773 044 $ 279 253 084 $ Trésorerie 7 930 842 6 851 171 Intérêts à recevoir 1 112 725 1 768 645 Montant à recevoir sur la vente de titres en portefeuille 372 662 2 598 113 Autres montants à recevoir 39 608 -‐ Actifs dérivés -‐ 631 800 184 228 881 291 102 813 Passif Passif courant Emprunt bancaire (note 7) 69 913 200 112 350 250 Dettes d’exploitation et charges à payer 389 619 542 370 Montant à payer pour l’achat de titres 2 666 351 5 350 018 Montants à payer pour les parts rachetées 5 346 -‐ Distributions à payer aux porteurs de parts (note 8) 616 345 988 870 Frais de gestion à payer (note 6) 119 515 216 155 Passifs dérivés 2 153 490 -‐ 75 863 866 119 447 663 Actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables 108 365 015 171 655 150 Actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables, par catégorie Catégorie A 100 881 549 $ 162 422 334 $ Catégorie U 7 483 466 $ 9 232 816 $ Nombre de parts rachetables en circulation Catégorie A 10 584 777 17 266 417 Catégorie U 641 200 851 400 Actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables, par part, par catégorie (note 5) Catégorie A 9,53 $ 9,41 $ Catégorie U 11,67 $ 10,84 $ Approuvé pour le compte de Corporation Fiera Capital, gestionnaire du Fonds Sylvain Brosseau, Jean-‐Guy Desjardins, président et chef de l’exploitation président du conseil et chef de la direction Les notes ci-‐jointes font partie intégrante de ces états financiers. 1 Fonds de prêts privilégiés à taux variable garantis États du résultat global (non audité) Pour les semestres clos les 30 juin 2015 et 2014 Revenus Gains (pertes) nets sur les placements et les dérivés (note 13) Intérêts à distribuer Gain (perte) net réalisé à la vente de placements et de dérivés Gain (perte) de change net réalisé Variation nette de la plus-‐value (moins-‐value) latente sur les placements et les dérivés Total des revenus Gain (perte) de change sur la trésorerie Charges Audit Frais de gestion (note 6) Retenues d’impôts Information aux porteurs de parts Droits de garde Frais liés à l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités Droits d’inscription à la Bourse de Toronto Charge liée aux emprunts Honoraires de l’agent des transferts Honoraires du fiduciaire Charges d’intérêts Frais juridiques Taxe de vente harmonisée Comité d’examen indépendant (note 6) Total des charges Augmentation de l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables Augmentation de l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables, par catégorie Catégorie A Catégorie U Augmentation de l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables, par part, par catégorie (note 5) Catégorie A Catégorie U 30 juin 2015 8 005 112 $ 24 456 350 (20 244 597) (1 907 962) 10 308 903 (1 299 610) 5 454 847 327 -‐ 9 284 289 676 -‐ 9 893 603 106 7 846 3 612 18 2 130 -‐ 3 526 1 781 872 7 227 421 30 juin 2014 9 127 287 $ 7 058 762 (2 964 907) (1 126 894) 12 094 248 224 946 25 247 1 072 561 (903) 8 734 370 354 6 716 10 013 726 691 8 654 3 639 116 4 294 167 537 3 612 2 407 265 9 911 929 6 164 225 $ 1 063 196 $ 9 369 709 $ 542 220 $ 0,44 $ 1,42 $ 0,55 $ 0,57 $ Les notes ci-‐jointes font partie intégrante de ces états financiers. 2 Fonds de prêts privilégiés à taux variable garantis États de l’évolution de l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables (non audité) Pour les semestres clos les 30 juin 2015 et 2014 Pour le semestre clos le 30 juin 2015 Catégorie A Actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables à l’ouverture de la période 162 422 333 $ Augmentation de l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables 6 164 225 Distributions aux porteurs de parts rachetables Revenu net de placement (4 160 508) Transactions sur parts rachetables (note 5) Produit de l’émission de parts rachetables 54 224 Conversion de parts de catégorie U en parts de catégorie A 354 918 Paiement au rachat de parts (63 953 643) Augmentation (diminution) de l’actif net (61 540 784) Actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables à la clôture de la période 100 881 549 $ Pour le semestre clos le 30 juin 2014 Catégorie A Actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables à l’ouverture de la période 164 394 119 $ Augmentation de l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables 9 369 709 Distributions aux porteurs de parts rachetables Revenu net de placement (5 583 611) Transactions sur parts rachetables (note 5) Produit de l’émission de parts rachetables 123 991 Augmentation (diminution) de l’actif net 3 910 088 Actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables à la clôture de la période 168 304 207 $ Catégorie U 9 232 816 $ 1 063 196 (290 475) -‐ (354 918) (2 167 153) (1 749 350) 7 483 466 $ Total 171 655 150 $ 7 227 421 (4 450 982) 54 221 -‐ (66 120 795) (63 290 135) 108 365 015 $ Catégorie U Total 9 775 675 $ 174 169 794 $ 542 220 (339 858) -‐ 202 362 9 911 929 (5 923 470) 123 991 4 112 450 9 978 037 $ 178 282 244 $ Les notes ci-‐jointes font partie intégrante de ces états financiers. 3 Fonds de prêts privilégiés à taux variable garantis Tableaux des flux de trésorerie (non audité) Pour les semestres clos les 30 juin 2015 et 2014 Activités d’exploitation Augmentation de l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables Éléments sans incidence sur la trésorerie Variation nette de la (plus-‐value) moins-‐value latente des placements et des dérivés (Gain) perte de change sur la trésorerie Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement Augmentation (diminution) des dettes d’exploitation et des charges à payer Augmentation (diminution) des frais de gestion à payer (Augmentation) diminution des autres montants à recevoir (Augmentation) diminution des intérêts à recevoir Produit de la vente ou l’échéance de placements Gain (perte) net réalisé à la vente de placements et de dérivés Achats de placements Flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation Activités de financement Augmentation (diminution) de l’emprunt bancaire Distributions versées aux porteurs de parts rachetables, déduction faite des réinvestissements Rachat de parts Produit de l’émission de parts Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement Augmentation nette de la trésorerie Gain (perte) de change sur la trésorerie Trésorerie à l’ouverture de la période Trésorerie à la clôture de la période Intérêts payés Intérêts reçus 30 juin 2015 7 227 421 $ 1 907 962 1 299 610 (177 617) (71 773) (39 608) 655 920 174 107 398 (24 456 350) (44 751 895) 115 701 068 (42 437 050) (4 823 508) (66 115 450) 54 221 (113 321 787) 2 379 281 (1 299 610) 6 851 171 7 930 842 $ -‐ $ 8 661 032 $ Les notes ci-‐jointes font partie intégrante de ces états financiers. 4 30 juin 2014 9 911 929 $ 1 105 316 89 087 274 430 (30 989) (27 961) 47 410 133 504 750 (7 058 762) (129 506 678) 8 308 533 257 050 (5 925 499) (494 080) 123 990 (6 038 538) 2 269 995 (89 087) 9 463 920 11 644 828 $ -‐ $ 726 691 $ Fonds de prêts privilégiés à taux variable garantis Inventaire du portefeuille (non audité) Au 30 juin 2015 Obligations Obligations — États-Unis Beverages & More Inc., remb. par antic., 10,00 % Covenant Surgical Partners Inc., remb. par antic., 8,75 % CVR Refining LLC/Coffeyville Finance Inc., remb. par antic., 6,50 % Euromax International Inc., remb. par antic., 9,50 % Infinity Acquisition LLC, remb. par antic., 7,25 % Isabelle Acquisition Sub Inc., remb. par antic., 10,00 % Jefferies Finance LLC / JFIN, remb. par antic., 7,38 % Parker Drilling Co., remb. par antic, 7,50 % Stone Energy Corp., 7,50 % SunGard Availability Services Capital Inc., remb. par antic., 8,75 % UCI International Inc., remb. par antic, 8,62 % York Risk Services Holding Corp., remb. par antic., 8,50 % Total des obligations — États-Unis (10,8 %) Obligations — Australie Boart Longyear Management Pty Ltd.,10,00 % Total des obligations — Australie (0,7 %) Obligations — Luxembourg Cabot Financial (Luxembourg) SA, remb. par antic., 8,38 % Total des obligations — Luxembourg (0,3 %) Obligations — Îles Marshall Harkand Finance Inc., remb. par antic., 7,50 % Total des obligations — Îles Marshall (1,7 %) Obligations – Norvège Det Norske Oljeselskap ASA, remb. par antic., 10,25 % Total des obligations — Norvège (0,6 %) Total des obligations (14, 2 %) Date d’échéance Valeur nominale $ Coût moyen $ Juste valeur $ 15 nov. 2018 er 1 août 2019 400 000 500 000 451 486 545 159 498 756 635 773 er 1 000 000 750 000 1 000 000 594 000 1 000 000 1 000 000 1 000 000 1 006 279 914 818 1 047 038 712 588 1 033 850 1 032 525 1 084 022 1 254 692 926 974 1 179 785 776 804 1 232 844 1 142 332 1 092 394 er 500 000 1 290 000 1 000 000 346 684 1 362 248 1 140 350 10 677 047 458 805 1 441 398 1 104 878 11 745 435 656 000 695 646 695 646 789 688 789 688 1 août 2020 150 000 262 830 262 830 303 909 303 909 28 mars 2019 1 817 392 2 015 033 2 015 033 1 894 551 1 894 551 27 mai 2022 500 000 598 825 598 825 621 104 621 104 14 249 381 15 354 687 1 nov. 2022 er 1 avril 2016 er 1 août 2022 15 nov. 2018 er 1 avril 2020 er 1 août 2020 15 nov. 2022 1 avril 2022 15 févr. 2019 er 1 oct. 2022 er 1 oct. 2018 er Les notes ci-‐jointes font partie intégrante de ces états financiers. 5 Fonds de prêts privilégiés à taux variable garantis Inventaire du portefeuille (non audité) Au 30 juin 2015 Emprunts à terme Emprunts à terme — États-Unis Abaco Energy Technologies LLC, 8,00 % ABILITY Network Inc., 6,00 % Ardent Medical Services Inc., 6,75 % Ascend Performance Material Inc., 6,75 % Ascensus Inc., 9,00 % Avaya Inc., 6,50 % Aveta Inc., 9,75 % AZ Chem US Inc., 7,50 % BATS Global Markets Holdings Inc., 5,75 % BBB Industries US Holdings Inc., 6,00 % Brand Energy & Infrastructure Services Inc., 4,75 % Calceus Acquisition Inc., 5,00 % Capstone Logistics Acquisition Inc., 4,00 % CHI Overhead Doors Inc., 5,50 % Chief Exploration & Development LLC, 7,50 % Communications Sales & Leasing Inc., 5,00 % CPM Holdings Inc., 10,25 % Dayco Products LLC, 5,25 % Diamond Resorts Corp., 5,50 % Douglas Dynamics LLC, 5,25 % eResearch Technology Inc., 5,50 % Excelitas Technologies Corp., 6,00 % Family Tree Escrow LLC, 4,00 % First American Financial Corp., 5,75 % Flexera Software LLC, 8,00 % FTS International Inc., 5,75 % Golden Living LLC, 6,75 % Hyland Software Inc., 4,75 % Hyland Software Inc., 7,00 % IMG Worldwide Holdings LLC, 5,25 % Internap, 6,00 % Intralinks Inc., 5,00 % Intrawest Operations Group LLC, 4,75 % Jackson Hewitt Tax Service Inc., 10,00 % JMC Steel Group Inc., 4,75 % Klockner Pentaplast Ltd., 5,00 % Klockner Pentaplast Ltd., 5,00 % Knowledge Universe Education LLC, 5,25 % Legendary Pictures Inc., 7,00 % LHP Operations Co. LLC, 9,00 % Liquidnet Holdings Inc., 7,75 % Date d’échéance Valeur nominale $ Coût moyen $ Juste valeur $ 20 nov. 2020 14 mai 2021 2 juill. 2018 10 avril 2018 11 déc. 2020 31 mars 2018 26 oct. 2017 10 juin 2022 31 janv.2020 3 nov. 2021 26 nov. 2020 31 janv. 2020 7 oct. 2021 18 mars 2019 12 mai 2021 24 oct. 2022 10 avr. 2023 12 déc. 2019 9 mai 2021 31 déc. 2021 6 mai 2022 2 nov. 2020 6 juill. 2022 11 oct. 2018 2 avr. 2021 16 avr. 2021 4 mai 2018 19 févr. 2021 12 juin 2023 6 mai 2021 22 nov. 2019 24 févr. 2019 9 déc. 2020 15 oct. 2017 er 1 avr. 2017 22 avr. 2020 22 avr. 2022 18 mars 2021 22 avr. 2020 3 juill. 2018 20 mai 2019 993 750 1 732 500 1 559 756 2 996 045 2 000 000 1 283 817 738 657 1 500 000 1 069 012 1 995 000 1 471 639 1 236 244 750 000 1 215 821 1 750 000 176 240 1 000 000 1 466 288 1 487 500 2 111 799 1 110 000 1 455 095 1 200 000 1 639 826 500 000 1 681 818 1 893 772 1 750 000 500 000 2 970 000 1 963 772 2 970 000 1 496 203 2 924 716 1 496 100 777 664 332 336 1 481 250 1 500 000 2 829 089 974 359 988 447 1 851 590 1 716 033 2 955 575 2 067 121 1 259 031 812 831 1 629 213 1 324 596 2 198 021 1 586 303 1 270 087 925 675 1 293 242 1 887 992 211 300 1 213 290 1 536 618 1 632 435 2 319 289 1 342 183 1 504 576 1 479 420 1 718 241 549 463 1 849 604 2 058 491 2 090 893 611 975 3 290 931 2 071 571 3 271 819 1 811 181 3 084 647 1 810 533 950 413 406 159 1 628 818 1 795 972 2 973 440 1 017 201 942 892 2 171 959 1 953 761 3 222 983 2 503 155 1 598 109 767 711 1 871 505 1 343 504 2 510 371 1 798 557 1 487 928 937 508 1 519 152 2 068 994 216 177 1 254 692 1 840 509 1 862 882 2 656 248 1 383 618 1 823 044 1 496 267 2 045 531 622 274 1 690 231 2 393 100 2 192 434 625 267 3 708 360 2 476 188 3 698 627 1 879 609 3 651 362 1 857 299 975 244 416 772 1 859 290 1 872 675 3 461 336 1 179 945 Les notes ci-‐jointes font partie intégrante de ces états financiers. 6 Fonds de prêts privilégiés à taux variable garantis Inventaire du portefeuille (non audité) Au 30 juin 2015 Date d’échéance Valeur valeur Coût moyen Juste nominale 19 nov. 2021 4 mars 2016 2 déc. 2019 8 juill. 2022 28 sept. 2020 12 déc. 2017 9 juin 2021 28 févr. 2019 15 févr. 2018 25 mai 2021 30 oct. 2017 23 août 2017 28 févr. 2020 22 sept. 2021 1 764 706 2 270 316 2 462 500 1 000 000 1 016 822 1 016 029 866 087 1 964 467 1 186 767 1 000 000 1 919 721 1 706 717 1 475 864 1 985 000 1 883 569 2 099 335 2 574 274 1 057 221 1 243 980 1 118 057 957 530 1 908 333 1 426 836 1 057 912 2 362 636 1 749 054 1 588 884 2 152 134 2 210 417 2 834 376 3 058 937 1 235 966 1 272 625 1 055 994 1 075 190 2 041 739 1 480 034 1 232 844 2 390 684 2 114 770 1 849 451 2 502 955 4 avr. 2018 27 juill. 2020 29 avr. 2022 20 juin 2019 19 mai 2017 10 mai 2019 30 sept. 2019 25 mars 2019 3 nov. 2020 3 nov. 2021 26 juill. 2017 7 août 2021 3 juin 2017 23 juill. 2016 18 déc. 2020 er 1 nov. 2018 18 août 2020 1 974 747 1 488 750 1 437 500 1 458 845 997 442 1 000 000 1 920 350 1 757 578 1 990 000 1 000 000 1 979 275 895 650 1 463 045 1 601 079 1 948 910 2 084 631 2 382 986 1 940 363 1 612 332 1 740 358 1 500 203 1 090 670 1 081 973 2 121 797 1 924 648 2 127 861 1 063 904 2 173 022 976 234 1 531 394 1 656 159 2 026 603 2 313 523 2 520 804 120 577 823 2 459 210 1 595 634 1 783 430 1 791 699 1 098 161 1 117 363 2 421 437 2 024 195 2 489 074 1 248 450 2 458 670 1 126 561 1 808 273 1 998 868 2 304 623 2 374 834 2 988 664 135 282 198 Emprunts à terme — Australie Chemstralia Pty Ltd., 7,25 % Total des emprunts à terme — Australie (2,3 %) 28 févr. 2022 1 975 050 2 338 148 2 338 148 2 478 080 2 478 080 Emprunts à terme — France Tech Finance & Co. SCA, 5,00 % WP CPP Holdings LLC, 6,25 % Total des emprunts à terme — France (5,9 %) 10 juill. 2020 18 déc. 2020 2 743 125 2 343 750 2 771 365 2 479 602 5 250 967 3 438 934 2 929 712 6 368 646 MA FinanceCo. LLC., 5,25 % Maritime Telecommunications Network Inc., 8,25 % Medical Specialties Distributors LLC, 6,50 % MH Sub I LLC, 8,50 % Milacron LLC, 4,50 % MMM Holdings Inc., 9,75 % Neff Rental LLC, 7,25 % Noranda Aluminum Acquisition Corp., 5,75 % Ocwen Loan Servicing LLC, 5,00 % Omnitracs Inc., 8,75 % OpenLink International Intermediate Inc., 6,25 % Panolam Industries International Inc., 7,75 % PeroxyChem, 7,50 % PGT Inc., 5,25 % Philadelphia Energy Solutions Refining and Marketing LLC, 6,25 % Preferred Sands Holdings Co. LLC, 6,75 % PriSo Acquisition Corp., 4,50 % ROC Finance LLC, 5,00 % Sequa Corp., 5,25 % Sprint Industrial Holdings LLC, 7,00 % Styrolution Group GmbH, 6,50 % SunGard Availability Services Capital Inc., 6,00 % Surgery Center Holdings Inc., 5,25 % Surgery Center Holdings Inc., 8,50 % UCI International Inc., 5,50 % University Support Services LLC, 5,75 % Valitas Health Services Inc., 6,00 % Vision Solutions Inc., 6,00 % Walter Investment Management Corp., 4,75 % Western Dental Services Inc., 6,00 % Zest Holdings LLC, 5,25 % Total des emprunts à terme — États-Unis (124,8 %) Les notes ci-‐jointes font partie intégrante de ces états financiers. 7 Fonds de prêts privilégiés à taux variable garantis Inventaire du portefeuille (non audité) Au 30 juin 2015 Date d’échéance Valeur valeur Coût moyen Juste nominale Emprunts à terme — Allemagne Armacell International GmbH, 5,50 % TeamViewer US LLC, 6,00 % Total des emprunts à terme — Allemagne (3,4 %) 2 juill. 2020 8 janv. 2021 1 467 551 1 486 263 1 526 968 1 519 055 3 046 023 1 834 454 1 857 844 3 692 298 Emprunts à terme — Luxembourg Abercrombie & Kent Group of Cos., 5,00 % Total des emprunts à terme — Luxembourg (3,2 %) 7 déc. 2018 2 959 950 3 036 057 3 036 057 3 455 151 3 455 151 Emprunts à terme — Pays-Bas SunEdison Semiconductor Inc., 6,50 % Total des emprunts à terme — Pays-Bas (2,3 %) 27 mai 2019 1 980 000 2 137 500 2 137 500 2 478 111 2 478 111 Emprunts à terme — Émirats arabes unis Shelf Drilling Midco Ltd., 10,00 % Total des emprunts à terme — Émirats arabes unis (2,0 %) 8 oct. 2018 2 500 000 2 497 750 2 497 750 2 221 195 2 221 195 Emprunts à terme — Royaume-Uni NES Global Ltd., 6,50 % Total des emprunts à terme — Royaume-Uni (3,2 %) 3 oct. 2019 2 887 500 2 960 861 2 960 861 3 442 678 3 442 678 Total des emprunts à terme (147,1 %) 141 845 129 159 418 357 Total des placements (161,3 %) 156 094 510 174 773 044 Passifs dérivés (-2,0 %) Trésorerie et équivalents de trésorerie (7,3 %) Autres actifs, moins les passifs (-66,6 %) Total de l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables (100,0 %) Les notes ci-‐jointes font partie intégrante de ces états financiers. 8 (2 153 490) 7 930 842 (72 185 381) 108 365 015 Fonds de prêts privilégiés à taux variable garantis Inventaire du portefeuille (non audité) Au 30 juin 2015 Tableau A Contrats de change à terme (-‐2,0 %) Gain (perte) latent $ Date Prix Notionnel Notionnel Contrepartie Notation* d’échéance contractuel (vente) (achat) Bank of New York Mellon (The), New York A-‐1+ 17 juill. 2015 1,224 88 214 394 USD 108 000 000 CAD (2 153 490) Gain latent sur les contrats de change à terme (2 153 490) * Notation de Standard and Poor’s Les notes ci-‐jointes font partie intégrante de ces états financiers. 9 Fonds de prêts privilégiés à taux variable garantis Notes annexes (non audité) 30 juin 2015 1. Création du Fonds Le Fonds de prêts privilégiés à taux variable garantis (le « Fonds ») est une fiducie d’investissement à capital fixe établie sous le régime des lois de la province d’Ontario en vertu d’une déclaration de fiducie datée du 21 août 2013 modifiée de temps à autre. L’adresse du siège social du Fonds est le 1 Adelaide Street East, Suite 600, Toronto (Ontario) M5C 2V9. Le Fonds est divisé en parts de catégorie A et de catégorie U. Les parts de catégorie U s’adressent aux investisseurs qui désirent effectuer leur placement en dollars américains et peuvent être converties mensuellement en parts de catégorie A. Les objectifs de placement du Fonds consistent à procurer aux porteurs de parts : a) des distributions en trésorerie mensuelles stables, b) la préservation du capital et c) des rendements accrus en cas de hausse des taux d’intérêt à court terme. Le Fonds a été créé en vue d’investir dans un portefeuille géré activement composé principalement de prêts commerciaux privilégiés à taux variable garantis par une charge de premier rang consentis à des sociétés américaines ayant obtenu une notation d’au moins B-‐ de S&P ou d’au moins B3 de Moody’s. Le 23 septembre 2013, le Fonds a réalisé un premier appel public à l’épargne aux termes d’un prospectus daté du 21 août 2013, qui lui a permis de réunir 172 000 000 $ par l’émission de 17 200 000 parts de catégorie A et 9 641 400 USD (9 926 785 CAD) par l’émission de 964 140 parts de catégorie U. La rémunération des placeurs pour compte et les autres frais d’émission ont totalisé 9 931 312 $ pour la catégorie A et 569 844 $ pour la catégorie U. Aucune option de surallocation n’a été exercée dans le cadre du premier appel public à l’épargne. Le gestionnaire du Fonds est Corporation Fiera Capital (le « gestionnaire »). Le 2 septembre 2014, Corporation Fiera Capital a acquis Propel Capital Corporation, l’ancien gestionnaire du Fonds. Le sous-‐conseiller du Fonds est Credit Suisse Asset Management, LLC (le « sous-‐conseiller »). La Société de fiducie Computershare du Canada est le fiduciaire du Fonds (le « fiduciaire »). Le Fonds a retenu les services de la Compagnie Trust CIBC Mellon (le « dépositaire ») aux termes d’une convention-‐cadre de services de dépôt datée du 9 décembre 2010, dans sa version modifiée à l’occasion, intervenue entre le gestionnaire et le dépositaire. Le Fonds a commencé ses activités le 23 septembre 2013. Les parts de catégorie A du Fonds sont cotées à la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole FRL.UN. Au 30 juin 2015, le cours de clôture à la TSX était de 9,30 $ par part. Les présents états financiers sont présentés en dollars canadiens (CAD) et leur publication a été autorisée le 25 août 2015 par le comité d’audit du gestionnaire. 2. Mode de présentation Les présents états financiers ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »), notamment IAS 34 Information financière intermédiaire. Le Fonds a adopté ce référentiel comptable en 2014, conformément aux exigences des lois canadiennes sur les valeurs mobilières et du Conseil des normes comptables du Canada. Antérieurement, le Fonds préparait ses états financiers conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada définis dans la Partie V du Manuel de CPA Canada – Comptabilité (les « PCGR canadiens »). Les états financiers ont été établis selon la méthode du coût historique, sauf en ce qui a trait à la réévaluation à la juste valeur par le biais du résultat net des actifs financiers et des passifs financiers. 10 Fonds de prêts privilégiés à taux variable garantis Notes annexes (non audité) 30 juin 2015 3. Résumé des principales méthodes comptables Instruments financiers Le Fonds comptabilise les instruments financiers à la juste valeur lors de leur comptabilisation initiale, majorée des coûts de transactions dans le cas des instruments financiers évalués au coût amorti. Les placements et les dérivés sont évalués à la juste valeur par le biais du résultat net (« JVRN »), y compris les placements déjà désignés comme étant à la JVRN et les dérivés détenus à des fins de transaction. L’obligation du Fonds au titre de l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables est présentée au montant du rachat. Tous les autres actifs et passifs financiers sont évalués au coût amorti et présentés au montant à recevoir ou à payer actualisés, s’il y a lieu, selon le taux d’intérêt effectif du contrat. Ces instruments étant de nature à court terme, leur valeur comptable avoisine leur juste valeur. Les méthodes comptables utilisées pour l’évaluation de la juste valeur des placements et des dérivés sont identiques aux méthodes utilisées pour évaluer la valeur liquidative aux fins des transactions avec les porteurs de parts. Évaluation de la juste valeur La juste valeur s’entend du prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. Les placements détenus qui sont négociés sur un marché actif (bourses reconnues, marchés hors cote) ou par l’entremise de courtiers en valeurs mobilières reconnus sont évalués au dernier cours lorsque ce cours s’inscrit dans l’écart acheteur-‐vendeur du jour. Lorsque le dernier cours ne s’inscrit pas dans l’écart acheteur-‐vendeur du jour, le gestionnaire détermine le point de l’écart acheteur-‐vendeur qui est le plus représentatif de la juste valeur compte tenu des faits et circonstances en cause. Les placements détenus peuvent être des actions, des titres adossés à des actifs, des obligations et d’autres instruments de créance. La politique du Fonds consiste à comptabiliser les transferts d’un niveau à un autre de la hiérarchie à la date de l’événement ou du changement de circonstances à l’origine du transfert. La juste valeur des actifs et passifs financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif, y compris les dérivés hors cote, est déterminée au moyen de techniques d’évaluation établies par le gestionnaire. Le Fonds utilise diverses méthodes et pose des hypothèses qui reposent sur les conditions qui prévalent sur le marché à chaque date de présentation de l’information financière. Les techniques d’évaluation comprennent l’utilisation de transactions récentes comparables dans des conditions de concurrence normale, la référence à la juste valeur d’un autre instrument identique en substance, l’analyse des flux de trésorerie actualisés, les modèles d’évaluation des options et d’autres techniques couramment utilisées par les intervenants du marché et fondées au maximum sur des données de marché observables. Trésorerie La trésorerie est constituée de dépôts auprès d’institutions financières. Montant à recevoir sur la vente de titres en portefeuille et montant à payer pour l’achat de titres Les montants à recevoir sur la vente de titres en portefeuille et les montants à payer pour l’achat de titres sont des montants à payer ou à recevoir couverts par un contrat, mais pas encore réglés ou livrés à la date des états de la situation financière. 11 Fonds de prêts privilégiés à taux variable garantis Notes annexes (non audité) 30 juin 2015 Les montants sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti par la suite, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Constatation des revenus et des charges Les intérêts à distribuer provenant des placements en obligations figurant dans les états du résultat global correspondent aux paiements d’intérêts reçus par le Fonds et comptabilisés selon la méthode de la comptabilité d’engagement. Le Fonds n’amortit pas les primes versées et les escomptes reçus à l’achat de titres à revenu fixe, sauf pour les obligations à coupon zéro dont les intérêts sont amortis selon le mode linéaire. Les intérêts à recevoir sont présentés séparément dans les états de la situation financière, en fonction des taux d’intérêt déclarés des instruments de créance. Les dividendes sont comptabilisés à titre de revenus à la date ex-‐dividende. Tous les revenus, gains (pertes) nets réalisés et latents et coûts de transactions (à l’exception des montants négligeables de revenu provenant de la trésorerie) sont attribuables aux placements, aux dérivés et à la trésorerie. Les opérations d’achat et de vente de titres sont comptabilisées à la date de transaction, et les gains et les pertes réalisés et latents sur les placements sont déterminés selon la méthode du coût moyen. Dépréciation d’actifs financiers À chaque date de clôture, le gestionnaire vérifie s’il existe une indication objective de dépréciation de ses actifs financiers au coût amorti. Si une telle indication existe, le Fonds comptabilise une perte de valeur, qui est la différence entre le coût amorti de l’actif financier et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés, déterminée en fonction du taux d’intérêt effectif initial de l’instrument. Les pertes de valeur des actifs financiers au coût amorti sont reprises dans les périodes ultérieures si le montant de la perte diminue et si cette diminution peut être objectivement reliée à un événement ultérieur à la comptabilisation de la perte de valeur. Conversion des devises Le dollar canadien est la monnaie fonctionnelle et la monnaie de présentation du Fonds. Les actifs et passifs libellés en devises sont convertis en dollars canadiens au taux de change en vigueur à la fin de la période. Les achats et les ventes de titres ainsi que les revenus et les charges sont convertis en dollars canadiens au taux en vigueur aux dates de transaction. Les gains et pertes de change réalisés sont portés aux états du résultat global à titre de gain (perte) de change net réalisé sur les placements et les dérivés, et les gains et pertes de change latents sont portés aux états du résultat global à titre de variation nette de la plus-‐value (moins-‐value) latente sur les placements et les dérivés. Les gains et pertes réalisés et latents sur la trésorerie en devises sont comptabilisés aux états du résultat global à titre de gain (perte) de change sur la trésorerie. Frais d’émission Les frais d’émission correspondent à la rémunération des placeurs pour compte et aux autres frais liés au placement. Ces frais sont déduits de l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables. Contrats de change à terme Les contrats de change à terme, achetés ou vendus, sont évalués sur la base de l’écart entre leur valeur à la date de signature et leur valeur à la date d’évaluation. Les gains et les pertes latents sur les contrats de change à terme en cours sont constatés aux états du résultat global. Lorsque les contrats à terme sont dénoués ou arrivent à 12 Fonds de prêts privilégiés à taux variable garantis Notes annexes (non audité) 30 juin 2015 échéance, les gains ou les pertes réalisés sur les contrats à terme sont comptabilisés et présentés dans l’état du résultat global. Les titres en portefeuille pouvant être libellés en dollars américain, il est possible que le Fonds soit exposé à la variation de la valeur du dollar américain par rapport au dollar canadien. Le Fonds peut recourir à des contrats de change à terme pour couvrir l’exposition au dollar américain de la catégorie A. Coûts de transactions Les coûts de transactions sont passés en charges et inscrits au poste « Coûts de transactions » des états du résultat global, dans la période au cours duquel ils se produisent. Les coûts de transactions sont des coûts marginaux résultant directement de l’acquisition, de l’émission ou de la cession d’un placement. Ils comprennent les honoraires et commissions versés aux agents, aux conseillers et aux courtiers, les droits prélevés par les organismes de réglementation et les bourses de valeurs mobilières, ainsi que les droits et taxes de transfert. Impôts Le Fonds est une fiducie de fonds commun de placement et, à ce titre, il est assujetti à l’impôt de la partie 1 de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l’impôt ») sur le montant de son revenu pour l’année, y compris les gains en capital nets réalisés imposables, déduction faite de la tranche versée ou à verser aux porteurs de parts. Dans le calcul de son revenu imposable annuel, le Fonds a l’intention d’utiliser la totalité du montant disponible chaque année aux fins de déduction et, en conséquence, dans la mesure où il fera des distributions de son revenu net et de ses gains en capital nets réalisés, il ne sera généralement pas assujetti à l’impôt sur le revenu en vertu de la partie 1 de la Loi de l’impôt. Le Fonds ne comptabilise donc pas d’impôts sur le résultat. Le Fonds est actuellement assujetti à des retenues d’impôts sur les revenus de placement et les gains en capital dans certains pays étrangers. Ces revenus et ces gains sont comptabilisés au montant brut, et les retenues d’impôts s’y rattachant sont présentées à titre de charge distincte dans l’état du résultat global. Compensation Le Fonds opère compensation des actifs et passifs financiers et présente le montant net qui en résulte dans les états de la situation financière lorsqu’il a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et a l’intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Dans le cadre normal de ses activités, le Fonds ne conclut pas de conventions-‐cadres de compensation ni d’accords similaires. 13 Fonds de prêts privilégiés à taux variable garantis Notes annexes (non audité) 30 juin 2015 Augmentation (diminution) de l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables, par part L’augmentation (la diminution) de l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables, par part, est obtenue en divisant l’augmentation (la diminution) de l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables par le nombre moyen pondéré de parts en circulation au cours de la période. Évaluation d’une catégorie L’actif net par part est calculé pour chaque catégorie. L’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables d’une catégorie donnée correspond à la part proportionnelle de l’actif et du passif de toutes les catégories qui lui est attribuable, moins le passif exclusivement attribuable à cette catégorie. Les charges directement attribuables à une catégorie lui sont imputées. Les autres charges, revenus, gains et pertes réalisés et latents sont répartis proportionnellement entre les catégories en fonction de l’actif net relatif de chacune. Classement des parts rachetables émises par le Fonds L’obligation du Fonds à l’égard des parts rachetables en circulation comprend une obligation contractuelle de distribuer, annuellement, en trésorerie (si les porteurs de parts le demandent) tout revenu net et tout gain en capital net réalisé. Cette obligation n’est donc pas la seule obligation contractuelle du Fonds. En conséquence, les parts rachetables en circulation du Fonds sont classées dans les passifs financiers, conformément à IAS 32 Instruments financiers : Présentation (« IAS 32 »). Normes comptables publiées ou modifiées, mais qui ne sont pas encore en vigueur IFRS 9 Instruments financiers La version définitive d’IFRS 9 Instruments financiers, qui a été publiée par l’IASB en juillet 2014, remplacera IAS 39 Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation. IFRS 9 introduit une méthode de classement et d’évaluation, un modèle prospectif unique de dépréciation liée à la perte prévue et une méthode profondément modifiée de la comptabilité de couverture. La nouvelle méthode unique de classification des actifs financiers, fondée sur des principes, repose sur les caractéristiques des flux de trésorerie et le modèle économique de l’actif. Le nouveau modèle unique de dépréciation, qui s’applique à tous les instruments financiers, exigera de comptabiliser plus rapidement les pertes de crédit attendues. La méthode comprend aussi des changements relativement au risque de crédit propre à l’entité lorsque les passifs financiers sont comptabilisés à la juste valeur, de façon que les gains découlant de la détérioration du risque de crédit propre à l’entité à l’égard de ces passifs ne seront plus comptabilisés en er résultat net. IFRS 9 s’applique aux exercices ouverts à compter du 1 janvier 2018, mais l’adoption par anticipation est permise. De plus, les modifications touchant le crédit propre à l’entité peuvent être appliquées de façon anticipée, seules, sans pour autant modifier la méthode de comptabilisation des instruments financiers. Le Fonds évalue actuellement l’incidence de l’application d’IFRS 9 et n’a pas encore fixé de date pour son application. 14 Fonds de prêts privilégiés à taux variable garantis Notes annexes (non audité) 30 juin 2015 4. Estimations comptables et jugements critiques Lorsqu’il prépare les états financiers, le Fonds doit faire appel à son jugement pour appliquer les méthodes comptables et établir des estimations et des hypothèses quant à l’avenir. Les paragraphes suivants présentent une analyse des jugements et estimations comptables les plus importants établis par le Fonds aux fins de la préparation des états financiers. Utilisation d’estimations Évaluation de la juste valeur des dérivés et des titres non cotés sur un marché actif Le Fonds détient des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur des marchés actifs, notamment des dérivés. La juste valeur de ces instruments est déterminée au moyen de techniques d’évaluation et peut être établie en ayant recours à des sources réputées en matière d’évaluation des prix. En l’absence de données de marché, le Fonds peut évaluer ses positions au moyen de ses propres modèles, qui reposent généralement sur des méthodes et techniques d’évaluation généralement reconnues comme la norme dans le secteur d’activité. Les modèles utilisés pour déterminer la juste valeur sont validés et examinés périodiquement par le gestionnaire, indépendant de la partie qui les a créés. Dans la mesure du possible, les modèles font appel à des données observables. Néanmoins, le gestionnaire doit établir des estimations à l’égard de facteurs comme le risque de crédit, les volatilités et les corrélations. Les changements d’hypothèses touchant ces facteurs pourraient avoir une incidence sur les justes valeurs présentées pour les instruments financiers. Le Fonds considère comme des données observables les données de marché qui sont faciles à obtenir, diffusées et mises à jour périodiquement, fiables et vérifiables, non exclusives et fournies par des sources indépendantes qui sont des intervenants actifs sur le marché en question. Voir la note 11 pour de plus amples renseignements sur l’évaluation de la juste valeur des instruments financiers du Fonds. Recours au jugement Classement et évaluation des placements et application de l’option de la juste valeur Pour classer et évaluer les instruments financiers détenus par le Fonds, le gestionnaire doit formuler des jugements importants afin de déterminer si l’activité du Fonds consiste ou non à investir dans le but de réaliser un rendement total, aux fins de l’application de l’option de la juste valeur selon IAS 39 Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation (« IAS 39 »). Le jugement le plus important consiste à établir que certains placements sont détenus à des fins de transaction et à déterminer si l’option de la juste valeur peut être appliquée aux placements qui ne sont pas détenus à de telles fins. Monnaie fonctionnelle Le dollar canadien est considéré comme la monnaie qui représente le plus fidèlement les effets économiques des opérations, événements et conditions sous-‐jacents. Comme le dollar canadien représente environ 95 % du Fonds, il s’agit de la monnaie principale utilisée par le Fonds pour évaluer sa performance et présenter ses résultats. De plus, les souscriptions reçues des investisseurs et les rachats effectués sont en dollars canadiens. Les placements du Fonds étant principalement libellés en dollars américains, le Fonds réduit l’incidence des fluctuations de change pour les investisseurs de la catégorie A au moyen d’une couverture en dollars canadiens. 15 Fonds de prêts privilégiés à taux variable garantis Notes annexes (non audité) 30 juin 2015 5. Parts rachetables Les variations se rapportant à la souscription et au rachat de parts du Fonds sont présentées aux états de l’évolution de l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables. Le Fonds est autorisé à émettre un nombre illimité de parts rachetables de catégorie A et de catégorie U, qui représente la participation des porteurs de parts dans le capital du Fonds. Les parts de catégorie U peuvent être converties mensuellement en parts de catégorie A. Les parts de catégorie A s’adressent aux investisseurs qui désirent effectuer leur placement en dollars canadiens et les parts de catégorie U s’adressent aux investisseurs qui désirent effectuer leur placement en dollars américains. En conséquence, la valeur liquidative par part variera d’une catégorie à l’autre en raison de différences au chapitre des frais et des charges attribuables à chaque catégorie de parts. Rachats annuels À compter de 2015, les parts pourront être remises chaque année aux fins de rachat entre le premier jour ouvrable de février et le 15 février à 17 h (heure de Toronto) (la « période d’avis »). Sous réserve du droit du Fonds de suspendre les rachats dans certaines circonstances, les parts dûment remises aux fins de rachat pendant la période d’avis seront rachetées l’avant-‐dernier jour ouvrable de mars de chaque année, (la « date de rachat annuel ») et le porteur de parts touchera un prix de rachat par part (le « montant de rachat annuel ») correspondant à 100 % de la valeur liquidative par part de la catégorie concernée établie à la date de rachat annuel, déduction faite des frais liés au rachat, notamment les commissions, les frais de virement électronique et les autres frais liés au rachat réclamés au Fonds par des tiers, s’il y a lieu, à la date de règlement du rachat ou avant cette date. Rachats mensuels En plus du droit de rachat annuel, les porteurs de parts ont la possibilité de faire une demande de rachat en tout temps, auquel cas le Fonds rachètera les parts l’avant-‐dernier jour ouvrable de chaque mois (la « date de rachat mensuel »), sous réserve de certaines conditions. Pour ce faire, les parts doivent être remises au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le dernier jour ouvrable du mois précédant celui de la date de rachat mensuel. Le paiement du prix de rachat est effectué au plus tard à la date de règlement du rachat, sous réserve du droit du gestionnaire de suspendre les rachats dans certaines circonstances. Le porteur de parts qui remet une part de catégorie A en bonne et due forme à des fins de rachat à une date de rachat mensuel recevra, le cas échéant, un montant correspondant au moindre des montants suivants (le « montant de rachat mensuel ») : i) 95 % du prix du marché et ii) 100 % du prix de clôture d’une part à la date de rachat mensuel applicable, déduction faite, dans chaque cas, des frais associés au rachat, y compris les commissions et autres frais, le cas échéant, et déduction faite des gains en capital nets réalisés du Fonds qui sont distribués à un porteur de parts en même temps que le produit de la disposition au rachat, soit le montant de rachat mensuel. Les porteurs de parts qui remettent une part de catégorie U à des fins de rachat recevront un montant en dollars américains correspondant au produit obtenu en multipliant i) le montant de rachat mensuel par ii) une fraction dont le numérateur est la valeur liquidative par part de catégorie U la plus récente et dont le dénominateur est la valeur liquidative par part de catégorie A la plus récente. À cette fin, le Fonds utilise le taux de change de référence en vigueur à la date de rachat mensuelle, ou le plus près possible de cette date, aux fins du rachat mensuel de parts de catégorie U. 16 Fonds de prêts privilégiés à taux variable garantis Notes annexes (non audité) 30 juin 2015 Nonobstant ce qui précède, un porteur de parts qui remet dûment une part aux fins de rachat au cours de la période d’avis de rachat annuel recevra le prix de rachat annuel. Toute distribution à l’égard des parts remises pour rachat qui n’a pas été versée, mais qui est payable au plus tard à la date de rachat, sera payée le même jour que le produit du rachat. Au cours de la période close le 30 juin 2015, 30 900 parts de catégorie U ont été converties en 37 126 parts de catégorie A (46 900 parts de catégorie U converties en 50 896 parts de catégorie A en 2014). Le 28 novembre 2013, la TSX a accepté l’avis d’intention déposé par le Fonds en vue d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (l’« offre de rachat »). Le Fonds propose de racheter par l’entremise de la TSX, à l’occasion et si cela est dans le meilleur intérêt du Fonds, jusqu’à 1 720 000 parts de catégorie A du Fonds, ce qui représente environ 10 % du flottant total des parts. Le Fonds ne rachètera pas plus d’un total de 344 000 parts de catégorie A dans une période de 30 jours, ce qui correspond à 2 % des parts de catégorie A émises et en circulation du Fonds en date des présentes. Tous les rachats seront faits par l’entremise de la TSX conformément à ses règlements et politiques. Toutes les parts rachetées par le Fonds en vertu de l’offre de rachat seront annulées. Le tableau suivant présente la variation du nombre de parts en circulation pour les périodes closes les 30 juin 2015 et 2014 : 30 juin 30 juin 2015 2014 Catégorie A Solde d’ouverture 17 266 417 17 200 000 Parts émises 5 764 50 896 Parts de catégorie U converties 37 126 -‐ Parts émises à l’exercice de bons de souscription -‐ -‐ Parts distribuées -‐ -‐ Parts rachetées (6 724 530) -‐ Parts rachetées dans le cadre de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités -‐ (40 200) Solde de clôture 10 584 777 17 210 696 30 juin 30 juin 2015 2014 Catégorie U Solde d’ouverture 851 400 964 140 Parts émises -‐ Parts converties en parts de catégorie A (30 900) (46 900) Parts distribuées -‐ -‐ Parts rachetées (179 300) -‐ Parts rachetées dans le cadre de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités -‐ -‐ Solde de clôture 641 200 917 240 Le Fonds calcule sa valeur liquidative quotidiennement. Aux 30 juin 2015 et 2014, il n’y avait aucun écart entre la valeur liquidative par part du Fonds et l’actif net par part du Fonds établi selon les IFRS. 17 Fonds de prêts privilégiés à taux variable garantis Notes annexes (non audité) 30 juin 2015 Le Fonds gère son capital conformément à ses objectifs et stratégies de placement et aux politiques de gestion des risques décrites à la rubrique « Risque de liquidité » de la note 11, tout en maintenant une liquidité lui permettant d’effectuer des distributions prévues, s’il y a lieu. L’augmentation (la diminution) de l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables, par part, pour les périodes closes les 30 juin 2015 et 2014 est présentée ci-‐après : Catégorie A Augmentation (diminution) de l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables Nombre moyen pondéré de parts en circulation au cours de la période Augmentation (diminution) de l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables, par part Catégorie U Augmentation (diminution) de l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables Nombre moyen pondéré de parts en circulation au cours de la période Augmentation (diminution) de l’actif net attribuable aux porteurs de parts rachetables, par part 30 juin 2015 6 164 225 $ 13 925 597 0,44 30 juin 2015 $ 30 juin 2014 9 369 709 $ 17 181 834 0,55 $ 30 juin 2014 1 063 196 $ 746 300 542 220 $ 951 794 1,42 $ 0,57 $ Le 15 mai 2014, le Fonds a émis un bon de souscription en faveur de chacun des porteurs de parts de catégorie A inscrits du Fonds. Deux bons de souscription entiers confèrent à un porteur de parts de catégorie A le droit d’acheter une part à un prix de souscription de 9,84 $, qui correspond à la somme de la dernière valeur liquidative par part de catégorie A calculée avant la date de dépôt du prospectus simplifié provisoire et des frais estimatifs du placement par part de catégorie A. Les bons de souscription ont été exercés sur une base mensuelle, le premier jour ouvrable de chaque mois compris entre le 2 juin 2014 et le 30 octobre 2014. Les bons de souscription exercés ont été comptabilisés à titre de souscriptions au Fonds au prix de souscription du bon de souscription. Les bons de souscription non exercés au plus tard le 30 octobre 2014 à 17 h (heure de Toronto) sont nuls et sans valeur. Le Fonds a payé des frais d’exercice de 0,15 $ par part de catégorie A à la date d’exercice des bons de souscription. Ces frais sont versés au conseiller en valeurs de l’adhérent à la Caisse canadienne de dépôt de valeurs dont le client a exercé des bons de souscription. 18 Fonds de prêts privilégiés à taux variable garantis Notes annexes (non audité) 30 juin 2015 6. Opérations avec des parties liées a) Frais de gestion Le gestionnaire est tenu de fournir au Fonds, ou de faire en sorte que lui soient fournis, des services de gestion, de gestion de portefeuille et d’administration, ainsi que des installations. En contrepartie de ces services, le gestionnaire reçoit du Fonds des frais de gestion annuels correspondant à 1,25 %, avant la taxe de vente harmonisée (TVH), de la valeur liquidative du Fonds. Ces frais sont calculés quotidiennement et payés mensuellement à terme échu, majorés des taxes applicables. Le gestionnaire verse une partie des frais de gestion qu’il reçoit au gestionnaire de portefeuille du Fonds et aucuns autres frais ne sont payables au gestionnaire de portefeuille par le Fonds. b) Charges d’exploitation Le Fonds rembourse au gestionnaire tous les frais et charges raisonnables et tout passif engagés par le gestionnaire aux fins de la prestation de services pour le compte du Fonds dans le cadre de ses obligations aux termes des présentes. Ces frais et dépenses comprennent notamment les frais d’impression et d’envoi de rapports et d’autres communications destinés aux porteurs de parts, un montant raisonnable pour les salaires, avantages sociaux et honoraires de services-‐conseils, ainsi que d’autres coûts et frais d’administration liés au placement continu et aux autres obligations du Fonds. Ces frais ont totalisé 5 358 $ pour la période close le 30 juin 2015 (26 771 $ en 2014) et ont été comptabilisés dans les frais d’administration aux états du résultat global. 7. Le comité d’examen indépendant (« CEI »), constitué en conformité avec le Règlement 81-‐107, examine les questions de conflits d’intérêts que le gestionnaire lui soumet et formule des recommandations ou approuve des mesures appropriées, selon le cas, dans l’intérêt du Fonds. Le CEI compte actuellement trois membres, qui sont indépendants du Fonds. Les membres du CEI sont rémunérés par provision sur honoraires annuelle et par jetons de présence. Ils sont aussi remboursés de leurs dépenses liées à leur travail pour le CEI. Ces coûts sont répartis parmi les fonds gérés par le gestionnaire. Emprunt bancaire 8. Le Fonds peut emprunter jusqu’à concurrence de 40 % du total de l’actif. Un capital de 30 000 000 USD est à rembourser au 31 juillet 2015, et un capital de 26 000 000 USD est à rembourser au 30 septembre 2015. Le Fonds peut demander un report de la date d’échéance de ce solde. Le Fonds verse des commissions d’engagement annuelles calculées selon la portion non utilisée de la limite de crédit maximale disponible de 117 000 000 $, qui représentent 0,15 % pour toute date où le solde du prêt correspond à au moins 50 % de l’engagement, et 0,25 % pour toute autre date. Les commissions d’engagement sont versées chaque trimestre. Les intérêts sur les montants impayés sont variables, calculés selon le taux LIBOR majoré du coût de financement. Au 30 juin 2015, l’emprunt bancaire s’élevait à 69 913 200 $, soit 37,9 % (112 350 250 $, soit 38,6 % au 31 décembre 2014). Les charges d’intérêts pour la période ont totalisé 603 106 $ (726 807 $ au 30 juin 2014). Distributions Depuis octobre 2013, le Fonds entend verser des distributions mensuelles aux porteurs de parts inscrits le dernier jour ouvrable de chaque mois (chacune, une « date de clôture des registres pour les distributions »). Les e distributions seront versées au plus tard le 15 jour du mois suivant, cette date étant un jour ouvrable déterminé par le gestionnaire (chacune, une « date de paiement des distributions »). Le Fonds n’effectuera pas de distributions mensuelles à montant fixe, mais annoncera au moins une fois l’an les distributions mensuelles cibles 19 Fonds de prêts privilégiés à taux variable garantis Notes annexes (non audité) 30 juin 2015 9. prévues pour l’exercice suivant en fonction des estimations du gestionnaire et du sous-‐conseiller des flux de trésorerie distribuables du Fonds pour la période. Au 30 juin 2015, les distributions ont totalisé 4 160 508 $ (0,33 $ par part) pour les parts de catégorie A et 290 475 $ (0,40 CAD par part et 0,33 USD par part) pour les parts de catégorie U. Les distributions pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 ont totalisé 11 706 913 $ (0,65 CAD par part) pour les parts de catégorie A et 694 973 $ (0,65 USD par part) pour les parts de catégorie U. Impôts Étant donné que le Fonds ne comptabilise pas d’impôt sur le revenu, l’économie d’impôt liée aux pertes en capital et autres qu’en capital n’a pas été reflétée à titre d’actif d’impôt différé dans les états de la situation financière. Au 31 décembre 2015, le Fonds n’avait aucune perte en capital ou autre qu’en capital pouvant être reportée. 10. Coûts de transactions Pour la période close le 30 juin 2015, le Fonds n’a pas payé de coûts de transactions pour l’achat ou la vente de titres (néant au 30 juin 2014). Aucun montant relatif à un accord de paiement indirect n’était inclus dans les coûts de transactions. 11. Évaluation de la juste valeur Les IFRS prescrivent une hiérarchie des justes valeurs qui établit un ordre de priorité des données d’entrée utilisées dans les méthodes d’évaluation et classe les évaluations de la juste valeur en niveaux (niveaux 1, 2 et 3) et exigent la présentation de cette hiérarchie, séparément pour chaque principale catégorie d’actifs et de passifs. La méthode ou les données d’entrées utilisées pour évaluer les titres ne sont pas nécessairement une indication du risque lié à un placement dans ces titres. Les niveaux 1, 2 et 3 de la hiérarchie se définissent comme suit : • • • Niveau 1 – Données d’entrée utilisant les cours (non ajustés) publiés sur des marchés actifs ou des bourses pour des actifs ou passifs identiques. Niveau 2 – Autres données d’entrée observables importantes pouvant inclure, mais sans s’y limiter, les cours pour des actifs ou des passifs similaires sur des marchés actifs, les cours pour des actifs ou des passifs identiques ou similaires sur des marchés inactifs, des données, autres que les cours, observables pour des actifs ou des passifs (par exemple, les taux d’intérêt, les courbes des taux, la volatilité, la rapidité des remboursements anticipés, la sévérité des pertes, les risques de crédit et les taux de défaillance) ou d’autres données de marché corroborées. Niveau 3 – Données d’entrée non observables importantes fondées sur les meilleures informations disponibles dans ces circonstances, dans la mesure où des données observables ne sont pas disponibles, ce qui peut inclure des hypothèses du gestionnaire ou d’autres personnes agissant sous sa direction qui servent à déterminer la juste valeur des placements. Lorsqu’un placement classé au niveau 1 cesse ultérieurement d’être négocié activement, il est sorti du niveau 1. Dans ces cas, les placements sont reclassés au niveau 2, sauf si l’évaluation de la juste valeur fait intervenir des données d’entrée non observables importantes, auquel cas ils sont classés au niveau 3. Si des données d’entrée de niveaux différents sont utilisées pour évaluer la juste valeur d’un actif ou d’un passif, l’évaluation est classée au niveau le plus bas des données significatives pour l’évaluation de la juste valeur. Les tableaux suivants présentent le classement des placements du Fonds selon la hiérarchie des justes valeurs au 30 juin 2015 et au 31 décembre 2014. 20 Fonds de prêts privilégiés à taux variable garantis Notes annexes (non audité) 30 juin 2015 Juste valeur au 30 juin 2015 Actif Obligations Emprunts à terme Dérivés Total de l’actif Passif Dérivés Total du passif Juste valeur au 31 décembre 2014 Actif Obligations Emprunts à terme Dérivés Total de l’actif Passif Dérivés Total du passif Niveau 1 -‐ -‐ -‐ -‐ -‐ -‐ Niveau 1 -‐ -‐ -‐ -‐ -‐ -‐ Niveau 2 15 354 687 159 418 357 -‐ 174 773 044 (2 153 490) (2 153 490) Niveau 2 24 004 692 255 248 392 631 800 279 884 884 -‐ -‐ Niveau 3 -‐ -‐ -‐ -‐ -‐ -‐ Niveau 3 -‐ -‐ -‐ -‐ -‐ -‐ Total 15 354 687 159 418 357 -‐ 174 773 044 (2 153 490) (2 153 490) Total 24 004 692 255 248 392 631 800 279 884 884 -‐ -‐ Aucun transfert entre les niveaux 1 et 2 n’a été effectué au cours des périodes closes le 30 juin 2015 et le 31 décembre 2014. 12. Risques liés aux instruments financiers Le Fonds est exposé à des risques liés aux instruments financiers, soit le risque de crédit, le risque de liquidité et le risque de marché (risque de prix, risque de change et risque de taux d’intérêt). Le Fonds vise à réduire au minimum les effets défavorables potentiels sur sa performance financière. Les risques auxquels le Fonds est exposé découlent des placements qu’il détient. L’inventaire du portefeuille présente les placements détenus par le Fonds. Risque de crédit Le Fonds est exposé au risque qu’un émetteur de titres ou une contrepartie ne soit pas en mesure de payer en totalité les sommes exigibles à la date d’échéance. La juste valeur des titres de créance prend en compte la solvabilité de l’émetteur. La juste valeur des titres de créance et le gain latent sur les instruments dérivés en cours avec des contreparties représentent le risque de crédit maximal auquel le Fonds est exposé. Toutes les transactions effectuées par le Fonds sont réglées ou payées en faisant appel à des courtiers approuvés. Au 30 juin 2015 et au 31 décembre 2014, les obligations et les emprunts à terme du Fonds étaient notés comme suit. Les montants présentés sont fondés sur la juste valeur des titres de créance et des dérivés conclus avec des contreparties. 21 Fonds de prêts privilégiés à taux variable garantis Notes annexes (non audité) 30 juin 2015 Notation Obligations et emprunts à terme Moins que BBB Non noté Dérivés 30 juin 2015 (% de l’actif net) 31 décembre 2014 (% de l’actif net) 135,7 25,6 161,3 % % % A-‐1+ -‐2,0 % 138,5 24,2 162,7 % % % 0,3 % Risque de liquidité Le risque de liquidité s’entend du risque que le Fonds ne soit pas en mesure de satisfaire en temps opportun aux besoins de liquidités, notamment le risque de ne pas être en mesure de liquider ses actifs à un prix raisonnable. Ce risque découle essentiellement de l’exposition du Fonds aux rachats mensuels et annuels. Un délai raisonnable est exigé pour les demandes de rachat, ce qui permet au gestionnaire de vendre des placements pour obtenir les fonds nécessaires au paiement des rachats. Des restrictions de placement ont été mises en place afin d’assurer la diversification du portefeuille. Le Fonds conserve d’autre part suffisamment de trésorerie pour les besoins quotidiens en trésorerie. Tous les passifs sont exigibles dans un délai de trois mois. Au 30 juin 2015, les titres de niveau 3 du Fonds représentent 0,0 % des placements du Fonds (0,0 % au 31 décembre 2014). Risque de marché a) Risque de taux d’intérêt Le risque de taux d’intérêt découle des instruments financiers portant intérêt détenus dans le portefeuille de placements, comme les obligations et les emprunts à terme. Le Fonds est exposé au risque que la valeur des instruments financiers sensibles aux taux d’intérêt fluctue en raison de la variation des taux d’intérêt du marché. En raison de leur échéance à court terme ou du fait qu’ils ne portent pas intérêt, la trésorerie et les autres actifs et autres passifs ne sont pas exposés à des risques importants attribuables aux fluctuations des taux d’intérêt du marché. 22 Fonds de prêts privilégiés à taux variable garantis Notes annexes (non audité) 30 juin 2015 Le tableau qui suit résume l’exposition du Fonds au risque de taux d’intérêt, selon la durée à courir jusqu’à l’échéance. Au 30 juin 2015 Obligations et emprunts à terme Moins de 1 an De 1 an à 5 ans 3 761 350 91 010 922 Plus de 5 ans 80 000 771 Total 174 773 044 Moins de 1 an De 1 an à 5 ans -‐ 161 611 051 Plus de 5 ans 117 642 033 Total 279 253 084 Au 31 décembre 2014 Obligations et emprunts à terme D’après l’exposition ci-‐dessus, une hausse ou une baisse de 1 % des taux d’intérêt entraînerait une diminution ou une augmentation de 7 649 399 $ de l’actif net au 30 juin 2015 (13 394 619 $ au 31 décembre 2014). b) Risque de change Le risque de change découle des instruments financiers libellés en une devise autre que le dollar canadien, qui est la monnaie fonctionnelle du Fonds. Le Fonds est exposé au risque que la valeur des instruments financiers libellés en devises fluctue en raison des variations des cours du change. Le Fonds peut recourir à des contrats de change à terme ou à des options pour se couvrir contre les fluctuations du change. L’exposition du Fonds au risque de change découle essentiellement de la trésorerie et des placements libellés en dollars américains. Le tableau suivant présente l’exposition directe du Fonds aux devises au 30 juin 2015 y compris le montant du nominal des contrats de change à terme. 30 juin 2015 Actifs monétaires $ 6 685 379 40 465 6 725 845 Dollar américain Livre sterling Total 23 Non monétaire $ (5 597 555) 303 909 (5 293 646) Exposition Pourcentage nette de l’actif net $ % 1 087 824 1,0 % 344 374 0,3 % 1 432 198 0,0 % Sensibilité (en fonction de la variation de la valeur du CAD) % 54 391 17 219 71 610 Fonds de prêts privilégiés à taux variable garantis Notes annexes (non audité) 30 juin 2015 31 décembre 2014 Dollar américain Livre sterling Euro Total Actifs monétaires $ (1 592 168) 300 924 10 443 (1 280 800) Non monétaire $ 9 232 816 -‐ -‐ 9 232 816 Exposition Pourcentage nette de l’actif net $ % 7 640 648 0,9 % 300 924 0,2 % 10 443 0,0 % 7 952 016 1,1 % Sensibilité (en fonction de la variation de la valeur du CAD) % 382 032 15 046 522 397 601 Au 30 juin 2015, si le dollar canadien s’était déprécié de 5 % par rapport au dollar américain, l’actif net aurait augmenté d’environ 71 610 $ (397 601 $ au 31 décembre 2014). Une hausse du dollar canadien par rapport aux monnaies présentées aurait l’effet inverse. Dans les faits, les résultats réels pourraient être différents de ceux de cette analyse de sensibilité, et l’écart pourrait être important. c) Autre risque de prix L’autre risque de prix s’entend du risque que la valeur d’un instrument financier fluctue en raison des variations des prix du marché (autres que celles liées au risque de change ou au risque de taux d’intérêt). La valeur de chaque placement est influencée par les perspectives de l’émetteur et par la conjoncture économique et politique générale, de même que par les tendances du secteur et du marché. Le Fonds n’est exposé à aucun autre risque de prix (0 $ au 31 décembre 2014). Risque de concentration Le risque de concentration découle de la concentration des positions dans une même catégorie, que ce soit un emplacement géographique, un type de produit, un secteur d’activité ou un type de contrepartie. L’inventaire du portefeuille présente les placements détenus par le Fonds au 30 juin 2015. 24 Fonds de prêts privilégiés à taux variable garantis Notes annexes (non audité) 30 juin 2015 Le tableau suivant présente les placements du Fonds par secteur au 31 décembre 2014 : 31 décembre 2014 % de la valeur liquidative -‐ 1,3 1,6 5,3 1,1 0,1 0,6 6,7 5,9 -‐ 19,2 3,5 1,9 11,7 -‐ 3,6 -‐ 5,4 -‐ 3,3 -‐ 15,3 2,4 1,3 1,7 2,7 7,9 2,0 1,9 1,2 2,1 -‐ 1,3 10,5 10,6 1,3 2,5 0,9 1,7 5,0 1,3 9,4 0,7 3,5 1,3 3,0 -‐ 162 % Aérospatiale et défense Agriculture Vêtements Pièces et équipements d’auto Banques Breuvages Biotechnologie Matériaux de construction Produits chimiques Fonds à capital fixe Services commerciaux Ordinateurs Distribution/commerce de gros Services financiers diversifiés Composantes et équipements électriques Électronique Ingénierie et construction Divertissement Contrôles environnementaux Produits alimentaires Restauration Soins de santé Sociétés de portefeuille diversifiées Ameublement résidentiel Produits ménagers Assurances Internet Sociétés d’investissement Loisirs Hébergement Machinerie diversifiée Médias Production minière Fabrication diversifiée Pétrole et gaz naturel Emballage et conteneurs Produits pharmaceutiques Immobilier Fiducies de placement immobilier Ventes au détail Semi-‐conducteurs Logiciels Transport de surface Télécommunication Textiles Transport Camionnage et location Total des placements 25 Fonds de prêts privilégiés à taux variable garantis Notes annexes (non audité) 30 juin 2015 Gestion du risque lié au capital Les parts émises et en circulation sont considérées comme constituant le capital du Fonds. Le Fonds n’est pas assujetti à des exigences particulières en matière de capital en ce qui concerne la souscription et le rachat de parts, exception faite de certaines exigences minimales en matière de souscription. À compter de 2015, les porteurs de parts peuvent exiger le paiement du prix de rachat en faisant parvenir un avis écrit au plus tard à 17 h le 15 février de chaque année pour le rachat annuel, et au plus tard à 17 h le dernier jour ouvrable du mois précédant la date de rachat mensuel pour le rachat mensuel. Le Fonds gère son capital conformément à ses objectifs et stratégies de placement et aux politiques de gestion des risques décrites à la rubrique « Risque de liquidité » de la note 11, tout en maintenant une liquidité lui permettant d’effectuer des distributions prévues, s’il y a lieu. 13. Instruments financiers classés par catégorie Les placements ont été désignés comme étant à la JVRN. Les dérivés sont classés dans la catégorie des instruments détenus à des fins de transaction, et la trésorerie et les autres montants à recevoir sont comptabilisés au coût amorti. Tous les passifs financiers du Fonds sont comptabilisés au coût amorti. Gain (perte) net 30 juin 30 juin 2015 2014 Catégorie Actifs financiers à la JVRN Détenus à des fins de transaction Désignés à l’ouverture (1 364 392) $ 11 673 295 Total des actifs financiers à la JVRN Passifs financiers à la JVRN : Détenus à des fins de transaction Désignés à l’ouverture 10 308 903 $ -‐ -‐ Total des passifs financiers à la JVRN 14. Événements postérieurs à la date de clôture Aucun événement important n’a eu lieu après la date de clôture. 26 12 094 248 $ -‐ -‐ 10 308 903 $ (839 210) $ 12 933 458 -‐ Total 12 094 248 $ fieracapital.com Service à la clientèle Montreal (siège social) Toronto 1501 McGill College Avenue Suite 800 Montreal, Quebec H3A 3M8 1 Adelaide Street East Suite 600 Toronto, Ontario M5C 2V9 T 514 954-3300 T 1 800 361-3499 (sans frais) T 416 364-3711 T 1 800 994-9002 (sans frais) Calgary Vancouver Halifax 607 8th Avenue SW Suite 300 Calgary, Alberta T2P 0A7 1040 West Georgia Street Suite 520 Vancouver, British Columbia V6E 4H1 5657 Spring Garden Road, Box 117 Suite 505 Halifax, Nova Scotia B3J 3R4 T 403 699-9000 T 604 688-7234 T 1 877 737-4433 (sans frais) T 902 421-1066 New York Los Angeles WILKINSON O’GRADY & CO., INC.* BEL AIR INVESTMENT ADVISORS* 499 Park Avenue 7th Floor New York, New York 10022 1999 Avenue of the Stars Suite 2800 Los Angeles, California 90067 T 212 644-5252 T 310 229-1500 [email protected] T 1 877 229-1500 (sans frais) Notice juridique à l’intention des personnes des États-Unis : Fiera Capital n’offre pas de services de conseils en placement ni de fonds d’investissement aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis. 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