PROSPECTUS Etabli à l`occasion de l`admission aux

Transcription

CODIC International SA
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 5 249 920 euros
Siège social : Chaussée de la Hulpe 120 – B-1000 Bruxelles
BE 0448.424.367
PROSPECTUS
Etabli à l’occasion de l’admission aux négociations sur Euronext à Paris (« Euronext ») d’obligations ordinaires à taux
fixe, d’un montant nominal total de 13,58 millions d’euros, portant intérêt au taux de 7,25% l’an
et d’une durée de 5 ans, venant à échéance le 17 décembre 2018 (les « Obligations »)
Prix d’émission : 100% du nominal
Les obligations émises dans le cadre de l'emprunt obligataire de CODIC (l’ « Emetteur ») d'un montant nominal total de 13,58
millions d’euros portant intérêt au taux de 7,25% l'an et venant à échéance le 17 décembre 2018 seront émises le 17 décembre
2013 (la « Date d'Emission ») au prix de 100%.
A moins qu'elles n'aient été préalablement remboursées ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées à leur valeur
nominale le 17 décembre 2018 (la « Date d'échéance »).
Les Obligations seront émises sous forme de titres dématérialisés. Elles ne pourront en aucun cas faire l’objet d’une délivrance
physique. Aucun document matérialisant la propriété des Obligations (y compris les certificats représentatifs visés à l’article R.211-7
du Code monétaire et financier) ne sera émis en représentation des Obligations.
Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier, les Obligations se transmettent par virement de
compte à compte et le transfert de propriété des Obligations résultera de leur inscription au compte-titres de l’acquéreur. Les
Obligations composant l’émission feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera la
compensation des Obligations entre teneurs de compte-conservateurs. Elles feront également l’objet d’une demande d’admission
aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V., et de Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg).
Les Obligations ont fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à compter
du 18 décembre 2013. Euronext Paris est un marché réglementé au sens de la directive CE/2004/39 telle que modifiée.
La dette a long terme de l’Emetteur a été notée BBB- par l’agence de notation indépendante SCOPE CREDIT RATING en date du
10 avril 2013. Le rapport relatif à la notation de l’Emetteur est disponible sur son site Internet (www.codic.eu). A la date du
Prospectus, SCOPE CREDIT RATING est une agence de notation de crédit établie dans l’Union Européenne conformément au
règlement CE n°1060/2009 du Parlement Européen et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de crédit tel
que modifié (le « Règlement ANC ») et figurant sur la liste des agences de notation de crédit publiée sur le site Internet de l'Autorité
Européenne des Marchés Financiers (www.esma.europa.eu) conformément au Règlement ANC. Une notation n'est pas une
recommandation d'achat, de vente ou de détention des Obligations et peut à tout moment être suspendue, modifiée ou faire l'objet
d'un retrait.
Se reporter à la section « Facteurs de risques » pour une description des facteurs devant être pris en compte par des investisseurs
potentiels avant tout investissement dans les Obligations.
Visa de l’Autorité des marchés financiers
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et notamment des articles 211-1 à 216-1 de son
Règlement général, l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») a apposé le visa n°13-666 en date du 12 décembre 2013 sur le
présent Prospectus.
Ce Prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de
l’article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l’AMF a vérifié « si le document est complet et
compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni
authentification des documents comptables et financiers présentés.
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de CODIC SA, Chaussée de la Hulpe 120 – B-1000
Bruxelles, sur le site Internet de la Société (www.codic.eu) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et auprès du
prestataire de service d’investissement, INVEST SECURITIES SA, 73 Boulevard Haussmann – 75008 Paris.
Conseil
Chef de file et Teneur de Livre
PREAMBULE
PREAMBULE
Ce document constitue un prospectus (le « Prospectus ») au sens de l’article 5.2 de la Directive 2003/71/CE telle que
modifiée par la Directive 2010/71/CE. Il s’articule en trois parties distinctes :
-
Le résumé suit le plan de l’Annexe XXII du règlement délégué (UE) n°486/2012 du 30 mars 2012 tel que
modifié par le règlement délégué n°862/2012 du 4 juin 2012 ;
-
La première partie suit le plan de l’Annexe IV du règlement (CE) n°809/2004 ;
-
La deuxième partie suit le plan de l’Annexe V du règlement délégué (UE) n°486/2012.
Prospectus CODIC 2012/2013
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SOMMAIRE
SOMMAIRE
PERSONNES RESPONSABLES ......................................................................................................................................... 5
1.
Personnes responsables des informations contenues dans le prospectus ............................................................. 5
2.
Attestation du responsable du Prospectus .......................................................................................................... 5
3.
Rapports des contrôleurs légaux des comptes .................................................................................................... 5
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS .............................................................................................................................................. 6
PREMIERE PARTIE : INFORMATIONS RELATIVES A L’EMETTEUR ................................................................................. 15
1.
Personnes responsables ................................................................................................................................. 15
2.
Contrôleurs légaux des comptes ...................................................................................................................... 15
2.1.
Commissaires aux comptes ..................................................................................................................................... 15
2.2.
Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été renouvelés........................................ 15
3.
Informations financières sélectionnées ............................................................................................................. 15
4.
Facteurs de risque........................................................................................................................................... 17
4.1.
Risques liés aux marchés et à la conjoncture économique ...................................................................................... 17
4.2.
Risques juridiques et fiscaux ................................................................................................................................... 17
4.3.
Risques liés à l’activité de la Société ....................................................................................................................... 18
4.4.
Risques opérationnels ............................................................................................................................................. 19
4.5.
Risques de marché.................................................................................................................................................. 20
5.
Informations concernant l’émetteur ................................................................................................................... 22
5.1.
Histoire et évolution de la Société ............................................................................................................................ 22
5.2.
Investissements....................................................................................................................................................... 23
6.
Aperçu des activités ........................................................................................................................................ 24
6.1.
Présentation générale de la Société ........................................................................................................................ 24
6.2.
Le portefeuille de projet ........................................................................................................................................... 26
6.3.
Présentation générale des marchés de la Société ................................................................................................... 32
7.
Organigramme ................................................................................................................................................ 34
7.1.
Présentation générale du Groupe ............................................................................................................................ 34
7.2.
Liens de dépendances ............................................................................................................................................ 34
8.
Information sur les tendances .......................................................................................................................... 35
8.1.
Déclaration de la Société sur les tendances ............................................................................................................ 35
8.2.
Tendance connue, incertitude, demande, engagement ou évènement raisonnablement susceptible d’influer
significativement sur les perspectives de la Société pour l’exercice en cours .......................................................... 35
9.
Prévisions ou estimations du bénéfice .............................................................................................................. 35
10.
Organes d’administration, de direction et direction générale ............................................................................... 36
10.1.
Dirigeants et administrateurs de la Société .............................................................................................................. 36
10.2.
Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction
générale .................................................................................................................................................................. 38
11.
Fonctionnement des organes d’administration et de direction ............................................................................. 38
11.1.
Conseil d’administration .......................................................................................................................................... 38
11.2.
Comité de direction.................................................................................................................................................. 38
11.3.
Comités d’audit et de rémunération ......................................................................................................................... 39
11.4.
Gouvernement d’entreprise ..................................................................................................................................... 39
12.
Principaux actionnaires .................................................................................................................................... 40
12.1.
Répartition connue du capital et des droits de vote de la Société au 31 octobre 2012 ............................................. 40
12.2.
Contrôle de la Société ............................................................................................................................................. 40
12.3.
Accords pouvant entraîner un changement de contrôle ........................................................................................... 40
13.
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur ................. 42
3 / 128
SOMMAIRE
13.1.
Informations financières historiques consolidées ..................................................................................................... 42
13.2.
Informations financières historiques annuelles....................................................................................................... 111
13.3.
Vérification des Informations financières historiques annuelles .............................................................................. 111
13.4.
Date des dernières informations financières .......................................................................................................... 111
13.5.
Informations financières intermédiaires et autres ................................................................................................... 111
13.6.
Procédures judiciaires et d’arbitrage ...................................................................................................................... 111
13.7.
Changement significatif de la situation financière ou commerciale ......................................................................... 111
14.
Informations complémentaires.........................................................................................................................111
14.1.
Capital social ......................................................................................................................................................... 111
14.2.
Acte constitutif et statuts ........................................................................................................................................ 112
15.
Contrats importants ........................................................................................................................................112
16.
Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts ................................................112
17.
Documents accessibles au public ....................................................................................................................112
DEUXIEME PARTIE : INFORMATIONS RELATIVES A L’OFFRE .......................................................................................113
1.
Personnes responsables ................................................................................................................................113
2.
Facteurs de risque..........................................................................................................................................113
3.
Informations essentielles ................................................................................................................................116
3.1.
Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’Offre ........................................................................... 116
3.2.
Raisons de l’Offre et utilisation du produit .............................................................................................................. 116
4.
Informations sur les valeurs mobilières devant être offertes et admises à la négociation .....................................116
4.1.
Nature et catégorie des Obligations offertes dont l’admission aux négociations est demandée ............................. 116
4.2.
Droit applicable et tribunaux compétents ............................................................................................................... 117
4.3.
Forme et inscription en compte des Obligations de la Société ............................................................................... 117
4.4.
Devise d’émission des Obligations ........................................................................................................................ 117
4.5.
Rang des Obligations ............................................................................................................................................ 117
4.6.
Droits et restrictions attachés aux Obligations et modalités d’exercice de ces droits .............................................. 119
4.7.
Taux d’intérêt nominal et stipulations relatives aux intérêts dus ............................................................................. 119
4.8.
Date d’échéance et modalités de remboursement des Obligations ........................................................................ 120
4.9.
Taux de rendement actuariel annuel brut............................................................................................................... 121
4.10.
Assemblée générale des Obligataires – Modification des Conditions ..................................................................... 121
4.11.
Décision en vertu de laquelle les Obligations sont émises ..................................................................................... 122
4.12.
Date prévue d’émission ......................................................................................................................................... 123
4.13.
Restriction imposée à la libre négociabilité des Obligations ................................................................................... 123
4.14.
Retenue à la source applicable au revenu et produits des Obligations .................................................................. 123
5.
Conditions de l’offre ........................................................................................................................................124
5.1.
Conditions de l’Offre, calendrier prévisionnel et modalités de souscription ............................................................ 124
5.2.
Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières ........................................................................................ 125
5.3.
Fixation du prix ...................................................................................................................................................... 126
5.4.
Placement et prise ferme ....................................................................................................................................... 127
6.
Admission aux négociations et modalités de négociations .................................................................................127
6.1.
Admission aux négociations des Obligations ......................................................................................................... 127
6.2.
Place de cotation des titres financiers de même catégorie que les Obligations ...................................................... 127
6.3.
Contrat de liquidité sur les Obligations ................................................................................................................... 127
7.
Informations complémentaires.........................................................................................................................127
7.1.
Conseillers ayant un lien avec l’opération .............................................................................................................. 127
7.2.
Autres informations vérifiées par les commissaires aux comptes ........................................................................... 127
7.3.
Rapport d’expert .................................................................................................................................................... 127
7.4.
Informations contenues dans le Prospectus provenant d’une tierce partie ............................................................. 127
7.5.
Notation de l’émission ........................................................................................................................................... 128
4 / 128
PERSONNES RESPONSABLES
PERSONNES RESPONSABLES
1. PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS
CODIC International SA, société anonyme de droit belge dont le siège social est établi Chaussée de la Hulpe 120 à
B-1000 Bruxelles, tél. : +32 (0)2 660 00 70, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro
0448.424.367, assume la responsabilité de l’information contenue dans le présent Prospectus.
2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS
CODIC International SA atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues
dans le présent Prospectus sont, à sa connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de
nature à en altérer la portée.
Le 11 décembre 2013
CODIC International SA
Représentée par Monsieur Vincent Doumier, pour Vincent Doumier SPRL,
Président du Conseil d’administration
3. RAPPORTS DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
Les rapports des contrôleurs légaux des comptes, relatifs aux états financiers annuels consolidés de CODIC
International SA et couvrant les exercices se clôturant le 30 avril 2012 et le 30 avril 2013, figurent au chapitre 13.1.1
du présent Prospectus.
Ces rapports ne contiennent pas de réserve ou d’observation.
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RESUME DU PROSPECTUS
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Le résumé est constitué d'informations requises connues sous le nom « Eléments ». Ces Eléments sont numérotés dans les
Sections A - E (A. 1 - E. 7).
Ce résumé contient l’ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d’un Prospectus relatif à cette catégorie de valeur
mobilière et à ce type d’émetteur. Parce que certains Eléments ne sont pas requis, il peut y avoir des lacunes dans la séquence de
numérotation des Eléments.
Lorsqu’un Elément n’est pas pertinent pour ce prospectus, il figurera néanmoins dans le résumé suivi de la mention « Sans objet ».
Section A – Introduction et avertissements
A.1
Introduction et
avertissements
Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d’investir dans les Obligations doit être fondée sur un examen exhaustif du
Prospectus par l’investisseur.
Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un
tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres, avoir à
supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Une responsabilité civile n’est attribuée qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa
traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par
rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres
parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent
d’investir dans ces valeurs mobilières.
A.2
Consentement de
l’Emetteur sur
l’utilisation du
Prospectus
L'Émetteur consent à l'utilisation par le Chef de File du présent Prospectus uniquement dans le
cadre de l'émission des Obligations. L'Emetteur ne consent pas à l'utilisation du présent Prospectus
dans le cadre d'offres en cascade au sens de l’article 3, paragraphe 2, troisième alinéa de la
directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil en date du 4 novembre 2003, telle que
modifiée notamment par la directive 2010/73/UE en date du 24 novembre 2010.
Section B – Emetteur
B.1
Raison sociale /
Dénomination
sociale
CODIC International SA (« CODIC », la « Société », l’« Émetteur » ou, avec l’ensemble de ses
filiales consolidées, le « Groupe »).
B.2
Siège social /
Forme juridique /
Législation / Pays
d’origine
CODIC est une société anonyme à conseil d’administration soumise au droit belge, dont le siège
social est situé Chaussée de la Hulpe 120 – B-1000 Bruxelles – Belgique.
B.4b
Tendance connue
ayant des
répercussions sur
la Société et ses
secteurs d’activité
De manière générale, les activités du Groupe sont soumises à la conjoncture économique et à des
aléas et risques systémiques spécifiques liés au caractère cyclique du secteur immobilier.
La Société poursuivra en 2014 le développement de projets multifonctionnels de bureaux, parcs
d’affaires et centres commerciaux majoritairement en France, en Belgique et au Luxembourg.
CODIC possède actuellement un portefeuille de développement constitué de quinze projets,
représentant une surface locative totale d’environ 319 000 m² et un montant d’investissement de
plus de 750 millions d’euros. Les événements récents repris au point B.13 contribueront au résultat
du Groupe pour l’exercice en cours. Dans le cadre du financement de ce portefeuille et de ses
objectifs de croissance, la Société n’exclut pas de faire à nouveau appel aux marchés financiers si
des opportunités favorables se présentent.
Pour le développement de ses projets, la Société reste dépendante de certains risques, décrits au
chapitre 4 – « Facteurs de Risques » du présent Prospectus, qui pourrait avoir un impact sur ses
activités et sa capacité à réaliser ses objectifs de développement.
B.5
Description du
Groupe
CODIC est la société mère du Groupe et détient 100% des six sociétés d’exploitation qui portent
l’activité de promotion immobilière dans les différents pays où opère le Groupe : CODIC Belgique
SA, CODIC France SAS, CODIC Luxembourg SA, CODIC Hongrie SA, CODIC Roumanie SA et
CODIC Promotion Espagne SL.
Les autres filiales du Groupe au 30 avril 2013 sont 15 sociétés de projets détenues à 100% pour les
développements de promotion en propre et 16 sociétés codétenues avec des partenaires pour les
opérations de co-développement.
6 / 128
B.9
Prévision de
bénéfice
Sans objet. La société ne publie pas de prévision ou d’estimation de bénéfice.
B.10
Eventuelles
réserves
contenues dans
les rapports d’audit
Sans objet. Le rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés pour les exercices clos
au 30 avril 2012 et 30 avril 2013 ne contiennent ni réserve, ni observation.
B.12
Informations
financières
historiques clés
sélectionnées
Les données chiffrées présentées ci-après sont exprimées en milliers d’euros et extraites des
comptes consolidés de la Société aux 30 avril 2012 et 30 avril 2013, établis en normes IFRS et
reproduits aux paragraphes 13.1.2 et 13.1.3 de la première partie du Prospectus. La durée des
exercices est de 12 mois.
Compte de résultat consolidé :
En milliers d’euros
Chiffre d'affaires
Marge brute
30/04/2013
30/04/2012
(12 mois)
(12 mois)
27 013
69 394
4 374
16 896
Résultat opérationnel
(5 846)
4 877
Résultat financier
(2 769)
(2 483)
Résultat avant impôt
(8 614)
2 393
1 695
(2 869)
Résultat après impôt
(6 919)
(476)
Résultat part du groupe
(6 919)
(348)
Impôt sur le résultat
Les faits principaux de l’exercice clos au 30 avril 2013 sont :
-
La vente du projet START, qui a généré une marge de 5,6 millions d’euros et un chiffre
d’affaires de 13,3 millions d’euros sur la composante terrain ;
-
Le désengagement des opérations en Espagne, via la vente du projet Camarillo à Madrid,
moyennant un chiffre d’affaires de 9 millions d’euros et une perte de -2,2 millions d’euros ;
et
-
La livraison du bâtiment OP du Val St-Quentin générant un chiffre d’affaires de 1 million
d’euros et une marge de 0,5 million d’euros sur la composante constructions.
Le chiffre d’affaires et la marge brute sont en recul par rapport à l’exercice précédent lequel incluait
principalement la vente à l’achèvement des 3 bâtiments de Wavre et du bâtiment St-Quentin L, ainsi
que la vente en état futur d’achèvement du bâtiment St-Quentin OP.
Bilan consolidé :
Actifs non courants
30/04/2013
30/04/2012
(12 mois)
(12 mois)
9 482
6 272
Actifs courants
205 657
225 699
dont stocks
173 047
169 887
13 551
36 579
dont trésorerie et équivalents
Total actif
215 138
231.972
Capitaux propres
97 092
104 697
Passifs non courants
41 081
70 191
37 804
66 828
76 965
57 084
dont dettes financières
Passifs courants
Total passif et capitaux propres
42 855
21 630
215 138
231 972
Au 30 avril 2013, la dette financière nette s’élève à 67,1 millions d’euros, soit 69% des fonds propres
consolidés au 30 avril 2013. Au 30 avril 2012, celle-ci s’élevait à 51,9 millions d’euros, soit 50% des
fonds propres consolidés au 30 avril 2012.
L’augmentation des actifs non courants est principalement liée à l’actif d’impôts différés additionnel
constitué sur Codic Belgique, ainsi qu’aux investissements réalisés dans le cadre du déménagement
des bureaux de Bruxelles.
7 / 128
L’augmentation des stocks est principalement liée à la comptabilisation des éléments suivants : les
coûts de construction du projet St-Quentin J, le versement d’un acompte de 10% pour le terrain de
Gateway, les factures des conseils impliqués dans la poursuite des démarches pour l’obtention des
autorisations relatives au projet Hamilius et la moitié des coûts de construction du projet START
(partenariat à 50/50 avec Icade).
L’augmentation des dettes financières courantes est la conséquence du passage vers la catégorie
des dettes courantes de l’emprunt octroyé par les parties liées ainsi que de la ligne Corporate Belfius
vers la catégorie des emprunts courants.
La diminution des emprunts non courants s’explique également par le remboursement des emprunts
contractés dans le cadre des projets Start et Camarillo.
Flux de trésorerie consolidés :
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
30/04/2013
30/04/2012
(12 mois)
(12 mois)
(28 915)
24 541
(1 094)
(679)
6 982
(14 603)
Variation de trésorerie
(23 028)
9 259
Trésorerie d'ouverture
36 579
27 320
Trésorerie de clôture
13 551
36 579
Les principales entrées de trésorerie de l’exercice sont liées au paiement par l’acquéreur du projet
Start d’un acompte (10,8 millions d’euros), à la réception du prix de vente de Camarillo (9,0 millions
d’euros) et aux montants reçus issus des ventes de St-Quentin (6,9 millions d’euros).
Les sorties de trésorerie sur l’exercice sont majoritairement liées à la poursuite des constructions du
bâtiment Start (15,2 millions d’euros) et des bâtiments J, L et OP du Val St-Quentin (11,6 millions
d’euros). L’acquisition d’une partie du foncier du projet Résonance et les honoraires relatifs à la
conception du bâtiment et à l’obtention des autorisations ont généré des sorties de 5,3 millions
d’euros.
B.13
Déclaration sur les
tendances
La Société confirme qu’aucune détérioration significative n’a affecté ses perspectives depuis la date
de publication de ses derniers états financiers vérifiés, soit le 30 avril 2013. La Société confirme en
outre qu’il n’y a pas de changements significatifs de sa situation financière ou commerciale qui soient
survenus après la publication de ses résultats annuels du 30 avril 2013.
Evénements
récents
Dans le cadre normal de ses affaires, la Société a annoncé en novembre 2012 la vente de
l’immeuble Start (St-Quentin-en-Yvelines) à un institutionnel français et, en janvier 2013, la signature
d’un bail de longue durée avec Deloitte pour l’occupation de l’immeuble Gateway sur l’aéroport de
Bruxelles. La Société a également signé pour son centre commercial de Villennes (12 300 m²) une
promesse de vente synallagmatique avec un fonds immobilier allemand de premier rang. Elle a
obtenu le permis de construire purgé de tout recours et la CNAC pour le Grand Fare (Farebersviller),
centre de commerces et de loisirs de 46 700 m² et pour le projet Résonance (23 500 m² de bureaux)
à Bagneux. Le caractère définitif du Plan d’Aménagement Particulier du projet Royal-Hamilius a été
validé par la Cour Administrative du Luxembourg. Le permis de construire a été obtenu pour le projet
Gateway. Enfin, la Société a cédé mi-avril l’immeuble JC36 en Espagne (4 000 m² de bureaux et
commerces).
Globalement profitables, les ventes de Start (novembre 2012), Villennes (promesse de vente signée
en février 2013) et de JC36 (avril 2013) qui totalisent une valeur d’investissement prévisionnelle de
89 millions d’euros auront pour effets principaux : l’augmentation de la trésorerie, la diminution de
l’endettement et la réduction des stocks. Les fonds ainsi récupérés pourront être réinvestis dans le
développement du Groupe et de ses opérations. La vente du terrain de Villaverde sous promesse
devrait également libérer des fonds propres pour le développement du Groupe. La location du projet
de Gateway pour une période ferme de 18 ans représente un atout majeur dans la mise en vente
future de l’opération de même que la location pour 9 ans dont 6 ans fermes du bâtiment J du Val
Saint Quentin. La dernière phase du parc d’affaires Val St-Quentin a été vendue à un institutionnel
français en novembre 2013. Concernant les autorisations obtenues pour les projets Résonance
(janvier 2012) et Farebersviller (décembre 2012), elles constituent des étapes importantes dans la
poursuite du développement de ces deux opérations.
8 / 128
B.14
Dépendance de la
Société au sein du
Groupe
Sans objet. La Société n’est pas dépendante d’autres entités du Groupe.
B.15
Principales
activités de la
Société
CODIC a débuté son activité de promoteur en 1970 en Belgique.
Le métier de promoteur immobilier consiste à anticiper, concevoir et développer de nouveaux projets
immobiliers. Pour ce faire, grâce à ses compétences internes transversales, la Société maîtrise des
expertises très diverses en matière d’architecture, d’études techniques, d’ingénierie de la
construction et de montages juridiques, administratifs et financiers. La Société ne conserve pas les
ensembles immobiliers ainsi développés mais les revend avec comme objectif de matérialiser la
valeur ajoutée le plus en amont possible.
Au fil des ans et profitant des évolutions favorables du marché belge, notamment de l’extension des
institutions européennes, CODIC a entrepris des promotions qui ont assis sa réputation en
développant ses programmes immobiliers dans des secteurs nouveaux jusqu’alors délaissés par les
autres promoteurs. S’inscrivant dès 1989 dans les prémices de la croissance et de la structuration
du marché de bureaux à Luxembourg puis profitant ensuite du dynamisme de l’immobilier de
bureaux et commercial de son marché voisin qu’est la France, la Société a progressivement déplacé
son centre de gravité sur la France, avec l’ouverture de bureaux à Lille en 1990 puis à Paris en
1998, et, dans une moindre mesure, sur le Luxembourg. A partir de 2006, CODIC a investi, selon
des critères de localisation, dans des projets de bureaux en Hongrie puis en Espagne et en
Roumanie afin de prendre part à la croissance de ces marchés.
La Société se positionne aujourd’hui essentiellement sur de grands projets en privilégiant la
localisation, la programmation architecturale et technique, une identité architecturale forte, l'utilisation
des technologies de haut niveau et des aménagements paysagers soignés, en répondant le cas
échéant à des concours internationaux et consultations publiques. Dans le cadre de cette stratégie,
la Société développe systématiquement ses projets selon les normes et standards écologiques les
plus élevés (notamment en produisant des immeubles qualifiés basse consommation – HQE ou
BREEAM), en recherchant un équilibre harmonieux entre espaces professionnels, urbains et
espaces de vie.
Avec plus de 40 ans d’expérience et de constante création de valeur, CODIC a su démontrer ses
capacités à exercer son métier au service des investisseurs, des locataires et des collectivités
territoriales. Au cours des dix dernières années, la croissance du Groupe s’est considérablement
accélérée avec le développement de plus d’un million de m².
La Société possède actuellement un portefeuille de développement constitué de quinze projets,
représentant une surface locative totale d’environ 319 000 m² et un montant d’investissement de
plus de 750 millions d’euros.
B.16
Contrôle de la
Société
La Société n’est pas contrôlée par un actionnaire particulier.
Il est toutefois rappelé qu’il existe entre les actionnaires des engagements et accords particuliers
régis par les statuts et par un pacte d’actionnaires, conclu pour une durée de 15 ans à compter du 8
décembre 2003, et portant notamment sur le mode de transmission des actions. Il prévoit
notamment :
-
une incessibilité temporaire d’une durée de 5 ans des actions par les actionnaires
managers ;
-
une option d’achat par CODIC ou par les autres actionnaires en cas de cession de ses
actions par un actionnaire ;
-
une option de vente au profit de l’actionnaire cédant sous réserve que celui-ci soit
considéré comme un « good leaver » (i.e. non démissionnaire et/ou n’ayant pas commis
de faute professionnelle grave) ;
-
une obligation de vente des actions par tous les actionnaires en cas d’offre faite sur 100%
de la Société et acceptée par au moins 50% des actionnaires ;
-
un droit de suite obligeant tout actionnaire qui viendrait à acquérir plus de 50% des titres
de la Société à se porter acquéreur du solde des actions qu’il ne possède pas.
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B.17
Notation
La dette à long terme de l’Emetteur a été notée BBB- par l’agence de notation indépendante SCOPE
CREDIT RATING en date du 10 avril 2013.
La notation a été sollicitée par l’Emetteur.
A la date du Prospectus, SCOPE CREDIT RATING est une agence de notation de crédit établie
dans l’Union Européenne conformément au règlement CE n°1060/2009 du Parlement Européen et
du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de crédit tel que modifié et figurant
sur la liste des agences de notation de crédit publiée sur le site Internet de l'Autorité Européenne des
Marchés Financiers (www.esma.europa.eu) conformément au Règlement ANC.
Une notation n'est pas une recommandation d'achat, de vente ou de détention des Obligations et
peut à tout moment être suspendue, modifiée ou faire l'objet d'un retrait.
Section C – Valeurs mobilières
C.1
Nature, catégorie
et numéro
d’identification des
Obligations
Les Obligations qui seront émises par la Société constituent des titres de créance non complexes.
C.2
Devise d’émission
Euro.
C.5
Restrictions à la
libre négociabilité
des obligations
Sans objet. Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre
négociabilité des Obligations.
C.8
Droits attachés
aux obligations et
restrictions
applicables
Les Obligations donnent droit au paiement d’intérêts versés annuellement à terme échu et seront
remboursées au pair à la date d’échéance normale ou anticipée.
L’émission d’Obligations sera d’un montant nominal de 13,58 millions d’euros représenté par un
nombre de 1 358 Obligations, d’une valeur nominale unitaire de 10 000 euros, émises au pair.
Les Obligations sont régies par le droit français, sans préjudice de l’application des dispositions de
droit belge relevant de la loi applicable à la Société (« lex societatis »), en particulier en ce qui
concerne l’assemblée générale des obligataires, et de toutes lois de police ou d’application
immédiate applicables le cas échéant. Les articles L.228-39 à L.228-90 du Code de commerce, en
ce qu’ils concernent plus particulièrement la masse des obligataires, ne sont pas applicables aux
Obligations.
Les Obligations ne font l’objet d’aucune restriction particulière.
Les modalités des Obligations n’obligent pas la Société à maintenir des ratios financiers ou des
niveaux spécifiques de capitaux propres, chiffre d’affaires, flux de trésorerie ou liquidités. Par
ailleurs, les modalités des Obligations ne comportent pas de restrictions pour la Société en matière
d’amortissement, de réduction du capital ou de capacité d’investissement.
Chaque Obligation permet à son porteur de voter lors de l’assemblée générale des porteurs. Le droit
de vote attaché aux Obligations est proportionnel à la quotité du montant de l'emprunt qu'elles
représentent. Chaque Obligation donne droit à une voix.
Rang des
créances
Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires directs, généraux,
inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés, à l’exception des sûretés consenties
dans le cadre de la présente émission, de la Société, venant au même rang entre eux et, sous
réserve des exceptions légales impératives, au même rang que tous les autres engagements,
généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés (à l’exception de ceux
bénéficiant d’une préférence prévue par la loi) présents ou futurs de la Société.
Le service de l’emprunt en intérêts, remboursements, impôts, frais et accessoires ne fait l’objet
d’aucune garantie particulière.
La Société s’engage jusqu’au remboursement effectif de la totalité des Obligations, à ne pas
conférer d’hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu’elles peut ou pourra posséder, ni
constituer un nantissement sur tout ou partie de ses fonds de commerce ou une autre sûreté réelle,
gage ou nantissement sur tout ou partie de ses actifs ou revenus, présents ou futurs au bénéfice de
porteurs d’autres obligations ou d’autres titres financiers négociables représentatifs de titres de
créance émis par la Société et admis aux négociations sur un marché réglementé ou non
réglementé, sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux Obligations. Cet engagement
se rapporte exclusivement aux émissions d’obligations ou d’autres titres financiers négociables
représentatifs de titres de créance et admis aux négociations sur un marché réglementé ou non
réglementé, et n’affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de
conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.
10 / 128
Sûreté
Afin de garantir le remboursement en principal des Obligations et des 240 obligations qu’elle a émise
en 2010 pour un montant de 12 millions d’euros (les « Obligations 2010 ») (les détenteurs des
Obligations et des Obligations 2010 étant ci-après appelés collectivement les « Obligataires
Garantis »), la Société s’engage à verser sur un compte ouvert auprès de l’Agent de Sûreté (le
« Compte de Réserve »), à concurrence d’un montant maximum égal à 50% du montant total du
présent emprunt obligataire et de l’emprunt obligataire de 12 millions d’euros émis en 2010, 50% des
montants qu’elle percevra, le cas échéant, dans le cadre du projet Royal-Hamilius (i) au titre des
dividendes effectivement versés par sa filiale de droit luxembourgeois, qui détient et développe,
directement et/ou au travers de filiales, ce projet, et/ ou (ii) du remboursement effectif par cette
société des prêts et des avances en compte courant que CODIC lui a consentis ou lui consentira , et
ce jusqu’à concurrence d’un montant maximum égal à 50% du montant total du présent emprunt
obligataire et de l’emprunt obligataire de 12 millions d’euros émis en 2010, étant précisé qu’aucun
versement sur le Compte de Réserve ne sera effectué à ce titre en l’absence de remboursement ou
de paiement de dividende. Le Compte de Réserve a été mis en gage en faveur des Obligataires
Garantis.
Si et lorsque le montant au crédit du Compte de Réserve aura atteint le Plafond et si, à ce moment,
CODIC n’est pas en défaut à l’égard des Obligataires Garantis, CODIC aura la faculté unilatérale de
demander la mainlevée du gage et de disposer des fonds au crédit du Compte de Réserve. Si la
Société exerce cette faculté, elle en informera les porteurs d’Obligations. Dans ce cas, chaque
porteur d’Obligations aura la faculté de demander le remboursement anticipé des Obligations qu’il
détient dans un délai de 30 jours calendaires à dater de cette information sur simple demande écrite
adressée CODIC avec copie à l’Agent Centralisateur, en indiquant le nombre d’Obligations faisant
l’objet de la demande de remboursement anticipé. Le gage sur le Compte de Réserve sera levé à
l’issue de ce délai de ce délai de 30 jours calendaires et CODIC pourra librement disposer des fonds
figurant au crédit de ce Compte de Réserve après remboursement des Obligations pour lesquelles le
remboursement anticipé aura été demandé.
C.9
Taux nominal /
Date d’entrée en
jouissance et date
d’échéance des
intérêts
Les Obligations porteront intérêt à compter de leur date d’émission prévue le 17 décembre 2013 au
taux nominal annuel de 7,25%, calculé et payable annuellement à terme échu le 17 décembre de
chaque année (ou le premier Jour Ouvré suivant si cette date n’est pas un Jour Ouvré) et pour la
première fois le 17 décembre 2014 (chacune, une « Date de Paiement d’Intérêts »), soit environ 725
euros par Obligation et par an.
Pour la période courant du 17 décembre 2013, Date d’Émission, au 17 décembre 2014 inclus, le
coupon qui sera mis en paiement le 17 décembre 2014 (ou le premier Jour Ouvré suivant si cette
date n’est pas un Jour Ouvré), calculé selon les modalités ci-après, s’élèvera à 725 euro par
Obligation.
Les intérêts cesseront de courir à compter de la date d’échéance (soit le 17 décembre 2018) ou de
remboursement anticipé des Obligations.
Date d’échéance
et modalités de
remboursement
Remboursement normal
En totalité au pair, soit 10 000 euros par Obligation, à la Date d’Echéance prévue le 17 décembre
2018 (ou le premier Jour Ouvré suivant si cette date n’est pas un Jour Ouvré).
La durée de l’emprunt de la Date d’Émission à la date d’échéance est de 5 ans.
Remboursement anticipé par rachats ou offres de rachat ou d’échange
-
à tout moment, pour tout ou partie des Obligations, sans limitation de prix ni de quantité,
par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d’échange ;
Remboursement anticipé des Obligations au gré de la Société
-
à tout moment, pour la totalité des Obligations en circulation, sous réserve d’un préavis
d’au moins 30 jours calendaires, par remboursement à un prix égal au pair majoré des
intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêt, si leur nombre restant en
circulation est inférieur à 10 % du nombre d’Obligations émises.
La mise en œuvre d’un remboursement anticipé pourrait réduire significativement le rendement
attendu par les investisseurs, qui ne seraient pas assurés de pouvoir réinvestir les fonds ainsi
remboursés à un taux équivalent à celui servi par les présentes Obligations. La mise en œuvre d’un
remboursement anticipé pour une partie seulement des Obligations en circulation pourra également
réduire de manière significative la liquidité du titre sur le marché secondaire.
Exigibilité anticipée
Le remboursement anticipé des Obligations au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière
Date de Paiement d’Intérêts (ou, le cas échéant, depuis la Date d’Émission) jusqu’à la date fixée
pour le remboursement anticipé pourra être demandé en cas de survenance de l’un quelconque des
11 / 128
cas d’exigibilité anticipé suivants :
Rendement
actuariel brut
-
En cas de défaut de paiement de la Société à sa date d’exigibilité, de toute somme due au
titre de toute Obligation s’il n’est pas remédié à ce défaut par la Société dans un délai de
30 jours calendaires à compter de la réception par la Société de la notification écrite dudit
défaut donnée par le Mandataire des Obligataires ; ou
-
En cas d’inexécution par la Société de toute autre stipulation relative aux Obligations s’il
n’est pas remédié à cette inexécution dans un délai de 30 jours calendaires à compter de
la réception par la Société de la notification écrite dudit manquement donnée par le
Mandataire des Obligataires ; ou
-
En cas de survenance pour toute Dette d’Emprunt, actuelle ou future, de la Société d’un
défaut de paiement supérieur à 15 (quinze) millions d’euros (ou l’équivalent en d’autres
devises) à leur échéance (compte tenu, le cas échéant, des délais de grâce applicables) ;
-
En cas de dissolution (autre que dans le cadre d’une restructuration prévue par le Code
belge des sociétés) ou liquidation volontaire ou judiciaire de la Société ou en cas de
jugement ordonnant le transfert forcé de tout ou partie des actifs de la Société en
application de la loi belge du 31 janvier 2009 relative à la continuité des entreprises, sauf
si (i) cette liquidation, cette dissolution ou ce transfert forcé a reçu l’accord préalable de
l’assemblée générale des Obligataires et si (ii) la nouvelle entité assume les obligations de
la Société au titre des Obligations ; ou, dans toute la mesure permise par la loi, au cas où
la Société serait en état de cessation de paiements au sens de la loi belge du 8 août 1997
sur les faillites ; ou
-
En cas de distribution de dividendes qui serait décidée par la Société alors que les
capitaux propres consolidés seraient inferieurs à 90 millions d’euros ou qui aurait pour
conséquence de rendre lesdits capitaux propres consolidés inférieurs à 90 millions
d’euros. Par capitaux propres consolidés, on entend les capitaux propres de la Société qui
ressortiront des derniers comptes annuels consolidés de la Société arrêtés par le conseil
d’administration avant la décision de distribution de dividende.
Le taux de rendement actuariel annuel brut s’élève à 7,25% (en l’absence de remboursement
anticipé et hors prélèvements sociaux à la date de règlement).
Il ressort avec (i) un écart de taux de 6,54% par rapport aux taux des emprunts d’Etat français (OAT)
de durée équivalente et (ii) un écart de taux de 6,10% par rapport au taux Euro-swap du taux
d’intérêt à 5 ans constatés au moment de la fixation des conditions d’émission (soit 1,15% constaté
le 11 décembre 2013 aux environs de 10 heures – source : Bloomberg).
Représentation
des porteurs
d’obligation
Conformément aux dispositions impératives du droit belge, une assemblée générale des
Obligataires peut être convoquée dans le respect des articles 568 et suivants du Code des sociétés
belge, aux fins de prendre certaines décisions à propos des Obligations, y compris la modification de
certaines dispositions des Conditions, sous réserve de l’accord de l’Emetteur.
C.10
Instruments
dérivés
Sans objet.
C.11
Cotation
Les obligations font l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext à Paris.
L’admission des obligations sur Euronext à Paris est prévue le 18 décembre 2013 sous le code ISIN
FR0011599190.
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Section D – Risques
D.2
Principaux risques
propres à
l’Emetteur
Les facteurs de risque relatifs au Groupe et à son activité, décrits au paragraphe 4 de la première
partie du Prospectus, sont les suivants :
-
Les risques liés aux marchés et à la conjoncture économique ;
-
Les risques juridiques et fiscaux, notamment les risques lié aux règles s’appliquant à
l’activité de promotion immobilière et les risques de litiges et de contentieux ;
-
Les risques liés à l’activité de la Société, notamment liés aux opérations de
développement, à la disponibilité des financements, à la variation des taux d’intérêt, à la
commercialisation des programmes immobiliers et aux opérations de promotion en blanc 1
ou en gris2 ;
-
Les risques opérationnels, notamment liés au départ de personnes clés ou aux
fournisseurs et sous-traitants ;
-
Les risques de marché, notamment le risque de crédit et de contrepartie, le risque de
liquidité, le risque de taux et le risque de change.
Opération par laquelle un promoteur acquiert un terrain et procède au démarrage des travaux de construction
d’un immeuble en ne disposant ni d’un client investisseur, ni d’un futur utilisateur.
1
Opération par laquelle un promoteur acquiert un terrain et procède au démarrage des travaux de construction
d’un immeuble en disposant d’un client futur utilisateur mais en ne disposant pas encore d’un client investisseur.
2
D.3
Principaux risques
propres aux
Obligations
Les facteurs de risque relatifs aux titres financiers émis sont les suivants :
-
Les Obligations sont des titres financiers qui ne sont pas nécessairement appropriés pour
tous les investisseurs ;
-
Les modalités des Obligations pourraient être modifiées : des modifications législatives ou
réglementaires ou une décision de l’assemblée générale des porteurs d’Obligation
pourraient avoir pour effet de modifier les modalités des Obligations, ce qui pourrait avoir
un impact sur leur valeur ;
-
Les modalités applicables aux Obligations pourraient être écartées en cas d’application à
la Société du droit belge des entreprises en difficulté ; l’application de cette réglementation
serait susceptible d’affecter les droits des porteurs d’Obligations ;
-
Il existe un risque d’absence de liquidité des Obligations : aucune assurance ne peut être
donnée qu’un marché actif pour les Obligations se développera ou que leurs porteurs
seront en mesure de céder leurs Obligations sur ce marché à des conditions de prix et de
liquidité satisfaisantes ;
-
La clause de maintien à leur rang des Obligations laisse la Société libre de disposer de la
propriété de ses biens ou de conférer toutes sûretés sur lesdits biens ;
-
Il existe un risque lié à la possibilité de remboursement anticipé au gré de la Société, dont
la mise en œuvre pourrait réduire significativement le rendement attendu par les
investisseurs ;
-
Les acquéreurs et les vendeurs potentiels d'Obligations pourraient devoir payer des impôts
ou autres taxes ou droits selon la loi ou les pratiques en vigueur dans les pays où les
Obligations seront transférées ou dans d'autres juridictions ;
-
La Société se réserve le droit d’émettre des nouveaux titres financiers susceptibles
d’accroître l’endettement de la Société et de diminuer sa qualité de crédit ;
-
Les modalités des Obligations n’obligent pas la Société à maintenir des ratios financiers et
ne comportent pas de restrictions pour la Société, en matière d’amortissement, de
réduction du capital ou de capacité d’investissement ;
-
La Société pourrait ne pas être en mesure de payer les intérêts ou de rembourser les
Obligations ; le paiement des intérêts et le remboursement des Obligations ne sont
garantis par aucune sûreté ;
-
Il existe un risque lié aux taux d’intérêt ;
-
Il existe un risque lié aux taux de change pour certains porteurs d’Obligations ;
-
Il existe un risque sur la sûreté attachée aux Obligations : au moment de l’Emission, aucun
fond ne figure au crédit du Compte de Réserve et il ne peut être garanti que le projet
Royal-Hamilius génèrera des flux de trésorerie disponibles susceptibles de l’alimenter.
L’engagement de CODIC d’alimenter le Compte de Réserve n’est pas garanti, notamment
en cas de faillite. En outre, si le montant au crédit du Compte de Réserve atteignait son
13 / 128
plafond avant la date d’échéance des Obligations, CODIC aurait la faculté unilatérale de
demander la mainlevée du gage, étant précisé que dans ce cas, chaque porteur
d’Obligations aurait alors la faculté d’en demander le remboursement anticipé.
La durée d’investissement conseillée est de 5 ans. Toute revente des Obligations avant l’échéance
peut entraîner un gain ou une perte en capital.
Section E – Offre
E.2b
Raisons de l’Offre
/ Utilisation prévue
du produit de
l’émission
Pour mener à bien sa politique de financement de projets immobiliers tout en étalant de manière
équilibrée les échéances et les typologies de ses financements afin de limiter son risque de liquidité,
la Société a entamé une politique de diversification de ses sources de financement avec la
souscription d’une ligne obligataire privée sur 5 ans en juillet 2010 et d’un emprunt privé sur 3 ans
auprès de ses actionnaires en 2011. Les fonds provenant de la présente émission sont
exclusivement dédiés à la réalisation de son portefeuille de projets identifiés, ce qui permettra
également à la Société de diversifier et d’accroître ses sources de financements.
A la date du présent Prospectus, la Société possède un portefeuille de développement constitué de
quinze projets, représentant une surface locative totale d’environ 319 000 m² et un montant
d’investissement de plus de 750 millions d’euros.
Si la Société ne levait aucun fonds complémentaires dans le cadre du financement de son
portefeuille, celle-ci pourrait être contrainte d’arbitrer certains de ses projets, c'est-à-dire repousser
ou annuler les projets nécessitant une forte mobilisation de ses fonds propres.
E.3
Modalités et
conditions de
l’Offre
Le Chef de file n'a pas offert ou vendu d'Obligations, directement ou indirectement, au public en
France à l’occasion du placement. L’offre n’a été réalisée en France qu' (i) à des personnes
fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (ii) à des
investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d'investisseurs, le tout tel que défini, et
conformément, aux articles L.411-1, L.411-2, D.411-1 et D.411-4 du Code monétaire et financier.
Chef de File et Teneur de Livre
Invest Securities – 73, boulevard Haussmann, 75008 Paris
Intermédiaires en charge du service des titres et du service financier
La centralisation du service financier des Obligations (paiement des intérêts, remboursement des
Obligations, etc.) et le service des titres (inscription des Obligations au nominatif, etc.) ainsi que les
services d’agent de calcul seront assurés par BNP Paribas Securities Services.
E.4
E.7
Intérêts pouvant
influer
significativement
sur l’émission
Il n’y a pas de conflit d’intérêt identifié des personnes physiques ou morales participant à l’émission.
Dépenses
facturées à
l’investisseur
Sans objet.
Le Chef de File et Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre à
l’avenir diverses prestations de services à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires
ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une
rémunération.
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INFORMATIONS RELATIVES A L’EMETTEUR
PREMIERE PARTIE : INFORMATIONS RELATIVES A L’EMETTEUR
1. PERSONNES RESPONSABLES
Voir chapitre préliminaire « Personnes responsables ».
2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
2.1. Commissaires aux comptes
DELOITTE Réviseurs d’Entreprises
SC s.f.d. SCRL
Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, Belgique
Représentée par Rik Neckebroeck.
2.2. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été renouvelés
Néant.
3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES
Les données chiffrées présentées ci-après sont exprimées en milliers d’euros et extraites des comptes consolidés de
la Société aux 30 avril 2012 et 30 avril 2013, établis en normes IFRS et reproduits aux paragraphes 13.1.2 et 13.1.3
de la première partie du Prospectus. La durée des exercices est de 12 mois.
Etat du résultat global consolidé:
Chiffre d'affaires
Marge brute
30/04/2013
30/04/2012
27 013
69 394
4 374
16 896
Résultat opérationnel
(5 846)
4 877
Résultat financier
(2 769)
(2 483)
(8 614)
2 393
1 695
(2 869)
(6 919)
(476)
(6 919)
(348)
Les faits principaux de l’exercice clos au 30 avril 2013 sont :
-
La vente du projet START, qui a généré une marge de 5,6 millions d’euros et un chiffre d’affaires de 13,3
millions d’euros sur la composante terrain ;
-
Le désengagement des opérations en Espagne, via la vente du projet Camarillo à Madrid, moyennant un
chiffre d’affaires de 9 millions d’euros et une perte de -2,2 millions d’euros ; et
-
La livraison du bâtiment OP du Val St-Quentin générant un chiffre d’affaires de 1 million d’euros et une
marge de 0,5 million d’euros sur la composante constructions.
Le chiffre d’affaires et la marge brute sont en recul par rapport à l’exercice précédent lequel incluait principalement la
vente à l’achèvement des 3 bâtiments de Wavre et du bâtiment St-Quentin L, ainsi que la vente en état futur
d’achèvement du bâtiment St-Quentin OP.
15 / 128
Bilan consolidé:
Actifs non courants
30/04/2013
30/04/2012
9 482
6 273
Actifs courants
205 657
225 699
dont stocks
173 047
169 887
dont trésorerie et équivalents
13 551
36 579
215 138
231 972
Capitaux propres
97 092
104 697
41 081
70 191
37 804
66 828
76 965
57 084
42 855
21 630
215 138
231 972
Total actif
Passifs courants
Total passif et capitaux propres
Au 30 avril 2013, la dette financière nette s’élève à 67,1 millions d’euros, soit 69% des fonds propres consolidés au
30 avril 2013. Au 30 avril 2012, celle-ci s’élevait à 51,9 millions d’euros, soit 50% des fonds propres consolidés au 30
avril 2012.
L’augmentation des actifs non courants est principalement liée à l’actif d’impôts différés additionnel constitué sur
Codic Belgique, ainsi qu’aux investissements réalisés dans le cadre du déménagement des bureaux de Bruxelles.
L’augmentation des stocks est principalement liée à la comptabilisation des éléments suivants : les coûts de
construction du projet St-Quentin J, le versement d’un acompte de 10% pour le terrain de Gateway, les factures des
conseils impliqués dans la poursuite des démarches pour l’obtention des autorisations relatives au projet Hamilius et
la moitié des coûts de construction du projet START (partenariat à 50/50 avec Icade).
L’augmentation des dettes financières courantes est la conséquence du passage vers la catégorie des dettes
courantes de l’emprunt octroyé par les parties liées ainsi que de la ligne Corporate Belfius vers la catégorie des
emprunts courants.
La diminution des emprunts non courants s’explique également par le remboursement des emprunts contractés dans
le cadre des projets Start et Camarillo.
Flux de trésorerie consolidés :
30/04/2013
30/04/2012
(28 915)
24 541
(1 094)
(679)
6 982
(14 603)
Variation de trésorerie
(23 028)
9 259
36 579
27 320
13 551
36 579
Les principales entrées de trésorerie de l’exercice sont liées au paiement par l’acquéreur du projet Start d’un
acompte (10,8 millions d’euros), à la réception du prix de vente de Camarillo (9,0 millions d’euros) et aux montants
reçus issus des ventes de St-Quentin (6,9 millions d’euros).
Les sorties de trésorerie sur l’exercice sont majoritairement liées à la poursuite des constructions du bâtiment Start
(15,2 millions d’euros) et des bâtiments J, L et OP du Val St-Quentin (11,6 millions d’euros). L’acquisition d’une partie
du foncier du projet Résonance et les honoraires relatifs à la conception du bâtiment et à l’obtention des autorisations
ont généré des sorties de 5,3 millions d’euros.
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4. FACTEURS DE RISQUE
Un investissement dans les Obligations de l’Emetteur implique des risques. Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur
décision d’investissement, à examiner toute l’information incluse dans le présent Prospectus, et ce en fonction de leur situation
financière particulière et de leurs objectifs d’investissement, et en particulier à se référer aux facteurs de risques suivants relatifs à
l’Emetteur. Si l’un de ces risques venait à se concrétiser, les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de
l’Emetteur pourraient en être significativement affectés. Dans une telle éventualité, le cours des Obligations de l’Emetteur pourrait
baisser et l’investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu’il aurait investies dans les Obligations de l’Emetteur.
La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation
financière ou ses résultats et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. D’autres risques et
incertitudes non connus de l’Emetteur à la date du Prospectus ou qu’il juge aujourd’hui non significatifs pourraient exister et survenir
et avoir un effet défavorable sur ses activités, sa situation financière ou ses résultats.
4.1. Risques liés aux marchés et à la conjoncture économique
Les activités du Groupe sont soumises à la conjoncture économique en général et à des aléas et risques
systémiques spécifiques liés au caractère cyclique du secteur immobilier.
Les marchés du bureau et du commerce sont fonction, d’une part de la confiance des investisseurs et utilisateurs,
candidats acquéreurs de projets immobiliers, et d’autre part, de la confiance des sociétés des secteurs privés et
publics, candidats locataires à ces mêmes biens.
L’environnement économique en Europe reste difficile, ce qui se manifeste significativement dans les économies les
plus fragiles. Une dégradation prolongée des conditions économiques ou des modifications brutales de
l’environnement économique, financier, monétaire, réglementaire, géopolitique, social, sanitaire, écologique des
marchés sur lesquels la Société opère, pourraient avoir un impact négatif sur les activités et les perspectives de la
Société.
Le cycle de développement d’un projet de promotion immobilière, depuis sa conception jusqu’à sa réalisation, est
généralement de trois à dix ans selon l’ampleur et la nature du programme, nécessitant ainsi une vision stratégique à
long terme. Depuis sa création, la Société a démontré, dans ses activités de promotion, sa capacité à anticiper ses
décisions d’investissement, de lancement ou de cession tout en appliquant les best practices en matière de gestion
des risques.
En outre, l’expérience a montré qu’en période de reprise, la demande se manifeste prioritairement pour un immobilier
qualitatif, bien localisé et financièrement efficient, cette typologie correspondant aux projets dans lesquels la Société
s’est spécialisée.
4.2. Risques juridiques et fiscaux
4.2.1. Risques lié aux règles s’appliquant à l’activité de promotion immobilière
Du fait de ses activités de promotion, la Société est soumise à de nombreuses réglementations dans les différents
pays où elle opère, parmi lesquelles les normes de construction, les règles d’urbanisme ou les règles en matière de
protection de l’environnement. Tout durcissement de ces règlementations serait susceptible de peser sur la
rentabilité des opérations.
La Société est notamment tenue de respecter de nombreuses règles d’urbanisme en matière d’affectation des sols
ou de gabarits autorisés. Toute modification de ces règles d’urbanisme par l’autorité politique ou administrative après
l’acquisition d’une parcelle peut nécessiter des adaptations importantes par rapport aux prévisions de la Société en
termes de conception, de coût et de délai.
Les activités de la Société sont également soumises à diverses dispositions légales relatives à la protection de
l’environnement, qui concernent notamment la qualité du sol, des eaux souterraines et de l’air, les substances
dangereuses ou toxiques ainsi que la santé et la sécurité des personnes. Ces dispositions sont susceptibles d’obliger
la Société à obtenir des permis et autorisations spécifiques, d’effectuer des travaux d’assainissement ou, le cas
échéant, de supporter certaines charges, ce qui peut impacter le délai de livraison ou le coût des projets concernés.
Pour prévenir ces risques la Société s’emploie à s’attacher les services des meilleurs prestataires, maîtres d’œuvre,
bureaux d’études et entreprises.
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4.2.2. Risques de litiges et de contentieux
La Société peut être exposée à des actions judiciaires inhérentes à son activité de promoteur. Lorsqu’elle a assuré la
promotion et éventuellement la commercialisation d’un programme immobilier ou a participé à une telle opération en
qualité de maître d’ouvrage délégué, la Société est susceptible de voir sa responsabilité engagée par les maîtres
d’ouvrages ou les acquéreurs. Cette mise en cause peut résulter d’une non-conformité aux descriptifs contractuels,
de dommages ou de désordres affectant les constructions. Si l’essentiel des défauts de construction est en principe
couvert par les polices d’assurances obligatoires, ou est imputable aux autres intervenants dans la construction, la
Société peut dans certains cas devoir supporter des coûts de réparation ou verser des dommages et intérêts aux
maîtres d’ouvrage et acquéreurs des opérations. La Société porte une attention toute particulière à la conformité de
ses prestataires en matière d’assurance tant chez ses maîtres d’œuvre que chez les entreprises sous-traitantes.
Le Groupe fait face à divers litiges dont la plupart découlent de sa position de maitre d’ouvrage (incidents de
chantier, malfaçons, troubles de jouissance…). Les montants unitaires réclamés se situent entre 10 000 et 100 000€.
La plupart d’entre eux, après expertise, mettent en cause les responsabilités des entreprises et/ou des architectes
contre lesquels il appartiendra à CODIC de se retourner en cas de condamnation. Ils font l’objet de provisions pour
risques. Il est renvoyé sur ce point à la note 3.9 des états financiers consolidés au 30 avril 2013, reproduite au
paragraphe 13.1.2 du présent document.
Au motif d’une expropriation estimée irrégulière, un litige entre un ancien propriétaire et la commune de Saint-Josseten-Noode est susceptible d’impliquer le Groupe pour une réclamation de 744 K€ (et provisionnée à concurrence de
1,1 M€ dans les comptes sociaux. Les comptes consolidés au format IFRS ne retiennent pas ce risque jugé par le
management du Groupe trop lointain pour CODIC).
Le Groupe fait également état d’un certain nombre de litiges actifs notamment en Roumanie où une réclamation pour
restitution d’impôts versés sans fondement légitime pour un montant total de 910 K€ progresse favorablement après
que certaines procédures aient déjà donné raison au Groupe (l’administration fiscale roumaine pouvant toutefois
encore faire appel).
4.3. Risques liés à l’activité de la Société
4.3.1. Risques liés aux opérations de développement
Les risques liés aux opérations de développement, propres à l’activité de promotion immobilière, comprennent en
particulier les risques liés à la disponibilité et au coût d’acquisition de terrains ou immeubles, les risques
administratifs, les risques de construction et le risque commercial.
Le développement des activités de la Société dépend notamment de la disponibilité de réserves foncières de qualité
et d’immeubles anciens à restructurer, qui représentent la matière première de l’activité de la Société, ainsi que de sa
capacité à les identifier. La stratégie de la Société consiste à se positionner très en amont pour sécuriser des actifs
fonciers stratégiquement bien localisés et au meilleur prix, critères d’investissement qui conditionnent l’essentiel de la
rentabilité future du projet. Pour autant, la Société ne peut garantir qu’elle aura accès aux meilleurs terrains ou
immeubles aux meilleurs prix pour ses développements futurs.
Sur chaque projet développé, l’obtention des différentes autorisations administratives et permis, l’émergence de
nouvelles réglementations et la gestion des recours éventuels sont susceptibles d’entraîner des retards de livraison
ou des dépassements de budget. Avant toute acquisition, la Société mène des études de faisabilité urbanistique,
technique, environnementale et financière. Toutefois, des problèmes inattendus liés à des facteurs externes non
prévisibles ou des risques non dépistés pourraient retarder ou modifier certains projets et avoir un effet défavorable
sur la situation financière ou les résultats de la Société. Par ailleurs, les démarches administratives et réglementaires
sont le cas échéant adaptées aux particularités juridiques et économiques propres à chaque pays. La Société
conserve cependant, dans chacun de ces contextes locaux, un profil de risque maîtrisé grâce à l’expérience de ses
équipes locales et à leur capacité à savoir sélectionner les meilleurs prestataires et sous-traitants.
Les risques de construction (intempéries, retard de chantier, découvertes inopinées et non révélées par les études
préalables telles que pollution des sols ou présence de vestiges archéologiques, défaillance de sous-traitants…) sont
susceptibles d’entraîner des délais et des surcoûts et d’impacter négativement la situation financière ou les
perspectives de la Société. Les études de faisabilité réalisées lors de la conception des projets, le chiffrage et le
pilotage précis des coûts, l’expérience des équipes, la qualité des prestataires choisis ainsi que le transfert d’une
partie du risque financier de dépassement des budgets aux entreprises de construction sont autant d’éléments qui
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permettent d’anticiper les risques de délais et de minimiser l’impact d’éventuelles augmentations des coûts de
construction.
Au niveau commercial, la Société demeure tributaire de l’évolution des marchés locaux et du risque de baisse des
prix et des loyers qui pourrait impacter la viabilité et la rentabilité des projets développés.
Par ailleurs, toute décision d’engagement dans une nouvelle opération fait l’objet de l’accord préalable du Conseil
d’Administration de la filiale concernée et du Conseil d’Administration de CODIC International SA.
4.3.2. Risques liés à la disponibilité des financements
Le développement des activités de la Société est financé par les flux de trésorerie générés par ses activités, par
endettement bancaire et par capitaux propres. La Société ne peut garantir qu’elle aura accès à des sources de
financement externes suffisantes et à des conditions acceptables lui permettant de financer son développement, ni
que le marché sera suffisamment liquide pour permettre la mise en œuvre de ses programmes de cessions.
S’agissant du financement bancaire, la Société se finance auprès de divers partenaires bancaires de grande
réputation et entretient avec ceux-ci une relation forte et de longue date. Si la Société a, jusqu’à ce jour, toujours
obtenu les financements nécessaires à son activité, des contraintes susceptibles de peser sur les établissements
bancaires et notamment liées à la conjoncture économique, pourraient, temporairement ou durablement, avoir un
impact sur la capacité de la Société à faire face, le cas échéant, à des problématiques de liquidité ou de financement.
4.3.3. Risques liés à la variation des taux d’intérêt
Les activités de la Société peuvent pâtir d’une hausse des taux d’intérêt. En effet l’activité de la Société a bénéficié
ces dernières années d’un environnement favorable caractérisé par des taux d’intérêt bas. Une augmentation
significative des taux d’intérêt pourrait avoir un impact défavorable notamment sur la marge dégagée par les
opérations. Il convient toutefois de noter que la Société a pour politique financière de réduire systématiquement son
exposition au risque de taux par des instruments de couverture de type Cap ou Swap.
4.3.4. Risques liés à la commercialisation des programmes immobiliers
Comme pour toute société de promotion immobilière, les bénéfices de la Société dépendent aussi de la rapidité de
commercialisation de ses programmes et du rythme des lancements de nouveaux programmes et de leur livraison.
Les résultats de la Société peuvent dès lors fluctuer de manière significative d’une année sur l’autre selon le nombre
de projets immobiliers susceptibles d’être cédés durant un exercice.
4.3.5. Les opérations de promotion en blanc ou en gris entraînent des risques spécifiques
Les opérations de promotion en blanc (opération par laquelle un promoteur acquiert un terrain et procède au
démarrage des travaux de construction d’un immeuble en ne disposant ni d’un client investisseur, ni d’un futur
utilisateur) et en gris (opération par laquelle un promoteur acquiert un terrain et procède au démarrage des travaux
de construction d’un immeuble en disposant d’un client futur utilisateur mais en ne disposant pas encore d’un client
investisseur) peuvent entraîner, si des acquéreurs et des utilisateurs ne sont pas trouvés à brève échéance après le
lancement de la construction, des coûts à la charge de la Société (tels que le financement des travaux ou des frais
financiers) qui peuvent significativement affecter la rentabilité desdites opérations.
4.4. Risques opérationnels
4.4.1. Risques liés au départ de personnes clés
La Société estime qu’elle compte une dizaine de personnes clés pour la réalisation de ses activités. Le départ d’une
ou plusieurs de ces personnes pourrait avoir un effet défavorable sur la capacité de la Société à mettre en œuvre sa
stratégie et atteindre ses objectifs.
4.4.2. Risques liés aux fournisseurs et sous-traitants
La Société est exposée aux risques liés à l’intervention de nombreux prestataires, fournisseurs et sous-traitants pour
la réalisation de ses opérations de promotion immobilière. Bien que la Société prenne un soin particulier dans le
choix de ceux-ci, elle n’est pas en mesure de garantir la qualité des prestations rendues ou des réalisations
effectuées par ces fournisseurs et prestataires, ni le respect de la réglementation par ces derniers. En outre les
difficultés financières ou la cession de paiement de certains d’entre eux pourraient occasionner des dépassements
de budget ou des retards d’exécution de chantiers.
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4.5. Risques de marché
4.5.1. Risque de crédit et de contrepartie
Les créances commerciales sont traitées en note 15 des états financiers consolidés au 30 avril 2013, repris au
paragraphe 13.1.2 de la première partie du Prospectus. Le risque de défaillance des clients ne respectant pas leurs
engagements vis-à-vis du Groupe est limité du fait, notamment, que le Groupe a recours aux garanties bancaires à
première demande pour couvrir le montant de ses créances. Ainsi, dans le cas spécifique d’une vente en état futur
d’achèvement, et compte tenu de l’importance du montant de la créance qui peut en découler, le Groupe conditionne
systématiquement la vente à la réception d’une garantie de paiement de prix, appelable à première demande.
Le Groupe effectue ses transactions financières (lignes de crédit, opérations de marché, placements, garanties de
paiement…) avec des banques qui bénéficient de la part d’agences de notation internationales de notes de crédit
élevées et veille à diversifier l’attribution de ses transactions financières sur l’ensemble de ses partenaires bancaires
afin de limiter le risque de contrepartie.
4.5.2. Risque de liquidité
Au 30 avril 2013, les dettes financières s’élèvent à 80,7 M€. La trésorerie et les équivalents de trésorerie à l’actif
s’élèvent à 13,6 M€, soit une dette financière nette de 67,1 M€. Le niveau d’endettement net rapporté au niveau des
fonds propres consolidés ressort à 69%.
Présentation de la ventilation des passifs financiers par échéance contractuelle :
Total
Moins de
1 an
De 1 à
2 ans
De 2 à
3 ans
De 3 à
5 ans
Plus de
5 ans
Emprunts obligataires
14 358
786
786
12 786
-
-
Emprunts bancaires
56 976
30 524
10 979
15 473
-
-
Parties liées
15 000
15 000
-
-
-
-
Total passifs financiers
86 334
46 310
11 765
28 259
-
-
Parmi les « Emprunts bancaires » figure une ligne Corporate de 13,3M€ octroyée par ING, qui n’a pas d’échéance déterminée. Elle est donc
considérée comme arrivant à échéance dans l’année, soit en 2013.
La ligne « Parties liées » correspond à un emprunt obligataire émis par la société le 1er février 2011 pour une durée de trois ans et souscrit par les
actionnaires de la société.
Le Groupe n’a contracté aucune dette en devise.
Le tableau comprend les flux de trésorerie liés aux intérêts et au principal sur toute la durée des emprunts. Dans la mesure où les flux d’intérêts sont
à taux variable, le montant non actualisé est obtenu à partir des courbes de taux d’intérêt à la fin de la période de présentation de l’information
financière (courbe des taux swap).
Le montant des passifs financiers au bilan du 30 avril 2013 reprend les montants liés au principal et aux intérêts déjà échus mais non encore payés.
En dehors des emprunts sur les terrains et constructions qui sont l'objet du financement, les emprunts bancaires cidessus correspondent à trois lignes Corporate à taux variables octroyées par trois institutions bancaires. Les
conventions de crédit prévoient le respect de plusieurs covenants dont un covenant relatif au free cash flow dégagé
par le Groupe. Au 30/04/2011, ce covenant n'était pas respecté. Le prêteur a néanmoins confirmé le maintien de la
ligne. Les autres covenants étaient respectés. Au 30/04/2012, ce covenant n'était pas respecté, le prêteur a décidé
de réduire le montant de la ligne à l'encours utilisé, soit 3,76 M€. Au 30/04/2013, ce covenant n’était pas respecté, le
prêteur a décidé de maintenir le montant de la ligne, soit 3,3 M€, et limité son utilisation aux projets situés en
Belgique. Il est précisé que le non-respect d’un covenant permet à la banque d’exiger le remboursement immédiat de
l’encours utilisé de la ligne de crédit concernée.
La position de trésorerie du Groupe au 30 avril 2013 s’élevait à 13,5 M€. Le montant des lignes de crédit arrivant à
échéance dans les 12 mois s’élevait à 29,5 M€. Ce montant comprend notamment l’encours utilisé d’une ligne
Corporate pour 9,7 M€, dont la présence dans la catégorie des dettes à moins d’1 an n’est justifiée que par l’absence
d’échéance de la ligne (ce qui permet en théorie à l’emprunteur d’en demander le remboursement à tout moment).
Cette ligne Corporate est reconduite d’année en année depuis 2008. Il en est de même pour une ligne Corporate
auprès d’un autre établissement bancaire, dont l’encours au 30 avril 2013 s’élève à 8,8 M€, et dont l’échéance qui a
également été prolongée de manière récurrente depuis 2008, vient d’être prorogée jusqu’au 30 septembre 2014,
moyennant le respect de certaines conditions.
Les deux autres lignes de crédit arrivant à échéance dans les 12 prochains mois pour 5,5 M€ chacune ont été
octroyées pour le financement de deux projets bien spécifiques (Hamilius et Leudelange). Etant donné les relations
stables et solides que le Groupe entretient de longue date avec ses banquiers, il a pour habitude, dans le cadre du
20 / 128
financement de ses développements, de négocier des prolongations, totales ou partielles, de ses crédits lorsque cela
s’avère nécessaire.
S’agissant des parties liées, les actionnaires de la Société se sont d’ores et déjà engagés à proroger jusqu’au
décembre 2014 l’emprunt qu’ils ont mis à disposition de la Société en 2011 et dont l’échéance devait être le
janvier 2014. A l’occasion de cette prorogation, le taux d’intérêt annuel sera réduit à 5% et une clause
remboursement anticipé obligatoire sera introduite dans le cas d’une cession du projet Hamilius avant le
décembre 2014.
15
31
de
15
De manière générale, chaque décision d’investissement est conditionnée à la réalisation des hypothèses de vente du
Groupe et aux entrées financières qui y sont liées.
La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et, sur la base des éléments ci-dessus,
considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les 12 prochains mois.
Néanmoins, la réduction des liquidités de la société, la difficulté d’obtenir des crédits et l’impossibilité pour la société
de faire face à ses engagements à l’égard de ses prêteurs restent des risques auxquels la société demeure exposée.
4.5.3. Risque de taux
Le Groupe contracte une grande partie de ses dettes financières à taux variable, afin de tirer profit de taux à court
terme bas. Ses charges financières étant alors exposées à l’augmentation des taux, la politique du Groupe est de
sécuriser 40 à 60% de l’endettement financier consolidé.
Dans le cadre de cette politique, CODIC utilise, exclusivement à des fins de couverture économique, des instruments
dérivés, notamment des Interest Rate Swap (IRS) et des options CAP.
Synthèse de l’exposition nette au risque de taux, avant et après opération de couverture :
30/04/2013 – En milliers d'euros
Actifs financiers
(a)
Passifs financiers (b)
Taux
variable
Taux fixe
13 551
0
Taux fixe
(25 296)
Taux
variable
(55 363)
Exposition nette avant
couverture
(c)=(a)-(b)
Taux fixe
(11 745)
Exposition nette après
couverture
(e )=(c )+(d)
Instruments de
couverture de taux (d)
Taux
variable
Taux fixe
(55 363)
0
Taux
variable
Taux fixe
52 000
Taux variable
(63 745)
(3 363)
(a) La trésorerie et équivalents de trésorerie est constituée d’espèces, de dépôts à vue et de placements très court terme et très liquides (soumis à
un risque négligeable de changement de valeur)
(b) Les passifs financiers comprennent les dettes et emprunts financiers
(d) Les instruments de couverture comprennent des instruments financiers dérivés (swap de taux d’intérêt et achat d’option CAP)
La sensibilité au risque de taux se présente comme suit :
30/04/2013 – En milliers d’euros
Impact en charge
d’intérêt de la dette
Impact en charge
d’intérêt de l’IRS
Impact d'une variation de + 50 bp des taux d'intérêt
277
75
Impact d'une variation de - 50 bp des taux d'intérêt
(277)
(75)
4.5.4. Risque de change
Les transactions réalisées par le Groupe sont réalisées sur la base de prix référencés en Euros. Le Groupe n’est
donc pas exposé au risque de change à ce niveau.
L’exposition au risque de change se limite pour le Groupe au montant des frais administratifs locaux, non directement
liés aux projets de développement.
21 / 128
Les positions nettes de la Société dans les principales devises sont présentées ci-après :
30/04/2013 – En milliers d’euros
Devises
Forint hongrois
Leu roumain
Contrevaleur
12 129
40
74
17
Total
57
Le taux de change appliqué est le taux à la date de clôture considérée.
5. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR
5.1. Histoire et évolution de la Société
5.1.1. Informations générales sur la Société
La Société a pour dénomination sociale CODIC International SA.
Elle a été constituée le 22 octobre 1992, pour une durée illimitée, et a été enregistrée le 22 octobre 1992 au Registre
des personnes morales (RPM) du Tribunal de Commerce de Bruxelles sous le numéro BE 0448.424.367.
Son siège social est situé Chaussée de la Hulpe 120 – B-1000 Bruxelles – Belgique. Son numéro de téléphone est le
0032 2 660 00 70.
CODIC est une société anonyme à conseil d’administration soumise au droit belge.
5.1.2. Historique et événements récents
1970
Création de la Société qui se développe en Belgique dans le domaine de la promotion immobilière sur des
projets tertiaires et commerciaux.
1985
Le groupe britannique Dixons Group Plc., spécialisé dans les produits électroniques grand public, rentre au
capital de CODIC.
1989
La Société se développe au Luxembourg puis en France l’année suivante.
1992
Création de CODIC International SA
2003
Après avoir accompagné avec succès le développement de CODIC durant plus de 15 ans, Dixons se
recentre sur son ‘core business’. Le management de CODIC organise alors la reprise de la Société avec
ses actionnaires actuels (Sofina SA, Finaxer ex-Agridec et la Compagnie Bois Sauvage).
2006
Le Groupe ouvre un bureau en Hongrie puis, l’année suivante, en Espagne et en Roumanie.
2009
Le projet Atlantis (projet multifonctionnel de 31 000 m² de bureaux et 9 500 m² de logements à Bruxelles)
est le premier programme à recevoir, en Belgique, la certification BREEAM1. D’autres projets ont depuis
été labellisés en France, en Hongrie et en Espagne, où le projet développé par CODIC est le premier à
obtenir le certificat BREEAM dans une catégorie internationale.
CODIC se voit décerner deux Awards for Excellence par Euromoney2 : Best Developer en Belgique et Best
Office Developer en Hongrie.
2010
CODIC célèbre ses 40 années d’existence.
Le projet Gaucheret à Bruxelles (Espace Nord) se voit décerner les « Règles d’or de l’Urbanisme3 2010 »
dans la catégorie Planification.
La certification d’exploitation des bâtiments tertiaires BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment
Method) au Royaume-Uni est une méthode d'évaluation de la performance environnementale des bâtiments lancée en 1990.
1
Magazine mensuel publié pour la première fois en 1969, principal actif du groupe Euromoney Institutional Investor PLC, coté sur le
London Stock Exchange, et couvrant les problématiques financières et macroéconomiques. La distinction « Euromoney Awards for
Excellence » est décernée depuis 1992 à des institutions bancaires et acteurs immobiliers de près de 100 pays.
2
Les « Règles d’Or de l’Urbanisme » est un prix attribué tous les deux ans par la Fédération bruxelloise de l’Urbanisme qui
récompense des œuvres pouvant servir d’exemple ou d’encouragement à un urbanisme de qualité.
3
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Avec les architectes Foster + Partners et Tetra Kayser, CODIC est le lauréat, face à 71 concurrents, de la
consultation publique pour le projet de redéveloppement de l’îlot Royal-Hamilius, au cœur LuxembourgVille, soit 36 000 m² de commerces, bureaux, logements et +/- 2 000 m² d’espaces publics.
2011
L’actif net réévalué du Groupe atteint 104 millions d’euros, à comparer aux 37 millions d’euros en 2003.
2012
CODIC remporte l’appel d’offres réalisé par l’aéroport Bruxelles National pour le développement de 38 000
m² de surfaces locatives, principalement de bureaux (projet Gateway).
CODIC cède en VEFA l’immeuble START (26 100 m² de bureaux loués intégralement à EGIS) situé à
Saint Quentin en Yvelines à un investisseur institutionnel français de grande réputation.
2013
CODIC signe une promesse de vente synallagmatique avec un fonds immobilier allemand de premier rang
relative au centre commercial de Villennes (12 300 m²) et obtient le permis de construire purgé de tout
recours pour le Grand Fare (Farebersviller), centre de commerces et de loisirs de 46 700 m², et pour le
projet Résonance (23 500 m² de bureaux) à Bagneux.
La Société cède mi-avril l’immeuble JC36 en Espagne (4 000 m² de bureaux et commerces livrés en
janvier 2013).
Le dernier immeuble du parc d’affaires de Saint Quentin en Yvelines (bâtiment J) est loué à Nissan, sur la
base d’un bail d’une durée ferme de 6 ans. L’immeuble START, vendu en VEFA en novembre 2012 à un
investisseur institutionnel français, est livré en septembre.
Le caractère définitif du Plan d’Aménagement Particulier du projet Royal-Hamilius est validé par la Cour
Administrative du Luxembourg, ce qui constitue une avancée majeure dans le cadre des obtentions des
autorisations administratives relatives au projet.
5.2. Investissements
5.2.1. Principaux investissements réalisés depuis le 30 avril 2013
Outre le financement des achats propres aux cycles d’exploitation de ses activités de promotion qui consistent
essentiellement en des éléments constitutifs de stocks et de travaux en cours en vue de leur vente, les principaux
investissements réalisés par le Groupe concernent des investissements en aménagements de bureaux, parcs
automobiles, matériels de bureaux, équipements et logiciels informatiques.
A titre d’exemple, les investissements réalisés sur les derniers exercices ont été les suivants :
30/04/2013
30/04/2012
36
18
1 088
720
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Depuis la date des derniers états financiers publiés, soit le 30 avril 2013, outre les investissements en
aménagements, matériels et logiciels réalisés dans le cadre normal des affaires, aucun investissement majeur n’a
été réalisé.
5.2.2. Principaux investissements prévus
Les principaux investissements prévus concernent les différentes dépenses (terrains, conception, constructions et
différents frais) à engager sur les projets décrits au paragraphe 6.2 « Le Portefeuille de projets ».
5.2.3. Sources de financement attendues
Le Groupe contracte habituellement des crédits bancaires bilatéraux ou de type « club deal », portés par les sociétés
de projet, pour financer ces derniers. Dans le cadre des dépenses à engager sur le projet Résonance, la Société est
en train de mettre en place une ligne de crédit de 11,7 millions d’euros pour le financement des coûts terrain. Une
dette senior et une dette mezzanine sont également en cours de finalisation pour financer le projet Royal-Hamilius.
Enfin, une ligne de crédit de 22,2 millions d’euros vient d’être mise en place pour financer les travaux liés au
développement du projet Villennes. La société Gateway SA a reçu et accepté une offre ferme de financement de
90% des coûts du projet.
23 / 128
6. APERÇU DES ACTIVITES
6.1. Présentation générale de la Société
CODIC International, société de droit Belge, a débuté son activité de promoteur en 1970 en Belgique avec la
réalisation d’entrepôts assorties de petites surfaces de bureaux dans des zones industrielles et de petits projets
commerciaux en centre-ville ou en périphérie. Ses premiers projets sont implantés à proximité de l’aéroport de
Zaventem.
Au fil des ans et profitant des évolutions favorables du marché belge, notamment de l’extension des institutions
européennes, CODIC a entrepris des promotions plus ambitieuses comme les immeubles Beaulieu à Bruxelles
(abritant sur 60 000 m² la Commission européenne), le centre commercial Belle-Ile à Liège, l'îlot Saint-Michel au
cœur de Liège ou le Waterloo Office Park. Ces projets ont assis la réputation de CODIC en tant que créateur de
marché (notamment par le développement de parcs d’affaires très qualitatifs comme le Waterloo Office Park).
Dès 1989, CODIC s’est inscrit dans les prémices de la croissance et de la structuration du marché de bureaux à
Luxembourg, spécialement sur le plateau du Kirchberg, bénéficiant d’une forte impulsion urbanistique donnée par un
secteur bancaire dynamique et sous la houlette du Fonds d'urbanisation et d'aménagement du Plateau de Kirchberg.
La Société y a notamment développé 21 000 m² de bureaux de l’espace Kennedy ou 50 000 m² de bureaux sur le
projet The Square, tous deux sur le plateau du Kirchberg.
Afin de profiter du dynamisme de l’immobilier de bureaux et commercial de son marché voisin qu’est la France, la
Société ouvre des bureaux à Lille en 1990, puis à Paris en 1998. Elle y développe des projets prestigieux avec la
reconstruction intérieure d’un immeuble de commerces et bureaux à Paris, rue de Rivoli, le développement de
l’immeuble emblématique à l’entrée de la rue Serpenoise à Metz, ou les 17 000 m² de bureaux de l’immeuble
Euralliance à Lille, au sein de l’espace Euralille. Le centre de gravité du Groupe s’est progressivement déplacé sur la
France et, dans une moindre mesure, sur le Luxembourg.
A partir de 2006, CODIC a investi, selon des critères de localisation, dans des projets de bureaux en Hongrie puis en
Espagne et en Roumanie afin de prendre part à la croissance de ces marchés.
Au cours des dix dernières années, la croissance du Groupe s’est considérablement accélérée avec le
développement de plus d’un million de m².
La Société se positionne aujourd’hui essentiellement sur de grands projets en privilégiant l'excellence de la
localisation, la qualité de la programmation, une identité architecturale forte, l'utilisation des technologies de haut
niveau et des aménagements paysagers soignés, en répondant le cas échéant à des concours internationaux et
consultations publiques. Dans le cadre de cette stratégie, la Société développe systématiquement ses projets selon
les normes et standards écologiques les plus élevés, en recherchant un équilibre harmonieux entre espaces
professionnels, urbains et espaces de vie.
6.1.1. L’approche de CODIC dans le métier de promoteur
Le métier de promoteur immobilier consiste à anticiper, concevoir et développer de nouveaux projets immobiliers.
Pour ce faire, grâce à ses compétences internes transversales, la Société maîtrise des expertises très diverses en
matière d’architecture, d’études techniques, d’ingénierie de la construction et de montages juridiques, administratifs
et financiers. La Société ne conserve pas les ensembles immobiliers ainsi développés mais les revend avec comme
objectif de matérialiser la valeur ajoutée le plus en amont possible.
Avec plus de 40 ans d’expérience et de constante création de valeur, CODIC a su démontrer ses capacités à exercer
son métier au service des investisseurs, des locataires et des collectivités territoriales.
Le métier de promotion immobilière intègre six grandes étapes :
1 – L’identification et l’acquisition de terrains ou immeubles :
La prospection et l’acquisition de terrains présentant une localisation stratégique et une typologie adaptée aux
besoins du marché constituent une phase clé dans le montage d’un programme de promotion immobilière.
Cette phase nécessite une expertise poussée, en termes de connaissance des différentes zones géographiques
adressées par le Groupe, de prospection foncière, d’analyse des tendances de marché, d’études techniques
préalables et de négociations financières et juridiques.
Par ailleurs, identifier et négocier des terrains et immeubles au meilleur prix constituent une étape primordiale pour
assurer la rentabilité future du projet. Selon la nature du projet envisagé et les conditions de marché du moment, la
maîtrise foncière peut être envisagée avec plus ou moins de sécurités. Généralement la condition suspensive
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d’obtention préalable des diverses autorisations administratives de construire sera recherchée, une condition
additionnelle de pré-commercialisation pourra éventuellement être aussi obtenue (notamment dans le cadre des
charges foncières mises en concours pour des projets de ZAC). Dans d’autres circonstances ou selon les pays, la
charge foncière sera acquise sans condition suspensive particulière, soit parce que ce n’est pas la pratique de
marché du pays concerné, soit parce que l’acquisition rapide et sans condition de la charge foncière permet au
promoteur d’acquérir une position incontournable sur un ilot foncier.
2 – La conception des programmes :
La phase de conception fait appel aux compétences techniques, juridiques, urbanistiques, architecturales et
financières des équipes de la Société et requiert une parfaite appréciation des évolutions de marché, afin d’optimiser
le potentiel du projet et les attentes et besoins des futurs utilisateurs.
Le choix de l’architecte et des bureaux d’études s’avère ici capital, ainsi que la bonne capacité du Groupe à mener
les études de faisabilité finales incluant le chiffrage des coûts de construction. Dans cette phase, la Société s’associe
toujours à des partenaires de grande réputation, fidèle à son positionnement sur des actifs de qualité et disposant le
plus souvent d’une double certification environnementale BREEAM et HQE 4.
3 – L’obtention des autorisations administratives et permis :
La phase d’obtention des autorisations administratives préalables à la construction et des différents permis
nécessaires, ainsi que leur purge de tout recours, constitue une étape charnière dans la réalisation technique et
financière du projet. Pour chaque projet, la Société est ainsi tenue de respecter de nombreuses réglementations et
normes de construction, d’environnement, de protection des consommateurs ou de délivrance des permis de
construire. Ces démarches suivent des procédures très réglementées et ajoutent au calendrier de construction des
délais incompressibles, spécifiques à chaque pays.
4 – La construction :
Une fois les permis obtenus et purgés débute la phase de construction. La Société fait appel à des sous-traitants et
fournisseurs locaux par voie d’appel d’offres. Selon la nature et l’envergure du projet, la Société traitera son
programme de travaux en entreprise générale tous corps d’état ou en corps d’états séparés par lots plus ou moins
regroupés. La Société n’a pas de politique d’exclusivité avec des sous-traitants ou fournisseurs particuliers.
Lors de cette phase, la Société est en charge de faire tenir les délais et les budgets ainsi que de garantir la bonne
exécution du projet.
5 – La commercialisation :
D’une matière générale, la commercialisation d’un projet est déléguée par mandat à des agents de grande réputation
et intervient dès que possible, lorsque les autorisations administratives permettant de définir précisément le projet ont
été obtenues. Le promoteur peut toutefois dans certains cas :
(i)
Entreprendre une démarche commerciale propre, dans le but d’identifier des besoins utilisateurs « clé en
main », la recherche foncière découlant dans ce cas du besoin ainsi identifié ;
(ii)
Vérifier dans l’environnement proche d’un projet identifié, mais non encore complètement défini par des
autorisations administratives, l’existence de possibles marques d’intérêt de la part d’utilisateurs.
Il convient de relever que CODIC peut également développer ses savoir-faire et son activité en intervenant comme
pur prestataire de services à maître d’ouvrage, dans le cadre d’un contrat de maîtrise d’ouvrage déléguée qui
l’affranchit d’un certain nombre de risques de promotion.
Il convient également de noter que la qualité des projets, le professionnalisme et le savoir-faire de la Société
fidélisent les investisseurs qui lui font confiance au fil des années.
6.1.2. La stratégie du Groupe
Anticiper
Il faut trois ou quatre ans pour développer un projet de bureaux et jusqu’à dix ans pour un parc d’affaires ou un
centre commercial. L’enjeu est donc de savoir identifier les tendances et d’anticiper les besoins des clients
La certification d’exploitation des bâtiments tertiaires HQE (Haute Qualité Environnementale) est la méthode d'évaluation de la
performance environnementale des bâtiments, lancée en 2005 pour la France.
4
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investisseurs, utilisateurs ou locataires et des collectivités territoriales afin d’apporter des réponses fonctionnelles et
durables à leurs attentes. La force de CODIC est de savoir identifier avant ses concurrents les zones promises à des
développements tertiaires importants.
Créer des lieux de vie qualitatifs
CODIC puise sa réflexion « produit » en demeurant à l’écoute de la société. C’est dans l’anticipation, la réactivité et
l’adaptabilité que l’entreprise crée sa valeur ajoutée. En mettant en place des réponses immobilières adaptées et
utiles à chacun, CODIC entend répondre à une demande structurelle d’immeubles à usage tertiaire aux qualités
d’usage établies et à haute valeur ajoutée environnementale, gage de la pérennité de leur valeur.
Développer des projets majeurs et structurants
CODIC déploie son expertise en aménagement urbain en se concentrant sur des opérations importantes et qui
réorganisent et modernisent l’espace urbain, dans des marchés qu’elle a appris à bien connaître et où la sécurisation
des autorisations nécessite une démarche maîtrisée.
Avec des partenaires de renom
CODIC fait régulièrement appel à des architectes de renom pour créer des immeubles emblématiques marquant leur
territoire. D’une manière générale le soin apporté à la sélection de l’ensemble des partenaires techniques du projet
constitue un axe essentiel et déterminant dans la stratégie de la Société.
Dans le cadre d’associations prestigieuses
En particulier sur les projets d’envergure, CODIC demeure très ouvert à des partenariats financiers et techniques
avec des promoteurs nationaux et internationaux de grande réputation. Les expériences vécues avec des groupes
tels qu’Hammerson, Icade ou Immobel sont très positives et seront poursuivies autant que possible.
Avec toujours la conviction que Bâtir l’Avenir est un Art
Etre promoteur ne se limite pas à concevoir un projet immobilier et à le construire, c’est aussi créer des pôles
d’activités, renforcer leur attractivité sur le plan économique et social, créer des espaces agréables à vivre et
contribuer à apporter une plus-value pérenne à la ville. C’est pour ces raisons que l’architecture, la qualité des
matériaux et les aménagements paysagers tiennent une place prépondérante dans tous les projets développés par
CODIC. Ainsi, dans le prolongement naturel de sa philosophie de travail, CODIC a choisi d’intégrer des œuvres d’art
dans ses développements, car l’Art est le prolongement de l’Architecture et contribue à créer des lieux conviviaux.
6.2. Le portefeuille de projet
La Société possède actuellement un portefeuille constitué de quinze projets de développement, représentant environ
319 000 m² de surface locative et un montant d’investissement de plus de 750 millions d’euros. La majorité des
investissements sont prévus en France avec le développement de près de 164 600 m² pour un investissement de
388,6 millions d’euros, au Luxembourg avec le développement d’environ 46 000 m² pour un investissement de 204,6
millions d’euros, en Belgique avec le développement d’environ 47 700 m² pour un montant d’investissement de 103,6
millions d’euros. Le solde des investissements est prévu pour les trois projets hongrois.
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GATEWAY
Situation
Aéroport National
Bruxelles, Belgique
Projet
38 000 m² de
bureaux
Architecte(s)
Jaspers-Eyers &
Partners, Bureau
A2RC
Occupant
Deloitte
Partenariat
50%Immobel
CODIC a été choisi en juillet 2012, par The Brussels Airport Company, pour le redéveloppement
complet de l’ancien bâtiment du terminal de l’aéroport de Bruxelles National et la réalisation de
38 000 m² de surface locative (principalement composée de bureaux) et 300 emplacements de
parking. Le rajeunissement prévoit une rénovation en profondeur de l’ensemble actuel et l’ajout
d’une aile supplémentaire afin de former un ensemble fermé plus efficace avec un atrium en son
cœur. Bel exemple de reconversion durable respectueux du concept d’origine, le projet offrira au
total une surface de bureaux capables d’accueillir 2 000 collaborateurs.
La situation unique du projet est un atout de taille. Il est en effet situé au cœur d’un des
aéroports les plus efficaces et confortables d’Europe, traitant plus de 19 millions de passagers
par an et possédant 17 000 places de parking, et au-dessus d’une gare ferroviaire accueillant
140 trains à grande vitesse et trains régionaux par jour ainsi que l’une des plus grandes stations
de bus du pays avec 1 000 bus par jour.
Le projet Gateway est la première étape dans le développement de la zone « Airport Village »
qui prévoit notamment l’implantation progressive de bureaux, de salles de réunions, de centres
de conférences, d’hôtels, pour une capacité totale de 400 000 m². Avec ce projet, CODIC
confirme sa position de créateur de marché. Ce sont, en effet, les premiers immeubles de
bureaux en Belgique à être construits sur le site même d’un aéroport, à l’instar de ce qui a déjà
été réalisé dans les aéroports de Schiphol, Frankfurt et Munich.
Le projet sera développé par CODIC en partenariat avec Immobel et l’immeuble sera
entièrement occupé par Deloitte qui a signé en janvier 2013 un bail de 18 ans ferme. Les
autorisations et permis ont été obtenus et la construction devrait débuter début 2014.
WAVRE VI
Situation
Chaussée des
Collines, Wavre,
Belgique
Projet
6ème phase de
9 700 m² du Parc
d’affaires livré par
phase depuis 1995
Architecte(s)
Bureau Sigma 3 –
Patrick van der
Straeten
ArchitectePaysagiste JeanNoël Capart
LEUDELANGE
L2
Situation
Leudelange,
Luxembourg
Projet
13 000 m² de
bureaux
Architecte(s)
Art & Build et Beiler
et François
Le Parc d’Affaires « Les Collines de Wavre » est situé au nord de Wavre, en Belgique, à
proximité immédiate de l’autoroute E411. Il est développé par CODIC depuis 1995 par phases
successives, répondant ainsi parfaitement aux besoins du marché. Les cinq premières phases
du Parc s’étendent sur un site de 6,5 hectares comprenant 10 immeubles totalisant 35 000 m².
Le Parc se situe dans un environnement de qualité qui bénéficie d’importantes infrastructures
sociales et de services existant aux alentours. Il met l’accent sur un cadre de vie exceptionnel :
volonté d’une architecture contemporaine et de qualité, création de placettes et de larges
espaces verts, enfouissement des parkings, bâtiments de faible hauteur, etc. Afin de souligner
davantage l’esprit de parc, CODIC a pris le parti de l’Art et a créé une véritable promenade
artistique par l’implantation conviviale de cinq sculptures.
Les trois bâtiments de la phase V du Parc ont été vendus en avril 2012 à Tribeca Capital
Partners. La sixième phase du Parc, comprenant 9 700 m² de bureaux et 300 places de parking,
sera développée selon cette même philosophie et sera certifiée par le label BREEAM. La
construction devrait débuter vers la fin de l’année 2014.
Le projet L2 se compose de deux immeubles de bureaux, d’une surface totale de 13 000 m² et
240 emplacements de parking, situés le long de la rue de Luxembourg dans la nouvelle zone
d’activité de Leudelange, au sud-ouest de Luxembourg-Ville.
A proximité des transports en commun et doté d’une accessibilité autoroutière directe, le projet
L2 est la situation idéale pour les entreprises pour lesquelles la mobilité, le confort et
l’économique sont des critères fondamentaux à leur expansion. Tout en assurant la flexibilité
d’espaces fonctionnels, l’architecture intègre le concept de développement durable et offre une
vue extérieure exceptionnelle sur toute la capital luxembourgeoise.
Le terrain a été acquis fin 2011.
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ROYALHAMILIUS
Situation
Luxembourg-Ville,
Luxembourg
Projet
Projet mixte
(résidentiel,
bureaux et
commerces) de
33 000 m²
Architecte(s)
Foster + Partners et
Tetra, Kayser Paul
& Associés
VILLENNES
Situation
Villennes, Orgeval,
France
Projet
12 300 m² de
commerces
Architecte(s)
Studios
Architecture
Partenariat
50%
A l’issue d’une consultation européenne lancée par la Ville de Luxembourg auprès de
promoteurs, investisseurs et architectes, CODIC a été choisi, parmi 72 compétiteurs, pour son
projet de redéveloppement de l’îlot Royal-Hamilius, au cœur de la capitale luxembourgeoise.
L’ambition de CODIC, à travers ce projet emblématique, est de répondre aux aspirations des
habitants de Luxembourg et de contribuer à la renommée internationale de la ville en renforçant
son attractivité commerciale et en valorisant son patrimoine culturel et historique. Le projet
comprend le réaménagement des transports en commun, l’extension du centre-ville et des
zones piétonnes et la création de bureaux (10 000 m²), de logements (5 300 m²) et d’un concept
commercial fort (8 700 m² de commerces) ainsi qu’un grand magasin de près de 9 000 m² et 650
emplacements de parking
Le projet a été dessiné par les architectes Foster + Partners en association avec Tetra Kayser,
sur la base d’un concept unique qui associe commerces, services, bureaux, logements, parking
et laisse une large part aux espaces publics.
La Société bénéficie sur ce projet d’une promesse de bail emphytéotique de 75 ans. La
construction devrait débuter mi-2014 dès l’ensemble des permis obtenus.
Le projet Villennes est un centre commercial comprenant 12 cellules commerciales sur 12 300
m² et 420 emplacements de parkings, situé le long de l’A13, au cœur même de la zone
commerciale d’Orgeval dont la commercialité est assise sur des performances économiques très
supérieures à la moyenne depuis plus de 40 ans.
Le site d’Orgeval représente aujourd’hui un flux commercial très important et une attractivité
économique bien établie. De nombreuses enseignes à fort pouvoir d’image sont déjà présentes
à proximité immédiate du projet, positionné au cœur d’une zone de chalandise de 135 000
habitants.
Ce dernier se déploie sur deux bâtiments et une centaine de mètres de façade commerciale
jouissant d’une situation optimale en termes de visibilité et d’accessibilité. Agréablement
paysagé et bénéficiant d’une architecture distinctive, lumineuse et respectueuse de
l’environnement, le centre commercial offre aux enseignes un écrin résolument contemporain et
aux clients une expérience shopping encore inédite dans la zone.
La conception du centre met en œuvre toutes les techniques permettant de l’inscrire dans une
logique de développement durable afin de concilier performances énergétiques et confort des
usagers (500 m² de panneaux solaires, toiture végétalisée, récupération des eaux de pluie, etc.).
Le projet Villennes a été conçu par Studios architecture, agence d’architecture internationale
bénéficiant de plus de 20 ans d’expérience. L’agence a réalisé plus de 2 000 projets recouvrant
un large spectre de secteurs, de volumes et de complexité, dont par exemple le Campus Google
à Mountain View au Canada.
Le permis de construire et la CDAC (autorisation d’exploitation commerciale délivrée par les
Commissions Départementales d’Aménagement Commercial) sont purgés et le financement est
obtenu. Plusieurs enseignes de grande réputation se sont d’ores et déjà positionnées sur ce
projet, marquant ainsi son attractivité commerciale. Le projet sera livré au printemps 2014. Une
promesse synallagmatique de vente a été signée avec un fonds immobilier allemand de premier
plan.
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VAL SAINT
QUENTIN
(bâtiments J)
Situation
Saint-Quentin-enYvelines, France
Projet
1 bâtiment de
bureaux de
3 000 m² et une
zone privative de
parkings de 140
places sur le projet
St Quentin de
46 000 m²
Architecte(s)
SCAU
RESONANCE
Situation
Bagneux, France
Projet
23 500 m² de
bureaux
Architecte(s)
SCAU
Situé à Saint-Quentin-en-Yvelines, deuxième pôle économique tertiaire d’Ile de France, Val
Saint-Quentin est un Business Park de nouvelle génération, implanté dans un parc arboré de 9,5
hectares et organisé autour d’un vaste plan d’eau. Le projet comprend 13 immeubles de
bureaux de 2 500 à 6 200 m² et un restaurant interentreprises.
Pensé par l’agence d’architecture SCAU en concertation avec le paysagiste international JeanNoël Capart, Val Saint-Quentin apporte une vision novatrice de l’immobilier de bureau : la
priorité a été donnée au confort des utilisateurs ainsi qu’à la maîtrise des énergies et des coûts
via l’obtention du label BREEAM.
Implanté à moins de 30 minutes de Paris et situé au cœur d’un réseau de transports efficace, le
Parc a séduit de nombreuses entreprises comme Europcar, Leo Pharma, Adidas, Reebok,
Rockwell Automation, Care Fusion, Culligan, etc. Le rez-de-chaussée du bâtiment G (872 m²) a
été loué en mars 2011 à Spirent Communication. Les immeubles L et O-P (10 000 m²), loués en
mai 2011 à Europcar, ont été cédés en VEFA à Corum AM pour l’un de ses fonds en janvier
2012.
Le dernier bâtiment du parc d’affaires, comportant 3 000 m² de bureaux, a été livré début 2013
et a été loué au Groupe Nissan sur la base d’un bail ferme de 6 ans. La dernière phase du parc
d’affaires Val St-Quentin a été vendue à un institutionnel français en novembre 2013.
Sur la commune de Bagneux, le projet Résonance est un immeuble de bureaux de 23 500 m²
situé au cœur d’une ZAC de 20 hectares. Il occupe une situation stratégique aux portes de
Paris, à 2 kilomètres du périphérique et sur l’axe majeur du Sud francilien. Résonance est ainsi
en connexion directe avec le cœur de Paris, les principaux pôles d’affaires, les aéroports, la
ligne 4 du métro ainsi que d’une gare du Grand Paris (à 200 mètres du site).
La ZAC Eco-quartier Victor Hugo, en cours de développement sur 20 hectares autour de la RD
920, avec de nombreux transports en commun, 150 000 m² de bureaux, 40 000 m² de
commerces, 70 000 m² de logements, une crèche, un groupe scolaire et la réfection d’un
théâtre, va offrir un potentiel rare en Ile-de-France et une attractivité forte pour les entreprises.
Conçu par l’architecte SCAU, l’immeuble déploie une façade de 80 mètres de long, courbe,
fluide et ouverte à la lumière, qui distingue l’immeuble par sa stature, son élégance, sa
modernité. Le projet incarne la volonté de concilier performance environnementale et bien-être
pour ses utilisateurs au travers de différents services dédiés à la personne (fitness, conciergerie,
etc.). La conception de l’immeuble Résonance va permettre d’atteindre un niveau de
performance environnementale remarquable distingué par la double certification HQE et
BREEAM.
L’immeuble Résonance comportera 4 niveaux de sous-sol avec 437 places de parking et
s’élèvera sur 8 niveaux pour accueillir, sur de larges plateaux ouverts à la lumière, 1 803
personnes.
Une promesse de vente a été signée avec la Semaba en août 2011. La ZAC a été approuvée en
septembre 2011. Les permis de démolir et de construire ont été obtenus et purgés de tous
recours en 2012. Le financement bancaire est obtenu sur le foncier et est en cours de
finalisation pour les travaux. Le démarrage des travaux est prévu début 2014 pour une livraison
prévue fin 2015.
Le Groupe envisage de développer ce projet en partenariat.
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START
Situation
Saint-Quentin-enYvelines, France
Projet
26 100 m² de
bureaux
Architecte(s)
Valode & Pistre
Occupant
EGIS
Partenariat
50% ICADE
GRAND FARE
Situation
A4 sortie n°41,
Farébersviller,
France
Projet
46 700 m² de
commerces
Architecte(s)
SCAU
CARRE PRIVE
OUEST
Situation
Saint-Quentin-enYvelines (78),
France
Projet
30 000 m² de
commerces et
4 000 places de
parking
Architecte(s)
I.A.D.
(Stéphane Cottrell)
Designer
W&Cie
Partenariat
50% Hammerson
CODIC a restructuré l’ancien siège de Malakoff-Médéric afin de redonner à cet immeuble les
standards des bureaux neufs. Immeuble éco-responsable, le bâtiment Start est labellisé BBC et
certifié HQE et BREEAM « very good ». Les architectes Valode & Pistre ont réalisé un immeuble
emblématique marquant l’entrée de ville de Saint-Quentin-en-Yvelines.
A 300 mètres de la gare RER et TER, au cœur d’un dispositif autoroutier majeur et proche du
centre commercial, l’immeuble Start a rapidement séduit la société EGIS qui a signé un bail de 9
ans ferme pour la totalité de l’immeuble, afin d’y regrouper sur ce nouveau siège l’ensemble de
ses équipes réparties auparavant sur quatre sites différents à Saint-Quentin-en-Yvelines.
Ce projet de restructuration lourde se répartit sur 5 bâtiments de 26 100 m² de surfaces utiles et
685 emplacements de parking. L’ensemble pourra accueillir 2 300 personnes.
Cette opération contribue au renouveau du parc tertiaire de Saint-Quentin en Yvelines, 2ème pôle
d’activités de l’Ile de France.
Le projet est développé en co-promotion avec ICADE. La première pierre a été posée en
novembre 2011 et l’immeuble a été livré en septembre 2013. L’immeuble a été vendu en
novembre 2012 à un investisseur institutionnel français.
Grand Fare est un projet de centre de commerces et de loisirs totalisant 46 700 m² de surface
développée, à Farébersviller, au cœur de l’Est mosellan. Il sera composé d’un hypermarché
Carrefour de 16 000 m², d’une galerie marchande (48 boutiques, 14 moyennes surfaces de plus
de 300 m² de vente et 4 restaurants) et d’un bâtiment abritant 9 moyennes surfaces. Trois
restaurants extérieurs seront situés dans des bâtiments distincts. Un espace de 4 000 m²
abritera des loisirs familiaux (bowling etc.).
Le projet, conçu par SCAU, bénéficie d’un traitement architectural et paysager de grande qualité
et sera exemplaire sur le plan du développement durable, notamment en matière de gestion de
l’énergie. Il s’inscrit dans la certification BREEAM.
Les permis sont purgés et les travaux devraient débuter dans les premiers mois de 2015.
Carré Privé Ouest occupe une place centrale au cœur de la ville de Saint-Quentin-en-Yvelines,
en continuité de l’ensemble commercial existant « Espace Saint-Quentin » qui enregistre déjà un
flux annuel de 13 à 15 millions de visiteurs.
Le projet vise à créer un grand magasin de marques Outlet haut de gamme, le seul dans cette
zone de l’ouest de Paris, qui accueillera 80 enseignes de prestige ainsi qu’une large offre de
restauration, de services et de loisirs emmenée par un cinéma UGC de 16 salles.
Son développement répond à une double demande : celle des consommateurs, toujours plus
demandeurs d’un accès direct aux grandes griffes, et celle des marques du luxe, soucieuses
d’orienter leur distribution vers ces nouvelles clientèles, sans abîmer leur image.
L’ensemble comprendra 80 boutiques disponibles sur 12 600 m², un pôle loisirs et services de
6 800 m², un cinéma multiplex UGC de 10 600m² (16 salles et 1,5 million de visiteurs par an) et
4 000 places de parking.
Le projet a été confié au bureau d’architecture I.A.D. (Stéphane Cottrell) et au designer W&Cie
qui ont imaginé une architecture moderne et conceptuelle et un design intérieur élégant pour
accueillir notamment les enseignes qui se sont d’ores et déjà engagées sur le projet : Tradition
des Vosges, Karl Marc John, Moschino, Bel Air ainsi qu’une enseigne italienne de luxe qui a pris
à bail de plus de 600 m².
CODIC bénéficie sur ce projet de l’expertise dans la promotion de lieux de commerce
d’Hammerson. Les travaux devraient débuter au printemps 2014.
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CHÂTEAU
ROUSSILLON
Situation
Perpignan (66),
France
Projet
20 000 m² de
commerces
Architecte(s)
DGLA
Partenariat
20%
JC 36
Situation
Madrid, Espagne
Projet
4 000 m² de
bureaux et
commerces
Architecte(s)
I.A.D. (Stéphane
Cottrell)
VILLAVERDE
Situation
Madrid, Espagne
Projet
Terrain de 4 016 m²
V48
Situation
Budapest, Hongrie
Projet
12 300 m² de
bureaux et
commerces
Architecte(s)
Zoom Design et
TIBA Architects
Studio Ltd
MARGIT
CORNER
Situation
Budapest, Hongrie
Projet
4 800 m² de
bureaux et
commerces
Architecte(s)
Obuda Group,
Alfréd Peschka
Château Roussillon est un projet de centre de commerces et de loisirs totalisant 20 000 m² de
surface commerciale utile, à Perpignan, dédié à la famille et au cadre de vie et proposant une
large offre de restauration, 9 moyennes surfaces, 37 boutiques et points de services, 6
restaurants, 750 places de parking.
Le projet, confié au bureau d’architectes DGLA, bénéficie d’un traitement architectural et
paysager de grande qualité dont la volonté est d’intégrer le lieu parfaitement à l’environnement.
Le projet possède l’ensemble de ses autorisations et les travaux commenceront dès que le
niveau de pré-commercialisation (pré-location d’une partie des commerces en amont de la
construction) sera suffisant.
JC36 offre un nouveau type d’immeuble de bureaux pour Madrid, répondant aux besoins
d’aujourd’hui en matière de modernité, de durabilité et d’efficacité énergétique.
Le projet a été confié au bureau d’architectes I.A.D. et au bureau de design W&Cie.
L’immeuble qui offre 3 500 m² de surfaces bureau et 470 m² de commerces en pied d’immeuble
a d’ailleurs obtenu le certificat BREEAM « Very Good » dans la catégorie BREEAM International
Offices, premier certificat dans cette catégorie internationale en Espagne.
L’immeuble a été réceptionné en janvier 2013 et vendu mi-avril 2013.
La Société a conclu un protocole de cession pour cet actif foncier à un distributeur local. CODIC
agit donc en tant que maître d’ouvrage délégué pour obtenir de nouvelles autorisations sur ce
terrain avec des décaissements du prix de cession total au fur et à mesure de l’obtention de ces
autorisations.
V48 est un nouveau développement situé en face de la station de métro « Lehel Market » tout
au début de la Vaci Út, la plus longue, large et la plus fréquentée des avenues de Budapest.
L’immeuble développe une façade de 46 mètres sur cette avenue prestigieuse et peut accueillir
un siège social ou une multi-location. Le projet comprend 11 341 m² de bureaux sur 5 étages,
523 m² de terrasses et 974 m² d’espaces retail ainsi que 120 emplacements de parking. Il s’agit
d’une restructuration lourde autour de la façade art déco existante.
L’ensemble est le premier immeuble de bureaux à avoir obtenu une certification BREEAM « very
good » (version 2009) en Hongrie.
Les autorisations et permis ont été obtenus et des travaux préliminaires (curage, etc.) ont
débuté.
Margit Corner est un projet exceptionnel de développement de bureaux qui s’articule autour de
la réalisation d’un bâtiment d’architecture contemporaine et de la transformation d’un prestigieux
immeuble classé fin 19ème siècle.
Le projet est situé dans le cœur du 2ème district de Buda, à l’angle du croisement de la Margit
Korút et de la Rómer Flóris utca, au pied de la verte et résidentielle « Colline des Roses »
(Rózsadomb).
Il comprend 4 729 m² de bureaux, 128 m² de terrasses, 36 m² d’espace retail en rez-dechaussée, 70 places de parking et 120 m² d’espaces verts.
Les autorisations et permis ont été obtenus et des travaux préliminaires (fouilles archéologiques,
curage, etc.) ont débuté.
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DÓZSA
GYÖRGY ÚT
Situation
Budapest, Hongrie
Projet
40 000 m² de
bureaux et services
Situé sur la plus belle avenue du 13 ème district de Budapest, dans un environnement de qualité
et à quelques pas seulement de la Váci út et la station de métro « Dózsa György út », ce projet
de développement concerne un îlot entier d’environ un hectare.
Foster & Partners a déjà signé le plan de masse de ce projet, inscrit pour devenir l’un des
complexes de bureaux les plus emblématiques de Budapest.
Architecte(s)
Foster + Partners,
TIBA Architects
Studio Ltd
Partenariat à 50%
La Société possède par ailleurs deux terrains en Roumanie situés à Ploiesti et Sighisoara, pour une surface totale de
700 000 m², qui constituent des réserves foncières en cours d’aménagement (voiries, électricité, gaz, etc.).
6.3. Présentation générale des marchés de la Société
Le Groupe est spécialisé dans les développements de projets multifonctionnels de bureaux, parcs d’affaires et
centres commerciaux. D’abord présent en Belgique, CODIC s’est intéressé très tôt aux marchés limitrophes. Après le
Luxembourg et la France, le Groupe a renforcé son positionnement européen en Hongrie, en Espagne et en
Roumanie.
Les informations chiffrées mentionnées ci-dessous proviennent d’analyses de marché rédigées par des organismes
reconnus du secteur de l’immobilier.
Belgique5
Dans un contexte global morose et face aux incertitudes liées à la crise financière européenne, la reprise
économique ne s’est pas fait sentir en Belgique en 2012 et la reprise, même légère, n’est pas attendue avant 2014.
Toutefois, les prises en occupation sur les espaces de bureaux à Bruxelles sur l’année se sont portées à 420 000 m²,
soit 75 000 m² de plus qu’en 2011. Pour autant, le point important réside dans les prises en occupation effectives sur
l’année 2012 (différence entre les m² de bureaux loués ou achetés et ceux libérés par ce même occupant sur le
marché considéré) qui ont atteint 55 000 m² pour les espaces de bureau, principalement grâce aux besoins
croissants du Parlement Européen et à la présence plus marquée d’entreprises comme Samsung, Yara or
Viropharma. La taille du parc de bureaux s’établissait fin 2012 à 13 millions de m² avec un taux de vacance de 11%.
La demande des institutions européennes et du secteur public explique de manière historique la bonne tenue du
marché de bureaux à Bruxelles. A l’avenir, il faut s'attendre à ce que ces organismes nationaux et internationaux
continuent à réguler la demande. Toutefois, la vétusté du parc existant, combinée aux exigences requises en matière
environnementale par les investisseurs pour de nouveaux biens, accélérera probablement la modernisation du
marché bruxellois de bureaux, soutenant ainsi une demande ciblée.
Grand Duché de Luxembourg6
Le marché de bureaux au Luxembourg a été moins actif qu’en 2011, principalement du fait des faibles volumes de
transactions sur les espaces de plus de 1 000 m², enregistrant un volume total de prises en occupation de 145 440
m² en 2012, contre 170 400 m² l’année précédente. Ce montant reste toutefois plus important qu’en 2009 et la
tendance pour 2013 table sur une stabilité de ces volumes.
Malgré un ralentissement des nouveaux développements, le marché reste stable. Un écart commence toutefois à se
creuser entre l’offre et la demande, ce qui entraîne de nombreuses demandes de pré-commercialisation. En
conséquence des 68 300 m² livrés en 2012, 18 600 m² à la livraison seulement étaient encore disponibles à la
location. Il semble qu’un redémarrage du marché se profile d’ici 2014 avec des volumes d’investissement attendus
5
Source : DTZ Research – Property Times – Brussels Offices Q4 2012 – « 2012 ends on positive notes »
6
Source : DTZ Research – Property Times – Luxembourg Q4 2012 – « Market remains steady »
32 / 128
en hausse dès 2013. La taille du parc de bureaux s’établissait mi 2012 à 3 millions de m² avec un taux de vacance
moyen de 6,6%.
France7
Contre toute attente, le marché des bureaux en Ile-de-France a enregistré de bonnes performances en 2012. Le
volume de transactions enregistré s’est établi autour de 2 millions de m² en fin d’année. Les marchés périphériques
ont bénéficié de cette meilleure tenue du marché avec notamment de plus fortes progressions du volume traité en
Deuxième Couronne Sud. Sur l'ensemble de l'année, à peine 500 000 m² de bureaux vont finalement être livrés, soit
un niveau historiquement faible. 2014 et 2015 apparaissent mieux orientées même si les volumes produits restent
durablement en deçà de leurs niveaux de 2008 et 2009 (plus d'1 million de m²). La taille du parc s’établissait fin 2012
à 52 millions de m² avec un taux de vacance moyen de 6,5%.
Dans un contexte économique et financier fébrile, l’économie française a été au point mort en termes de croissance
sur les deux premiers trimestres de 2012. La France échappe de nouveau de peu à la récession à la fin de l’année.
Pour autant le marché de l’immobilier commercial résiste et les valeurs locatives « prime » de centre-ville restent
accrochées à des niveaux élevés mais les mesures d’accompagnement s’accroissent. L’activité est plus compliquée
pour les centres commerciaux dont les taux de fréquentation s’inscrivent en baisse, avec de meilleurs résultats pour
les boutiques de centres commerciaux que pour les grandes surfaces alimentaires et spécialisées. En termes
d’investissements se confirme l’attrait des investisseurs étrangers pour des actifs aux localisations établies et pour
des produits « prime » sur le marché français.
Hongrie8
Après deux années de légère croissance, la Hongrie a connu une contraction de son activité en 2012. Dans un
contexte financier difficile et après des négociations de prêt compliquées avec le FMI, la mission menée par ce
dernier sur place en janvier 2013 a conclu sur des perspectives économiques encore difficiles sur 2013.
Le stock de bureaux à Budapest atteignait plus de 3 millions de m² fin 2012, relativement stables étant donné le peu
de volumes de livraisons. Plusieurs projets de développement sont à l’étude sur les prochaines années, en attente
de pré-commercialisation. En termes de demande, le marché locatif reste dominé par le renouvellement de baux. La
rue Váci út a concentré le plus gros du volume des transactions avec une part de marché de 30% sur les trois
premiers trimestres 2012. Les taux de vacances restent élevés à 21,5% au troisième trimestre 2012. Les niveaux de
loyers effectifs diminuaient sur 2012 avec des conditions locatives plus flexibles pour les locataires en raison des
conditions de marché.
Espagne9
Le contexte économique global s’exprime tout particulièrement en Espagne face au mécontentement de la
population par rapport aux réformes économiques et sociales du gouvernement. Le taux de chômage a atteint 25%
fin 2012 et les prévisions tablent sur un maintien de la récession en 2013, autant d’éléments qui présagent de
nouveaux troubles sociaux.
La taille du parc s’établissait fin 2012 à 12 millions de m². Le volume de prise en occupation sur 2012 à Madrid a été
à son plus bas niveau depuis 10 ans et a notamment baissé de 11% sur le dernier trimestre de l’année. Face aux
incertitudes du marché et aux problématiques de liquidité des entreprises, la plupart d’entre elles préfèrent louer
leurs bureaux plutôt que de les acheter. Pour autant, les loyers restent sur une tendance baissière, ce qui ne semble
toutefois pas stimuler la demande locative. Les taux de vacance (13% fin 2012) n’augmentent que doucement du fait
de l’absence de nouveaux développements.
Roumanie10
Après une contraction du PIB en 2009 et 2010 et malgré en environnement économique négatif, une croissance de
2,5% du PIB a été enregistrée en 2011. Les perspectives de croissance économique en 2012, bien que faibles,
restent positives.
Source : Jones Lang LaSalle – « Panorama du marché des commerces en France – Mapic 2012 » ; DTZ Research – Property
Times – Greater Paris Region Q3 2012 – « Much better than expected »
7
8
Source : DTZ Research – Property Times – Budapest Offices Q3 2012 – « Public sector dominates leasing activity »
9
Source : DTZ Research – Property Times – Madrid Offices Q4 2012 – « Take-up falls to lowest level in a decade »
10
Source : DTZ Research – Property Times – Bucharest Q3 2012 – « Property market recovery still pending »
33 / 128
En termes d’immobilier, le stock de bureaux à Bucarest atteignait 2 millions de m² fin 2012. L’immobilier de bureaux
offre des perspectives favorables liées au processus de consolidation des effectifs des sociétés multinationales dans
les secteurs IT, call-center et bancaires occupant de grandes surfaces de bureaux. Les taux de vacances, autour de
13%-14% sur les 15 mois précédents, ont atteint fin 2012 15,5%. Dans ce contexte, les immeubles de bureaux
disposant de qualités techniques certifiées par des normes internationales attirent l’essentiel de la demande du
marché.
S’agissant de l’immobilier d’activités industrielles et logistiques, la fin en 2012 des travaux de l’autoroute A3 reliant
Bucarest à Ploiesti est de nature à accroître l’activité de développement immobilier dans la région de Ploiesti.
7. ORGANIGRAMME
7.1. Présentation générale du Groupe
CODIC INTERNATIONAL SA est la société mère du Groupe. L’organigramme consolidé du Groupe se présente
comme suit :
CO DIC INTERNATIONAL SA
Codic Promotion
Es pagne SL
100 %
Codic Roumanie
SA ( Belge)
100 %
Codic Hongrie SA
( Belge)
100 %
Espace
Sighisoara
SRL
Codic
Hungary Kft
Espace
Ploiesti SRL
(Margit Corner)
Pro-Due Kft
Codic
Romania SRL
Codic France
SAS
100 %
50%
50%
Codic
Luxembourg SA
100 %
Codic Belgique
SA
100 %
Codic Fare
SAS
L2 A
51%
La Hulpe Campus
Management SA
Codinvest
Croisette SAS
(Leudelange)
L2 B
51%
La Hulpe Campus
Development SA
Boreas
Development
SA
SCCV Euralille
Chaude Rivière
SCI 15 Avenue
du Centre
EOS
Development
SA
(Start)
SCI 42-46 Av.
Aristide Briand
50%
(Bagneux)
Gateway SA
50%
Société
Financière SA (B)
IBJ (B)
Codic
Development SA
(LU)
80%
Espace
Beaulieu SA
(B)
50%
Tosco SA (LU)
Espace Carré
d’Or SA (LU)
Tosniop SAS
(FR)
(Perpignan)
Maxima III Kft
(Dozsa)
50%
Carré d’Or
Invest SA (LU)
SARL Parc Saint
Julien (FR)
V 48 Kft (H)
Espace Plus
SCI (FR)
(SQY Ouest)
Tosniop SCI
(FR)
(Villennes)
7.2. Liens de dépendances
La Société détient 100% des six sociétés d’exploitation qui portent l’activité de promotion immobilière dans les
différents pays où opère le Groupe.
Les autres filiales du Groupe sont des sociétés de projets détenues à 100% pour les développements en propre, ou
codétenues avec des partenaires pour les opérations de co-développement (% de détention précisés dans
l’organigramme ci-dessus).
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8. INFORMATION SUR LES TENDANCES
8.1. Déclaration de la Société sur les tendances
La Société confirme qu’aucune détérioration significative n’a affecté ses perspectives depuis la date de publication
de ses derniers états financiers vérifiés, soit le 30 avril 2013. La Société confirme en outre qu’il n’y a pas de
changements significatifs de sa situation financière ou commerciale qui soient survenus après la publication de ses
résultats annuels du 30 avril 2013.
8.2. Tendance connue, incertitude, demande, engagement ou évènement raisonnablement susceptible d’influer
significativement sur les perspectives de la Société pour l’exercice en cours
Dans le cadre normal de ses affaires, la Société a annoncé en novembre 2012 la vente de l’immeuble Start (StQuentin-en-Yvelines) à un institutionnel français et, en janvier 2013, la signature d’un bail de longue durée avec
Deloitte pour l’occupation de l’immeuble Gateway sur l’aéroport de Bruxelles. CODIC a également signé une
promesse synallagmatique de vente du centre commercial de Villennes avec un fonds allemand de premier plan. Elle
a obtenu le permis de construire purgé de tout recours et la CNAC pour le Grand Fare (Farebersviller), centre de
commerces et de loisirs de 46 700 m² et pour le projet Résonance (23 500 m² de bureaux) à Bagneux. Le caractère
définitif du Plan d’Aménagement Particulier du projet Royal-Hamilius a été validé par la Cour Administrative du
Luxembourg. Le permis de construire a été obtenu pour le projet Gateway. Enfin, la Société a cédé mi-avril
l’immeuble JC36 en Espagne (4 000 m² de bureaux et commerces).
Globalement profitables, les ventes de Start (novembre 2012), Villennes (promesse de vente signée en février 2013)
et de JC36 (avril 2013) qui totalisent une valeur d’investissement prévisionnelle de 89 millions d’euros ont eu et/ou
auront pour effets principaux : l’augmentation de la trésorerie, la diminution de l’endettement et la réduction des
stocks. Les fonds ainsi récupérés pourront être réinvestis dans le développement du Groupe et de ses opérations. La
vente du terrain de Villaverde sous promesse devrait également libérer des fonds propres pour le développement du
Groupe. La location du projet de Gateway pour une période ferme de 18 ans représente un atout majeur dans la
mise en vente future de l’opération de même que la location pour 6 ans fermes du bâtiment J du Val Saint Quentin.
La dernière phase du parc d’affaires Val St-Quentin a été vendue à un institutionnel français en novembre 2013.
Concernant les autorisations obtenues pour les projets Résonance (janvier 2012) et Farebersviller (décembre 2012),
elles constituent des étapes importantes dans la poursuite du développement de ces deux opérations.
De manière générale, les activités du Groupe sont soumises à la conjoncture économique et à des aléas et risques
systémiques spécifiques liés au caractère cyclique du secteur immobilier.
La Société poursuivra en 2013/2014 son développement sur la promotion de projets multifonctionnels de bureaux,
parcs d’affaires et centre commerciaux majoritairement en France et au Luxembourg. CODIC possède actuellement
un portefeuille de développement constitué de quinze projets, représentant une surface locative totale de 319 000 m²
et un montant d’investissement de plus de 750 millions d’euros. Dans le cadre du financement de ce portefeuille et
de ses objectifs de croissance, la Société n’exclut pas de faire à nouveau appel aux marchés financiers si des
opportunités favorables se présentent.
Pour le développement de ses projets, la Société reste dépendante de certains risques, décrits au chapitre 4 –
« Facteurs de Risques » du présent Prospectus, qui pourraient avoir un impact sur ses activités et sa capacité à
réaliser ses objectifs de développement.
La Société n’a pas connaissance d’autre tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou
événement raisonnablement susceptibles d’influer significativement sur ses perspectives sur l’exercice en cours.
9. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE
La Société ne publie pas de prévisions ou d’estimation du résultat.
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10. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DIRECTION GENERALE
10.1. Dirigeants et administrateurs de la Société
10.1.1. Informations générales relatives aux organes de direction
Le comité de direction du Groupe est composé de 8 membres :
Thierry Behiels
Fonction
Directeur général
CODIC
International
Président du
comité de direction
Adresse
Chaussée de la
Hulpe, 120 – B1000 Bruxelles,
Belgique
Hervé Bodin
Thierry Behiels a rejoint CODIC en 1988 en tant que Responsable de projets et y a développé
plusieurs projets de parcs d'affaires, commerces et bureaux en Belgique. Il a été nommé
Directeur en 1990 puis Administrateur en 1992. Depuis 1998, il est à la tête de Codic
International SA en tant que Directeur général.
Préalablement à son entrée chez CODIC, il occupait la fonction d'ingénieur à la compagnie
d’ingénierie DINAC avant de rejoindre le département immobilier de la Compagnie d’assurance
Urbaine UAP.
Ingénieur en Construction (ECAM, Belgique, 1981) et Ingénieur Commercial (HEC Saint-Louis,
Belgique, 1985), il est également agréé IPI (Institut Professionnel des Agents Immobiliers 2005).
Il est membre du Club de l’Immobilier de la Région d’Ile de France, de la Chambre Immobilière
de Belgique, de l’Union Professionnelle du Secteur Immobilier, de la WTC Association, du
Steering Committee de ULI France, du Conseil National des Centres Commerciaux et du Comité
Consultatif de ING.
Hervé Bodin a rejoint CODIC en 2012 en qualité de Directeur financier.
Fonction
Directeur financier
Secrétaire Général
Avant de rejoindre Codic, Hervé Bodin a travaillé chez Paribas en 1997, puis en 2000 dans
l’équipe sectorielle immobilière du Département Corporate Finance de BNP Paribas (Fusions &
Acquisitions).
Adresse
18-20, Place de la
Madeleine – FR75008 Paris,
France
Issu du milieu bancaire et financier, il bénéficie d’une excellente connaissance du monde de
l’immobilier et de ses acteurs.
Philippe Weicker
Philippe Weicker a rejoint CODIC en 1997 comme Responsable de projets puis Directeur. Il a
été nommé Directeur Général de CODIC Belgique en 2006 et a contribué au développement de
la Belgique au travers notamment des parcs d’affaires et des projets sur les Zones d’Intérêt
Régional à Bruxelles. En 2011, il a rejoint la structure de CODIC International comme Conseiller
du Directeur général Groupe.
Fonction
Conseiller du
Directeur général
CODIC
International
Chargé de la
Roumanie
Adresse
Chaussée de la
Belgique
Raffaele Guiducci
Fonction
Directeur général,
CODIC Luxembourg
Adresse
Avenue Jean-Pierre
Pescatore, 4 – L-
Il possède une double formation d’ingénieur (diplômé de l’Ecole Supérieure d’Ingénieurs en
Electronique et Electrotechnique de Paris et du California Institute of Technology de Los
Angeles) et de financier (Master HEC Paris). Il est également membre de la RICS (Royal
Institute of Chartered Surveyors).
Architecte avec une formation post-universitaire en Conservation du Patrimoine, il a travaillé
auparavant dans le Groupe Etex comme Responsable Commercial avant de rejoindre le Bureau
d’Architecture François Schilling.
Il est membre du comité de direction de l’Union Professionnelle du Secteur de l’Immobilier, de
l’ULI et du Cercle de Lorraine.
Raffaele GUIDUCCI a rejoint CODIC en 1989 et occupe la fonction de Directeur Général de
Codic Luxembourg depuis 1999. Il s’est d’abord occupé de projets en Belgique comme
Montoyer 70, Hendrik Conscience, Phoenix et Novalis et a activement contribué au
développement de Codic Luxembourg au travers des projets Etoile, Espace Kennedy, Espace
Monterrey, The Square, K2 et Royal-Hamilius.
Ingénieur en Construction et Ingénieur Commercial de formation, il a été auparavant
Responsable de l’innovation chez Decomo puis Manager chez Lixon.
36 / 128
2324 Luxembourg
Christophe Sirot
Fonction
CODIC France
Adresse
18-20, Place de la
Madeleine – FR75008 Paris,
France
Christophe
Jacobs
Fonction
CODIC Belgique
Adresse
Chaussée de la
Belgique
Philippe Buisson
Fonction
CODIC Espagne
Adresse
Calle Marqués de
la Ensenada 4 –
ES-28004 Madrid,
Espagne
Christophe
Boving
Fonction
CODIC Hongrie
Adresse
Szent István tér
11/B 4th floor – HU1051 Budapest,
Hongrie
Christophe Sirot a rejoint CODIC en 1992 et occupe la fonction de Directeur Général de Codic
France depuis 2004. Il a été auparavant Responsable de Projets, Directeur et Directeur Général
Adjoint. Il a contribué au développement de Codic en France au travers de nombreux projets.
Licencié en droit de formation, il a commencé sa carrière comme Conseil en Immobilier
d’Entreprise chez UFFI.
Christophe Jacobs a rejoint CODIC en 2006 et occupe la fonction de Directeur Général de Codic
Belgique. Il a été auparavant Responsable de Projets, puis Directeur et Directeur Général
Adjoint. Il a notamment géré le projet de développement de la ZIR Gaucheret à Bruxelles, la
commercialisation des projets Atlantis et Wavre. Il a initié le développement d’un immeuble de
bureaux sur le site de Brussels Airport.
Il a travaillé auparavant chez Deloitte Real Estate comme Consultant et chez ING comme
Gestionnaire de Portefeuille immobilier.
Il est licencié en Sciences Economiques Appliquées et en Sciences Financières et Fiscales
(Université Anvers), diplômé du 3ème cycle en immobilier (Solvay Business School) et Master
Real Estate (KUL). Il est membre également du VOKA et de l’Union Professionnelle su Secteur
de l’Immobilier.
Philippe Buisson a rejoint CODIC en 2007 et occupe la fonction de Directeur Général de Codic
Espagne. Il a contribué à la création de Codic en Espagne et poursuit son développement.
Il a commencé sa carrière chez SERES à Paris et à Madrid. Il a été Responsable de Projets de
Codic France entre 1997 et 2000. Il a été ensuite Responsable de Développement chez
Bouygues Bâtiment International pour l’Europe Centrale et la Russie, puis Directeur
Investisseurs et Utilisateurs et Directeur Régional MADRID chez Bouygues Immobilier
ESPAGNE.
Il est diplômé de Sciences-Po Paris, titulaire d'une maitrise en droit public et d'une maitrise en
droit commercial de PARIS II-ASSAS, Il est également membre de l’ULI, du Circulo Inmobiliario
et de l’Asociacion Española de Oficinas.
Christophe Boving a rejoint CODIC en 2001 et occupe la fonction de Directeur Général de Codic
Hongrie depuis 2010. Auparavant, il a été Responsable de Projets puis Directeur Adjoint au sein
de Codic Luxembourg où il s’est notamment occupé des projets The Square et K2.
Il a commencé sa carrière chez TUC Rail comme ingénieur, puis Ingénieur-conseil chez MTS
Benelux enfin comme Ingénieur de Projets chez Group Solid.
Il est Ingénieur Civil en Construction de formation.
L’ensemble des membres du comité de direction n’exercent aucune autre activité significative en dehors de la
Société par rapport à celles exercées au sein de cette dernière.
10.1.2. Informations relatives aux organes d’administration
Le conseil d’administration de la Société est composé de 5 membres :
-
Vincent Doumier, Président du Conseil d’administration ;
-
Thierry Behiels, Administrateur délégué ;
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-
Alcyco b.v.b.a, représenté par Gilbert Ekierman, Administrateur ;
-
Compagnie du Bois Sauvage, représenté par François Blondel, Administrateur ;
-
François Gillet, Administrateur, Membre du Comité exécutif de la Sofina SA.
10.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction
générale
À la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs, à l’égard de la Société,
des membres des organes d’administration et de direction, et leurs intérêts privés et / ou autres devoirs.
11. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
CODIC est une société anonyme à conseil d’administration soumise au droit belge.
11.1. Conseil d’administration
Le conseil d’administration arrête la politique générale qui lui est proposée par le comité de direction sous l’impulsion
de l’administrateur délégué. Il appartient au conseil d'administration, dans la continuité de la stratégie et de la
politique menée par le Groupe et sur la base des propositions qui lui sont présentées par le comité de direction :
-
d’arrêter la stratégie et la politique générale du Groupe, notamment en matière d'investissement, de
diversification, de financement et de répartition des risques, d’un point de vue financier, géographique et
commercial,
-
d'arrêter le « plan à cinq ans » traduisant ces options stratégiques et de politique générale, ainsi que toute
modification de ce plan,
-
d'arrêter les budgets annuels de fonctionnement du Groupe,
-
d'approuver la création, la vente ou la liquidation de la Société ou de ses filiales, ainsi que la prise de
participation dans d'autres sociétés ou la conclusion d’accords d’association ou de collaboration avec
d’autres sociétés, dans la mesure où ces opérations ne sont pas prévues,
-
d'approuver les crédits à moyen terme nécessaires au financement des programmes d'investissement et
tout emprunt qui aurait pour effet que l’endettement global du Groupe excède de 2 500 000 € l’endettement
prévu,
-
d'approuver tout projet qui aurait pour effet d’augmenter les engagements du Groupe de 5 000 000 € par
rapport au plan,
-
d'arrêter la politique de rémunération et d’intéressement du Key Management, sur la base des propositions
du comité des rémunérations,
-
d'approuver tout transfert d’actif entre sociétés du Groupe.
11.2. Comité de direction
Le comité de direction, instauré par le conseil d’administration, se voit déléguer les pouvoirs de gestion de celui-ci à
l’exception de la politique générale de la Société, des pouvoirs visés ci-dessus et des actes réservés au conseil
d’administration en vertu de la loi et sans préjudice des pouvoirs de l’administrateur délégué. Il est particulièrement
en charge, sous l’impulsion et la surveillance de l’administrateur délégué, de :
-
l’élaboration de la stratégie et de la politique générale du Groupe en matière d’investissement ainsi que de
diversification, de financement et de répartition des risques, notamment d’un point de vue financier,
géographique et commercial,
-
l’élaboration des plans à cinq ans et des budgets annuels du Groupe,
-
la mise en œuvre et le suivi de la stratégie et de la politique générale du Groupe,
-
la mise en œuvre et le suivi du plan après son approbation par le conseil d’administration, en ce compris
l’acquisition ou la cession d’actifs ou de sociétés,
-
toute proposition d’adaptation du plan dans les limites de la stratégie générale du Groupe,
-
la mise en œuvre et la coordination des projets immobiliers,
-
l’examen de toute proposition d’investissement et de développement du Groupe,
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-
la mise en œuvre, par chacune des sociétés du Groupe, de la stratégie et de la politique arrêtée par le
conseil d’administration,
-
le contrôle de la gestion des sociétés du Groupe, en ce compris les aspects financiers de cette gestion,
-
la stratégie du Groupe en matière de communication interne et externe et sa mise en œuvre,
-
la politique de recrutement et de rémunération du Groupe, sauf disposition contraire résultant de toute
convention entre actionnaires à laquelle la Société serait partie,
-
le suivi des litiges, en ce compris l’intentement de procédures judiciaires ou arbitrales, le choix des conseils
et la détermination de leur rémunération,
-
la gestion de la trésorerie,
-
la gestion du personnel,
-
la représentation des sociétés du Groupe, en justice et à l’égard des tiers dans tous les actes ressortissant
de sa compétence.
11.3. Comités d’audit et de rémunération
Comité d’audit
Il est instauré un comité d’audit ayant pour missions essentielles la surveillance des comptes de la Société et de ses
filiales (tant sociaux que consolidés), l’analyse des règles d’évaluation et du système de contrôle interne, la
proposition de nomination du commissaire, la supervision des litiges en cours ainsi que l’examen du contrôle externe
avec le commissaire. Tout litige dont l’importance finale serait susceptible de dépasser un million d’euros lui est
immédiatement soumis sans attendre la prochaine réunion.
Ce comité est composé de trois membres non exécutifs, dont le Président et deux membres choisis parmi les
administrateurs. Leur mandat, d’une durée de trois ans, est renouvelable.
Le Comité d’audit se réunit au moins deux fois par an et fait, au moins une fois par an, rapport de ses activités au
Conseil d’Administration à qui il propose les décisions à prendre dans les matières relevant de son domaine.
A la date du présent Prospectus, le comité d’audit est constitué de François Gillet en tant que Président du comité
d’audit et de deux autres administrateurs, François Blondel et Vincent Doumier.
Comité des rémunérations
Il est instauré un comité des rémunérations qui est chargé d’examiner, sur la base des propositions de
l’Administrateur Délégué, les questions liées à la politique générale des ressources humaines, à la rémunération, aux
conditions d’engagements et à l’intéressement de toute personne dont les conditions de recrutement et de
rémunération ne sont pas fixées par le seul délégué à la gestion journalière, Thierry Behiels.
Ce comité est composé de trois membres, dont le Président du Conseil, qui assure également la présidence de ce
comité, l’Administrateur délégué et un administrateur. En aucun cas plus d’un seul membre du Comité des
Rémunérations ne peut exercer de fonctions exécutives dans CODIC. Leur mandat, d’une durée de trois ans, est
renouvelable.
Le Comité des Rémunérations se réunit au moins une fois par an et fait rapport de ses activités au Conseil
d’Administration, à qui il propose les décisions à prendre dans les matières relevant de son domaine.
A la date du présent Prospectus, le comité des rémunérations est constitué de trois administrateurs, Vincent
Doumier, en tant que Président du comité des rémunérations, Thierry Behiels et Gilbert Ekierman.
11.4. Gouvernement d’entreprise
Le Groupe s’inspire largement du Code Buysse II. Le Code Buysse est un code contenant des recommandations en
matière de gouvernance d’entreprise à l’attention des sociétés de droit belge non cotées en bourse, c’est-à-dire dont
les titres ne sont pas admis à la négociation sur un marché réglementé..
Le but poursuivi par le respect de certaines de ces suggestions est de renforcer l’efficacité et la solidité de la gestion
d’entreprise par la mise en place de règles de fonctionnement et de procédure permettant d’éviter autant que
possible tout blocage ou conflit entre, d’une part, les actionnaires, et, d’autre part, les administrateurs et les membres
du senior management.
A titre d’exemple : le rôle, la composition et le fonctionnement du Conseil d’Administration, en ce compris la
constitution de comités consultatif de rémunération et d’audit, la mise en place d’un contrôle interne efficace et d’un
39 / 128
contrôle externe indépendant mené par des auditeurs externes sont autant de concrétisations des recommandations
du Code Buysse II.
12. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
12.1. Répartition connue du capital et des droits de vote de la Société au 30 avril 2013
La Société bénéficie depuis 2003 d’un actionnariat stable, constitué de son management et de holdings
d’investissement belges de grande réputation :
Au 30/04/2013
Nombre d'actions
% du capital
% des droits de vote
Compagnie du Bois Sauvage
7 812
23,81%
25,00%
FINAXER SA
7 812
23,81%
25,00%
Rebelco SA (1)
5 862
17,87%
18,76%
Mobilière et Immobilière du Centre
1 950
5,94%
6,24%
Espace & Management SCRL
7812
23,81%
25,00%
Personnel
1 318
4,02%
0,00%
244
0,74%
n.a.
32 810
100,0%
100,0%
CODIC International-actions propres
Total
(1)
Filiale de SOFINA SA
12.2. Contrôle de la Société
La Société n’est pas contrôlée par un actionnaire particulier.
Il est toutefois rappelé qu’il existe entre les actionnaires des engagements et accords particuliers régis par les statuts
et portant notamment sur le mode de transmission des actions.
12.3. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle
Il existe un pacte d’actionnaires, conclu pour une durée de 15 ans à compter du 8 décembre 2003, qui vise
principalement les modalités de cession des actions et prévoit notamment :
-
une incessibilité temporaire d’une durée de 5 ans des actions par les actionnaires managers ;
-
une option d’achat par CODIC ou par les autres actionnaires en cas de cession de ses actions par un
actionnaire ;
-
une option de vente au profit de l’actionnaire cédant sous réserve que celui-ci soit considéré comme un
« good leaver » (i.e. non démissionnaire et/ou n’ayant pas commis de faute professionnelle grave) ;
-
une obligation de vente des actions par tous les actionnaires en cas d’offre faite sur 100% de la Société et
acceptée par au moins 50% des actionnaires ;
-
un droit de suite obligeant tout actionnaire qui viendrait à acquérir plus de 50% des titres de la Société à se
porter acquéreur du solde des actions qu’il ne possède pas.
Par ailleurs, les statuts de la Société régissent les rapports entre les actionnaires de la Société et prévoient
différentes clauses relatives aux transmissions d’actions de cette dernière entre actionnaires ou au profit de tiers.
Droit de préemption
Les statuts accordent un droit de préemption aux actionnaires titulaires d’actions de catégorie A (Compagnie du Bois
Sauvage, FINAXER, REBELCO et Mobilière et Immobilière du Centre) et aux actionnaires titulaires d’actions de
catégorie B (Espace & Management SCRL) sur les actions que l’un d’eux souhaiterait céder ainsi que sur les actions
pour lesquelles le droit de suite et/ou le droit de suite proportionnel aura(ont) été exercé(s). Ces droits de préemption
sont à deux tours : un premier tour en faveur des actionnaires titulaires d’actions qui appartiennent à la même
catégorie que celles du candidat cédant et un second tour en faveur des actionnaires titulaires d’actions de l’autre
catégorie.
Droit de suite
Sans préjudice des droits de préemption ci-avant, dans le cas où l’un des actionnaires de la catégorie A se porterait
acquéreur d’actions CODIC qui, additionnées aux actions déjà détenues par lui, représenteraient 50% ou plus du
40 / 128
capital, il s'engage à acheter, au prix le plus élevé payé pour l’acquisition de titres CODIC dans les 24 mois
précédents, les actions de tout autre actionnaire qui en exprimerait le souhait, quelle qu’en soit la catégorie.
La même disposition s’appliquera dans l’hypothèse où un ou plusieurs tiers se porterai(en)t acquéreur(s) d’un
nombre d’actions égal ou supérieur, au moment de l’opération, à 50% du capital de CODIC.
Pour autant que de besoin, il est entendu que le présent droit de suite s’appliquera également si un actionnaire ou un
tiers détient un nombre d’actions CODIC égal ou supérieur à 50% du capital de CODIC par suite de l’application du
droit de suite proportionnel.
Droit de suite proportionnel
Si les actionnaires titulaires d’actions de catégorie A cèdent plus de 50% des actions de catégorie A, ils s’engagent à
acquérir ou à faire acquérir par le candidat acquéreur desdites actions, à la première demande des actionnaires
titulaires d’actions de catégorie B ou de catégorie C, un nombre d’actions CODIC détenues par les actionnaires de
catégorie B ou C ayant exercé le droit de suite proportionnel au nombre d’actions de catégorie A cédé par les
actionnaires cédants de catégorie A et au prix le plus élevé auquel ils auront cédé leurs actions.
Si, pendant une période d’un an suivant toute cession d’actions de catégorie A n’ayant pas donné lieu à l’application
du droit de suite décrit ci-avant ou du présent droit de suite proportionnel, les actionnaires titulaires d’actions de
catégorie A ont cédé plus de 50% desdites actions (en ce compris les actions faisant l’objet de la première cession),
ils s’engagent à acquérir, à la première demande des actionnaires titulaires d’actions de catégorie B ou de catégorie
C, un nombre d’actions CODIC détenue par ces actionnaires proportionnel au nombre d’actions de catégorie A qui
aura été cédé pendant cette période et au prix de cession le plus élevé payé pendant la même période.
Le présent droit de suite proportionnel ne porte pas préjudice au droit de suite décrit ci-avant avec pour conséquence
que si le nombre d’actions de catégorie A cédées atteint 50% ou plus des actions CODIC, ledit droit de suite est
d’application, celui-ci pouvant s’appliquer alors à la totalité des actions.
41 / 128
13. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES
RESULTATS DE L’EMETTEUR
13.1. Informations financières historiques consolidées
13.1.1. Rapport du Commissaire sur les états financiers consolidés pour les exercices clôturés au 30 avril
2013 et 30 avril 2012
42 / 128
43 / 128
44 / 128
45 / 128
46 / 128
47 / 128
13.1.2. Etats financiers consolidés au 30 avril 2013
Etat du résultat global consolidé :
En milliers d'euros
Notes
30/04/2013
30/04/2012
Chiffre d'affaires
27.013
69.394
Coûts des ventes
-22.639
-52.498
4.374
16.896
Marge brute
7
Autres produits
Charges administratives et commerciales
Frais de personnel
650
-12.670
-5.674
-3.912
Frais commerciaux externes
-593
-4.456
Dotation aux amortissements
-545
-470
-3.409
-3.832
Autres charges opérationnelles
8
0
-10.220
9
Résultat opérationnel -EBIT
-5.846
4.877
Charges financières
10
-4.139
-3.896
Produits financiers
10
1.370
1.413
11
-8.614
2.393
1.695
-2.869
-6.919
-476
0
-129
-6.919
-348
-6.919
-476
0
-129
-6.919
-348
Participations ne donnant pas le contrôle
Autres éléments du résultat global :
Eléments recyclables dans le compte de résultat
Ecarts de conversion
0
Résultat global
Résultat global - Part du groupe
Bilan consolidé :
Actifs - En milliers d'euros
Notes
Actifs non courants
30/04/2013
30/04/2012
9.482
6.272
1.994
1.536
12
immobilisations incorporelles
13
55
41
Actifs d'impôt différé
28
7.433
4.696
205.657
225.699
173.047
169.887
149.199
161.263
23.848
8.624
Actifs courants
Stocks
14
Stocks ne faisant pas l'objet d'un contrat de vente
Stocks faisant l'objet d'un contrat de vente
Créances commerciales
15
3.321
7.244
Autres actifs financiers
16
14.846
11.578
Impôts à récupérer
114
0
Instruments dérivés
20
0
4
Trésorerie et équivalents de trésorerie
17
13.551
36.579
778
407
215.138
231.972
Autres actifs courants
Total de l'actif
48 / 128
Capitaux propres et passifs - En milliers d'euros
Notes
30/04/2013
30/04/2012
Total des capitaux propres
97.092
104.697
Capitaux propres - part du groupe
97.092
104.697
Capital souscrit
4.564
5.250
Prime d'émission
3.249
3.249
Résultats reportés
89.274
96.193
5
5
Ecart de conversion
0
Emprunts
19
Provisions non courantes
21
Passifs d'impôt différé
28
Passifs courants
41.081
70.191
37.804
66.828
3.277
2.449
914
76.965
57.084
Emprunts
19
42.855
21.630
Provisions courantes
21
933
716
20
455
652
6
1.157
9.688
11.117
1.575
11.862
21.453
9.949
215.138
231.972
Passifs d'impôt courant
Dettes commerciales
22
Acomptes sur contrats de vente
Autres dettes
Total du passif et des capitaux propres
23
49 / 128
Tableau consolidé des flux de Trésorerie :
En milliers d'euros
30/04/2013
30/04/2012
29.751
78.063
-45.731
-40.754
-4.325
-4.925
Entrées de trésorerie sur projets
Sorties de trésorerie sur projets (coûts directs)
Intérêts versés
-1.857
-2.170
Intérêts reçus
dont capitalisés sur projets
100
252
Impôts payés
-1.180
-2.965
Frais généraux
-1.775
-3.375
Paiements au personnel
-6.309
-6.054
553
4.298
-28.915
24.541
-1.124
-738
29
59
-1.094
-679
Autres
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles
Transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle
0
-40
Dividendes versés par la Société-mère à ses actionnaires
-2.756
-699
Emission d'emprunts
32.438
17.217
-22.699
-31.081
6.982
-14.603
-23.028
9.259
36.579
27.320
13.551
36.579
Remboursement d'emprunts
VARIATION DE TRESORERIE
La moitié des dividendes décidés par l’Assemblée Générale en date du 15/09/2010 a été payée en date du
05/07/2012 suite à la vente du projet Wavre V. (2.756).
50 / 128
Etat consolidé des variations des capitaux propres :
Capital
souscrit
Prime
d'émission
Résultats
reportés
Ecarts de
conversion
Total
Capitaux
propres du
Groupe
Part ne
donnant
pas le
contrôle
Total
Capitaux
Propres
106.512
-600
105.912
-348
-129
-476
-348
-129
-476
30/04/2012
Solde d'ouverture au 01/05/2011
5.250
3.249
Résultat de l'exercice
98.008
5
-348
Autres éléments du résultat global
Résultat global
0
0
0
-348
0
Dividendes payés
-699
-699
-768
-768
729
-40
104.697
0
104.697
104.697
0
104.697
-6.919
0
-6.919
-6.919
0
-6.919
Solde de clôture au 30/04/2012
5.250
3.249
96.193
5
-699
30/04/2013
5.250
3.249
0
0
Résultat global
Rachat d’actions propres
96.193
5
-6.919
-6.919
0
-686
4.564
-686
3.249
89.274
5
-686
97.092
0
97.092
Durant cet exercice au 30/04/2013, le groupe Codic a racheté un certain nombre d'actions propres pour un montant
de 686.
Au 01/12/2011, le Groupe a racheté 10% de Codic Roumanie, holding détenant les participations des sociétés
roumaines (espace Sighisoara, Espace Ploeisti et Codic Romania) détenus par ses partenaires pour un montant de
40. Aussi le Groupe a réintégré dans ses capitaux propres le montant négatif des participations ne donnant pas le
contrôle.
Notes sur les états financiers consolidés :
1.
Informations générales
2.
Application des Normes internationales d’information financière (IFRS) nouvelles et révisées
3.
Principales méthodes comptables
4.
Jugements comptables critiques et sources principales d’incertitude relatifs aux estimations
5.
Structure du Groupe
6.
Information sectorielle
7.
Marge brute
8.
Frais de personnel
9.
10. Résultats financiers
11. Impôts sur le résultat
12. Immobilisations corporelles
13. Immobilisations incorporelles
14. Stocks
15. Créances commerciales
16. Autres actifs financiers
17. Trésorerie et équivalents de trésorerie
18. Capital
51 / 128
19. Emprunts
20. Instruments dérivés
21. Provisions
22. Dettes commerciales
23. Autres dettes
24. Catégories d’instruments financiers
25. Relations avec les parties liées
26. Droits et engagements hors bilan
27. Passifs et actifs éventuels
28. Impôts différés
29. Evénements subséquents
Note 1 : Informations générales
Codic International (ci-après dénommée la « Société ») est une société anonyme de droit belge dont le siège social
est établi Chaussée de La Hulpe 120 à 1000 Bruxelles. Les états financiers consolidés comprennent ceux de la
Société et de ses filiales (ci-après dénommées le « Groupe ») ainsi que les participations dans les coentreprises
comptabilisées selon la méthode de consolidation proportionnelle.
Note 2 : Application des Normes internationales d’information financière (IFRS)
Les états financiers consolidés au 30 avril 2013 ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International
Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Le Conseil d’Administration de la Société a
arrêté les états financiers consolidés et autorisé leur publication en date du 2 septembre 2013.
Le Groupe n’a pas anticipé l’application des normes, interprétations et amendements suivants qui entreront en vigueur
au cours d’exercices ultérieurs :
-
IFRS 9 Instruments financiers et les amendements liés (applicable à partir de l’exercice 2015/2016 mais non
encore adoptée au niveau européen)
-
IFRS 10 Etats financiers consolidés (applicable à partir de l’exercice 2014/2015)
-
IFRS 11 Partenariats (applicable à partir de l’exercice 2014/2015)
-
IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts dans d’autres entités (applicable à partir de l’exercice
2014/2015)
-
Amendements à IFRS 10, IFRS 11 et IAS 27 Etats financiers consolidés et informations à fournir – Sociétés
d’investissement (applicable à partir de l’exercice 2014/2015 mais non encore adoptés au niveau européen)
-
IAS 27 Etats financiers individuels (applicable à partir de l’exercice 2014/2015)
-
IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises (applicable à partir de l’exercice
2014/2015)
-
Amendements à IFRS 1 Première adoption des IFRS – Hyperinflation grave et suppression des dates
d’application fermes pour les premiers adoptants (applicable à partir de l’exercice 2013/2014)
-
Amendements à IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir – Compensation d’actifs et de passifs
financiers (applicable à partir de l’exercice 2013/2014)
-
Amendements à IAS 19 Avantages du personnel (applicable à partir de l’exercice 2013/2014)
-
Amendements à IAS 32 Instruments financiers : présentation, compensation d’actifs et de passifs financiers
(applicable à partir de l’exercice 2014/2015)
-
Amendements à IAS 39 – Instruments financiers – Remplacement de dérivés et la continuité de la
comptabilité de couverture (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014,
mais non encore adoptés au niveau européen) Amendements à IAS 36 – Dépréciation d’actifs –
Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers (applicable pour les périodes
annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014, mais non encore adoptés au niveau européen)
-
Améliorations annuelles au référentiel IFRS qui apportent des amendements à 5 normes existantes
(applicable à partir de l’exercice 2013/2014).
52 / 128
-
IFRIC 20 Frais de découverture engagés pendant la phase d’exploitation d’une mine à ciel ouvert
-
IFRIC 21 – Taxes prélevées par une autorité publique (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à
compter du 1er janvier 2014, mais non encore adoptés au niveau européen)
A l’exception de la norme IFRS 11 dont l’entrée en vigueur au cours de l’exercice 2014/2015 entraînera l’application
de la méthode de la mise en équivalence aux participations dans des coentreprises sachant que la méthode de
consolidation proportionnelle est actuellement appliquée, les autres normes, interprétations et amendements ne
devraient pas avoir d’impact significatif sur les états financiers. Toutefois, certaines dispositions nouvelles ou
amendées engendreront la présentation d’informations complémentaires dans les notes aux états financiers,
notamment en ce qui concerne les participations (intérêts) dans d’autres entités suite à l’entrée en vigueur de la
norme IFRS 12.
Note 3 : Principales méthodes comptables
3.1. Base d’établissement
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros et arrondis au millier le plus proche (sauf mention
contraire).
Ils sont préparés sur base du coût historique à l’exception des instruments financiers dérivés qui sont comptabilisés à
la juste valeur conformément à la norme IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation.
3.2. Méthodes de consolidation
Les présents états financiers consolidés comprennent ceux de la Société, ses filiales et les participations dans des coentreprises.
Le périmètre de consolidation est présenté en note 5 relative à la structure du Groupe.
Filiales
Une filiale est une entité contrôlée par la Société en vertu de son pouvoir de diriger les politiques financières et
opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Le contrôle est présumé exister lorsque la
Société Groupe détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote. Les états financiers des
filiales sont consolidés selon la méthode d’intégration globale. Les états financiers des filiales sont intégrés dans les
états consolidés à partir de la date d’exercice du contrôle jusqu’à la date où le contrôle cesse.
Les transactions, soldes, produits et charges intragroupes sont entièrement éliminés lors de la consolidation.
La quote-part des capitaux propres ne revenant pas au Groupe forme les participations ne donnant pas le contrôle.
Ces participations sont présentées séparément au sein des capitaux propres consolidés.
Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées initialement soit à la juste valeur, soit à la quote-part de
la participation ne donnant pas le contrôle dans l’actif net identifiable comptabilisé de l’entité acquise. Le choix de la
base d’évaluation s’effectue transaction par transaction. Après l’acquisition, la valeur comptable des participations ne
donnant pas le contrôle est la valeur initiale de ces participations ajustée de leur quote-part dans les variations
ultérieures des capitaux propres. Le résultat global est attribué aux participations ne donnant pas le contrôle même si
cela se traduit par un solde déficitaire.
Les changements dans les participations du Groupe dans des filiales qui ne résultent pas en une perte de contrôle
sont comptabilisés comme des transactions portant sur les capitaux propres. En conséquence, tout écart entre le
montant de l’ajustement des participations ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie versée ou
reçue est comptabilisé directement dans les capitaux propres.
Lorsque le Groupe perd le contrôle d’une filiale, le résultat net de la sortie est calculé comme l’écart entre i) le total de
la juste valeur de la contrepartie reçue et de la juste valeur de toute participation conservée et ii) la valeur comptable
des actifs (y compris le goodwill) et des passifs de la filiale ainsi que de toute participation ne donnant pas le
contrôle. La juste valeur de toute participation conservée dans une ancienne filiale constitue la valeur comptable
initiale de cette participation dans le cadre de sa comptabilisation ultérieure comme actif financier (IAS 39), entreprise
associée (IAS 28) ou coentreprise (IAS 31).
Coentreprises
Une coentreprise (« joint venture ») est un accord contractuel en vertu duquel le Groupe et une ou plusieurs parties
conviennent d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint, ce qui implique que les décisions stratégiques
financières et opérationnelles requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. La méthode de
53 / 128
consolidation proportionnelle est appliquée aux participations dans les entités contrôlée conjointement par le Groupe.
Selon cette méthode, chaque élément des états financiers de l’entité contrôlée conjointement est consolidé
proportionnellement à la participation du Groupe.
Les transactions et les résultats intra‐groupe sont éliminés à hauteur de la participation dans les entités contrôlées
conjointement.
Regroupement d’entreprises
Lorsque le Groupe obtient le contrôle d’une entreprise (« business »), cette transaction constitue un regroupement
d’entreprises comptabilisé selon la méthode de l’acquisition. La contrepartie transférée à l’occasion d’un
regroupement d’entreprises est évaluée à la juste valeur qui constitue la somme de la juste valeur à la date
d’acquisition des actifs transférés par le Groupe, des passifs contractés par le Groupe à l’égard des détenteurs
antérieurs de l’entreprise acquise et des capitaux propres émis par le Groupe en échange du contrôle de l’entreprise
acquise. Les frais connexes à l’acquisition sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus, à l’exception des
coûts directement associés à l’émission de dettes ou de titres de capitaux propres.
Le goodwill issu d’un regroupement d’entreprises représente l’excédent de la contrepartie transférée augmentée de la valeur
des éventuelles participations ne donnant pas le contrôle par rapport à la juste valeur des actifs et passifs identifiables de
l’entreprise acquise à la date de l’acquisition. Le goodwill est considéré comme un actif et ne fait pas l’objet
d’amortissements mais bien d’un test de dépréciation annuel à la date de clôture (ou plus fréquemment en cas
d’indication de perte de valeur). Les dépréciations portant sur le goodwill sont comptabilisées immédiatement en
résultat et ne sont pas reprises ultérieurement.
3.3. Devises étrangères
Les états financiers de chacune des entités du Groupe sont préparés dans la monnaie de l’environnement
économique principal dans lequel l’entité exerce ses activités (monnaie fonctionnelle). Aux fins de la présentation des
états financiers consolidés, les comptes des entités du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro
(EUR) sont convertis dans cette devise, qui constitue la monnaie fonctionnelle de la Société et la monnaie de
présentation de ses états financiers consolidés. Ainsi, les actifs et passifs de ces activités à l’étranger sont convertis
au taux de clôture alors que les produits et charges sont convertis au taux moyen de l’exercice pour leur intégration
dans les états financiers consolidés du Groupe. Toute différence de change résultant de cette conversion est
présentée dans les autres éléments du résultat global au sein des capitaux propres et transféré en résultat au
moment de la cession de l’activité à l’étranger. Dans le cadre de la préparation des états financiers de chaque entité
du Groupe, les transactions libellées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de l’entité (monnaie
étrangère) sont comptabilisées en appliquant le cours du change à la date de transaction. À chaque date de clôture,
les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le taux de clôture. Les éléments
non monétaires comptabilisés à la juste valeur et libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant les cours
de change en vigueur à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée. Les éléments non monétaires qui sont
évalués au coût historique et libellés en monnaie étrangère ne sont pas reconvertis.
3.4. Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont évaluées initialement au coût. Elles sont comptabilisées à l’actif du bilan s’il
est probable que des avantages économiques futurs attribuables à cet élément seront dégagés par le Groupe et si
son coût peut être évalué de façon fiable. Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont
évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.
Les immobilisations incorporelles ont toute une durée d’utilité finie. Par conséquent, elles sont amorties et ce, selon
la méthode linéaire sur base de la meilleure estimation de leur durée d’utilité. L’amortissement est comptabilisé en
compte de résultat sous la rubrique « Dotations aux amortissements (‐) ». La durée et le mode d’amortissement sont
réexaminés à chaque date de clôture.
Les immobilisations incorporelles du Groupe comprennent principalement des licences ainsi que le développement
du site Internet (durée d’utilité de 4 ans).
3.5. Immobilisations corporelles
Une immobilisation corporelle est comptabilisée s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à
cet élément seront dégagés par le Groupe et si son coût peut être évalué de façon fiable. Elles sont évaluées
initialement au coût qui, outre le prix d’achat, comprend tous les coûts directement nécessaires pour mettre l’actif en
état de remplir la fonction à laquelle il est destiné. Les immobilisations corporelles sont ultérieurement évaluées au
54 / 128
coût diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur. Les amortissements sont calculés linéairement sur la
durée d’utilité estimée des actifs à partir de la date à laquelle l’actif est prêt à être utilisé, en tenant compte le cas
échéant de la valeur résiduelle des actifs concernés.
L’amortissement est comptabilisé en compte de résultat sous la rubrique « Dotations aux amortissements (‐) » sur
base des taux suivants :
Installations (aménagements) :
11.11%
Mobilier et matériel de bureau :
20.00%
Matériel roulant :
20.00%
Equipement informatique :
25.00%
Le gain ou la perte résultant de la cession ou la désaffectation d’une immobilisation corporelle correspond à la
différence entre le produit de la vente et la valeur comptable de l’immobilisation corporelle. Cette différence est
comptabilisée en compte de résultat.
Les dépenses ultérieures sont comptabilisées en compte de résultat au moment où elles sont encourues, sauf
lorsqu’une telle dépense engendre une augmentation des avantages économiques futurs attendus de l’utilisation de
l’immobilisation corporelle par rapport à sa performance initiale.
3.6. Pertes de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles
À chaque date de clôture, le Groupe revoit les valeurs comptables de ses immobilisations corporelles et incorporelles
afin de déterminer s’il existe une quelconque indication que ces actifs ont subi une perte de valeur. Si une telle
indication existe, la valeur recouvrable de l’actif est estimée en vue de déterminer l’éventuelle perte de valeur si la
valeur comptable de l’actif testé excède sa valeur recouvrable. S’il n’est pas possible d’estimer la valeur recouvrable
de l’actif pris individuellement, le Groupe évalue la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle
l’actif appartient. Si un mode d’affectation raisonnable et cohérent peut être déterminé, les actifs de support sont
aussi affectés à des unités génératrices de trésorerie prises individuellement; sinon, ils sont affectés au plus petit
groupe d’unités génératrices de trésorerie pour lequel un mode d’affectation raisonnable et cohérent peut être
déterminé.
La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur
d’utilité. Si la valeur recouvrable d’un actif (unité génératrice de trésorerie) est estimée être inférieure à sa valeur
comptable, la valeur comptable de l’actif (unité génératrice de trésorerie) est réduite à sa valeur recouvrable. Une perte
de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat.
Lorsqu’une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l’actif (unité génératrice de trésorerie) est
augmentée pour atteindre l’estimation révisée de sa valeur recouvrable, sans toutefois être supérieure à la valeur
comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif (unité
génératrice de trésorerie) au cours d’exercices antérieurs.
3.7. Contrats de location
Dans le cadre de contrats de location simple pour lesquels le Groupe est le preneur, les loyers sont comptabilisés en
charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Les gratuités et autres avantages consentis par le
bailleur sont ainsi répartis sur la durée du contrat de location.
Si le Groupe est le preneur dans un contrat de location-financement, l’actif loué est comptabilisée dans le bilan pour
la valeur actualisée des loyers minimaux et amorti sur sa durée d’utilité, sauf lorsque la durée de location est
inférieure et qu’un transfert de propriété n’est pas prévu au terme du contrat de location. Dans ce cas, une dette de
location-financement est comptabilisée pour la même valeur initiale et évaluée au coût amorti.
Lorsque le Groupe est temporairement bailleur d’immeubles destinés à être vendus, les loyers perçus sont imputés
en stock (voir ci-dessous le point 3.8).
3.8. Stocks
Les projets en cours de développement du Groupe sont comptabilisés en stocks.
Les stocks sont évalués au montant le plus faible entre le coût et la valeur nette de réalisation. Le coût comprend
l’ensemble des frais liés à la réalisation du projet à savoir :
-
le terrain et frais accessoires;
-
les frais de conception;
55 / 128
-
les coûts de construction et les honoraires des conseils;
-
les coûts d’emprunt liés au financement (voir point 3.10.);
-
les autres coûts directs et indirects encourus pour amener les stocks dans l’état où ils se trouvent.
Une réduction de valeur est comptabilisée en charges lorsque la valeur nette de réalisation estimée à la date de
clôture est inférieure à la valeur comptable.
Dans le cas où un immeuble acquis par le Groupe en vue de le redévelopper est (en tout ou partie) loué, les loyers
temporairement perçus sont portés en déduction des stocks.
En effet, sachant que l’immeuble n’est pas destiné à être loué par le Groupe mais bien à être vendu, il est classé en
stock et n’est donc pas amorti. Constater des produits de location sans charge correspondante semble donc
inapproprié.
Bien que la question ne soit, à la connaissance du Groupe, pas explicitement traitée dans le référentiel IFRS, une
analogie pourrait être développée avec le traitement selon la norme IAS 16 des revenus provenant d’une phase de
test d’une immobilisation corporelle en cours de construction qui sont directement portés en déduction de l’actif
concerné (IAS 16.17(e)).
3.9. Provisions
Une provision est comptabilisée lorsque les trois conditions suivantes sont rencontrées :
-
Le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) à la date de clôture ;
-
Il est probable que le règlement de cette obligation résultera en une sortie de ressources ; et
-
Le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.
Les provisions sont évaluées sur base de la meilleure estimation de la dépense nécessaire pour éteindre l’obligation.
Le cas échéant, les montants font l’objet d’une actualisation afin de tenir compte de l’écoulement du temps.
Les provisions constituées par le Groupe portent essentiellement sur ses obligations résiduelles dans le cadre de
projets vendus, notamment quant aux garanties locatives accordées à l’acheteur. Ces dernières portent sur des
durées limitées (maximum 24 mois) et sur une partie des surfaces vendues (au maximum la partie non louée). Ce
type de provision est utilisé ou repris en compte de résultat à la date la plus avancée entre (i) le moment où le bien
immobilier est loué et (ii) le moment où le Groupe paie le montant de la garantie locative à l’acquéreur.
Pour ce qui concerne les risques pour lesquels un décaissement effectif est jugé non probable, ces passifs éventuels
font l’objet d’une information dans les notes (voir note 27).
3.10. Coûts d’emprunt
Les coûts d’emprunt constituent les intérêts et autres coûts encourus en relation avec les emprunts. Les coûts
d’emprunt attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif qualifié sont incorporés dans le coût
de cet actif.
Un actif qualifié est un actif exigeant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu.
Les immeubles destinés à la vente comptabilisés en stock répondent à ce critère puisque les études, la construction
et la commercialisation peuvent prendre plusieurs années.
La capitalisation des coûts d’emprunt est suspendue pendant les périodes longues au cours desquelles le cours
normal du développement du projet est interrompu.
Les coûts d’emprunt qui ne sont pas attribuables à des actifs qualifiés sont comptabilisés en compte de résultat.
3.11. Instruments financiers
Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés dans le bilan lorsque le Groupe devient partie aux dispositions
contractuelles de l’instrument.
Créances commerciales et autres créances
Les créances sont évaluées à leur coût amorti. Lorsqu’il existe une indication objective que la valeur comptable d’une
créance excède les flux de trésorerie attendus, une réduction de valeur est comptabilisée en charges pour la
différence.
Dettes commerciales et autres dettes
Les dettes sont évaluées au coût amorti, ce qui correspond à leur valeur nominale dans la grande majorité des cas.
56 / 128
Emprunts bancaires
Les avances et les emprunts bancaires sont évalués initialement à leur juste valeur diminuée des frais directs de
transaction et sont portés ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt
effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue du
passif financier ou, si cela est approprié, sur une période plus courte.
Le Groupe utilise uniquement des instruments dérivés pour couvrir le risque de fluctuation des taux d’intérêt sur ses
emprunts à taux variable. Toutefois, le Groupe n’applique pas la comptabilité de couverture compte tenu des
conditions strictes à respecter selon le référentiel IFRS.
Les instruments dérivés sont comptabilisés dans le bilan à leur juste valeur. Les variations de la juste valeur des
instruments financiers dérivés sont comptabilisées directement en résultat.
3.12. Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.
Le chiffre d’affaires du Groupe provient de ses activités de développement immobilier. En application de
l’interprétation IFRIC 15 – Contrats de construction de biens immobiliers, les différentes composantes du contrat avec
le client sont identifiées et traitées distinctement. Dans ce cadre, les composantes suivantes sont communément
identifiées: terrain, construction et services commerciaux.
Ainsi, la partie terrain du contrat de vente constitue généralement une composante distincte dont le chiffre d’affaires
associé est comptabilisé lorsque les conditions prescrites par IAS 18 – Produits des activités ordinaires pour la vente
de bien sont rencontrées, en particulier quant au transfert du contrôle et des risques et avantages significatifs
inhérents à la propriété du terrain.
Bien que l’ensemble des faits et circonstances soient analysés au cas par cas, la nature de l’actif considéré (terrain)
est telle que les principaux risques et avantages résident dans la fluctuation de la valeur du terrain qui dépend de
nombreux paramètres exogènes. Outre cet élément, les risques et avantages spécifiques au terrain sont liés à la
propriété légale de l’actif, par exemple l’exposition aux fluctuations des taxes foncières et assurances. Quant au
contrôle du terrain, le Groupe considère qu’il est transféré à l’acheteur dès l’instant où il dispose de l’actif et peut donc
le vendre ou le donner en location par exemple.
Tant sur les risques et avantages que sur le contrôle de l’actif, le transfert coïncide avec la vente des actions de la
société projet ou la passation de l’acte de vente du terrain, et le chiffre d’affaires associé à la partie terrain est constaté
à cette date.
Quant à la composante construction du contrat de vente, IFRIC 15 comporte des dispositions permettant de
déterminer s’il s’agit d’un contrat de construction traité par IAS 11 ou d’une vente de biens traitée par IAS 18. Dans le
premier cas, les produits sont en principe comptabilisés au fur et à mesure de l’avancement du projet de construction,
alors que pour la vente de biens ils sont constatés à l’achèvement de celui-ci, sauf si le transfert du contrôle et des
risques et avantages significatifs est continu, auquel cas la constatation des produits à l’avancement est également
appropriée.
Compte tenu de son activité de développeur immobilier, la composante construction du contrat de vente ne constitue
généralement pas un contrat de construction selon IAS 11 et le chiffre d’affaires associé est comptabilisé à
l’achèvement du projet conformément à IAS 18. Dans ce cas, le projet construction est comptabilisé en stock (voir
point 3.8 ci-dessus).
L’identification des risques et avantages associés à la composante construction ainsi que l’appréciation du moment
auquel ils sont principalement transférés à l’acheteur, fait appel au jugement et dépend de l’ensemble des faits et
circonstances pertinents de la transaction.
Néanmoins, le Groupe conserve typiquement les risques (et avantages) suivants jusqu’à l’achèvement du projet
compte tenu de ses obligations dans le cadre du contrat de vente en état futur d’achèvement , en vertu duquel sont
garantis à l’acquéreur le suivi du chantier et la remise dans les délais du bâtiment correspondant aux spécifications
du cahier des charges et aux exigences légales :
-
Risque de construction, c’est-à-dire le risque que les caractéristiques du bien immobilier ne répondent pas
aux exigences légales ou aux spécifications telles décrites dans le cahier des charges.
-
Risque de dépassement budgétaire, c’est-à-dire les risques (et avantages) liés à l’augmentation (diminution)
des coûts réels par rapport au budget initial sur lequel le prix de vente a notamment été fixé.
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-
Risque de dépassement des délais, c’est-à-dire le risque (avantage) liée au fait que le projet soit livré audelà (avant) de la date contractuellement fixée sachant que des pénalités (incitants) sont généralement
prévues contractuellement en cas de retard.
Par ailleurs, on peut considérer que le risque de variation de la valeur du bien immobilier est transféré à l’acquéreur à
la date du contrat de vente. En effet, le prix de vente déterminé dans le contrat est fixe, et ne comprend
généralement pas de clause d’indexation en fonction de la volatilité du marché immobilier ou de la situation
économique. Ce risque est principalement lié au terrain, comme discuté plus haut.
Sur base de l’ensemble de ces éléments, il est généralement conclu que le transfert des risques et avantages
significatifs liés à la composante construction n’a lieu qu’à l’achèvement du projet.
Dans le cas particulier des ventes d’unités résidentielles en Belgique qui sont soumises à la loi Breyne (le Groupe a
été amené à développer des ensembles résidentiels en complément à des projets de bureaux, bien qu’il ne s’agisse
pas de son activité principale), il a été conclu que les risques et avantages liés à la propriété étaient transférés à
l’acheteur au fur et à mesure de la construction, étant donné que le transfert de propriété s’effectue « au fur et à
mesure de la mise en œuvre des matériaux et de leur incorporation au sol ou à l’immeuble en construction ».
En conséquence, le chiffre d’affaires relatif aux constructions a été reconnu à l’avancement de la construction pour
autant que les unités résidentielles aient été vendues (acte notarié).
Si la définition d’un contrat de construction selon IAS 11 est rencontrée, le degré d’avancement du contrat est estimé
sur base de la méthode des coûts (rapport entre les coûts déjà encourus pour les travaux réalisés et les coûts totaux
estimés du contrat), en excluant les coûts ne reflétant pas un avancement réel. Les produits du contrat comprennent
les montants convenus dans le contrat initial ainsi que dans les avenants à ce contrat, les montants des indemnités
et autres primes et incitants dans la mesure où il est probable qu’ils seront acquis et s’ils peuvent être évalués de
façon fiable. Les coûts du contrat comprennent les coûts qui sont directement relatifs au contrat spécifique, y compris
les coûts d’emprunt (voir point 3.10 ci-dessus), les charges qui peuvent être attribuées à l’activité des contrats en
général et qui peuvent raisonnablement être attribuées au contrat, tout comme d’autres charges semblables qui
peuvent être spécifiquement facturées au client selon les termes du contrat. S’il apparaît que le total des coûts du
contrat dépassera le total des produits du contrat, les pertes attendues seront comptabilisées immédiatement en
charges.
Le chiffre d’affaires comporte également les éventuels compléments de prix perçus en contrepartie des services
commerciaux fournis par le Groupe, lesquels consistent en la conclusion de contrats de location des surfaces des
immeubles vendus.
La constatation des produits associés coïncide avec la conclusion des contrats de location donnant droit aux
compléments de prix. Ces derniers sont déterminés contractuellement sur base des surfaces louées, de la durée du
contrat et du montant des loyers.
Quant aux immeubles non vendus, la recherche de locataires ne faisant pas l’objet d’un accord de vente au moment
où les prestations sont réalisées, ce service n’est pas spécifiquement refacturé à l’acheteur lors de la conclusion d’un
accord de vente. Par contre, il influence fortement la fixation du prix car celui-ci dépend notamment du niveau
d’occupation de l’immeuble vendu.
3.13. Impôts sur le résultat
Les impôts sur le résultat comprennent les impôts courants et les impôts différés. Ils sont comptabilisés en résultat
sauf s’ils se rapportent à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont également
enregistrés en capitaux propres.
L’impôt courant est le montant des impôts à payer sur base du bénéfice imposable de l’exercice, ainsi que les
rectifications éventuelles portant sur des exercices antérieurs. Il est calculé sur base des taux d’imposition locaux en
application à la date de clôture.
Les impôts différés incluent les montants d’impôts payables au cours d’exercices futurs au titre de différences
temporelles imposables, d’une part, et les montants d’impôts recouvrables au cours d’exercices futurs au titre de
différences temporelles déductibles, de pertes fiscales récupérables non utilisées et du report de crédits d’impôt non
utilisé, d’autre part. Les différences temporelles constituent les différences entre la valeur nette comptable des actifs
et passifs dans les états financiers et leur base fiscale correspondante.
Les passifs d’impôts différés sont reconnus sur toutes les différences temporelles imposables, tandis que les actifs
d’impôts différés sont reconnus dans la mesure où il est probable que celles-ci pourront être imputées à l’avenir sur
un bénéfice imposable.
58 / 128
À chaque date de clôture, le Groupe ré‐estime le montant des actifs d’impôts différés en fonction des résultats
imposables attendus des entités concernées.
3.14. Avantages du personnel
Les avantages à court terme sont comptabilisés dans la période au cours de laquelle ils sont encourus.
Les avantages postérieurs à l’emploi comprennent les pensions et autres avantages liés à la retraite, ainsi que
l’assurance‐vie et les soins médicaux postérieurs à l’emploi. Ces avantages sont uniquement repris dans le cadre de
plans à cotisations définies. Ces dernières sont prises en charge au compte de résultat au moment où elles sont
dues.
Note 4 : Jugements comptables critiques et sources principales d’incertitude relatifs aux estimations
Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés, le Groupe doit nécessairement réaliser certaines
estimations et faire preuve de jugement dans l’application des méthodes comptables. Les estimations et hypothèses
utilisées sont déterminées sur base des meilleures informations disponibles au moment de la clôture des états
financiers. Cependant, ces estimations comportent inévitablement un certain degré d’incertitude de sorte que des
écarts potentiellement significatifs peuvent être constatés par rapport aux réalisations. Les estimations, hypothèses
et jugements significatifs dans la préparation des états financiers consolidés sont commentées ci‐dessous :
-
L’identification des différentes composantes dans un contrat de vente, le choix de la méthode appropriée
pour la constatation du chiffre d’affaires associé (avancement ou achèvement) et l’appréciation du respect
des conditions pour la comptabilisation du chiffre d’affaire sont autant de jugements significatifs dans
l’application des méthodes comptables. Par ailleurs, l’affectation de la juste valeur de la contrepartie reçue
dans le cadre du contrat de vente entre les différentes composantes fait appel à des estimations.
-
Dans certains cas, l’appréciation du niveau d’influence de la Société sur d’autres entités (contrôle vs. contrôle
conjoint) peut faire appel au jugement en fonction des droits des partenaires sur les décisions stratégiques
financières et opérationnelles de l’entité (voir note 5).
-
Concernant les provisions, plusieurs estimations doivent être réalisées, en particulier quant au niveau de
probabilité d’une sortie de ressources et quant à la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle
(juridique ou implicite) à la date de clôture (voir note 21).
-
Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés uniquement dans la mesure où il est probable que ceux‐ci
pourront être imputés à l’avenir sur un bénéfice imposable. L’estimation de celui-ci se base sur des
projections réalisées par entité fiscale (voir note 28).
Note 5 : Structure du Groupe au 30/04/13
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Dénomination
Fraction du capital détenu directement
ou indirectement en %
Siège social
Date de clôture
Filiales comprises dans la consolidation par intégration globale
CODIC INTERNATIONAL
B-1OOO Bruxelles
100
30-avr
BOREAS DEVELOPMENT
B-1OOO Bruxelles
100
31-déc
CODIC Belgique
B-1OOO Bruxelles
100
30-avr
CODIC FARE
F-75008 Paris
100
30-avr
CODIC France
F-75008 Paris
100
30-avr
CODIC HUNGARY
H-1051 Budapest
100
31-déc
CODIC Luxembourg
L-1420 Luxembourg
100
30-avr
CODIC PROMOCION Espagne
ES-28006 Madrid
100
31-déc
CODIC ROMANIA
RO-040322 Bucharest
100
31-déc
CODIC ROUMANIE
B-1OOO Bruxelles
100
31-déc
EOS DEVELOPMENT
B-1OOO Bruxelles
100
31-déc
ESPACE BEAULIEU
B-1OOO Bruxelles
100
30-sept
CODIC DEVELOPMENT
L-1420 Luxembourg
100
31-déc
ESPACE PLOEISTI
RO-040322 Bucharest
100
31-déc
ESPACE SIGHISOARA
RO-040322 Bucharest
100
30-avr
FINANCIERE CODIC
B-1OOO Bruxelles
100
31-déc
PRO DUE
H-1051 Budapest
100
31-déc
V48
H-1051 Budapest
100
31-déc
CODIC HONGRIE
B-1OOO Bruxelles
100
31-déc
L2A
L-1420 Luxembourg
100
31-déc
L2B
L-1420 Luxembourg
100
31-déc
42-46 AVENUE ARISITDE BRIAND
F-75008 Paris
100
31-déc
Coentreprises comprises dans la consolidation par intégration proportionnelle
CODINVEST CROISETTE
F-75008 Paris
50
30-juin
IBJ
B-1000 Bruxelles
50
31-déc
LA HULPE CAMPUS DEVELOPMENT
B-1000 Bruxelles
50,98
31-déc
LA HULPE CAMPUS MANAGEMENT
B-1000 Bruxelles
50,98
31-déc
CARRE OR INVEST
L-1420 Luxembourg
80
31-déc
ESPACE CARRE OR
L-1420 Luxembourg
80
31-déc
PARC ST JULIEN
F-75008 Paris
80
31-déc
CHAUDE RIVIERE
F-75005 Paris
50
31-déc
TOSCO
L-Luxembourg
50
31-déc
TOSNIOP SA
F-75005 Paris
50
31-déc
TOSNIOP SCI
F-75005 Paris
50
31-déc
VESTA INVEST
B-1000 Bruxelles
65
31-déc
MAXIMA III
H-040322 Budapest
50
31-déc
15 AVENUE DU CENTRE
F-75008 Paris
50
31-déc
ESPACE PLUS
F-75008 Paris
50
31-déc
ASS MOMENTANEE IVG
B-1000 Bruxelles
50
31-déc
GATEWAY
B-1000 Bruxelles
50
31-déc
Toutes les sociétés sont consolidées sur base de chiffres au 30 avril.
30/04/2013
La société VESTA INVEST a été liquidée, le projet ne s'étant pas réalisé. La société GATEWAY SA a été constituée
par Codic Belgique à 50%.
30/04/2012
Durant l'exercice, la participation du groupe dans la société Codic Roumanie a été étendue de 90% à 100%. Les
participations détenues dans les sociétés Jardins d'Ostende (50%), Portes d'Ostende (50%), Immo Charle Albert
(100%) et Codinvest Beach (50%) ont été cédées durant l'exercice. Les sociétés K2A, K2B, K2C, K2D, K2E, K2F ont
été absorbées par Codic Luxembourg.
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Note 6 : information sectorielle
Le principal décideur opérationnel est le Comité de Direction supervisé par le Conseil d’Administration. La structure
du Groupe est basée sur les pays dans lesquels les projets sont menés. Sur cette base, 6 secteurs opérationnels
sont présentés dans le tableau ci-dessous.
30/04/2013
Belgique
France
Luxembourg
Espagne
Hongrie
Roumanie
Corporate
Total
Chiffre d'affaires
3.628
14.312
73
9.000
0
0
0
27.013
Couts des ventes
-2.487
-9.019
-9
-10.973
-85
-67
0
-22.639
0
-534
0
0
0
0
0
-534
1.141
5.293
64
-1.973
-85
-67
0
4.374
dont réductions/reprises
de valeur sur stocks
Marge Brute
Autres produits
Résultat sectoriel
0
1.141
5.293
64
-1.973
-85
-67
Charges administratives et
commerciales
Résultat financier
Impôts sur le résultat
0
4.374
-10.220
-10.220
-2.769
-2.769
1.695
1.695
Résultat net
1.141
5.293
64
-1.973
-85
-67
-11.294
-6.920
Stocks
2.937
85.020
17.547
5.122
24.796
37.625
0
173.047
270
8
83
0
112
1.994
40.097
40.097
40.209
215.138
34.556
80.659
37.387
37.387
71.943
118.046
dont stocks faisant l'objet
d'un contrat de vente
23.848
946
575
23.848
Autres actifs(*)
Total actif
3.884
85.595
17.817
5.130
24.879
37.625
(*) Inclus les impôts différés, les TVA à récupérer, la trésorerie et les créances commerciales.
Emprunts
475
31.954
11.000
0
2.674
0
Autres passifs
Total passifs
475
31.954
11.000
0
2.674
0
61 / 128
30/04/2012
Belgique
France
Luxembourg
Espagne
Hongrie
Roumanie
Corporate
Total
Chiffre d'affaires
41.931
27.223
0
240
0
0
0
69.394
Couts des ventes
-34.114
-19.879
585
-408
1.408
-90
0
-52.498
0
0
0
-408
0
0
0
-408
7.817
7.344
585
-168
1.408
-90
0
16.896
Marge Brute
Autres produits
Résultat sectoriel
650
8.467
650
7.344
585
-168
1.408
-90
commerciales
0
17.546
-12.670
-12.670
Résultat financier
-2.483
-2.483
-2.869
-2.869
Résultat net
8.467
7.344
585
-168
1.408
-90
-18.022
-476
Stocks
3.968
73.107
15.317
15.841
24.575
37.079
0
169.887
313
16
107
31
156
1.536
60.549
60.549
60.705
231.972
33.432
88.458
38.817
38.817
72.249
127.275
8.624
264
8.624
649
Autres actifs(*)
Total actif
4.232
73.756
15.630
15.857
24.682
37.110
Emprunts
475
39.147
7.813
4.415
3.177
0
Autres passifs
Total passifs
475
39.147
7.813
4.415
3.177
0
Clients représentant plus de 10% du Chiffre d’Affaires :
Compte tenu du nombre limité de transactions de vente, l'importance relative de chaque client dans le total du chiffre
d'affaires de l'année est significative, mais aucun client n'est habituellement partie à des transactions dans plusieurs
exercices.
30/04/2013
Secteur
Client 1
49,1%
France
Client 2
33,3%
Espagne
30/04/2012
Client 3
29,6%
Belgique
Client 4
29,9%
France
Note 7 : Marge brute
En application de l’interprétation IFRIC 15 – Contrats de construction de biens immobiliers, les différentes
composantes du contrat avec le client sont identifiées et traitées distinctement. Dans ce cadre, les composantes
suivantes sont communément identifiées: terrain, construction et services commerciaux (voir note 3.12 dans les
méthodes comptables).
Le chiffre d'affaires au 30/04/2013 s'établit à 27 013. Il comprend essentiellement le montant lié à la livraison du
bâtiment P du Val St Quentin précédemment vendu, le prix de vente du projet Camarillo (Madrid) dans son
ensemble, ainsi que le prix de vente du terrain relative au projet Start vendu sur l'exercice.
L'évolution de la marge brute comparée au chiffre d'affaires (2013 : 16%, 2012 : 24%) est liée à la rentabilité propre
aux projets vendus au cours de l'exercice.
Le compte de résultat est présenté par fonction : d'une part le coût des ventes de projets, ce qui constitue l'activité du
groupe, et d'autre part les fonctions de support, administratives et commerciales. Excepté pour les frais de personnel,
62 / 128
qui sont répartis soit sur les projets, soit sur les fonctions de support, il n'y a pas d'autre poste d'un compte de
résultat présenté par nature qui différerait d’une présentation par fonction, les amortissements étant entièrement
relatifs aux charges administratives et commerciales.
Les frais de personnel totaux sont présentés à la note 8.
Note 8 : Frais de personnel
En milliers d'euros
Avantages à court terme
Avantages postérieurs à l'emploi
Total frais de personnel
30/04/2013
30/04/2012
6.072
6.026
299
484
6.371
6.510
40
42
Emploi en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs à la fin de l'exercice
L'ensemble des employés du Groupe bénéficient d'une assurance groupe du type "defined contribution". A ce titre,
aucune provision ne doit être comptabilisée dans les comptes. A noter cependant que, en Belgique, selon la Loi sur
les Pensions Complémentaires, l'employeur doit garantir un rendement minimum sur les plans de pension. Pour les
contributions de l'employeur, ce rendement minimum s'élève à 3,25%. Or depuis le 01/01/2013 notre assureur belge
ne garantira, pour les nouveaux versements, qu’un taux de 2,25%. A ce jour aucune provision n'a été comptabilisée
pour ce différentiel garanti.
Les frais de personnel sont enregistrés soit directement dans les stocks, lorsqu'ils sont relatifs à un projet, soit en
compte de résultats, lorsqu'ils sont relatifs à du personnel administratif et commercial.
En milliers d'euros
30/04/2013
30/04/2012
697
2.598
Frais de personnel administratif et commercial
5.674
3.912
Total frais de personnel de l'exercice
6.371
6.510
30/04/2013
30/04/2012
3.409
3.363
Frais de personnel sur projet
Note 9 : Autres charges opérationnelles
Les autres charges opérationnelles se décomposent comme suit :
En milliers d'euros
Services et biens divers
Autres charges d'exploitation
TOTAL
-
469
3.409
3.832
Le montant de 469 enregistré au 30/04/2012 correspond aux dépréciations qui ont été opérées sur les
aménagements des bureaux de Bruxelles suite au déménagement en octobre 2012.
Principales composantes des services et biens divers :
En milliers d'euros
30/04/2013
30/04/2012
Frais de déplacements (avions, trains, hôtels, taxis, restaurants, frais de voiture)
674
746
Autres frais de personnel (frais de cantine, séminaires et formations, cotisations et
documentations, frais de recrutement)
112
248
Loyers et charges bureaux (incluant taxes et consommations diverses)
1.138
655
Autres frais de bureau (assurances, frais de poste, fournitures, entretiens et réparations)
194
235
Informatique et téléphonie
352
414
Honoraires (audit, bureaux comptables, fiscalité, payroll, avocats)
739
548
Communication et publicité
113
225
Autres
TOTAL
88
292
3.409
3.363
De manière générale, des efforts ont une nouvelle fois été réalisés sur l'ensemble des postes.
Obligations en matière de location simple :
63 / 128
Les contrats de location simple ont trait aux surfaces de bureau prises en location pour l'exercice des activités du
Groupe.
En milliers d'euros
Montant total des paiements comptabilisés en charge de la période
Revenus des sous-locations
30/04/2013
30/04/2012
825
1.055
-100
-95
Montant total des paiements minimaux à effectuer :
- à 1 an ou moins
- à plus de 1 an mais moins de 5 ans
823
721
1.367
2.011
79
79
- à plus de 5 ans
La différence entre le montant payé au 30/04/2013 (825) et celui payé au 30/04/2012 (1.055) s'explique par:
-
les gratuités de loyer obtenues sur les nouveaux bureaux de Bruxelles entre novembre 2012 et juin 2013
compris (les gratuités de loyer consenties totalisent 121 et sont lissées sur la durée minimum du bail, soit 7
ans)
-
la fermeture des bureaux de Madrid en septembre 2012
-
la fermeture des bureaux de Brasov en juillet 2012.
Après 5 années, seul le bail des bureaux de Bruxelles est encore considéré étant donné que sa durée ferme est de 7
ans (échéance au 31/10/2019).
Note 10 : Résultat financier
Charges d'intérêt
30/04/2013
30/04/2012
-4.047
-3.084
0
-604
-92
-208
-4.139
-3.896
1.177
1.413
193
0
0
0
1.370
1.413
-2.768
-2.483
Variations de juste valeur d’instruments dérivés
Autres charges financières
Produits d'intérêt
Autres produits financiers
Produits financiers
Total
Au 30/04/2013 la charge d'intérêt s'élève à 4.047 contre 3.084 au 30/04/2012. Les variations de juste valeur des
instruments financiers qui ne font pas l'objet d'une comptabilité de couverture s'élèvent à +193 (2012 : -604).
Note 11 : Impôts sur le résultat
64 / 128
30/04/2013
30/04/2012
209
1.029
209
1.906
Impôts différés
-1.904
963
Total impôts courants et différés
-1.695
2.869
I. Ventilation des impôts
Impôts courants
Impôts sur le résultat de l'exercice
Impôts régularisation des exercices antérieurs
877
Total des impôts courants
II. Rapprochement entre le taux d'impôt théorique et le taux d'impôt effectif
Taux de l'impôt
33,99%
33,99%
Résultat avant impôts
-8.614
2.393
Impôts sur base du taux théorique (33,99%)
-2.928
813
Ajustements d'impôt
pertes fiscales et différences temporelles déductibles pour lesquelles aucun actif d'impôt
différé n'est reconnu
1.248
1.160
utilisation de pertes fiscales antérieures pour lesquelles aucun actif d'impôt différé n'avait
été reconnu
-60
-1.555
différence de taux d'impôt
479
590
79
840
régularisation d'impôt sur exercices antérieurs
correction des impôts différés actifs reconnus dans les exercices antérieurs
-2.315
-73
attribuables aux dépenses non admises
1.787
sur éléments non taxables
1.957
autres
-523
-241
-169
86
2.869
-8.614
2.393
Taux d'impôt effectif
19,7%
119,9%
30/04/2013
30/04/2012
Installations, machines et outillage
958
561
Mobilier et matériel roulant
628
730
Matériel de bureau et informatique
408
245
1.994
1.536
Impôts sur base du taux de l'impôt effectif pour l'exercice
Note 12 : Immobilisations corporelles
Valeurs comptables - En milliers d’euros
TOTAL
Mouvements
corporelles
des
immobilisations
Installations, machines et
outillage
Mobilier et matériel
roulant
Matériel de bureau
et informatique
Total
2.086
1.184
2.677
5.947
233
423
64
720
-1.320
-247
-44
-1.611
-
-
-3
-3
Transferts vers d'autres rubriques
-78
-
78
0
Solde au 30 avril 2012
921
1.360
2.772
5.053
Acquisitions
561
171
357
1.088
-
-266
-1.179
-1.445
Coût - En milliers d'euros
Solde au 1er mai 2011
Acquisitions
Cessions & Désaffectations
Incidence des écarts de change
-
-
-
0
-13
-
-
-13
1.469
1.265
1.949
4.683
65 / 128
Amortissements et pertes
cumulés – En milliers d'euros
de
valeur
-1.202
-610
-2.315
Amortissements actés
-100
-174
-162
-436
875
154
16
1.045
-4.127
-
-
-
0
66
-
-66
0
-361
-630
-2.527
-3.518
-150
-235
-154
-539
-
228
1.140
1.368
-
-
-
0
-
-
-
0
-511
-637
-1.541
-2.689
Les investissements en installations, machines et outillage réalisés en 2011-2012 (233) concernent uniquement
l'aménagement des nouveaux bureaux au Luxembourg. Les désaffectations opérées au 30/04/2012 l'ont été sur les
aménagements des bureaux de Bruxelles en vue du déménagement en octobre 2012, entraînant une dépréciation
de l'ordre de 445 comptabilisée à l'époque dans les cessions et désaffectations. Les investissements de l'année
2012-2013 (561) représentent dès lors les nouveaux aménagements des bureaux de Bruxelles.
La majorité des acquisitions des années 2011-2012 (423) et 2012-2013 (171) en mobilier et matériel roulant
représente le renouvellement des parcs automobiles belges, français et luxembourgeois, entraînant la vente des
anciens véhicules.
Les acquisitions 2011-2012 en matériel de bureau et informatique (64) représentent les investissements réalisés par
le Luxembourg dans le cadre du déménagement des bureaux. Les acquisitions de l'année 2012-2013 (357) sont
liées au déménagement des bureaux de Bruxelles ainsi qu'à la mise en place de la nouvelle infrastructure
informatique. Ces mêmes évènements ont engendré des désaffectations de l'ordre de 1.179.
Au 30/04/2013, aucune garantie n'a été donnée sur des immobilisations corporelles, et aucun engagement n'a été
signé en vue d'acquérir des immobilisations corporelles.
Note 13 : Immobilisations incorporelles
Valeurs comptables - En milliers d'euros
30/04/2013
30/04/2012
Logiciels principalement
55
41
TOTAL
55
41
Mouvements des immobilisations incorporelles
267
Acquisitions
18
-
-
-
285
Acquisitions
36
-169
-
13
165
66 / 128
Amortissements et pertes de valeur cumulés - En milliers d'euros
-211
-33
-
-
-
-244
-21
155
-
-
-110
Les acquisitions de l'année 2012-2013 (37+13) représentent principalement les licences issues de la nouvelle
infrastructure informatique du groupe, ainsi que le développement du nouveau site Internet.
La mise en place de la nouvelle infrastructure informatique a bien évidemment entraîné la désaffectation de
l'ancienne.
Note 14 : Stocks
Les stocks se composent d'immeubles et de terrains acquis en vue de leur développement et de leur revente. La
capitalisation des coûts financiers liés aux projets hongrois et roumains est suspendue jusqu'au démarrage de leur
développement actif et leur valorisation a, en conséquence, été établie dans une logique de continuité de leur
développement.
30/04/2013
30/04/2012
173.047
169.887
dont frais financiers cumulés
13.157
10.698
et dépréciations cumulés
-6.122
-8.090
30/04/2013
30/04/2012
Stocks
La répartition par zone géographique est la suivante :
Belgique
2.937
3.968
France
85.020
73.107
Luxembourg
17.547
15.317
Hongrie
24.796
24.575
Roumanie
37.625
37.079
5.122
15.841
173.047
169.887
Espagne
67 / 128
La valeur comptable des stocks évolue comme suit :
Stocks au 1er mai
Achats de l'exercice
Cessions de l'exercice
Intérêts activés
169.887
170.729
21.999
52 132
-20.764
-55 540
2.459
2.974
0
0
-534
-408
0
0
3.160
-842
173.047
169.887
Transferts d'autres comptes
Réductions de valeurs actées
Réductions de valeurs reprises
Mouvements de la période
Stocks en fin de période
Les réductions de valeurs (actées et reprises) font partie des coûts des ventes dans l'état du résultat global. Vu la
non réalisation d’un projet à Toulouse, nous avons acté une réduction de valeur de 534 sur l’ensemble des frais déjà
engagés.
Au 30/04/13, un montant de 23.848 relatif aux constructions du bâtiment Start (50%) est inclus dans les stocks. Ce
bâtiment fait l'objet d'un contrat de vente.
Le terrain de Villaverde (Madrid) dont la valeur en stocks au 30/04/13 est de 5.122 fait l'objet d'un contrat de vente
sous conditions suspensives.
Les stocks constituant une garantie pour les emprunts du Groupe s'élèvent à 98.240 (contre 85.744 au 30/04/12).
Note 15 : Créances commerciales
Les rubriques du bilan présentées ci-dessous sont valorisées au coût amorti, leur juste valeur n’est pas
significativement différente.
En milliers d'euros
30/04/2013
30/04/2012
3.321
7.244
TOTAL
3.321
7.244
Au 30/04/2012, 5.441 sont attribuables à Codic France et reflètent principalement la vente du bâtiment O-P, lequel
est issu de la Phase V du parc d'affaires Val-Saint-Quentin. Au 30/04/2013, le montant en créances commerciales
est notamment imputable à la vente des projets de Villaverde en Espagne et de Start en France.
Le risque de crédit lié aux créances commerciales est relativement limité, d'une part du fait de la nature des clients
qui sont en majorité des investisseurs connus, et d'autre part du fait que le Groupe a recours aux garanties bancaires
à première demande pour couvrir les montants en créances (voir la note 24 traitant de la gestion du risque financier
ainsi que la note 26 portant sur les droits et engagements hors bilan).
Les montants qui restent impayés dans les sociétés du Groupe ne sont pas significatifs et ne feront donc pas l'objet
d'une présentation dans cette note. De manière générale, les montants en souffrance font l'objet de rappels réguliers
et ne nécessitent pas de réduction de valeur à ce stade.
Note 16 : Autres actifs financiers
En milliers d'euros
Dont : Avances à des coentreprises
TVA à récupérer et autres taxes
Dépôts et cautionnements versés
Autres
30/04/2013
30/04/2012
14.846
11.578
7.269
7.356
6.144
3.624
242
212
1.191
386
Note 17 : Trésorerie et équivalents de trésorerie
68 / 128
En milliers d'euros
30/04/2013
30/04/2012
Dépôts à court terme dont l’échéance initiale est inférieure à trois mois
4.468
5.976
Soldes bancaires
9.083
30.603
13.551
36.579
TOTAL
Ce poste comprend les espèces, les dépôts à vue et les placements à très court terme (très liquides, soumis à un
risque négligeable de changement de valeur).
La diminution du cash disponible s'explique de manière générale par une réduction des ventes de projets en regard
d'autres projets qui ne sont pas encore parvenus à maturité (permis, etc.), et que le Groupe porte donc
financièrement.
Note 18 : Capital
Au 30/04/2013, la structure de l'actionnariat se présente comme suit :
Nombre d'actions
Participation en %
Mobilière et Immobilière du Centre SA
1.950
5,94%
A
Rebelco SA
5.862
17,87%
A
Finaxer SA
7.812
23,81%
A
Compagnie du Bois Sauvage SA
7.812
23,81%
A
Espace & Management SA
7.812
23,81%
B
Personnel
1.318
4,02%
C
Codic International-actions propres
Total
Catégorie
244
32.810
99,26%
Conformément à l'article 74 de la loi belge du 1er avril 2007, les actionnaires de catégorie A et B (détentrices d'un
droit de vote) ont communiqué à la société qu'ils détenaient de concert, à la date d'entrée en vigueur de la dite loi,
plus de 30% des titres avec droit de vote.
Les actionnaires de catégorie A sont des actions avec droit de vote détenues par Cie Bois Sauvage SA, Finaxer SA
et Sofina SA. Les actions de catégorie B sont des actions avec droit de vote détenues par Espace & Management
SCRL, société constituée initialement par des membres du management du Groupe CODIC, dont certains n’exercent
plus de fonction au sein du Groupe.
Les actions de catégorie C sont des actions sans droit de vote détenues initialement par des membres du
management du Groupe CODIC, dont certains n’exercent plus de fonction au sein du Groupe. Au cours de cet
exercice Codic International a racheté 244 actions propres à ses collaborateurs.
Gestion des risques liés au capital
La Société veille à optimiser le rapport entre ses capitaux propres et ses dettes à long terme afin de maximiser la
valeur pour l'actionnaire tout en veillant également à conserver un profil de risque équilibré. En ce sens, le groupe a
pour politique de maintenir un rapport dettes financières/capitaux propres proche de 100%.
Note 19 : Emprunts
69 / 128
30/04/2013
30/04/2012
de parties liées (1)
13.350
12.750
d'institutions financières (2)
24.005
24.901
emprunt obligataire (3)
11.946
11.922
49.301
49.573
Emprunts bancaires (4)
31.358
38.886
Courants
42.855
21.630
Non courants
37.804
66.828
80.659
88.458
Non-garantis - au coût amorti
Emprunts contractés auprès :
Garantis - au coût amorti
Sommaire des accords d'emprunts :
1. Il s'agit d'un emprunt privé de 12.000, non garanti et non subordonné, d'une durée de 5 ans, remboursable à
l'échéance, et assorti d'un taux de 15%.
2. Ce montant comprend l'encours utilisé de trois lignes Corporate à taux variables octroyées par trois institutions
bancaires. Le taux variable retenu correspond à l’Euribor 3 mois augmenté d’une marge contractuelle. Ces
conventions de crédit prévoient le respect de plusieurs covenants dont un covenant relatif au free cash flow dégagé
par le groupe et qui doit être supérieur ou égal à 10.000. Au 30/04/2013, le covenant de free cash flow n'était pas
respecté. Le prêteur a confirmé le maintien de la ligne à 3.300 et limité son utilisation aux projets situés en Belgique.
Les autres covenants étaient respectés.
3. Cet emprunt obligataire privé de 12.000, non garanti et non subordonné, a été contracté en juillet 2010 pour une
durée de 5 ans. Le taux a été fixé à 6,55%.
4. Emprunts à taux variables généralement garantis par une hypothèque et un mandat hypothécaire sur les terrains
et constructions qui sont l'objet du financement. Ces emprunts ont une durée moyenne de 3 ans, ce qui correspond
généralement à une durée équivalente à la période de construction majorée de 18 mois pour les besoins de la
commercialisation du projet financé. Le taux variable retenu correspond à l’Euribor 3 mois augmenté d’une marge
contractuelle.
Note 20 : Instruments dérivés
Le groupe utilise des instruments financiers dérivés (swaps de taux d'intérêt et achat d'option CAP) pour couvrir son
exposition au risque de taux d'intérêt résultant de ses activités de financement.
Actifs/Passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultats
Dérivés détenus à des fins de transaction (qui ne sont pas désignés à des fins de
comptabilité de couverture) - En milliers d’euros
30/04/2013
30/04/2012
-455
-652
Passif
IRS
Actif
CAP 15M
0
4
Actif
CAP 44M
0
0
IRS: Swap de taux d'intérêts payeur de taux fixe et receveur de taux variable servant de couverture économique du
risque de taux d'intérêt sur une dette à taux variable
CAP: option sur taux d'intérêt qui confère à l'acheteur du CAP le droit de payer un taux plafond pendant une période
déterminée moyennant le paiement d'une prime
70 / 128
Description des instruments dérivés
Nominal
Prix d’exercice
Taux de réf
Date de départ
Date d'échéance
CAP
15.000
3,50%
-
6/05/2009
6/05/2014
CAP
44.000
4,00%
-
1/08/2011
1/08/2013
SWAP
15.000
2,6125%
Eur 3 M
7/05/2009
7/05/2014
Les instruments financiers qui sont évalués, après la comptabilisation initiale, à la juste valeur au bilan, peuvent être
présentés selon 3 niveaux (1 à 3) correspondant chacun à un degré d'observabilité de la juste valeur:
-
Les évaluations de la juste valeur de niveau 1 sont celles qui sont établies d'après des prix (non ajustés)
cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passif identiques;
-
Les évaluations de la juste valeur de niveau 2 sont celles qui sont établies d'après des données autres que
les prix cotés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir
des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées des prix);
-
Les évaluations de la juste valeur de niveau 3 sont celles qui sont établies d'après des techniques
d'évaluation qui comprennent des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des
données observables de marché (données non observables).
Les instruments financiers évalués à la juste valeur par le Groupe (instruments financiers dérivés) sont tous de
niveau 2.
Note 21 : Provisions
Provisions Garantie
locative
Provisions - solde d'ouverture (01/05/2012)
1.630
Nouvelles provisions
0
Montants utilisés
-697
Montants repris
Augmentation (diminution) du montant actualisé résultant de l'écoulement et de la variation du taux d'actualisation
Autre augmentation (diminution)
Provisions - solde de clôture (30/04/2013)
933
Provisions non
courantes
Total
Garantie locative
933
0
933
Total
933
0
933
Les provisions constituées par le Groupe sont liées aux projets et constituent des garanties locatives. Une provision
est constituée pour l’intégralité de l’engagement du Groupe de garantir aux acheteurs du projet un revenu locatif
minimum sur une période limitée. Lorsque l’immeuble est donné en location, la partie correspondante de la provision
est reprise.
Pour ce qui concerne les risques et engagements pour lesquels un décaissement effectif est contesté et jugé peu
probable, des indications qualitatives sont fournies en note 27 (passifs et actifs éventuels). Les actifs éventuels ne
sont, quant à eux, pas reconnus dans les états financiers, mais un aperçu est également proposé en note 27.
Note 22 : Dettes commerciales
71 / 128
En milliers d'euros
30/04/2013
30/04/2012
Dettes commerciales
9.688
11.117
TOTAL
9.688
11.117
Note 23 : Autres dettes
En milliers d'euros
30/04/2013
30/04/2012
21.453
9.949
Dont : TVA à payer et autres taxes
1.925
3.911
Dettes salariales et sociales
428
1.229
-
2.756
384
922
18.402
-
313
1.131
Autres dettes
Dividendes à payer
Dépôts et cautionnements reçus
Avances partenaires
Autres
La progression de ce poste est principalement marquée par l'avance de trésorerie contractée par le Groupe auprès
de son partenaire dans l'opération Start, Icade. En effet, la catégorie "Avances de coentreprises" reprend le montant
de 18.159 emprunté afin de terminer les constructions suite à la vente du projet en novembre 2012.
Note 24 : Catégories d’instruments financiers
30/04/2013
30/04/2012
0
4
3.321
7.244
242
212
Autres créances
14.604
11.366
13.551
36.579
455
652
80.659
88.458
9.688
11.117
384
922
21.068
9.027
Actifs financiers
Juste valeur par le biais du compte de résultat
détenus à des fins de transaction
Prêts et créances
Garanties données
Passifs financiers
Coût amorti
Dettes financières
Dettes commerciales
Garanties reçues
Autres dettes
Gestion du risque financier
Le groupe CODIC mène une politique de financement rigoureuse afin de permettre le développement des différents
projets immobiliers qu'il entreprend. Les lignes de crédit, octroyées directement à Codic International ou à ses filiales,
ont une durée portant sur toute la période de construction ainsi qu'une période complémentaire de 18 mois pour les
besoins de la commercialisation. Le groupe CODIC veille à étaler de manière équilibrée les échéances des différents
crédits qu'il contracte auprès de ses partenaires financiers afin de limiter le risque de liquidité. Les maturités oscillent
entre 2013 et 2015 compte tenu d'une durée de développement moyenne de 3 ans.
Pour mener à bien cette politique de financement, le groupe CODIC peut compter sur des relations stables et solides
avec ses partenaires bancaires, belges et internationaux, bénéficiant d'une bonne notation financière. En fonction de
la taille du projet, le groupe contracte des crédits bancaires bilatéraux ou des crédits de type "Club deal" avec
72 / 128
plusieurs partenaires bancaires. Ces relations de longue durée ont permis au groupe de faire face à ses besoins de
financement, d'en optimaliser le coût et d'en proroger la durée en cas de retard dans le développement d'un projet.
Dans ce cadre, les actifs et/ou les actions des filiales de Codic International sont généralement donnés en gage au
profit des prêteurs.
Le groupe CODIC veille également à diversifier ses sources de financement. C'est dans cette optique qu'un emprunt
obligataire privé de 12.000 a été émis en juillet 2010 pour une durée de 5 ans au taux fixe de 6,55%. Cette émission,
suivie d'une nouvelle émission à taux fixe en 2011 pour le même montant, a permis au groupe de limiter son
exposition au risque de fluctuation de taux. En effet, la plupart des crédits octroyés par les banques pour le
financement de projets immobiliers prennent la forme de Straight Loans à taux variables. Ce risque est également
couvert par la mise en place d'instruments de couverture.
La politique financière du groupe est de maintenir un taux d'endettement financier proche des 50%. Le taux
d'endettement financier s'établissait au 30 avril 2013 à 38 %11.
Gestion du risque de taux
Voir le point « Instruments dérivés ».
Le groupe CODIC contracte une grande partie de ses dettes financières à taux flottant afin de tirer profit de taux à
court terme bas. Cependant, ses charges financières étant exposées à l'augmentation des taux, le politique du
groupe est de sécuriser 40 à 60% de l'endettement financier consolidé.
Dans le cadre de cette politique, CODIC utilise des instruments dérivés, notamment des Interest Rate Swap et des
options CAP. Le Groupe n'utilise des instruments financiers dérivés qu'à des fins de couverture économique. Une
variation de taux d'intérêt de 50 points de base à la hausse ou à la baisse aura un impact de +/- 277 sur les charges
d'intérêts de la dette et de -/+ 75 sur la charge d'intérêt de l'IRS et de +/- 95 sur la juste valeur négative de l'IRS.
Cette estimation est réalisée sur base de l'encours des lignes de crédit à taux variables à la date de clôture auquel
est appliqué un taux correspondant à l'Euribor 3 mois de la clôture majoré de la marge de crédit contractuelle
applicable à chaque emprunt.
Il n'y a pas d'impact des variations de taux d'intérêts sur les capitaux propres étant donné que le Groupe n'applique
pas la comptabilité de couverture.
Gestion du risque de change
L'exposition du groupe au risque de change est limitée étant donné que les transactions dans ces pays sont
réalisées sur base de prix référencés en Euros.
Seules les transactions relatives au marché résidentiel sont
effectuées dans la devise locale. Mais l'exposition du Groupe à cette classe d'actif est faible et il n'y a à ce jour aucun
développement résidentiel dans ces pays.
Le risque de change se limite donc au montant des frais administratifs locaux et qui ne sont pas directement liés aux
projets. Ce montant ne reprend pas les stocks détenus par les sociétés étrangères dont la devise fonctionnelle est
l'Euro.
Le taux de change appliqué est le taux à la date de clôture considérée.
Gestion du risque de crédit
Le risque de crédit correspond au risque qu'une contrepartie ne respecte pas ses obligations contractuelles et que ce
manquement entraîne une perte financière pour le Groupe. Le Groupe a adopté une politique qui consiste à ne faire
affaire qu'avec des contreparties jouissant d'une bonne cotation et à obtenir des garanties suffisantes, si besoin est,
afin d'atténuer les risques de perte financière découlant de manquements. Le Groupe ne conclut des opérations
qu'avec des entités dont la cote est de bonne qualité et ce sur base d'informations provenant d'agences de notation
indépendantes lorsqu'elle est disponible. Si cette information n'est pas disponible, le Groupe a recours à d'autres
renseignements financiers publics et à ses propres dossiers en matière de transaction pour coter ses principaux
clients. L'exposition du Groupe et les cotes de crédit de ses contreparties sont constamment surveillées.
11
Dettes financières / total bilan.
73 / 128
Les créances sont réparties entre un grand nombre de clients. Dans le cas spécifique d'une vente en état futur
d'achèvement, et compte tenu de l'importance du montant de la créance qui peut en découler, le Groupe conditionne
systématiquement la vente à la réception d'une garantie de paiement de prix appelable à première demande émise
par une institution bancaire jouissant d'une bonne notation.
Le risque de crédit lié à la qualité des contreparties bancaires du groupe est limité puisque ces contreparties sont des
banques auxquelles des agences de notation internationales ont attribué des cotes de crédit élevées.
Les créances commerciales sont traitées dans la note n°15.
Les clients représentant plus de 10% du chiffre d'affaire sont repris dans la note 6.
Gestion du risque de liquidité
Le tableau ci-dessous présente les montants de décaissement non actualisés des emprunts. Le taux d'intérêt retenu
pour le calcul de la charge d'intérêt à moins d'un an est l'Euribor 3 mois à la date de clôture concernée. Pour les
années ultérieures, la charge d'intérêt a été calculée sur base de la courbe des taux forward de l'Euribor 3 mois.
30/04/2013 En milliers d'euros
Taux
moins de 1 an
de 1 à 2 ans
de 2 à 3 ans
de 3 a 5 ans
plus de 5 ans
de parties liées
d'institutions financières
15%
15.000
Euribor 3 mois
30.524
10.979
15.473
786
786
12.786
46.310
11.765
28.259
0
0
de 2 à 3 ans
de 3 a 5 ans
plus de 5 ans
emprunt obligataire
6,55%
Taux
moins de 1 an
de 1 à 2 ans
de parties liées
15%
1.200
15.000
0
0
0
Euribor 3 mois
23.150
25.092
13.860
170
4.585
786
786
786
12.786
0
25.136
40.878
14.646
12.956
4.585
emprunt obligataire
6,55%
Facilités de financement
30/04/2013
30/04/2012
24.005
24.901
3.565
24.099
27.570
49.000
31.358
38.886
9.816
23.924
41.174
62.810
Facilités de découvert bancaire non garanties
Montant prélevé
Montant non prélevé
Facilités de découvert bancaire garanties
Montant prélevé
Juste valeur des instruments financiers comptabilisés au coût amorti
74 / 128
Valeur
Comptable
En milliers d'euros
Juste
valeur
Valeur
Comptable
30/04/2013
Juste
Valeur
Hiérarchie de
juste valeur
30/04/2012
Actifs financiers
Prêts et créances
3.428
3.428
7.244
7.244
Niveau 2
16.037
16.037
11.578
11.578
Niveau 2
21.453
21.453
9.949
9.949
Niveau 2
9.688
9.688
11.117
11.117
Niveau 2
de parties liées
13.350
14.335
12.750
14.744
Niveau 2
24.005
24.005
24.901
24.901
Niveau 2
emprunt obligataire
11.946
12.663
11.922
12.280
Niveau 2
emprunts bancaires
31.358
31.358
38.886
38.886
Niveau 2
Passifs financiers
Passif financier détenu au coût amorti
Autres dettes
Dettes commerciales
Dettes financières
La juste valeur des actifs et passifs financiers est déterminée conformément aux modèles d'évaluation généralement
acceptés qui sont basés sur des flux de trésorerie actualisés.
La juste valeur des instruments financiers peut être hiérarchisée selon 3 niveaux (1 à 3) correspondant chacun à un
degré d'observabilité de la juste valeur :
-
cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passif identiques;
-
des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées des prix);
-
La juste valeur des instruments financiers a été déterminée selon les méthodes suivantes :
-
Pour les instruments financiers à court terme, tels que les créances et dettes commerciales, la juste valeur
est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable en fonction du coût
amorti
-
Pour les emprunts à taux variable, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement
différente de la valeur comptable en fonction du coût amorti
-
Pour les emprunts à taux fixe, la juste valeur est déterminée par actualisation des flux futurs en fonction d'un
taux de marché à la date de clôture
-
Pour les dérivés, la juste valeur est déterminée par actualisation des flux futurs estimés sur base de courbes
de taux d'intérêt
Note 25 : Relations avec les parties liées
Relations entre la société mère et ses filiales et coentreprises
Les filiales et coentreprises sont listées dans la note 5 relative à la structure du Groupe. Les soldes et transactions
correspondants ont été éliminés intégralement pour les filiales consolidées. Par conséquent, ces transactions ne sont
pas présentées dans cette note.
Quant aux coentreprises, l'élimination est effectuée à hauteur de la participation détenue (méthode proportionnelle).
Relations avec les coentreprises
75 / 128
Les transactions avec les coentreprises consistent principalement en des avances en compte courant portant intérêt
dont les soldes ouverts à la clôture s'élèvent à:
En milliers d'euros
30/04/2013
30/04/2012
7.165
7.356
950
717
18.402
-
149
-
Avances à des coentreprises
dont : intérêts
Avances partenaire
dont: intérêts
Aucune perte de valeur n'a été constatée sur ces avances.
En outre, des prestations MOD (Maîtrise d'Ouvrage Déléguée) ont été facturées entre sociétés du Groupe au cours
de l'exercice clôturé au 30/04/2013 :
En milliers d'euros
30/04/2013
30/04/2012
199
1.385
15 Av. du Centre
Espace Plus
33
65
0
400
Tosniop SCI
225
618
Codic France
240
0
0
130
697
2.599
Parc Saint Julien
Codic Fare
TOTAL
L'intégralité des montants a été facturée par Codic France aux sociétés présentées dans le tableau.
Au 30/04/2013, les montants facturés aux sociétés Parc Saint Julien et Tosniop SCI sont ouverts en créances
commerciales.
Enfin, certaines sociétés du Groupe se portent caution de la bonne exécution d'obligations qui peuvent incomber à
d'autres sociétés du Groupe en vertu de conventions.
Un récapitulatif est présenté ci-dessous :
30/04/2013
30/04/2012
En milliers
d'euros
En milliers
d'euros
Société
En support de
Bénéficiaire
Codic
International
K2E
DEGI
-
5.560
Caution solidaire et indivisible
K2F
DEGI
-
3.374
Tosniop SCI
Fortis
-
-
Maxima III
MKB
2.697
3.277
TOC
Codic Hungary
-
-
Caution solidaire et indivisible (PDA)
Codinvest Beach 1
Société Générale
-
-
Codic France
Calyon
-
-
Codic Espagne
Bankinter
-
4.915
L2 A & L2 B
Fortis
5.500
5.500
Cash deficiency
Codic Belgique
Mc Donogh
352
1.058
Caution bonne exécution des obligations
liées à la garantie revenus locatifs
SCI 15 Av centre
CA-CIB-HSBC-BNP
-
27.500
L2 A & L2 B
Fortis
5.500
5.500
14.048
56.684
Codic
Luxembourg
TOTAL
Détail
Garantie de remboursement sur le crédit
(50%)
Caution solidaire
Relations avec les actionnaires
Les actionnaires sont détaillés à la note 18 (capital et structure de l'actionnariat du Groupe).
En outre, un emprunt à hauteur de 12.000 dont les termes sont décrits dans la note 19 a été accordé par les
actionnaires du Groupe.
Relations avec les principaux dirigeants
76 / 128
Les membres du Conseil d'Administration et du Comité de Direction constituent les principaux dirigeants du Groupe.
La rémunération des principaux dirigeants est arrêtée par le Comité de Nomination et de Rémunération sur base
d’une évaluation de la collaboration qui se tient chaque année, et peut être ventilée comme suit :
En milliers d'euros
Avantages à long terme
TOTAL
30/04/2013
30/04/2012
2.102
2.437
99
72
245
385
2.445
2.894
Durant l’exercice, il n’a été consenti aux Administrateurs et membres du Comité de Direction ni crédit, ni avance, ni
options sur actions.
Note 26 : Droits et engagements
En milliers d'euros
30/04/2013
30/04/2012
14.048
21.476
* Garanties "marchand de biens" (acquisitions avec droits d'enregistrement au taux
réduit)
2.776
2.776
* Garanties de "bonne fin d'exécution" (données dans le cadre de la réalisation de
travaux)
3.175
4.426
* Garanties "autres" (caution dans crédit, bonne fin de paiement, garantie locative, etc.)
1.612
7.845
14.048
56.684
21.611
71.731
Garanties constituées par des tiers au profit du Groupe
Garanties constituées par le Groupe au profit de tiers :
• Garanties bancaires :
• Cautions solidaires en support de filiales du Groupe
TOTAL
Garanties réelles constituées par le Groupe au profit de tiers :
* Hypothèques
8.425
15.066
* Mandats hypothécaires
19.963
81.079
* Mise en gage de titres
68.761
44.761
97.149
140.906
TOTAL
Note 27 : Passifs et actifs éventuels
30/04/2013
Passif éventuel :
S’agissant du projet « IBJ », un litige oppose la Commune de Saint-Josse-ten-Noode et un ancien propriétaire de
l’îlot 3 de l’Espace Nord de Bruxelles. Ce dernier réclame en justice une indemnisation d’un montant maximum de
744 au motif que l’expropriation dont il a été l’objet est entachée d’irrégularités. Par jugement du 9 avril 2009, le
Tribunal de Première Instance de Bruxelles a rejeté ses prétentions, attestant de l’existence de justes motifs
d’expropriation et du respect de la procédure d’expropriation. Le requérant ayant interjeté appel de ladite décision, la
procédure est actuellement pendante devant la Cour d’Appel de Bruxelles. Un risque jugé non probable existe quant
à la possibilité pour la Commune de se retourner contre le Groupe.
Actifs éventuels :
En raison d’un changement législatif local, l’administration fiscale roumaine nous a notifié qu’un impôt calculé sur les
intérêts générés par les avances d’actionnaire réalisées au profit de S.C. Espace Ploeisti SRL et
S.C. Espace Sighisoara SRL aurait dû être payé par ces dernières, et ce, à chaque capitalisation mensuelle. Les
sommes réclamées à ce titre ont été payées, à savoir un montant global de 910. Le Groupe a introduit une
réclamation à l’encontre de l’administration fiscale roumaine pour obtenir le remboursement des sommes versées. La
procédure est actuellement pendante devant la juridiction administrative roumaine compétente.
30/04/2012
77 / 128
Passif éventuel :
Voir 30/04/13
Note 28 : Impôts différés
En milliers d'euros
30/04/2013
30/04/2012
Impôts différés actifs
7.433
4.696
Impôts différés passifs
3.277
2.449
Impôt différé net
4.156
2.247
Balance d’ouverture
30/04/2012
Reconnu en
résultat
En milliers d'euros
Différentiel d’activation de frais sur projets
Différentiel de reconnaissance de marge
Pertes fiscales reportées
Différences de change
Cession
Actifs d'impôts
différés nets
3.344
-708
2.636
-4.343
-146
-4.489
4.494
2.037
6.531
-1.248
658
-590
0
62
68
2.247
1.904
4.156
Autres
Total des impôts différés
Balance de clôture
30/04/2013
Conformément à IAS 12, le Groupe a comptabilisé des actifs d'impôts différés provenant de pertes fiscales reportées
de certaines des filiales du Groupe.
Actifs d'impôts différés non comptabilisés :
En milliers d'euros
Total des impôts différés non comptabilisés
30/04/2013
30/04/2012
24.924
20.900
Les impôts différés relatifs aux pertes fiscales reportées et aux crédits d'impôts de Codic International ont été
reconnus à hauteur des profits taxables futurs estimés. Les actifs d'impôts différés non reconnus s'élèvent à 24.924
millions d'euros. Les actifs d'impôt différé relatifs aux pertes fiscales des filiales, en Belgique ou à l'étranger, ne sont
reconnus que pour autant qu'il y ait une évidence suffisante qu'une base imposable se dégagera dans un avenir
prévisible permettant de les utiliser.
Les pertes fiscales pour lesquelles aucun actif d’impôt différé n’est reconnu s’élèvent à 73.327 (30/04/2012 : 61.490)
et n’ont pas de date d’expiration.
Des actifs d’impôts différés nets s’élevant à 2.747 (2012 : 2.515) concernent des entités fiscales ayant encouru une
perte durant l’exercice 2013 ou 2012. La reconnaissance d’actifs d’impôts différés est justifiée par la profitabilité des
projets détenus par ces entités.
Note 29 : Evénements subséquents
Depuis le 30/04/2013, aucun événement matériel n’est à signaler.
78 / 128
13.1.3. Etats financiers consolidés au 30 avril 2012
Etat du résultat global consolidé :
En milliers d'euros
Notes
30/04/2012
30/04/2011
Chiffre d'affaires
69.394
84.992
Coûts des ventes
-52.498
-66.111
16.896
18.881
Marge brute
7
Autres produits
Charges administratives et commerciales
Frais de personnel
8
Frais commerciaux externes
Dotation aux amortissements
650
444
-12.670
-14.141
-3.912
-6.825
-4.456
-1.489
-470
-769
9
-3.832
-5.057
4.876
5.185
10
-3.896
-2.881
Produits financiers
10
1.413
1.542
Résultat opérationnel -EBIT
2.393
3.846
11
-2.869
-1.270
7
-476
2.576
-129
-332
-348
2.908
0
5
Résultat global
-476
2.581
-129
-332
Résultat global - Part du groupe
-348
2.913
Autres éléments du résultat global :
Eléments recyclables dans le compte de résultat
Ecarts de conversion
Bilan consolidé :
Actifs - En milliers d'euros
Notes
Actifs non courants
30/04/2012
30/04/2011
30/04/2010
6.273
6.938
7.900
12
1.536
1.821
2.051
immobilisations incorporelles
13
41
56
75
Actifs d'impôt différé
28
4.696
5.061
5.774
225.699
233.401
238.941
169.887
170.729
129.837
161.263
170.729
123.649
Actifs courants
Stocks
14
Stocks ne faisant pas l'objet d'un contrat de
vente
8.624
0
6.188
Stocks faisant l'objet d'un contrat de vente
15
7.244
23.798
39.087
16
11.578
11.357
15.348
20
4
94
97
17
36.579
27.320
54.558
407
103
15
231.972
240.338
246.841
Autres actifs courants
Total de l'actif
79 / 128
Capitaux propres et passifs - En milliers d'euros
Notes
30/04/2012
30/04/2011
30/04/2010
Total des capitaux propres
104.697
105.912
108.843
Capitaux propres - part du groupe
104.697
106.512
109.111
Capital souscrit
5.250
5.250
5.250
Prime d'émission
3.249
3.249
3.249
Résultats reportés
96.193
98.008
100.612
Ecart de conversion
5
5
0
0
-600
-268
70.191
65.815
34.136
Emprunts
19
66.828
63.463
30.652
21
914
500
500
Passifs d'impôt différé
28
2.449
1.852
2.984
Passifs courants
57.084
68.612
103.862
Emprunts
19
21.630
38.240
24.987
21
716
0
0
20
652
138
539
1.157
2.530
13.893
Dettes commerciales
22
11.117
22.635
55.569
Acomptes sur contrats de vente
14
11.862
0
0
Autres dettes
23
9.949
5.069
8.876
231.972
240.338
246.841
Passifs d'impôt courant
Total du passif et des capitaux propres
80 / 128
Tableau consolidé des flux de Trésorerie :
En milliers d'euros
30/04/2012
30/04/2011
78.063
35.917
-40.754
-77.981
-4.925
-2.258
Entrées de trésorerie sur projets
Sorties de trésorerie sur projets (coûts directs)
Intérêts versés
-2.170
-1.437
Intérêts reçus
dont capitalisés sur projets
252
359
Impôts payés
-2.965
-12.699
Frais généraux
-3.375
-3.465
Paiements au personnel
-6.054
-9.918
4.298
-10
24.541
-70.056
-738
-532
59
96
-679
-437
Autres
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles
Transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle
-40
0
-699
-2.756
17.217
50.145
-31.081
-4.133
-14.603
43.255
9.259
-27.237
27.320
54.558
36.579
27.320
Dividendes versés par la Société-mère à ses actionnaires
Emission d'emprunts
Remboursement d'emprunts
VARIATION DE TRESORERIE
Le montant repris sous la catégorie « Autres » des flux opérationnels au 30/04/12 est principalement lié à un montant
de TVA de 3.946 encaissé suite à la vente du projet Wavre V.
81 / 128
Etat consolidé des variations des capitaux propres :
Capital
souscrit
Prime
d'émission
Résultats
reportés
Ecarts de
conversion
Total
Capitaux
propres du
Groupe
Part ne
donnant
pas le
contrôle
Total
Capitaux
Propres
109.111
-268
108.843
2.908
-332
2.576
-332
2.581
30/04/2011
5.250
3.249
100.612
2.908
Résultat global
0
0
Dividendes déclarés
0
2.908
5
5
5
2.913
-5.512
5.250
3.249
98.008
5
-5.512
5
-5.512
106.512
-600
105.912
106.512
-600
105.912
-348
-129
-476
-348
-129
-476
30/04/2012
5.250
3.249
98.008
5
-348
Résultat global
0
0
0
-348
0
Dividendes déclarés
-699
-699
-768
-768
729
-40
104.697
0
104.697
5.250
3.249
96.193
5
-699
Au 01/12/2011, le Groupe Codic a racheté 10% de Codic Roumanie, holding détenant les participations des sociétés
roumaines (espace Sighisoara, Espace Ploeisti et Codic Romania) détenus par ses partenaires pour un montant de
40. Aussi le Groupe a du réintégrer dans ses capitaux propres le montant négatif des participations ne donnant pas
le contrôle.
La moitié des dividendes décidés par l’Assemblée Générale en date du 15/09/2010 a été payée en date du
05/07/2012 suite à la vente du projet Wavre V. Un montant de 2.756 apparaît donc dans les autres dettes (voir note
23).
Notes sur les états financiers consolidés :
1.
Informations générales
2.
Application des Normes internationales d’information financière (IFRS) nouvelles et révisées
3.
Principales méthodes comptables
4.
Jugements comptables critiques et sources principales d’incertitude relatifs aux estimations
5.
Structure du Groupe
6.
Information sectorielle
7.
Marge brute
8.
Frais de personnel
9.
10. Résultats financiers
11. Impôts sur le résultat
12. Immobilisations corporelles
13. Immobilisations incorporelles
14. Stocks
15. Créances commerciales
16. Autres actifs financiers
82 / 128
17. Trésorerie et équivalents de trésorerie
18. Capital
19. Emprunts
20. Instruments dérivés
21. Provisions
22. Dettes commerciales
23. Autres dettes
24. Catégories d’instruments financiers
25. Relations avec les parties liées
26. Droits et engagements hors bilan
27. Passifs et actifs éventuels
29. Première adoption des IFRS
30 : Evénements subséquents
Note 1 : Informations générales
Codic International (ci-après dénommée la « Société ») est une société anonyme de droit belge dont le siège social
est établi Chaussée de La Hulpe 120 à 1000 Bruxelles. Les états financiers consolidés comprennent ceux de la
Société et de ses filiales (ci-après dénommées le « Groupe ») ainsi que les participations dans les coentreprises
comptabilisées selon la méthode de consolidation proportionnelle.
Note 2 : Application des Normes internationales d’information financière (IFRS) nouvelles et révisées
Les états financiers consolidés au 30 avril 2012 ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International
Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Le Conseil d’Administration de la Société a
arrêté les états financiers consolidés et autorisé leur publication en date du 4 avril 2013.
Dans la mesure où il s’agit des premiers états financiers établis par la Société conformément au référentiel IFRS, les
dispositions de la norme IFRS 1 – Première adoption des normes internationales d’information financière ont été
appliquées. Les options choisies ainsi que les réconciliations requises dans ce contexte sont détaillées dans la note
29.
Par ailleurs, le Groupe n’a pas anticipé l’application des normes, interprétations et amendements suivants qui
entreront en vigueur au cours d’exercice ultérieurs :
-
IFRS 9 Instruments financiers et les amendements liés (applicable à partir de l’exercice 2015/2016 mais non
encore adoptée au niveau européen)
-
IFRS 10 Etats financiers consolidés (applicable à partir de l’exercice 2014/2015)
-
IFRS 11 Partenariats (applicable à partir de l’exercice 2014/2015)
-
IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts dans d’autres entités (applicable à partir de l’exercice
2014/2015)
-
Amendements à IFRS 10, IFRS 11 et IAS 27 Etats financiers consolidés et informations à fournir – Sociétés
d’investissement (applicable à partir de l’exercice 2014/2015 mais non encore adoptés au niveau européen)
-
IFRS 13 Evaluation de la juste valeur (applicable à partir de l’exercice 2013/2014)
-
IAS 27 Etats financiers individuels (applicable à partir de l’exercice 2014/2015)
-
IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises (applicable à partir de l’exercice
2014/2015)
-
Amendements à IFRS 1 Première adoption des IFRS – Hyperinflation grave et suppression des dates
d’application fermes pour les premiers adoptants (applicable à partir de l’exercice 2013/2014)
-
Amendements à IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir – Transferts d’actifs financiers
83 / 128
-
Amendements à IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir – Compensation d’actifs et de passifs
financiers (applicable à partir de l’exercice 2013/2014)
-
Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers – Présentation des autres éléments du résultat
global (applicable à partir de l’exercice 2013/2014)
-
Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat, impôt différé – Recouvrement des actifs sous-jacents
-
Amendements à IAS 19 Avantages du personnel (applicable à partir de l’exercice 2013/2014)
-
Amendements à IAS 32 Instruments financiers : présentation, compensation d’actifs et de passifs financiers
-
Améliorations annuelles au référentiel IFRS qui apportent des amendements à 5 normes existantes
(applicable à partir de l’exercice 2013/2014 mais non encore adoptées au niveau européen).
-
IFRIC 20 Frais de découverture engagés pendant la phase d’exploitation d’une mine à ciel ouvert
A l’exception de la norme IFRS 11 dont l’entrée en vigueur au cours de l’exercice 2014/2015 entraînera l’application
de la méthode de la mise en équivalence aux participations dans des coentreprises sachant que la méthode de
consolidation proportionnelle est actuellement appliquée, les autres normes, interprétations et amendements ne
devraient pas avoir d’impact significatif sur les états financiers. Toutefois, certaines dispositions nouvelles ou
amendées engendreront la présentation d’informations complémentaires dans les notes aux états financiers,
notamment en ce qui concernant les participations (intérêts) dans d’autres entités suite à l’entrée en vigueur de la
norme IFRS 12.
Note 3 : Principales méthodes comptables
3.1. Base d’établissement
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros et arrondis au millier le plus proche (sauf mention
contraire).
Ils sont préparés sur base du coût historique à l’exception des instruments financiers dérivés qui sont comptabilisés à
la juste valeur conformément à la norme IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation.
3.2. Méthodes de consolidation
Les présents états financiers consolidés comprennent ceux de la Société, ses filiales et les participations dans des
coentreprises.
Le périmètre de consolidation est présenté en note 5 relative à la structure du Groupe.
Filiales
Une filiale est une entité contrôlée par la Société en vertu de son pouvoir de diriger les politiques financières et
opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Le contrôle est présumé exister lorsque la
Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote. Les états financiers des filiales
sont consolidés selon la méthode d’intégration globale. Les états financiers des filiales sont intégrés dans les états
consolidés à partir de la date d’exercice du contrôle jusqu’à la date où le contrôle cesse.
Les transactions, soldes, produits et charges intragroupes sont entièrement éliminés lors de la consolidation.
La quote-part des capitaux propres ne revenant pas au Groupe forme les participations ne donnant pas le contrôle.
Ces participations sont présentées séparément au sein des capitaux propres consolidés.
Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées initialement soit à la juste valeur, soit à la quote-part de
la participation ne donnant pas le contrôle dans l’actif net identifiable comptabilisé de l’entité acquise. Le choix de la
base d’évaluation s’effectue transaction par transaction. Après l’acquisition, la valeur comptable des participations ne
donnant pas le contrôle est la valeur initiale de ces participations ajustée de leur quote-part dans les variations
ultérieures des capitaux propres. Le résultat global est attribué aux participations ne donnant pas le contrôle même si
cela se traduit par un solde déficitaire.
Les changements dans les participations du Groupe dans des filiales qui ne résultent pas en une perte de contrôle
sont comptabilisés comme des transactions portant sur les capitaux propres. En conséquence, tout écart entre le
montant de l’ajustement des participations ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie versée ou
reçue est comptabilisé directement dans les capitaux propres.
84 / 128
Lorsque le Groupe perd le contrôle d’une filiale, le résultat net de la sortie est calculé comme l’écart entre i) le total de
la juste valeur de la contrepartie reçue et de la juste valeur de toute participation conservée et ii) la valeur comptable
des actifs (y compris le goodwill) et des passifs de la filiale ainsi que de toute participation ne donnant pas le
contrôle. La juste valeur de toute participation conservée dans une ancienne filiale constitue la valeur comptable
initiale de cette participation dans le cadre de sa comptabilisation ultérieure comme actif financier (IAS 39), entreprise
associée (IAS 28) ou coentreprise (IAS 31).
Coentreprises
Une coentreprise (« joint venture ») est un accord contractuel en vertu duquel le Groupe et une ou plusieurs parties
conviennent d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint, ce qui implique que les décisions stratégiques
financières et opérationnelles requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. La méthode de
consolidation proportionnelle est appliquée aux participations dans les entités contrôlées conjointement par le
Groupe. Selon cette méthode, chaque élément des états financiers de l’entité contrôlée conjointement est consolidé
proportionnellement à la participation du Groupe.
Les transactions et les résultats intra‐groupe sont éliminés à hauteur de la participation dans les entités contrôlées
conjointement.
Regroupement d’entreprises
Lorsque le Groupe obtient le contrôle d’une entreprise (« business »), cette transaction constitue un regroupement
d’entreprises comptabilisé selon la méthode de l’acquisition. La contrepartie transférée à l’occasion d’un
regroupement d’entreprises est évaluée à la juste valeur qui constitue la somme de la juste valeur à la date
d’acquisition des actifs transférés par le Groupe, des passifs contractés par le Groupe à l’égard des détenteurs
antérieurs de l’entreprise acquise et des capitaux propres émis par le Groupe en échange du contrôle de l’entreprise
acquise. Les frais connexes à l’acquisition sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus, à l’exception des
coûts directement associés à l’émission de dettes ou de titres de capitaux propres.
Le goodwill issu d’un regroupement d’entreprises représente l’excédent de la contrepartie transférée augmentée de
la valeur des éventuelles participations ne donnant pas le contrôle par rapport à la juste valeur des actifs et passifs
identifiables de l’entreprise acquise à la date de l’acquisition. Le goodwill est considéré comme un actif et ne fait pas
l’objet d’amortissements mais bien d’un test de dépréciation annuel à la date de clôture (ou plus fréquemment en cas
d’indication de perte de valeur). Les dépréciations portant sur le goodwill sont comptabilisées immédiatement en
résultat et ne sont pas reprises ultérieurement.
3.3. Devises étrangères
Les états financiers de chacune des entités du Groupe sont préparés dans la monnaie de l’environnement
économique principal dans lequel l’entité exerce ses activités (monnaie fonctionnelle). Aux fins de la présentation des
états financiers consolidés, les comptes des entités du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro
(EUR) sont convertis dans cette devise, qui constitue la monnaie fonctionnelle de la Société et la monnaie de
présentation de ses états financiers consolidés. Ainsi, les actifs et passifs de ces activités à l’étranger sont convertis
au taux de clôture alors que les produits et charges sont convertis au taux moyen de l’exercice pour leur intégration
dans les états financiers consolidés du Groupe. Toute différence de change résultant de cette conversion est
présentée dans les autres éléments du résultat global au sein des capitaux propres et transféré en résultat au
moment de la cession de l’activité à l’étranger. Dans le cadre de la préparation des états financiers de chaque entité
du Groupe, les transactions libellées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de l’entité (monnaie
étrangère) sont comptabilisées en appliquant le cours du change à la date de transaction. À chaque date de clôture,
les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le taux de clôture. Les éléments
non monétaires comptabilisés à la juste valeur et libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant les cours
de change en vigueur à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée. Les éléments non monétaires qui sont
évalués au coût historique et libellés en monnaie étrangère ne sont pas reconvertis.
3.4. Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont évaluées initialement au coût. Elles sont comptabilisées à l’actif du bilan s’il
est probable que des avantages économiques futurs attribuables à cet élément seront dégagés par le Groupe et si
son coût peut être évalué de façon fiable. Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont
évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.
85 / 128
Les immobilisations incorporelles ont toutes une durée d’utilité finie. Par conséquent, elles sont amorties et ce, selon
la méthode linéaire sur base de la meilleure estimation de leur durée d’utilité. L’amortissement est comptabilisé en
compte de résultat sous la rubrique « Dotations aux amortissements (‐) ». La durée et le mode d’amortissement sont
réexaminés à chaque date de clôture.
Les immobilisations incorporelles du Groupe comprennent principalement des logiciels dont la durée d’utilité est de 3
ans.
3.5. Immobilisations corporelles
Une immobilisation corporelle est comptabilisée s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à
cet élément seront dégagés par le Groupe et si son coût peut être évalué de façon fiable. Elles sont évaluées
initialement au coût qui, outre le prix d’achat, comprend tous les coûts directement nécessaires pour mettre l’actif en
état de remplir la fonction à laquelle il est destiné. Les immobilisations corporelles sont ultérieurement évaluées au
coût diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur. Les amortissements sont calculés linéairement sur la
durée d’utilité estimée des actifs à partir de la date à laquelle l’actif est prêt à être utilisé, en tenant compte le cas
échéant de la valeur résiduelle des actifs concernés.
L’amortissement est comptabilisé en compte de résultat sous la rubrique « Dotations aux amortissements (‐) » sur la
base des taux suivants :
Installations (aménagements) :
16,66%
Matériel :
20,00%
Matériel roulant :
20,00%
Equipement informatique :
33,33%
Autre matériel :
33,33%
Le gain ou la perte résultant de la cession ou la désaffectation d’une immobilisation corporelle correspond à la
différence entre le produit de la vente et la valeur comptable de l’immobilisation corporelle. Cette différence est
comptabilisée en compte de résultat.
Les dépenses ultérieures sont comptabilisées en compte de résultat au moment où elles sont encourues, sauf
lorsqu’une telle dépense engendre une augmentation des avantages économiques futurs attendus de l’utilisation de
l’immobilisation corporelle par rapport à sa performance initiale.
3.6. Pertes de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles
À chaque date de clôture, le Groupe revoit les valeurs comptables de ses immobilisations corporelles et incorporelles
afin de déterminer s’il existe une quelconque indication que ces actifs ont subi une perte de valeur. Si une telle
indication existe, la valeur recouvrable de l’actif est estimée en vue de déterminer l’éventuelle perte de valeur si la
valeur comptable de l’actif testé excède sa valeur recouvrable. S’il n’est pas possible d’estimer la valeur recouvrable
de l’actif pris individuellement, le Groupe évalue la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle
l’actif appartient. Si un mode d’affectation raisonnable et cohérent peut être déterminé, les actifs de support sont
aussi affectés à des unités génératrices de trésorerie prises individuellement; sinon, ils sont affectés au plus petit
groupe d’unités génératrices de trésorerie pour lequel un mode d’affectation raisonnable et cohérent peut être
déterminé.
La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur
d’utilité. Si la valeur recouvrable d’un actif (unité génératrice de trésorerie) est estimée être inférieure à sa valeur
comptable, la valeur comptable de l’actif (unité génératrice de trésorerie) est réduite à sa valeur recouvrable. Une
perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat.
Lorsqu’une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l’actif (unité génératrice de trésorerie)
est augmentée pour atteindre l’estimation révisée de sa valeur recouvrable, sans toutefois être supérieure à la valeur
comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif (unité
génératrice de trésorerie) au cours d’exercices antérieurs.
3.7. Contrats de location
Dans le cadre de contrats de location simple pour lesquels le Groupe est le preneur, les loyers sont comptabilisés en
charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Les gratuités et autres avantages consentis par le
bailleur sont ainsi répartis sur la durée du contrat de location.
86 / 128
Si le Groupe est le preneur dans un contrat de location-financement, l’actif loué est comptabilisée dans le bilan pour
la valeur actualisée des loyers minimaux et amorti sur sa durée d’utilité, sauf lorsque la durée de location est
inférieure et qu’un transfert de propriété n’est pas prévu au terme du contrat de location. Dans ce cas, une dette de
location-financement est comptabilisée pour la même valeur initiale et évaluée au coût amorti.
Lorsque le Groupe est temporairement bailleur d’immeubles destinés à être vendus, les loyers perçus sont imputés
en stock (voir ci-dessous le point 3.8).
3.8. Stocks
Les projets en cours de développement du Groupe sont comptabilisés en stocks.
Les stocks sont évalués au montant le plus faible entre le coût et la valeur nette de réalisation. Le coût comprend
l’ensemble des frais liés à la réalisation du projet à savoir :
-
le terrain et frais accessoires ;
-
les frais de conception ;
-
les coûts de construction et les honoraires des conseils ;
-
les coûts d’emprunt liés au financement (voir point 3.10.) ;
-
les autres coûts directs et indirects encourus pour amener les stocks dans l’état où ils se trouvent.
Les revenus locatifs temporaires des projets non vendus sont portés en déduction des stocks.
Une réduction de valeur est comptabilisée en charges lorsque la valeur nette de réalisation estimée à la date de
clôture est inférieure à la valeur comptable.
3.9. Provisions
Une provision est comptabilisée lorsque les trois conditions suivantes sont rencontrées :
-
Le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) à la date de clôture ;
-
Il est probable que le règlement de cette obligation résultera en une sortie de ressources ; et
-
Le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.
Les provisions sont évaluées sur base de la meilleure estimation de la dépense nécessaire pour éteindre l’obligation.
Le cas échéant, les montants font l’objet d’une actualisation afin de tenir compte de l’écoulement du temps.
Les provisions constituées par le Groupe portent essentiellement sur ses obligations résiduelles dans le cadre de
projets vendus, notamment quant aux garanties locatives accordées à l’acheteur.
Pour ce qui concerne les risques pour lesquels un décaissement effectif est jugé non probable, ces passifs éventuels
font l’objet d’une information dans les notes (voir note 27).
3.10. Coûts d’emprunt
Les coûts d’emprunt constituent les intérêts et autres coûts encourus en relation avec les emprunts. Les coûts
d’emprunt attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif qualifié sont incorporés dans le coût
de cet actif.
Un actif qualifié est un actif exigeant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu.
Les immeubles destinés à la vente comptabilisés en stock répondent à ce critère puisque les études, la construction
et la commercialisation peuvent prendre plusieurs années.
La capitalisation des coûts d’emprunt est suspendue pendant les périodes longues au cours desquelles le cours
normal du développement du projet est interrompu.
Les coûts d’emprunt qui ne sont pas attribuables à des actifs qualifiés sont comptabilisés en compte de résultat.
3.11. Instruments financiers
Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés dans le bilan lorsque le Groupe devient partie aux dispositions
contractuelles de l’instrument.
Créances commerciales et autres créances
Les créances sont évaluées à leur coût amorti. Lorsqu’il existe une indication objective que la valeur comptable d’une
créance commerciale excède les flux de trésorerie attendus, une réduction de valeur est comptabilisée en charges
pour la différence.
87 / 128
Dettes commerciales et autres dettes
Les dettes sont évaluées au coût amorti, ce qui correspond à leur valeur nominale dans la grande majorité des cas.
Emprunts bancaires
Les avances et les emprunts bancaires sont évalués initialement à leur juste valeur diminuée des frais directs de
transaction et sont portés ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt
effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue du
passif financier ou, si cela est approprié, sur une période plus courte.
Le Groupe utilise uniquement des instruments dérivés pour couvrir le risque de fluctuation des taux d’intérêt sur ses
emprunts à taux variable. Toutefois, le Groupe n’applique pas la comptabilité de couverture compte tenu des
conditions strictes à respecter selon le référentiel IFRS.
Les instruments dérivés sont comptabilisés dans le bilan à leur juste valeur. Les variations de la juste valeur des
instruments financiers dérivés sont comptabilisées directement en résultat.
3.12. Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.
Le chiffre d’affaires du Groupe provient de ses activités de développement immobilier. En application de
l’interprétation IFRIC 15 – Contrats de construction de biens immobiliers, les différentes composantes du contrat avec
le client sont identifiées et traitées distinctement. Dans ce cadre, les composantes suivantes sont communément
identifiées : terrain, construction et services commerciaux.
Ainsi, la partie terrain du contrat de vente constitue généralement une composante distincte dont le chiffre d’affaires
associé est comptabilisé lorsque les conditions prescrites par IAS 18 – Produits des activités ordinaires pour la vente
de biens sont rencontrées, en particulier quant au transfert du contrôle et des risques et avantages significatifs
inhérents à la propriété du terrain. Lorsque le projet immobilier est réalisée par une entité constituée à cet effet, ces
conditions sont généralement rencontrées au moment de la vente de la société projet, auquel cas le chiffre d’affaires
associé à la partie terrain est constaté à cette date.
Quant à la composante construction du contrat de vente, IFRIC 15 comporte des dispositions permettant de
déterminer s’il s’agit d’un contrat de construction traité par IAS 11 ou d’une vente de biens traitée par IAS 18. Dans le
premier cas, les produits sont en principe comptabilisés au fur et à mesure de l’avancement du projet de
construction, alors que pour la vente de biens ils sont constatés à l’achèvement de celui-ci, sauf si le transfert du
contrôle et des risques et avantages significatifs est continu, auquel cas la constatation des produits à l’avancement
est également appropriée.
Compte tenu de son activité de développeur immobilier, la composante construction du contrat de vente ne constitue
généralement pas un contrat de construction selon IAS 11 et le chiffre d’affaires associé est comptabilisé à
l’achèvement du projet conformément à IAS 18. Dans ce cas, le projet construction est comptabilisé en stock (voir
point 3.8 ci-dessus).
Si la définition d’un contrat de construction selon IAS 11 est rencontrée, le degré d’avancement du contrat est estimé
sur base de la méthode des coûts (rapport entre les coûts déjà encourus pour les travaux réalisés et les coûts totaux
estimés du contrat), en excluant les coûts ne reflétant pas un avancement réel. Les produits du contrat comprennent
les montants convenus dans le contrat initial ainsi que dans les avenants à ce contrat, les montants des indemnités
et autres primes et incitants dans la mesure où il est probable qu’ils seront acquis et s’ils peuvent être évalués de
façon fiable. Les coûts du contrat comprennent les coûts qui sont directement relatifs au contrat spécifique, y compris
les coûts d’emprunt (voir point 3.10 ci-dessus), les charges qui peuvent être attribuées à l’activité des contrats en
général et qui peuvent raisonnablement être attribuées au contrat, tout comme d’autres charges semblables qui
peuvent être spécifiquement facturées au client selon les termes du contrat. S’il apparaît que le total des coûts du
contrat dépassera le total des produits du contrat, les pertes attendues seront comptabilisées immédiatement en
charges.
88 / 128
Le chiffre d’affaires comporte également les éventuels compléments de prix perçus en contrepartie des services
commerciaux fournis par le Groupe pour conclure des contrats de location des immeubles vendus. La constatation
des produits associés coïncide avec la conclusion des contrats de location donnant droit aux compléments de prix.
3.13. Impôts sur le résultat
Les impôts sur le résultat comprennent les impôts courants et les impôts différés. Ils sont comptabilisés en résultat
sauf s’ils se rapportent à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont également
enregistrés en capitaux propres.
L’impôt courant est le montant des impôts à payer sur base du bénéfice imposable de l’exercice, ainsi que les
rectifications éventuelles portant sur des exercices antérieurs. Il est calculé sur base des taux d’imposition locaux en
application à la date de clôture.
Les impôts différés incluent les montants d’impôts payables au cours d’exercices futurs au titre de différences
temporelles imposables, d’une part, et les montants d’impôts recouvrables au cours d’exercices futurs au titre de
différences temporelles déductibles, de pertes fiscales récupérables non utilisées et du report de crédits d’impôt non
utilisés, d’autre part. Les différences temporelles constituent les différences entre la valeur nette comptable des actifs
et passifs dans les états financiers et leur base fiscale correspondante.
Les passifs d’impôts différés sont reconnus sur toutes les différences temporelles imposables, tandis que les actifs
d’impôts différés sont reconnus dans la mesure où il est probable que celles-ci pourront être imputées à l’avenir sur
un bénéfice imposable.
À chaque date de clôture, le Groupe ré‐estime le montant des actifs d’impôts différés en fonction des résultats
imposables attendus des entités concernées.
3.14. Avantages du personnel
Les avantages à court terme sont comptabilisés dans la période au cours de laquelle ils sont encourus.
Les avantages postérieurs à l’emploi comprennent les pensions et autres avantages liés à la retraite, ainsi que
l’assurance‐vie et les soins médicaux postérieurs à l’emploi. Ces avantages sont uniquement repris dans le cadre de
plans à cotisations définies. Ces dernières sont prises en charge au compte de résultat au moment où elles sont
dues.
Note 4 : Jugements comptables critiques et sources principales d’incertitude relatifs aux estimations
Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés, le Groupe doit nécessairement réaliser certaines
estimations et faire preuve de jugement dans l’application des méthodes comptables. Les estimations et hypothèses
utilisées sont déterminées sur base des meilleures informations disponibles au moment de la clôture des états
financiers. Cependant, ces estimations comportent inévitablement un certain degré d’incertitude de sorte que des
écarts potentiellement significatifs peuvent être constatés par rapport aux réalisations. Les estimations, hypothèses
et jugements significatifs dans la préparation des états financiers consolidés sont commentées ci‐dessous :
-
L’identification des différentes composantes dans un contrat de vente, le choix de la méthode appropriée
pour la constatation du chiffre d’affaires associé (avancement ou achèvement) et l’appréciation du respect
des conditions pour la comptabilisation du chiffre d’affaire sont autant de jugements significatifs dans
l’application des méthodes comptables. Par ailleurs, l’affectation de la juste valeur de la contrepartie reçue
dans le cadre du contrat de vente entre ses différentes composantes fait appel à des estimations.
-
Dans certains cas, l’appréciation du niveau d’influence de la Société sur d’autres entités (contrôle vs.
contrôle conjoint) peut faire appel au jugement en fonction des droits des partenaires sur les décisions
stratégiques financières et opérationnelles de l’entité (voir note 5).
-
Concernant les provisions, plusieurs estimations doivent être réalisées, en particulier quant au niveau de
probabilité d’une sortie de ressources et quant à la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle
(juridique ou implicite) à la date de clôture (voir note 21).
-
Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés uniquement dans la mesure où il est probable que ceux‐ci
pourront être imputés à l’avenir sur un bénéfice imposable. L’estimation de celui-ci se base sur des
projections réalisées par entité fiscale (voir note 28).
Note 5 : Structure du Groupe au 30/04/12
89 / 128
Dénomination
Fraction du capital détenu directement
ou indirectement en %
Siège social
Date de clôture
Filiales comprises dans la consolidation par intégration globale
CODIC INTERNATIONAL
B-1OOO Bruxelles
100
30-avr
BOREAS DEVELOPMENT
B-1OOO Bruxelles
100
31-déc
CODIC Belgique
B-1OOO Bruxelles
100
30-avr
CODIC FARE
F-75008 Paris
100
30-avr
CODIC France
F-75008 Paris
100
30-avr
CODIC HUNGARY
H-1051 Budapest
100
31-déc
CODIC Luxembourg
L-1420 Luxembourg
100
30-avr
CODIC PROMOCION Espagne
ES-28006 Madrid
100
31-déc
CODIC ROMANIA
RO-040322 Bucharest
100
31-déc
CODIC ROUMANIE
B-1OOO Bruxelles
100
31-déc
EOS DEVELOPMENT
B-1OOO Bruxelles
100
31-déc
ESPACE BEAULIEU
B-1OOO Bruxelles
100
30-sept
CODIC DEVELOPMENT
L-1420 Luxembourg
100
31-déc
ESPACE PLOEISTI
RO-040322 Bucharest
100
31-déc
ESPACE SIGHISOARA
RO-040322 Bucharest
100
30-avr
FINANCIERE CODIC
B-1OOO Bruxelles
100
31-déc
PRO DUE
H-1051 Budapest
100
31-déc
V48
H-1051 Budapest
100
31-déc
CODIC HONGRIE
B-1OOO Bruxelles
100
31-déc
L2A
L-1420 Luxembourg
100
31-déc
L2B
L-1420 Luxembourg
100
31-déc
42-46 AVENUE ARISTIDE BRIAND
F-75008 Paris
100
31-déc
Coentreprises comprises dans la consolidation par intégration proportionnelle
CODINVEST CROISETTE
F-75008 Paris
50
30-juin
IBJ
B-1000 Bruxelles
50
31-déc
LA HULPE CAMPUS DEVELOPMENT
B-1000 Bruxelles
50,98
31-déc
LA HULPE CAMPUS MANAGEMENT
B-1000 Bruxelles
50,98
31-déc
CARRE OR INVEST
L-1420 Luxembourg
80
31-déc
ESPACE CARRE OR
L-1420 Luxembourg
80
31-déc
PARC ST JULIEN
F-75008 Paris
80
31-déc
CHAUDE RIVIERE
F-75005 Paris
50
31-déc
TOSCO
L-Luxembourg
50
31-déc
TOSNIOP SA
F-75005 Paris
50
31-déc
TOSNIOP SCI
F-75005 Paris
50
31-déc
VESTA INVEST
B-1000 Bruxelles
65
31-déc
MAXIMA III
H-040322 Budapest
50
31-déc
15 AVENUE DU CENTRE
F-75008 Paris
50
31-déc
ESPACE PLUS
F-75008 Paris
50
31-déc
ASS MOMENTANEE IVG
B-1000 Bruxelles
50
31-déc
Toutes les sociétés sont consolidées sur base de chiffres au 30 avril.
30/04/2012
Durant l'exercice, la participation du Groupe dans la société Codic Roumanie a été étendue de 90% à 100%. Les
participations détenues dans les sociétés Jardins d'Ostende (50%), Portes d'Ostende (50%), Immo Charle Albert
(100%) et Codinvest Beach (50%) ont été cédées durant l'exercice. Les sociétés K2A, K2B, K2C, K2D, K2E, K2F ont
été absorbées par Codic Luxembourg.
30/04/2011
La société 15 Avenue du Centre (50%) a été constituée durant l'exercice. Le Groupe a également acquis 50% de la
société SCI Espace Plus.
90 / 128
Note 6 : information sectorielle
Le principal décideur opérationnel est le Comité de Direction supervisé par le Conseil d’Administration. La structure
du Groupe est basée sur les pays dans lesquels les projets sont menés. Sur cette base, 6 secteurs opérationnels
sont présentés dans le tableau ci-dessous.
30/04/2012
Belgique
France
Luxembourg
Espagne
Hongrie
Roumanie
Corporate
Total
Chiffre d'affaires
41.931
27.223
0
240
0
0
0
69.394
Couts des ventes
-34.114
-19.879
585
-408
1.408
-90
0
-52.498
0
0
0
-408
0
0
0
-408
7.817
7.344
585
-168
1.408
-90
0
16.896
Marge Brute
Autres produits
Résultat sectoriel
650
8.467
650
7.344
585
-168
1.408
-90
0
17.546
-12.670
-12.670
Résultat financier
-2.483
-2.483
-2.869
-2.869
commerciales
Résultat net
8.467
7.344
585
-168
1.408
-90
-18.022
-476
Stocks
3.968
73.107
15.317
15.841
24.575
37.079
0
169.887
313
16
107
31
156
1.536
60.549
60.549
60.705
231.972
33.432
88.458
38.817
38.817
72.249
127.275
8.624
264
649
8.624
Autres actifs(*)
Total actif
4.232
73.756
15.630
15.857
24.682
37.110
Emprunts
475
39.147
7.813
4.415
3.177
0
Autres passifs
Total passifs
475
39.147
7.813
4.415
3.177
0
91 / 128
30/04/2011
Belgique
France
Luxembourg
Espagne
Hongrie
Roumanie
Corporate
Total
Chiffre d'affaires
84.031
936
25
0
0
0
0
84.992
Couts des ventes
-71.792
1.149
3.599
0
0
-1.067
2.000
-66.111
-636
0
0
0
0
-1.173
0
-1.809
12.239
2.085
3.624
0
0
-1.067
2.000
18.881
Marge Brute
Autres produits
Résultat sectoriel
444
12.684
444
2.085
3.624
0
0
-1.067
commerciales
2.000
19.325
-14.141
-14.141
Résultat financier
-1.338
-1.338
-1.270
-1.270
-14.749
2.576
Résultat net
12.684
2.085
3.624
0
0
-1.067
Stocks
24.144
62.348
10.683
12.897
23.805
36.852
0
170.729
868
567
144
31
132
22
56
1.821
67.788
67.788
Autres actifs(*)
Total actif
25.012
62.915
10.827
12.928
23.937
36.874
67.843
240.338
3.277
0
32.813
101.703
32.723
32.723
65.537
134.426
Emprunts
13.894
45.015
5.500
1.205
Autres passifs
Total passifs
13.894
45.015
5.500
1.205
3.277
0
Clients représentant plus de 10% du Chiffre d’Affaires :
Compte tenu du nombre limité de transactions de vente, l'importance relative de chaque client dans le total du chiffre
d'affaires de l'année est significative, bien que ponctuelle.
30/04/2012
Secteur
Client 1
29,6%
Belgique
Client 2
29,9%
France
30/04/2011
Client 3
79,5%
Belgique
Note 7 : Marge brute
En application de l’interprétation IFRIC 15 – Contrats de construction de biens immobiliers, les différentes
composantes du contrat avec le client sont identifiées et traitées distinctement. Dans ce cadre, les composantes
suivantes sont communément identifiées : terrain, construction et services commerciaux (voir note 3.12 dans les
méthodes comptables).
Le chiffre d'affaires au 30/04/2012 s'établit à 69.394. Il comprend essentiellement les montants liés aux cessions des
bâtiments L, M et P de notre projet à Val St Quentin, le montant lié à la livraison du projet Eos et le produit réalisé
lors de la vente de nos trois bâtiments de bureaux à Wavre.
L'évolution de la marge brute comparée au chiffre d'affaires (2012 : 24%, 2011 : 22%) est liée à la rentabilité propre
aux projets vendus au cours de l'exercice.
Le compte de résultat est présenté par fonction : d'une part le coût des ventes de projets, ce qui constitue l'activité du
Groupe, et d'autre part les fonctions de support, administratives et commerciales. Excepté pour les frais de
personnel, qui sont répartis soit sur les projets, soit sur les fonctions de support, il n'y a pas d'autre poste d'un
compte de résultat présenté par nature qui différerait d’une présentation par fonction, les amortissements étant
entièrement relatifs aux charges administratives et commerciales.
92 / 128
Les frais de personnel totaux sont présentés à la note 8.
Note 8 : Frais de personnel
En milliers d'euros
Total frais de personnel
30/04/2012
30/04/2011
6.026
6.962
484
423
6.510
7.385
42
46
Emploi en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs à la fin de l'exercice
L'ensemble des employés du Groupe Codic bénéficient d'une assurance groupe de type « cotisations définies ». A ce
titre, aucune provision ne doit être comptabilisée dans les comptes. A noter cependant que, en Belgique, selon la
législation en vigueur, l'employeur doit garantir un rendement minimum sur les plans de pension. Pour les
contributions de l'employeur, ce rendement minimum s'élève à 3,25%, sachant que la compagnie d’assurance se
limite à 2,25%.
Les frais de personnel sont enregistrés soit directement dans les stocks, lorsqu'ils sont relatifs à un projet, soit en
compte de résultat, lorsqu'ils sont relatifs à du personnel administratif et commercial.
En milliers d'euros
30/04/2012
30/04/2011
Frais de personnel sur projet
2.598
560
Frais de personnel administratif et commercial
3.912
6.825
Total frais de personnel de l'exercice
6.510
7.385
30/04/2012
30/04/2011
3.363
5.057
Note 9 : Autres charges opérationnelles
Les autres charges opérationnelles se décomposent comme suit :
En milliers d'euros
Services et biens divers
Autres charges d'exploitation
TOTAL
469
-
3.832
5.057
Le montant de 469 correspond aux dépréciations qui ont été opérées sur les aménagements des bureaux de
Bruxelles suite au déménagement en octobre 2012. Le poste « services et biens divers » a fortement diminué suite à
une politique drastique de contrôle et de réduction des coûts.
Principales composantes des services et biens divers :
En milliers d'euros
30/04/2012
30/04/2011
Frais de déplacements (avions, trains, hôtels, taxis, restaurants, frais de voiture)
746
916
Autres frais de personnel (frais de cantine, séminaires et formations, cotisations et
documentations, frais de recrutement)
248
254
Loyers et charges bureaux (incluant taxes et consommations diverses)
655
1.271
Autres frais de bureau (assurances, frais de poste, fournitures, entretiens et réparations)
235
332
Informatique et téléphonie
414
421
Honoraires (audit, bureaux comptables, fiscalité, payroll, avocats)
548
1.344
Communication et publicité
225
391
Autres
292
127
3.363
5.057
TOTAL
Obligations en matière de location simple :
Les contrats de location simple ont trait aux surfaces de bureau prises en location pour l'exercice des activités du
Groupe.
93 / 128
En milliers d'euros
Montant total des paiements comptabilisés en charge de la période
Revenus des sous-locations
30/04/2012
30/04/2011
1.055
1.031
-95
-86
Montant total des paiements minimaux à effectuer :
- à 1 an ou moins
- à plus de 1 an mais moins de 5 ans
721
967
2.011
2.732
79
-
- à plus de 5 ans
La différence entre le la charge comptabilisée au 30/04/2012 (1.055) et celui que le Groupe va au minimum
décaisser au 30/04/2013 (721) s'explique par :
-
les gratuités de loyer obtenues sur les nouveaux bureaux de Bruxelles entre novembre 2012 et juin 2013
compris (ces gratuités de loyer consenties totalisent 121 et sont réparties sur la durée minimum du bail, soit
7 ans) ;
-
la fermeture des bureaux de Madrid en septembre 2012 ;
-
la fermeture des bureaux de Brasov en juillet 2012.
Après 5 années, seul le bail des bureaux de Bruxelles est encore considéré étant donné que sa durée ferme est de 7
ans (échéance au 31/10/2019).
Note 10 : Résultat financier
30/04/2012
30/04/2011
-3.084
-2.881
-604
0
Autres charges financières
-208
0
-3.896
-2.881
1.413
1.071
0
398
Charges d'intérêt
Produits d'intérêt
Autres produits financiers
Produits financiers
Total
0
74
1.413
1.542
-2.483
-1.339
Au 30/04/2012 la charge financière s'élève à 3.084 contre 2.881 au 30/04/2011. Cette augmentation est due
principalement à l'augmentation des taux d'intérêt ainsi qu'au paiement des intérêts sur un emprunt obligataire émis
en juillet 2010 et au paiement des intérêts sur un emprunt subordonné émis en février 2011.
Les variations de juste valeur des instruments financiers qui ne font pas l'objet d'une comptabilité de couverture
s'élèvent à -604 (2011 : +398).
Note 11 : Impôts sur le résultat
94 / 128
30/04/2012
30/04/2011
1.029
1.691
I. Ventilation des impôts
Impôts courants
Impôts sur le résultat de l'exercice
Impôts régularisation des exercices antérieurs
877
0
1.906
1.691
963
-421
2.869
1.270
33,99%
33,99%
2.393
3.846
813
1.307
pertes fiscales et différences temporelles déductibles pour lesquelles aucun actif
d'impôt différé n'est reconnu
1.160
624
utilisation de pertes fiscales antérieures pour lesquelles aucun actif d'impôt différé
n'avait été reconnu
Total des impôts courants
Impôts différés
Total impôts courants et différés
II. Rapprochement entre le taux d'impôt théorique et le taux d'impôt effectif
Taux de l'impôt
Impôts sur base du taux théorique (33,99%)
Ajustements d'impôt
-1.555
-3.576
différence de taux d'impôt
590
162
régularisation d'impôt sur exercices antérieurs
840
0
correction des impôts différés actifs reconnus dans les exercices antérieurs
-73
1.718
1.787
1.943
sur éléments non taxables
-523
-556
autres
-169
-352
Impôts sur base du taux de l'impôt effectif pour l'exercice
2.869
1.270
2.393
3.846
119,9%
33,0%
attribuables aux dépenses non admises
Taux d'impôt effectif
L’ajustement lié aux dépenses non admises est principalement lié aux frais accessoires attribuables aux transactions
de vente de projets. La régularisation d’impôt courant relative à des exercices antérieurs concerne plusieurs sociétés
de projets roumaines, et contre laquelle le Groupe a introduit une réclamation (voir note 27 - actifs éventuels).
Note 12 : Immobilisations corporelles
30/04/2012
30/04/2011
Installations, machines et outillage
561
885
Mobilier et matériel roulant
730
574
Matériel de bureau et informatique
TOTAL
245
362
1.536
1.821
95 / 128
Mouvements
corporelles
des
immobilisations
Installations, machines et
outillage
Mobilier et matériel
roulant
Matériel de bureau
et informatique
Total
5.933
2.202
1.282
2.449
Acquisitions
-
325
199
524
-
-373
-4
-377
-
-
-
0
-116
-50
33
-133
2.086
1.184
2.677
5.947
233
423
64
720
-1.320
-247
-44
-1.611
-
-
-3
-3
-78
-
78
0
921
1.360
2.772
5.053
-1.172
-831
-1.879
-3.882
-184
-183
-366
-733
-
354
10
364
-
-
-
0
154
50
-80
124
-1.202
-610
-2.315
-4.127
-100
-174
-162
-436
875
154
16
1.045
Acquisitions
Amortissements et pertes
cumulés - En milliers d'euros
de
valeur
-
-
-
0
66
-
-66
0
-361
-630
-2.527
-3.518
Les investissements en installations, machines et outillage réalisés en 2011-2012 (233) concernent uniquement
l'aménagement des nouveaux bureaux au Luxembourg.
Les désaffectations opérées au 30/04/2012 l'ont été sur les aménagements des bureaux de Bruxelles en vue du
déménagement en octobre 2012, entraînant une dépréciation de l'ordre de 445 comptabilisée dans les cessions et
désaffectations.
La majorité des acquisitions des années 2010-2011 et 2011-2012 (325 et 423) en mobilier et matériel roulant
représente le renouvellement des parcs automobiles belges et français, entraînant la vente des anciens véhicules.
Les acquisitions 2010-2011 en matériel de bureau et informatique (199) sont à attribuer à la Belgique et à la Hongrie
(investissements informatiques pour la plupart), tandis que ceux de l'année 2011-2012 (64) représentent les
investissements réalisés par le Luxembourg dans le cadre du déménagement des bureaux.
Au 30/04/2012, aucune garantie n'a été donnée sur des immobilisations corporelles et aucun engagement n'a été
signé en vue d'acquérir des immobilisations corporelles. En effet, le contrat d'aménagement des nouveaux bureaux
de Bruxelles a été signé en juin 2012.
Note 13 : Immobilisations incorporelles
30/04/2012
30/04/2011
Logiciels principalement
41
56
TOTAL
41
56
96 / 128
Mouvements des immobilisations incorporelles
250
Acquisitions
8
-1
-
10
267
Acquisitions
18
-
-
-
285
Amortissements et pertes de valeur cumulés - En milliers d'euros
-175
-36
-
-
-
-211
-33
-
-
-
-244
Ce poste n'appelle aucun commentaire particulier pour les comptes clôturés au 30/04/2012.
Note 14 : Stocks
Les stocks se composent d'immeubles et de terrains acquis en vue de leur développement et de leur revente. La
capitalisation des coûts financiers liés aux projets hongrois et roumains est suspendue jusqu'au démarrage de leur
développement actif et leur valorisation a, en conséquence, été établie dans une logique de continuité de leur
développement.
Stocks
30/04/2012
30/04/2011
169.887
170.729
dont frais financiers cumulés
10.698
7.724
et dépréciations cumulés
-8.090
-8.605
97 / 128
La répartition par zone géographique est la suivante :
30/04/2012
30/04/2011
3.968
24.144
France
73.107
62.348
Luxembourg
15.317
10.683
Hongrie
24.575
23.805
Roumanie
37.079
36.852
Espagne
15.841
12.897
169.887
170.729
170.729
129.837
52 132
118 608
-55 540
-76 666
2.974
441
0
0
-408
-1.491
0
0
-842
40.892
169.887
170.729
Belgique
La valeur comptable des stocks évolue comme suit :
Stocks au 1er mai
Achats de l'exercice
Cessions de l'exercice
Intérêts activés
Transferts d'autres comptes
Réductions de valeurs actées
Réductions de valeurs reprises
Mouvements de la période
Stocks en fin de période
Les réductions de valeurs (actées et reprises) font partie des coûts des ventes dans l'état du résultat global.
Au 30/04/12, un montant de 8.624 relatif aux constructions du bâtiment St-Quentin OP est inclus dans les stocks. Ce
bâtiment fait l'objet d'un contrat de vente. Un acompte de 11.862 relatif à ce contrat est inclus au passif du bilan.
Les stocks constituant une garantie pour les emprunts du Groupe s’élèvent à 85.744 au 30/04/2012 (contre 97.692
au 30/04/2011)
Note 15 : Créances commerciales
Les rubriques du bilan présentées ci-dessous sont valorisées au coût amorti ; leur juste valeur n’est pas
En milliers d'euros
30/04/2012
30/04/2011
7.244
23.798
TOTAL
7.244
23.798
Les principales créances sont attribuables à Codic France et reflètent principalement au 30/04/2012 la vente du
bâtiment O-P, lequel est issu de la Phase V du parc d'affaires Val-Saint-Quentin, et au 30/04/2011, les ventes des
projets Val-Saint-Quentin Phase III, Osmose et Synergies.
Le risque de crédit lié aux créances commerciales est relativement limité, d'une part du fait de la nature des clients
qui sont en majorité des investisseurs connus, et d'autre part du fait que le Groupe a recours aux garanties bancaires
à première demande pour couvrir les montants en créances (voir la note 24 traitant de la gestion du risque financier
ainsi que la note 26 portant sur les droits et engagements hors bilan).
Une réduction de valeur d'un montant de 231 a été actée sur une créance dans les comptes clôturés au 30/04/2011.
Cependant, une reprise a été opérée en décembre 2011 suite au paiement du montant en souffrance.
Au 30/04/2012, le montant total de créances échues non dépréciées s'élève à 786, dont 405 échus à plus de 120
jours.
De manière générale, les montants en souffrance font l'objet de rappels réguliers et ne nécessitent pas de réduction
de valeur à ce stade.
98 / 128
Note 16 : Autres actifs financiers
Les rubriques du bilan présentées ci-dessous sont valorisées au coût amorti ; leur juste valeur n’est pas
En milliers d'euros
Dont : Avances à des coentreprises
TVA à récupérer et autres taxes
30/04/2012
30/04/2011
11.578
11.357
7.356
6.410
3.624
4.782
Dépôts et cautionnements versés
212
165
Autres
386
-
30/04/2012
30/04/2011
Note 17 : Trésorerie et équivalents de trésorerie
En milliers d'euros
Dépôts à court terme dont l’échéance initiale est inférieure à trois mois
5.976
5.960
Soldes bancaires
30.603
21.360
TOTAL
36.579
27.320
Note 18 : Capital
Au 30/04/2012, la structure de l'actionnariat se présente comme suit :
Nombre d'actions
Participation en %
Mobilière et Immobilière du Centre SA
1.950
5,94%
A
Rebelco SA
5.862
17,87%
A
Finaxer SA
7.812
23,81%
A
Compagnie du Bois Sauvage SA
7.812
23,81%
A
Espace & Management SA
7.812
23,81%
B
Personnel
1.562
4,76%
C
32.810
100,00%
Total
Catégorie
Conformément à l'article 74 de la loi belge du 1er avril 2007, les actionnaires de catégorie A et B (détentrices d'un
droit de vote) ont communiqué à la Société qu'ils détenaient de concert, à la date d'entrée en vigueur de la dite loi,
plus de 30% des titres avec droit de vote.
Les actionnaires de catégorie A sont des actions avec droit de vote détenues par Cie Bois Sauvage SA, Finaxer SA,
Rebelco SA et Mobilière et Immobilière du Centre SA. Les actions de catégorie B sont des actions avec droit de vote
détenues par Espace & Management SCRL, société constituée initialement par des membres du management du
Groupe, dont certains n’exercent plus de fonction au sein du Groupe. Les actions de catégorie C sont des actions
sans droit de vote détenues initialement par des membres du management du Groupe, dont certains n’exercent plus
de fonction au sein du Groupe.
Gestion des risques liés au capital
La Société veille à optimiser le rapport entre ses capitaux propres et ses dettes à long terme afin de maximiser la
valeur pour l'actionnaire tout en veillant également à conserver un profil de risque équilibré. En ce sens, le Groupe a
pour politique de maintenir un rapport dettes financières/capitaux propres proche de 100%.
Note 19 : Emprunts
99 / 128
30/04/2012
30/04/2011
de parties liées (1)
12.750
12.150
d'institutions financières (2)
24.901
23.410
emprunt obligataire (3)
11.922
11.898
49.573
47.458
Emprunts bancaires (4)
38.886
54.245
Courants
21.630
38.240
Non courants
66.828
63.463
88.458
101.703
Non-garantis - au coût amorti
Garantis - au coût amorti
Sommaire des accords d'emprunts :
1. Il s'agit d'un emprunt privé de 12.000, non garanti et non subordonné, d'une durée de 3 ans, remboursable à
l'échéance (janvier 2014) et assorti d'un taux de 15%.
2. Ce montant comprend l'encours utilisé de trois lignes Corporate à taux variables octroyées par trois institutions
bancaires. Le taux variable retenu correspond à l’Euribor 3 mois augmenté d’une marge de crédit contractuelle
déterminée avec chaque institution bancaire. Ces conventions de crédit prévoient le respect de plusieurs covenants
dont un covenant prévoyant que le free cash flow dégagé par le Groupe soit supérieur ou égal à 10.000. Au
30/04/2011, ce covenant n'était pas respecté. Le prêteur a néanmoins confirmé le maintien de la ligne. Le montant
d’emprunt concerné au 30/04/2011 s’élève à 3.975 et est présenté dans les passifs courants. Les autres covenants
étaient respectés. Au 30/04/2012, le covenant de free cash flow n'était toujours pas respecté. Le prêteur a décidé de
réduire le montant de la ligne à l'encours utilisé, soit un montant de 3.758 présenté dans les passifs courants. A cette
date, les autres covenants étaient respectés.
3. Cet emprunt obligataire privé de 12.000, non garanti et non subordonné, a été contracté en juillet 2010 pour une
durée de 5 ans. Le taux a été fixé à 6,55%.
4. Emprunts à taux variables généralement garantis par une hypothèque et un mandat hypothécaire sur les terrains
et constructions qui sont l'objet du financement. Ces emprunts ont une durée moyenne de 3 ans, ce qui correspond
généralement à une durée équivalente à la période de construction majorée de 18 mois pour les besoins de la
commercialisation du projet financé. Le taux variable retenu correspond à l’Euribor 3 mois augmenté d’une marge de
crédit contractuelle déterminée avec chaque institution bancaire.
Note 20 : Instruments dérivés
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés (swaps de taux d'intérêt et achat d'option CAP) pour couvrir son
exposition au risque de taux d'intérêt résultant de ses activités de financement.
Actifs/Passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat :
Dérivés détenus à des fins de transaction (qui ne sont pas désignés à des fins de
comptabilité de couverture) - En milliers d’euros
30/04/2012
30/04/2011
-652
-138
Passif
IRS
Actif
CAP 15M
4
94
Actif
CAP 44M
0
0
IRS : Swap de taux d'intérêts payeur de taux fixe et receveur de taux variable servant de couverture économique du
risque de taux d'intérêt sur une dette à taux variable.
CAP : option sur taux d'intérêt qui confère à l'acheteur du CAP le droit de payer un taux plafond pendant une période
déterminée moyennant le paiement d'une prime.
Description des instruments dérivés
100 / 128
Notionnel
taux
Taux de réf
Date de départ
Date d'échéance
CAP
15.000
3,50%
-
6/05/2009
6/05/2014
CAP
44.000
4,00%
-
1/08/2011
1/08/2013
SWAP
15.000
2,6125%
Eur 3 M
7/05/2009
7/05/2014
Les instruments financiers qui sont évalués, après la comptabilisation initiale, à la juste valeur au bilan, peuvent être
présentés selon 3 niveaux (1 à 3) correspondant chacun à un degré d'observabilité de la juste valeur :
-
cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passif identiques ;
-
des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées des prix) ;
-
Les instruments financiers évalués à la juste valeur par le Groupe (instruments financiers dérivés) sont tous de
niveau 2.
Note 21 : Provisions
Provisions Garantie locative
Provisions - solde d'ouverture (01/05/2011)
500
Nouvelles provisions
1.253
Montants utilisés
-123
Montants repris
Augmentation (diminution) du montant actualisé résultant de
l'écoulement et de la variation du taux d'actualisation
Autre augmentation (diminution)
Provisions - solde de clôture (30/04/2012)
1.630
Total
Garantie locative
716
914
1.630
Total
716
914
1.630
Les provisions constituées par le Groupe sont liées aux projets et constituent des garanties locatives. Une provision
est constituée pour l’intégralité de l’engagement du Groupe de garantir aux acheteurs du projet un revenu locatif
minimum sur une période limitée. Lorsque l’immeuble est donné en location, la partie correspondante de la provision
est reprise.
Pour ce qui concerne les risques et engagements pour lesquels un décaissement effectif est contesté et jugé peu
probable, des indications qualitatives sont fournies en note 27 (passifs et actifs éventuels). Les actifs éventuels ne
sont, quant à eux, pas reconnus dans les états financiers, mais un aperçu est également proposé en note 27.
Note 22 : Dettes commerciales
En milliers d'euros
30/04/2012
30/04/2011
Dettes commerciales
11.117
22.635
TOTAL
11.117
22.635
101 / 128
Note 23 : Autres dettes
En milliers d'euros
30/04/2012
30/04/2011
Autres dettes
9.949
5.069
Dont : TVA à payer et autres taxes
3.911
101
Dettes salariales et sociales
1.229
962
Dividendes à payer
2.756
2.756
922
361
1.131
889
Dépôts et cautionnements reçus
Autres
Note 24 : Catégories d’instruments financiers
30/04/2012
30/04/2011
4
94
7.244
23.798
212
165
Autres créances
11.366
11.192
36.579
27.320
652
138
Dettes financières
88.458
101.703
Dettes commerciales
11.117
22.635
922
361
9.027
4.708
Actifs financiers
Prêts et créances
Garanties données
Passifs financiers
Coût amorti
Garanties reçues
Autres dettes
Gestion du risque financier
Le Groupe mène une politique de financement rigoureuse afin de permettre le développement des différents projets
immobiliers qu'il entreprend. Les lignes de crédit, octroyées directement à la Société ou à ses filiales, ont une durée
portant sur toute la période de construction ainsi qu'une période complémentaire de 18 mois pour les besoins de la
commercialisation.
Le Groupe veille à étaler de manière équilibrée les échéances des différents crédits qu'il contracte auprès de ses
partenaires financiers afin de limiter le risque de liquidité. A l’exception du financement du projet Juan Camarillo
(JC36) qui est assorti d’une faculté de consolidation de 10 ans après l’échéance du crédit promotion fixée en juillet
2013, les maturités oscillent entre 2011 et 2015 compte tenu d'une durée de développement moyenne de 3 ans.
Pour mener à bien cette politique de financement, le Groupe peut compter sur des relations stables et solides avec
ses partenaires bancaires, belges et internationaux, bénéficiant d'une bonne notation financière.
En fonction de la taille du projet, le Groupe contracte des crédits bancaires bilatéraux ou des crédits de type « Club
deal » avec plusieurs partenaires bancaires.
Ces relations de longue durée ont permis au Groupe de faire face à ses besoins de financement, d'en optimaliser le
coût et d'en proroger la durée en cas de retard dans le développement d'un projet.
Dans ce cadre, les actifs et/ou les actions des filiales de la Société sont généralement donnés en gage au profit des
prêteurs.
102 / 128
Le Groupe veille également à diversifier ses sources de financement. C'est dans cette optique qu'un emprunt
obligataire privé de 12.000 a été émis en juillet 2010 pour une durée de 5 ans au taux fixe de 6,55%.
Cette émission, suivie d'une nouvelle émission à taux fixe en 2011 pour le même montant, a permis au Groupe de
limiter son exposition au risque de fluctuation de taux. En effet, la plupart des crédits octroyés par les banques pour
le financement de projets immobiliers prennent la forme de Straight Loans à taux variables. Ce risque est également
couvert par la mise en place d'instruments de couverture.
La politique financière du Groupe est de maintenir un taux d'endettement financier 12 proche des 50%. Le taux
d'endettement financier s'établissait au 30 avril 2012 à 38%.
Gestion du risque de taux d’intérêt
Voir le point « Instruments dérivés » (note 20).
Le Groupe contracte une grande partie de ses dettes financières à taux flottant afin de tirer profit de taux à court
terme bas. Cependant, ses charges financières étant exposées à l'augmentation des taux, le politique du Groupe est
de sécuriser 40 à 60% de l'endettement financier consolidé.
Dans le cadre de cette politique, le Groupe utilise des instruments dérivés, notamment des Swaps de taux d’intérêt
(IRS) et des options CAP. Le Groupe n'utilise des instruments financiers dérivés qu'à des fins de couverture
économique.
Une variation de taux d'intérêt de 50 points de base à la hausse ou à la baisse aura un impact de +/- 388 sur les
charges d'intérêts de la dette, de -/+ 75 sur la charge d'intérêt de l'IRS et de -/+ 167 sur la juste valeur négative de
l’IRS. Cette estimation est réalisée sur base de l'encours des lignes de crédit à taux variables à la date de clôture
auquel est appliqué un taux correspondant à l'Euribor 3 mois de la clôture majoré de la marge de crédit contractuelle
applicable à chaque emprunt.
Il n'y a pas d'impact des variations de taux d'intérêt sur les capitaux propres étant donné que le Groupe n'applique
pas la comptabilité de couverture.
Gestion du risque de change
L'exposition du Groupe au risque de change est limitée étant donné que les transactions dans ces pays sont
majoritairement réalisées sur base de prix référencés en Euros et donc non sensibles au taux de change.
Seules les transactions relatives au marché résidentiel sont effectuées dans la devise locale. Mais l'exposition du
Groupe à cette classe d'actif est faible car il n'y a à ce jour aucun développement résidentiel dans des pays hors
zone euro.
Le risque de change se limite donc au montant des frais administratifs locaux et qui ne sont pas directement liés aux
projets
Gestion du risque de crédit
Le risque de crédit correspond au risque qu'une contrepartie ne respecte pas ses obligations contractuelles et que ce
manquement entraîne une perte financière pour le Groupe. Le Groupe a adopté une politique qui consiste à ne faire
affaire qu'avec des contreparties jouissant d'une bonne cotation et à obtenir des garanties suffisantes, si besoin est,
afin d'atténuer les risques de perte financière découlant de manquements. L’appréciation du risque de crédit est
basée sur des informations provenant d'agences de notation indépendantes lorsqu'elles sont disponibles. Si cette
information n'est pas disponible, le Groupe a recours à d'autres renseignements financiers publics et à ses propres
dossiers en matière de transaction pour coter ses principaux clients. L'exposition du Groupe et les cotes de crédit de
ses contreparties sont constamment surveillées.
Dans le cas spécifique d'une vente en état futur d'achèvement, et compte tenu de l'importance du montant de la
créance qui peut en découler, le Groupe conditionne systématiquement la vente à la réception d'une garantie de
paiement de prix appelable à première demande émise par une institution bancaire jouissant d'une bonne notation.
Le risque de crédit lié à la qualité des contreparties bancaires du Groupe est limité puisque ces contreparties sont
des banques auxquelles des agences de notation internationales ont attribué des notes de crédit élevées.
Les créances commerciales sont traitées dans la note 15.
12
Rapport entre les dettes financières brutes et le total du bilan.
103 / 128
Les clients représentant plus de 10% du chiffre d'affaire sont repris dans la note 6. Il n’y a pas de créances ouvertes
représentant plus de 10% du chiffre d’affaires.
Gestion du risque de liquidité
Le tableau ci-dessous présente les montants de décaissement non actualisés des emprunts. Le taux d'intérêt retenu
pour le calcul de la charge d'intérêt à moins d'un an est l'Euribor 3 mois à la date de clôture concernée.
Pour les années ultérieures, la charge d'intérêt a été calculée sur base de la courbe des taux forward de l'Euribor 3
mois.
Taux
moins de 1 an
de 1 à 2 ans
de 2 à 3 ans
de 3 a 5 ans
plus de 5 ans
de parties liées
emprunt obligataire
15%
1.200
15.000
0
0
0
Euribor 3 mois
23.150
25.092
13.860
170
4.585
786
786
786
12.786
0
25.136
40.878
14.646
12.956
4.585
6,55%
Taux
moins de 1 an
de 1 à 2 ans
de 2 à 3 ans
de 3 a 5 ans
plus de 5 ans
de parties liées
emprunt obligataire
15%
1.200
1.200
15.000
0
0
Euribor 3 mois
40.325
13.599
26.893
140
1.275
786
786
786
13.572
0
42.311
15.585
42.679
13.712
1.275
6,55%
Facilités de financement
30/04/2012
30/04/2011
Montant prélevé
24.901
23.410
24.099
14.590
49.000
38.000
Montant prélevé
38.886
54.245
23.924
26.396
62.810
80.642
Lignes de crédit non garanties
Lignes de crédit garanties
104 / 128
Juste valeur des instruments financiers comptabilisés au coût amorti
En milliers d'euros
Valeur Comptable
Juste Valeur
Valeur Comptable
30/04/2012
Juste Valeur
30/04/2011
Actifs financiers
Prêts et créances
7.244
7.244
23.798
23.798
11.578
11.578
11.357
11.357
9.949
9.949
5.069
5.069
11.117
11.117
22.635
22.635
de parties liées
12.750
14.744
12.150
14.393
24.901
24.901
23.410
23.410
emprunt obligataire
11.922
12.280
11.898
11.421
emprunts bancaires
38.886
38.886
54.245
54.245
Passifs financiers
Passif financier détenu au coût amorti
Autres dettes
Dettes commerciales
Dettes financières
La juste valeur des actifs et passifs financiers est déterminée sur base de flux de trésorerie actualisés au taux de
marché à la clôture.
Note 25 : Relations avec les parties liées
Relations entre la société mère et ses filiales et coentreprises
Les filiales et coentreprises sont listées dans la note 5 relative à la structure du Groupe. Les soldes et transactions
correspondants ont été éliminés intégralement pour les filiales consolidées. Par conséquent, ces transactions ne sont
pas présentées dans cette note.
Quant aux coentreprises, l'élimination est effectuée à hauteur de la participation détenue (méthode proportionnelle).
Relations avec les coentreprises
Les transactions avec les coentreprises consistent principalement en des avances en compte courant portant intérêt
dont les soldes ouverts à la clôture s'élèvent à :
En milliers d'euros
Avances à des coentreprises
Charge : intérêts
30/04/2012
30/04/2011
7.356
6.410
225
162
Aucune perte de valeur n'a été constatée sur ces avances.
En outre, des prestations MOD (Maîtrise d'Ouvrage Déléguée) sont facturées entre sociétés du Groupe depuis
l'exercice clôturé au 30/04/2012 :
En milliers d'euros
30/04/2012
15 Av. du Centre
1.385
Espace Plus
65
Parc Saint Julien
400
Tosniop SCI
618
TOTAL
2.469
L'intégralité des montants a été facturée par Codic France aux sociétés présentées dans le tableau.
Au 30/04/2012, les montants facturés aux sociétés 15 Av. du Centre, Espace Plus (33) et Tosniop SCI sont ouverts
en créances commerciales.
Enfin, certaines sociétés du Groupe se portent caution de la bonne exécution d'obligations qui peuvent incomber à
d'autres sociétés du Groupe en vertu de conventions.
105 / 128
Un récapitulatif est présenté ci-dessous :
30/04/2012
30/04/2011
En milliers
d'euros
En milliers
d'euros
Société
En support de
Bénéficiaire
Détail
Codic
International
K2E
DEGI
5.560
5.560
K2F
DEGI
3.374
3.374
Tosniop SCI
Fortis
-
1.500
Maxima III
MKB
3.277
3.277
(50%)
TOC
Codic Hungary
-
1.044
Caution solidaire et indivisible (PDA)
Codinvest Beach 1
Société Générale
-
1.750
Codic France
Calyon
-
9.000
Codic Espagne
Bankinter
4.915
4.915
L2 A & L2 B
Fortis
5.500
5.500
Cash deficiency
Codic Belgique
Mc Donogh
1.058
-
SCI 15 Av centre
CA-CIB-HSBC-BNP
27.500
-
L2 A & L2 B
Fortis
5.500
5.500
56.684
41.420
Caution bonne exécution des obligations
liées
à la garantie revenus locatifs
Codic
Luxembourg
TOTAL
Caution solidaire
Relations avec les actionnaires
Les actionnaires sont détaillés à la note 18 (capital et structure de l'actionnariat du Groupe).
En outre, un emprunt à hauteur de 12.000 dont les termes sont décrits dans la note 19 a été accordé par les
actionnaires du Groupe.
Relations avec les principaux dirigeants
Les membres du Conseil d'Administration et du Comité de Direction constituent les principaux dirigeants du Groupe.
La rémunération des principaux dirigeants est arrêtée par le Comité de Nomination et de Rémunération sur base
d’une évaluation de la collaboration qui se tient chaque année, et peut être ventilée comme suit :
En milliers d'euros
Avantages à long terme
TOTAL
30/04/2012
30/04/2011
2.437
2.953
72
57
385
322
2.894
3.332
Durant l’exercice, il n’a été consenti aux Administrateurs et membres du Comité de Direction ni crédit, ni avance, ni
options sur actions.
Note 26 : Droits et engagements
En milliers d'euros
30/04/2012
30/04/2011
Garanties constituées par des tiers au profit du Groupe
21.476
56.141
Garanties constituées par le Groupe au profit de tiers :
71.731
53.912
* Garanties "marchand de biens" (acquisitions avec droits d'enregistrement au taux réduit)
2.776
2.776
* Garanties de "bonne fin d'exécution" (données dans le cadre de la réalisation de
travaux)
4.426
4.426
* Garanties "autres" (caution dans crédit, bonne fin de paiement, garantie locative, etc.)
7.845
5.290
56.684
41.420
* Cautions solidaires en support de filiales du Groupe
Garanties réelles constituées par le Groupe au profit de tiers :
140.906
105.334
* Hypothèques
15.066
18.216
* Mandats hypothécaires
81.079
42.357
* Mise en gage de titres
44.761
44.761
106 / 128
Note 27 : Passifs et actifs éventuels
30/04/2012
Passif éventuel :
S’agissant du projet « IBJ », un litige oppose la Commune de Saint-Josse-ten-Noode et un ancien propriétaire de
l’îlot 3 de l’Espace Nord de Bruxelles. Ce dernier réclame en justice une indemnisation d’un montant maximum de
744 au motif que l’expropriation dont il a été l’objet est entachée d’irrégularités. Par jugement du 9 avril 2009, le
Tribunal de Première Instance de Bruxelles a rejeté ses prétentions, attestant de l’existence de justes motifs
d’expropriation et du respect de la procédure d’expropriation. Le requérant ayant interjeté appel de ladite décision, la
procédure est actuellement pendante devant la Cour d’Appel de Bruxelles. Un risque jugé non probable existe quant
à la possibilité pour la Commune de se retourner contre le Groupe.
Actifs éventuels :
En raison d’un changement législatif local, l’administration fiscale roumaine nous a notifié qu’un impôt calculé sur les
intérêts générés par les avances d’actionnaire réalisées au profit de S.C. Espace Ploeisti SRL et S.C. Espace
Sighisoara SRL aurait dû être payé par ces dernières, et ce, à chaque capitalisation mensuelle. Les sommes
réclamées à ce titre ont été payées, à savoir un montant global de 910. Le Groupe CODIC a introduit une
réclamation à l’encontre de l’administration fiscale roumaine pour obtenir le remboursement des sommes versées. La
procédure est actuellement pendante devant la juridiction administrative roumaine compétente.
30/04/2011
Passif éventuel :
Projet « IBJ » tel que décrit ci-dessus.
Note 28 : Impôts différés
En milliers d'euros
30/04/2012
30/04/2011
Impôts différés actifs
4.696
5.061
Impôts différés passifs
2.449
1.852
Impôt différé net
2.247
3.209
Balance
d'ouverture
Balance de
clôture
Balance de
clôture
1/05/2010
30/04/2011
30/04/2012
Reconnu
en résultat
En milliers d'euros
Cession
Actifs d'impôts
différés nets
Reconnu
en résultat
Cession
Actifs
d'impôts
différés nets
Différentiel d’activation de frais sur
projets
14.206
-12.349
1.857
1.468
Différentiel de reconnaissance de
marge
-15.546
13.120
-2.426
-1.917
-4.343
-4.312
272
4 583
-89
4.494
-485
-310
-794
-453
-1.248
302
-313
-9
9
0
2.789
420
3.209
-982
Pertes fiscales reportées
Différences de change
Autres
Total des impôts différés
19
19
3.344
2.247
Conformément à IAS 12, le Groupe a comptabilisé des actifs d'impôts différés provenant de pertes fiscales reportées
de certaines des filiales du Groupe.
Actifs d'impôts différés non comptabilisés :
En milliers d'euros
Total des impôts différés non comptabilisés
30/04/2012
30/04/2011
20.900
17.752
107 / 128
Les impôts différés relatifs aux pertes fiscales reportées et aux crédits d'impôts de Codic International ont été
reconnus à hauteur des profits taxables futurs estimés. Les actifs d'impôts différés non reconnus s'élèvent à 20.900.
Les actifs d'impôt différé relatifs aux pertes fiscales des filiales, en Belgique ou à l'étranger, ne sont reconnus que
pour autant qu'il y ait une évidence suffisante qu'une base imposable se dégagera dans un avenir prévisible
permettant de les utiliser.
Les pertes fiscales pour lesquelles aucun actif d’impôt différé n’est reconnu s’élèvent à 52.227 (30/04/2011 : 61.490)
et n’ont pas de date d’expiration.
Des actifs d’impôts différés nets s’élevant à 2.515 (2011 : 1.921) concernent des entités fiscales ayant encouru une
perte durant l’exercice 2012 ou 2011. La reconnaissance d’actifs d’impôts différés est justifiée par la profitabilité des
projets détenus par ces entités.
Note 29 : Première adoption des IFRS
1. Contexte
Les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clôturé le 30 avril 2012 ont été établis pour la
première fois conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans
l’Union Européenne.
L’objectif de cette note est d’exposer les impacts liés à l’adoption du référentiel IFRS sur la situation financière et la
performance du Groupe par rapport aux comptes consolidés préparés selon les normes comptables belges. Le
premier jeu complet d’états financiers IFRS contient des informations comparatives pour l’exercice clôturé le 30 avril
2011. Un premier état de la situation financière (bilan) consolidé selon le référentiel IFRS a donc été établi au 1 er mai
2010 (date de transition aux IFRS), date à laquelle, conformément à IFRS 1 – Première adoption des normes
internationales d’information financière, les impacts du changement de référentiel comptable sont enregistrés en
contrepartie des capitaux propres consolidés.
Après avoir exposé les options adoptées par le Groupe dans le cadre de la première adoption des IFRS, il est
procédé à la revue chiffrée et commentée des ajustements entre les deux référentiels comptables sur les capitaux
propres du Groupe et ce, au 1er mai 2010, au 30 avril 2011 et au 30 avril 2012. Cet exercice de rapprochement est
effectué de manière concomitante sur le résultat de l’exercice annuel clôturé le 30 avril 2011 et le 30 avril 2012.
2. Synthèse
L’application du référentiel IFRS à la situation financière au 1 er mai 2010 s’est traduite par une augmentation de
7.666 milliers d’euros des capitaux propres consolidés (2011 : 1.935; 2012 : 1.320). Outre l’ajustement technique lié
aux dividendes, les principaux impacts sur les capitaux propres trouvent leur origine dans l’application des normes
IFRS relatives aux provisions et aux impôts différés. En outre, le périmètre de consolidation a été ajusté tel que décrit
ci-dessous.
Quant au résultat de l’exercice 2010/2011, il est réduit d’un montant de 918 (2011/2012 : 643, principalement sous
l’effet des provisions et du changement de périmètre de consolidation.
3. Options de première adoption retenues par le Groupe
Conformément à IFRS 1, en tant que premier adoptant des IFRS, la Société a accès à des exemptions dans le cadre
de la préparation de l’état de la situation financière d’ouverture au 1 er mai 2010. Dans ce contexte, la Société a
décidé d’utiliser l’exemption permettant d’annuler les écarts de conversion accumulés dans les capitaux propres
avant la date de transition aux IFRS et ce, pour un montant de 94. Cet ajustement n’a pas d’impact net sur les
capitaux propres dans la mesure où ce montant est directement transféré dans les résultats reportés au sein des
capitaux propres.
La Société n’a pas utilisé d’autres exemptions prévues par IFRS 1.
4. Ajustements IFRS
Au 1er mai 2010, les capitaux propres, augmentés des participations ne donnant pas le contrôle, évoluent de 101.177
à 108.843 en IFRS, soit une augmentation de 7.666. Cette variation est détaillée dans le tableau de synthèse
présenté ci-dessous, accompagné de notes explicatives pour ce qui concerne les ajustements IFRS sur les capitaux
propres et le résultat consolidés. Chaque ajustement est présenté avant la prise en compte de l’impact des impôts
différés dont l’effet total est exposé sous une rubrique propre.
108 / 128
Référentiel
comptable
belge
Résultat
20102011
101.177
3.494
Autres
éléments
du résultat
global
2011
5
-699
Capitaux
propres
au 30 avril
2011
Résultat
20112012
103.977
167
Autres
éléments
du résultat
global
2012
Dividendes
Capitaux
propres
au 1er mai
2010
Dividendes
En milliers
d'euros
Notes
0
Transactions
avec les
participations
ne donnant
pas le contrôle
Capitaux
propres
au 30 avril
2012
-768
103.376
0
Périmètre de
consolidation
1
169
57
226
88
314
Provisions pour
indemnités de
fin de contrat
2
607
-167
440
-440
0
Provision pour
litige éventuel
3
588
0
588
0
588
Provisions pour
risque sur
projets vendus
4
3.483
-307
3.176
-65
3.111
Evaluation au
coût amorti des
emprunts
5
0
-48
-48
126
Dividendes
6
5.512
Participations
ne donnant pas
le contrôle
7
-437
-389
-826
-216
Impôts différés
8
-2.255
-64
-2.319
-136
7.666
-918
0
-4.813
1.935
-643
0
-699
728
1.320
108.843
2.576
5
-5.512
105.912
-476
0
-699
-40
104.697
Total des
ajustements
Référentiel
IFRS
-4.813
78
699
-699
0
0
728
-314
-2.456
1. Périmètre de consolidation
Les sociétés Espace Carré d'Or, Carré d'Or Invest et Parc St-Julien, détenues à 80% par le Groupe, sont intégrées
selon la méthode de la consolidation proportionnelle dans la mesure où le Groupe exerce un contrôle conjoint sur
ces sociétés conformément à IAS 31 – Participations dans des coentreprises alors qu’elles ont été intégrées
globalement dans les comptes consolidés établis selon le référentiel belge.
Dans la mesure où ces sociétés disposent de capitaux propres et de résultats négatifs aux dates considérées,
l’impact de ce changement de méthode de consolidation est positif sur les capitaux propres et sur les résultats nets.
Voir également note 7.
2. Provision pour indemnités de fin de contrat
Selon les normes comptables belges, une provision avait été constituée à la clôture au 30 avril 2010 pour faire face
aux éventuelles indemnités de fin de contrat des membres de la direction. Sachant qu’aucune décision en ce sens
n’avait été prise à cette date et qu’aucun membre de la direction n’avait été identifié en particulier, le Groupe ne
disposait pas d’une obligation (juridique ou implicite) au 1 er mai 2010, de sorte que la provision concernée a été
supprimée dans l’état de la situation financière IFRS d’ouverture avec un impact positif sur les capitaux propres.
Dans le courant de l’exercice suivant clôturé au 30 avril 2011, des indemnités de fin de contrat ont été encourues
pour une personne et la provision constituée en droit comptable belge a été partiellement utilisée. Le résultat IFRS
2010/2011 a été négativement ajusté en conséquence pour le montant encourus au cours de cet exercice.
A la clôture suivante au 30 avril 2012, la provision constituée selon les normes comptables belges a été partiellement
utilisée suite à d’autres indemnités de fin de contrat et le solde de la provision a été extourné en résultat. Dans les
états financiers IFRS, le montant de la provision utilisé et extourné vient en ajustement du résultat 2011/2012.
3. Provision pour litige éventuel
Dans les comptes établis selon les normes comptables belges, une provision a été constituée dans le cadre du projet
« IBJ » pour faire face à l’éventualité que des autorités locales se retournent contre le Groupe dans le cadre d’un
109 / 128
recours introduit par une tierce partie contre ces autorités suite à une expropriation contestée par cette partie (voir
note 27 – Passifs éventuels). Dans la mesure où les conditions de comptabilisation d’une provision selon le
référentiel IFRS ne sont pas rencontrées, en particulier quant au caractère probable d’une sortie de ressources, ce
montant a été supprimé dans la situation IFRS d’ouverture.
4. Provisions pour risque sur projets vendus
Selon les normes comptables belges, une provision est constituée à hauteur d’un pourcent des coûts de construction
pour faire face aux éventuels risques associés aux projets finalisés et ce, pendant une période de 5 ans. La partie de
ces montants ne correspondant pas à des obligations actuelles (juridiques ou implicites) aux dates de clôture
considérées a été supprimée conformément au référentiel IFRS. Cet ajustement a un impact positif sur les capitaux
propres et un impact négatif sur le résultat à hauteur du montant de la provision repris et utilisé dans les comptes
belges au cours des exercices concernés.
5. Evaluation au coût amorti des emprunts
Les frais d’émission de 120 relatifs à l’emprunt obligataire ont été intégralement pris en résultat au 30/04/2011 et ont
été imputés sur l’exercice 2011/2012 dans les comptes belges. Dans le référentiel IFRS, les frais sont répartis sur la
durée de l’emprunt.
Par ailleurs, une charge financière de 150 relative au prêt des parties liées n’avait pas été constatée dans les livres
belges au 30/04/2011. Un ajustement IFRS a donc été passé pour affecter cette charge à l’exercice concerné.
6. Dividendes
Le référentiel IFRS, et plus particulièrement IAS 10 – Évènements postérieurs à la date de clôture , prescrit de ne
comptabiliser la distribution de dividendes qu’après l’approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires et ce,
contrairement aux dispositions belges qui prévoient la comptabilisation des dividendes de l’exercice en dettes à court
terme dès la date de clôture. L’adoption des IFRS génère donc une réintégration du montant distribuable de 5.512 au
1er mai 2010 et de 699 au 30 avril 2011.
Dans la mesure où la décision de distribution n’impacte pas le résultat global mais bien les capitaux propres du
Groupe, une colonne est présentée distinctement dans le tableau ci-dessus afin de réconcilier les capitaux propres
de clôture.
7. Participations ne donnant pas le contrôle
Dans les comptes consolidés belges, les participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires négatifs) ne
font pas partie des capitaux propres et ce, contrairement au référentiel IFRS. La réintégration des participations ne
donnant pas le contrôle dans les capitaux propres totaux, y compris le montant détaillé dans la note 1, a un impact
négatif dans la mesure où elles affichent une valeur négative.
Par ailleurs, au cours de l’exercice 2011/2012, le Groupe a acquis les participations ne donnant pas le contrôle de la
filiale Codic Roumanie. Conformément au référentiel IFRS, cette transaction entre actionnaires est directement
comptabilisée dans les capitaux propres du Groupe.
Conformément à IAS 12 – Impôts sur le résultat, les impôts différés sont calculés sur les différences temporelles
entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Des actifs
d’impôts différés ont également été calculés sur les pertes fiscales récupérables ainsi que sur les crédits d’impôts
disponibles à la date de clôture dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel ces
différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible.
La mise en œuvre des dispositions de la norme a conduit le Groupe, compte tenu des différents ajustements
commentés précédemment, à enregistrer des passifs d’impôts différés de 634 dans le bilan d’ouverture, 528 au
30/04/2011 et 528 au 30/04/2012. De plus, des actifs d’impôts différés précédemment reconnus pour 1.621 au bilan
d’ouverture, 1.791 au 30/04/2011 et 1.928 au 30/04/2012 ont été repris car ils n’ont pas été considérés comme
recouvrables.
Note 30 : Evénements subséquents
110 / 128
Depuis le 30/04/2012, les principaux événements à noter sont le paiement du solde des dividendes décidé par
l’Assemblée Générale en date du 15/09/2010 (2.756), la vente en état futur d’achèvement du projet Start, la
signature d’une promesse de vente synallagmatique du centre commercial de Villennes et l’acquisition d’une parcelle
de terrain pour le projet de Bagneux.
13.2. Informations financières historiques annuelles
Il est renvoyé sur ce point au paragraphe 13.1.2 du présent Prospectus.
13.3. Vérification des Informations financières historiques annuelles
13.3.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 avril 2012 et
30/04/2011
Les informations financières historiques pour les exercices clos les 30 avril 2012 et 30 avril 2013 incluses dans le
présent Prospectus ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant au chapitre 13.1.1 du présent
Prospectus qui ne contient pas d’observations.
13.3.2. Autres informations du Prospectus vérifiées par les contrôleurs légaux
Non applicable.
13.3.3. Autres informations financières non vérifiées
Non applicable.
13.4. Date des dernières informations financières
Les comptes annuels consolidés au 30 avril 2013, dernières informations financières vérifiées, figurent au
paragraphe 13.1.2 du présent Prospectus.
13.5. Informations financières intermédiaires et autres
Non applicable.
13.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage
A la connaissance de la Société, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage ayant eu,
dans les douze derniers mois, ou étant susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la
rentabilité de la Société et/ou du Groupe.
13.7. Changement significatif de la situation financière ou commerciale
A la connaissance de la Société, aucun changement significatif n’est intervenu concernant sa situation financière ou
commerciale depuis la fin de la période annuelle au 30 avril 2013.
14. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
14.1. Capital social
Le capital est fixé à 5 249 920 euros. Il est représenté par 32 810 actions sans mention de valeur nominale,
entièrement libérées, représentant chacune 1/32 810ième.
Les actions sont de trois catégories : A, B et C. Les actions de catégorie A et de catégorie B sont des actions avec
droit de vote et confèrent les mêmes droits dans les bénéfices et le produit de la liquidation. Les actions de catégorie
C sont des actions sans droit de vote dont les droits sont déterminés dans les dispositions des présents statuts.
Les titres sont et demeurent au nominatif. Ils sont indivisibles à l’égard de la Société.
111 / 128
14.2. Acte constitutif et statuts
14.2.1. Acte de constitution
La Société a été constituée, sous la dénomination CODIC suivant acte reçu par le notaire Georges Moulin à Ixelles,
le 22 octobre 1992, publié à l'annexe au Moniteur belge du 5 novembre 1992, sous le numéro 921105-80.
14.2.2. Objet (Article 3 des statuts)
La Société a pour objet toutes opérations immobilières généralement quelconques et notamment l'achat, la vente, la
réalisation, la mise en valeur, la construction, l'appropriation, la transformation, l'exploitation, la gestion, la location et
le lotissement de tous biens immeubles.
La Société peut accomplir en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières,
immobilières ou financières, de nature à favoriser ou étendre directement ou indirectement son industrie et son
commerce.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,
analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et même fusionner avec elles.
15. CONTRATS IMPORTANTS
La Société n’a conclu aucun contrat important, autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires,
pouvant conférer à tout membre du Groupe un droit ou une obligation ayant une incidence sur la capacité de la
Société à remplir les obligations qui lui sont imposées, dans le cadre de la présente émission d’obligations, à l’égard
des détenteurs desdites obligations.
16. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET DECLARATIONS D’INTERETS
Néant.
17. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Pendant la durée du présent Prospectus, les copies des documents suivants peuvent être consultées au siège social
de la Société :
-
L'acte constitutif et les statuts de la Société ;
-
Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et
déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le
présent Prospectus ;
-
Les informations financières historiques de la Société pour chacun des deux exercices précédant la
publication du présent Prospectus ;
-
Les rapports des contrôleurs légaux sur les informations financières historiques relatives aux exercices clos
les 30/04/2012 et 30/04/2013.
112 / 128
INFORMATIONS RELATIVES A L’OFFRE
DEUXIEME PARTIE : INFORMATIONS RELATIVES A L’OFFRE
1. PERSONNES RESPONSABLES
Voir chapitre préliminaire « Personnes Responsables ».
2. FACTEURS DE RISQUE
Les facteurs de risque relatifs au Groupe et à son activité sont décrits au paragraphe 4 de la première partie du présent Prospectus.
En complément de ces facteurs de risque, les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d’investissement, à se
référer aux facteurs de risque suivants relatifs aux titres financiers émis.
Toutefois, d’autres risques et incertitudes non connus de l’émetteur à ce jour ou qu’il estime négligeables à cette date pourraient
également perturber son activité. Si l’un des risques décrits dans le Prospectus venait à se concrétiser, les activités, la situation
financière, les résultats ou les perspectives de l’émetteur pourraient en souffrir. Dans une telle éventualité, le cours des actions de
la Société et des valeurs mobilières émises par lui pourrait baisser et l’investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des
sommes qu’il aurait investies dans ces valeurs mobilières.
La durée d’investissement conseillée est de 5 ans. Toute revente des Obligations avant l’échéance peut entraîner un gain ou une
perte en capital.
Les Obligations sont des titres financiers qui ne sont pas nécessairement appropriés pour tous les investisseurs
Les Obligations ne sont pas appropriées pour des investisseurs qui ne sont pas familiers avec les marchés financiers
et qui n’ont pas une connaissance de la Société pour évaluer les avantages et les risques à investir dans les
Obligations de la Société, et qui n’ont pas une connaissance et un accès aux instruments d’analyse afin d’évaluer
ces avantages et risques dans le contexte de leur situation financière. Les Obligations ne sont pas appropriées pour
des investisseurs qui ne sont pas familiers avec les concepts de remboursement normal ou anticipé, de cas de
défaut, ou autres termes financiers, régissant ce type de titre financier.
Les investisseurs doivent également s’assurer qu’ils disposent de ressources financières suffisantes pour supporter
les risques d’un investissement en Obligations.
Les modalités des Obligations pourraient être modifiées
Conformément aux dispositions impératives du droit belge, l’assemblée générale des porteurs d’Obligations peut
modifier les modalités des Obligations dès lors que les porteurs d’Obligations présents ou représentés approuvent
les modifications à la majorité des trois quarts des voix dont disposent les porteurs d’Obligations présents ou
représentés. Toute modification ainsi approuvée s’imposera à l’ensemble des porteurs d’Obligations.
Les modalités des Obligations sont fondées sur les lois et règlements en vigueur à la date de visa sur le Prospectus.
Des modifications législatives ou réglementaires pourraient avoir pour effet de modifier les modalités des Obligations,
ce qui pourrait avoir un impact sur leur valeur. Aucune assurance ne peut être donnée sur l’impact d’une éventuelle
modification de celles-ci après la date de visa sur le Prospectus.
Les modalités applicables aux Obligations pourraient être écartées en cas d’application à la Société du droit belge
des entreprises en difficulté
D’une manière générale, le droit belge prévoit deux types de procédure applicables aux entreprises en difficulté : la
faillite, d’une part, et la procédure de réorganisation judiciaire, d’autre part. Si l’émetteur devait faire l’objet d’une de
ces procédures, les droits des obligataires en seraient affectés.
La déclaration de faillite d’une société requiert qu’elle soit durablement en état de cessation de payement et que son
crédit soit ébranlé. En cas de faillite, les créances à terme deviennent exigibles et les droits individuels des
créanciers non privilégiés spéciaux sont suspendus. Leurs créances sont payées, à l’intervention d’un curateur,
après désintéressement des créanciers privilégiés, au marc le franc, au moyen du produit de réalisation des actifs
sociaux.
La procédure de réorganisation judiciaire suppose que la continuité de l’entreprise soit menacée. Elle comporte
l’octroi à l’entreprise qui en bénéficie d’un sursis, d’une durée maximale de 6 mois pouvant être prolongée jusqu’à 18
mois, pendant lequel les droits des créanciers ordinaires sont suspendus. Dans le cadre d’une telle procédure de
réorganisation, l’entreprise peut proposer à ses créanciers un plan de réorganisation pouvant comporter, notamment
des abattements ou des rééchelonnements de tout ou partie des créances. Si un tel plan est approuvé par les
créanciers aux majorités prévues par la loi et homologué par le tribunal, il est obligatoire pour tous les créanciers et
affectera donc les droits de ces créanciers. La procédure de réorganisation peut également aboutir à un transfert
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forcé de tout ou partie de l’entreprise, ce qui peut également affecter les créanciers dans la mesure où le patrimoine
de leur débiteur se trouve modifié.
Risque d’absence de liquidité des Obligations
L’admission des Obligations aux négociations sur Euronext a été demandée. Cependant, aucune assurance ne peut
être donnée qu’un marché actif pour les Obligations se développera ou que les porteurs de ces Obligations seront en
mesure de céder leurs Obligations sur ce marché à des conditions de prix et de liquidité satisfaisantes. En outre, si
un tel marché se développait, il ne peut être exclu que le prix de marché des Obligations soit soumis à une forte
volatilité.
Par ailleurs, les échanges sur Obligations entre investisseurs institutionnels qui portent sur des quantités importantes
sont généralement exécutés hors marché. En conséquence, tous les investisseurs pourraient ne pas avoir accès à
ce type de transaction et notamment à leurs conditions de prix.
Il n’existe aucune obligation de constituer un marché pour les Obligations.
La clause de maintien à leur rang des Obligations laisse la Société libre de disposer de la propriété de ses biens ou
de conférer toutes sûretés sur lesdits biens
Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non
subordonnés et non assortis de sûretés, à l’exception de ce qui est prévu au paragraphe 4.5.4, de la Société, venant
au même rang entre eux et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que tous les autres
engagements directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés (à l’exception de ceux
bénéficiant d’une préférence prévue par la loi) présents ou futurs de la Société. Le service de l’emprunt en intérêts,
remboursements, impôts, frais et accessoires ne fait l’objet d’aucune garantie particulière.
La Société s’engage jusqu’au remboursement effectif de la totalité des Obligations, à ne pas conférer de sûretés sur
les biens et droits immobiliers qu’elle possède ou possèdera, ni à constituer un nantissement sur tout ou partie de
ses actifs ou de ses revenus présents ou futurs au bénéfice des titulaires d’autres obligations émises par l’Emetteur
sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux Obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement
aux émissions d’obligations ou d’autres titres financiers négociables représentatifs de titres de créance et admis aux
négociations sur un marché réglementé ou non réglementé.
Le maintien du rang des Obligations n’affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens
ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances (voir paragraphe 4.5 « Rang des
Obligations »).
Il existe un risque lié à la possibilité de remboursement anticipé au gré de la Société
La mise en œuvre d’un remboursement anticipé pourrait réduire significativement le rendement attendu par les
investisseurs, qui ne seraient pas assurés de pouvoir réinvestir les fonds ainsi remboursés à un taux équivalent à
celui servi par les présentes Obligations.
Les acquéreurs et les vendeurs potentiels d'Obligations pourraient devoir payer des impôts ou autres taxes ou droits
selon la loi ou les pratiques en vigueur dans les pays où les Obligations seront transférées ou dans d'autres
juridictions
Dans certaines juridictions, aucune position officielle des autorités fiscales ni aucune décision de justice n'est
disponible s'agissant de titres financiers tels que les Obligations. Les investisseurs potentiels sont invités à ne pas se
fonder sur les informations fiscales contenues dans le présent Prospectus mais à demander conseil à leur propre
conseiller fiscal au regard de leur situation personnelle en ce qui concerne l'acquisition, la vente et le remboursement
des Obligations. Seuls ces conseils sont en mesure de correctement prendre en considération la situation spécifique
d'un investisseur potentiel. Ces considérations relatives à l'investissement doivent être lues conjointement avec les
informations contenues au paragraphe 4.14 du présent Prospectus.
La Société se réserve le droit d’émettre des nouveaux titres financiers
La Société se réserve la faculté d’émettre à nouveau des titres financiers, y compris d’autres obligations,
susceptibles de représenter des montants significatifs, d’accroître l’endettement de la Société et de diminuer la
qualité de crédit de la Société.
Les Obligations font l’objet de restrictions financières limitées
Les modalités des Obligations n’obligent pas la Société à maintenir des ratios financiers ou des niveaux spécifiques
de chiffre d’affaires, flux de trésorerie ou liquidités et, en conséquence, elles ne protègent pas les porteurs
d’Obligations en cas d’évolution défavorable de la situation financière de la Société. Les modalités des Obligations
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ne comportent pas de restrictions pour la Société, en matière d’amortissement, de réduction du capital ou de
capacité d’investissement.
La Société pourrait ne pas être en mesure de payer les intérêts ou de rembourser les Obligations
Les porteurs des Obligations doivent tenir compte du risque de crédit de la Société. La Société pourrait ne pas avoir
la capacité de payer les intérêts ou de rembourser les Obligations à leur échéance.
De même, elle pourrait se voir contrainte de rembourser les Obligations en cas de défaut tel qu’exposé au
paragraphe 4.8.1 « Remboursement des Obligations ». Si les porteurs d’Obligations devaient exiger de la Société le
remboursement de leurs Obligations notamment à la suite d’un cas de défaut, la Société ne peut garantir qu’elle sera
en mesure de verser l’intégralité du montant requis. Les porteurs des Obligations pourraient ainsi perdre, à la suite
du défaut de la Société, une partie ou la totalité de leur investissement dans les Obligations.
La capacité de la Société à rembourser les Obligations dépendra notamment de sa situation financière au moment
du remboursement et pourra être limitée par la législation applicable, par les termes de son endettement ainsi que, le
cas échéant, par les modalités des nouveaux financements en place à cette date et qui pourront remplacer,
augmenter ou modifier la dette existante ou future de la Société. Par ailleurs, le manquement de la Société à
rembourser les Obligations pourrait constituer un cas de défaut au titre d’un autre emprunt.
Enfin, le paiement des intérêts et le remboursement des Obligations ne sont garantis par aucune sûreté, à l’exception
de ce qui est prévu au paragraphe 4.5.4.
Il existe un risque lié aux taux d’intérêt
Les Obligations portent intérêt à taux fixe. Les investisseurs doivent être conscients que des variations substantielles
des taux de marché pourraient avoir des conséquences négatives sur la valeur des Obligations. Si les porteurs
vendent leurs Obligations avant l’échéance, ils les céderont au prix du marché (intégrant notamment l’évolution des
taux d’intérêt et l’évolution du jugement du marché sur la signature de l’émetteur) et réaliseront, par rapport au prix
d’acquisition, une plus-value ou une moins-value en fonction de l’évolution des marchés.
Il existe un risque lié aux taux de change
La Société assurera les paiements dus au titre des Obligations en euros. Tout porteur d’Obligations dont les activités
financières se font principalement dans une devise autre que l’euro doit prendre en considération les risques de
fluctuation des taux de change avec l’euro ainsi que les modifications de règles de contrôle des changes. Une
appréciation de la valeur de la devise du porteur d’Obligations par rapport à l’euro diminuerait dans la devise du
porteur d’Obligations la contre-valeur des paiements (intérêts, remboursement) reçus au titre des Obligations, la
valeur de marché des Obligations et donc le rendement des Obligations pour son porteur.
En outre, les gouvernements et autorités monétaires pourraient imposer (comme certains l’ont fait dans le passé) des
contrôles de change qui pourraient affecter le taux de change applicable. De ce fait, les porteurs d’Obligations
pourraient percevoir un montant en principal ou intérêts inférieur à celui prévu, voire aucun de ces montants.
Risque sur la sûreté attachée aux Obligations
Afin de garantir le remboursement des Obligations, CODIC a consenti une sûreté sous forme de la mise en gage
d’un Compte de Réserve qui sera alimenté, jusqu’à concurrence d’un montant égal à 50% du montant des
Obligations, par 50% des flux de trésorerie disponibles (sous forme de dividendes qui seraient, le cas échéant,
effectivement distribués par la société Royal Hamilius à CODIC ou du remboursement effectif des prêts et des
avances en compte courant consentis par CODIC à cette société) dans le cadre du projet Royal-Hamilius, dont
l’échéance correspond à celle des Obligations.
Cette sûreté est décrite au paragraphe 4.5.4 du présent Prospectus.
Si le montant au crédit du Compte de Réserve atteignait son plafond avant la date d’échéance des Obligations, ce
qui pourrait être le cas dans l’hypothèse où CODIC encaisserait plus rapidement qu’anticipé la marge liée au projet
Royal-Hamilius, CODIC aurait la faculté unilatérale de demander la mainlevée du gage. Il est cependant précisé que
dans ce cas, chaque porteur d’Obligations aurait alors la faculté de demander le remboursement anticipé des
Obligations qu’il détient.
Une sûreté similaire a été consentie aux porteurs des 240 obligations émises en 2010 pour un montant de 12 millions
d’euros, à concurrence de 50% du montant de cet emprunt.
Dans le cas où le plafond du Compte de Réserve serait atteint avant l’échéance des Obligations et où CODIC
demanderait la mainlevée du gage sur ce compte, les porteurs d’Obligations seraient donc confrontés soit à un
risque d’absence de sûreté en cas de non demande de remboursement anticipé ou à un risque en cas de réemploi
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des fonds en cas de demande de remboursement anticipé par les porteurs qui ne seraient pas assurés de pouvoir
réinvestir les fonds ainsi remboursés à un taux équivalent à celui servi par les présentes Obligations. Au moment de
l’émission des Obligations, aucun fond ne figure au crédit du Compte de Réserve et il ne peut en outre être garanti
que le projet Royal-Hamilius génèrera des flux de trésorerie disponibles susceptibles d’alimenter le Compte de
Réserve comme il est dit ci-avant. Aucun versement sur le Compte de Réserve ne sera effectué à ce titre en
l’absence de remboursement ou de paiement de dividende. L’engagement de CODIC d’alimenter le Compte de
Réserve au moyen des flux de trésorerie disponible dans le cadre du projet Royal-Hamilius n’est pas garanti. Il ne
pourrait être exécuté en cas de faillite de CODIC et pourrait être affecté dans d’autres cas d’insolvabilité de CODIC.
La sûreté ayant été étendue aux porteurs des 240 obligations émises en 2010 pour un montant de 12 millions
d’euros, il en résulte que les Obligataires se trouveraient dans une situation de concours avec les détenteurs de ces
obligations tant en ce qui concerne la constitution que la mise en œuvre éventuelle de la sûreté.
3. INFORMATIONS ESSENTIELLES
3.1. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’Offre
Il n’y a pas de conflit d’intérêt identifié des personnes physiques ou morales participant à l’émission.
Le Chef de File et Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre à l’avenir diverses
prestations de services à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux,
dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
3.2. Raisons de l’Offre et utilisation du produit
A la date du présent Prospectus, la Société possède un portefeuille de développement constitué de quinze projets,
représentant une surface locative totale d’environ 319 000 m² et un montant d’investissement de plus de 750 millions
d’euros.
Afin de financer ses projets, le Groupe souscrit généralement des lignes de crédit portant sur la durée de la
construction et sur une durée complémentaire de 18 mois pour les besoins de la commercialisation, auprès d’un ou
plusieurs partenaires bancaires en fonction de la taille des projets.
Pour mener à bien sa politique de financement de projets immobiliers tout en étalant de manière équilibrée les
échéances et les typologies de ses financements afin de limiter son risque de liquidité, la Société a entamé une
politique de diversification de ses sources de financement avec la souscription d’une ligne obligataire privée sur 5
ans en juillet 2010 et d’un emprunt privé sur 3 ans auprès de ses actionnaires en 2011.
Les fonds provenant de la présente émission sont exclusivement dédiés à la réalisation de son portefeuille de projets
identifiés, ce qui permettra également à la Société de diversifier et d’accroître ses sources de financements.
Dans le cadre du financement de ce portefeuille et de ses objectifs de croissance, la Société aura recours, en
complément du produit de la présente émission, à l’endettement bancaire sous forme de lignes de crédit. Elle
n’exclut cependant pas de faire à nouveau appel aux marchés financiers si des opportunités favorables se
présentent. Si la Société ne levait aucun fonds complémentaires dans le cadre du financement de son portefeuille,
celle-ci pourrait être contrainte d’arbitrer certains de ses projets, c'est-à-dire repousser ou annuler les projets
nécessitant une forte mobilisation de ses fonds propres.
4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE OFFERTES ET ADMISES A LA
NEGOCIATION
4.1. Nature et catégorie des Obligations offertes dont l’admission aux négociations est demandée
Les Obligations qui seront émises par la Société constituent des titres de créance non complexes.
Le montant nominal de l’émission sera d’un montant de 13,58 millions d’euros, représenté par un nombre de 1 358
Obligations, d’une valeur nominale unitaire de 10 000 euros, émises au pair.
L’émission des Obligations fera l’objet d’un règlement-livraison unique le 17 décembre 2013.
Leur admission sur le marché Euronext à Paris est prévue le 18 décembre 2013 sous le code ISIN FR0011599190.
Aucune demande d’admission aux négociations sur un autre marché n’est envisagée à ce jour.
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4.2. Droit applicable et tribunaux compétents
Les Obligations sont régies par le droit français, sans préjudice de l’application des dispositions de droit belge
relevant de la loi applicable à la Société (« lex societatis »), en particulier en ce qui concerne l’assemblée générale
des obligataires qui sera régie par le droit belge (Cf. paragraphe 4.10), et de toutes lois de police ou d’application
immédiate applicables le cas échéant. Les articles L. 228-39 à L. 228-90 du Code de commerce, en ce qu’ils
concernent plus particulièrement la masse des obligataires, ne sont pas applicables aux Obligations.
Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est
défenderesse, et sont désignés en fonction de la nature des litiges lorsque la Société est demanderesse.
4.3. Forme et inscription en compte des Obligations de la Société
Les Obligations seront émises sous forme de titres dématérialisés. Elles ne pourront en aucun cas faire l’objet d’une
délivrance physique. S’agissant de leur mode de détention, elles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur,
au choix des porteurs d’Obligations.
Conformément à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, elles seront obligatoirement inscrites en comptetitres tenu, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité.
En conséquence, les droits des porteurs d’Obligations seront représentés par une inscription sur un compte-titres
ouvert à leur nom dans les livres :
-
de BNP Paribas Securities Services (Grands Moulins - Rue du Débarcadère - 93500 Pantin), mandaté par
la Société, pour les Obligations conservées sous la forme nominative pure ;
-
d’un intermédiaire habilité de leur choix, et de BNP Paribas Securities Services, mandaté par la Société,
pour les Obligations conservées sous la forme nominative administrée ;
-
ou d’un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les Obligations conservées sous la forme au
porteur.
Aucun document matérialisant la propriété des Obligations (y compris les certificats représentatifs visés à l’article
R.211-7 du Code monétaire et financier) ne sera émis en représentation des Obligations.
Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier, les Obligations se transmettent
par virement de compte à compte et le transfert de propriété des Obligations résultera de leur inscription au comptetitres de l’acquéreur.
Les Obligations composant l’émission feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France
qui assurera la compensation des Obligations entre teneurs de compte-conservateurs. Elles feront également l’objet
d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V., et de Clearstream Banking, société
anonyme (Luxembourg).
4.4. Devise d’émission des Obligations
L’émission des Obligations est réalisée en euros.
4.5. Rang des Obligations et sûreté
4.5.1. Rang de créance
Les Obligations, et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels,
non subordonnés et non assortis de sûretés, à l’exception de ce qui est prévu au paragraphe 4.5.4, de la Société,
venant au même rang entre eux et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que tous les
autres engagements, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés (à l’exception de ceux
bénéficiant d’une préférence prévue par la loi) présents ou futurs de la Société.
Le service de l’emprunt en intérêts, remboursements, impôts, frais et accessoires ne fait l’objet d’aucune garantie
particulière.
4.5.2. Maintien de l’emprunt à son rang
La Société s’engage jusqu’au remboursement effectif de la totalité des Obligations, à ne pas conférer d’hypothèque
sur les biens et droits immobiliers qu’elle peut ou pourra posséder, ni constituer un nantissement sur tout ou partie de
ses fonds de commerce ou une autre sûreté réelle, gage ou nantissement sur tout ou partie de ses actifs ou revenus,
présents ou futurs au bénéfice de porteurs d’autres obligations ou d’autres titres financiers négociables représentatifs
de titres de créance émis par la Société et admis aux négociations sur un marché réglementé ou non réglementé,
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sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux Obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement
aux émissions d’obligations ou d’autres titres financiers négociables représentatifs de titres de créance et admis aux
négociations sur un marché réglementé ou non réglementé, et n’affecte en rien la liberté de la Société de disposer de
la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.
4.5.3. Assimilations ultérieures
Au cas où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards de droits identiques à
ceux des Obligations objet du présent Prospectus, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs des
Obligations, et à condition que les contrats d'émission le prévoient, procéder à l'assimilation de l'ensemble des
obligations des émissions successives unifiant ainsi l'ensemble des opérations relatives à leur service financier et à
leur négociation.
4.5.4. Sûreté
Afin de garantir le remboursement en principal des Obligations et des 240 obligations qu’elle a émise en 2010 pour
un montant de 12 millions d’euros (les « Obligations 2010 ») (les détenteurs des Obligations et des Obligations 2010
étant ci-après appelés collectivement les « Obligataires Garantis »), Codic International s’engage à verser sur un
compte ouvert auprès de l’Agent de Sûreté (le « Compte de Réserve »), à concurrence d’un montant maximum égal
à cinquante pour cent du montant total du présent emprunt obligataire et de l’emprunt obligataire de 12 millions
d’euros émis en 2010 (le « Plafond »), cinquante pour cent des montants qu’elle percevra, le cas échéant, dans le
cadre du projet Royal-Hamilius (i) au titre des dividendes effectivement versés par sa filiale de droit luxembourgeois,
la société anonyme Royal Hamilius (ci-après « Royal Hamilius SA »), qui détient et développe, directement et/ou au
travers de filiales, ce projet, et/ou (ii) du remboursement effectif par Royal Hamilius SA des prêts et des avances en
compte courant que Codic International lui a consentis ou lui consentira, étant précisé qu’aucun versement sur le
Compte de Réserve ne sera effectué à ce titre en l’absence de remboursement ou de paiement de dividende. Le
Compte de Réserve a été mis en gage en faveur des Obligataires Garantis.
Si et lorsque le montant au crédit du Compte de Réserve aura atteint le Plafond et si, à ce moment, Codic
International n’est pas en défaut à l’égard des Obligataires Garantis, Codic International aura la faculté unilatérale de
demander la mainlevée du gage et de disposer des fonds au crédit du Compte de Réserve. Si Codic International
exerce cette faculté, elle en informera les porteurs d’Obligations selon la procédure d’information prévue au
paragraphe 4.8.2. Dans ce cas, chaque porteur d’Obligations aura la faculté de demander le remboursement anticipé
des Obligations qu’il détient dans un délai de 30 jours calendaires à dater de cette information sur simple demande
écrite adressée à Codic International avec copie à l’Agent Centralisateur, en indiquant le nombre d’Obligations
faisant l’objet de la demande de remboursement anticipé. Le gage sur le Compte de Réserve sera levé à l’issue de
ce délai de ce délai de 30 jours calendaires et Codic International pourra librement disposer des fonds figurant au
crédit de ce Compte de Réserve après remboursement des Obligations pour lesquelles le remboursement anticipé
aura été demandé.
En cas de non remboursement par Codic International des Obligations (en principal) à leur échéance (normale ou
anticipée conformément aux conditions d’émission), le gage sur le Compte de Réserve sera réalisé par l’Agent de
Sûreté, sur instruction du « paying agent » (BNP Parbas), et ce à concurrence d’un montant égal au montant total
figurant au crédit du Compte de Réserve multiplié par une fraction dont le numérateur est égal au montant total en
principal des Obligations et le dénominateur est égal au montant total en principal des Obligations 2010 et des
Obligations. Le montant ainsi déterminé sera prélevé sur le Compte de Réserve et distribué aux détenteurs des
Obligations, par l’Agent de Sûreté agissant par l’intermédiaire du « paying agent », proportionnellement au montant
de leur créance impayée au titre des Obligations, sous déduction des frais13. Dans ce cas, le solde figurant au crédit
du Compte de Réserve continuera à garantir le remboursement des Obligations 2010.
En cas de non remboursement par Codic International des Obligations 2010 (en principal) à leur échéance (normale
ou anticipée conformément aux conditions d’émission), le gage sur le Compte de Réserve sera réalisé par l’Agent de
Sûreté, sur instruction du « paying agent » de ces Obligations 2010 (Degroof) à concurrence d’un montant égal au
montant total au crédit du Compte de Réserve multiplié par une fraction dont le numérateur est égal au montant total
en principal des Obligations 2010 et le dénominateur est égal au montant total en principal des Obligations 2010 et
des Obligations. Le montant ainsi déterminé sera prélevé sur le Compte de Réserve et distribué aux détenteurs des
13
Frais administratifs et juridiques liés à la mise en œuvre de la sûreté.
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Obligations 2010, par l’Agent de Sûreté agissant par l’intermédiaire du « paying agent », proportionnellement au
montant de leur créance impayée au titre des Obligations 2010, sous déduction des frais 13. Dans ce cas, le solde
figurant au crédit du Compte de Réserve continuera à garantir le remboursement des Obligations. Si seuls certains
mais pas tous les détenteurs d’Obligations 2010 demandent le remboursement anticipé de leurs Obligations 2010
conformément aux conditions d’émissions, le gage sur le Compte de Réserve sera, en cas de non remboursement,
réalisé selon la formule qui précède mais à concurrence seulement d’un montant égal au montant obtenu par
application de cette formule multiplié par une fraction dont le numérateur est égal au montant total en principal des
Obligations 2010 pour lesquelles un remboursement anticipé a été demandé et n’a pas été effectué, et le
dénominateur est égal au montant total en principal des Obligations 2010.
Après remboursement des Obligations 2010, le Plafond et le montant figurant au crédit du Compte de Réserve
seront réduits à un montant égal à 50% du montant des Obligations. En cas de rachat et/ou de remboursement des
Obligations et/ou des Obligations 2010, le Plafond et le montant figurant au crédit du Compte de Réserve seront
réduits d’un montant égal à 50% du montant des Obligations et/ou des Obligations 2010 ainsi rachetées et/ou
remboursées.
BNP Paribas Securities Services, a été désigné comme « security agent » (l’ « Agent de Sûreté ») en vue de la
constitution et de la mise en œuvre, sur instruction des « paying agents », de la présente sûreté.
La présente sûreté est soumise au droit luxembourgeois.
4.6. Droits et restrictions attachés aux Obligations et modalités d’exercice de ces droits
Les Obligations donnent droit au paiement d’intérêts versés annuellement à terme échu conformément aux
dispositions du paragraphe 4.7 « Taux d’intérêt nominal et stipulations relatives aux intérêts dus » et seront
remboursées au pair à la date d’échéance normale ou anticipée conformément aux stipulations du paragraphe 4.8
« Date d’échéance et modalités de remboursement des Obligations ».
Les Obligations ne font l’objet d’aucune restriction particulière.
Les modalités des Obligations n’obligent pas la Société à maintenir des ratios financiers ou des niveaux spécifiques
de capitaux propres, chiffre d’affaires, flux de trésorerie ou liquidités et, en conséquence, elles ne protègent pas les
porteurs d’Obligations en cas d’évolution défavorable de la situation financière de la Société. Par ailleurs, les
modalités des Obligations ne comportent pas de restrictions pour la Société en matière d’amortissement, de
réduction du capital ou de capacité d’investissement.
Chaque Obligation permet à son porteur de voter lors de l’assemblée générale des porteurs. Le droit de vote attaché
aux Obligations est proportionnel à la quotité du montant de l'emprunt qu'elles représentent. Chaque Obligation
donne droit à une voix.
4.7. Taux d’intérêt nominal et stipulations relatives aux intérêts dus
Les Obligations porteront intérêt à compter de leur Date d’Emission prévue le 17 décembre 2013 au taux nominal
annuel de 7,25%, calculé et payable annuellement à terme échu le 17 décembre de chaque année (ou le premier
Jour Ouvré suivant si cette date n’est pas un Jour Ouvré) et pour la première fois le 17 décembre 2014, soit environ
725 euros par Obligation et par an.
Pour la période courant du 17 décembre 2013, Date d’Émission, au 17 décembre 2014 inclus, le coupon qui sera mis
en paiement le 17 décembre 2014 (ou le premier Jour Ouvré suivant si cette date n’est pas un Jour Ouvré), calculé
selon les modalités ci-après, s’élèvera à 725 euro par Obligation.
Le montant des intérêts dû au titre de chaque Obligation sera calculé par référence à la valeur cumulée détenue par
chaque porteur, le montant d'un tel paiement étant arrondi à la deuxième (2 e) décimale la plus proche (les demis
étant arrondis à la décimale supérieure).
Tout montant d’intérêt afférent à une période d’intérêt inférieure à une année entière sera calculé en appliquant à la
valeur nominale des Obligations le produit (a) du taux nominal annuel ci-dessus et (b) du rapport entre (x) le nombre
de jours exacts courus depuis la précédente Date de Paiement d’Intérêts (ou, le cas échéant, depuis la Date
d’Émission) et (y) le nombre de jours compris entre la prochaine Date de Paiement d’Intérêts (exclue) et la date
anniversaire de cette dernière date (incluse) au cours de l’année précédente (soit 365 jours ou 366 jours).
Les intérêts cesseront de courir à compter de la date de remboursement normal ou anticipé des Obligations.
Un « Jour Ouvré » est un jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes à Paris et où
Euroclear France fonctionne.
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4.8. Date d’échéance et modalités de remboursement des Obligations
4.8.1. Remboursement des Obligations
Remboursement normal
À moins qu’elles n’aient été remboursées de façon anticipée dans les conditions définies ci-après, les Obligations
seront remboursées en totalité au pair, soit 10 000 euros par Obligation, à la Date d’Echéance prévue le 17
décembre 2018 (ou le premier Jour Ouvré suivant si cette date n’est pas un Jour Ouvré).
La durée de l’emprunt de la Date d’Émission à la date d’échéance est de 5 ans.
La durée d’investissement conseillée est de 5 ans. Toute revente des Obligations avant la Date d’échéance peut
entraîner un gain ou une perte en capital.
Remboursement anticipé par rachats ou offres de rachat ou d’échange
La Société pourra, à son gré, à tout moment, procéder au remboursement anticipé de tout ou partie des Obligations
sans limitation de prix ni de quantité, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par offres de rachat ou
d’échange.
Sous réserve des stipulations du paragraphe ci-dessous, ces remboursements seront sans incidence sur le
calendrier normal de remboursement des Obligations restant en circulation.
Remboursement anticipé au gré de la Société
La Société pourra, à son gré, à tout moment, sous réserve du préavis d’au moins 30 jours calendaires dans les
conditions prévues au paragraphe 4.8.2 « Information des porteurs d’Obligations à l’occasion d’un remboursement
normal ou d’un remboursement anticipé des Obligations », rembourser au pair majoré des intérêts courus depuis la
dernière Date de Paiement d’Intérêts (ou, le cas échéant, depuis la Date d’Émission) jusqu’à la date fixée pour le
remboursement anticipé, la totalité des Obligations restant en circulation, si leur nombre est inférieur à 10 % du
nombre des Obligations émises.
Exigibilité anticipée
Un mandataire désigné par l’assemblée générale des Obligataires (le « Mandataire des Obligataires ») statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par la loi (telles que défini au paragraphe 4.10.1 « Assemblée Générale
des Obligataires ») pourra, sur simple notification écrite adressée à la Société, avec une copie à l’Agent
Centralisateur (tel que défini au paragraphe 5.4.2 « Coordonnées des intermédiaires en charge du service des titres
et du service financier »), rendre exigible la totalité des Obligations à un prix égal au pair majoré des intérêts courus
depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts (ou, le cas échéant, depuis la Date d’Émission) jusqu’à la date fixée
pour le remboursement anticipé, dans les hypothèses suivantes :
-
En cas de défaut de paiement de la Société à sa date d’exigibilité, de toute somme due au titre de toute
Obligation s’il n’est pas remédié à ce défaut par la Société dans un délai de 30 jours calendaires à compter
de la réception par la Société de la notification écrite dudit défaut donnée par le Mandataire des
Obligataires ; ou
-
En cas d’inexécution par la Société de toute autre stipulation relative aux Obligations s’il n’est pas remédié à
cette inexécution dans un délai de 30 jours calendaires à compter de la réception par la Société de la
notification écrite dudit manquement donnée par le Mandataire des Obligataires ; ou
-
En cas de survenance pour toute Dette d’Emprunt, actuelle ou future, de la Société d’un défaut de paiement
supérieur à 15 (quinze) millions d’euros (ou l’équivalent en d’autres devises) à leur échéance (compte tenu,
le cas échéant, des délais de grâce applicables) ;
-
En cas de dissolution (autre que dans le cadre d’une restructuration prévue par le Code belge des sociétés)
ou liquidation volontaire ou judiciaire de la Société ou en cas de jugement ordonnant le transfert forcé de
tout ou partie des actifs de la Société en application de la loi belge du 31 janvier 2009 relative à la continuité
des entreprises, sauf si (i) cette liquidation, cette dissolution ou ce transfert forcé a reçu l’accord préalable
de l’assemblée générale des Obligataires et si (ii) la nouvelle entité assume les obligations de la Société au
titre des Obligations ; ou, dans toute la mesure permise par la loi, au cas où la Société serait en état de
cessation de paiements au sens de la loi belge du 8 août 1997 sur les faillites ;
-
En cas de distribution de dividendes qui serait décidée par la Société alors que les capitaux propres
consolidés seraient inferieurs à 90 millions d’euros ou qui aurait pour conséquence de rendre lesdits
capitaux propres consolidés inférieurs à 90 millions d’euros. Par capitaux propres consolidés, on entend les
120 / 128
capitaux propres de la Société qui ressortiront des derniers comptes annuels consolidés de la Société
arrêtés par le conseil d’administration avant la décision de distribution de dividende.
« Dette d’Emprunt » signifie toute dette née de l’obligation de rembourser des sommes empruntées au titre d’un
engagement contractuel ou d’un instrument financier quelconque.
4.8.2. Information des porteurs d’Obligations à l’occasion d’un remboursement normal ou d’un
remboursement anticipé des Obligations
Sans préjudice de toutes autres obligations d’information de CODIC à l’égard des Obligataires en vertu de toute
règlementation applicable, l’information relative au nombre d’Obligations rachetées ou échangées et au nombre
d’Obligations en circulation sera transmise périodiquement à Euronext pour l’information du public et pourra être
obtenue auprès de la Société ou de l’établissement chargé du service des titres mentionné au paragraphe 5.4.2 «
Coordonnées des intermédiaires en charge du service des titres et du service financier ».
Sans préjudice de toutes autres obligations d’information de CODIC à l’égard des Obligataires en vertu de toute
règlementation applicable, la décision de la Société de procéder au remboursement anticipé ou de demander la
mainlevée du gage sur le Compte de Réserve tel que décrit au paragraphe 4.5.4, fera l’objet, au plus tard 30 jours
calendaires avant la date de remboursement normal ou anticipé ou, selon le cas, de mainlevée du gage, d’un avis
publié au Journal Officiel de la République Française (pour autant que la réglementation en vigueur l’impose) et dans
un journal financier de diffusion nationale française ainsi que d’un avis diffusé par Euronext et publié sur son site
Internet. Elle sera également diffusée par Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V. et Clearstream Banking,
société anonyme (Luxembourg).
4.8.3. Annulation des Obligations
Les Obligations remboursées à leur échéance normale ou par anticipation, les Obligations rachetées en bourse ou
hors bourse ou par voie d’offres de rachat ou d’échange seront annulées conformément à la loi.
4.8.4. Prescription des sommes dues
Toutes actions contre la Société en vue du paiement des intérêts dus au titre des Obligations seront prescrites à
l’issue d’un délai de cinq ans à compter de leur date d’exigibilité.
Toutes actions contre la Société en vue du remboursement des Obligations seront prescrites à l’issue d’un délai de
dix ans à compter de la date de remboursement normal ou anticipé.
4.9. Taux de rendement actuariel annuel brut
Le taux de rendement actuariel annuel brut s’élève à 7,25% (en l’absence de remboursement anticipé et hors
prélèvements sociaux à la date de règlement).
Il ressort avec (i) un écart de taux de 6,54% par rapport aux taux des emprunts d’Etat français (OAT) de durée
équivalente et (ii) un écart de taux de 6,10% par rapport au taux Euro-swap du taux d’intérêt à 5 ans constatés au
moment de la fixation des conditions d’émission (soit 1,15% constaté le 11 décembre 2013 aux environs de 10
heures – source : Bloomberg).
Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d’un emprunt est le taux annuel qui, à une date
donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à
recevoir (définition du Comité de normalisation obligataire).
4.10. Assemblée générale des Obligataires – Modification des Conditions
4.10.1. Assemblée générale des Obligataires
Conformément aux dispositions impératives du droit belge, une assemblée générale des Obligataires peut être
convoquée dans le respect des articles 568 et suivants du Code des sociétés belge, aux fins de prendre certaines
décisions à propos des Obligations, y compris la modification de certaines dispositions des Conditions, sous réserve
de l’accord de l’Emetteur agissant par son conseil d’administration. Conformément au Code des sociétés belge,
l'assemblée générale des Obligataires a le droit, sur proposition du conseil d’administration :
(i)
d'accepter des dispositions ayant pour objet, soit d'accorder des sûretés particulières au profit des
porteurs d'Obligations, soit de modifier ou de supprimer les sûretés déjà attribuées,
(ii)
de proroger une ou plusieurs échéances d'intérêts, de consentir à la réduction du taux de l'intérêt ou
d'en modifier les conditions de paiement,
121 / 128
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
de prolonger la durée du remboursement, de le suspendre et de consentir des modifications aux
conditions dans lesquelles il doit avoir lieu,
d'accepter la substitution d'actions aux créances des Obligataires,
de décider des actes conservatoires à faire dans l'intérêt commun et
de désigner un ou plusieurs mandataires chargés d'exécuter les décisions prises par l'assemblée
générale des Obligataires et de représenter la masse des Obligataires dans toutes les procédures
relatives à la réduction ou à la radiation des inscriptions hypothécaires. En outre, le mandataire pourra
être chargé de demander l’exigibilité anticipée des Obligations dans les cas visés au point 4.8.1
« Exigibilité anticipée ».
L’assemblée générale des Obligataires a par ailleurs le droit, sur proposition du conseil d’administration de
l’Emetteur, de modifier les Conditions ou de renoncer au bénéfice de l’une ou plusieurs des Conditions.
Le conseil d'administration et les commissaires peuvent convoquer les Obligataires en assemblée générale. Ils
doivent convoquer cette assemblée sur la demande d'Obligataires représentant au moins le cinquième du montant
des titres en circulation. Les convocations à l'assemblée générale sont faites, dans le respect des dispositions du
Code des sociétés belge, par annonce insérée au moins quinze jours avant l'assemblée, dans le Moniteur belge et
dans un organe de presse de diffusion nationale.
Le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné au dépôt d’une attestation du teneur de compte agréé,
via l’établissement financier auprès duquel les Obligations sont détenues en compte titres, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation trois Jours Ouvrables au moins avant la date de la réunion.
L’assemblée générale des Obligataires est présidée par le président du conseil d’administration de l’Emetteur et, en
cas d’empêchement, par un autre administrateur. Le président désigne un secrétaire qui peut ne pas être Obligataire
et choisit deux scrutateurs parmi les Obligataires présents.
Tout Obligataire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, Obligataire ou non. Le conseil
d’administration de l’Emetteur peut déterminer la forme des procurations.
Chaque Obligation donne droit à une voix.
Conformément à l’article 574 du Code belge des Sociétés, l'assemblée ne peut valablement délibérer et statuer que
si ses membres représentent la moitié au moins du montant des titres en circulation. Si cette condition n’est pas
remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la deuxième assemblée délibère et statue valablement, quel que
soit le montant représenté des titres en circulation. Aucune proposition n'est admise que si elle est votée par des
membres représentant ensemble, par eux-mêmes ou par leurs mandants, les trois quarts au moins du montant des
Obligations pour lesquelles il est pris part au vote. Dans les cas où une décision n'a pas réuni une majorité
représentant au moins le tiers du montant des Obligations en circulation, elle ne peut être mise à exécution qu'après
avoir été homologuée par la cour d'appel dans le ressort de laquelle se trouve le siège de l'Emetteur. Toutefois, les
conditions de présence et de majorité spécifiées ci-dessus ne sont pas requises dans les cas où les décisions
portent sur les actes conservatoires à faire dans l'intérêt commun ou la désignation de mandataires des Obligataires.
Ces dernières décisions se prennent à la majorité simple des titres représentés.
Les décisions valablement approuvées par l'assemblée générale des Obligataires sont publiées par annonce insérée
au moins quinze jours après l'assemblée, dans le Moniteur belge. Elles lient tous les Obligataires.
Les droits et obligations des Obligataires sont plus amplement décrits aux articles 568 et suivants du Code des
sociétés belge.
4.10.2. Modification des Conditions
Les Termes et Conditions des Obligations peuvent être modifiés par l'Agent Centralisateur, en consultation avec
l'Emetteur, sans l'accord des Obligataires pour corriger (i) une erreur manifeste, (ii) une erreur mineure ou (iii) une
erreur de nature formelle ou technique, à condition que cette modification ne soit dans aucun cas préjudiciable aux
intérêts des Obligataires (dans l'opinion de l'Agent Centralisateur en consultation avec l'Emetteur).
4.11. Décision en vertu de laquelle les Obligations sont émises
Au terme de l’article 13 de ses statuts, la Société, par simple décision du Conseil d'administration peut, en tout
temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres. Le Conseil d’administration a décidé, lors
de sa séance du 2 décembre 2013, l’émission des Obligations.
122 / 128
4.12. Date prévue d’émission
La Date d’Émission prévue est le 17 décembre 2013. Cette date est également la date de jouissance et de règlement
des Obligations.
4.13. Restriction imposée à la libre négociabilité des Obligations
Sous réserve des restrictions de placement mentionnées au paragraphe 5.2 « Plan de distribution et allocation des
valeurs mobilières », il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des
Obligations.
4.14. Retenue à la source applicable au revenu et produits des Obligations
Le texte qui suit est une présentation générale limitée à certaines considérations fiscales relatives à l'imposition à la source des
revenus tirés des Obligations et est incluse à titre d'information seulement. Cette présentation est fondée sur les lois en vigueur
dans l'Union Européenne et/ou en France à la date du présent Prospectus. Elle ne vise pas à décrire exhaustivement les éléments
fiscaux à prendre en considération pour se décider à acquérir, posséder ou céder des Obligations. Les investisseurs ou Porteurs
sont invités à consulter leur conseiller fiscal sur les conséquences fiscales de toute acquisition, possession ou cession
d'Obligations.
4.14.1. Directive de l'Union Européenne sur l'imposition des revenus tirés de l'épargne
En vertu de la directive relative à l'imposition des revenus tirés de l'épargne (2003/48/CE) adoptée par le Conseil de
l'Union Européenne le 3 juin 2003 (la « Directive Epargne »), chaque Etat Membre doit fournir aux autorités fiscales
d'un autre Etat Membre des informations détaillées sur tout paiement d'intérêts ou revenus similaires effectué par un
agent payeur relevant de sa juridiction ou, dans certaines circonstances, au profit d'un bénéficiaire effectif (au sens
de la Directive Epargne), résident de cet autre Etat membre. Cependant, durant une période de transition, l'Autriche
et le Luxembourg appliquent en lieu et place de l'échange d'informations précité, une retenue à la source sur tout
paiement d'intérêts au sens de la Directive Epargne, sauf si le bénéficiaire des intérêts versés opte pour l'échange
d'informations. Le taux de cette retenue à la source est de 35 % depuis le 1 er juillet 2011, et ce jusqu'à la fin de la
période de transition (au sens de la Directive Epargne).
En outre, depuis le 1er juillet 2005, des pays non européens, ainsi que certains territoires dépendants de, ou associés
à, certains Etats Membres, ont accepté d'adopter des mesures similaires (soit la fourniture d'information, soit une
retenue à la source provisoire) quant aux paiements effectués par un agent payeur relevant de sa juridiction ou, dans
certaines circonstances, au profit d'un bénéficiaire effectif (au sens de la Directive Epargne), résident d'un Etat
membre. En outre, les Etats Membres ont conclu des accords réciproques de fourniture d'informations ou de retenue
à la source transitoire avec certains de ces territoires dépendants ou associés quant aux paiements effectués par un
agent payeur dans un Etat Membre ou, dans certaines circonstances, au profit d'un bénéficiaire effectif (au sens de
la Directive Epargne), résident de l'un de ces territoires.
Le 13 novembre 2008, la Commission Européenne a publié un projet détaillé d'amendements de la Directive
Epargne, incluant un nombre de changements suggérés. Le Parlement Européen a approuvé une version amendée
de ce projet le 24 avril 2009. Si l'un de ces changements proposés relativement à la Directive Epargne est adopté,
l'ampleur des exigences susmentionnées pourrait être modifiée ou élargie.
L'article 242 ter du Code général des impôts, transposant en droit français la Directive Epargne, soumet les
personnes établies en France et qui assurent le paiement d'intérêts ou revenus similaires à l'obligation de déclarer
aux autorités fiscales française certaines informations au titre des revenus payés à des bénéficiaires domiciliés dans
un autre Etat membre, comprenant notamment l'identité et l'adresse des bénéficiaires ainsi qu'une liste détaillée des
différentes catégories de revenus payés à ces derniers.
4.14.1. Convention fiscale entre la France et la Belgique
La France et la Belgique ont signé, le 10 mars 1964, une convention tendant à éviter les doubles impositions. Cette
convention a été modifiée par des avenants en date du 15 février 1971, 8 février 1999 et 12 décembre 2008. Cette
convention stipule que les intérêts et produits d'obligations versés à des résidents français sont imposables en
France. Cette disposition ne s'applique pas lorsque le bénéficiaire des intérêts et produits possède un établissement
stable en Belgique et que la créance ou le dépôt fait partie de l'actif de cet établissement. Dans ce cas, lesdits
intérêts et produits ne sont imposables qu’en Belgique.
La Belgique soumet les intérêts et produits versés à un impôt prélevé à la source, dont le taux est de 15 p. cent.
L'impôt ainsi perçu en Belgique est imputé sur celui qui est exigible en France.
123 / 128
Il est précisé que Codic International ne prend pas en charge cette retenue à la source.
4.14.2. France
Les paiements d'intérêts ou d'autres produits effectués par l'Emetteur au titre des Obligations ne seront pas soumis à
la retenue à la source prévue à l'article 125 A III du Code général des impôts sauf si les paiements s'effectuent hors
de France dans un Etat ou territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A du Code général des impôts (un
« Etat Non Coopératif »). En application de l'article 125 A III du Code général des impôts, si les paiements au titre
des Obligations s'effectuent dans un Etat Non Coopératif, une retenue à la source de 75 % sera applicable (sous
réserve de certaines exceptions et des dispositions plus favorables de tout traité de double imposition qui serait
applicable).
En outre, les intérêts et autres produits versés au titre des Obligations cesseront d'être déductibles du revenu
imposable de l'Emetteur s'ils sont payés ou dus à des personnes domiciliées ou établies dans un Etat Non Coopératif
ou payés dans un Etat Non Coopératif. Dans certains cas, les intérêts et autres produits non déductibles pourraient
être requalifiés en revenus distribués en application des articles 109 et suivants du Code général des impôts, auquel
cas ces intérêts et autres produits non déductibles pourraient être soumis à la retenue à la source, de 30 % ou 75 %,
prévue à l'article 119 bis du Code général des impôts.
Nonobstant ce qui précède, ni la retenue à la source de 75 % prévue à l'article 125 A III du Code général des impôts
ni la non-déductibilité ne s'appliqueront à l'émission des Obligations si l'Emetteur démontre que cette émission a
principalement un objet et un effet autres que de permettre la localisation des intérêts et autres produits dans un Etat
Non Coopératif (l' « Exception »). Conformément au Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts publié le 12
septembre 2012 (BOI-INT-DG-20-50-20120912), paragraphe n°990, l'Exception s'applique sans que l'Emetteur ait à
apporter la preuve tenant à l'objet et à l'effet de l'émission aux obligations :
(i) offertes dans le cadre d'une offre au public de titres financiers au sens de l'article L.411-1 du Code monétaire et
financier ou d'une offre équivalente réalisée dans un Etat autre qu'un Etat Non Coopératif. Une « offre équivalente »
s'entend de celle rendant obligatoire l'enregistrement ou le dépôt d'un document d'information auprès d'une autorité
de marché étrangère ; ou
(ii) admises aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation d'instruments
financiers français ou étranger, sous réserve que ce marché ou système ne soit pas situé dans un Etat Non
Coopératif, et que le fonctionnement du marché soit assuré par une entreprise de marché ou un prestataire de
service d'investissement ou tout autre organisme similaire étranger, sous réserve que cette entreprise, prestataire ou
organisme ne soit pas situé dans un Etat Non Coopératif ; ou
(iii) admises, lors de leur émission, aux opérations d'un dépositaire central ou à celles d'un gestionnaire de systèmes
de règlement et de livraison d'instruments financiers au sens de l'article L.561-2 du Code monétaire et financier, ou
d'un ou plusieurs dépositaires ou gestionnaires similaires étrangers, sous réserve que le dépositaire ou gestionnaire
ne soit pas situé dans un Etat Non Coopératif.
Les Obligations étant, à compter de la Date d'Emission, admises aux opérations d'un dépositaire central habilité, les
paiements d'intérêts ou d'autres produits effectués par ou pour le compte de l'Emetteur au titre des Obligations ne
sont pas soumis à une retenue à la source au titre de l'article 125 A III du Code général des impôts.
Il est à noter que les intérêts et autres produits versés au titre des Obligations à des personnes physiques résidentes
fiscales de France sont soumis à des prélèvements sociaux obligatoires qui sont prélevés à la source. A compter du
1er janvier 2013, ces revenus sont, sous réserve de certaines exceptions, soumis à un prélèvement à la source non
libératoire de 24% imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle le paiement est
réalisé.
5. CONDITIONS DE L’OFFRE
5.1. Conditions de l’Offre, calendrier prévisionnel et modalités de souscription
5.1.1. Conditions de l’Offre
Le Chef de file n'a pas offert ou vendu d'Obligations, directement ou indirectement, au public en France à l’occasion
du placement. L’offre a été réalisée en France et hors de France, à l’exclusion, notamment, des Etats-Unis
d’Amérique, du Canada, du Japon et de l’Australie, qu' (i) à des personnes fournissant le service d'investissement de
gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (ii) à des investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint
124 / 128
d'investisseurs, le tout tel que défini, et conformément, aux articles L.411-1, L.411-2, D.411-1 et D.411-4 du Code
monétaire et financier.
5.1.2. Montant de l’Offre
L’émission d’Obligations sera d’un montant nominal de 13,58 millions d’euros représenté par un nombre de 1 358
Obligations, d’une valeur nominale unitaire de 10 000 euros, émises au pair.
5.1.3. Période et procédure de souscription
Non applicable.
5.1.4. Réduction des ordres
Non applicable.
5.1.5. Nombre minimal ou maximal d’Obligations sur lequel peut porter un ordre
Non applicable.
5.1.6. Date limite et méthode de libération et de livraison des Obligations
Non applicable.
5.1.7. Publication des résultats de l’Offre
Non applicable.
5.1.8. Clôture anticipée ou prorogation de l’Offre
Non applicable.
5.2. Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières
5.2.1. Catégorie d’investisseurs potentiels – Pays dans lesquels l’offre sera ouverte – Restrictions
applicables à l’offre
La diffusion du Prospectus, l’offre ou la vente des Obligations peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une
réglementation spécifique. Les personnes en possession du Prospectus doivent s’informer des éventuelles
restrictions locales et s’y conformer.
Les établissements chargés du placement se conformeront aux lois et règlements en vigueur dans les pays où les
Obligations seront offertes et notamment aux restrictions de placement ci-après.
Restrictions concernant les États de l’Espace Économique Européen (autres que la France) dans lesquels la
directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003 (la « Directive Prospectus »), telle que modifiée par la directive
2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, a été transposée
Les Obligations ne font pas et ne feront pas l’objet d’une offre au public dans les Etats membres de l’Espace
Economique Européen (autres que la France) ayant transposé la Directive Prospectus. Les Obligations ne peuvent
et ne pourront être offertes dans les Etats membres de l’Espace Economique Européen que dans le cas où la
publication d’un prospectus n’est pas requise au titre des dispositions de l’article 3 de la Directive Prospectus, et
notamment dans le cas d’une offre adressée uniquement à des investisseurs qualifiés.
Pour les besoins de la présente restriction, la notion d’ « offre au public » dans chacun des Etats membres de
l’Espace Economique Européen ayant transposé la Directive Prospectus se définit comme toute communication
adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information
suffisante sur les conditions de l’offre et sur les Obligations devant être offertes de manière à permettre à un
investisseur de décider d’acquérir les Obligations. La notion d’ « offre au public » peut varier dans l’Etat membre
concerné et recouvre également, pour les besoins de la présente restriction, toute transposition de cette notion en
droit national par un des Etats membres de l’Espace Economique Européen.
Cette restriction de placement s’ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les États membres.
125 / 128
Restrictions de placement concernant les États-Unis
Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le
« Securities Act ») et, sous réserve de certaines exceptions, ne peuvent être offertes ni vendues aux Etats-Unis.
Les Obligations sont offertes et vendues uniquement en dehors des Etats-Unis et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (« offshore transactions »), conformément à la Regulation S adoptée en vertu du Securities Act.
Chaque acquéreur d’Obligations sera réputé avoir déclaré, garanti, et reconnu, en acceptant la remise du Prospectus
et la livraison des Obligations, qu’il acquiert les Obligations dans le cadre d’opérations conformes aux dispositions de
la Règle 903 de la Regulation S et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (« offshore transactions ») telles que
définies par la Regulation S.
Par ailleurs, jusqu’à la fin de 40 jours calendaires à compter de la date d’ouverture de la Période de Souscription,
une offre de vente ou une vente des Obligations ou, le cas échéant, les actions de la Société à émettre sur
conversion des Obligations et/ou à remettre lors de l’échange des Obligations, aux États-Unis par un intermédiaire
financier (qu’il participe ou non à la présente offre) pourrait constituer une violation des obligations d’enregistrement
au titre du Securities Act si cette offre de vente ou cette vente est faite autrement que conformément à une exécution
des obligations d’enregistrement au sens du Securities Act ou conformément à une exemption des obligations
d’enregistrement du Securities Act.
Les termes utilisés dans les trois paragraphes qui précédent ont la même signification que celle qui leur est donnée
par la Regulation S du Securities Act.
Restrictions de placement concernant le Royaume-Uni
Chaque établissement chargé du placement reconnaît :
-
qu’il n’a pas communiqué ni fait communiquer et qu’il ne communiquera ni fera communiquer au RoyaumeUni des invitations ou incitations à se lancer dans une activité d’investissement au sens de l’article 21 du
Financial Services and Markets Act 2000 (le « FSMA ») reçues par lui et relatives aux Obligations, que dans
des circonstances où l’article 21(1) du FSMA ne s’applique pas à la Société ; et
-
qu’il a respecté et respectera toutes les dispositions du FSMA applicables à tout ce qu’il a entrepris ou
entreprendra relativement aux Obligations que ce soit au Royaume-Uni, à partir du Royaume-Uni ou dans
toute autre circonstance impliquant le Royaume-Uni.
Le Prospectus est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii)
aux professionnels en matière d’investissement (investment professionals) au sens de l’article 19(5) du Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou, (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a)
à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets
Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant
ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations sont uniquement destinées aux
Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des
Obligations ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une
Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le Prospectus et les informations qu’il contient.
Restrictions de placement concernant le Canada, l’Australie et le Japon
Les Obligations n’ont pas été offertes ou vendues et ne seront ni offertes ni vendues au Canada, en Australie ou au
Japon.
5.2.2. Notification des allocations
Non applicable.
5.2.3. Clause d’Extension
Non applicable.
5.2.4. Option de Surallocation
Non applicable.
5.3. Fixation du prix
Les Obligations seront émises au pair, soit 10 000 euros payable en une seule fois à la Date d’Émission.
126 / 128
Aucune commission ou frais à la charge des investisseurs n’ont été comptabilisés dans la fixation de ce prix
d’émission des Obligations. Les investisseurs sont invités à obtenir des informations auprès de leurs intermédiaires
au sujet des droits de garde et frais de négociation qui pourront leur être éventuellement appliqués dans le cadre de
la souscription des Obligations visées dans le présent Prospectus.
5.4. Placement et prise ferme
5.4.1. Coordonnées du Chef de File et Teneur de Livre
Invest Securities
73, boulevard Haussmann
75008 Paris
5.4.2. Coordonnées des intermédiaires en charge du service des titres et du service financier
La centralisation du service financier des Obligations (paiement des intérêts, remboursement des Obligations, etc.) et
le service des titres (inscription des Obligations au nominatif, etc.) ainsi que les services d’agent de calcul seront
assurés par BNP Paribas Securities Services (l’ « Agent Centralisateur »).
5.4.3. Garantie de placement, convention de prise ferme, stabilisation
L’émission ne fera l’objet ni d’une garantie de placement, ni d’une convention de prise ferme ou d’une stabilisation.
6. ADMISSION AUX NEGOCIATIONS ET MODALITES DE NEGOCIATIONS
6.1. Admission aux négociations des Obligations
Les Obligations font l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext. Leur cotation est prévue le 18
décembre 2013, sous le code ISIN FR0011599190.
Aucune demande d’admission sur un autre marché n’est envisagée à ce jour.
Les conditions de cotation des Obligations seront fixées dans un avis qui sera diffusé par Euronext.
6.2. Place de cotation des titres financiers de même catégorie que les Obligations
Non applicable.
6.3. Contrat de liquidité sur les Obligations
La Société a confié à Invest Securities la mise en œuvre d’un contrat de liquidité sur les Obligations conforme à la
Charte de déontologie établie par Paris Europlace et approuvée par la décision de l'Autorité des Marchés Financiers
du 10 mai 2012. Les moyens affectés au compte de liquidité s’élèvent à 100 000 €.
7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
7.1. Conseillers ayant un lien avec l’opération
Invest Securities est intervenu en tant que conseil de la Société et Chef de File et Teneur de Livre.
7.2. Autres informations vérifiées par les commissaires aux comptes
Non applicable.
7.3. Rapport d’expert
Non applicable.
7.4. Informations contenues dans le Prospectus provenant d’une tierce partie
Non applicable.
127 / 128
7.5. Notation de l’émission
La dette à long terme de l’Emetteur a été notée BBB- par l’agence de notation indépendante SCOPE CREDIT
RATING en date du 10 avril 2013.
La notation a été sollicitée par l’Emetteur.
Le rapport relatif à la notation de la Société est disponible sur le site Internet de cette dernière (www.codic.eu).
A la date du Prospectus, SCOPE CREDIT RATING est une agence de notation de crédit établie dans l’Union
Européenne conformément au règlement CE n°1060/2009 du Parlement Européen et du Conseil du 16 septembre
2009 sur les agences de notation de crédit tel que modifié et figurant sur la liste des agences de notation de crédit
publiée sur le site Internet de l'Autorité Européenne des Marchés Financiers (www.esma.europa.eu) conformément
au Règlement ANC.
Une notation n'est pas une recommandation d'achat, de vente ou de détention des Obligations et peut à tout moment
être suspendue, modifiée ou faire l'objet d'un retrait.
***
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