Exposé-sondage – Actions privilégiées rachetables émises à titre de

Exposé-sondage
Conseil des normes comptables
Projet de normes comptables pour les entreprises à
capital fermé
Actions privilégiées rachetables
émises à titre de mesure de
planification fiscale
Octobre 2014
DATE LIMITE DE RÉCEPTION DES COMMENTAIRES AU CNC :
LE 15 JANVIER 2015
Pour vous faciliter la tâche, un formulaire de réponse au CNC en format PDF a été mis en ligne avec le
document. Si vous le préférez, vous pouvez faire parvenir vos commentaires par courriel (en format Word) à
[email protected], à l’attention de :
Rebecca Villmann, CPA, CA,
CPA (Illinois)
Directrice, Normes comptables
Conseil des normes comptables
277, rue Wellington Ouest
Toronto (Ontario) M5V 3H2
Le présent exposé-sondage reflète des propositions formulées par le Conseil des normes comptables (CNC).
Nous vous invitons à nous faire parvenir par écrit, en votre propre nom ou au nom de votre organisation, vos
commentaires sur le contenu de l’exposé-sondage. Il est souhaitable que les personnes qui sont en faveur du
texte proposé expriment leur opinion au même titre que celles qui ne le sont pas.
Les commentaires ont d’autant plus de valeur qu’ils portent sur un paragraphe ou un groupe de paragraphes
précis. En cas de désaccord avec les propositions de l’exposé-sondage, veuillez expliquer clairement le
problème en cause et indiquer une solution possible, avec motifs à l’appui. Les commentaires reçus par le
CNC, à l’exception de ceux dont l’auteur aura expressément demandé la confidentialité, pourront être
consultés sur le site Web peu après la date limite de réception des commentaires.
Points saillants
Le Conseil des normes comptables (CNC) se propose, sous réserve des commentaires
qu’il recevra à la suite de la publication de l’exposé-sondage, de modifier le
chapitre 3856 de la Partie II du Manuel de l’ICCA – Comptabilité, INSTRUMENTS
FINANCIERS, afin d’exiger que les actions privilégiées rachetables émises à titre de
mesure de planification fiscale soient présentées comme des passifs.
Principaux éléments de l’exposé-sondage
Voici les principales propositions contenues dans le présent exposé-sondage :

Suppression du paragraphe 3856.23, qui exige que les actions privilégiées
rachetables émises à titre de mesure de planification fiscale dans le cadre des
dispositions prévues à certains articles spécifiés de la «Loi de l’impôt sur le revenu»
soient présentées en tant que capitaux propres. En conséquence, les actions
privilégiées qui étaient comptabilisées selon ce paragraphe seraient comptabilisées
de la même manière que les autres passifs financiers.

Présentation sous un poste distinct dans les capitaux propres de l’effet de la
comptabilisation du passif.

Communication d’informations sur la nature du poste distinct présenté dans les
capitaux propres.

Application rétrospective obligatoire, conformément au chapitre 1506,
MODIFICATIONS COMPTABLES.
Parachèvement des propositions
Le CNC réexaminera les propositions à la lumière des commentaires reçus, en
consultation avec son Comité consultatif sur les entreprises à capital fermé. Ce comité
aide le CNC à tenir à jour et à améliorer les Normes comptables pour les entreprises à
capital fermé en donnant son avis et en formulant des recommandations sur
d’éventuelles modifications à apporter aux normes. Le CNC rendra compte de ses
nouvelles délibérations dans ses résumés des décisions et sur sa page consacrée
au projet.
Le CNC prévoit publier le texte définitif des modifications apportées au chapitre 3856 au
deuxième trimestre de 2015, si aucun changement important ne s’avère nécessaire
après examen des commentaires reçus. Les modifications s’appliqueraient alors aux
exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016.
Appel à commentaires
Les commentaires ont d’autant plus de valeur qu’ils portent sur un paragraphe ou un
groupe de paragraphes précis. En cas de désaccord avec les propositions de l’exposé-
Actions privilégiées rachetables émises à titre de mesure de planification fiscale | i
sondage, veuillez expliquer clairement le problème en cause et indiquer une solution
possible, avec motifs à l’appui.
Le CNC invite les intéressés à formuler des commentaires sur toutes les modifications
proposées dans le présent exposé-sondage, mais favorise particulièrement ceux
formulés en réponse aux questions énoncées ci-dessous :
1. Êtes-vous d’accord que les actions privilégiées décrites au paragraphe .23 du
chapitre 3856, INSTRUMENTS FINANCIERS, constituent des passifs et que ce
paragraphe devrait être supprimé, compte tenu de l’analyse coûts-avantages
présentée dans la base des conclusions du présent exposé-sondage, et ce, afin
d’améliorer l’information financière? Dans la négative, pourquoi? Avec quel aspect
de l’analyse coûts-avantages êtes-vous en désaccord?
2. Si vous êtes d’avis que le rapport coûts-avantages est suffisant pour justifier le
classement de ces actions dans les capitaux propres, comment faudrait-il modifier
le paragraphe 3856.23 pour résoudre les problèmes soulevés dans la base des
conclusions?
3. Êtes-vous d’accord que l’ajustement des capitaux propres découlant de la
comptabilisation et de l’évaluation du passif devrait être présenté sous un poste
distinct dans les capitaux propres? Dans la négative, comment l’ajustement devraitil être présenté?
4. Selon vous, faudrait-il modifier le chapitre 1625, RÉÉVALUATION INTÉGRALE DES
ACTIFS ET DES PASSIFS, afin de préciser les conditions qui doivent être réunies
pour procéder à la réévaluation des comptes d’une filiale dans le cas de certaines
opérations visées par le paragraphe 3856.23? Dans l’affirmative, quels aspects du
chapitre 1625 faudrait-il modifier? À votre avis, dans quelle mesure les entités
procéderaient-elles à la réévaluation des comptes d’une filiale?
5. Êtes-vous d’accord que les obligations d’information contenues actuellement dans
le chapitre 3856 sont appropriées en ce qui concerne les actions privilégiées
rachetables actuellement comptabilisées selon le paragraphe 3856.23? Dans la
négative, pourquoi et comment conviendrait-il de modifier ces obligations
d’information?
6. Êtes-vous d’accord avec les obligations d’information qu’il est proposé d’inclure
dans le chapitre 3251, CAPITAUX PROPRES, en ce qui concerne la présentation
sous un poste distinct dans les capitaux propres de l’effet de la comptabilisation du
passif? Dans la négative, pourquoi et quelles sont les informations qui devraient
être fournies, le cas échéant?
ii | Exposé-sondage – Octobre 2014
7. Êtes-vous d’accord que les propositions devraient s’appliquer rétrospectivement, en
conformité avec le chapitre 1506, MODIFICATIONS COMPTABLES? Dans la négative,
pourquoi?
8. Êtes-vous d’accord avec la date d’entrée en vigueur proposée (les modifications
er
s’appliqueraient aux exercices ouverts à compter du 1 janvier 2016)? Dans la
négative, pourquoi?
Pour vous faciliter la tâche, un formulaire de réponse en format PDF a été mis en ligne
avec le document. Vous pouvez, pendant ou après la saisie de vos commentaires,
enregistrer le formulaire pour consultation future. Si vous le préférez, vous pouvez faire
parvenir vos commentaires par courriel (de préférence en format Word) à
[email protected].
Actions privilégiées rachetables émises à titre de mesure de planification fiscale | iii
Base des conclusions
Résumé
Les actions privilégiées rachetables sont des obligations devant être réglées dans
l’avenir, et répondent à la définition d’un passif. Le paragraphe 3856.23 comporte une
exception, fondée sur le rapport coûts-avantages, prévoyant la comptabilisation de
certaines actions privilégiées à titre de capitaux propres. Or, à la suite d’une nouvelle
analyse coûts-avantages, et compte tenu de l’amélioration de l’information financière
qui en découlerait, il est proposé de supprimer ce paragraphe.
Dans le présent exposé-sondage, il est proposé que les instruments actuellement visés
par le paragraphe 3856.23 soient comptabilisés en tant que passifs financiers et, par
conséquent, qu’ils soient initialement évalués à la juste valeur. En ce qui concerne les
actions privilégiées rachetables émises dans le cadre d’un gel successoral prévoyant la
transmission d’une entreprise à la génération suivante, le coût différentiel de
l’évaluation du passif est minime, puisque la juste valeur correspond généralement au
prix de rachat et que cette valeur est facile à obtenir. Les coûts associés à la
communication de ces informations aux utilisateurs des états financiers ne devraient
pas être élevés car, selon les consultations tenues jusqu’à présent, les utilisateurs
comprennent la nature de ces types d’actions privilégiées rachetables.
Les avantages sont évalués en fonction des besoins des utilisateurs. Le CNC a
consulté de nombreux prêteurs, qui sont les principaux utilisateurs des états financiers
des entreprises à capital fermé. La plupart d’entre eux estiment que de telles actions
devraient être traitées comme des passifs, notamment parce qu’ils considèrent qu’elles
représentent un droit sur les ressources de l’entité.
Le retrait du paragraphe 3856.23 permettrait d’améliorer l’information financière du fait
que la présentation des actions privilégiées rachetables en tant que passifs financiers
reflète mieux leur nature économique.
Introduction
En élaborant les propositions, le CNC a tenu compte des effets de leur adoption sur
l’objectif des états financiers et sur le rapport coûts-avantages. Comme l’indique le
chapitre 1000, FONDEMENTS CONCEPTUELS DES ÉTATS FINANCIERS, l’objectif des
états financiers est de «communiquer des informations utiles aux investisseurs, aux
créanciers et aux autres utilisateurs qui ont à prendre des décisions en matière
d’attribution des ressources ou à apprécier la façon dont la direction s’acquitte de sa
responsabilité de gérance». Le CNC est d’avis que les propositions amélioreraient
considérablement la pertinence, la compréhensibilité et la comparabilité de
l’information financière.
iv | Exposé-sondage – Octobre 2014
Analyse des effets
Selon les présentes propositions, les entités seraient tenues de comptabiliser en tant
que passifs les actions privilégiées rachetables émises à titre de mesure de planification
fiscale, et les évalueraient initialement à la juste valeur. Cela pourrait avoir une
incidence importante sur les états financiers, en particulier l’augmentation du montant
total des passifs et la diminution du montant total des capitaux propres.
Contexte
Le paragraphe 3856.23 exige actuellement que certaines actions privilégiées soient
présentées dans les capitaux propres et évaluées à la valeur nominale, sinon à la
valeur attribuée ou déclarée. Cette disposition a été reprise presque intégralement des
normes prébasculement de la Partie V du Manuel. En l’absence du
paragraphe 3856.23, ces actions seraient comptabilisées en tant que passifs, du fait
qu’elles sont rachetables au gré du porteur (voir l’alinéa 3856.05 j) et le
paragraphe 3856.A26), et elles seraient évaluées initialement à la juste valeur.
Les dispositions prévues au paragraphe 3856.23 ont été élaborées il y a plus d’une
dizaine d’années. À l’époque, la comptabilisation dans les passifs des actions
privilégiées rachetables émises à titre de mesure de planification fiscale (à savoir un gel
successoral prévoyant la transmission d’une entreprise à la génération suivante ou un
roulement fiscal) et leur évaluation initiale à la juste valeur suscitaient la controverse.
Dans le cas des actions privilégiées rachetables émises à la suite d’un gel successoral
prévoyant la transmission d’une entreprise à la génération suivante, le prix de rachat à
la date d’émission des actions correspond à la juste valeur de l’entreprise à cette date.
Dans ce type d’opération, l’émission d’actions privilégiées rachetables ne
s’accompagne pas d’une entrée d’actifs, et elle donne lieu à l’inscription d’un débit aux
bénéfices non répartis. Par conséquent, la comptabilisation en tant que passifs et
l’évaluation à la juste valeur donneraient généralement lieu à la présentation d’un déficit
appréciable. Le risque que les utilisateurs des états financiers en concluent que l’entité
fait face à des difficultés financières immédiates et les longues explications qu’il faudrait
donner aux prêteurs pour les convaincre du contraire furent les principales raisons
ayant motivé l’élaboration du paragraphe 3856.23. Les coûts associés à la
communication d’explications concernant les résultats du traitement de ces actions à
titre de passifs ont été un élément clé dans l’analyse coûts-avantages et dans la
justification du traitement à titre de capitaux propres.
Le paragraphe 3856.23 a été conçu pour avoir une portée limitée, de sorte qu’il ne
s’applique qu’à la transmission d’entreprises d’une génération à l’autre et aux
roulements fiscaux. Parce que ces termes sont difficiles à définir, le
paragraphe 3856.23 fait référence aux mesures de planification fiscale prises dans le
cadre des dispositions prévues à certains articles spécifiés de la «Loi de l’impôt sur le
revenu» (Canada), afin de restreindre l’utilisation du classement dans les capitaux
propres. Par conséquent, les autres actions privilégiées rachetables (c’est-à-dire celles
Actions privilégiées rachetables émises à titre de mesure de planification fiscale | v
qui ne sont pas visées par le paragraphe 3856.23) sont comptabilisées conformément
aux autres dispositions du chapitre 3856.
Cette portée limitée et la manière dont elle est formulée donnent lieu à deux problèmes
d’application. D’abord, certaines actions privilégiées rachetables émises à titre de
mesure de planification fiscale sont exclues du champ d’application du
paragraphe 3856.23 du fait qu’elles n’ont pas été émises dans le cadre des dispositions
prévues aux articles de la «Loi de l’impôt sur le revenu» spécifiés dans le paragraphe.
Par exemple, des actions privilégiées rachetables peuvent être émises en versement
d’un dividende en actions. De telles actions, bien qu’elles aient les mêmes
caractéristiques et le même usage que celles qui sont émises dans le cadre des
dispositions prévues aux articles de la «Loi de l’impôt sur le revenu» spécifiés au
paragraphe 3856.23, sont exclues du champ d’application du paragraphe. D’autres
exclusions de ce type ont été relevées. Il en découle un manque de cohérence dans le
traitement des actions privilégiées rachetables émises à titre de mesure de planification
fiscale, ce qui sème la confusion chez les parties prenantes. En effet, ces dernières ne
comprennent pas pourquoi des actions privilégiées rachetables émises à titre de
mesure de planification fiscale font l’objet de traitements différents quand la seule
différence entre elles réside dans l’application de tel ou tel article de la «Loi de l’impôt
sur le revenu».
Le deuxième problème concerne les divergences observées dans l’application du
paragraphe 3856.23. Ce paragraphe a parfois été appliqué à des actions privilégiées
rachetables émises dans le cadre de divers types d’opérations auxquels il n’était pas
censé s’appliquer, comme des accords de financement commerciaux, des
regroupements d’entreprises ou des programmes d’encouragement du personnel clé.
Présentation dans les passifs ou dans les capitaux propres
Quand des parties prenantes ont soulevé ces problèmes d’application, le CNC a décidé
de réexaminer le paragraphe 3856.23. Au cours de cet examen, le CNC a observé que
l’intention initiale du paragraphe 3856.23 était de traiter de la comptabilisation des
actions privilégiées rachetables émises dans le cadre d’un gel successoral prévoyant la
transmission d’une entreprise à la génération suivante. Le CNC continue à penser qu’il
n’y a aucune raison de classer en capitaux propres les actions privilégiées rachetables
émises dans le cadre d’autres types d’opérations. Par conséquent, le CNC a concentré
son attention sur la question de savoir s’il était justifié, compte tenu du rapport coûtsavantages, de traiter comme des capitaux propres les actions privilégiées rachetables
émises dans le cadre d’un gel successoral prévoyant la transmission d’une entreprise à
la génération suivante. Dans le cadre de cet examen, le CNC a obtenu des avis de son
Comité consultatif sur les entreprises à capital fermé.
Le CNC a indiqué que les actions privilégiées rachetables émises à titre de mesure de
planification fiscale répondent à la définition d’un passif (voir les paragraphes 28 à 30
du chapitre 1000, FONDEMENTS CONCEPTUELS DES ÉTATS FINANCIERS), car elles
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confèrent au porteur le droit d’exiger de l’émetteur qu’il rachète les actions à un montant
déterminé ou déterminable. Le CNC est d’avis que la présentation uniforme des actions
privilégiées rachetables et des autres passifs entraînera des avantages pour les
utilisateurs, à savoir une transparence et une compréhensibilité accrues.
Les avantages sont évalués en fonction des besoins des utilisateurs, et plus
précisément en fonction de la mesure dans laquelle l’information fournie conformément
à une exigence comptable existante leur est utile. Le CNC a consulté des prêteurs (les
principaux utilisateurs des états financiers des entreprises à capital fermé) provenant de
diverses institutions financières dans différentes régions du Canada. De l’avis de tous,
les utilisateurs des états financiers sont en mesure d’identifier et de comprendre la
nature des actions privilégiées rachetables émises à titre de mesure de planification
fiscale. Aucun des utilisateurs des états financiers consultés n’a indiqué qu’il pensait
que tout solde négatif de capitaux propres en découlant signifiait forcément que l’entité
était en difficulté financière.
Les utilisateurs ont indiqué qu’ils ajustent actuellement les états financiers en fonction
de leurs besoins. La plupart ont indiqué qu’ils considèrent les actions en question
comme des passifs et qu’ils ajustent les états financiers en conséquence. Certains ont
indiqué qu’ils ne considèrent ces actions comme des passifs qu’en présence de
certaines conditions (par exemple, l’existence d’un calendrier de rachat dans une
convention unanime des actionnaires).
Les utilisateurs des états financiers consultés par le CNC estiment généralement avoir
aujourd’hui une meilleure compréhension de la question qu’au moment de l’introduction,
il y a plus d’une dizaine d’années, de l’exigence de classement à titre de capitaux
propres de ces actions privilégiées rachetables. Nombre d’entre eux ont exprimé une
préférence pour la présentation de ces actions à titre de passifs dans les états
financiers, pour les raisons suivantes :
a) les actions privilégiées rachetables répondent à la définition d’un passif;
b) nul besoin pour les utilisateurs de reclasser les actions;
c) la nature des actions est identifiée (selon les exigences actuelles, il arrive en effet
que la nature des actions ne puisse être identifiée par les utilisateurs).
Certaines parties prenantes, surtout des préparateurs et des praticiens, ont remis en
question la pertinence d’une présentation en tant que passifs de ces actions privilégiées
rachetables, étant donné que le volume des actions rachetables émises (c’est-à-dire la
juste valeur de l’entreprise) rend irréalisable le rachat de la totalité ou de la quasi-totalité
des actions. D’aucuns soutiennent également qu’il existe une relation entre le porteur
des actions privilégiées et le porteur des actions ordinaires qui fait qu’en général, le
rachat des actions rachetables n’est pas demandé lorsque cela nuirait
considérablement à l’entité. Le CNC a examiné ces arguments et a fait remarquer que
la définition d’un passif ne repose pas sur l’importance du passif par rapport à la valeur
Actions privilégiées rachetables émises à titre de mesure de planification fiscale | vii
de l’entité, ni sur la capacité à éteindre le passif sur demande, ni sur l’identité du
détenteur du passif. Le CNC a également fait remarquer que, dans certains cas, les
actions privilégiées rachetables sont rachetées progressivement selon un calendrier de
rachat. Dans ces cas, l’argument du «volume relatif» perd de son poids à mesure que le
temps passe et que le volume des actions rachetables diminue.
Le CNC a aussi noté qu’il existe d’autres utilisateurs des états financiers (par exemple,
les créanciers ordinaires et les garants). Parmi ces autres utilisateurs, certains
pourraient ne pas comprendre la nature des actions en question si elles sont
comptabilisées à titre de capitaux propres (et, par conséquent, ne pas savoir qu’elles
représentent un droit sur les ressources de l’entité). Le classement dans les passifs
représenterait ainsi un avantage pour ces utilisateurs.
Dans l’analyse coûts-avantages, on examine les coûts de conformité à l’exigence
comptable. On entend par «coûts» les coûts de préparation et de communication de
l’information, les coûts d’expertise et les coûts de certification.
Le CNC a fait remarquer qu’étant donné que les actions privilégiées rachetables le sont
sur demande, la juste valeur lors de la comptabilisation initiale équivaudrait au prix de
rachat, sauf s’il s’agit d’actions privilégiées rachetables de rang inférieur. Dans ce
dernier cas, le paragraphe 3856. A12 exige que la valeur des actions soit actualisée en
fonction de la date d’échéance de l’instrument de rang supérieur auquel elles sont
subordonnées. Certaines entités auraient par conséquent à déterminer un taux
d’actualisation afin de calculer la juste valeur des actions rachetables. Le CNC a noté
que beaucoup de prêts consentis aux entités à capital fermé par les institutions
financières sont remboursables à vue, ce qui entraîne leur classement dans le passif à
court terme, comme il est établi dans le chapitre 1510, ACTIF ET PASSIF À COURT
TERME. Ainsi, lorsque l’instrument d’emprunt de rang supérieur est classé dans le
passif à court terme, il ne serait pas nécessaire d’actualiser la valeur des actions
privilégiées rachetables qui y sont subordonnées. Le CNC a également indiqué que
tous les passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur et que les coûts à
engager pour déterminer le taux d’actualisation pour les actions rachetables ne seraient
pas différents de ceux engagés pour d’autres types de passifs financiers. Le CNC
pense donc que les coûts supplémentaires de l’évaluation initiale ne seraient
pas élevés.
Le CNC a noté que le fait de présenter les actions privilégiées rachetables en tant que
passifs n’implique aucun coût direct. Il peut toutefois y avoir des coûts rattachés à la
communication, notamment les coûts à engager pour fournir des informations aux
utilisateurs des états financiers sur la nature des actions privilégiées rachetables ainsi
que des explications concernant le déficit appréciable qui est présenté dans les états
financiers à la suite de l’émission de ce type d’actions. Le CNC a tenu compte des
points de vue exprimés par les utilisateurs des états financiers et il a conclu que les
coûts au titre de la communication ne seraient pas considérables étant donné que les
viii | Exposé-sondage – Octobre 2014
utilisateurs comprennent bien l’opération et la nature des actions. En effet, l’explication
du changement ne nécessiterait pas d’efforts soutenus importants.
Certaines parties prenantes ont fait valoir que les modifications proposées pourraient
avoir une incidence sur les indicateurs pris en compte aux fins des clauses restrictives
liées aux emprunts, ce qui obligerait les entités à renégocier ces clauses. Voici les
observations faites par le CNC au sujet de ces coûts :
a) Les utilisateurs des états financiers consultés par le CNC estiment que la
renégociation des clauses restrictives ne poserait pas problème et qu’elle
n’exigerait pas d’efforts ou de coûts importants.
b) La date d’entrée en vigueur proposée laisse suffisamment de temps aux entités
pour modifier les clauses restrictives existantes.
c) L’évolution des exigences en matière d’information financière au fil du temps est un
fait bien connu et bien compris des parties qui concluent un accord dans lequel il
est fait mention d’informations financières élaborées selon des normes comptables
données. Il appartient à ces parties de décider s’il convient ou non de mettre leur
accord à l’abri des effets des changements apportés aux normes, mais le CNC a
noté que des dispositions à cet égard sont généralement incluses dans les contrats.
Certaines parties prenantes ont avancé que la comptabilisation des actions privilégiées
rachetables en tant que passifs pourrait avoir une incidence sur l’accès à la déduction
accordée aux petites entreprises – déduction fiscale dont peuvent se prévaloir certaines
entités à capital fermé. Cette déduction diminue ou s’annule lorsque le «capital
imposable» (qui correspond approximativement au total de la dette et des capitaux
propres de l’entreprise) excède les seuils établis par l’Agence du revenu du Canada.
Les autorités fiscales ne sont pas considérées comme des utilisateurs aux fins de
l’élaboration de normes comptables qui servent à l’établissement d’états financiers à
usage général, et l’incidence sur l’impôt sur les bénéfices ne constitue pas un facteur
déterminant dans le processus de normalisation comptable (voir le paragraphe 5 du
document «Historique et fondement des conclusions portant sur les Normes
comptables pour les entreprises à capital fermé»). Le CNC a néanmoins consulté des
fiscalistes, qui ont tous affirmé que la comptabilisation dans les passifs n’aurait pas
d’incidence sur la déduction accordée aux petites entreprises.
Par conséquent, le CNC a conclu que les coûts liés à la comptabilisation en tant que
passif des actions privilégiées rachetables émises à titre de mesure de planification
fiscale ne seraient pas importants, et que les avantages d’une telle présentation
l’emporteraient sur les coûts. Il est donc proposé dans le présent exposé-sondage que
le paragraphe 3856.23 soit supprimé.
Actions privilégiées rachetables émises à titre de mesure de planification fiscale | ix
Comptabilisation de l’effet de l’évaluation des actions privilégiées
rachetables à la juste valeur
La comptabilisation d’un passif au titre des actions privilégiées rachetables entraînerait
l’inscription d’un montant au débit des capitaux propres. Le CNC a indiqué que le fait de
comptabiliser cet effet directement dans les bénéfices non répartis ne permettrait pas
d’observer directement l’incidence sur les bénéfices non répartis dans les périodes
ultérieures. Les utilisateurs des états financiers ont dit qu’il serait utile de montrer
séparément l’effet de la comptabilisation du passif sur le montant total des capitaux
propres, parce que cela ferait ressortir le lien entre les actions privilégiées rachetables
et le solde des bénéfices non répartis.
Le CNC a tenu compte du fait que le chapitre 3251, CAPITAUX PROPRES, exige que
l’entité présente un poste distinct des capitaux propres pour chaque catégorie de
capitaux propres de nature différente. À la lumière des commentaires des utilisateurs, le
CNC estime qu’une présentation sous un poste distinct fournirait de l’information utile. Il
est donc proposé dans le présent exposé-sondage de modifier le chapitre 3251 pour
préciser que l’effet de la comptabilisation des actions privilégiées rachetables en tant
que passifs devrait être présenté sous un poste distinct dans les capitaux propres et
préciser que le montant présenté dans cette catégorie est reclassé dans les bénéfices
non répartis à mesure que les actions privilégiées sont rachetées.
Réévaluation intégrale
Certaines parties prenantes ont dit qu’elles étaient d’accord avec la comptabilisation
des actions privilégiées rachetables en tant que passifs évalués à la juste valeur, mais
que l’impossibilité de comptabiliser les actifs de l’entité à leur juste valeur posait
problème. Ces parties prenantes ont expliqué que la comptabilisation d’un passif
correspondant à la juste valeur de l’entité à une date donnée donne un bilan
«disproportionné» lorsque les actifs de l’entité ne sont pas réévalués. Elles soutiennent
que la technique de la réévaluation des comptes d’une filiale, décrite dans le
chapitre 1625, RÉÉVALUATION INTÉGRALE DES ACTIFS ET DES PASSIFS, permettrait de
résoudre ce problème. Le CNC a fait remarquer que cette technique peut être
appliquée lorsque la totalité des titres de participation de l’entité ont été acquis, dans le
cadre d’opérations conclues entre des parties non apparentées, par un acquéreur qui
prend ainsi le contrôle de l’entité. Le CNC a indiqué que cette même technique pourrait
être appliquée à certaines des opérations visées par le paragraphe 3856.23, mais qu’il
pourrait être nécessaire de fournir des indications sur la façon d’appliquer les critères
de réévaluation des comptes d’une filiale. Le CNC a souligné que le prix de rachat
repose sur l’évaluation globale de l’entreprise (c’est-à-dire que l’entité ne connaît pas la
juste valeur individuelle de chacun de ses actifs et de ses passifs, comme l’exigerait
une réévaluation intégrale). Cela signifie que l’application du chapitre 1625 entraînerait
des coûts supplémentaires possiblement élevés. Le CNC est d’avis que de nombreuses
entités préféreraient ne pas avoir à procéder à une réévaluation intégrale et il ne
propose donc pas de clarifier le chapitre 1625. Cela dit, le CNC souhaite que les parties
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prenantes lui fassent part de leurs avis quant à l’opportunité de préciser que le
chapitre 1625 s’applique à ce type d’opération, et qu’elles indiquent comment le
chapitre 1625 devrait être modifié, le cas échéant.
Évaluation ultérieure
Selon les propositions, l’entité serait tenue d’appliquer les dispositions du chapitre 3856
relatives à l’évaluation ultérieure aux actions privilégiées rachetables actuellement
comptabilisées conformément au paragraphe 3856.23. Généralement, cela entraînerait
une évaluation ultérieure au coût après amortissement (voir l’alinéa 3856.05 a)), à
moins que les dispositions de rachat soient liées à la performance de l’entité. Le
paragraphe 3856.14 exige que les passifs financiers indexés sur un indicateur de la
performance financière de l’entité ou sur la variation de la valeur de ses capitaux
propres soient évalués ultérieurement à la plus élevée des valeurs suivantes :
a) le coût après amortissement;
b) la somme qui serait payable à la date de clôture si l’on calculait à cette date le
supplément résultant de l’indexation.
Pour ce faire, il pourrait être nécessaire de réévaluer les actions privilégiées
rachetables à la valeur de conversion ou à la valeur intrinsèque. Le montant de
l’ajustement nécessaire, s’il en est, serait comptabilisé en résultat net et présenté
comme une composante distincte de la charge d’intérêt.
Informations à fournir
En supposant que le paragraphe 3856.23 soit supprimé, le CNC s’est demandé si les
obligations d’information contenues actuellement dans le chapitre 3856 permettaient de
fournir suffisamment d’information au sujet des actions privilégiées rachetables émises
à titre de mesure de planification fiscale. Le CNC a noté que les obligations
d’information actuelles s’appliquent à divers passifs financiers, dont les actions
privilégiées rachetables qui ne sont pas visées par le paragraphe 3856.23, depuis un
certain temps déjà. Les commentaires reçus des parties prenantes portent le CNC à
croire que les obligations d’information actuelles permettent de fournir suffisamment
d’information aux utilisateurs des états financiers. Les utilisateurs membres du Comité
ont convenu que les mêmes obligations d’information seraient appropriées pour les
actions actuellement comptabilisées conformément au paragraphe 3856.23. Le CNC a
également indiqué que les obligations d’information actuelles devraient être appropriées
si les actions actuellement comptabilisées selon le paragraphe 3856.23 sont
comptabilisées de la même façon que les autres actions privilégiées rachetables. Le
CNC propose donc que les obligations d’information actuellement prévues dans le
chapitre 3856 s’appliquent aux actions qui sont actuellement comptabilisées selon le
paragraphe 3856.23.
Actions privilégiées rachetables émises à titre de mesure de planification fiscale | xi
Le CNC s’est demandé quelles informations devraient être fournies en ce qui concerne
la proposition voulant que l’effet de la comptabilisation du passif soit présenté sous un
poste distinct dans les capitaux propres. Il propose d’exiger que l’entité communique :
a) de l’information sur l’opération à l’origine du poste distinct présenté dans les
capitaux propres, notamment la relation entre ce poste et les actions privilégiées
rachetables;
b) le fait que le montant présenté sous le poste distinct dans les capitaux propres sera
reclassé dans les bénéfices non répartis à mesure que les actions privilégiées
rachetables seront rachetées.
Les utilisateurs membres du Comité ont indiqué que ces informations seraient utiles
étant donné que la présentation d’un poste distinct dans les capitaux propres est
inhabituelle et que ces informations permettraient de montrer clairement le lien qui
existe entre les actions privilégiées rachetables et le total des capitaux propres. Le CNC
a noté que, selon le modèle décisionnel utilisé dans l’élaboration des obligations
d’information contenues dans les Normes comptables pour les entreprises à capital
fermé, il convient de fournir des informations au sujet des opérations de nature rare ou
inhabituelle. Il propose donc d’inclure les obligations d’information susmentionnées
dans les normes.
Dispositions transitoires et date d’entrée en vigueur
Le CNC a indiqué que l’application rétrospective ne serait pas onéreuse dans le cas
des passifs comptabilisés au titre d’actions privilégiées rachetables dont la juste valeur
correspond à la valeur de rachat, puisque l’évaluation ne demanderait que très peu
d’effort. Quant aux cas dans lesquels les dispositions du paragraphe 3856.23 sont
appliquées à des actions privilégiées rachetables indexées sur la variation de la valeur
des capitaux propres de l’entité, le CNC a noté que l’application rétrospective du
classement en tant que passif pourrait être onéreuse du fait qu’elle nécessiterait la
détermination de la valeur de l’entité pour les périodes antérieures. Le CNC a souligné
que, dans les cas où l’application rétrospective serait coûteuse, la notion
d’«impraticabilité» décrite au chapitre 1506 et, plus précisément, les dispositions du
paragraphe 1506.32, peuvent s’appliquer. Il propose donc l’application rétrospective.
Comme mentionné précédemment, le CNC est conscient que la suppression du
paragraphe 3856.23 pourrait avoir une incidence sur les indicateurs pris en compte aux
fins des clauses restrictives liées aux emprunts et que la renégociation de ces clauses
pourrait s’avérer nécessaire. Compte tenu des commentaires reçus du Comité, le CNC
estime toutefois que la date d’entrée en vigueur proposée (les modifications
er
s’appliqueraient aux exercices ouverts à compter du 1 janvier 2016) laisserait
suffisamment de temps aux entités pour revoir leurs conventions de prêt et autres
accords contractuels.
xii | Exposé-sondage – Octobre 2014
Conclusion
Après avoir pris en considération l’incidence des modifications décrites ci-dessus, le
CNC croit que les effets positifs des propositions l’emporteront sur les effets négatifs et
que celles-ci permettront d’améliorer considérablement l’information financière
présentée par les entreprises à capital fermé.
Actions privilégiées rachetables émises à titre de mesure de planification fiscale | xiii
Actions privilégiées rachetables émises à
titre de mesure de planification fiscale
PROPOSITIONS
Les chapitres précisés ci-après seraient modifiés de la manière indiquée. Le texte
ajouté est souligné et le texte supprimé est barré.
Chapitre 3251, CAPITAUX PROPRES
.06A
Dans le cadre d’une opération portant sur les capitaux propres qui comprend
l’émission d’actions privilégiées rachetables, l’entité peut porter un montant au
débit des capitaux propres. Par exemple, si les actions privilégiées rachetables
sont émises dans le cadre d’une opération non réciproque (une opération sans
entrée correspondante d’actifs), le montant comptabilisé au titre des actions est
porté au débit des capitaux propres. De même, si les actions privilégiées
rachetables sont émises en échange d’actions ordinaires, tout excédent du
montant comptabilisé au titre des actions privilégiées rachetables sur le
montant antérieurement comptabilisé au titre des actions ordinaires est porté au
débit des capitaux propres. Un tel débit est exclu du calcul du résultat net,
conformément au chapitre 3610, OPÉRATIONS PORTANT SUR LES CAPITAUX
PROPRES, et comptabilisé sous un poste distinct dans les capitaux propres.
Lorsqu’une partie ou la totalité des actions privilégiées rachetables sont
rachetées, la proportion appropriée du montant comptabilisé sous le poste
distinct dans les capitaux propres est portée au débit des bénéfices non
répartis.
.12A
En ce qui concerne le poste distinct présenté dans les capitaux propres
conformément au paragraphe 3251.06A, l’entité est tenue de :
a) fournir une description de l’opération ayant donné lieu à la présentation du
poste distinct dans les capitaux propres, en précisant la relation qui existe
entre ce poste distinct et les actions privilégiées rachetables;
b) mentionner que le montant présenté sous le poste distinct dans les
capitaux propres sera porté au débit des bénéfices non répartis à mesure
que les actions privilégiées seront rachetées.
Chapitre 3856, INSTRUMENTS FINANCIERS
.23
Une entité qui émet des actions privilégiées à titre de mesure de planification
fiscale dans le cadre des dispositions prévues aux articles 51, 85, 85.1, 86, 87
ou 88 de la «Loi de l’impôt sur le revenu» (Canada) doit présenter ces actions à
la valeur nominale, sinon à la valeur attribuée ou déclarée, dans un poste
distinct sous la rubrique des capitaux propres du bilan, et indiquer de façon
appropriée qu’elles sont rachetables au gré du porteur. Lorsque le porteur
Actions privilégiées rachetables émises à titre de mesure de planification fiscale | 1
réclame le rachat de ses actions, l’émetteur doit les reclasser comme passifs,
en les évaluant à leur valeur de rachat. Tout ajustement doit être comptabilisé
dans les bénéfices non répartis.
.60
La suppression des exigences énoncées au paragraphe 3856.23 s’applique
aux états financiers annuels des exercices ouverts à compter du
er
1 janvier 2016. Une application anticipée est permise. L’entité doit appliquer
les changements découlant de la suppression des exigences du
paragraphe 3856.23, y compris en ce qui concerne la comptabilisation des
coûts de transaction pertinents, de façon rétrospective, conformément au
chapitre 1506, MODIFICATIONS COMPTABLES.
MODIFICATIONS CORRÉLATIVES
Les modifications corrélatives significatives qu’il est prévu d’apporter sont indiquées cidessous. Le texte ajouté est souligné et le texte supprimé est barré.
Chapitre 3240, CAPITAL-ACTIONS
.19
Les actions privilégiées émises à titre de mesure de planification fiscale qui
sont classées comme éléments de capitaux propres en conformité avec le
chapitre 3856, INSTRUMENTS FINANCIERS, sont présentées selon les
exigences de ce chapitre.
Chapitre 3856, INSTRUMENTS FINANCIERS
.20
Sauf dans les cas prévus au paragraphe 3856.23, L’émetteur d’un instrument
financier doit classer l’instrument (ou ses composantes) dans le passif ou les
capitaux propres, selon la substance du contrat au moment de la
comptabilisation initiale et conformément aux définitions d’un passif financier et
d’un instrument de capitaux propres. (Les paragraphes 3856.A22 à .A38
fournissent des précisions d’application sur le sujet.)
.47
L’entité qui émet l’un quelconque des passifs financiers ou instruments de
capitaux propres mentionnés ci-dessous doit fournir de la façon suivante des
informations permettant aux utilisateurs des états financiers de comprendre les
caractéristiques de l’instrument :
a) Dans le cas d’un passif financier qui contient à la fois un élément de passif
et un élément de capitaux propres (voir le paragraphe 3856.21), l’entité doit
fournir, au sujet de l’élément de capitaux propres, des informations
comprenant, lorsque cela est pertinent :
i)
la date ou les dates d’exercice de l’option de conversion;
ii)
la date d’échéance ou d’expiration de l’option;
iii) le ratio de conversion ou le prix d’exercice;
2 | Exposé-sondage – Octobre 2014
iv) les conditions préalables à l’exercice de l’option;
v) toute autre condition susceptible d’avoir une incidence sur l’exercice de
l’option, telle qu’une clause restrictive dont le non-respect entraînerait
une modification du calendrier d’exercice ou du prix de l’option.
b) Dans le cas d’un instrument financier qui est indexé sur les capitaux propres ou un
autre facteur déterminé, comme cela est décrit au paragraphe 3856.14, l’entité doit
fournir des informations qui permettent aux utilisateurs des états financiers de
comprendre la nature, les modalités et les effets de la clause d’indexation, les
conditions déterminant le paiement et, le cas échéant, le calendrier prévisionnel des
paiements.
c) Dans le cas d’une action privilégiée émise à titre de mesure de planification
fiscale mentionnée au paragraphe 3856.23, l’entité doit fournir les
informations suivantes :
i)
dans le corps même du bilan, le prix de rachat total de l’ensemble des
catégories d’actions de ce type en circulation;
ii)
le prix de rachat total pour chaque catégorie d'actions de ce type;
iii) le montant total des rachats prévus qui doivent être faits au cours de
chacun des cinq prochains exercices.
A26
Lorsqu’une action privilégiée autre qu’une action visée par le
paragraphe 3856.23 prévoit l’obligation pour l’émetteur de racheter l’action à un
prix déterminé ou déterminable et à une date future déterminée ou
déterminable, ou confère au porteur le droit d’exiger que l’émetteur rachète
l’action à une date donnée ou à compter d’une date donnée à un prix déterminé
ou déterminable, l’instrument répond à la définition d’un passif financier et il est
classé comme tel. Une action privilégiée qui n’est pas explicitement assortie
d’une telle obligation contractuelle peut l’être implicitement en raison des
conditions qui y sont attachées. Par exemple, lorsqu’un instrument financier
qualifié d’action confère à son porteur l’option d’en exiger le rachat en cas de
réalisation d’un événement futur très probable, le classement de l’instrument
comme passif financier au moment de sa comptabilisation initiale traduit bien la
substance de l’instrument. Si l’entité modifie par la suite son estimation quant à
la probabilité de réalisation de l’événement futur, elle ne modifie pas pour
autant le classement de l’instrument financier. Si la réalisation ou la nonréalisation de l’événement futur ne se traduit pas par l’échéance, l’expiration, le
règlement, l’exécution ou l’annulation de l’instrument financier, l’entité
décomptabilise l’instrument financier initial et comptabilise un nouveau passif
financier ou un nouvel instrument de capitaux propres selon les conditions
qui subsistent.
Actions privilégiées rachetables émises à titre de mesure de planification fiscale | 3
A28
Les actions rachetables au gré du porteur ou obligatoirement rachetables par
l’émetteur, à l’exception des actions visées par le paragraphe 3856.23, sont
classées dans le passif, à moins que tous les critères suivants ne
soient réunis :
a) Les actions rachetables sont les instruments de capitaux propres
subordonnés de dernier rang émis par l’entreprise (c’est-à-dire qu’elles
représentent, avec les actions ordinaires, les «droits résiduels sur l’actif» de
l’entreprise), et elles confèrent à leurs porteurs le droit à une part
proportionnelle des capitaux propres résiduels de l’entreprise, ce qui
nécessite que la participation aux résultats de l’entité émettrice qu’elles
confèrent soit essentiellement semblable à celle que confèrent les actions
ordinaires de l’entreprise. Les porteurs des actions ont droit à une quotepart de l’actif net résiduel de l’entité émettrice ou de ses bénéfices non
répartis (après rachat des actions privilégiées). Les bénéfices non répartis
sont distribués aux porteurs d’actions en fonction de leurs droits de
participation contractuels. Enfin, ces droits comprennent le droit de
participation à tous les dividendes déclarés, y compris les dividendes
devant être déclarés lorsque se produit un événement spécifié dont la
réalisation est soumise au pouvoir discrétionnaire de la direction ou ne peut
être déterminée objectivement (par exemple, la liquidation de l’entreprise
ou la déclaration d’un dividende «extraordinaire»).
b) La clause de rachat s’étend à 100 % des actions ordinaires (ou des
instruments qui sont en substance des actions ordinaires), et le mode de
détermination du prix de rachat est le même pour toutes les actions. Il ne
peut y avoir de catégorie d’actions ordinaires de même rang qui ne soient
pas assorties de la même clause de rachat. Le mode de détermination du
prix de rachat est le même pour toutes les actions. Celui-ci peut toutefois
être déterminé d’après la juste valeur des actions rachetables à la date du
rachat ou selon un autre mode de calcul (par exemple, la valeur comptable)
dont tous les actionnaires conviennent qu’il est équitable, pourvu que le
même mode de détermination ou de calcul soit appliqué à toutes les
actions rachetables.
c) Les actions ne confèrent aucun droit de priorité par rapport aux autres
catégories d’actions de même rang de l’entreprise. Toutes les actions
rachetables comportent des caractéristiques essentiellement semblables à
celles des actions ordinaires de l’entreprise; par exemple, elles ne
confèrent aucun avantage substantiel en cas de liquidation ou de
distribution de dividendes.
d) L’événement donnant lieu au rachat est le même pour toutes les actions
visées par la clause de rachat. Ce critère n’impose toutefois pas que toutes
les actions soient rachetées au même moment. Il exige plutôt que ce soient
4 | Exposé-sondage – Octobre 2014
le ou les mêmes événements déclencheurs qui ouvrent droit au rachat pour
toutes les actions, par exemple le rachat à la démission, au départ, à la
retraite ou au décès de l’actionnaire. Lorsque survient un événement
déclencheur qui ouvre droit au rachat, les actions sont reclassées dans
le passif.
Actions privilégiées rachetables émises à titre de mesure de planification fiscale | 5
A29
Arbre de décision — Classement des actions rachetables au gré du porteur ou
obligatoirement rachetables par l’émetteur
Les actions sont-elles rachetables au gré
du porteur ou obligatoirement rachetables
par l’émetteur en vertu des statuts de la
société, d’une convention entre
actionnaires ou d’un autre type d’accord?
Non
Classer dans les capitaux propres
Oui
Les actions sont-elles émises dans le cadre
d’une mesure de planification fiscale?
(voir 3856.23
Oui
Classer dans les capitaux propres
Non
Les actions obligatoirement rachetables par
la société sont-elles les titres de capitaux
propres subordonnés de dernier rang émis
par celle-ci, confèrent-elles le droit à une
part promotionnelle des capitaux propres
résiduels de l’entreprise?
Non
Oui
La clause de rachat s’étend-elle à 100 %
des actions ordinaires (ou des
instruments qui sont en substance des
actions ordinaires) et le mode de
détermination du prix de rachat est-il le
même pour toutes les actions?
Non
Oui
Les actions confèrent-elles des droits de
priorité par rapport aux autres catégories
d’actions de l’entreprise de même rang?
Oui
Non
L’événement donnant lieu au rachat est-il
le même pour toutes les actions visées
par la clause de rachat?
Oui
Classer dans les capitaux propres.
6 | Exposé-sondage – Octobre 2014
Non
Classer les actions dans le
passif et les évaluer à leur
valeur de rachat, celle-ci
pouvant correspondre à la juste
valeur, à la valeur comptable ou
à une valeur calculée, selon le
cas. À chaque date de clôture,
réévaluer le passif et
comptabiliser les gains et pertes
en résultat, selon le
paragraphe 3856.14.
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