À la recherche du modèle idéal

LJA MAGAZINE - NOVEMBRE / DÉCEMBRE 2015
CORPORATE - M&A
CORPORATE - M&A
À la recherche du modèle idéal
En 2015, plusieurs spécialistes du M&A se sont
laissé séduire par les stratégies développées par
les cabinets pour se renforcer dans cette pratique
phare. Et si le marché n’a pas connu de mobilités
d’équipes de nature à redistribuer les cartes, il a
enregistré quelques mouvements significatifs
depuis un an.
© BENJAMIN BOCCAS
Confiants dans la reprise des fusions-acquisitions, grands et
petits cabinets d’avocats ont consolidé leurs équipes en 2015.
Olivier Diaz a ouvert le jeu des chaises musicales fin 2014 en
quittant Darrois Villey Maillot Brochier pour Skadden (LJA
n°L1188). C’est donc chez l’Américain qu’il est intervenu dans
la fusion entre Stallergenes et Greer Laboratories et lors de la
cession du groupe pharmaceutique français Cooper. Quitter la
boutique la plus rentable du M&A parisien pour céder aux
sirènes américainesL ? Le choix peut laisser perplexe. Olivier
Diaz, lui, assumeL : «L Skadden souhaitait se renforcer avec un
profil plus domestique à la suite du départ de Pierre ServanSchreiber, explique-t-il. De mon côté, je voulais rejoindre un
cabinet américain de premier plan qui avait envie de renforcer sa
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Le magazine
présence active à Paris, et qui me permette de bénéficier de son
implantation aux États-Unis, en Asie et en Europe. »
INTUITU PERSONAE
Une stratégie exactement à l’inverse de celle qu’a choisie Marcus Billam en quittant, au mois de mars, Allen & Overy pour
revenir chez Darrois, dont il était parti quinze ans auparavant
pour Clifford Chance (LJA n°L 1200). Même si cette arrivée
s’est décidée en très peu de temps – une quinzaine de jours
selon les principaux intéressés –, Marcus Billam ne
pas son choix.
ACCÉDER À UN VASTE regrette
Durant les six derniers
RÉSEAU INTERNATIO- mois, il a continué à travailler pour Vivendi dans le
NAL OU REVENIR
cadre de l’accord avec le
fonds activiste PSAM, sur
À DES RELATIONS
le rachat de DailyMotion
DE PROXIMITÉ...
ou la vente de la filiale bréLES MOTIVATIONS SONT silienne GVT, et a accoml’État dans le cadre
DIVERSES ET VARIÉES pagné
de sa montée au capital de
Renault. «L J’ai trouvé un
cabinet extrêmement structuré, commente-t-il. Il y a peu de boutiques qui offrent une telle
qualité professionnelle et une telle assise de clientèle. »LEt l’associé, passé par deux firmes du Magic Circle, de vanter le
modèleLDarrois : «LLes cabinets de niche ont un fort intuitu personae avec le client et peuvent aussi lui faire bénéficier de leur
réseau. Ils connaissent tous les interlocuteurs : les autorités de
tutelle, les banques d’affaires, les juridictions... »
Renforcer l’intuitu personae, c’est aussi ce qui a poussé Philippe
Rosenpick à quitter CMS Bureau Francis Lefebvre pour Desfilis (LJA n°L1222) ou Frédéric Grillier à mettre fin à son association avec Herbert Smith Freehills pour tenter l’aventure
entrepreneuriale chez Villey Girard Grolleaud (LJA n°L1207).
«LLa structure des grands cabinets est trop souvent un frein à la
rapidité d’intervention et la proximité, analyse Frédéric Grillier.
Une structure comme la nôtre se caractérise par sa souplesse et
sa capacité d’adaptation ; en particulier, il y a nécessairement
moins de problèmes de conflit d’intérêts, pas de modalités de
facturation imposées et l’opération est gérée en direct par
l’associé. » Depuis son arrivée en mai, il a notamment participé
à la cession par Adecco, Randstad et Manpower de leur société
commune Pixid à Keensight Capital, et à la prise de participation de Capital Croissance dans HL Trad. « Le cabinet Villey
Girard Grolleaud a une stratégie de haute couture en M&A dans
sa conception la plus large, poursuit-il. Il se veut proche des
directions, avec lesquelles il développe des liens étroits grâce
notamment à sa capacité à intervenir, au-delà du droit des sociéArnaud Pérès a rejoint Mayer Brown en avril
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Marcus Billam a quitté A&O
pour rejoindre Darrois
Même problématique de réputation chez Mayer Brown. L’arrivée en avril d’Arnaud Pérès et de Jean-François Louit, qui
avaient travaillé ensemble chez Freshfields et Davis Polk, a permis de sortir d’une «Limage un peu réductrice » de structure uniquement dédiée au private equity. «LDepuis notre arrivée, nous
sommes intervenus sur des opérations de marché pour des clients
industriels, comme l’introduction en bourse de Spie, l’accord
entre Altice et Alain Weil concernant l’OPA sur NextRadioTV,
ou l’OPA sur Faiveley, cite Arnaud Pérès en exemple. Cela
correspond à la volonté du cabinet d’élargir sa palette d’intervention, à la fois pour des clients en private equity et des corporates. »LEt d’ajouterL: «LMa décision de rejoindre Mayer Brown,
c’est bien sûr un choix professionnel, mais c’est avant tout une
rencontre, un choix lié à la personnalité des associés qui ont porté
ce projet, Jean-Philippe Lambert et Jean-Pierre Lee, les fondateurs du cabinet à Paris. »LComme quoi l’humain peut aussi être
un facteur différenciant.
Laurence Garnerie
tés, sur les problématiques de fiscalité patrimoniale et des transactions, ainsi que sur des problématiques de gouvernance, voire
sur les contentieux pré ou post-acquisition. »
Même positionnement de proximité avec les dirigeants chez
Dethomas Peltier qui a accueilli en juillet Benoît Marpeau en
provenance de CVML (LJA n°L1216). Lui cherchait un cabinet
composé d’associés «Ltous reconnus comme excellents dans leur
matière » et susceptibles de l’accompagner dans son développement, notamment auprès des grands corporates.L«LCe sont les
clients les plus difficiles à approcher, reconnaît-il. Mais une fois
qu’ils vous font confiance, ils sont parmi les plus fidèles et permettent d’intervenir sur les dossiers les plus stratégiques ».LDans
sa nouvelle structure, il a notamment participé au rachat de
Rueducommerce par Carrefour.
Miser sur le M&A a aussi permis à certains cabinets de modifier un positionnement qui les freinait dans leur développement. Lassé de se voir confiner aux due diligences, EY Société
d’avocats a ainsi recruté en mars Roland Montfort, en provenance de Morgan Lewis (LJA n°L 1201). « Nous gagnons en
visibilité auprès des donneurs d’ordre, tant grands comptes qu’acteurs du middle market dans lequel nous sommes très présents »,
explique Roland Montfort, qui ne doute pas de l’efficacité du
modèle d’EY pour réaliser le plan ambitieux de développement
de la firme à horizon 2020 : « Nous fonctionnons pour l’essentiel
comme un cabinet de pure lawyers mais notre différentiation
réside dans la pluridisciplinarité de certaines de nos offres et dans
le solide réseau international que nous pouvons mettre à la disposition de nos clients. Ce sont des atouts pour les accompagner de
manière globale et sur le long terme. »
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RÉPUTATION
Associé de Morgan Lewis, Roland Montfort a rejoint EY en mars
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