Sanofi-aventis va acquérir BMP Sunstone créant ainsi une

 Sanofi-aventis va acquérir BMP Sunstone
créant ainsi une plateforme solide
de Santé Grand Public en Chine
 Cette opération va accélérer l’activité santé grand public en Chine grâce aux
positions importantes de BMP Sunstone dans les domaines de la toux et du rhume,
ainsi que de la santé féminine
 Cette alliance va ouvrir à sanofi-aventis un accès unique à un grand nombre de
villes en Chine
 Sanofi-aventis conforte sa position de leader dans les marchés émergents et
poursuit sa stratégie de diversification dans le secteur de la santé en Chine
Paris, France et New York, Etat de New York – Le 28 octobre 2010 - Sanofi-aventis
(EURONEXT : SAN et NYSE : SNY) et BMP Sunstone Corporation (NASDAQ : BJGP) ont
annoncé aujourd’hui avoir finalisé un accord définitif selon lequel sanofi-aventis va acquérir BMP
Sunstone pour USD 10 par action, entièrement payable en numéraire, soit une valeur totale sur
une base entièrement diluée d’environ USD 520,6 millions. BMP Sunstone serait fusionnée dans
une filiale à 100% de sanofi-aventis.
Le prix par action représente une prime de 30% par rapport au prix de clôture de BMP Sunstone
le 27 octobre 2010. Le conseil d'administration de BMP Sunstone a approuvé l’opération à
l’unanimité.
BMP Sunstone a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 147 millions de dollars U.S. en 2009. Près
de 60% de ses ventes sont réalisés sur le marché de la santé grand public, où BMP Sunstone
bénéfice d’un accès aux distributeurs, aux hôpitaux publics et aux cliniques locales dans les
marchés dits de 3ème et 4ème catégories (Tier III et Tier IV). Dans ce segment, BMP Sunstone
dispose de deux des marques les plus reconnues en Chine : « Hao Wawa » (« GoodBaby »),
récemment reconnue en Chine comme la marque leader dans le domaine de la toux et du rhume
chez l’enfant, et la marque « Kang Fu Te » (« Confort ») sur le segment de l’hygiène féminine.
A la suite de la création récente de la joint-venture Hangzhou Sanofi Minsheng Consumer
Healthcare, l'acquisition de BMP Sunstone permettra à sanofi-aventis de devenir un leader de la
santé grand public en Chine, grâce à une forte position dans les deux plus importants segments
de ce marché : les vitamines et compléments minéraux ainsi que la toux et le rhume.
« L'acquisition de BMP Sunstone va non seulement renforcer notre activité de santé grand public
en Chine, mais elle nous donnera aussi un accès unique aux nouveaux circuits de distribution en
croissance, qui devraient représenter un tiers du marché pharmaceutique en Chine dans les
prochaines années » a déclaré Christopher A. Viehbacher, Directeur Général de sanofi-aventis.
« Cette opération représente une nouvelle étape stratégique pour sanofi-aventis, lui permettant
de renforcer son leadership en Chine ».
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« Cette opération est créatrice de valeur de façon immédiate et significative pour les actionnaires
de BMP Sunstone ainsi que d’avantages importants pour nos collaborateurs et nos clients, » a
déclaré David (Xiao Ying) Gao, Directeur Général de BMP Sunstone. « Je suis impatient de
travailler avec les équipes de sanofi-aventis pour saisir les opportunités de croissance
significatives que cette nouvelle alliance va créer sur le marché de la santé grand public en
Chine. »
Selon les termes du traité de fusion, la réalisation de l’opération est soumise à l’approbation de
l'assemblée générale de BMP Sunstone ainsi qu’à l’obtention de certaines autorisations
réglementaires en Chine et à d'autres conditions usuelles. Les actionnaires contrôlant 23% du
capital de BMP Sunstone, sur une base totalement diluée, se sont engagés à voter en faveur de
l’opération.
La santé grand public est un des domaines de croissance stratégiques identifiés par le groupe
sanofi-aventis dans l’objectif d’obtenir la croissance durable qu’il s’est fixée. Sanofi-aventis
occupe actuellement la 5ème place mondiale parmi les leaders de la santé grand public et continue
d’y étendre sa présence grâce à sa croissance interne et à des opérations de croissance externe.
Le marché de la santé grand public chinois est le deuxième plus grand au monde après celui des
Etats-Unis, avec une taille estimée à 12 milliards d’euros en 2010. Ce marché a connu un taux de
croissance annuel moyen d’environ 11 % depuis 2005. Cette tendance devrait continuer au cours
des prochaines années grâce à l'urbanisation continue, l'amélioration de l'accessibilité des
patients aux soins, la tendance croissante à l'automédication et le développement de chaînes de
pharmacie ainsi que par l’extension des offres au détail aux produits de santé grand public.
A propos de sanofi-aventis en Chine
Sanofi-aventis a été le premier laboratoire pharmaceutique étranger à ouvrir des bureaux en
Chine. Aujourd'hui, le groupe fait partie des laboratoires pharmaceutiques qui affichent la
croissance la plus rapide en Chine, employant 5 000 personnes réparties dans plus de 200 villes
à travers le pays. De la prévention au traitement, sanofi-aventis dispose d’une position unique qui
lui permet de répondre aux besoins de santé publique en Chine. Sanofi Pasteur, la division
vaccins de sanofi-aventis, est l’un des leaders des vaccins en Chine. En octobre 2010, sanofiaventis est entré sur le marché de la santé grand public en Chine avec la création de la jointventure Hangzhou Sanofi Minsheng Consumer Healthcare Co., Ltd.
Sanofi-aventis compte actuellement trois sites industriels à Pékin, Hangzhou et Shenzhen. Trois
nouveaux sites sont par ailleurs en cours de construction et ils devraient être opérationnels en
2012 afin de satisfaire la demande croissante du marché chinois. Sanofi-aventis mène une
activité de R&D intégrée en Chine, allant de l'identification des cibles de médicaments aux études
cliniques de stade avancé. Ses deux centres de R&D pour la Chine et l’Asie Pacifique sont basés
à Shanghai.
A propos de Sanofi-Aventis
Sanofi-aventis est un leader mondial de l’industrie pharmaceutique qui recherche, développe et
diffuse des solutions thérapeutiques pour améliorer la vie de chacun. Le Groupe est coté à Paris
(EURONEXT : SAN) et à New York (NYSE : SNY).
A propos de BMP Sunstone
BMP Sunstone Corporation est une société pharmaceutique spécialisée qui développe un
portefeuille de produits pharmaceutiques et de produits de santé de marque en Chine. A travers
Sunstone, la société fabrique des produits pédiatriques et en santé féminine vendus dans les
pharmacies de toute la Chine. La société vend également des produits sous licence exclusive en
Chine, principalement des produits pédiatriques et de santé féminine. BMP Sunstone fournit
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également des services de distribution pharmaceutiques à travers ses filiales à Pékin et
Shanghai. Le bureau principal de BMP Sunstone est situé à Pékin. La société dispose également
d’un bureau aux Etats-Unis situé à Plymouth Meeting en Pennsylvanie.
Informations Complémentaires Importantes pour les Investisseurs et les Actionnaires de
BMP Sunstone Corporation
Dans le cadre de la fusion proposée, BMP Sunstone Corporation ("BMP") a l'intention de déposer
un formulaire de sollicitation de procuration (proxy statement) et d'autres documents auprès de la
U.S. Securities and Exchange Commission ("la SEC"). BMP et ses administrateurs, son comité
exécutif, les autres membres du management et les salariés peuvent être considérés comme
sollicitant des procurations de la part des actionnaires dans le cadre de la fusion proposée. Les
informations concernant les participants au sein de BMP figureront dans le proxy statement et les
autres documents déposés auprès de la SEC. Il est conseillé aux actionnaires de BMP de lire ces
documents et les autres documents relatifs à la fusion déposés auprès de la SEC lorsqu’ils seront
disponibles dans la mesure où ils contiennent des informations importantes. Les actionnaires de
BMP peuvent obtenir les copies de ces documents gratuitement, lorsqu’ils sont disponibles, sur le
site web de la SEC (www.sec.gov). Les documents peuvent aussi être obtenus gratuitement
auprès de BMP : 600 W. Germantown Pike, Suite 400, Plymouth Meeting, Pennsylvanie.
Déclarations prospectives pour Sanofi-Aventis
Ce communiqué contient des déclarations prospectives (au sens du U.S. Private Securities Litigation Reform Act of
1995). Ces déclarations ne constituent pas des faits réels. Ces déclarations comprennent des projections et des
estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des
objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des
services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Ces déclarations
prospectives peuvent souvent être identifiées par les termes « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l’intention
de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d’autres termes similaires. Bien que la direction de Sanofi-Aventis
estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces
déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et
généralement en dehors du contrôle de Sanofi-Aventis, qui peuvent entraîner des résultats et événements effectifs
réalisés significativemen différentst de ceux exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations
prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les incertitudes inhérentes à la recherche et
développement, les données cliniques et analyses futures, y compris postérieures à la mise sur le marché, les
décisions des autorités réglementaires, telles que la FDA ou l’EMA, d’approbation ou non, et à quelle date, de la
demande de dépôt d’un médicament, d’un procédé ou d’un produit biologique pour l’un de ces produits candidats, ainsi
que leurs décisions relatives à l’étiquetage et d’autres facteurs qui peuvent affecter la disponibilité ou le potentiel
commercial de ces produits candidats, l’absence de garantie que les produits candidats s’ils sont approuvés seront un
succès commercial, l’approbation future et le succès commercial d’alternatives thérapeutiques, la capacité du Groupe à
saisir des opportunités de croissance externe ainsi que ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents
publics déposés par Sanofi-Aventis auprès de l'AMF et de la SEC, y compris ceux énumérés dans les rubriques «
Facteurs de risque » et « Déclarations prospectives » du document de référence 2009 de Sanofi-Aventis ainsi que dans
les rubriques « Risk Factors » et « Cautionary Statement Concerning Forward-Looking Statements » du Form 20-F de
Sanofi-Aventispour l’année 2009, qui a été déposé auprès de la SEC. Sanofi-Aventis ne prend aucun engagement de
mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable, notamment les
articles 223-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
Déclarations prospectives pour BMP Sunstone
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont soumises à des
risques et incertitudes qui, sans y être limitées, comprennent l’impact des récents changments organisationnels de la
Société, les variations du chiffre d’affaires, des plans de marketing et de distribution de la Société, les changements
dans l’exploitation de la Société et dans la situation générale financière, économique et politique affectant les secteurs
de l’industrie biotechnologiques et pharmaceutiques et le marché pharmaceutique chinois, la capacié à produire et
distribuer les produits de la Société en temps voulu et les autres risques décrits dans les rapports déposés à la
Securities and Exchange Commission. De plus, la Société décline toute responsabilité de mettre à jour les déclarations
prospectives afin de relater les évènements ou circonstances après la date du présent communiqué de presse.
Morgan Stanley a agi en tant que conseiller financier et Shearman and Sterling LLP en tant que conseiller juridique
pour le compte de sanofi-aventis. Stephens Inc et EJ. Mc Kay & Co., Inc. ont agi en tant que conseillers financiers et
Morgan Lewis and Bockius LLP en tant que conseiller juridique pour le compte de BMP Sunstone. Philadelphia
Brokerage Corporation a également fourni une « fairness opinion » supplémentaire a BMP Sunstone.
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Contacts pour sanofi-aventis
Media: Jean-Marc Podvin
Corporate Communications
+33 (1) 53 77 44 50
Investisseurs:
Contacts pour BMP Sunstone
Fred M. Powell
Chief Financial Officer
Tel: +1-610-940-1675
Email: [email protected]
Sebastien Martel
Corporate Investor Relations
+33 (1) 53 77 45 45
ICR, LLC (Investor Relations)
Ashley M. Ammon
Tel: +1-646-277-1227
Christine Duan
Tel: +1-203-682-8200
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