inscription de la succursale d`une entreprise - Justiz

Direction de la justice, des
affaires communales et des
affaires ecclésiastiques du
canton de Berne
Justiz-, Gemeinde- und
Kirchendirektion des
Kantons Bern
Office du registre du commerce
du canton de Berne
Handelsregisteramt des
Kantons Bern
Notice
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Télécopie 031 633 43 63
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Inscription de la succursale d’une entreprise dont le siège
principal est à l’étranger
1.
Réquisition d’inscription
Dans la réquisition d’inscription, la succursale à inscrire doit être clairement identifiée par sa raison
de commerce ou son nom, son siège (commune politique) et son domicile (rue et numéro de l'immeuble, NPA et localité). Pour les détails, il y a lieu de se référer aux pièces justificatives annexées, qui doivent être mentionnées dans la réquisition d'inscription. La réquisition d’inscription
doit être signée par une personne habilitée à représenter la succursale par sa signature individuelle, qui est ou qui sera inscrite au registre du commerce au siège de l’établissement principal
ou de la succursale (art. 17, al. 1, lit. h ORC). La réquisition d’inscription peut également être signée par deux personnes disposant de la signature collective à deux au siège de l’établissement
principal ou de la succursale. De plus, les signatures de toutes les autres personnes habilitées à
signer au nom de la succursale (membres du conseil d'administration autorisés à signer, directeurs, fondés de procuration, etc.) doivent y être apposées ou être produites sur des feuilles de signatures séparées (art. 21, al. 1 ORC). Toutes les signatures doivent être officiellement légalisées
(art. 18, al. 2, art. 21, al. 1 et 3 ORC). Les articles 24, alinéa 2 et 25 ORC s’appliquent dans leur intégralité (cf. ch. 9).
2.
Extrait du registre du commerce du siège principal
L’extrait du registre du commerce doit avoir été récemment attesté conforme par l’office compétent
au lieu de l’inscription du siège de l’établissement principal. Si l’extrait ne contient pas d’indications
suffisantes ou s’il n’existe au siège de l’établissement principal aucune institution correspondant au
registre du commerce suisse, il y a lieu de déposer une attestation officielle récente selon laquelle
l’entité juridique existe légalement au lieu de son établissement principal conformément aux dispositions en vigueur du droit étranger applicable (art. 113, al. 1, lit. a ORC).
3.
Exemplaire des statuts attesté conforme par l’office du registre du commerce au siège
principal (pour les personnes morales)
Les statuts ou le document équivalent doivent être attestés conformes par l’office du registre du
commerce compétent pour l’établissement principal, par un autre service compétent ou par un notaire (art. 113, al. 1, lit. b ORC).
29.11.2012
Office du registre du commerce du canton de Berne
4.
2
Preuve des apports en capital effectués (cf. art. 114, al. 1, lit. b ORC)
Il y a lieu de produire les justificatifs des apports en capital effectués.
5.
Procès-verbal de l’organe compétent relatif à la création de la succursale, au but de la
succursale, à la désignation des personnes habilitées à la représenter et au mode de
signature
Le procès-verbal peut être produit dans sa version intégrale, portant la signature originale du président et de la personne l’ayant rédigé, mais aussi sous forme d’un extrait signé par les personnes
mentionnées ou encore sous forme de copie attestée conforme (art. 20, al. 1, art. 23, al. 2 ORC).
Si l’organe exécutif (p. ex. conseil d’administration, comité directeur, etc.) est compétent pour
prendre ce type de décisions, il suffit que la décision prise par voie de circulation soit signée par
tous les membres de cet organe (p. ex. sous forme de réquisition d’inscription; art. 23, al. 2 et 3
ORC).
Ce procès-verbal doit indiquer :
a) la décision prise par l’organe de créer la succursale (art. 113, al. 1, lit. c ORC);
b) la raison de commerce sous laquelle la succursale doit être inscrite, laquelle doit être conforme
à l’article 952 CO;
c) la personne qui est habilitée à représenter la succursale, qui doit être clairement identifiée par
son nom de famille et son prénom, sa nationalité (son lieu d’origine pour les ressortissants
suisses), son domicile ainsi que son mode de représentation (signature individuelle ou collective, procuration individuelle, procuration collective; art. 113, al. 1, lit. d ORC);
e) le lieu du domicile de la succursale (rue, numéro, NPA et localité);
f) le but de la succursale (art. 114, al. 1, lit. e ORC).
6.
Déclaration concernant le domicile
Il s’agit d’indiquer à l’Office du registre du commerce si la succursale dispose d'un domicile à
l’adresse devant être inscrite (art. 117, al. 1 en relation avec l’art. 2, lit. c ORC). Par domicile, il faut
entendre, conformément à l’article 2, lettre c ORC, l’adresse où la succursale peut être jointe à son
siège, par exemple un local dont la succursale peut effectivement disposer en vertu d'un titre juridique (p. ex. titre de propriété, bail, contrat de sous-location, etc.) sous-location) qui constitue le
centre de son activité administrative et où des communications de toute nature peuvent lui être
adressées (cf. ATF 100 lb 455 c. 4, JdT 1976 I 183, c. 4). Si ces conditions ne sont pas remplies,
on se trouve en présence d'une adresse de tiers (adresse c/o). En pareil cas, une déclaration
écrite du domiciliataire en vertu de laquelle il octroie un domicile à la succursale à l’adresse indiquée est jointe à la réquisition (art. 113, al. 1, lit. e, art. 117, al. 3 ORC).
7.
Autorisation de la FINMA
Une banque ne peut commencer son activité qu’après en avoir obtenu l’autorisation de la FINMA;
elle ne peut s’inscrire au registre du commerce avant d’avoir reçu cette autorisation (art. 3, al. 1 de
la loi fédérale sur les banques et les caisses d’épargne).
29.11.2012
Office du registre du commerce du canton de Berne
8.
3
Traductions
Il convient en principe de produire une traduction légalisée des pièces justificatives (en particulier
des extraits du registre du commerce et des statuts) rédigées dans d’autres langues que le français ou l’allemand (art. 20, al. 3 ORC). Les traductions ne sont reconnues que si elles émanent de
traducteurs qualifiés (p. ex. traducteurs officiels, interprètes diplômés, traducteurs admis auprès
des tribunaux suisses, titulaires d’un diplôme d’une université ou d’une haute école dans la langue
concernée, détenteurs d’un diplôme de formation linguistique reconnu par les institutions de droit
public). Le traducteur ou la traductrice doit, en faisant état de ses qualifications et par une signature légalisée (avec indication de ses nom et prénom, de sa profession, de ses lieux d’origine et de
domicile) confirmer la conformité de la traduction à la version en langue étrangère.
9.
Surlégalisations/Apostilles
Il convient de joindre aux actes authentiques ou aux légalisations d’autorités ou de notaires étrangers une légalisation de la représentation diplomatique ou consulaire suisse compétente ou, pour
autant que des traités internationaux le prévoient, une apostille. Demeurent réservées les éventuelles règles spécifiques aux conventions internationales.
29.11.2012