Formation des raisons de commerce (III)

Chambre vaudoise
du commerce et de l'industrie
Fiche juridique n° 122 – septembre 2008
DROIT DES SOCIETES
Formation des raisons de commerce (III)
Cette fiche est la suite des fiches 120 et 121.
II. Prescriptions en fonction de la forme juridique
A. Entreprise individuelle (art. 945 et 946 CO)
Le nom de famille du ou de la titulaire constitue impérativement l'élément essentiel de la raison de
commerce. Sous réserve des dispositions générales concernant la formation des raisons de
commerce, des adjonctions quelconques sont admises.
La raison de commerce d'une entreprise individuelle ne doit pas contenir d'adjonction pouvant faire
présumer l'existence d'une société (art. 945, al. 3, CO).
Exemples : Ne sont pas admis comme raisons de commerce d'entreprises individuelles: "André Dupont, Consulting
Partnership"; "Société de distribution Durand".
L'utilisation d'expressions qui renvoient à l'existence de collaborateurs est admise, lorsqu'il est
clairement reconnaissable qu'il s'agit d'une entreprise individuelle.
Exemple : "Team d'architectes Moderna, Titulaire Robert Durand".
Lorsqu'une raison individuelle est inscrite sur le registre du commerce, un autre chef de maison ne peut en user dans la
même localité, encore que ses nom et prénoms soient identiques avec ceux qui figurent dans la raison inscrite. En pareil
cas, il est tenu d'apporter à son nom une adjonction qui distingue nettement sa raison de commerce de la raison déjà
inscrite. Demeurent réservés les droits dérivant des dispositions relatives à la concurrence déloyale.
B. Sociétés en nom collectif, en commandite et en commandite par actions (art. 947 et 948
CO)
La raison de commerce d'une société de personnes doit contenir au moins le nom de famille d'un
associé indéfiniment responsable. Sous réserve des dispositions générales concernant la
formation des raisons de commerce, des adjonctions quelconques sont admises.
L'indication des noms d'autres personnes que les associés n'est pas admise.
La raison de commerce d'une société en nom collectif doit contenir, soit le nom de famille de
tous les associés, soit, si tous les associés n'y sont pas nommés, au moins le nom de famille de
l'un d'entre eux avec une adjonction indiquant l'existence d'une société (art. 947, al. 1er, CO).
Les expressions telles que "& Co", "+ Cie", "et Associés" sont des adjonctions propres à indiquer
l'existence d'une société.
Exemple : La raison de commerce "Roulier & Fauche" n'est pas admise lorsque la société est composée de trois
associés (Roulier, Fauche et Durant). Si le nom du troisième associé ne figure pas dans la raison de commerce, seul
"Roulier, Fauche & Cie" est admis.
La raison de commerce d'une société en commandite ou en commandite par actions ne doit
pas contenir d'autres noms de famille que ceux des associés indéfiniment responsables. Elle doit
mentionner le nom de famille de l'un au moins des associés indéfiniment responsables. Dans tous
les cas, une adjonction indiquant l'existence d'une société doit y figurer.
Fiche juridique n° 122 – Formation des raisons de commerce III
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C. Société à responsabilité limitée, société anonyme et société coopérative (art. 950 CO)
Ces sociétés peuvent, sous réserve des dispositions générales concernant la formation des
raisons de commerce, former librement leur raison de commerce. Celle-ci comprend, dans tous les
cas, la désignation de la forme juridique.
La raison de commerce ne doit pas contenir de termes faisant conclure à l'existence d'une autre
forme juridique.
Exemple inadmissible : "Banque coopérative privée SA".
D. Succursale (art. 952 CO)
La raison de commerce de la succursale d'une entreprise dont l'établissement principal se
trouve en Suisse peut être complétée par une adjonction spéciale. Demeure en tout cas réservée
l'interdiction d'induire en erreur.
Les offices du registre du commerce doivent examiner si, au vu des pièces justificatives, la raison
de commerce ou le nom de la succursale correspond à celui de l'établissement principal.
Exemples : sont admis "Generosa SA, succursale de Lausanne"; "Generosa Construction de Machines SA, succursale
fonderies"; "Generosa SA, succursale Megatec"; "Megatec, Succursale de Generosa SA".
L'adjonction spéciale propre à la succursale doit, pour éviter d'induire en erreur, contenir, le terme
"succursale".
La raison de commerce de la succursale d'une entreprise dont le siège est à l'étranger doit,
outre la raison de commerce de l'établissement principal, impérativement mentionner le siège de
l'établissement principal, le siège de la succursale ainsi que la désignation expresse de celle-ci en
tant que telle.
La raison de commerce de succursales d'entreprises étrangères est soumise au droit suisse.
Cependant, seules les adjonctions propres à la succursale doivent en principe être examinées.
Exemple : La raison de commerce de la succursale à Sion de la société "Fragrance Smith Ltd.", avec siège à Londres,
aura la teneur suivante : "Fragrance Smith Ltd., Londres (GB), succursale de Sion".
Tiré du Guide à l’attention des autorités du Registre du commerce concernant l’examen des
raisons de commerce et des noms.
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