Offre Publique d`Achat Hexagon AB (publ), Stockholm, Suède Leica

Offre Publique d`Achat Hexagon AB (publ), Stockholm, Suède Leica

Offre Publique d’Achat
de
Hexagon AB (publ), Stockholm, Suède
sur toutes les actions nominatives aux mains du public
de
Leica Geosystems Holdings AG, Balgach, Suisse
d’une valeur nominale de CHF 50 chacune
Prix de l’Offre:
CHF 440 (net) par action nominative de Leica Geosystems Holdings AG d’une valeur nominale de CHF 50
chacune. Le prix de l’offre sera réduit à raison du montant
brut de tout effet de dilution (p. ex. versement de dividendes, augmentations de capital à un prix d’émission des actions inférieur au prix de l’offre, remboursement de capital, vente d’actions rachetées à un prix inférieur au prix de
l’offre, émission d’options) qui se réaliserait avant l’exécution de cette offre (pour des détails sur l'effet de dilution
cf. paragraphe 2.3 alinéa 2).
Durée de l’Offre :
Du 11 juillet 2005 au 5 août 2005, 16 h 00 (heure suisse).
Banque chargée de l’exécution :
Banque Julius Baer & Cie SA
Actions nominatives de
Leica Geosystems Holdings AG :
Numéro de valeur: 1087048 / ISIN : CH0010870480
Ticker-Symbol: LGSN
RESTRICTIONS DE L’OFFRE
U.S. Sales Restrictions
Hexagon AB is not soliciting the tender of shares in Leica Geosystems Holdings AG by any
holder of such shares in the United States. Copies of this offer prospectus are not being mailed or
otherwise distributed in or sent into or made available in the United States. Persons receiving this
document (including custodians, nominees and trustees) must not distribute or send such documents or any related documents in, into or from the United States.
27 juin 2005
-1-
United Kingdom
The offering documents in connection with the offer are being distributed in the United Kingdom
only to and are directed at (a) persons who have experience in matters relating to investments
falling within Article 19 (1) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001 in the United Kingdom (the “Order”) or (b) high net worth entities, and other
persons to whom they may otherwise lawfully be communicated, falling within Article 49 (1) of
the Order (all such persons together being referred to as “relevant persons”). Any person who is
not a relevant person should not act or rely on this document or any of its contents.
Autres juridictions
L’offre décrite dans ce prospectus n’est pas faite, directement ou indirectement, dans un pays ou
une juridiction dans lequel une telle offre serait illégale ou violerait les lois ou ordonnances applicables d’une quelconque manière ou dans lequel Hexagon AB serait forcée de modifier les
termes ou conditions de l’offre d’une quelconque manière, de soumettre une demande supplémentaire ou de prendre des mesures supplémentaires en rapport avec un quelconque état ou autorité de réglementation ou légale. Il n’est pas prévu d’étendre l’offre à un tel pays ou juridiction.
Les documents en relation avec l’offre ne doivent ni être distribués ni envoyés dans de tels pays
ou juridictions. De tels documents ne doivent pas être utilisés dans le but de solliciter l’achat de
titres de Leica Geosystems Holdings AG par qui que ce soit dans un tel pays ou juridiction.
1.
ANTÉCÉDENTS DE L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT
Au 31 mars 2005, Leica Geosystems Holding AG, Balgach, Suisse (« Leica »), avait un
capital-actions de CHF 117'329’100, divisé en 2'346’582 actions nominatives d’une valeur nominale de CHF 50 chacune (les « Actions-Leica »). Les Actions-Leica sont cotées
dans le segment principal de la SWX Swiss Exchange.
Hexagon AB (publ), Stockholm, Suède (« Hexagon ») est un groupe technologique
d’envergure mondiale qui bénéficie d’importantes parts de marché dans ses différentes
spécialités. En 2004, son chiffre d’affaires s’est élevé à MSEK 8’256. Le Groupe Hexagon emploie environ 6’400 personnes dans 25 pays. Les actions Hexagon de classe B
sont cotées sur la liste A de la Bourse de Stockholm. Le Groupe est actuellement composé de quatre divisions opérationnelles : Hexagon Métrologie, Hexagon Polymères, Hexagon Automation (cette division fait actuellement l’objet d’une cession qui doit être effective le 1er juillet 2005) et Hexagon Engineering.
A la fin de l’année 2004, Leica a approché Hexagon pour discuter de l’éventuelle vente
de la division Métrologie de Leica. Hexagon a accepté d’étudier la proposition et a reçu
des informations préliminaires sur cette division et ses produits. Malgré la qualité technique indiscutable des produits, Hexagon a décidé de ne pas donner suite aux discussions
sur la base de la transaction envisagée. Hexagon est en effet convaincu que cette acquisition d’actif n’avait pas de sens stratégique en dehors de la combinaison et de l’intégration
des deux groupes dans leur ensemble.
-2-
L’ambition stratégique d’Hexagon est de devenir le numéro un ou deux mondial dans
chacune de ses divisions opérationnelles clé, maintenant ainsi sa capacité à générer croissance et forte attractivité pour ses actionnaires. Pour atteindre cet objectif, Hexagon se
positionne comme l’acteur du marché le plus innovant et le fournisseur de solutions aux
meilleurs coûts pour ses clients. Le management de Hexagon est persuadé que
l’acquisition de Leica contribuera de manière fondamentale à la réalisation de cette stratégie et qu’elle sera mutuellement bénéfique pour les perspectives commerciales des deux
sociétés, en positionnant la nouvelle entité comme acteur de tout premier plan au niveau
mondial dans le domaine des technologies de mesure.
L’alliance de Hexagon et Leica va étendre leur marché potentiel dans le domaine des
techniques de mesures en développant de nouveaux systèmes permettant de satisfaire le
besoin de mesurer plus de types d’objets qu’il n’est possible à l’heure actuelle. Pour
Hexagon et Leica, cela signifiera des économies d’échelle dans le domaine de la recherche et du développement, de l’approvisionnement en composants, des services aprèsvente et du développement de logiciels de traitement des données. Aujourd’hui
l’expansion de Hexagon et Leica repose prioritairement sur leur développement technologique.
2.
OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT
2.1
Annonce préalable
L’offre publique d’achat de Hexagon (l’ « Offre ») a été annoncée préalablement au sens
de l’article 7 et suivants de l’Ordonnance sur les OPA, dans les journaux (NZZ et « Le
Temps ») le 16 juin 2005.
2.2
Portée de l’Offre
L’Offre porte sur toutes les Actions-Leica aux mains du public. D’après ses statuts, Leica
avait, au 31 mars 2005, un capital-actions de CHF 117'329'100 divisé en 2'346’582 actions nominatives d’une valeur nominale de CHF 50 chacune. A ce jour, Hexagon ne détient aucune Action-Leica.
En outre, l’Offre porte sur toutes les nouvelles Actions-Leica émises sur la période
s’étendant jusqu'à la fin du délai supplémentaire et résultant de l’exercice d’options (cf.
pour les plans de participation paragraphes 5.1 et 5.3).
2.3
Prix de l’Offre
Le prix net de l’Offre par Action-Leica s’élève à CHF 440 (le « Prix de l’Offre »). Le
prix de l’Offre sera réduit à raison du montant brut de tout effet de dilution (p. ex. versement de dividendes, augmentations de capital à un prix d’émission des actions inférieur
au prix de l’Offre, remboursement de capital, vente d’actions rachetées à un prix inférieur
au prix de l’Offre, émission d’options) qui se réaliserait avant l’exécution de cette Offre.
Il est précisé dans ce contexte, que l’exercice d’options existantes au 31 mars 2005 pour
un nombre potentiel maximal de 196'971 actions – nombre maximum d’actions nouvelles
-3-
à créer par l’exercice d’options existantes au 31 mars 2005 – tel qu’il figure à la page 46
du Corporate Governance and Financial Report Fiscal Year 2005 de Leica en anglais
(note 20 relative aux comptes consolidés sur les plans d’options au 31 mars 2005), ne sera pas considéré comme constitutif d’un effet de dilution susceptible d’ajustement tel que
mentionné ci-dessus.
Le Prix de l’Offre implique une prime de 17.91 % sur la moyenne des cours d’ouverture
des Actions-Leica calculée sur les 30 derniers jours de bourse précédant la publication de
l'annonce préalable de l'Offre le 16 juin 2005. Cette moyenne arithmétique s’élève à CHF
373.18 par Action-Leica. La vente d’Actions-Leica dans le cadre de l’Offre est exempte
de taxes et d’impôts pendant la durée de l’Offre et pendant le délai supplémentaire. Le
droit de timbre fédéral de négociation résultant de la vente sera pris en charge par Hexagon.
Evolution du cours des Actions-Leica depuis 2002 :
En CHF
Maximum *
Minimum*
2002
189.75
53.05
2003
206.00
59.75
* cours d’ouverture journalier en CHF
** du 1er janvier au 10 juin 2005
2004
354.00
188.75
2005 **
385.00
330.00
Source: Datastream
2.4
Durée de l’Offre
La durée de l’Offre commence le 11 juillet 2005 et se termine le 5 août 2005 à 16 h 00
(heure suisse) (« Durée de l’Offre »). Hexagon se réserve le droit de prolonger la Durée
de l’Offre à une ou plusieurs reprises. Une prolongation au-delà de 40 jours de bourse est
sujette à l’approbation préalable de la Commission Suisse des OPA.
2.5
Délai Supplémentaire
Si l’Offre réussit, la Durée de l’Offre sera prolongée par un délai supplémentaire de 10
jours de bourse pour l’acceptation ultérieure de l’Offre (« Délai Supplémentaire »). Le
Délai Supplémentaire s’étendra vraisemblablement du 12 août 2005 au 25 août 2005 à
16 h 00 (heure suisse).
2.6
Conditions
L’Offre est sujette aux conditions préalables suivantes:
a) au terme de la Durée de l’Offre (éventuellement prolongée), Hexagon détiendra au
moins 50.1% du total des actions émises de Leica et des actions correspondant à la
totalité du capital conditionnel de Leica. Aujourd'hui, ces 50.1% correspondent à
1'326'747 Actions-Leica et à 56.54% du nombre d’Actions-Leica émises en date du
31 mars 2005 (cf. derniers statuts de Leica modifiés en date du 19 mai 2005).;
b) au terme de la Durée de l’Offre (éventuellement prolongée), toutes les autorisations
nécessaires des autorités antitrust suisses et étrangères auront été obtenues;
-4-
c)
d)
au terme de la Durée de l’Offre (éventuellement prolongée), les statuts de Leica
n’auront subis aucune modification donnant lieu à des restrictions à la transmission
des actions ou à l’exercice des droits de vote; et
au terme de la Durée de l’Offre (éventuellement prolongée), il ne se sera pas produit d’événements préjudiciables qui, dans leur ensemble, et selon l’avis d’un expert indépendant de réputation internationale, nommé par Hexagon, sont susceptibles d’avoir pour conséquence (i) une réduction des fonds-propres consolidés de
Leica de plus de CHF 37 million (égal à 10% des fonds-propres au 31 mars 2005),
(ii) une réduction du chiffre d’affaires pour l'exercice courant de Leica de plus de
CHF 77.4 million (égal à 10% du chiffre d’affaires pour l'exercice clos au 31 mars
2005), ou (iii) une réduction de l’EBITDA pour l'exercice courant de Leica de plus
de CHF 12.9 million (égal à 10% de l'EBITDA pour l'exercice clos au 31 mars
2005).
Si la condition b) ci-dessus n’est pas remplie au terme de la Durée de l’Offre (éventuellement prolongée) et Hexagon ne renonce pas à cette même condition, Hexagon a le
droit :
(i) de déclarer néanmoins que l’Offre a une suite positive, mais en repoussant
l’exécution de l’Offre, de quatre mois au plus (le "Délai Prolongé"). L’Offre devient caduque dans le cas où la condition b) n’a toujours pas été remplie à la fin du
Délai Prolongé, sauf si Hexagon renonce à la condition b);
(ii) de prolonger la Durée de l’Offre au delà de 40 jours de bourse si la Commission des
OPA l’y autorise; ou
(iii) de déclarer l’Offre non aboutie.
Hexagon se réserve le droit de renoncer à l’intégralité ou à une partie de ces conditions.
2.7
Objet principal de l'Offre
Les divisions opérationnelles principales de Leica (telles que décrites dans le rapport annuel de Leica du 31 mars 2005), qui constituent l'objet principal de l'Offre sont les suivantes:
−
Métrologie industrielle; et
−
"High Definition Surveying".
Ces deux divisions constituent l'objet principal de l'offre au sens de l'article 35 al. 2 let. b
de l'Ordonnance sur les OPA. Les autres divisions ne font pas partie de l'objet principal
de l'offre au sens de ce même article. Cependant, Hexagon est convaincu que c'est l'acquisition de Leica dans son ensemble, organisé autour de ses deux divisions principales
Mesure et Construction (S&E) et GIS et Cartographie, qui présente l'essentiel de l'intérêt
stratégique de l'opération.
-5-
3.
INFORMATIONS SUR HEXAGON
3.1
Raison social, siège, capital-actions et activités d’Hexagon
La raison sociale de l’initiateur de l’Offre est Hexagon AB (publ). Hexagon est une société anonyme cotée en bourse. Hexagon est domicilié à Stockholm, en Suède. L’adresse
d’Hexagon est Hexagon AB (publ) Headquarters, P.O. Box 1112, 131 26 Nacka Strand,
Suède. Le numéro d’enregistrement d’Hexagon est le n°556190-4771. La société a été
enregistrée au registre du commerce suédois le 25 septembre 1975. La raison sociale actuelle a été enregistrée le 28 octobre 1993. L’enregistrement de la compagnie est régi par
le Code Suédois sur les Sociétés (1975 :1385).
Le capital-actions d’Hexagon est divisé en deux catégories d’actions d’une valeur nominale de SEK 4: des actions de classe A dotées de 10 droits de vote chacune et des actions
de classe B dotées d’un droit de vote chacune. D’après les statuts d’Hexagon, les actions
de classe A ne peuvent à aucun moment excéder 50 pour cent et les actions de classe B
95 pour cent du nombre total des actions en circulation. Après la dernière assemblée générale du 3 mars 2005, le capital-actions se monte à SEK 230'691'384, divisé en
3'150’000 actions de classe A entièrement libérées et 54'522'846 actions de classe B entièrement libérées. Les actions de la société sont gérées par le Centre Suédois
d’Enregistrement des Papiers-valeur (VPC AB). L’action Hexagon de classe B est cotée
sur la liste A de la bourse de Stockholm.
Selon ses statuts, l’objet social d’Hexagon est de détenir ou de gérer, directement ou indirectement à travers des filiales, des sociétés actives dans l’industrie, le commerce ou les
services, et de détenir et gérer des immeubles et des papiers-valeurs. Elle peut également
effectuer des services administratifs pour ses filiales et mener toutes autres activités en relation avec son objet.
Hexagon est la société mère d’un groupe technologique d’envergure mondiale (« le
Groupe Hexagon ») qui bénéficie d’importantes parts de marché dans ses différentes
spécialités. Le Groupe Hexagon est constitué de 88 filiales directes et indirectes dans le
monde entier. Le Groupe Hexagon emploie environ 6'400 personnes dans 25 pays. Les
activités du Groupe Hexagon sont actuellement réparties entre quatre divisions opérationnelles : Hexagon Métrologie, Hexagon Polymères, Hexagon Automation (cette division est en cours de cession) et Hexagon Engineering (le taux de change entre SEK et
CHF est d’env. SEK 6 pour CHF 1) :
-
Métrologie : Cette division opérationnelle est leader mondial dans le domaine de la
métrologie grâce à la production de « Coordinate Measurement Machines » (CMM)
et d’instruments manuels dans dix unités de production à travers le monde. Des services après-vente étendus sont effectués par 40 Centres de Précision régionaux, qui
ont la responsabilité des mises à jour des machines et des logiciels, de la formation,
de la maintenance et d’autres services. Les principaux clients se trouvent dans
l’industrie automobile et ses sous-traitants, dans l’aviation et l’aérospatiale, dans les
-6-
industries proches de l’armement, dans la construction et l’électronique et dans
l’industrie informatique et médicale. En 2004, le chiffre d’affaires de cette division
s’est élevé à MSEK 2’889.
3.2
-
Polymères : Cette branche d’activité se répartit en trois sous-secteurs : (1) joints
pour échangeurs de chaleur à plaques, (2) roues en caoutchouc et en plastique pour
chariots élévateurs, composants pour transmission de poids-lourds, composants en
caoutchouc semi-fini et (3) boudineuses pour l’industrie du bâtiment. La division
Polymères est le leader du marché dans le domaine des joints pour échangeurs
thermiques et des composants en caoutchouc. Ses principaux clients sont de grands
fabricants d’équipements de première monte (OEM) internationaux actifs dans les
domaines des échangeurs de chaleur à plaques, des chariots élévateurs, des équipements pour le traitement des matériaux et dans l’industrie automobile. En 2004, le
chiffre d’affaires de cette division s’est élevé à MSEK 1'615.
-
Automation : Cette division est basée dans la région baltique et nordique. Cette division concentre ses activités sur les produits et services, et propose une gamme de
composants et de systèmes ainsi que des services après-vente dans les secteurs de
l’hydraulique, de la pneumatique, de l’électromécanique, du contrôle des courants
aquatiques, des systèmes de lubrification et des systèmes électroniques et de
contrôle. La clientèle est répartie dans une grande variété de domaines industriels,
tels que par exemple l’énergie éolienne, la technologie marine, le papier et la pâte à
papier, la construction, l’industrie automobile et le traitement des matériaux. En
2004, le chiffre d’affaires de cette division opérationnelle s’est élevé à MSEK
2'277. La division opérationnelle Automation n'est plus en ligne avec la stratégie
d'Hexagon et est donc en cours de cession. La vente doit être finalisée le 1er juillet
2005.
-
Engineering : Cette division opérationnelle comprend trois segments: Outils, Métaux et Composants essentiels. Les clients de cette division opérationnelle se trouvent essentiellement dans les secteurs de la construction et de l’automobile – secteurs dans lesquels les exigences en matière de qualité des produits, de fiabilité des
livraisons et de précision sont élevées. La majorité des entreprises actives dans cette
division opérationnelle jouissent de solides positions sur leur marché respectif. En
2004, le chiffre d’affaires de cette division s’est élevé à MSEK 1’499. Hexagon a
annoncé, dans le cadre de son plan de recentrage stratégique, son intention de céder
cette activité à l’horizon de l’année 2008.
Actionnaires et Groupes d’actionnaires détenant plus de 5% des droits de vote chez
Hexagon et actionnaires dominants
Le 3 mai 2005 (date de la dernière assemblée générale) (le nombre d’actions a été ajusté
à la suite de la division du nominal effectué le 30 mai 2005), les actionnaires suivants détenaient plus de 5% des droits de vote :
-7-
-
M. Melker Schörling, résidant en Suède, Président du Conseil d’Administration
d’Hexagon, détient, par l’intermédiaire de sociétés se trouvant entièrement sous son
contrôle, 3'150'000 actions de classe A et 12'795'891 actions de classe B, ce qui
équivaut à 27.65% du capital-actions total et à 51.49% de l’ensemble des droits de
vote. La société qui détient ces actions d’Hexagon directement est Konverta AB,
Landskrona, Suède. Les activités commerciales de Konverta AB consistent à détenir et gérer des parts dans des sociétés industrielles, commerciales et de service, à
détenir et gérer des biens immobiliers et des titres et à poursuivre des activités
commerciales s’y rapportant.
-
M. Maths O. Sundqvist, résidant en Suède, Vice-Président du Conseil d’Administration d’Hexagon, détient, par l’intermédiaire de sociétés se trouvant entièrement sous son contrôle, 9'300'000 actions de classe B, ce qui équivaut à 16.13% du
capital-actions total et à 10.81 % de l’ensemble des droits de vote. La société qui
détient ces actions d’Hexagon directement est AB Landå, Östersund, Suède. Les activités commerciales de AB Landå consistent à détenir et gérer des titres et à poursuivre des activités commerciales s’y rapportant.
M. Schörling est l'actionnaire dominant d'Hexagon. M. Schörling et M. Sundqvist n'ont
pas conclu de pacte d’actionnaires concernant Hexagon.
3.3
Personnes agissant de concert avec Hexagon
Les personnes suivantes agissent de concert avec Hexagon :
a)
les 88 filiales directes et indirectes de Hexagon (cf. paragraphe 3.1 ci-dessus) ;
b)
M. Melker Schörling ainsi que toutes les sociétés qu’il contrôle directement ou indirectement, y compris Konverta AB (cf. paragraphe 3.2 ci-dessus) ; et
c)
M. Maths O. Sundqvist ainsi que toutes les sociétés qu’il contrôle directement ou
indirectement, y compris AB Landå (cf. paragraphe 3.2 ci-dessus).
M. Melker Schörling et M. Maths O. Sundqvist se sont engagés à soutenir cette Offre et
les mesures prises par Hexagon pour le financement de celle-ci. Les informations sur les
sociétés qu'ils contrôlent ne sont pas pertinentes quant à la décision des destinataires de
cette Offre.
3.4
Comptes annuels de Hexagon publiés
Le rapport annuel d’Hexagon, lequel comprend les comptes annuels, est disponible sur
demande à l’adresse suivante :
Hexagon AB (publ) Headquarters
P.O. Box 1112
SE-131 26 NACKA STRAND
-8-
SUÈDE
Tél. : +46 (0)8-601 26 20
Fax : +46 (0)8-601 26 21
E-Mail: [email protected]
Des informations supplémentaires, y compris le dernier rapport annuel de Hexagon peuvent également être consultées sur http://www.hexagon.se.
Les comptes annuels de Hexagon peuvent être également obtenus à l’adresse suivante :
Registre Commercial Suédois (en suédois: « Bolagsverket »)
SE-851 81 SUNDSVALL
SUÈDE
Tél.: +46 60 18 40 00
Fax: +46 60 12 98 40
E-mail: [email protected]
3.5
Part de Hexagon et des personnes agissant de concert avec Hexagon dans les droits
de vote et capital de Leica
Aujourd’hui (le 27 juin 2005), Hexagon et les personnes agissant de concert avec Hexagon ne possèdent aucune Action-Leica et aucune option y relative.
3.6
Achats et ventes d’Actions-Leica
Durant les 12 mois précédents la publication de l’annonce préalable de l’Offre, ni Hexagon ni aucune des personnes agissant de concert avec Hexagon n’ont été impliquées dans
l’achat ou la vente d’Actions-Leica ou dans l’achat ou la vente d’options y relatives.
4.
FINANCEMENT
L’Offre est financée par les fonds propres d’Hexagon et par des crédits bancaires dont
l’octroi est assuré.
5.
INFORMATION SUR LEICA (SOCIÉTÉ CIBLE)
5.1
Nom, siège, capital-actions et rapport annuel de Leica
Leica est une société anonyme sise à Balgach et domiciliée à Heinrich-Wild-Strasse,
9435 Heerbrugg SG, Suisse. Le 31 mars 2005 (cf. les statuts modifiés le 19 mai 2005), le
capital-actions de Leica se montait à CHF 117'329’100, divisé en 2'346'582 actions nominatives d’une valeur nominale de CHF 50 chacune.
A la même date, Leica avait un capital conditionnel de 301'615 actions d’une valeur nominale de CHF 50 chacune (CHF 15'080'750 en capital). Ce capital conditionnel sert à
l’émission d’actions basée sur l’exercice d’options octroyées ou qui seraient octroyées à
des employés, des conseillers et des membres du conseil d’administration conformément
au “1998 Employee Incentive Equity Participation Plan” (29'071 actions), au “2000 Em-
-9-
ployee Stock Option Plan (ESOP)” (132'544 actions) ainsi qu’au “2005 Employee Stock
Option Plan (ESOP 2005)” (140'000 actions) pour lequel aucune option n’avait été émise
au 31 mars 2005.
Les Actions-Leica sont cotées dans le segment principal de la SWX Swiss Exchange. Les
statuts de Leica ne contiennent pas de clauses « d’opting-out » ou « d’opting-up ».
Le rapport annuel de Leica peut être consulté sur le site web de Leica :
http://www.leica-geosystems.com/investor/annualreport/FY05/en/lgs_16639.htm.
5.2
Intentions d'Hexagon au sujet de Leica
Après réalisation de l’Offre, Hexagon se propose de combiner sa division opérationnelle
Métrologie avec les activités de Leica afin d’être à même de couvrir l’ensemble du marché des instruments mesures, des applications micro à macro, dans tous les segments de
ce marché. Cette puissante alliance, dont la conduite opérationnelle sera partagée avec la
direction actuelle de Leica, constituera une plate-forme élargie pour la recherche et le développement, l’approvisionnement en composants, les services après-vente et le développement de logiciels, générant ainsi des économies signicatives par effets de synergie.
L’union permettra également à la nouvelle entité de saisir les opportunités de croissance
vers de nouveaux marchés et de développer de nouveaux procédés.
Hexagon lance cette Offre dans le but d’obtenir la totalité du contrôle de Leica. En cas de
succès, Hexagon a l’intention de retirer les actions Leica de la SWX Swiss Exchange une
fois l’Offre effectuée. Si Hexagon détient plus de 98% des droits de vote de Leica après
l’achèvement de cette offre, Hexagon demandera l’annulation des Actions-Leica restantes selon l’article 33 LBVM. Une fois l’offre exécutée, la politique de versement des dividendes de Leica sera reconsidérée, en particulier en considération des besoins en investissements de Leica.
5.3
Intentions d’Hexagon au sujet des plans de participation de Leica
Leica a mis en place des plans de participation pour ses employés, conseillers et membres
du conseil d’administration (cf. paragraphe 5.1 ci-dessus). Les options concernées ne sont
pas cotées et ne tombent pas dans le champ d’application de l’Offre. Cependant, il est
dans l’intention d’Hexagon de proposer aux détenteurs d’options, en dehors de la présente Offre, une solution pour les options non encore exercées ou échues et ce dans un
délai raisonnable. A ce sujet, Hexagon observera les limites fixées par la règle dite « best
price rule ».
5.4
Accords entre Hexagon et Leica, ses organes et actionnaires
Hexagon et les personnes agissant de concert avec elle n’ont conclu aucun accord avec
Leica, son conseil d’administration ou aucun de ses actionnaires en relation avec l’Offre.
Cependant, Hexagon a l’intention de proposer l’entrée d’un ou deux membres actuels du
conseil d’administration de Leica dans le conseil d’administration d’Hexagon et de continuer à travailler avec la direction actuelle de Leica.
- 10 -
5.5
Informations confidentielles
Hexagon certifie que ni elle, ni aucune personne agissant de concert avec elle, n’ont reçu,
directement ou indirectement, d’informations confidentielles sur les activités commerciales de Leica, par la société elle-même ou par une société sous son contrôle, qui pourraient
influencer de manière décisive la décision des destinataires de cette Offre. Cela s'applique
également aux informations reçues sur la Division Métrologie (cf. paragraphe 1 cidessus).
6.
RAPPORT DU RÉVISEUR CONFORMÉMENT A L’ARTICLE 25 DE LA LOI
SUR LES BOURSES ET LE COMMERCE DES VALEURS MOBILIÈRES
En notre qualité d'organe de contrôle reconnu par la Loi sur les bourses pour la vérification d'offres publiques d'acquisition, nous avons vérifié le prospectus.
La responsabilité de l'établissement du prospectus incombe à l'offrant alors que notre
mission consiste à vérifier ce prospectus et à émettre une appréciation le concernant.
Notre révision a été effectuée selon les normes de la profession en Suisse. Ces normes requièrent de planifier et de réaliser la vérification de manière telle que des anomalies significatives dans le prospectus puissent être constatées avec une assurance raisonnable.
Nous avons révisé les indications figurant dans le prospectus en procédant à des analyses
et à des examens, partiellement par sondages. En outre, nous avons apprécié le respect de
la loi et de l'ordonnance suisses sur les bourses. Nous estimons que notre révision constitue une base suffisante pour former notre opinion.
Selon notre appréciation:
− le prospectus est conforme à la loi et à l'ordonnance suisses sur les bourses;
− le prospectus est complet et exact;
− l'égalité de traitement des destinataires de l'offre est respectée;
− le financement de l'offre est assuré et les fonds nécessaires sont disponibles au jour
d'exécution et
− les dispositions sur les effets de l’annonce préalable ont été respectées.
Zurich, le 24 juin 2005
Ernst & Young SA
Peter Dauwalder
Expert-comptable diplômé
Jan Birgerson
Authorised Public Accountant
7.
EXÉCUTION DE L’OFFRE
7.1
Information et enregistrement
Les actionnaires qui conservent leurs actions Leica dans un compte de dépôt ouvert seront informés de l’Offre par leur banque de dépôt et sont priés de procéder selon les instructions de leur banque de dépôt.
- 11 -
7.2
Agent d’acceptation et de paiement
Banque Julius Baer & Cie SA, Zurich.
7.3
Blocage des actions
Les Actions-Leica des actionnaires qui ont accepté l’Offre seront bloquées et exclues du
commerce par les banques de dépôt.
7.4
Paiement du prix de l’Offre
Si l’Offre réussit, le Prix de l’Offre pour les Actions-Leica proposées à la vente sera probablement payé le 2 septembre 2005. Le droit de prolonger la Durée de l’Offre selon les
paragraphes 2.4 ou 2.6 ou de repousser l’exécution de l’Offre selon le paragraphe 2.6
reste réservé.
7.5
Coûts et charges financières
La vente des Actions-Leica déposées dans des banques en Suisse selon l’Offre est
exempte de taxes et d’impôts pendant la Période de l’Offre et le Délai Supplémentaire. Le
droit de timbre fédéral de négociation résultant de la vente sera pris en charge par Hexagon.
7.6
Conséquences fiscales
L’offre d’Actions-Leica selon la présente Offre peut avoir les conséquences fiscales suivantes :
-
Actionnaires avec domicile fiscal en Suisse et possédant des Actions-Leica en propriété privée : Hexagon a obtenu une prise de position liante (ruling) de
l’Administration Fédérale des Contributions selon la vente d’Actions-Leica sous la
présente Offre ne sera pas considérée comme liquidation partielle indirecte pour
l’impôt fédéral sur le revenu. Ainsi, la vente d’Actions-Leica selon la présente Offre est en principe exempte d’impôt fédéral sur le revenu. Hexagon n’a pas demandé de prises de position des différentes autorités fiscales cantonales. Ainsi, Hexagon
ne peut exclure que, pour ce qui est des impôts sur le revenu cantonaux, l’offre
d’Actions-Leica selon cette Offre ne soit taxée selon les principes appliqués dans
les cas de liquidation partielle indirecte.
-
Actionnaires avec domicile fiscal en Suisse et possédant des actions Leica dans sa
fortune commerciale : les personnes résidant en Suisse, y compris celles qui peuvent être qualifiées de commerçants de titres professionnels, ainsi que les personnes
morales possédant des Actions-Leica dans leurs fortunes commerciales, sont en
principe sujettes au principe de la valeur comptable, i.e. le bénéfice comptable résultant des la vente des Actions-Leica est soumis aux impôts sur le revenu resp. sur
le bénéfice.
-
Actionnaires sans domicile fiscal en Suisse : le bénéfice résultant de la vente
d’Actions-Leica par un actionnaire sans domicile fiscal en Suisse n’est pas sujet aux
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impôts suisses sur le revenu resp. sur le bénéfice, mais sous la condition que les Actions-Leica ne puissent être attribuées à un établissement stable suisse ou à une
entreprise en Suisse. Les actionnaires sans domicile fiscal en Suisse sont priés de
s’informer sur les conséquences fiscales éventuelles dans leur pays de domicile.
Nous recommandons aux actionnaires et à toute personne ayant un intérêt financier dans
les Actions-Leica de consulter leur propre conseiller fiscal afin de vérifier les conséquences fiscales spécifiques applicables.
7.7
Annulation et décotation
Comme cela est mentionné dans le paragraphe 5.2, il est prévu de demander l’annulation
des actions Leica restantes et de retirer de la bourse toutes les Actions-Leica, pour autant
que les exigences légales soient remplies.
7.8
Loi applicable et juridiction
Tous les droits et obligations résultant de l’Offre sont régis par le droit suisse. Tout
conflit résultant de ou en connexion avec cette Offre sont soumis à la juridiction exclusive du Tribunal Commercial du canton de Zurich, en Suisse.
8.
CALENDRIER INDICATIF
Début de la Durée de l’Offre :
Fin de la Durée de l’Offre :
Publication du résultat intermédiaire provisoire :
Publication du résultat intermédiaire définitif :
Début du Délai Supplémentaire :
Fin du Délai Supplémentaire :
Publication du résultat final provisoire :
Publication du résultat final définitif:
Exécution de l’Offre et date de paiement:
11 juillet 2005
5 août 2005*
8 août 2005*
12 août 2005*
12 août 2005*
25 août 2005*
26 août 2005*
30 août 2005*
2 septembre 2005*
*Hexagon se réserve le droit de prolonger la Période de l’Offre une ou plusieurs fois, selon les paragraphes
2.4 ou 2.6 et de repousser la clôture de l’Offre (exécution) selon le paragraphe 2.6. Dans un pareil cas, le
calendrier sera adapté en conséquence.
Site Internet: http://www.hexagon-offer.ch.
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