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Transcription

PME HOTELLERIE IDF
PME HOTELLERIE NORD
Société en commandite par actions au capital de 37 000 euros
Siège social : 94 rue de la Victoire 75009 Paris
801 782 954 RCS Paris
801 754 045 RCS Paris
PME HOTELLERIE SUD
PME HOTELLERIE EST
801 783 085 RCS Paris
801 782 558 RCS Paris
PME HOTELLERIE OUEST
PME SENIOR IDF
801 812 850 RCS Paris
801 781 436 RCS Paris
PME SENIOR REGIONS
PME IMMO IDF/NORD
801 730 938 RCS Paris
801 753 807 RCS Paris
PME IMMO OUEST
PME IMMO SUD
801 753 856 RCS Paris
801 753 880 RCS Paris
PROSPECTUS
OFFRE LIÉE DÉNOMMÉE 123CLUB PME 2014
Prospectus mis à la disposition du public à l’occasion de
l’émission d’actions par offre au public au profit des redevables de l’impôt sur la fortune 2014
dont le patrimoine taxable à l’ISF est supérieur à 2 570 000 €
Nombre d’actions proposées au public : 25 000 000
Prix unitaire : 1 euro
Soit une augmentation de capital d’un montant global maximum de 25.000.000 €
Ouverture des souscriptions : du 2 mai 2014 au 12 juin 2014
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son
Règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l’Autorité des marchés financiers
(« AMF ») a apposé le visa n°14-175 en date du 30 avril 2014 sur le présent prospectus.
Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a
été attribué après que l’AMF ait vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les
informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de
l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
Des exemplaires du présent prospectus (ci-après le « Prospectus ») sont disponibles sans
frais au siège des sociétés : 94 rue de la Victoire 75009 Paris et sur leur site Internet
(http://www.123clubPME2014.com) ainsi que sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers
(http://www.amf-France.org).
RESUME
Section A – Introduction et avertissements
Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous le terme d’«Eléments», qui sont présentés
en cinq Sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l’ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d’un Prospectus relatif à cette
catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les éléments ne devant pas être renseignés, la
numérotation des Eléments dans le présent résumé n’est pas continue.
Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Elément donné qui doit figurer
dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d’émetteur concernés. Dans ce cas,
une description sommaire de l’Elément concerné figure dans le résumé avec la mention «sans objet».
A.1 Avertissement au
lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d’investir dans les titres financiers qui font l’objet de l’opération doit
être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur.
Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée
devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des
États membres de l’Union Européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Economique
Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la
procédure judiciaire.
Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction,
n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur,
inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne
fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations
clés permettant d’aider les Souscripteurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces
valeurs mobilières.
A.2. Consentement
des émetteurs
Sans objet
Section B – Emetteurs – Absence de garant
B.1 Raison sociale et
nom commercial de
chacun des émetteurs
L’opération, objet du présent Prospectus, est une offre liée (l’ « Offre Liée ») portant
le nom de « 123Club PME 2014 » (telle que décrite à la section E ci-après)
regroupant les 10 sociétés suivantes :
- PME HOTELLERIE IDF
- PME HOTELLERIE NORD
- PME HOTELLERIE SUD
- PME HOTELLERIE EST
- PME HOTELLERIE OUEST
(ci-après ensemble les « sociétés Club Hôtellerie »)
- PME SENIOR IDF
- PME SENIOR REGIONS
(ci-après ensemble les « sociétés Club Sénior »)
- PME IMMO IDF/NORD
- PME IMMO SUD
- PME IMMO OUEST
(ci-après ensemble les « sociétés Club Immo »)
(ci-après la (les) « Société(s) »).
Il est d’ores et déjà précisé que, dans le cadre de l’Offre Liée (dont le schéma
juridique est décrit à l’Elément E.3), les Souscripteurs auront la possibilité de
devenir associés d’une à dix Sociétés intervenant dans trois secteurs
économiques différents. Le nombre de Sociétés (les « Sociétés viables ») sera
déterminé le 6 juin 2014 en fonction des sommes investies à cette date, le
Souscripteur n’ayant pas la possibilité de choisir les Sociétés dans lesquelles
il investit.
2
Les Sociétés ont les mêmes caractéristiques suivantes :
-
Forme sociale : société en commandite par actions
Siège social : 94 rue de la Victoire 75009 Paris - France
Capital social : 37 000 euros
Durée : jusqu’au 31 décembre 2025
Législation régissant leurs activités : droit français
Le contrôle est assuré par les mêmes personnes dans chacune des sociétés Club
Hôtellerie, à savoir :
Président du Conseil de Surveillance
Olivier Goy*
Membre du Conseil de Surveillance
Marc Guittet**
Christophe Fercocq***
Commissaire aux comptes titulaire
Cabinet Ancette & Associés
Commissaire aux comptes suppléant
Jérôme Ploquin
(*Président de 123Venture, **directeur associé de 123Venture, ***membre
indépendant répondant aux critères d’indépendance du rapport AFEP-MEDEF de juin
2013)
Le contrôle est assuré par les mêmes personnes dans chacune des sociétés Club
Sénior et des sociétés Club Immo, à savoir :
B.2 Siège social et
forme juridique de
chacun des émetteurs ;
législation régissant
leurs activités ainsi que
pays d’origine
Président du Conseil de Surveillance
Olivier Goy*
Marc Guittet**
Hervé Franc***
Commissaire aux comptes titulaire
Cabinet Ancette & Associés
Commissaire aux comptes suppléant
Jérôme Ploquin
(*Président de 123Venture, **directeur associé de 123Venture, ***membre
indépendant répondant aux critères d’indépendance du rapport AFEP-MEDEF de juin
2013)
En revanche, à la date du visa du Prospectus, la direction (gérance) est assurée par
une société par actions simplifiée distincte (chacune détenue à 100 % et dirigée par
123 Venture) et dénommée ci-après, pour les besoins du Prospectus « SAS
Fondatrice ». La SAS Fondatrice est par ailleurs, dans la Société qu’elle gère,
commandité et commanditaire (majoritaire à la date du visa du Prospectus) de cette
dernière. Les SAS Fondatrices sont les suivantes :
Pour la Société :
SAS Fondatrice - Gérante :
PME HOTELLERIE IDF
PME HOTELLERIE NORD
PME HOTELLERIE SUD
PME HOTELLERIE EST
PME SENIOR IDF
PME SENIOR REGIONS
PME IMMO IDF/NORD
PME IMMO SUD
PME IMMO OUEST
SAS 123Hôtellerie IDF (801 492 794 RCS PARIS)
SAS 123Hôtellerie Nord (801 496 019 RCS PARIS)
SAS 123Hôtellerie Sud (801 566 787 RCS PARIS)
SAS 123Hôtellerie Est (801 554 478 RCS PARIS)
SAS 123Hôtellerie Ouest (801 496 308 RCS PARIS)
SAS 123Sénior IDF (801 598 970 RCS PARIS)
SAS 123Sénior Régions (801 468 067 RCS PARIS)
SAS 123Immo IDF/Nord (801 549 528 RCS PARIS)
SAS 123Immo Sud (801 496 068 RCS PARIS)
SAS 123Immo Ouest (801 496 340 RCS PARIS)
Il est précisé que, d’ici le 31 mai 2014, 123 Venture, Société de Gestion de
Portefeuille, sera directement nommée Gérante des Sociétés en remplacement des
SAS Fondatrices démissionnaires (lesquelles conserveront la qualité de commandité
et de commanditaire).
Par ailleurs, elles auront pour dépositaire la société CACEIS Bank France.
Ainsi, les Sociétés qui sont qualifiées, à la date du visa du Prospectus, d’« Autres
FIA » se conforment aux dispositions légales applicables à ce types de fonds au sens
de la directive 2011/61/UE du 8 juin 2011 (dite Directive AIFM), transposée en droit
français le 25 juillet 2013.
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Les Sociétés « Club Hôtellerie », PME HOTELLERIE NORD, PME HOTELLERIE
IDF, PME HOTELLERIE SUD, PME HOTELLERIE EST et PME HOTELLERIE
OUEST, ont pour objet l’industrie hôtelière et touristique et notamment la création,
l’acquisition et l’exploitation d’hôtels respectivement sur les zones géographiques
visées dans leur dénomination sociale, à savoir : le Nord-Pas de Calais pour la
première ; l’Ile-de-France pour la deuxième ; Aquitaine, Midi-Pyrénées, Languedoc
Roussillon et PACA pour la troisième ; Picardie, Champagne-Ardenne, Lorraine,
Alsace, Bourgogne, Franche-Comté et Rhône-Alpes pour la quatrième ; HauteNormandie, Basse-Normandie, Bretagne, Pays-de-la-Loire, Poitou-Charentes,
Centre, Limousin et Auvergne pour la cinquième.
L’objectif des Sociétés « Club Hôtellerie » est d’investir dans des fonds de commerce
d’hôtels, dans des hôtels sous enseignes 3 et 4 étoiles (Mercure, All Seasons,
Holiday Inn...) et dans des hôtels indépendants bénéficiant d’une forte marge
d’amélioration de leur activité. Les Sociétés « Club Hôtellerie » chercheront à
améliorer les taux d’occupation et à augmenter le prix des chambres grâce
notamment aux travaux de rénovation ou encore au passage sous enseigne. Pour ce
faire, les Sociétés « Club Hôtellerie » pourraient co-investir aux côtés de groupes
hôteliers, avec lesquels 123Venture a noué des partenariats depuis plus de cinq ans,
parmi lesquels les groupes Maranatha, Algonquin, Okko, Naos, Perseus, NM2J. Les
opérateurs sélectionnés sont des spécialistes disposant d’une expérience solide et
reconnue en matière de gestion d’investissement hôteliers (exploitants/repreneurs,
promoteurs…).
Les Sociétés « Club Sénior », PME SENIOR IDF et PME SENIOR REGIONS, ont
pour objet la création, l’acquisition et l’exploitation d’Etablissement d’Hébergement
pour Personnes Agées Dépendantes (EHPAD) et/ou de résidences séniors
respectivement sur les zones géographiques visées dans leur dénomination sociale,
à savoir : l’Ile-de-France pour la première et la France métropolitaine (hors l’Ile-deFrance) pour la seconde.
B.3 Nature des
opérations effectuées,
principales activités
Les Sociétés « Club Sénior », privilégieront l’acquisition de fonds de commerce
d’EHPAD et de résidences pour séniors situés dans des emplacements « prime » et
dont la taille est comprise entre 30 et 150 lits. L’objectif est d’acquérir des
établissements matures bénéficiant d’un fort potentiel d’amélioration opérationnelle,
de les exploiter puis de les céder au terme des 5 ans à un acteur majeur du marché.
Pour ce faire, les Sociétés « Club Sénior », pourraient co-investir aux côtés de
groupes d’exploitation d’EHPAD ou de résidences séniors, notamment les groupes
Philogéris et Colisée Patrimoine, qui disposent d’une expérience solide et reconnue
en matière de gestion d’investissement dans la dépendance/santé.
Les Sociétés « Club Immo », PME IMMO IDF/NORD, PME IMMO SUD et PME
IMMO OUEST, ont pour objet la réalisation d’opérations de promotion immobilière,
respectivement sur les zones géographiques visées dans leur dénomination sociale,
à savoir : Nord-Pas de Calais, Picardie, Champagne-Ardenne, Lorraine, Alsace,
Bourgogne, Franche-Comté et l’Ile-de-France pour la première ; Rhône-Alpes,
Auvergne, Languedoc Roussillon et PACA pour la deuxième ; Haute-Normandie,
Basse-Normandie, Bretagne, Pays-de-la-Loire, Poitou-Charentes, Centre, Limousin,
Midi-Pyrénées et Aquitaine pour la troisième.
Les Sociétés « Club Immo » cibleront des projets avec un délai d’écoulement le plus
faible possible. Ainsi, elles cibleront majoritairement le financement de projets de
promotion dans les emplacements les plus dynamiques et qui connaissent une sous
offre de logements structurelle. Les Sociétés « Club Immo » pourraient investir aux
côtés de promoteurs avec lesquels 123Venture a engagé un partenariat de long
terme et qui présentent un large éventail d’opérations, parmi lesquelles les
Promoteurs Constructa, LP Promotion, Infinim, Promoval, Réalités, Redman. De
plus, les Sociétés « Club Immo » interviendront prioritairement sur des projets
finalisés et déjà pré-commercialisés (entre 40% et 50%). Afin de réduire le risque lié
aux aléas conjoncturels et politiques, les Sociétés « Club Immo » pourront viser des
projets de promotion de différents types : localisation, taille des projets, promoteur
partenaire… Enfin, dans le but d’obtenir un retour sur investissement mieux sécurisé,
les Sociétés « Club Immo » essaieront de négocier une séniorité afin de capter de
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façon prioritaire les marges de promotion.
A la date du visa du présent Prospectus, les Sociétés n’ont pas encore d’activité ;
elles la démarreront à l’issue de l’Offre Liée 123Club PME 2014 en fonction du
montant des souscriptions reçues.
Les Sociétés bénéficieront de l’expérience d’123Venture dans les projets qu’elles
vont sélectionner.
Par ailleurs, chacune des 10 Sociétés souhaite faire entrer à son capital, à l’issue
d’une seconde augmentation de capital réservée pouvant être réalisée en une ou
plusieurs fois, selon une décision de la Gérance à prendre au plus tard le 30 juin
2015, un opérateur économique de référence dans son secteur d’activité
(« l’Opérateur ») afin de bénéficier de son savoir-faire dans la gestion et
l’exploitation du projet. Ainsi, les Société Club Hôtellerie auront pour actionnaires des
groupes hôteliers, les Sociétés Club Sénior des groupes d’Ehpad ou de résidences
seniors et les Sociétés Club Immo des promoteurs immobiliers.
Chaque Société entend réaliser au moins un projet dans son domaine d’activité et
dans la région qui lui est affectée dans sa dénomination sociale, en partenariat avec
un Opérateur économique de référence dans ce domaine. Il existe cependant un
risque de diversification réduite des projets d’investissement pour l’investisseur lié au
nombre de Sociétés qui feront au final l’objet (ou non) d’une augmentation de capital
au titre de l’Offre Liée (cf Elément D.1 ci-après).
Sont à l’étude à la date du visa du Prospectus, dans le cadre de l’Offre Liée, 5 projets
d’investissement « hôtelier », 2 projets d’investissement « Ehpad/Sénior », 5 projets
d’investissement « promotion immobilière ». A titre d’exemples, les dossiers suivants
sont étudiés, sans qu’un engagement ait été signé à la date du visa du Prospectus :
Hôtels:
Hôtel 4* Paris 9ème 46 chambres (murs + fonds)
Hôtel Toulouse 55 chambres 4* (fonds seul)
Hôtel région Nord 85 chambres 2*/3* (murs + fonds)
Hôtel Grenoble 3* 100 chambres (murs + fonds)
Hôtel de montagne (Alpes) 55 chambres 4* à construire (murs + fonds)
Ehpad:
Région Toulousaine 84 lits (murs + fonds)
Région Nord 72 lits (murs + fonds)
Promotion immobilière :
Construction de 31 logements sur Toulouse
Construction de 71 logements sur Bordeaux
Construction de 98 logements à Ivry Sur Seine
Les Sociétés feront leurs meilleurs efforts pour investir la majeure partie des fonds
collectés au titre de l’Offre Liée avant le 30 juin 2015, étant précisé qu’aucun délai
« d’investissement » n’est exigé d’un point de vue fiscal dès lors qu’il s’agit de
souscription à une augmentation de capital de sociétés opérationnelles. Dans
l’attente d’un investissement, les souscriptions seront versées sur un compte
rémunéré ou à terme ; elles seront investies dès qu’un projet d’investissement sera
abouti.
Concernant les activités des Sociétés :
B.4 a. Principales
tendances récentes
ayant des répercussions
sur les émetteurs et
leurs secteurs d’activité
Données sur le marché de l’hôtellerie :
Le secteur de l’hôtellerie française est un des plus actifs au monde. Avec un total de
83 millions de touristes en 2012, en progression de +1,8% depuis 2011, le France
conserve en effet sa première place sur le podium des destinations touristiques les
plus prisées. Et les hôtels de l’hexagone savent profiter de cette manne avec des
recettes en augmentation de 6,3% sur la même période, à 35,8 milliards d’euros.
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Plus particulièrement, c’est la tendance générale à la montée en gamme des
établissements qui permet d’accroître leur chiffre d’affaires et de répondre aux
exigences de la clientèle étrangère à fort pouvoir d’achat. Ceci constitue un vivier
d’opportunités d’investissement pour les Sociétés. (Source : Direction générale de la
compétitivité, de l’industrie et des services (DGCIS))
L’hôtellerie de centre-ville dans les grandes agglomérations françaises présente la
particularité d’avoir des taux d’occupation relativement élevés et constants. Cela
permet d’offrir des opportunités d’investissement au couple rendement/risque très
attractif. Les barrières à l’entrée sont élevées, limitant de fait la concurrence.
Par ailleurs, le parc hôtelier français étant vieillissant et fragmenté, il est incapable en
l’état de faire face au changement de normes d’ici 2015. La tendance à la rénovation
du parc hôtelier français entamée en 2009 se confirme et on assiste en parallèle à
une montée en gamme des prestations offertes. Bien plus qu’une tendance de fond,
la montée en gamme des établissements constitue aujourd’hui un impératif pour les
établissements souhaitant améliorer leur attractivité, leur compétitivité et leur chiffre
d’affaires.
Données sur le marché des séniors :
Soutenu par l’accroissement de la population et l’allongement de la durée de vie, le
secteur de la dépendance/santé connaît une croissance soutenue et cela
indépendamment des contextes économiques. Parallèlement, l’augmentation de
certaines maladies entraîne un niveau de dépendance plus lourd nécessitant une
médicalisation accrue. Ces deux facteurs engendrent une croissance structurelle des
besoins dans le secteur de l’hébergement et de la prise en charge des personnes
âgées dépendantes.
Face à l’augmentation du nombre de personnes âgées dépendantes et à la
diminution de l’aide familiale pour un maintien à domicile, les Etablissements
d’Hébergement pour Personnes Agées Dépendantes (EHPAD) s’imposent comme la
solution la mieux adaptée. Néanmoins, les capacités actuelles d’accueil en EHPAD
sont insuffisantes ou inadaptées. Pire, le développement de l’offre s’avère inférieur à
l’évolution du nombre de personnes âgées de plus de 75 ans (Rapport du Sénat de
2010). Ainsi, on estime qu’il manquera près de 60 000 lits à horizon 2015, un nombre
à comparer à un quota d’autorisations d’ouvertures de lits octroyées par l’Etat qui se
limite historiquement à 6 000 lits par an (Rapport du Sénat de 2010).
Cette pénurie d’offre permet aux exploitants d’EHPAD de conserver des taux
d’occupation de plus de 95% (Source KPMG 2013), ce qui octroie à ce secteur une
très forte visibilité de ses revenus. Ce taux d’occupation est renforcé par l’existence
de fortes barrières à l’entrée réduisant l’apparition de nouveaux entrants sur le
marché.
Données sur le marché de la promotion immobilière :
Les fondamentaux du secteur demeurent porteurs, notamment dans certaines
régions et dans les grandes agglomérations où l’offre reste insuffisante : il y a en
France selon la Fédération des Prometteurs Immobiliers (FPI) une demande non
satisfaite estimée entre 500 000 et 1 200 000 logements.
Les politiques publiques en faveur de la construction de logements neufs sont
encouragées et en plein développement. Les carnets de commande et les appels
d’offres se multiplient, notamment dans les régions ou les flux migratoires sont
importants. De ce fait, la promotion est parvenue à maintenir des taux de défaut très
faibles, même au plus fort de la crise, en 2008/2009.
Concernant le financement des activités des Sociétés :
Les Sociétés envisagent d’investir de l’ordre de 3,5 à 8,5 millions d’euros pour un
projet hôtelier, de 3 à 8,5 millions d’euros pour un projet d’Ehpad et de 1 à 5 millions
d’euros pour un projet de promotion immobilière. Ces montants sont donnés à titre
indicatif compte tenu de l’expérience de 123Venture dans des opérations similaires
passées et des dossiers d’investissement à l’étude dans le cadre de l’Offre Liée.
6
Sur cette base et considération prise des frais et charges de fonctionnement des
Sociétés (cf Elément E.7 ci-après), un projet d’investissement hôtelier devrait être
financé à concurrence de 1,875 à 4,375 (en cas de souscription maximale d’un
Opérateur conformément à l’Elément D.3 ci-après) Millions d’euros en fonds propres,
le solde étant financé par recours à l’emprunt bancaire, un projet d’investissement
dans un Ehpad/Résidence sénior devrait être financé à concurrence de 1,875 à
4,375 Millions d’euros en fonds propres, le solde étant financé par recours à
l’emprunt bancaire. Les Sociétés Club Immo investiront dans des projets de
promotion immobilière à hauteur de 500 K€ à 1,5 million d’euros en fonds propres, le
solde étant financé par recours à l’emprunt bancaire.
Ces montants peuvent toutefois varier en fonction du montant des souscriptions
reçues au titre de l’Offre Liée d’une part, et par les fonds propres éventuellement
apportés par les Opérateurs d’autre part.
Une faible souscription à l’Offre Liée aura nécessairement un impact sur la
diversification des investissements projetés (réduction du nombre de Sociétés
« viables », réduction du nombre de projets d’investissement) et le cas échéant le
financement de ces investissements.
Les Sociétés appartiennent au Groupe 123Venture.
123Venture est une Société de Gestion indépendante créée en 2001 et agréée par
l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro GP 01-021. Au 1er janvier
2014, elle gère 1,052 milliard d'euros pour le compte d’investisseurs privés et
institutionnels.
123Venture est aujourd’hui la première société de gestion dédiée aux investisseurs
privés tant par la profondeur de son offre que son actif sous gestion et son nombre
de clients (57 000 clients).
123Venture permet aux investisseurs privés d’avoir une exposition à l’ensemble des
métiers du capital-investissement (capital-risque, capital-développement, capitaltransmission, mezzanine, immobilier,…) via des fonds fiscaux (FCPI, FIP, Holding
d’investissement,…) ou via des fonds non fiscaux de type FCPR. 123Venture offre
ainsi une solution globale aux investisseurs privés souhaitant investir dans le non
coté quelles que soient leurs attentes.
Un rôle actif dans le financement des PME européennes
B.5 Description du
groupe auquel
appartiennent les
émetteurs.
123Venture est le 1er investisseur en France sur le segment des entreprises
valorisées entre 0-30M€. 123Venture s’est constituée un portefeuille extrêmement
diversifié de plus de 240 participations non cotées situées dans 9 pays.
123Venture a notamment investi ces dernières années :
Dans le secteur de l’hôtellerie :
- 54M€ investis dans le secteur de l’hôtellerie
- 37 hôtels exploités pour une capacité de près de 2 490 chambres
Dans le secteur de la Dépendance/santé :
- 75M€ investis dans le secteur de la dépendance-santé, dont 60M€ pour les EHPAD
- 17 résidences séniors et 20 EHPAD exploités, soit près de 1 400 lits
Dans le secteur de la promotion immobilière :
- Plus de 40 M€ investis en fonds propres dans la promotion depuis 2009
- Fortes diversification : 45 opérations financées
123Venture compte 41 professionnels dont 18 dédiés à l'investissement. Aucun
membre de l’équipe de direction n’a démissionné du Groupe depuis sa création il y
a 13 ans. 123Venture a réalisé environ 33,6 millions d’euros de chiffre d’affaires en
2013, en croissance pour la 13ème année consécutive.
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Organigramme d’123Venture :
Du fait de sa forme sociale (commandite par actions), chacune des Sociétés
comprend deux catégories d’associés :
(1) un ou plusieurs commandités, étant précisé que, depuis la création des
Sociétés, il n’existe qu’un seul commandité dans chacune d’entre elles, à
savoir la SAS Fondatrice – cf Elément B.2 ci-avant (dirigée et détenue à 100
% par 123 Venture) dont l’identité figure, pour chacune des Sociétés, dans le
tableau ci-après, et que ce commandité détient une (1) part de commandité :
B.6 Principaux
actionnaires
Société
SAS Fondatrice Commandité
PME HOTELLERIE IDF
PME HOTELLERIE NORD
PME HOTELLERIE SUD
PME HOTELLERIE EST
PME SENIOR IDF
PME SENIOR REGIONS
PME IMMO IDF/NORD
PME IMMO SUD
PME IMMO OUEST
SAS 123 Hôtellerie IDF
SAS 123 Hôtellerie Nord
SAS 123 Hôtellerie Sud
SAS 123 Hôtellerie Est
SAS 123 Hôtellerie Ouest
SAS 123 Sénior IDF
SAS 123 Sénior Régions
SAS 123 Immo IDF/Nord
SAS 123 Immo Sud
SAS 123 Immo Ouest
(2) plusieurs commanditaires dont l’identité figure dans les tableaux ci-après (la
mention « NS » signifiant « non significatif »), étant précisé qu’à la date du
visa du Prospectus, le commanditaire majoritaire d’une Société est la SAS
Fondatrice qui la gère et qui est par ailleurs son commandité :
8
(a) Pour les sociétés Club Hôtellerie :
Identité
La SAS Fondatrice concernée
Pourcentage de
détention du
capital dans la
Société
99,99%
Pourcentage
des droits de
vote dans la
Société
99,99%
Olivier Goy
NS
NS
Marc Guittet
NS
NS
Christophe Fercocq
NS
NS
(b) Pour les sociétés Club Sénior et les sociétés Club Immo :
Identité
Pourcentage de
détention du
capital dans la
Société
99,99%
Pourcentage
des droits de
vote dans la
Société
99,99%
Olivier Goy
NS
NS
Marc Guittet
NS
NS
Hervé Franc
NS
NS
Sous réserve des exceptions découlant d’une disposition expresse des statuts des
Sociétés, les décisions ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées par
le commandité et l’assemblée générale des commanditaires.
B.7 Informations
financières historiques
clés sélectionnées
Les Sociétés ayant été immatriculées mi-avril 2014, elles ne disposent pas de
comptes historiques. A la date de visa du Prospectus, la situation financière des
Sociétés n’a pas évolué depuis leur création. Le bilan d’ouverture en date du 8 avril
2014 présenté ci-dessous ne reflète pas la situation financière, le patrimoine ou les
résultats des Sociétés lorsqu’elles exerceront leurs activités respectives.
ACTIF au 8 avril 2014
En €uros
Disponibilités
37 001
TOTAL ACTIF
37 001
PASSIF au 8 avril 2014
En €uros
CAPITAUX PROPRES
Capital Social
Autres Fonds Propres
TOTAL PASSIF
37 000
1
37 001
B.8 Informations
financières pro forma
clés sélectionnées,
Sans objet : cf B.7 ci-dessus (les Sociétés n’ont pas établi d’états financiers pro
forma).
B.9 Prévision ou
estimation de bénéfice
Sans objet : Les Sociétés ne réalisent pas de prévision ou d’estimation de bénéfice.
B.10 Nature des
éventuelles réserves sur
les informations
financières historiques
contenues dans le
rapport d’audit
B.11
Fonds
de
Sans objet : les Sociétés venant d’être créées et clôturant leur 1er exercice le 30 juin
2015, les comptes sociaux n’ont pas encore été audités et certifiés par le
commissaire aux comptes.
Du point de vue de chacune des Sociétés, son fonds de roulement net est suffisant
9
roulement
net
de
chacun des émetteurs
au regard de ses obligations actuelles ainsi qu’au cours des 12 prochains mois.
Section C – Valeurs mobilières
C.1 Nature, catégorie et
numéro d’identification
des valeurs mobilières
offertes et/ou admises à
la négociation
C.2 Monnaie de
l’émission
Actions ordinaires émises au nominatif.
Les Actions émises dans le cadre de l’Offre Liée ne sont pas admises sur un marché
réglementé ou régulé.
Euros
A la date du présent Prospectus, le capital de chacune des Sociétés est de 37 000 €,
divisé en 37 000 actions ordinaires de 1 € de valeur nominale chacune, toutes de
même catégorie et entièrement libérées. Il a été créé et attribué au Commandité de
chacune des Sociétés une (1) part ne donnant pas droit à l’attribution d’actions
représentatives d’une fraction du capital social, dont le montant de souscription (1 €)
a été viré au compte « autres fonds propres ». Cette part commandité confère un
droit de vote en assemblée générale des commandités.
L’Offre Liée correspond à une augmentation de capital d’un montant global maximum
de 25.000.000 € en nominal sur l’ensemble des 10 Sociétés, soit 2.500.000 €
maximum par émission au maximum de 2.500.000 actions ordinaires nouvelles par
Société de 1 € de nominal (les « Actions »).
Ainsi, en cas de souscription intégrale des Actions, le capital de chacune des
Sociétés sera porté de 37 000 € à 2 537 000 €.
Ces augmentations de capital sont réservées aux personnes physiques redevables
de l’impôt de solidarité sur la fortune 2014 dont le patrimoine taxable à l’ISF est
supérieur à 2.570.000 € au 01/01/2014 (ci-après les « Souscripteurs »), avec un
minimum de souscription par Souscripteur fixé à 5.000 € (soit 5 000 Actions).
C.3 Nombre d’actions
émises
Les Sociétés remplissent les conditions permettant aux Souscripteurs de bénéficier
d’une réduction fiscale imputable sur leur ISF égale à 50% de leur souscription,
limitée à 45 000 €.
Le montant de l’augmentation de capital est limité à 2.500.000 € dans chacune des
Sociétés car le régime fiscal de réduction TEPA ISF est un régime d’aide d’Etat au
sens du Traité CE au profit des entreprises bénéficiaires des apports de capitaux. Ce
montant de 2.500.000 € correspond au montant maximum autorisé par la
Commission (BOI – PAT – ISF 40-30-10-30-2012 09 12).
Par ailleurs, le montant minimum de l’augmentation de capital dans chacune des
Sociétés est de 1.875.000 €.
Comme exposé à l’Elément E.3 ci-après, selon le montant des fonds collectés entre
le lendemain de la date du visa du Prospectus et le 6 juin 2014 au plus tard, le
Gérant de chacune des Sociétés arrêtera le nombre de Sociétés viables parmi les 10
Sociétés (selon l’ordre visé dans le tableau figurant en Elément E.3 ci-après), c’est-àdire celles dans lesquelles il pourra être procédé définitivement et jusqu’au 12 juin
2014 à une augmentation de capital au titre de l’Offre Liée.
C.4 Droits attachés aux
valeurs mobilières
Dans l’hypothèse où le montant global des souscriptions serait supérieur ou égal à
1.875.000 € et inférieur à 2.500.000 € dans une Société viable au 12 juin 2014, le
montant de l'augmentation de capital sera limité au montant des souscriptions ainsi
reçues.
Les actions émises tant lors de la constitution de chacune des Sociétés que dans le
cadre de l’Offre Liée sont des actions ordinaires, auxquelles il n’est pas attaché de
droits spécifiques. Au-delà des restrictions imposées à la libre négociabilité des
actions (cf C. 5 ci-après), il est précisé que, dès lors que le gérant d’une Société aura
10
trouvé un (ou plusieurs) acquéreurs pour 100 % des actions de cette Société dans
les conditions précisées à l’Elément C.5 c), les commanditaires seront tenus, de par
les statuts des Sociétés, d’un engagement (limité et encadré) de voter en faveur de
toutes résolutions en assemblée générale ayant pour objet de transformer la Société
en une autre forme de société commerciale, dès lors que l’offre des acquéreurs
contiendrait comme condition une telle transformation, et que les conditions exigées
par la Loi (L.225-243 et suivants du code de commerce sur renvoi de l’article L.226-1
al.2 du même code) pour opérer une telle transformation seraient remplies.
En particulier, les droits de vote, droits à dividende et droits au boni de liquidation
sont proportionnels au pourcentage d’actions détenues dans le capital de chacune
des Sociétés.
Chaque action confère un droit préférentiel de souscription à son détenteur en cas
d’augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de
souscription des associés.
Les statuts des Sociétés (rédigés de manière identique, à l’exception de l’objet
social) ne prévoient pas de clause d’agrément, de préemption ou d’inaliénabilité. Le
Souscripteur peut céder ses actions à un tiers à tout moment, sous réserve de ce qui
suit :
a) Les Souscripteurs seront tenus, pour des raisons fiscales uniquement, de
conserver leurs actions a minima jusqu’au 31/12/2019, à défaut de quoi il y a un
risque de remise en cause de leur réduction fiscale au titre de la souscription dans
les Sociétés. Par ailleurs leurs apports ne peuvent leur être remboursés avant le
31/12/2024.
b) Les Souscripteurs consentent, en souscrivant aux Actions, une promesse
unilatérale de vente statutaire des actions qu’ils détiendront dans chacune des
Sociétés « viables », et ce au profit de la SAS Fondatrice de chaque Société
(« Promesse de Vente Souscripteur »).
Cette promesse pourra être exercée par la SAS Fondatrice de chacune des Sociétés
entre le 1er janvier 2020 et le 30 juin 2020.
C.5 Restriction imposée
à la libre négociabilité
des valeurs mobilières
Le prix de cession d’une action d’une Société en exercice de la Promesse de Vente
Souscripteur consentie par les Souscripteurs sera égal à 1,30 fois son prix de
souscription.
Dans ce cadre, il est d’ores et déjà précisé que le ou les Opérateurs éventuels qui
entreraient au capital d’une Société (au titre d’une ou plusieurs augmentations de
capital qui leur seraient réservées) auront quant à eux la possibilité d’acquérir 100 %
de la SAS Fondatrice de cette Société entre le 1er janvier 2020 et le 30 juin 2020 (i.e,
sur la même période que la Promesse de Vente Souscripteur) au titre d’une
promesse de vente des actions composant le capital de ladite SAS Fondatrice que
leur consentira 123 Venture. Cette promesse (« Promesse de Vente Opérateur»)
ne pourra être levée que sous condition résolutoire de la levée et la réalisation de la
Promesse de Vente Souscripteur. L’objectif est de permettre aux Opérateurs qui le
souhaiteraient d’acquérir, dans un calendrier et selon un schéma d’ores et déjà
établis, 100 % de la Société dans laquelle ils seront commanditaires, par
l’intermédiaire de la SAS Fondatrice, tout en permettant aux Souscripteurs de
bénéficier d’une possibilité de liquidité (en cas de levée de la Promesse de Vente
Souscripteur) à l’issue du délai de conservation des actions recommandé fiscalement
pour éviter la remise en cause de leur réduction fiscale.
Ces mécanismes de promesse sont résumés dans le schéma ci-après.
11
c) Dans l’hypothèse où la Promesse de Vente Souscripteur ne serait pas levée par
une SAS Fondatrice, le Gérant de la Société concernée est habilité (en vertu d’un
mandat commun consenti par tous les commanditaires dans les statuts de chacune
des Sociétés) à trouver, à l’issue de la période d’exercice de la Promesse de Vente
Souscripteur, dans la mesure du possible après mise en concurrence, un ou
plusieurs acquéreurs pour 100 % des actions et des droits de vote de la Société, à un
prix qui ne pourra être inférieur à 90 % de la valorisation qui aura été faite, au
maximum six (6) mois avant, par un expert indépendant désigné par le Gérant de la
Société concernée. Dans l’hypothèse où un tel mandat permettrait de trouver un ou
plusieurs acquéreurs, agréés par ailleurs par 123 Venture, les Souscripteurs seront
tenus de céder leurs actions à ce(s) acquéreur(s) au prix convenu entre ce(s)
dernier(s) et le Gérant.
d) Les restrictions visées aux points b) et c) ci-dessus suivent les actions en quelque
main qu’elles passent.
Ainsi, le cessionnaire de toute action émise par une Société ou de tout droit attaché à
ces actions (exemple, sans que cette liste soit limitative : droit d’usufruit ou de nuepropriété, droit préférentiel de souscription) sera tenu par les obligations mises à sa
charge au titre des points a) et b) ci-dessus, dans les mêmes conditions et selon les
mêmes termes que le cédant auprès de qui il a acquis ou qui lui a remis, à titre
gratuit ou onéreux, de son vivant ou par voie de succession, lesdites actions ou
lesdits droits.
Sans préjudice en tout état de cause de l’application de ces restrictions au
cessionnaire, le commanditaire cédant s’engage, au titre des statuts de chacune des
Sociétés, à rappeler dans l’acte de mutation de ses actions ou droits attachés aux
actions lesdites restrictions et à communiquer au teneur des titres de la Société
concernée une copie de cet acte de mutation. En l’absence de communication d’un
acte rappelant ces restrictions, la mutation sera considérée comme inopposable à la
Société concernée et aux autres actionnaires, et ladite Société (ou son teneur de
titres) refusera valablement de procéder au virement des actions ou droits du compte
du cédant au cessionnaire.
d) Si aucune des options précédentes n’est mise en œuvre, chacune des Sociétés
sera dissoute automatiquement au cours de l’année calendaire 2025 en application
des statuts avec distribution aux Souscripteurs du boni de liquidation s’il en existe un,
réparti de manière égalitaire entre eux.
12
C.6 Cotation des valeurs
mobilières offertes
Les Actions ne feront pas l’objet d’une négociation sur un marché réglementé.
Il n’est pas organisé de politique de dividendes au sein des Sociétés.
C.7 Politique en matière
de dividendes
Néanmoins, il peut être envisagé de procéder à une éventuelle distribution de
dividendes dans les Sociétés d’ici au 30 juin 2020 (délai indicatif, non garanti).
Section D –Risques
Rien ne garantit la rentabilité de l’investissement au capital des Sociétés, ni même la
récupération de tout ou partie de la mise de fonds initiale. Les Souscripteurs sont
invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits à la
section 4 de l’Annexe I et à la section 3 de l’Annexe III avant de prendre leur décision
d’investissement.
La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif
sur les activités, la situation, les résultats financiers des Sociétés ou leurs objectifs.
-
Risques liés à l’activité des Sociétés : les activités développées par les
Sociétés peuvent rétrospectivement avoir fait l’objet d’une analyse erronée
des opportunités de marché par les dirigeants et ne pas rencontrer le succès
commercial escompté.
-
Risque d’une diversification réduite des projets d’investissement : la
diversification des projets d’investissement (tant en nombre qu’au regard des
secteurs d’activité et du secteur géographique de leur réalisation) peut être
réduite, dans la mesure où elle dépend du montant des sommes souscrites
par les Souscripteurs, lequel montant détermine le nombre de Sociétés
« viables », c’est-à-dire celles dans lesquelles il y aura bien au final une
augmentation de capital au titre de l’Offre Liée (1 à 10 sociétés). Les
Souscripteurs n’ont pas le choix d’affecter leur souscription dans l’une ou
l’autre (ou les autres) des Sociétés, la répartition de leur souscription entre
les Sociétés étant réalisée de manière égalitaire entre elles par le Gérant de
chacune des Sociétés en fonction du montant global des souscriptions
reçues le 6 juin 2014, comme précisé dans le tableau figurant à l’Elément E.3
ci-après.
-
Risque de dépendance à la société 123 Venture et à l’éventuel Opérateur : il
existe un risque de dépendance de la Société à l’égard de 123 Venture
(associée unique et Présidente de chacune des SAS Fondatrices à la date
du visa du présent Prospectus). Il existe également un risque potentiel de
dépendance à l’éventuel Opérateur (détention à terme de 49,51% maximum
du capital entrainant un pouvoir de « blocage » lors des assemblées
générales extraordinaires et bénéficiaire d’une promesse de vente consentie
par 123Venture sur le capital de la SAS Fondatrice).
-
Risque lié aux charges : il est possible que les Sociétés aient fait une
estimation erronée de leurs frais futurs, ce qui pourrait diminuer la rentabilité
de leur projet d’investissement. Au-delà de la 1ère année, les frais par Société
sont estimés entre 160 000 € et 170 000€ pour 2 500 000 € de levée de
fonds (soit environ 6,8 %).
-
Risques inhérents à l’absence de comptes historiques des Sociétés : les
Sociétés, venant d’être créées, n’ont pas de comptes historiques, n’ont à la
date du présent Prospectus réalisé aucun investissement et ne sont donc
pas en mesure de s’engager sur des données chiffrées prévisionnelles et sur
leur capacité à générer des résultats.
-
Risques liés à l’emprunt : les Sociétés Club Hôtellerie et les Sociétés Club
Sénior pourraient recourir à l’emprunt à concurrence d’environ 50%
D.1 Principaux risques
propres à chacun des
émetteurs ou à son
secteur d’activité
13
maximum du montant des projets. Les Sociétés Club Immo pourraient
recourir à l’emprunt à concurrence d’environ 70 % maximum du montant des
projets. Ces proportions peuvent toutefois varier en fonction du montant des
souscriptions reçues au titre de l’Offre Liée.
-
Risque juridique (lié au pouvoir de l’associé commandité) : du fait de la forme
de commandite par actions des Sociétés et de leurs statuts, la révocation du
Gérant des Sociétés est difficile puisqu’elle ne peut être décidée que par le
tribunal de commerce pour une cause légitime à la demande de tout associé
ou des Sociétés elles-mêmes. Par ailleurs, les décisions de l’assemblée
générale des commanditaires ne seront valides que sous réserve d’une
approbation du commandité.
D’autres risques, considérés comme moins significatifs ou non encore actuellement
identifiés par les Sociétés, pourraient avoir le même effet négatif et les Souscripteurs
pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.
- Risque d’annulation de l’Offre Liée : l’Offre Liée sera annulée si, au 6 juin
2014, le montant total des souscriptions est inférieur à 1.875.000 €
D.3 Principaux risques
propres aux valeurs
mobilières offertes
-
Risque d’illiquidité pour le Souscripteur : les actions ne sont pas cotées ; le
Souscripteur peut céder ses actions à un tiers à tout moment sous réserve
du risque fiscal de voir sa réduction fiscale remise en cause en cas de
cession de ses actions avant le 01/01/2020 et du risque fiscal de voir sa
réduction fiscale remise en cause en cas de remboursement de son apport
(i.e, de sa souscription) avant le 31/12/2024. Par ailleurs, les Souscripteurs
consentent une promesse de vente statutaire de leurs actions à la SAS
Fondatrice de chacune des Sociétés moyennant un prix égal à 1,30 fois leur
prix de souscription (la Promesse de Vente Souscripteur). S’ils n’ont pas
cédé leurs actions avant la liquidation des Sociétés (dans le cadre de la
promesse susvisée ou autrement), il existe un risque que les Sociétés
éprouvent des difficultés à céder leurs actifs dans les délais et les niveaux de
prix souhaités.
-
Risque lié à l’investissement en capital : risque de perte partielle ou totale
d’investissement comme tout investissement au capital d’une société.
-
Risque de dilution des Souscripteurs : il existe une délégation de
compétence de l’assemblée générale des commanditaires au profit du
Gérant de chacune des Sociétés expirant le 30 juin 2015, permettant
d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant
maximum en nominal de 1.875.000 €, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des associés au profit d’un ou plusieurs Opérateurs, de sorte
que l’(es) Opérateur(s) pourrai(en)t détenir 49,51 % au maximum du capital
de chacune des Sociétés (dans une hypothèse de souscription minimale au
titre de l’Offre Liée dans chacune des Sociétés, à savoir 1.875.000 €, et une
hypothèse de souscription maximale du/des Opérateurs au titre de cette
délégation de compétence, à savoir 1.875.000 €). Dans ce cas, l’(es)
Opérateur(s) ne détiendrai(en)t pas la majorité dans les assemblées
générales des commanditaires mais pourrai(en)t avoir un pouvoir de
« blocage » dans les assemblées générales extraordinaires.
-
Risque fiscal : il existe un risque de diminution ou de perte de l’avantage
fiscal obtenu en dépit des meilleurs efforts des Sociétés pour se conformer
aux termes de la loi et des instructions applicables. Toutefois, les Fondateurs
ont pris la précaution d’obtenir une opinion fiscale du cabinet Alérion.
Section E – Offre
E.1 Montant de
l’émission
L’Offre Liée porte sur une augmentation de capital d’un montant global maximum de
25.000.000 € pour l’ensemble des 10 Sociétés.
14
Les frais et commissions liées à l’Offre Liée ainsi que les frais de fonctionnement, sur
la base de sommes investies comprises entre 1.875.000 et 2.500.000 € par Société,
sont détaillés dans le tableau ci-après. Il est précisé que sur la première année,
l’ensemble des frais pourraient s’établir entre 240.000 et 275.000 €HT. Aucun autre
frais ou commission n’est susceptible d’être perçu auprès du Souscripteur.
Typologie des frais
Frais de constitution d’une Société, y
compris frais de conseils et formalités
Frais de publicité
Frais de fonctionnement liés à
l’exploitation par une Société de son
activité, y compris avocats, commissaires
aux comptes, experts comptables, notaire,
etc
Rémunération du Gérant
Frais de personnel
Estimation du montant
15.000 €
10.000 €
Entre 15.000 et 20.000 €/an
105.000 €HT / an maximum
35.000 €/an, étant rappelé que les
Sociétés devront chacune employer
au moins deux salariés au 30 juin
2016, sous peine de remise en
cause de la réduction fiscale.
Frais d’emprunt
Frais et charges d’intérêts suivant
les conditions du marché et en
fonction du montant emprunté.
Commission de placement (incluse dans
le prix de souscription versé par le
Souscripteur et rétrocédée par la Société
à ses intermédiaires)
6% net de taxes du montant de la
souscription
Entre 0,20% et 0,40% par an du
montant de la collecte
Entre 160 000 € et 170 000€ pour
Total des Frais annuels
2 500 000 € de levée.
L’Offre Liée permet aux Sociétés, à travers la souscription des Actions, de disposer
des fonds nécessaires pour financer des projets hôteliers, d’Ehpad ou de résidences
retraites, de promotion immobilière, selon le cas (à raison d’un projet
d’investissement au moins par Société).
Frais de dépositaire
E.2.a Raisons de l’offre,
utilisation prévue du
produit de celle-ci et
montant net estimé du
produit
Le produit brut total de l’émission (capital), dans l’hypothèse où 100 % des Actions
seraient souscrites dans chacune des Sociétés et selon les modalités précitées,
s’élèverait à 25.000.000 €, soit 2.500.000 € par Société, alloués dans au moins un
projet. A l’exception des frais de placement, la totalité de cette somme sera investie
par les Sociétés dans les projets d’investissement.
Le produit net de l’émission, sous la même réserve, serait de 2.325.000 €, déduction
faite de l’ensemble des frais et charge exposés dans le cadre de l’Offre Liée (à savoir
les frais de constitution, frais de publicité et commission de placement) dans
l’Elément E.1 ci-avant.
La capacité des Sociétés à exercer leur activité dépendra du montant des
souscriptions reçues dans le cadre de l’Offre Liée. Une faible collecte aura
nécessairement un impact sur la diversification des investissements projetés
(réduction du nombre de Sociétés viables, réduction du nombre de projets) et le cas
échéant le financement de ces investissements.
Il est rappelé que les Sociétés feront leurs meilleurs efforts pour investir la majeure
partie des fonds collectés dans le cadre de l’Offre Liée avant le 30 juin 2015.
1. Présentation schématique de l’Offre Liée
E.3 Modalités et les
conditions de l’offre
Afin de disposer des moyens financiers nécessaires au développement de son
activité dans le secteur géographique qui lui est affecté, les Sociétés entendent
15
procéder à une augmentation de capital d’un montant global maximum de
25.000.000 € pour les 10 Sociétés, par offre au public au profit des Souscripteurs
redevables de l’ISF 2014 dont le patrimoine taxable à l’ISF est supérieur à
2.570.000€.
Selon le montant des fonds collectés entre le lendemain de la date du visa du
Prospectus et le 6 juin 2014 au plus tard, le Gérant de chacune des Sociétés arrêtera
le nombre de Sociétés viables parmi les 10 Sociétés (selon l’ordre visé dans le
tableau ci-après), c’est-à-dire celles dans lesquelles il pourra être procédé
définitivement et jusqu’au 12 juin 2014 à une augmentation de capital au titre de
l’Offre Liée.
L’augmentation de capital maximum dans chacune des Sociétés viables sera de
2.500.000 € en nominal, par émission au maximum de 2.500.000 actions
ordinaires nouvelles, au prix unitaire de souscription de 1 euro.
Il est rappelé que le montant maximum des souscriptions au sein des Sociétés est de
2.500.000 €, car le régime fiscal de réduction TEPA ISF est un régime d’aide d’Etat
au sens du Traité CE au profit des entreprises bénéficiaires des apports de capitaux.
Ce montant de 2.500.000 € correspond au montant maximum autorisé par la
Commission (BOI – PAT – ISF 40-30-10-30-2012 09 12).
Le montant minimum de souscription par Souscripteurs est fixé à 5.000 €
(correspondant à 5.000 Actions).
La période de souscription sera fixée du lendemain de la date du visa du
Prospectus au 12 juin 2014 inclus, avec un seuil de viabilité de l’Offre Liée fixé
au 6 juin 2014 comme précisé ci-avant et dans le tableau ci-après.
L’Offre Liée sera caduque si au 6 juin 2014 les sommes collectées n’ont pas atteint,
en totalité, au moins 1.875.000 €. Dès que cette somme aura été atteinte, l’Offre Liée
se poursuivra jusqu’au 12 juin 2014, dans une à dix Sociétés, selon l’ordre fixé au 6
juin 2014 dans le tableau ci-après (les « Sociétés viables »), étant précisé que le
montant minimum des souscriptions au sein de chacune des Sociétés viables est de
1.875.000 € (conformément à la Loi et à la doctrine AMF).
Les Souscripteurs n’ont pas le choix d’affecter leur souscription à l’une ou l’autre (ou
les autres des Sociétés), leurs souscriptions étant réparties égalitairement entre les
Sociétés viables dont le nombre aura été arrêté au 6 juin 2014.
Le montant des souscriptions reçues qui ne serait pas affecté à l’augmentation de
capital des Sociétés viables sera remboursé aux Souscripteurs immédiatement après
le 6 juin 2014.
L’émission ne fait l’objet d’aucune garantie de bonne fin, au sens des dispositions de
l’article L. 225-145 du Code de commerce.
Les souscriptions sont reçues selon la règle « Premier arrivé, premier servi » (sous
réserve d’un dossier complet et régulier).
DATES
MONTANTS
<1.875.000 €
06/06/2014
≥1.875.000€
12/06/2014
ETAPES
Abandon total de l’Offre Liée
Arrêté définitif du nombre de
Sociétés viables (1 à 10), en fonction
des fonds collectés à cette date et
selon l’ordre décrit ci-après. Poursuite
de l’Offre Liée jusqu’au 12/06/2014
dans les Sociétés viables (abandon
dans les autres)
Clôture de l’offre - Date limite
d’encaissement des souscriptions des
Souscripteurs
16
Répartition
définitive
des
souscriptions entre les Sociétés
viables selon l’ordre ci-après arrêté
dès le 06/06/2014 :
1.875.000 € ≤ x < 3.750.000 €
1 souscription unique au sein de
PME HOTELLERIE IDF dans la
limite
de
2.500.000
€,
et
remboursement des sommes reçues
au-delà de 2.500.000 €
3.750.000 € ≤ x < 5.625.000 €
2 souscriptions identiques au sein
de : PME HOTELLERIE IDF et
PME HOTELLERIE NORD dans la
limite
de
5.000.000
€,
et
remboursement des sommes reçues
au-delà de 5.000.000 €
5.625.000 € ≤ x < 7.500.000 €
de : PME HOTELLERIE IDF, PME
HOTELLERIE NORD
HOTELLERIE SUD
7.500.000 € ≤ x <10.000.000 €
et
HOTELLERIE
NORD,
HOTELLERIE SUD et
HOTELLERIE EST
10.000.000 € ≤ x <12.500.000 €
PME
PME
PME
HOTELLERIE
NORD,
HOTELLERIE
SUD,
HOTELLERIE
EST,
HOTELLERIE OUEST et
SENIOR IDF
15.000.000 € ≤ x <17.500.000 €
PME
PME
HOTELLERIE
NORD,
HOTELLERIE
SUD,
HOTELLERIE EST et
HOTELLERIE OUEST
12.500.000 € ≤ x <15.000.000 €
PME
PME
PME
PME
PME
HOTELLERIE
NORD,
PME
HOTELLERIE
SUD,
PME
HOTELLERIE
EST,
PME
HOTELLERIE
OUEST,
PME
SENIOR IDF et PME SENIOR
REGIONS
17.500.000 € ≤ x <20.000.000 €
HOTELLERIE
NORD,
PME
HOTELLERIE
SUD,
PME
HOTELLERIE
EST,
PME
HOTELLERIE
OUEST,
PME
SENIOR IDF, PME SENIOR
REGIONS
et
PME
IMMO
IDF/NORD
17
20.000.000 € ≤ x <22.500.000 €
HOTELLERIE
NORD,
PME
HOTELLERIE
SUD,
PME
HOTELLERIE
EST,
PME
HOTELLERIE
OUEST,
PME
REGIONS,
PME
IMMO
IDF/NORD et PME IMMO SUD
22.500.000 € ≤ x <25.000.000 €
HOTELLERIE
NORD,
PME
HOTELLERIE
SUD,
PME
HOTELLERIE
EST,
PME
HOTELLERIE
OUEST,
PME
REGIONS,
PME
IMMO
IDF/NORD, PME IMMO SUD et
PME IMMO OUEST.
2. Modalités de souscription
2.1. Modalités de souscription
a. Schéma de commercialisation
(1) Les Sociétés ont conclu une convention de commercialisation non garantie avec
123Venture, Société de Gestion agréé par l’AMF. La rémunération d’123Venture
n’excédera pas 6% net de taxes du montant de la souscription.
(2) 123Venture établit et signe des conventions de distribution avec des Distributeurs
bancaires ou financiers (CIF-Conseillers en Investissements Financiers ou PSI)
souhaitant présenter les Sociétés à des Souscripteurs.
(3) Les Distributeurs présentent à des Souscripteurs les Sociétés et les assistent
dans leurs démarches de souscription.
(4) Les Souscripteurs peuvent également prendre connaissance des opportunités
d’investissement dans les Sociétés par le biais du site Internet
http://www.123clubpme2014.fr sur lequel le Prospectus et le dossier de souscription
sont disponibles en téléchargement. Les Souscripteurs adressent leur dossier de
souscription à 123Venture qui vérifie l’ensemble des pièces, l’adéquation de
l’investissement par rapport aux objectifs du Souscripteur ainsi que la conformité du
dossier au regard de la réglementation concernant la lutte anti-blanchiment.
18
b. Procédure de souscription
-
Au plus tard le 12/06/2014 à minuit, le Souscripteur souscrit aux Actions par
la transmission à 123Venture du bulletin de souscription accompagné des
documents suivants : la copie d’une pièce d’identité, la copie d’un justificatif
de domicile, le questionnaire Souscripteur, une déclaration de soumission à
l’ISF et le chèque à l’ordre de « 123Club PME 2014 » ou l’ordre de virement
bancaire irrévocable sur le compte « 123Club PME 2014 » représentant le
paiement du prix de souscription des Actions, étant rappelé qu’au 06/06/2014
l’Offre Liée peut être abandonnée totalement ou partiellement en fonction
des fonds collectés à cette date et du nombre de Sociétés viables (1 à 10)
arrêté à cette date. En cas d’abandon total ou partiel de l’Offre Liée, les
Souscripteurs en seront tenus informés par courrier ou e-mail ainsi que par
une mention sur le site internet des Sociétés, et les souscriptions
excédentaires
reçues
jusqu’au
06/06/2014
seront
remboursées
immédiatement.
La date de réception par 123 Venture d’un dossier complet de souscription
fait foi de l’ordre d’arrivée des souscriptions. Dans l’hypothèse d’un dossier
non complet ou irrégulier, la date d’arrivée sera suspendue jusqu’à réception
des pièces manquantes.
Il est en outre rappelé que seuls les contribuables dont le patrimoine est
supérieur à 2.570.000 € et qui par conséquent seront tenus de souscrire
une déclaration ISF détaillée avant le 16/06/2014 peuvent souscrire à
l’Offre Liée.
-
Les Actions sont attribuées aux Souscripteurs selon la règle « premier arrivé,
premier servi » (sous réserve d’un dossier complet et régulier). Une
attestation fiscale ISF sera transmise au Souscripteur, lequel devra la
transmettre à l’administration fiscale.
-
La banque dépositaire établira le certificat du dépositaire à la clôture des
souscriptions
-
Au plus tard le 14/06/2014, 123 Venture restituera les montants de
souscription excédentaires aux Souscripteurs au 12/06/2014 et procèdera
aux remboursements correspondants.
2. Calendrier
-
Date de visa de l’Autorité des Marchés Financiers : 30 avril 2014
Mise à disposition gratuite du Prospectus sur le site internet de l’AMF : 2 mai
2014
Mise à disposition gratuite du Prospectus : siège social, site Internet de la
Société : 2 mai 2014
Ouverture des souscriptions des Actions: 2 mai 2014
Abandon total ou partiel de l’Offre Liée : 06/06/2014 et détermination du
nombre de Sociétés viables (1 à 10) ; information des Souscripteurs (courrier
ou e-mail et site internet des Sociétés)
En cas d’abandon total ou partiel de l’Offre Liée : remboursement des
souscriptions correspondantes immédiatement (moyennant le cas échéant les
frais bancaires).
En cas de décision de poursuite de l’Offre Liée :
-
Clôture des souscriptions pour les Souscripteurs et date limite
d’encaissement des souscriptions des Souscripteurs : 12/06/2014, minuit
Information des Souscripteurs sur les résultats de l’Offre Liée (mention sur le
site internet des Sociétés) : 14/06/2014
Le cas échéant, remboursement des souscriptions excédentaires des
19
-
Souscripteurs : 14/06/2014 au plus tard
Transmission des attestations fiscales ISF : 31/08/2014 au plus tard
La période de souscription des Actions pourra être close par anticipation en cas de
souscription intégrale de l’Offre Liée. Cette clôture par anticipation fera l’objet d’une
publication par voie de communiqué sur le site Internet des Sociétés.
123 Venture est, à la date du visa du présent Prospectus, associée unique et
Présidente de chacune des SAS Fondatrices (commandité, commanditaire et
Gérante des Sociétés). D’ici le 31 mai 2014, 123 Venture sera nommée Gérante des
Sociétés en remplacement des SAS Fondatrices démissionnaires, lesquelles
conserveront la qualité de commandité et de commanditaire.
123 Venture en sa qualité de SGP gèrera les conflits d’intérêts dans le groupe
123Venture, en ce qui concerne les entités qu’elle gère (notamment en termes de
politique de sélection et d’allocation des projets d’investissements, de transferts de
participations / actifs).
E.4 Intérêt, y compris
les intérêts conflictuels,
pouvant influer
sensiblement sur
l’émission/l’offre
Par ailleurs, dans le cadre des projets d’investissement à réaliser par chacune des
Sociétés, un ou plusieurs Opérateur(s) pourrai(en)t entrer au capital de la Société
concernée dans la limite de 49,51%, voire au capital de la SAS Fondatrice de cette
Société dans la limite de 49,9% au maximum (avant d’exercer le cas échéant la
Promesse de Vente Opérateur qui lui sera consentie par 123 Venture sur les actions
de la SAS Fondatrice, comme exposé dans l’Elément C.5 ci-avant. La réalisation de
cette promesse est conditionnée par la réalisation de la Promesse de Vente
Souscripteur consentie par les Souscripteurs à la SAS Fondatrice sur les actions
qu’ils détiennent dans la Société).
Les statuts des Sociétés prévoient, afin de se prémunir contre les éventuels risques
de conflits d’intérêts avec le groupe 123 Venture, ses actionnaires et dirigeants que :
a. Un membre au moins du Conseil de surveillance doit être indépendant au
sens du code AFEP-MEDEF de juin 2013, sa nomination au sein des 10
Sociétés ne remettant pas en cause son indépendance du fait que les
Sociétés opèrent dans un secteur d’activité différent.
b. Toute convention dite « réglementée » passée entre la Société et l’un de ses
gérants, ou l’un des membres de son Conseil de surveillance, ou l’un de ses
associés commanditaires détenant une fraction des droits de vote supérieure
à 10%, ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens
de l’article L. 233-3 du Code de Commerce, soit directement, soit
indirectement, soit par personne interposée, doit être soumise à l’autorisation
préalable du Conseil de surveillance. La personne intéressée par un tel projet
de convention en tiendra informé le Conseil de Surveillance et ne pourra pas,
le cas échéant, prendre part au vote.
Sans Objet : L’Offre Liée consiste en une augmentation de capital.
Il est toutefois rappelé les éléments suivants :
E.5 Nom de la personne
ou entité offrant de
vendre des valeurs
mobilières - conventions
de blocage
-
La SAS Fondatrice de chacune des Sociétés bénéficie d’une promesse de
vente entre le 1er janvier 2020 et le 30 juin 2020 sur les actions des
Souscripteurs (la Promesse de Vente Souscripteur),
-
Les Souscripteurs n’ont pas d’obligation (légale ou fiscale) de conserver leurs
actions. Il est rappelé toutefois que d’un point de vue fiscal, afin de ne pas
voir leur réduction fiscale remise en cause, les Souscripteurs ne doivent pas
céder leurs actions avant le 01/01/2020 ni se faire rembourser leur
souscription par la Société avant le 31/12/2024.
Il est rappelé également que si les Souscripteurs cèdent leurs actions, cellesci sont cédées avec les restrictions y attachées telles que décrites à
l’Elément C.5 ci-avant.
20
Dans l’hypothèse où l’intégralité des 2.500.000 Actions ordinaires émises par
chacune des Sociétés serait souscrite par les Souscripteurs, le capital de chacune
des Sociétés serait porté à 2.537.000 €, portant la participation des fondateurs
commanditaires dans le capital de chacune des Sociétés à 1,48 %.
E.6 Montant et
pourcentage de la
dilution résultant
immédiatement de
l’offre.
E.7 Estimation des
dépenses facturées à
l’Investisseur par
l’émetteur ou l’offreur
Il est rappelé qu’il existe une délégation de compétence de l’assemblée générale des
commanditaires au profit du Gérant de chacune des Sociétés expirant le 30 juin
2015, permettant d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un
montant maximum en prime et nominal de 1.875.000 €, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des associés au profit d’un ou plusieurs Opérateurs, de
sorte que l’(es) Opérateur(s) pourrai(en)t détenir 49,51% au maximum du capital de
chacune des Sociétés (dans une hypothèse de souscription minimale au titre de
l’Offre Liée dans chacune des Sociétés, à savoir 1.875.000 €, et une hypothèse de
souscription maximale du/des Opérateurs au titre de cette délégation de
compétence, à savoir 1.875.000 €). Dans ce cas, l’(es) Opérateur(s) ne
détiendrai(en)t pas la majorité dans les assemblées générales des commanditaires
mais disposerai(en)t d’un pouvoir de « blocage » dans les assemblées générales
extraordinaires.
Aucun autre frais ou commission que la commission de placement (due au titre du
contrat de commercialisation) n’est susceptible d’être perçu auprès du Souscripteur.
Cette commission de placement est incluse dans le prix de souscription versé par le
Souscripteur et rétrocédée par la Société à ses intermédiaires. Elle est égale à 6%
du prix de souscription.
21
SOMMAIRE
I.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT (ANNEXE I DU REGLEMENT EUROPEEN N°
809/2004) .................................................................................................................................25
1.
PERSONNE(S) RESPONSABLE(S) DU PROSPECTUS .................................................25
1.1.
PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE
PROSPECTUS........................................................................................................................25
1.2.
ATTESTATION DES/DE LA PERSONNE(S) RESPONSABLE(S) DES
INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS ............................................25
2.
CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES ......................................................................25
2.1.
COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE ...................................................................25
2.2.
COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT ................................................................26
3.
INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES .......................................................26
4.
FACTEURS DE RISQUES ....................................................................................................26
4.1.
RISQUES OPERATIONNELS ..............................................................................................26
4.2
RISQUE JURIDIQUE .............................................................................................................29
4.3
ASSURANCES........................................................................................................................29
5
INFORMATIONS CONCERNANT LES EMETTEURS ......................................................29
5.1
HISTOIRE ET EVOLUTION DES SOCIETES....................................................................29
5.1.1 DENOMINATIONS SOCIALES ET NOMS COMMERCIAUX DES SOCIETES ...........29
5.1.2 LIEU ET NUMEROS D’ENREGISTREMENT DES SOCIETES ......................................29
5.1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DUREE..............................................................................29
5.1.4 SIEGE SOCIAL DES SOCIETES, FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION
REGISSANT LEURS ACTIVITES .......................................................................................30
5.1.5 CAPITAL SOCIAL ..................................................................................................................30
5.1.6 EVENEMENTS IMPORTANTS DANS LE DEVELOPPEMENT DES SOCIETES .......30
5.1.7 EXERCICE SOCIAL...............................................................................................................30
5.2
INVESTISSEMENTS ..............................................................................................................30
5.2.1 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS REALISES AU COURS DES TROIS DERNIERS
EXERCICES ............................................................................................................................30
5.2.2 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS ET A VENIR .......................................30
6
APERÇU DES ACTIVITES ....................................................................................................34
6.1
PRINCIPALES ACTIVITES DE LA SOCIETE ....................................................................34
6.1.1 NATURE DES ACTIVITES ...................................................................................................34
6.1.2 POLITIQUE D’INVESTISSEMENT DES SOCIETES .......................................................35
6.2
PRINCIPAUX MARCHES ......................................................................................................35
6.3
L’INVESTISSEMENT DES SOCIETES : LE MECANISME DE L’INVESTISSEMENT 44
6.3.1 DOTATION DES INVESTISSEMENTS...............................................................................44
6.3.2 INVESTISSEMENT DES SOCIETES ..................................................................................45
6.3.3 SORTIE DES SOUSCRIPTEURS........................................................................................46
6.4
BENEFICES POUR LES SOUSCRIPTEURS ....................................................................47
6.4.1 DIVERSIFICATION DU RISQUE D’INVESTISSEMENT..................................................47
6.4.2 INTERETS ECONOMIQUES ................................................................................................48
6.4.3 REDUCTIONS D’IMPOT .......................................................................................................48
6.5
POSITION CONCURRENTIELLE ........................................................................................48
7
ORGANIGRAMME .................................................................................................................49
8
PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS .......................................50
9
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT .....................................51
10
TRESORERIE ET CAPITAUX ..............................................................................................51
10.1
CAPITAUX DES SOCIETES .................................................................................................51
10.2
SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE DES SOCIETES ...................51
10.2.1 FRAIS A LA CHARGE DU SOUSCRIPTEUR ..................................................................51
10.2.2 FRAIS DE FONCTIONNEMENT ET DE GESTION PAR SOCIETE ..............................51
10.3
INFORMATION SUR LES CONDITIONS D’EMPRUNT ET LA STRUCTURE DE
FINANCEMENT ......................................................................................................................52
10.4
RESTRICTION A L’UTILISATION DES CAPITAUX AYANT INFLUE SENSIBLEMENT
OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES OPERATIONS DES SOCIETES
...................................................................................................................................................52
10.5
SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES NECESSAIRES POUR HONORER
LES PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS FUTURS ET LES IMMOBILISATIONS
CORPORELLES IMPORTANTES PLANIFIEES ...............................................................52
11
RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES.................................52
12
INFORMATION SUR LES TENDANCES ............................................................................52
22
12.1
12.2
13
14
14.1
14.2
15
15.1
15.2
16
16.1
16.2
16.3
16.4
17
17.1
17.2
18
18.1
18.2
18.3
18.4
19
20
20.1
20.2
20.3
20.4
20.5
20.6
20.7
20.8
20.9
21
21.1
21.2
21.3
22
23
23.1
23.2
24
25
II.
1.
1.1
PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE ...................52
EXISTENCE DE TOUTE TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE OU DEMANDE OU
TOUT ENGAGEMENT OU EVENEMENT RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE
D’INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DES SOCIETES ..............52
PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE .............................................................53
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DIRECTION GENERALE, ......53
INFORMATION SUR LES ORGANES SOCIAUX .............................................................53
CONFLIT D’INTERETS AU SEIN DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE
DIRECTION ET DE LA DIRECTION GENERALE .............................................................61
REMUNERATIONS ET AVANTAGES .................................................................................62
REMUNERATIONS ET AVANTAGES EN NATURE DES DIRIGEANTS ......................62
SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LES SOCIETES AUX FINS DE
VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D’AUTRES AVANTAGES AU
PROFIT DES DIRIGEANTS ..................................................................................................62
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ......62
DUREE DU MANDAT DU GERANT ET DES MEMBRES DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE .....................................................................................................................62
CONTRATS ENTRE LES DIRIGEANTS ET LA SOCIETE ..............................................62
COMITES D’AUDIT ET DE REMUNERATION ..................................................................62
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET FONCTIONNEMENT DES SOCIETES ........63
SALARIES................................................................................................................................66
NOMBRE DE SALARIES ......................................................................................................66
PARTICIPATIONS ET STOCKS OPTIONS DETENUES PAR LES DIRIGEANTS ET
ADMINISTRATEURS .............................................................................................................67
PRINCIPAUX ASSOCIÉS COMMANDITAIRES ................................................................67
REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE ..............................................67
DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ASSOCIÉS COMMANDITAIRES ....................68
CONTROLE DES SOCIETES...............................................................................................68
ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE .................70
OPERATIONS AVEC DES APPARENTES .........................................................................70
INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION
FINANCIERE ET LES RESULTATS DES SOCIETES ......................................................71
INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES : BILAN D’OUVERTURE (NORMES
FRANÇAISES) ........................................................................................................................71
INFORMATIONS FINANCIERES PRO-FORMA ...............................................................72
ETATS FINANCIERS .............................................................................................................72
VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES : RAPPORTS
DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LE BILAN D’OUVERTURE ET RAPPORT
DU COMMISSAIRE CHARGE DE VERIFIER l’ACTIF ET LE PASSIF ..........................72
DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES............................................82
INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES...............................82
POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES .......................................................82
PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE ...........................................................82
CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU
COMMERCIALE DES SOCIETES .......................................................................................83
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ............................................................................83
CAPITAL SOCIAL ...................................................................................................................83
ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS ....................................................................................84
REGIME FISCAL ....................................................................................................................90
CONTRATS IMPORTANTS ..................................................................................................90
INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET
DECLARATION D’INTERÊTS...............................................................................................90
OPINION DU CABINET ALERION SUR L’ELIGIBILITE DES SOUSCRIPTIONS AU
CAPITAL DES SOCIETES AU REDUCTIONS FISCALES PREVUES PAR L’ARTICLE
885-0 V bis DU CODE GENERAL DES IMPOTS ..............................................................90
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX AVANTAGES PARTICULIERS ......................... 110
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ..................................................................... 115
INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS ............................................................... 115
ANNEXE III DU REGLEMENT EUROPEEN N° 809/2004............................................. 116
PERSONNES RESPONSABLES ....................................................................................... 116
PROSPECTUS...................................................................................................................... 116
23
1.2
2.
3.
3.1
3.2
3.3
3.4
4.
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
4.9
4.10
4.11
5.
5.1
5.2
5.3
5.4
6.
7.
8.
9.
DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU PROSPECTUS ............. 116
FACTEURS DE RISQUE..................................................................................................... 116
INFORMATION DE BASE ................................................................................................... 118
DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET ............................................. 118
CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT.................................................................... 118
INTERET DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A
L’EMISSION PROPOSEE PAR LES SOCIETE ............................................................... 118
RAISONS DE L’OFFRE LIEE ET UTILISATION DU PRODUIT.................................... 118
INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE OFFERTES .. 119
NATURE ET CATEGORIE DES VALEURS MOBILIERES ............................................ 119
LEGISLATION EN VERTU DE LAQUELLE LES VALEURS MOBILIERES ONT ETE
CREEES................................................................................................................................. 119
FORME DES VALEURS MOBILIERES ............................................................................ 119
MONNAIE DANS LAQUELLE L’EMISSION A LIEU ....................................................... 119
DROITS ATTACHES AUX VALEURS MOBILIERES ..................................................... 119
RESOLUTION, AUTORISATION ET APPROBATION ................................................... 121
NOUVELLE EMISSION ....................................................................................................... 136
DATE ENVISAGEE POUR UNE NOUVELLE EMISSION.............................................. 137
RESTRICTION IMPOSEE A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES VALEURS
MOBILIERES ......................................................................................................................... 137
OFFRES PUBLIQUES D’ACHAT OBLIGATOIRE, RETRAIT OU RACHAT
OBLIGATOIRE ...................................................................................................................... 137
RETENUE A LA SOURCE APPLICABLE AU REVENU DE VALEURS MOBILIERES
................................................................................................................................................. 137
CONDITIONS DE L’OFFRE LIEE ...................................................................................... 137
CONDITIONS DE L’OFFRE LIEE, CALENDRIER PREVISIONNEL ET MODALITE
D’UNE DEMANDE DE SOUSCRIPTION .......................................................................... 137
PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES VALEURS MOBILIERES ............ 141
FIXATION DU PRIX ............................................................................................................. 141
PLACEMENT ET PRISE FERME....................................................................................... 141
ADMISSION A LA NEGOCIATION ET MODALITE DE NEGOCIATION .................... 142
DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE ............ 142
DEPENSES LIEES A L’OFFRE......................................................................................... 142
EFFET DE LA DILUTION POTENTIELLE POUR LES ASSOCIÉS
COMMANDITAIRES............................................................................................................. 142
24
I.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT (ANNEXE I DU REGLEMENT EUROPEEN N°
809/2004)
1. PERSONNE(S) RESPONSABLE(S) DU PROSPECTUS
1.1.
PROSPECTUS
M. Olivier GOY, Président Directeur Général de 123 Venture, société anonyme, au capital de
534.706 €, ayant son siège social 94 rue de la Victoire – 75009 Paris, immatriculée sous le
numéro d’identification unique 432 510 345 au RCS de Paris, Présidente des SAS
123Hôtellerie IDF, 123Hôtellerie Nord, 123Hôtellerie Sud, 123Hôtellerie Est, 123Hôtellerie
Ouest, 123Sénior IDF, 123Sénior Régions, 123Immo IDF/Nord, 123Immo Sud, 123Immo
Ouest, elles-mêmes respectivement Gérantes des Sociétés PME HOTELLERIE IDF, PME
HOTELLERIE NORD, PME HOTELLERIE SUD, PME HOTELLERIE EST, PME HOTELLERIE
OUEST, PME SENIOR IDF, PME SENIOR REGIONS,PME IMMO IDF/NORD, PME IMMO
SUD et PME IMMO OUEST.
1.2.
ATTESTATION
DES/DE
LA
PERSONNE(S)
RESPONSABLE(S)
INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS
DES
« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations
contenues dans le présent Prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne
comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’ai obtenu du contrôleur légal des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle il
indique avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les
comptes données dans le présent Prospectus ainsi qu’à la lecture d’ensemble du
Prospectus.»
Monsieur Olivier GOY, Président Directeur Général de 123 Venture,
Présidente des SAS 123Hôtellerie IDF, 123Hôtellerie Nord, 123Hôtellerie Sud, 123Hôtellerie
Est, 123Hôtellerie Ouest, 123Sénior IDF, 123Sénior Régions, 123Immo IDF/Nord, 123Immo
Sud, 123Immo Ouest, elles-mêmes respectivement Gérantes des Sociétés PME
HOTELLERIE IDF, PME HOTELLERIE NORD, PME HOTELLERIE SUD, PME HOTELLERIE
EST, PME HOTELLERIE OUEST, PME SENIOR IDF, PME SENIOR REGIONS, PME IMMO
IDF/NORD, PME IMMO SUD et PME IMMO OUEST.
2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
2.1.
COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE
Cabinet Ancette & Associés, en la personne de Pierre-Jérôme Ancette, commissaire aux
comptes, situé 24 rue Edouard Aynard 69100 VILLEURBANNE.
Durée du mandat en cours : six exercices à compter du 8 avril 2014.
Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de l’assemblée générale des associés
statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2020.
Estimation des honoraires au titre de sa mission de commissariat aux comptes pour l’exercice
clos au 30 juin 2015, tels que compris dans les frais de fonctionnement et de gestion visés à
la section 10.2.2 du Prospectus : 3500 € HT par Société.
En application de l’article 212-15 du Règlement Général de l’AMF, le commissaire aux
comptes a établi une lettre de fin de travaux délivrée le 30 avril 2014, laquelle a été transmise
à l’AMF conformément audit article.
25
2.2.
COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT
Jérôme Ploquin, commissaire aux comptes situé 24 rue Edouard Aynard 69100
VILLEURBANNE.
Durée du mandat en cours : six exercices à compter du.8 avril 2014
Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de l’assemblée générale des associés
3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES
Les Sociétés ayant été immatriculées mi-avril 2014, elles ne disposent pas de comptes
historiques. A la date du visa du présent Prospectus, la situation financière des Sociétés n’a
pas évolué depuis leur création. Le bilan d’ouverture en date du 8 avril 2014 présenté ici ne
reflète pas la situation financière, le patrimoine ou les résultats des Sociétés lorsqu’elles
exerceront leurs activités respectives.
A la date du visa du Prospectus, le bilan de chaque Société est identique et s’établit comme
suit :
En €uros
En €uros
CAPITAUX PROPRES
Disponibilités
37 001
Capital Social
37 000
1
TOTAL ACTIF
37 001
TOTAL PASSIF
37 001
Conformément au paragraphe 127 des recommandations du CESR de février 2005 en vue
d’une application cohérente du règlement de la Commission Européenne sur les Prospectus
n° 809/2004 (Réf. : CESR/05-054b), la situation des capitaux propres au 8 avril 2014 et de
l’endettement financier net au 8 avril 2014 est respectivement de 37001 € et de -37001 € telle
que détaillée dans le bilan d’ouverture détaillé ci-avant.
4. FACTEURS DE RISQUES
A la date de visa du présent Prospectus, les risques dont la réalisation pourrait avoir un
impact négatif significatif sur les Sociétés, leurs activités, leurs résultats ou leur évolution sont
détaillés ci-dessous.
Les Souscripteurs sont avertis que cette liste ne saurait être exhaustive et qu’il est possible
que de nouveaux risques, dont l’impact pourrait être significativement défavorable,
apparaissent après la date du présent Prospectus.
Les risques liés à l’Offre Liée et à la détention des Actions sont décrits à la section 2 de
l’Annexe III.
4.1.
RISQUES OPERATIONNELS
4.1.1
Risques liés à l’activité des Sociétés
Les activités développées par les Sociétés peuvent rétrospectivement avoir fait l’objet d’une
analyse erronée des opportunités de marché par les dirigeants et ne pas rencontrer le succès
commercial escompté.
4.1.2
Risques d’une diversification réduite des projets d’investissement
La diversification des projets d’investissement (tant en nombre qu’au regard des secteurs
d’activité et du secteur géographique de leur réalisation) peut être réduite, dans la mesure où
elle dépend du montant des sommes souscrites par les Souscripteurs, lequel montant
détermine le nombre de Sociétés viables, c’est à dire celles dans lesquelles il y aura bien au
26
final une augmentation de capital au titre de l’Offre Liée (1 à 10 sociétés).
Les Souscripteurs n’ont pas le choix d’affecter leur souscription dans l’une ou l’autre (ou les
autres) des Sociétés, la répartition de leur souscription entre les Sociétés étant réalisée de
manière égalitaire entre elles par le Gérant de chacune des Sociétés en fonction du montant
global des souscriptions reçues le 6 juin 2014, et selon l’ordre suivant :
DATES
MONTANTS
<1.875.000 €
ETAPES
Abandon total de l’Offre Liée
≥1.875.000€
Arrêté définitif du nombre de
Sociétés viables (1 à 10), en fonction des
fonds collectés à cette date et selon
l’ordre décrit ci-après. Poursuite de l’Offre
Liée jusqu’au 12/06/2014 dans les
Sociétés viables (abandon dans les
autres)
Clôture de l’offre - Date limite
d’encaissement des souscriptions des
Souscripteurs
06/06/2014
12/06/2014
Répartition définitive des souscriptions
entre les Sociétés viables selon l’ordre ciaprès arrêté dès le 06/06/2014 :
1.875.000 € ≤ x < 3.750.000 €
1 souscription unique au sein de PME
HOTELLERIE IDF dans la limite de
2.500.000 €, et remboursement des
sommes reçues au-delà de 2.500.000 €
3.750.000 € ≤ x < 5.625.000 €
2 souscriptions identiques au sein de :
PME HOTELLERIE IDF et PME
HOTELLERIE NORD dans la limite de
5.000.000 €, et remboursement des
sommes reçues au-delà de 5.000.000 €
5.625.000 € ≤ x < 7.500.000 €
PME HOTELLERIE IDF, PME
HOTELLERIE NORD et PME
HOTELLERIE SUD
7.500.000 € ≤ x <10.000.000 €
HOTELLERIE NORD, PME HOTELLERIE
SUD et PME HOTELLERIE EST
10.000.000 € ≤ x <12.500.000 €
SUD, PME HOTELLERIE EST et PME
HOTELLERIE OUEST
12.500.000 € ≤ x <15.000.000 €
SUD, PME HOTELLERIE EST, PME
HOTELLERIE OUEST et PME SENIOR
IDF
15.000.000 € ≤ x <17.500.000 €
27
HOTELLERIE OUEST, PME SENIOR IDF
et PME SENIOR REGIONS
17.500.000 € ≤ x <20.000.000 €
HOTELLERIE OUEST, PME SENIOR
IDF, PME SENIOR REGIONS et PME
IMMO IDF/NORD
20.000.000 € ≤ x <22.500.000 €
IDF, PME SENIOR REGIONS, PME
IMMO IDF/NORD et PME IMMO SUD
22.500.000 € ≤ x <25.000.000 €
IDF, PME SENIOR REGIONS, PME
IMMO IDF/NORD, PME IMMO SUD et
PME IMMO OUEST.
En cas de rompus, les Gérants des Société détermineront d’un commun accord entre eux,
leur affectation à l’une ou l’autre ou les autres des Sociétés dans lesquelles l’augmentation de
capital sera réalisée.
4.1.3
Risque de dépendance à la société 123 Venture et à l’éventuel Opérateur
Il existe un risque de dépendance de la Société à l’égard de 123 Venture (associée unique et
Présidente de chacune des SAS Fondatrice des Sociétés à la date du visa du présent
Prospectus). Il existe également un risque potentiel de dépendance à l’éventuel Opérateur
(détention à terme de 49,51% maximum du capital entrainant un pouvoir de « blocage » lors
des assemblées générales extraordinaires et bénéficiaire d’une promesse de vente consentie
par 123Venture sur le capital de la SAS Fondatrice).
4.1.4
Risque lié aux charges
Il est possible que les Sociétés aient fait une estimation erronée de leurs frais futurs, ce qui
pourrait diminuer la rentabilité de leur projet d’investissement.
Au-delà de la 1ère année, les frais par Société sont estimés entre 160 000 € et 170 000€ pour
2 500 000 € de levée de fonds (soit environ 6,8 %).
4.1.5
Risques inhérents à l’absence de comptes historiques des Sociétés
Les Sociétés, venant d’être créées, n’ont pas de comptes historiques, n’ont à la date du visa
du Prospectus réalisé aucun investissement et ne sont donc pas en mesure de s’engager sur
des données chiffrées prévisionnelles et sur leur capacité à générer des résultats.
4.1.6
Risques liés à l’emprunt
Les Sociétés Club Hôtellerie et la Sociétés Club Sénior pourraient recourir à l’emprunt à
concurrence d’environ 50% maximum du montant des projets. Les Sociétés Club Immo
pourraient recourir à l’emprunt à concurrence d’environ 70 % maximum du montant des
28
projets. Ces proportions peuvent toutefois varier en fonction du montant des souscriptions
reçues au titre de l’Offre Liée.
4.2
RISQUE JURIDIQUE
Du fait de la forme de commandite par actions des Sociétés et de leurs statuts, la révocation
du Gérant des Sociétés est difficile puisqu’elle ne peut être décidée que par le tribunal de
commerce pour une cause légitime à la demande de tout associé ou des Sociétés ellesmêmes. Par ailleurs, les décisions de l’assemblée générale des commanditaires ne seront
valides que sous réserve d’une approbation du commandité.
4.3
ASSURANCES
Afin de garantir leurs activités, les Sociétés souscriront un contrat d’assurance Responsabilité
Civile couvrant la responsabilité civile du fait de l’exploitation et celle résultant de leur activité
professionnelle. A la date du Prospectus, les Sociétés n’ayant pas encore eu d’activité, elles
n’ont pas encore sollicité de devis à ce sujet.
La responsabilité civile du fait de l’exploitation couvrirait les dommages causés lors de
l’exploitation de l’activité par les Sociétés, par les personnes dont les Sociétés répondent ou
par leurs biens meubles et immeubles.
La responsabilité civile professionnelle couvrirait les dommages causés en cas d’erreur ou
omission commise dans les prestations accessoires à la vente, notamment en cas
d’inobservation des formalités à respecter par les lois et règlements régissant l’exercice de la
profession. Les plafonds de garanties seront adaptés aux caractéristiques propres de chacune
des Sociétés.
5
INFORMATIONS CONCERNANT LES EMETTEURS
5.1
HISTOIRE ET EVOLUTION DES SOCIETES
5.1.1
Dénominations sociales et noms commerciaux des Sociétés
La dénomination sociale de chacune des Sociétés est PME HOTELLERIE IDF, PME
OUEST, PME SENIOR IDF, PME SENIOR REGIONS, PME IMMO IDF/NORD, PME IMMO
SUD, PME IMMO OUEST.
5.1.2
Lieu et numéros d’enregistrement des Sociétés
Société concernée
PME HOTELLERIE IDF
PME HOTELLERIE NORD
PME HOTELLERIE SUD
PME HOTELLERIE EST
PME SENIOR IDF
PME SENIOR REGIONS
PME IMMO IDF/NORD
PME IMMO SUD
PME IMMO OUEST
5.1.3
Numéro d’identification unique au
RCS PARIS
801 782 954
801 754 045
801 783 085
801 782 558
801 812 850
801 781 436
801 730 938
801 753 807
801 753 880
801 753 856
Date de constitution et durée
Les Sociétés ont été immatriculées mi-avril 2014 et seront automatiquement dissoutes le 31
décembre 2025 à minuit en application de l’article 4 des statuts, sauf dissolution anticipée ou
prorogation.
29
5.1.4
Siège social des Sociétés, forme juridique et législation régissant leurs activités
L’adresse du siège social des Sociétés est la suivante : 94 rue de la Victoire 75009 Paris –
France.
Les Sociétés sont des sociétés en commandite par actions régies par les dispositions des
articles L. 226-1 et suivants du Code de commerce.
Les Sociétés étant des « Autres FIA », au sens de la directive 2011/61/UE du 8 juin 2011 (dite
Directive AIFM), transposée en droit français le 25 juillet 2013, celles-ci sont gérées par la
société de gestion 123 Venture, Société de Gestion de Portefeuille (dans un premier temps au
travers des SAS Fondatrices que 123 Venture dirige et contrôle à 100 %, et au plus tard d’ici
le 31 mai 2014, de manière directe, en remplacement des SAS Fondatrices démissionnaires).
Par ailleurs, elles auront pour dépositaire la société CACEIS Bank France.
Les Sociétés peuvent émettre toutes valeurs mobilières définies à l’article L. 211-2 du Code
monétaire et financier, donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances, dans
les conditions prévues par la loi et ses statuts.
5.1.5
Capital Social
Le capital social de chacune des Sociétés est fixé à 37.000 € divisé en 37.000 actions
ordinaires d’une valeur nominale de un (1) € chacune, souscrites en numéraire, libérées
intégralement à la constitution, et toutes de même catégorie. Par ailleurs, il a été créé et
attribué au commandité de chacune des Sociétés une (1) part ne donnant pas droit à
l’attribution d’actions représentatives d’une fraction du capital social, dont le montant de
souscription (1 €) a été viré au compte « autres fonds propres ». Cette part commandité
confère un droit de vote en assemblée générale des commandités.
5.1.6
Evénements importants dans le développement des Sociétés
A la date du Prospectus, aucun évènement important n’est survenu quant au développement
des Sociétés.
5.1.7
Exercice social
L’exercice social des Sociétés commence le 1er juillet de chaque année et s’achève le 30 juin
de l’année suivante, excepté le premier exercice social qui commencera à la date
d’immatriculation de chacune des Sociétés et se terminera le 30 juin 2015.
5.2
INVESTISSEMENTS
5.2.1
Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices
Les Sociétés ont été immatriculées mi-avril 2014 et n’ont pas eu d’activité depuis, leur activité
dépendant des fonds collectés dans le cadre de l’Offre Liée.
5.2.2
Principaux investissements en cours et à venir
a) Investissements groupe 123 Venture
123Venture est le 1er investisseur en France sur le segment des entreprises valorisées
entre 0-30M€. Avec 1,052 milliard d'euros sous gestion, 123Venture s’est constitué un
portefeuille extrêmement diversifié de plus de 240 participations non cotées situées dans 9
pays (France, Etats-Unis, Suisse, Espagne, Allemagne, Angleterre, Grèce, Danemark,
Japon). Depuis 5 ans, 123Venture a acquis une solide expérience dans les secteurs de la
dépendance/santé, de l’hôtellerie et de la promotion immobilière.
30
123Venture, un acteur majeur du marché des EHPAD en France…
- 75M€ investis dans le secteur de la dépendance-santé, dont 62,5M€ pour les EHPAD
- 17 résidences séniors et 20 EHPAD exploités, soit près de 1 400 lits
- Taux d’occupation moyen des établissements exploités supérieur à 97%
NOM DE L’EHPAD
LOCALISATION
NOMBRE DE
LITS
MONTANT
INVESTI
(EN M€)
Résidence Mon Repos
Yvelines (78)
39
Résidence Les Cèdres
Essonne (91)
80
Les Colchiques
Pyrénées Atlantiques
(64)
60
La Grande Charrière
Rhône (69)
48
Résidence le Bois la Rose
Eure (27)
110
Résidence de la Forêt
Oise (60)
95
La Closerie des Tilleuls
Oise (60)
77
2,5
Résidence du Lac
Hautes Pyrénées (65)
69
6,1
Résidence Le Château de
Caix
Somme (80)
44
2,5
Le Marronnier
Aude (11)
75
2,3
La Bastide du Mont
Vinobre
Ardèche (07)
55
5,0
Les Jardins d’Oly
Haute Garonne (31)
95
2,9
Les Acacias
Hérault (34)
70
2,5
Les Camélias
Gironde (33)
78
3,9
EHPAD Ma Résidence
Gironde (33)
60
2,5
L’Age d’Or
La Seyne sur Mer (83)
83
14,70
10,2
Les Jardins de Provence
Six Fours (83)
65
EHPAD Les Graves
Illats (33)
73
3,1
EHPAD Sequoia (2)
Loiret (45)
132
4,3
1 376
62,5 M€
TOTAL
31
123Venture, un acteur majeur du marché de l’hôtellerie en France…
- 54M€ investis dans le secteur de l’hôtellerie
- 37 hôtels exploités pour une capacité de près de 2 490 chambres
- Des partenariats exclusifs et un accès premium aux opportunités d’investissement
LOCALISATION
NOMBRE
D’HOTELS
NOMBRE DE
CHAMBRES
MONTANT
INVESTI PAR
123VENTURE
Trinité Plaza
Paris
1
42
4,40 M€
Hôtel Duhesme
Paris
1
35
2,50 M€
2,50 M€
NOM DE
LA SOCIETE
Jardins de Montmartre
Paris
1
38
Vice Versa
Paris
1
37
Les Plumes
Paris
1
35
Le Grand Hôtel Haussmann
Paris
1
59
Le Théâtre
Paris
1
38
Sofitel Le Louise
2,50 M€
Bruxelles
1
169
0,50 M€
Hôtel 3 vallées
Courchevel
1
31
0,50 M€
Hôtel Fitz Roy
Val Thorens
1
56
1,50 M€
Hôtel Le Val Thorens
Val Thorens
1
81
0,01 M€
Biarritz
1
70
2,50 M€
Ibis Budget Caluire et
Ibis Budget Chassieu
Lyon
2
140
1,50 M€
OKKO Lyon
Lyon
1
85
2,50 M€
Campanile et Golden Tulip
du Parc Chanot
Marseille
2
291
3,20 M€
Campanile et
Ibis Budget Mérignac
Bordeaux
2
135
2,50 M€
Seeko
Bordeaux
2
45
2,50 M€
Le Regina
Grand Hôtel Lille
Lille
1
34
2,50 M€
Hôtel Kyriad Paradis
Marseille
1
36
1,30 M€
Mercure la Chapelle
Poitiers
1
50
0,90 M€
Hôtel Victor Hugo
Poitiers
1
64
0,47 M€
Mercure Reims Cathédral,
Holiday Inn et
Express by Holiday Inn
Reims
3
274
2,00 M€
Okko Nantes
Nantes
1
80
2,50 M€
Montélimar / Nice
2
86
6,00 M€
Poitiers
1
75
0,20 M€
Grenoble
1
138
2,50 M€
Montpellier
1
44
2,30 M€
Albi
1
42
1,40 M€
Saint Quentin en
Yvelines
2
180
2,50 M€
37
2 490
53,68 M€
Kyriad Montélimar et
Nice Excelsior
Ibis Budget
Okko Grenoble
Grand Hôtel du Midi
Kyriad Albi
IBIS et IBIS Budget
TOTAL
32
123Venture, un acteur expérimenté dans la promotion immobilière
- Plus de 40 M€ investis en fonds propres dans la promotion depuis 2009
- Fortes diversification : 45 opérations financées
INVESTISSEMENTS DANS DES PROJETS DE PROMOTION EN DIRECT
PROJET
Clos des Vertus
Clos du Soleil
ANNEE
D'INVESTIS- LOCALISATION
SEMENT
2011
Fuveau
2011
Arles
PROMOTEUR
PARTENAIRE
NOMBRE DE
LOGEMENTS
MONTANT
INVESTI (€)
Redman
Redman
5
16
Tertiaire –
1 000 m²
37
68
22
28
6
30
7
82
Tertiaire –
10 500 m²
120 000
100 000
UniBéton
2011
Lambesc
Redman
Jardins de Lumière
Albert 1er
Villa O Quin
Gare Saint Paul
Route de Vienne
Charrières
Quai des Bourgeois
Bleu Horizon
2012
2012
2012
2012
2012
2012
2012
2012
Clichy
Rennes
Pau
Lyon
Riom
Grenoble
Bordeaux
Marseille
Parthena
Réalités
FAS
FAS
FAS
FAS
FAS
Redman
Etoile Ampère
2012
Aix
Redman
Le Carré d'Aulnay
2013
Le Consul
The Place
Domaine des Oliviers
2013
2013
2013
Aulnay sous
bois
La Ciotat
Lyon
Le Revest
La Noria
2013
Lunel
Sisley Chagall
2013
Les Jardons d'Elise
Villa des Iles
Le Dampierre
Urban Park
Jardins de Moreno
La Mélodie
Whistler
Estival 3
Cours de la Marne
8 Regard
République
Française
Porte des Oliviers
300 000
375 000
931 000
790 000
1 185 000
380 000
600 000
350 000
650 000
250 000
Novellus
42
500 000
Copra
New Im
New Im
GP
Investissements
10
52
34
300 000
300 000
300 000
45
220 000
Constructa
103
1 000 000
2013
2013
2013
2013
2013
2013
2013
2013
2013
2013
2013
2013
2013
Aulnay sous
bois
Angers
Antibes
Bagneux
Toulouse
Bassens
Le Haillant
Courchevel
Toulouse
Bordeaux
Paris
Perpignan
Béziers
Béziers
Réalités
Précom Med
Cetco
LP Promotion
LP Promotion
LP Promotion
Courchevel Plazza
JD Promotion
FAS
ImmoConcept
FAS
FAS
FAS
350 000
275 000
525 000
419 000
637 000
265 000
2 500 000
1 300 000
250 000
2 450 000
725 000
680 000
360 000
Espace Mirabeau
2013
Aix
Redman
Bandol
Parfumerie
Bricarde
Fraternité
Ambilly 2013
Albarède
2013
2013
2013
2014
2014
2014
Redman
Redman
Redman
Réalités
Miprom
LP Promotion
Terrasses d'Arcin
2014
Soline
46
100 000
Résidence des 4
2014
Bandol
Asnières
Marseille
Nantes
Ambilly
Saint Alban
Villenave
d'Ornon
Lormont
47
13
39
45
97
25
89
103
9
21
15
16
10
Tertiaire - 1 000
m²
33
15
86
25
57
36
Soline
23
100 000
300 000
800 000
362 500
250 000
250 000
650 000
399 000
33
pavillons
Le Quatre mat
Saint Marguerite
2014
2014
Fréjus
Cannes
Ernest Renant
2014
Toulouse
Sole .Mio
TOTAL
2014
Saint Tropez
IP Gestion
Constructa
Serge Mas
Promotion
FAS
75
25
720 000
500 000
64
320 000
9
1 610
1 200 000
25 338 500
INVESTISSEMENTS AU CAPITAL DE PROMOTEURS
PROMOTEUR
Alsei
DCB
New Im
Home Concept
Becarre
Développement
Cofintec
Soline Immobilier
ANNEE
MONTANT INVESTI
D’INVESTISSEMENT
(€)
2012
2 630 000
2012
2 000 000
2012
2 000 000
2012
2 000 000
2013
2 500 000
2013
2013
2 800 000
1 000 000
14 930 000
TOTAL
b) Projets d’investissements des Sociétés
Dans le cadre de la présente Offre Liée, 123Venture a déjà identifié plusieurs dossiers de
qualité susceptibles d’intéresser les Sociétés, sans qu’un engagement ait été signé à la date
du visa du Prospectus :
Hôtels:
Hôtel 4* Paris 9ème 46 chambres (murs + fonds)
Hôtel Toulouse 55 chambres 4* (fonds seul)
Hôtel région Nord 85 chambres 2*/3* (murs + fonds)
Hôtel Grenoble 3* 100 chambres (murs + fonds)
Hôtel de montagne (Alpes) 55 chambres 4* à construire (murs + fonds)
Ehpad:
Région Toulousaine 84 lits (murs + fonds)
Région Nord 72 lits (murs + fonds)
Promotion immobilière :
Construction de 31 logements sur Toulouse
Construction de 71 logements sur Bordeaux
Construction de 98 logements à Ivry Sur Seine
6
APERÇU DES ACTIVITES
6.1
PRINCIPALES ACTIVITES DE LA SOCIETE
6.1.1
Nature des activités
Les Sociétés « Club Hôtellerie », PME HOTELLERIE NORD, PME HOTELLERIE IDF, PME
HOTELLERIE SUD, PME HOTELLERIE EST et PME HOTELLERIE OUEST, ont pour objet
l’industrie hôtelière et touristique et notamment la création, l’acquisition et l’exploitation
d’hôtels respectivement sur les zones géographiques visées dans leur dénomination sociale,
à savoir : le Nord-Pas de Calais pour la première ; l’Ile-de-France pour la deuxième ;
Aquitaine, Midi-Pyrénées, Languedoc Roussillon et PACA pour la troisième ; Picardie,
Champagne-Ardenne, Lorraine, Alsace, Bourgogne, Franche-Comté et Rhône-Alpes pour la
quatrième ; Haute-Normandie, Basse-Normandie, Bretagne, Pays-de-la-Loire, PoitouCharentes, Centre, Limousin et Auvergne pour la cinquième.
34
Les Sociétés « Club Sénior », PME SENIOR IDF et PME SENIOR REGIONS, ont pour objet
la création, l’acquisition et l’exploitation d’Etablissement d’Hébergement pour Personnes
Agées Dépendantes (EHPAD) et/ou de résidences séniors respectivement sur les zones
géographiques visées dans leur dénomination sociale, à savoir : l’Ile-de-France pour la
première et la France métropolitaine (hors l’Ile-de-France) pour la seconde.
Les Sociétés « Club Immo », PME IMMO IDF / NORD, PME IMMO SUD et PME IMMO
OUEST, ont pour objet la réalisation d’opérations de promotion immobilière, respectivement
sur les zones géographiques visées dans leur dénomination sociale, à savoir : Nord-Pas de
Calais, Picardie, Champagne-Ardenne, Lorraine, Alsace, Bourgogne, Franche-Comté et l’Ilede-France pour la première ; Rhône-Alpes, Auvergne, Languedoc Roussillon et PACA pour la
deuxième ; Haute-Normandie, Basse-Normandie, Bretagne, Pays-de-la-Loire, PoitouCharentes, Centre, Limousin, Midi-Pyrénées et Aquitaine pour la troisième.
6.1.2
Politique d’investissement des Sociétés
Les Sociétés « Club Hôtellerie » ont pour objectif d’acquérir ou de construire des hôtels sous
enseignes 3 et 4 étoiles (Mercure, All Seasons, Holiday Inn...) et dans des hôtels
indépendants bénéficiant d’un fort potentiel d’amélioration de leur activité. Les Sociétés « Club
Hôtellerie » chercheront à améliorer les taux d’occupation et à augmenter le prix des
chambres grâce notamment aux travaux de rénovation ou encore au passage sous enseigne.
Pour ce faire, les Sociétés « Club Hôtellerie » pourraient co-investir aux côtés de groupes
hôteliers, avec lesquels 123Venture a noué des partenariats depuis plus de cinq ans, parmi
lesquels les groupes Maranatha, Algonquin, Okko, Naos, Perseus, NM2J. Les opérateurs
sélectionnés sont des spécialistes disposant d’une expérience solide et reconnue en matière
de gestion d’investissement hôteliers (exploitants/repreneurs, promoteurs…). L’objectif est de
céder ces hôtels à l’issue d’une période de 5 années d’exploitation.
Les Sociétés « Club Sénior » privilégieront les fonds de commerce d’EHPAD et de résidences
pour séniors situés dans des emplacements « prime » et dont la taille est comprise entre 30 et
150 lits. L’objectif est de viser des établissements bénéficiant d’un fort potentiel d’amélioration
opérationnelle, de les exploiter puis de les céder au terme des 5 ans à un acteur majeur du
marché. Pour ce faire, les Sociétés « Club Sénior » pourraient faire rentrer à leur capital des
groupes d’exploitation d’EHPAD ou de résidences séniors, notamment les groupes Philogéris
et Colisée Patrimoine, qui disposent d’une expérience solide et reconnue en matière
d’exploitation d’établissements dans la dépendance/santé.
Les Sociétés « Club Immo » cibleront des projets avec un délai d’écoulement le plus faible
possible. Ainsi, elles cibleront majoritairement le financement de projets de promotion dans les
emplacements les plus dynamiques et qui connaissent une sous offre de logements
structurelle. Les Sociétés « Club Immo » réaliseront leurs opérations aux côtés de promoteurs
avec lesquels 123Venture a engagé un partenariat de long terme et qui présentent un large
éventail d’opérations, parmi lesquelles les Promoteurs Constructa, LP Promotion, Infinim,
Promoval, Réalités, Redman. De plus, les Sociétés « Club Immo » interviendront
prioritairement sur des projets finalisés et déjà pré-commercialisés (entre 40% et 50%). Afin
de réduire le risque lié aux aléas conjoncturels et politiques, les Sociétés « Club Immo »
pourront viser des projets de promotion de différents types : localisation, taille des projets,
promoteur partenaire… Enfin, dans le but d’obtenir un retour sur investissement mieux
sécurisé, les Sociétés « Club Immo » essaieront de négocier une séniorité afin de capter de
façon prioritaire les marges de promotion.
6.2
PRINCIPAUX MARCHES
Données sur le marché de l’hôtellerie :
Le secteur de l’hôtellerie française est l’un des plus actifs au monde. Il profite du succès de la
France, première destination touristique mondiale, qui accueille chaque année plus de 80
millions de visiteurs
35
L’hôtellerie française bénéfice aussi d’une importante demande intérieure, maintenue par la
qualité de ses infrastructures de transport (réseau TGV) qui favorisent les courts séjours, tant
pour le tourisme d’affaire que le tourisme classique.
LA CROISSANCE DE L’INDUSTRIE TOURISTIQUE N’A JAMAIS ÉTÉ AUSSI ÉLEVÉE
Les recettes cumulées du tourisme dans le monde en 2012 ont représenté pas moins de
1 040 milliards de dollars US. Cela représente 9% du PIB mondial, 1 emploi sur 11, plus d’1
milliard de touristes internationaux (ils étaient 50 millions en 1950) et plus de 6 milliards de
touristes domestiques (source OMT). En moyenne, les nuitées ont augmenté dans le monde
de 6,7% par an depuis 1990 (source Deloitte, 2014). Cette dynamique est entretenue par la
reprise économique aux Etats-Unis, mais également par un phénomène de « rattrapage
touristique » dans les pays émergents. En effet, les populations de ces pays n’ont
pratiquement jamais voyagé à l’étranger durant les décennies précédentes, soit pour cause de
précarité économique (Inde notamment) ou de coercition politique (Chine notamment).
UN SECTEUR EN PLEINE CONCENTRATION
Le ralentissement économique de ces dernières années a entraîné la fermeture des
établissements les moins rentables et un phénomène de concentration permet à certains
acteurs du secteur de faire des acquisitions bon marché, et de renforcer la solidité de leurs
fonds de commerce.
UNE MONTÉE EN GAMME DU SECTEUR
La tendance à la montée en gamme se confirme encore en 2013 puisque seule l’hôtellerie de
luxe fait mieux que la moyenne et affiche une croissance de sa fréquentation avec un chiffre
d’affaires en hausse de 5,2% par rapport à 2012 (source Deloitte, 2014). Elle profite d’une
plus grande ouverture à l’international et capte les bénéfices de la reprise économique aux
Etats-Unis et de l’arrivée en masse des touristes asiatiques, friands du luxe à la française
(+5% de chiffre d’affaires hébergement en 2013). L’hôtellerie parisienne tire particulièrement
son épingle du jeu grâce à son aura internationale et confirme sa croissance entamée depuis
2009.
L’ACTIVITÉ DU SECTEUR EN 2013
En 2013, la fréquentation des hôtels dans l’hexagone est demeurée globalement stable par
rapport à 2012 et en hausse moyenne de +5% depuis 2009 (+10,4% pour la catégorie grand
luxe et +0,6% pour la catégorie économique). L’hôtellerie parisienne tire particulièrement son
épingle du jeu grâce à son aura internationale et confirme sa croissance entamée depuis
2009.
Mais les grandes capitales régionales françaises ne sont pas en reste. Bien que modeste, la
hausse du chiffre d’affaires hébergement en Côte d’Azur est réelle (bien que grevée par
l’absence des touristes Moyen-Orientaux en juillet pour cause de Ramadan) et Marseille a su
profiter de son statut de Capital Européenne de la Culture pour développer une véritable
stratégie d’internationalisation de son offre touristique : augmentation des dessertes
aéroportuaires et amélioration de l’offre hôtelière. Résultats ? Les chiffres d’affaires
hébergement des hôtels ont progressé de plus de 10% à Marseille en 2013.
Global France
Taux
d’occupation
Variation
2012/2013
Variation
2009/2013
Grand luxe
66,1%
-0,1%
+10,4%
Haut de gamme
66,7%
-0,9%
+7,5%
Milieu de gamme
65,3%
-0,3%
+3,9%
Economique
65,0%
0,2%
+0,6%
Super économique
65,3%
-2,3%
-0,8%
Source : In Extenso Conseil THR, Etude Deloitte, 2014
LA MONTÉE EN GAMME DU SECTEUR
Les dernières années ont été marquées par une baisse progressive des taux d’occupation de
l’hôtellerie d’entrée de gamme, au profit des établissements plus huppés.
36
De façon générale, cette évolution de la demande suit la montée en gamme du parc hôtelier
français qui connaît une diminution importante de ses établissements 0-2 étoiles (-5 000
hôtels depuis 1995), compensée par une hausse du nombre de chambres due au
développement de l’hôtellerie d’affaires et la rénovation du parc existant.
Global France
RevPAR*
Variation
2012/2013
Variation
2009/2013
Grand luxe
266€
+5,2%
+30,0%
Haut de gamme
125€
+0,6%
+20,1%
Milieu de gamme
66€
+0,2%
+13,2%
Economique
43€
+0,1%
+3,6%
Super économique
27€
-0,6%
-+5,1%
Source : In Extenso Conseil THR, Etude Deloitte, 2014
Un secteur présentant un couple rendement/risque attractif
L’hôtellerie est un secteur présentant de bons fondamentaux tirés par une demande étrangère
et intérieure importante, ce qui lui permet de maintenir ses taux d’occupation malgré la
mauvaise conjoncture économique. Il présente de ce fait des risques limités.
D’autre part, ce secteur offre des opportunités d’investissement très attractives qui
s’expliquent par :
→ un besoin de financement imposé par le vieillissement du parc français qui doit par
ailleurs continuer sa montée en gamme pour suivre les exigences de la clientèle
étrangère et la diversification croissante de la demande
→ des difficultés pour accéder à ces financements dans un contexte de ‘credit crunch’ et
pour un secteur dont la fragmentation limite les moyens financiers
Données sur le marché des Maisons de Retraite:
Soutenu par l’accroissement de la population et l’allongement de la durée de vie, le secteur de
la dépendance/santé connait une croissance soutenue et cela indépendamment des
contextes économiques.
Ce secteur bénéficie de plusieurs fondamentaux porteurs, à commencer par le vieillissement
structurel, ce qui entraîne une augmentation mécanique du nombre de personnes âgées
dépendantes. Face à cela, les capacités d’accueil des EHPAD sont insuffisantes et
inadaptées, et le développement de l’offre est inférieur à la hausse de la demande.
Un autre point clé est l’existence de barrières à l’entrée croissantes dans le secteur, liées à la
densification et l’évolution de l’environnement réglementaire, telles que le recours aux appels
à projet pour l’attribution de nouveaux lits, les mises aux normes liées à la loi handicap et la
médicalisation croissante des EHPAD.
Le marché de la prise en charge de la dépendance en France est également caractérisé par
sa solvabilité, liée notamment à l’accroissement des aides publiques financières en matière de
prise en charge de la dépendance, en particulier au travers de l’APA, de l’aide sociale ou de
l’aide au logement, ou de réductions fiscales, ainsi que, plus généralement, en raison de
l’élévation du niveau de vie des ménages.
Une importante fragmentation de l’offre de prise en charge entre les intervenants publics,
privés et associatifs, bien qu’une tendance vers une plus grande concentration au profit de
grands acteurs du secteur privé commercial semble se dessiner.
Dans ce contexte, le rythme de croissance du CA des opérateurs se maintiendra à un très
haut niveau à l’horizon 2015, porté par une demande dynamique mais aussi par des tarifs
d’hébergement et de soins en croissance continue.
DES TENDANCES DÉMOGRAPHIQUES FAVORABLES
Le vieillissement structurel de la population française
37
Le vieillissement de la population française est une tendance inscrite dans la pyramide des
âges. Ce phénomène s’explique par l’arrivée aux grands âges des classes nées après la 1ère
guerre mondiale. Selon les estimations de l’INSEE en 2012, le nombre de personnes âgées
de plus de 85 ans en France, qui était d’environ 1.1 million en 2005, serait d’environ 1.5
million en 2010, 1.9 million en 2015 et 2.1 millions à l’horizon 2020.
De plus et toujours selon l’INSEE, ces personnes âges représenteront une part de plus en
plus importante au sein de la population françaises, ce qui diminue les capacités de solidarité
intergénérationnelle et donc le besoin en établissements spécialisés.
0-19 ans
20-59 ans
60-74 ans
>75 ans
8,8%
14,1%
9,5%
17,0%
12,4%
17,1%
14,7%
16,3%
52,7%
49,6%
47,5%
46,6%
24,4%
23,9%
23,0%
22,4%
2010
2020
2030
2040
Source INSEE 2012
Cette évolution résulte du double effet de l’accroissement de l’espérance de vie, et du
vieillissement de la génération du baby-boom, née entre 1945 et 1975, qui devraient atteindre
le quatrième âge à partir de 2030 et faire passer le nombre de plus de 85 ans à plus de 4
millions.
Il faut souligner que ce vieillissement ne se fera pas de façon homogène selon les régions.
Certaines régions, bénéficiant d’un fort renouvellement des classes d’âges plus jeunes
vieilliront de façon moins importante que d’autres pouvant être à l’inverse plus attractives pour
les personnes âgées.
Des personnes âgées de plus en plus dépendantes
Le vieillissement de la population entraine une progression mécanique du nombre de
personnes âgées dépendantes. Le niveau de dépendance augmente avec l’âge en termes
de :
Fréquence : alors qu’elle ne concerne que 13 % des personnes âgées de moins de 60 ans, la
dépendance touche 50 % des plus de 85 ans.
38
Lourdeur : sont lourdement dépendantes 10 % des personnes âgées de 75 ans, 35 % des
personnes âgées de plus de 85 ans et 90 % des personnes âgées de 95 ans.
Le graphique suivant présente l’évolution de la part des personnes dépendantes avec l’âge:
Source : DREES 2013
À côté de cette augmentation mécanique de la dépendance avec le vieillissement de la
population, il y a aussi le développement de la maladie d’Alzheimer qui a un impact important.
Si les personnes atteintes étaient de 6,3 millions en 2011 en Europe, elles pourraient atteindre
10 millions en 2040.
Diminution et vieillissement des aidants
Cette augmentation mécanique de la dépendance des personnes âgées se couple avec des
facteurs sociologiques qui induisent un vieillissement et une diminution des aidants. Ces
aidants, qui sont le plus souvent les enfants ou le conjoint, et principalement des femmes
inactives âgées entre 50 et 80 ans, sont beaucoup moins présents et disponibles pour gérer la
dépendance des personnes âgées. Cela tient à l’augmentation du travail des femmes, à
l’éclatement géographique grandissant des familles, à l’augmentation du nombre de
personnes âgées sans enfant et à la diminution de la solidarité familiale.
Source : Natixis, INSEE 2012
Ces facteurs sociologiques, couplés à l’augmentation des personnes âgées dépendantes,
nourrissent de façon durable et structurelle la demande en lits d’EHPAD.
UNE SOLVABILITÉ DE LA DEMANDE QUI RESTE SOLIDE
Les facteurs soutenant la solvabilité de la demande
39
La tranche d’âge des plus de 85 ans que ciblent les EHPAD devrait voir ses revenus
progresser de 45% entre 2005 et 2020. Cette augmentation provient notamment de
l’augmentation du travail des femmes, ce qui augmente les pensions de la tranche d’âge.
Revenu global annuel par tranche d’âge
Source : Natixis, Étude Kervasdoué 2013
Quant au patrimoine médian des 82-87 ans, il devrait progresser de 125 000 € à 200 000 €
entre 2010 et 2020. De plus et selon l’INSEE, 76% des ménages à la retraite sont
propriétaires de leur logement, contre une moyenne de 60% pour l’ensemble des ménages.
À cela s’ajoute le fait que les opérateurs privés d’EHPAD ne représentent que 20% des lits
disponibles et qu’ils ne s’adressent donc qu’à la frange des personnes âgées dépendantes
dont les revenus et le patrimoine sont suffisants. Le problème de la solvabilité de la demande
ne se pose donc moins que pour les institutions publiques.
Le projet de réforme relatif à la dépendance des personnes âgées
Annoncé comme un texte majeur du quinquennat de Nicolas Sarkozy, le projet de réforme
relatif à la dépendance des personnes âgées a été promis pour la fin de l’année par François
Hollande. Cette réforme a nourri quelques inquiétudes en début d’année suite à l’annonce de
Michèle Delaunay, ministre chargée des Personnes âgées et de l’Autonomie, d’un possible
encadrement des loyers dans les maisons de retraite pour pallier la moindre revalorisation des
pensions de retraite des classes moyennes. Cet encadrement des prix, démenti par la suite
par François Hollande, reste de toute façon peu probable dans la mesure où il serait difficile
juridiquement à mettre en place dans le secteur des établissements privés. De plus, l’offre en
EHPAD est déjà à 80% constituée par le public et l’associatif dont les tarifs sont déjà fixés par
les autorités publiques.
De toute façon, les problèmes de financement que cible cette réforme concernent plus l’offre
publique que l’offre privée qui, tel qu’il a été dit plus haut, se destine aux ménages les plus
aisés. De plus, l’augmentation des prix dans le secteur privé est en lien avec l’augmentation
de la qualité des services rendus par les EHPAD, notamment suite à l’augmentation des
exigences réglementaires.
UNE OFFRE SOUS-CAPACITAIRE ET PARTIELLEMENT INADAPTÉE
Insuffisance de l’offre
L’offre globale de prise en charge de la dépendance est historiquement sous-capacitaire et ne
suffit pas à couvrir les besoins des personnes les plus dépendantes, le nombre de places en
institutions étant en effet inférieur aux besoins de prise en charge de cette population
dépendante. Ainsi, entre 1996 et 2003, selon l’INSEE en 2012 le taux d’équipement global en
France est passé de 166 places pour 1 000 personnes âgées de 75 ans et plus à 140 places
pour 1 000, soit une diminution de 16 %. Fin 2007, le nombre de places en établissements
d’hébergement pour personnes âgées s’établit en moyenne pour la France entière à 127 lits
pour 1 000 habitants âgés de 75 ans et plus, dont 95 lits d’EHPAD, le solde se répartissant
essentiellement entre foyers-logements et unités de soins de longue durée.
De plus, le développement de l’offre s’avère inférieur à l’évolution du nombre de personnes
âgées de plus de 75 ans. On estime notamment qu’il manquera près de 60 000 lits à horizon
40
2015, un nombre à comparer à un quota d’autorisations d’ouvertures de lits octroyées par
l’État qui se limite historiquement à 6 000 lits par an (Rapport du Sénat de 2010).
Dans ce contexte, les pouvoirs publics, ont mis en œuvre différents plans au cours des
dernières années, notamment le plan Vieillissement et Solidarités, lancé fin 2003, à la suite de
la canicule de l’été 2003 et qui a contribué à la création de 10 000 lits supplémentaires, le plan
Solidarité Grand Age mis en place en juin 2006, un plan Alzheimer, grande cause nationale de
l’année 2008, prévoyant la création de 7 500 lits par an à partir de 2008 pour une période de 4
ans. Malgré la mise en œuvre de ces politiques volontaristes, le nombre de places en
établissements pour personnes âgées n’a augmenté entre 2007 et 2012 que de 10% par
rapport à 2003, ce qui ne fait que résorber en partie le déficit actuel, mais reste très insuffisant
pour faire face au « papy boom » des prochaines années, d’autant plus que les contraintes
budgétaires impliquées par la crise actuelle ne risquent pas de jouer en faveur de grandes
politiques publiques d’envergure dans ce secteur.
Source INSEE 2012
Inadaptation de l’offre
Au-delà de cette offre historiquement sous-capacitaire, la qualité des établissements peut
également s’avérer inadéquate. Le Centre National de Solidarité pour l’Autonomie (CNSA)
estime qu’il y aurait 116 000 lits (soit près de 20% du parc total d’EHPAD) qui ne sont plus
adaptés et devraient être rénovés, ce qui représente une dépense estimée à 11,7 milliards
d’euros (hors terrains). A titre d’exemple, dans les EHPAD, il apparait que 30 % des chambres
à 1 lit (soit 82 % de l’offre) ont une surface inférieure à 16 m² et que seulement 52 % de ces
chambres sont équipées d’une douche, plus particulièrement pour les maisons de retraite
rattachées à un hôpital pour lesquelles ce taux d’équipement est encore inférieur (36 %). Le
cumul de ces situations défavorables (chambres de petite taille, absence de certains
équipements de base, non-conformité aux normes de sécurité, etc.) indique un besoin de
restructuration, voire de fermeture de certains établissements.
De plus, à côté de cette inadaptation aux normes de base, il devrait se développer une
inadaptation vis-à-vis de l’augmentation des exigences dans les années à venir. En effet,
selon le rapport Broussy remis le 11 mars 2013 au gouvernement, la génération de personnes
âgées à venir devrait être beaucoup plus exigeante, dans la mesure où elle aura vu vieillir ses
propres parents et grands-parents, et s’en sera occupée. Elle saura donc beaucoup plus que
les précédentes générations anticiper et prévoir la gestion de leur dépendance avec des
attentes et des critères plus avertis.
UN RENFORCEMENT DES BARRIÈRES À L’ENTRÉE EN FRANCE
Compte tenu de l’environnement règlementaire strict auquel sont soumis les intervenants du
secteur, le marché de la prise en charge de la dépendance est caractérisé par des barrières à
l’entrée bénéficiant aux acteurs déjà en place disposant des références, du savoir-faire et de
41
la surface financière nécessaires à l’adaptation de leur offre en terme de médicalisation et de
spécialisation de la demande.
En plus d’être importantes, ces barrières à l’entrée se trouvent renforcées par plusieurs
évolutions récentes :
La médicalisation croissante des structures
Les EHPAD assurent depuis 2003 les prestations relatives aux soins des personnes âgées
dépendantes pour le compte de l’Assurance Maladie et des conseils généraux. Cela a
contribué à fortement augmenter le degré de médicalisation des établissements, avec
notamment le recrutement d’infirmières jusqu’alors en libérale, pour répondre à tous les
besoins médicaux de leurs clients.
La part des soins représente donc une part croissante dans le revenu des EHPAD, qui devrait
passer de 20% actuellement, à près de 30%. Or cette part est entièrement prise en charge par
l’Assurance-Maladie et n’est donc pas génératrice de marge pour les établissements, ce qui
peut devenir pesant pour les acteurs indépendants du secteur.
Le nouveau système d’appel à projets
Depuis 2010, ce ne sont plus les opérateurs d’EHPAD qui sont à l’origine de la demande de
création de places, mais les Agences Régionales de Santé qui décident du nombre de place à
créer, et ce à travers des procédures d’appels à projets (qui ne s’appliquent que pour les
créations ou les augmentations de plus de 15 lits d’un établissement existant).
Cette réforme favorise les opérateurs privés structurés sur plusieurs points. D’une part, ils
disposent d’équipes de développement dédiées aptes à répondre aux appels et qui disposent
du savoir-faire nécessaire pour respecter les engagements requis. De plus, ils sont capables
de sécuriser plus facilement les modalités de financement, que ce soit par leurs ressources
propres ou leur capacité à trouver des financements auprès de partenaires.
La loi handicap
La loi handicap de 2005 oblige les EHPAD à se mettre en conformité avec les nouvelles
normes d’accessibilité avant le 1er janvier 2015. Or, ces normes sont particulièrement
exhaustives et exigeantes, portant aussi bien sur le stationnement, le cheminement intérieur
et extérieur, horizontal et vertical, les portes et sas, les sanitaires, les dispositifs de
commande, d’éclairage et de salle de bain, etc.
Ces normes, ajoutées à la vétusté d’un certain nombre d’établissements, favorise les acteurs
de taille suffisante qui peuvent avec plus de faciliter se conformer aux attentes réglementaires,
là où les coûts de rénovation sont plus difficiles à supporter pour les petits acteurs
indépendants.
Données sur le marché de la promotion immobilière
Etat du marché du logement neuf
L’année 2012 se termine par un recul des ventes de logements neufs selon les chiffres de la
Fédération des promoteurs immobiliers de France (FPI).
Ce recul s’explique principalement par la baisse des ventes à investisseurs individuels; en
revanche, les ventes en accession semblent se stabiliser sur l’année.
42
Les baisses successives des ventes, et notamment aux investisseurs, s’expliquent par l’effet
conjugué :
> de la forte réduction de l’avantage fiscal accordé à l’investissement locatif ;
> de la faiblesse de l’accession à la propriété dans le neuf, liée aussi bien à la
diminution significative de l’aide à l’accession sociale (réforme du PTZ+ fin 2011), qu’à
l’attentisme des ménages dans un contexte économique incertain ;
> des prix toujours élevés sous le double effet de l’envolée des charges foncières et des
coûts de construction renchéris par l’accumulation des normes et des règlementations
techniques, qui ne se traduit plus par une amélioration de la qualité des logements ;
> du durcissement des conditions d’octroi du crédit aux acquéreurs (bien que leurs taux
restent bas)
En dépit de l’incertitude du marché du logement neuf, les fondamentaux du secteur
demeurent porteurs, notamment dans certaines régions et dans les grandes agglomérations
où l’offre reste insuffisante : il y a en France selon la FPI une demande non satisfaite estimée
entre 500 000 et 1 200 000 logements.
Evolution de la population 2005-2030
Equilibre offre/demande par région
La promotion immobilière offre donc toujours des opportunités d’investissements attractives, à
condition de faire preuve de sélectivité sur plusieurs critères :
> La localisation des opérations (grandes agglomérations, Île-de-France et régions qui
ont une demande maintenue par d’importants flux migratoires internes)
> La nature et le positionnement des programmes
43
>
Les caractéristiques du promoteur (assise locale, discipline, stratégie, structure des
coûts)
Disparité en fonction des régions
Régions
IDF
Nord
Sud
Ecoulement T3 2012
8,7 mois
14,7 mois
11,2 mois
Ventes (année mobile)
-2,10%
-10,90%
-10,10%
Des besoins financiers pour les promoteurs indépendants
 Les besoins de fonds propres des promoteurs immobiliers ont récemment été
augmentés du fait de l’intégration de nouveaux éléments à leur structure de coûts:
>
>
>
>
Le développement d’un ‘know how’ sur les nouvelles normes RT 2012 / BBC et
labélisations internationales
La versatilité règlementaire et fiscale française
La complexification du « Mille-feuille» administratif français
La judiciarisation des recours sur permis de construire
 Mais les promoteurs peinent à trouver des sources de financement de ces besoins pour
deux raisons :
1/La baisse du levier offert par les banques du fait:
>
>
>
>
du manque de disponibilités des banques (Bâle III),
de leur besoin de reconstitution de fonds propres suite à la crise des dettes
souveraines,
de leur frilosité depuis début 2012, avec une demande de précommercialisation plus importante et une demande de fonds propres entre
20% et 50% plus importante qu’en 2011 pour l’obtention d’un crédit promoteur
et d’une GFA,
d’une augmentation de la compétition entre promoteurs pour l’obtention de
crédit bancaires.
2/Les limites de la co-promotion classique compte-tenu:
>
>
>
>
>
des difficultés posées par le partage des commissions et prestations (apport du
terrain, honoraires de gestion, MOD, honoraires de commercialisation, etc.),
de la forte concurrence sur le sourcing de produits fonciers : les promoteurs
ont soin de préserver leurs contacts,
de la volonté de conservation du ‘know how’, afin de ne pas enrichir la
concurrence par de nouvelles méthodes de gestion,
du risque de débauche de collaborateurs,
des difficultés pouvant naître du fait que les promoteurs sont parfois
concurrents sur d’autres zones géographiques.
6.3
L’INVESTISSEMENT DES SOCIETES : LE MECANISME DE L’INVESTISSEMENT
6.3.1
Dotation des investissements
L’Offre Liée permet aux Sociétés, à travers la souscription des Actions, de disposer des fonds
nécessaires pour financer des projets hôteliers, d’Ehpad, de promotion immobilière, selon le
cas (à raison d’un projet d’investissement au moins par Société).
Le produit net de l’émission, dans l’hypothèse où 100 % des Actions seraient souscrites dans
chacune des Sociétés, serait de 2.325.000 €, déduction faite de l’ensemble des frais et charge
exposés dans le tableau des frais visé à la section 10.2.2.
La capacité des Sociétés à exercer leur activité dépendra du montant des souscriptions
44
reçues dans le cadre de l’Offre Liée. Une faible collecte aura nécessairement un impact sur la
diversification des investissements projetés (réduction du nombre de Sociétés viables,
réduction du nombre de projets) et le cas échéant le financement de ces investissements.
A ce titre, dans l’hypothèse où une augmentation de capital serait réalisée dans une Société,
au titre de l’Offre Liée, à concurrence de 2.500.000 € (montant maximum), un projet
d’investissement hôtelier devrait être financé à concurrence de 50 % en fonds propres et de
50 % par recours à l’emprunt bancaire, un projet d’investissement Ehpad devrait être financé
à concurrence de 50 % en fonds propres et de 50 % par recours à l’emprunt bancaire. Un
projet d’investissement de promotion immobilière devrait être financé à concurrence de 30 %
en fonds propres et de 70 % maximum par recours à l’emprunt bancaire. Ces pourcentages
sont susceptibles de varier en fonction du montant des souscriptions reçues et en fonction des
caractéristiques propres de chaque projet.
Les Sociétés feront leurs meilleurs efforts pour investir la majeure partie des fonds collectés
dans le cadre de l’Offre Liée avant le 30 juin 2015.
6.3.2
Investissement des Sociétés
Les Sociétés « Club Hôtellerie », qui ont pour objet la création, l’acquisition et l’exploitation
d’hôtels, cibleront l’acquisition ou la construction d’hôtels sous enseignes 3 et 4 étoiles
(Mercure, All Seasons, Holiday Inn...) et d’hôtels indépendants bénéficiant d’une forte marge
d’amélioration de leur activité. Les Sociétés « Club Hôtellerie » chercheront à améliorer les
taux d’occupation et à augmenter le prix des chambres grâce notamment aux travaux de
rénovation ou encore au passage sous enseigne.
Les Sociétés « Club Sénior », qui ont pour objet la création, l’acquisition et l’exploitation
d’Etablissement d’Hébergement pour Personnes Agées Dépendantes (EHPAD) et/ou de
résidences séniors, privilégieront des fonds de commerce d’EHPAD et de résidences pour
séniors situés dans des emplacements « prime » et dont la taille est comprise entre 30 et 150
lits. L’objectif est de viser des établissements matures bénéficiant d’un fort potentiel
d’amélioration opérationnelle, de les exploiter puis de les céder au terme des 5 ans à un
acteur majeur du marché.
Les Sociétés « Club Immo », qui ont pour objet la réalisation d’opérations de promotion
immobilière, cibleront des projets avec un délai d’écoulement le plus faible possible. Ainsi,
elles cibleront majoritairement les projets de promotion dans les emplacements les plus
dynamiques et qui connaissent une sous offre de logements structurelle. De plus, les Sociétés
interviendront prioritairement sur des projets finalisés et déjà pré-commercialisés (entre 40%
et 50%).
Outre l’appui de 123Venture, les Sociétés pourront bénéficier de l’expérience, des
compétences techniques et des connaissances de leurs secteurs d’activité et /ou
géographiques respectifs d’Opérateurs économiques de référence dans le secteur d’activité
de chacune des Sociétés.
Ces Opérateurs pourront entrer au capital des Sociétés dans le cadre d’une délégation de
compétence consentie par les commanditaires à la gérance en vue de réaliser une ou
plusieurs augmentation de capital qui leur seraient réservées, au plus tard le 30 juin 2015,
dans la limite de 1.875.000 €.
Par ailleurs, ces Opérateurs pourraient le cas échéant prendre le contrôle des SAS
Fondatrices sur le 1er semestre 2020 en cas de levée d’une Promesse de Vente Opérateur qui
leur serait consentie par 123 Venture sur les actions des SAS Fondatrices, cette promesse
devant être conclue sous condition résolutoire de la Promesse de Vente Souscripteur
consentie par les Souscripteurs au profit des SAS Fondatrices.
L’objectif est de permettre aux Opérateurs qui le souhaiteraient d’acquérir, dans un calendrier
et selon un schéma d’ores et déjà établis, 100 % de la Société dans laquelle ils seront
commanditaires, par l’intermédiaire de la SAS Fondatrice, tout en permettant aux
Souscripteurs de bénéficier d’une possibilité de liquidité (en cas de levée de la Promesse de
Vente Souscripteur) à l’issue du délai de conservation des actions recommandé fiscalement
45
pour éviter la remise en cause de leur réduction fiscale.
6.3.3
Sortie des Souscripteurs
Les statuts des Sociétés (rédigés de manière identique, à l’exception de l’objet social) ne
prévoient pas de clause d’agrément, de préemption ou d’inaliénabilité. Le Souscripteur peut
céder ses actions à un tiers à tout moment, sous réserve de ce qui suit :
a) Les Souscripteurs seront tenus, pour des raisons fiscales uniquement, de conserver leurs
actions a minima jusqu’au 31/12/2019, à défaut de quoi il y a un risque de remise en cause de
leur réduction fiscale au titre de la souscription dans les Sociétés. Par ailleurs leurs apports ne
peuvent leur être remboursés avant le 31/12/2024.
b) Les Souscripteurs consentent, en souscrivant aux Actions, une promesse unilatérale de
vente statutaire des actions qu’ils détiendront dans chacune des Sociétés « viables », et ce au
profit de la SAS Fondatrice de chaque Société (« Promesse de Vente Souscripteur »).
Cette promesse pourra être exercée par la SAS Fondatrice de chacune des Sociétés entre le
1er janvier 2020 et le 30 juin 2020.
Souscripteur consentie par les Souscripteurs sera égal à 1,30 fois son prix de souscription.
Dans ce cadre, il est précisé que le ou les Opérateurs éventuels qui entreraient au capital
d’une Société (au titre d’une ou plusieurs augmentations de capital qui leur seraient
réservées) auront quant à eux la possibilité d’acquérir 100 % de la SAS Fondatrice de cette
Société entre le 1er janvier 2020 et le 30 juin 2020 (i.e, sur la même période que la Promesse
de Vente Souscripteur) au titre d’une promesse de vente des actions composant le capital de
ladite SAS Fondatrice que leur consentira 123 Venture. Cette promesse (« Promesse de
Vente Opérateur») ne pourra être levée que sous condition résolutoire de la levée et la
réalisation de la Promesse de Vente Souscripteur. L’objectif est de permettre aux Opérateurs
qui le souhaiteraient d’acquérir, dans un calendrier et selon un schéma d’ores et déjà établis,
100 % de la Société dans laquelle ils seront commanditaires, par l’intermédiaire de la SAS
Fondatrice, tout en permettant aux Souscripteurs de bénéficier d’une possibilité de liquidité
(en cas de levée de la Promesse de Vente Souscripteur) à l’issue du délai de conservation
des actions recommandé fiscalement pour éviter la remise en cause de leur réduction fiscale.
46
c) Dans l’hypothèse où la Promesse de Vente Souscripteur ne serait pas levée par une SAS
Fondatrice, le Gérant de la Société concernée est habilité (en vertu d’un mandat commun
consenti par tous les commanditaires dans les statuts de chacune des Sociétés) à trouver, à
l’issue de la période d’exercice de la Promesse de Vente Souscripteur, dans la mesure du
possible après mise en concurrence, un ou plusieurs acquéreurs pour 100 % des actions et
des droits de vote de la Société, à un prix qui ne pourra être inférieur à 90 % de la valorisation
qui aura été faite, au maximum six (6) mois avant, par un expert indépendant désigné par le
gérant de la Société concernée. Dans l’hypothèse où un tel mandat permettrait de trouver un
ou plusieurs acquéreurs, agréés par ailleurs par 123 Venture, les Souscripteurs seront tenus
de céder leurs actions à ce(s) acquéreur(s) au prix convenu entre ce(s) dernier(s) et le Gérant.
d) Les restrictions visées aux points b) et c) ci-dessus suivent les actions en quelque main
qu’elles passent.
Ainsi, le cessionnaire de toute action émise par une Société ou de tout droit attaché à ces
actions (exemple, sans que cette liste soit limitative : droit d’usufruit ou de nue-propriété, droit
préférentiel de souscription) sera tenu par les obligations mises à sa charge au titre des points
a) et b) ci-dessus, dans les mêmes conditions et selon les mêmes termes que le cédant
auprès de qui il a acquis ou qui lui a remis, à titre gratuit ou onéreux, de son vivant ou par voie
de succession, lesdites actions ou lesdits droits.
Sans préjudice en tout état de cause de l’application de ces restrictions au cessionnaire, le
commanditaire cédant s’engage, au titre des statuts de chacune des Sociétés, à rappeler
dans l’acte de mutation de ses actions ou droits attachés aux actions lesdites restrictions et à
communiquer au teneur des titres de la Société concernée une copie de cet acte de mutation.
En l’absence de communication d’un acte rappelant ces restrictions, la mutation sera
considérée comme inopposable à la Société concernée et aux autres actionnaires, et ladite
Société (ou son teneur de titres) refusera valablement de procéder au virement des actions ou
droits du compte du cédant au cessionnaire.
e) Si aucune des options précédentes n’est mise en œuvre, chacune des Sociétés sera
dissoute automatiquement au cours de l’année calendaire 2025 en application des
statuts avec distribution aux Souscripteurs du boni de liquidation s’il en existe un, réparti de
manière égalitaire entre eux.
6.4
BENEFICES POUR LES SOUSCRIPTEURS
6.4.1
Diversification du risque d’investissement
Les Souscripteurs bénéficieront d’une diversification liée :
-
à la diversité des activités développées par les Sociétés (hôtellerie, Ehpad, promotion
immobilière),
à la diversité des zones géographiques dans lesquelles chacune des Sociétés doit
investir (à savoir le Nord-Pas de Calais, , l’Ile-de-France, l’Aquitaine, Midi-Pyrénées, le
Languedoc Roussillon, PACA , la Picardie, la Champagne-Ardenne, la Lorraine,
l’Alsace, la Bourgogne, la Franche-Comté, Rhône-Alpes, la Haute-Normandie, la
Basse-Normandie, la Bretagne, les Pays-de-la-Loire, le Poitou-Charentes, le Centre,
le Limousin et l’Auvergne pour l‘activité hôtelière, l’Ile-de-France et la France
métropolitaine pour l‘activité d’Ehpad, et le Nord-Pas de Calais, la Picardie, la
Champagne-Ardenne, la Lorraine, l’Alsace, la Bourgogne, la Franche-Comté, l’Ile-deFrance, Rhône-Alpes, l’Auvergne, le Languedoc Roussillon, PACA, la HauteNormandie, la Basse-Normandie, la Bretagne, les Pays-de-la-Loire, le PoitouCharentes, le Centre, le Limousin, Midi-Pyrénées et l’ Aquitaine pour l‘activité de
promotion immobilière).
Il est rappelé que les Souscripteurs n’ont pas le choix d’affecter leur souscription dans l’une ou
l’autre (ou les autres) des Sociétés, la répartition de leur souscription entre les Sociétés étant
réalisée par les Gérants des Sociétés en fonction du montant global des souscriptions reçues
le 6 juin 2014, selon le tableau figurant à l’Elément E.3 du résumé et à la section 5.1.5 de
l’Annexe III.
47
6.4.2
Intérêts économiques
Chacune des Sociétés a pour objectif de mener à bien au moins un projet d’investissement.
Néanmoins, il peut être envisagé de procéder à une éventuelle distribution de dividendes dans
les Sociétés d’ici au 30 juin 2020 (délai indicatif, non garanti).
6.4.3
Réductions d’impôt
Les Sociétés remplissent toutes les conditions de l’article 885-0 V bis du Code Général des
Impôts concernant les investissements directs dans des sociétés opérationnelles.
Ainsi les Souscripteurs pourront bénéficier d’avantages fiscaux portant sur l’impôt sur de
solidarité sur la fortune (ISF) à hauteur de 50 % du montant de la souscription dans les
conditions prévues par l’article 885-0 V bis du Code Général des Impôts et sous réserve que
les titres soient détenus pendant une durée de cinq années pleines suivant celle de
souscription.
Les Fondateurs ont obtenu une opinion fiscale du cabinet d’avocats Alérion en date du 30 avril
2014 confirmant la satisfaction de l’Offre Liée et des Sociétés aux dispositions de l’article 8850 V bis du Code Général des Impôts, et dont une copie figure à la section 23.1 du Prospectus.
6.5
POSITION CONCURRENTIELLE
Le marché de l’hôtellerie
Le secteur de l’hôtellerie française est l’un des plus actifs au monde. Il profite du succès de la
France, première destination touristique mondiale, qui accueille chaque année plus de 80
millions de visiteurs…
En 2013, la fréquentation des hôtels dans l’hexagone est demeurée globalement stable par
rapport à 2012 et en hausse moyenne de +5% depuis 2009 (+10,4% pour la catégorie grand
luxe et +0,6% pour la catégorie économique). L’hôtellerie parisienne tire particulièrement son
épingle du jeu grâce à son aura internationale et confirme sa croissance entamée depuis
2009.
Mais les grandes capitales régionales françaises ne sont pas en reste. Bien que modeste, la
hausse du chiffre d’affaires hébergement en Côte d’Azur est réelle (bien que grevée par
l’absence des touristes Moyen-Orientaux en juillet pour cause de Ramadan) et Marseille a su
profiter de son statut de Capital Européenne de la Culture pour développer une véritable
stratégie d’internationalisation de son offre touristique : augmentation des dessertes
aéroportuaires et amélioration de l’offre hôtelière.
Le marché des séniors
Soutenu par l’accroissement de la population et l’allongement de la durée de vie, le secteur de
la dépendance/santé connait une croissance soutenue et cela indépendamment des
contextes économiques.
Le vieillissement de la population entraine une progression mécanique du nombre de
personnes âgées dépendantes. Le niveau de dépendance augmente avec l’âge en termes
de :
Fréquence : alors qu’elle ne concerne que 13 % des personnes âgées de moins de 60 ans, la
dépendance touche 50 % des plus de 85 ans.
Lourdeur : sont lourdement dépendantes 10 % des personnes âgées de 75 ans, 35 % des
personnes âgées de plus de 85 ans et 90 % des personnes âgées de 95 ans.
Le graphique suivant présente l’évolution de la part des personnes dépendantes avec l’âge:
48
Source : DREES
À côté de cette augmentation mécanique de la dépendance avec le vieillissement de la
population, il y a aussi le développement de la maladie d’Alzheimer qui a un impact important.
Si les personnes atteintes étaient de 6,3 millions en 2011 en Europe, elles pourraient atteindre
10 millions en 2040.
L’offre globale de prise en charge de la dépendance est historiquement sous-capacitaire et ne
suffit pas à couvrir les besoins des personnes les plus dépendantes, le nombre de places en
institutions étant en effet inférieur aux besoins de prise en charge de cette population
dépendante. Ainsi, entre 1996 et 2003, le taux d’équipement global en France est passé de
166 places pour 1 000 personnes âgées de 75 ans et plus à 140 places pour 1 000, soit une
diminution de 16 %. Fin 2007, le nombre de places en établissements d’hébergement pour
personnes âgées s’établit en moyenne pour la France entière à 127 lits pour 1 000 habitants
âgés de 75 ans et plus, dont 95 lits d’EHPAD, le solde se répartissant essentiellement entre
foyers-logements et unités de soins de longue durée.
Le marché de la promotion immobilière :
En dépit de l’incertitude du marché du logement neuf, les fondamentaux du secteur
demeurent porteurs, notamment dans certaines régions et dans les grandes agglomérations
où l’offre reste insuffisante : il y a en France selon la FPI une demande non satisfaite estimée
entre 500 000 et 1 200 000 logements.
Evolution de la population 2005-2030
7
Equilibre offre/demande par région
ORGANIGRAMME
A la date de visa du Prospectus, chacune des Sociétés est majoritairement détenue par une
SAS Fondatrice détenue à 100 % et dirigée par la Société de gestion 123Venture.
Organigramme d’123Venture :
49
8
PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS
Les Sociétés ne sont propriétaires d’aucune immobilisation corporelle importante.
Les Sociétés ont conclu une convention de domiciliation avec la société 123Venture et
exercent leur activité en leur siège social respectif. Elles ne disposent d’aucun autre
établissement ou local.
50
9
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
Conformément aux règles de valorisation applicable aux Sociétés, l’actif net réévalué de
chacune des Sociétés au 8 avril 2014 est égal, à la date de visa du Prospectus, à l’actif net
comptable, soit 37.001 € (les Sociétés venant d’être immatriculées et n’ayant pas encore
d’activité).
10
TRESORERIE ET CAPITAUX
10.1
CAPITAUX DES SOCIETES
Les capitaux propres des Sociétés se composent des capitaux propres existant à la création
des Sociétés soit 37.001 € par Société.
10.2
SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE DES SOCIETES
A la date de visa du présent Prospectus, le montant net de trésorerie de chacune des
Sociétés s’élève à 37.001 €. Ces disponibilités sont issues (i) de l’apport du capital social et (i)
du versement de la somme correspondant à la part commandité, réalisés par les associés
fondateurs de chacune des Sociétés.
Les principaux flux attendus de trésorerie sont détaillés dans les tableaux suivants pour
l’ensemble des Sociétés :
10.2.1
Frais à la charge du Souscripteur
Aucun autre frais ou commission que la commission de placement (due au titre du contrat de
commercialisation avec 123Venture) n’est susceptible d’être perçu auprès du Souscripteur.
Cette commission de placement est incluse dans le prix de souscription versé par le
Souscripteur et rétrocédée par la Société à ses intermédiaires. Elle est égale à 6 % net de
taxes du prix de souscription.
10.2.2 Frais de fonctionnement et de gestion par Société
Les frais et commissions liées à l’Offre Liée ainsi que les frais de fonctionnement, sur la base
de fonds collectés compris entre 1.875.000 et 2.500.000 € par Société, sont détaillés dans le
tableau ci-après. Aucun autre frais ou commission n’est susceptible d’être perçu auprès du
Souscripteur.
Typologie des frais
Frais de constitution d’une Société, y compris frais
de conseils et formalités
Frais de publicité
Frais de fonctionnement liés à l’exploitation par une
Société de son activité, y compris avocats,
commissaires aux comptes, experts comptables,
notaire, etc
Frais de personnel
Frais d’emprunt
15.000 €
10.000 €
Entre 15.000 et 20.000 €/an
Sociétés devront chacune employer au
moins deux salariés au 30 juin 2016,
sous peine de remise en cause de la
réduction fiscale
Frais et charges d’intérêts suivant les
conditions du marché et en fonction du
montant emprunté.
Commission de placement (incluse dans le prix de
souscription versé par le Souscripteur et rétrocédée
souscription
par la Société à ses intermédiaires)
51
Entre 160 000 € et 170 000€ pour
2 500 000 € de levée.
10.3 INFORMATION SUR LES CONDITIONS D’EMPRUNT ET LA STRUCTURE DE
FINANCEMENT
Cf. sections 6.3 et 10.5 du présent Prospectus.
10.4 RESTRICTION A L’UTILISATION DES CAPITAUX AYANT INFLUE SENSIBLEMENT
OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES OPERATIONS DES
SOCIETES
Il n’existe pas de restriction à l’utilisation des capitaux par les Sociétés.
10.5
SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES NECESSAIRES POUR HONORER
LES PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS FUTURS ET LES IMMOBILISATIONS
CORPORELLES IMPORTANTES PLANIFIEES
Les Sociétés envisagent d’investir de l’ordre de 3,5 à 8,5 millions d’euros pour un projet
hôtelier, de 3 à 8,5 millions d’euros pour un projet d’Ehpad et de 1 à 5 millions d’euros pour un
projet de promotion immobilière. Ces montants sont donnés à titre indicatif compte tenu de
l’expérience de 123Venture dans des opérations similaires passées et des dossiers
d’investissement à l’étude dans le cadre de l’Offre Liée.
Sur cette base et considération prise des frais et charges de fonctionnement des Sociétés (cf
section 10.2 ci-après), un projet d’investissement hôtelier devrait être financé à concurrence
de 1,875 à 4,375 (en cas de souscription maximale d’un Opérateur) Millions d’euros en fonds
propres, le solde étant financé par recours à l’emprunt bancaire, un projet d’investissement
dans un Ehpad/Résidence sénior devrait être financé à concurrence de 1,875 à 4,375 Millions
d’euros en fonds propres, le solde étant financé par recours à l’emprunt bancaire. Les
sociétés Immo Club investiront dans des projets de promotion immobilière à hauteur de 500
k€ à 1,5 million d’euros en fonds propres, le solde étant financé par recours à l’emprunt
bancaire.
Ces montants peuvent toutefois varier en fonction du montant des souscriptions reçues au
titre de l’Offre Liée.
Une faible souscription à l’Offre Liée aura nécessairement un impact sur la diversification des
investissements projetés (réduction du nombre de Sociétés « viables, réduction du nombre de
projets d’investissement) et le cas échéant le financement de ces investissements.
11
RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES
Les Sociétés n’ont pas d’activité en matière de recherche et développement.
12
INFORMATION SUR LES TENDANCES
12.1
PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE
Depuis leur immatriculation, mi-avril 2014, les Sociétés n’ont réalisé aucune prise de
participation.
12.2
EXISTENCE DE TOUTE TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE OU DEMANDE OU
TOUT ENGAGEMENT OU EVENEMENT RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE
D’INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DES SOCIETES
L’évolution du marché et de l’environnement dans lequel se placent les Sociétés, et tels que
décrits à la section 6.5, sont susceptibles d’influencer l’activité des Sociétés.
Les risques liés à cet environnement sont décrits à la section 4 du présent Prospectus.
52
Aucun objectif de TRI n’est garanti au titre de l’Offre Liée.
13
PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE
Les Sociétés n’envisagent pas de communiquer de prévisions de bénéfices.
14
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DIRECTION GENERALE,
Les Sociétés sont des sociétés en commandite par actions dont le fonctionnement est décrit
dans leurs statuts respectifs.
14.1
INFORMATION SUR LES ORGANES SOCIAUX
a) Membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance
a.1) Composition de la Gérance
A la date du visa du Prospectus, les Sociétés sont toutes gérées indirectement par 123
Venture, société anonyme, au capital de 534.706 €, ayant son siège social 94 rue de la
Victoire – 75009 Paris, immatriculée sous le numéro d’identification unique 432 510 345 au
RCS de Paris, société de gestion de portefeuille agréée par l’AMF. En effet, les Sociétés sont
toutes gérées par une SAS Fondatrice (comme exposé dans le tableau ci-après), lesquelles
sont détenues à 100 % et dirigées par 123Venture.
Pour la Société :
PME HOTELLERIE IDF
PME HOTELLERIE NORD
PME HOTELLERIE SUD
PME HOTELLERIE EST
PME SENIOR IDF
PME SENIOR REGIONS
PME IMMO IDF/NORD
PME IMMO SUD
PME IMMO OUEST
SAS Fondatrice - Gérante :
SAS 123Hôtellerie IDF (801 492 794 RCS PARIS)
SAS 123Hôtellerie Nord (801 496 019 RCS PARIS)
SAS 123Hôtellerie Sud (801 566 787 RCS PARIS)
SAS 123Hôtellerie Est (801 554 478 RCS PARIS)
SAS 123Hôtellerie Ouest (801 496 308 RCS PARIS)
SAS 123Sénior IDF (801 598 970 RCS PARIS)
SAS 123Sénior Régions (801 468 067 RCS PARIS)
SAS 123Immo IDF/Nord (801 549 528 RCS PARIS)
SAS 123Immo Sud (801 496 068 RCS PARIS)
SAS 123Immo Ouest (801 496 340 RCS PARIS)
123Venture est une Société de Gestion indépendante créée en 2001 et agréée par l'Autorité
des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro GP 01-021. Au 1er janvier 2014, elle gère
1,052 milliard d'euros pour le compte d’investisseurs privés et institutionnels.
123Venture gère 165 fonds (tous véhicules compris : FIP, FCPI, FCPR, Holdings, Sociétés en
direct des mandats de gestion) pour le compte de 57 000 clients privés, ce qui fait d’elle la
première société de gestion de capital-investissement dédiée aux investisseurs privés.
123Venture compte 40 collaborateurs et est détenue à 100% par le Holding Capucines Capital
Partners (CCP), lui-même détenu par les dirigeants et salariés d’123Venture. Les fonds
propres de CCP s’élèvent à 37 millions d’euros et son capital social à 27 millions d’euros.
123Venture a réalisé en 2012 un résultat net de 7,5M d’euros.
123Venture est dirigée par :
Nom
Olivier Goy
Xavier Anthonioz
Paul de Fréminville
Eric Philippon
Fonction
Président Directeur Général
Directeur Général Délégué
53
Olivier Goy
Fondateur et Président Directeur Général d'123Venture, Olivier Goy a fondé cette société
dans l'optique de démocratiser l'accès au capital-investissement en ouvrant cette classe
d'actifs aux investisseurs particuliers.
Il a développé une forte expertise du monde du capital investissement pour avoir été leveur de
fonds au sein de MGT (Mastering Growth & Technology), chargé de participations au sein du
fonds de capital-risque franco-américain Partech International. Il intervient également
régulièrement sur la thématique du capital investissement. Olivier est le co-auteur du Guide du
Non Coté aux Editions Les Echos.
Il est diplômé de l'EM Strasbourg / HEC Montréal (Canada) et titulaire du DECF.
Mandat
Administrateur
Co-gérant
Liste des mandats sociaux d'Olivier Goy
Sociétés
ARIANE SYSTEMS, JOBINTREE
123AUXILAIRE D'INVESTISSEMENT, 123BALLONS, 123LOCATION
III, 123LOCATION IX, 123LOCATION VIII, 123LOCATION XIII,
123LOCATION XIV, AGROFAB, DOMUS CAMP,
Gérant
Membre du Comité de
surveillance
MONTE ROSA PARTICIPATIONS, SCI MONTE ROSA IMMO
Président CA et DG
Président
123HOLDING ISF2009, 123VENTURE
123CAPUCINES IV, 123CAPUCINES V, 123RENDEMENT
AUDIOVISUEL, MENINVEST, SEVA TECHNOLOGIES, CAPUCINES
ENTERTAINMENT, CAPUCINES ENTERTAINMENT 2, 123VENTURE
123LOCATION VII, 123RENDEMENT CONSTRUCTION,
123RENDEMENT DISTRIBUTION, 123RENDEMENT
ENVIRONNEMENT, 123RENDEMENT FREEZE, 123RENDEMENT
HOTELLERIE, 123RENDEMENT IMMOBILIER, 123RENDEMENT
INDUSTRIE, 123RENDEMENT INFORMATIQUE, 123RENDEMENT
MANUTENTION, 123RENDEMENT ŒNOLOGIE, 123RENDEMENT
PHOTOVOLTAIQUE, 123RENDEMENT PROMOTION,
123RENDEMENT PUERICULTURE, 123RENDEMENT
RESTAURATION, 123RENDEMENT RETRAITES, 123RENDEMENT
SANTE, 123RENDEMENT TERROIR,123RENDEMENT TRANSPORT,
123SUNRISE, APPRO MEDIAS, BACCHUS FINANCE, BENNES &
REGIES, CAPUCINES CAPITAL PARTNERS, CERES FINANCEMENT,
ELEVALOC, GENERALE OUTILS, HOSPITALITY FINANCE,
MEDIOPERA, MOB'ILOT, PIANOFI, RUNTRUCK, SYSTÈME DE
REFRIGERATION, YTREZA
Liste des mandats sociaux exercés par Olivier Goy au cours des 5 dernières années
Mandat
Sociétés
DESKOM, VIDEOAGENCY
Administrateur
SC ARCEE INVESTISSEMENTS
Co-gérant
YESFORLOV
surveillance
Xavier Anthonioz
Xavier Anthonioz est Responsable du Développement et des Relations avec les Investisseurs.
Il est notamment en charge du développement et du suivi des réseaux de distribution (plus de
800 partenaires actifs) et du marketing des produits financiers d'123Venture.
Il a tout d'abord été en charge des activités juridiques et comptables, tout en participant à
l'étude des opportunités d'investissement au sein de l'équipe de Gestion d’123Venture.
54
Il est titulaire d'un Master of Science in Management (EM Lyon) et d'une Maîtrise de droit des
Affaires et Fiscalité.
Mandat
Liste des mandats sociaux de Xavier Anthonioz
Sociétés
DG
DGD et Administrateur
Gérant
CAPUCINES CAPITAL PARTNERS
123VENTURE
ASCO CAPITAL
Paul de Fréminville
Paul de Fréminville est Associé et Directeur Général Délégué d'123Venture depuis 2007. Il est
responsable avec Eric Philippon de l’activité de Gestion.
Paul de Fréminville a commencé sa carrière en tant que Chargé d’Études en Organisation aux
Assurances du Groupe de Paris, puis en tant que trader à la Compagnie Bancaire. En 1990, il
rejoint la Caisse des Dépôts et Consignations en qualité de Responsable de la Gestion actifpassif. Directeur d’investissement de 1995 à 1998 à CDC Participations, il a suivi les
investissements dans diverses institutions financières (Natexis, BDPME, Sofaris, Crédit
Lyonnais, Crédit Foncier) et dans plusieurs instituts régionaux de participations. Il a également
participé à la création de Fondinvest, dont il a été administrateur de 1996 à 1999. En 1998, il
participe à la création de l’activité gestion de fonds d’investissement en LBO chez CDC Equity
Capital (250M€) et à la levée d’un 2ème fonds de 400 M€ (2001-2002) auprès d’institutionnels
français et européens. Entre 1998 et 2004, l’investissement cumulé est de 800M€, avec un
TRI global supérieur à 30%. Il participe à la reprise en LBO de 15 sociétés parmi lesquelles
Gerflor, Autodistribution, Nexity, Cegelec, Epolis, TDF, Batisanté, Eurofarad. Entre 1999 et
2004, il supervise le lancement de 2 fonds de fonds qu’il gère en parallèle avec l’activité LBO.
De 2000 à 2004, il occupe les fonctions de Membre ou Président du Directoire de CDC Equity
Capital. En 2005, il fonde l’activité fonds de fonds au sein de Gimar Finance.
Paul est titulaire d’un DEA de mathématiques appliquées, actuaire.
Liste des mandats sociaux de Paul de Fréminville
Mandat
Sociétés
Co-gérant
123AUXILAIRE D'INVESTISSEMENT, 123BALLONS, 123LOCATION
III, 123LOCATION IX, 123LOCATION VIII, 123LOCATION XIII,
123LOCATION XIV
DG
123LOCATION VII, 123RENDEMENT CONSTRUCTION,
123RENDEMENT DISTRIBUTION, 123RENDEMENT
ENVIRONNEMENT, 123RENDEMENT FREEZE, 123RENDEMENT
HOTELLERIE, 123RENDEMENT IMMOBILIER, 123RENDEMENT
INDUSTRIE, 123RENDEMENT INFORMATIQUE, 123RENDEMENT
SANTE, 123RENDEMENT TERROIR, 123RENDEMENT
TRANSPORT, 123SUNRISE, APPRO MEDIAS, BACCHUS FINANCE,
BENNES & REGIES, CAPUCINES CAPITAL PARTNERS, CERES
FINANCEMENT, ELEVALOC, GENERALE OUTILS, HOSPITALITY
FINANCE, MEDIOPERA, MOB'ILOT, PIANOFI, RUNTRUCK,
SYSTÈME DE REFRIGERATION, YTREZA
DGD
Membre du Comité de suivi
123WAGONS
123HOLDING ISF2009, 123VENTURE
OC HOLDING 1, OC HOLDING 2, OC HOLDING 3, OC HOLDING 4
55
surveillance
AQUI PME 3, BACKIMMO, CES CAPUCINES ENGINE SUPPORT,
ETHICOHM, ETHICSTORE, EUROPEAN ENGINE SUPPORT, HOME
CONCEPT ILE DE France, JARDINS D'ARCADIE, JARDINS
D'ARCADIE LAVAL, JP GRUHIER, OPERA ENGINE FINANCE OEF,
PHILOGERIS GENERATIONS, PHILOGERIS HEXAGONE III,
PHILOGERIS JARDINS D'OLY, PHILOGERIS LES ACCACIAS,
PHILOGERIS RESIDENCES, PHILOGERIS SUD OUEST, POINCARE
ENGINE FINANCE, REA ECHAFAUDAGE, SANDAYA, SERRE EN
SOL, SOLAIRE GRAND SUD, SOLAR MED I, SUN'VENTURE
ALTITUDE, SUN'VENTURE PLAINE, SUN'VENTURE VAUCLUSE,
VERIFIMMO, VERRERIE PHOTOVOLTAIQUE
REVIVAL 515
Membre du Comité
d'investissement
Membre du Comité stratégique SOLAIREVENTURE ESPARRON 1, SOLAIREVENTURE ESPARRON 2,
SOLAIREVENTURE ESPARRON SAINT HILAIRE
Président
AIGUILLE ROUGE, CAPUCINES ENTERTAINMENT, CAPUCINES
ENTERTAINMENT 2, FRANCE PROMOTION, P2F
Président du Comité de
surveillance
123RENDEMENT PLEIN-AIR, AQUI'PME, CHANOT HOTEL,
CHETWODE DEVELOPPEMENT, CONGRES HOTEL, EOLIVIER,
EOSOLEIL, RAJADOR, RESIDEAL SANTE , ROOSVELTEDIS,
SUDROOF, TAC SERVICE, VDT HOLDING
Président du Conseil de
surveillance
123MODULES, ATTITUDE DEVELOPPEMENT
Liste des mandats sociaux exercés par Paul de Fréminville au cours des 5 dernières années
Mandat
Sociétés
DESKOM,
TECNISUN
Administrateur
SYMBIOSE COSMETICS
Membre du Conseil de
surveillance
Eric Philippon
Eric Philippon est associé d'123Venture et Directeur Général Délégué. Il s'occupe plus
particulièrement au sein de l'Équipe de Gestion de l'activité Investisseurs Institutionnels.
Eric Philippon a commencé sa carrière dans l’industrie (GdF) puis a rejoint le cabinet de
conseil en stratégie A.T. Kearney en 1992. Il a notamment collaboré à plusieurs audits
d’acquisition pour des industriels ou pour des fonds de Private Equity. En 1998, il a rejoint
l’activité gestion de fonds d’investissement en LBO chez CDC Equity Capital. Il a participé aux
investissements du 1er fonds (CDC Entreprises, 250 M€ d’engagements) et du 2ème fonds
(CDC Entreprises II, 400M€ d’engagements). Entre 1998 et 2004, l’investissement cumulé est
de 800M€. Il participe à la reprise en LBO de 15 sociétés parmi lesquelles Autodistribution,
Cegelec, Batisanté, Eurofarad, Mathon. De 2000 à 2004, il occupe les fonctions de membre
du Directoire de CDC Equity Capital. En 2005, il rejoint Paul de Fréminville pour lancer
l’activité de fonds de fonds de Gimar Capital Investissement.
Eric Philippon est diplômé de Polytechnique (X 87) et de l'ENSAE.
Mandat
Administrateur
Liste des mandats sociaux d'Eric Philippon
Sociétés
123HOLDING ISF2009
56
DG
123RENDEMENT CONSTRUCTION, 123RENDEMENT
DISTRIBUTION, 123RENDEMENT ENVIRONNEMENT,
123RENDEMENT FREEZE, 123RENDEMENT HOTELLERIE,
123RENDEMENT IMMOBILIER, 123RENDEMENT INDUSTRIE,
123RENDEMENT INFORMATIQUE, 123RENDEMENT
SANTE, 123RENDEMENT TERROIR, 123RENDEMENT
TRANSPORT, 123SUNRISE, BACCHUS FINANCE, CAPUCINES
CAPITAL PARTNERS
Gérant
123VENTURE
surveillance
ALSEI, CES CAPUCINES ENGINE SUPPORT, CHANOT HOTEL,
CONGRES HOTEL, COURCHEVEL PLAZZA, DEVELOPPEMENT
RESIDENTIEL 1, EPC, EUROPEAN ENGINE SUPPORT, HOTEL LA
CHAPELLE, HOTEL VICTOR HUGO, JARDINS D'ARCADIE, NAOS
ATLANTIQUE HOTEL, NAOS SUD OUEST, NOVA SN 275, NOVA SN
309, POINCARE ENGINE FINANCE, SARL 8 RUE DU REGARD,
SISTEMA HOLDING SAS, SOREC, TOOFOOT
stratégique
Président
Président du Comité de
surveillance
COFINTEC
CAPUCINES DISTRIBUTION, COMPAGNIE FINANCIERE DE LA
CONCHE, PHILIPPON PATRIMOINE
123CAPUCINES IV, 123CAPUCINES V
123RENDEMENT AERONAUTIQUE, 123RENDEMENT
AUDIOVISUEL, CAPUCINES ENTERTAINMENT, CAPUCINES
ENTERTAINMENT 2, HOTEL NAOS SUD OUEST, ICO, OPERA
ENGINE FINANCE OEF, REDMAN HOTELLERIE SUD OUEST,
REDMAN PB, REDMAN PL, BECARRE DEVELOPPEMENT
Liste des mandats sociaux exercés par Eric Philippon au cours des 5 dernières années
Mandat
Sociétés
123ELIT
Président
AEROGROUPE
Administrateur
a.2)
Composition du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance de chacune des Sociétés est composé à la date du visa du
Prospectus de trois membres, dont un administrateur indépendant répondant aux critères du
rapport AFEP-MEDEF de juin 2013, étant précisé que sa nomination au sein des dix Sociétés
ne remet pas en cause son indépendance du fait que les Sociétés opèrent dans un secteur
d’activité et géographique différents.
Les membres du Conseil de Surveillance des Sociétés, qui ne sont liés par aucun lien familial
entre eux et entre le représentant du gérant, ont été nommés pour une durée de six (6)
exercices.
Le Conseil de Surveillance de chacune des Sociétés assume un rôle d’analyse et de décision
dans le choix des investissements.
Le Conseil de Surveillance dans chacune des sociétés Club Hôtellerie, est composé de :
57
Nom
Age
Adresse
professionnelle
Olivier Goy
40
ans
94 rue de la victoire
75009 Paris
Marc Guittet
Christophe
Fercocq
34
ans
53
ans
75009 Paris
48 rue du docteur
Blanche – 75016
Paris
Mandat
Fin du
mandat
(exercice
clos le)
Président du
Conseil de
Surveillance
30/06/2020
Membre du
Conseil de
Surveillance
Membre du
Conseil de
Surveillance.
Membre
indépendant
30/06/2020
30/06/2020
Fonctions
exercées
NA
NA
NA
Mandats exercés
au cours des 5
dernières années
Cf. liste en a.1
Administrateur :
DIEAU - EDAFIM,
FRANCE GOURMET
DIFFUSION
Membre du Comité
de surveillance :
ETHICSTORE,
SOREC, ATTITUDE
DEVELOPPEMENT
Président du Comité
de Direction :
CAROLINE
DEVELOPPEMENT
A par ailleurs été au
cours des 5 dernières
années :
Membre du Conseil
de surveillance :
SYMBIOSE
COSMETICS,
RONDE DES
CRECHES
Membre du Conseil
de surveillance :
EPISCOPE
FINANCE
Président du Comité
stratégique :
CORDOUAN
FINANCE
Président du CA :
FINANCIERE LUCIA
Président du Conseil
de surveillance :
FINANCIERE
BARAT
Président :
COBALT CAPITAL
Vice-Président du
Conseil de
surveillance :
SOLICE
cours des 5
dernières années :
Membre du Conseil
de Surveillance :
SANTE
PARTENAIRES, GF
PARTICIPATIONS
Président :
FINANCIERE
BARAT, SOLICE,
58
FINANCIERE
AGRAM
Olivier Goy : Cf. a.1
Marc Guittet
Marc Guittet participe au sein de l'Équipe de Gestion en tant que Directeur Associé à la
réalisation ainsi qu'au suivi des investissements d’123Venture. Marc Guittet a rejoint
123Venture en 2003 après une première expérience dans un fonds de fonds de capitalinvestissement.
Il a une double formation ingénieur en télécom (ENSIMAG) et financière (Mastère Techniques
Financières de l'ESSEC).
Christophe Fercocq
Maîtrise de Gestion Dauphine
1985-1986 Banque Vernes et Commerciale de Paris – Analyste Financier
1987-1990 Banque de Gestion Privée – Analyste puis chargé d’affaires département M&A
1991-1996 EuroSynergies Management (fonds d’investissement) – Directeur
1996-2004 LGV SA (fonds d’investissement LBO majoritaires, filiale de LGV Capital ) – Cofondateur et Directeur Général filiale française
2005-2014 Cobalt Capital (fonds d’investissement LBO majoritaires) – Co-fondateur et
Président
Administrateur de plusieurs sociétés françaises, administrateur d’une société anglaise cotée à
Londres et administrateur d’une société italienne
Le Conseil de Surveillance dans chacune des sociétés Club Sénior et des sociétés Club
Immo, est composé de :
Nom
Age
Adresse
professionnelle
Olivier Goy
40
ans
94 rue de la
victoire 75009
Paris
Marc Guittet
34
ans
Hervé Franc
56
ans
Mandat
Fin du
mandat
(exercice
clos le)
Président du
Conseil de
Surveillance
30/06/2020
NA
30/06/2020
NA
Membre du
Conseil de
75009 Paris
Surveillance
10, boulevard de
la République –
78000 Versailles
Membre du
Conseil de
Surveillance.
Membre
indépendant
30/06/2020
Fonctions
exercées
NA
Mandats exercés
au cours des 5
dernières années
Cf. liste en a.1
Cf. tableau ci-dessus
Administrateur :
FINANCIERE LUCIA
DG :
COBALT CAPITAL
Membre du Comité
stratégique :
CORDOUAN
FINANCE
Membre du Conseil
de Surveillance :
FINANCIERE
BARAT, SOLICE
de surveillance :
EPISCOPE
FINANCE
cours des 5
dernières années :
Administrateur :
59
CACL
Président :
EPISCOPE
FINANCE
de surveillance :
GF PARTICIPATION
Vice-Président du
Conseil de
surveillance :
SOLICE
MANAGEMENT
Olivier Goy : Cf. a.1
Marc Guittet : Cf. ci-dessus
Hervé Franc
ESSEC – Licence en droit
1982-1986 Colas – Adjoint au directeur financier
1987-1990 Banque de Gestion Privée – financement de LBO
1991-1992 Directeur - Banque Duménil-Leblé – financement de LBO
1993-1996 Directeur - EuroSynergies (fonds d’investissement) – investissement LBO
majoritaire
1997-2004 Co-dirigeant de LGV SA, filiale française de LGV – investissement LBO majoritaire
2005-2014 Cofondateur et associé gérant de Cobalt Capital – investissement LBO majoritaire
Administrateur de plusieurs sociétés françaises et a été membre du Conseil de Surveillance
d’une société allemande.
b) Associés fondateurs
Du fait de sa forme sociale (commandite par actions), chacune des Sociétés comprend deux
catégories d’associés :
(1) un ou plusieurs commandités, étant précisé que, depuis la création des Sociétés, il
n’existe qu’un seul commandité dans chacune d’entre elles, à savoir la SAS
Fondatrice (dirigée et détenue à 100 % par 123 Venture) dont l’identité figure, pour
chacune des Sociétés, dans le tableau ci-après :
Société
SAS Fondatrice Commandité
PME HOTELLERIE IDF
PME HOTELLERIE NORD
PME HOTELLERIE SUD
PME HOTELLERIE EST
PME SENIOR IDF
PME SENIOR REGIONS
PME IMMO IDF/NORD
PME IMMO SUD
PME IMMO OUEST
SAS 123Hôtellerie IDF
SAS 123Hôtellerie Nord
SAS 123Hôtellerie Sud
SAS 123Hôtellerie Est
SAS 123Hôtellerie Ouest
SAS 123Sénior IDF
SAS 123Sénior Régions
SAS 123Immo IDF/Nord
SAS 123Immo Sud
SAS 123Immo Ouest
(2) plusieurs commanditaires dont l’identité figure dans les tableaux ci-après (la mention
« NS » signifiant « non significatif »), étant précisé qu’à la date du visa du Prospectus,
le commanditaire majoritaire d’une Société est la SAS Fondatrice qui la gère et qui est
par ailleurs son commandité :
a) Pour les sociétés Club Hôtellerie :
Identité
Pourcentage de
détention du
capital dans la
Pourcentage
des droits de
vote dans la
60
Olivier Goy
Marc Guittet
Christophe Fercocq
Société
99,99%
NS
NS
NS
Société
99,99%
NS
NS
NS
b) Pour les sociétés Club Sénior et les sociétés Club Immo :
Identité
Olivier Goy
Marc Guittet
Hervé Franc
Pourcentage de
détention du
capital dans la
Société
99,99%
NS
NS
NS
Pourcentage
des droits de
vote dans la
Société
99,99%
NS
N
NS
Dans chacune des Sociétés, les décisions ne sont valablement prises que si elles ont été
adoptées par chaque catégorie d’associés (à l’exception de la décision de désignation des
membres du conseil de surveillance qui relève des commanditaires seuls).
c) Condamnation pour fraude, procédure de liquidation, sanctions à l’égard
des membres des organes d’administration et de surveillance
Ni le Gérant, ni son représentant, ni aucun des membres des Conseils de Surveillance de
chacune des Sociétés n’a fait l’objet au cours des cinq dernières années de condamnation
pour fraude ou de sanction quelconque pour mauvaise gestion ou faute.
chacune des Sociétés n’a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, une
mise sous séquestre ou une liquidation d’une société.
chacune des Sociétés n’a été incriminé ou sanctionné publiquement et de manière officielle
par des autorités statutaires ou réglementaires.
chacune des Sociétés n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un
organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la
gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au
moins.
14.2
CONFLIT D’INTERETS AU SEIN DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE
DIRECTION ET DE LA DIRECTION GENERALE
123 Venture est Présidente des SAS Fondatrices lesquelles sont, chacune pour ce qui la
concerne, Gérante d’une Société et, à la date du visa du Prospectus. 123 Venture est
également associée unique des SAS Fondatrices de chacune des Sociétés, étant rappelé que
dans chaque Société, la SAS Fondatrice est également commandité et commanditaire
(majoritaire).
Chacune des Sociétés a délégué globalement la gestion de son portefeuille à 123 Venture qui
assumera à ce titre l’ensemble des responsabilités d’un gestionnaire de fonds
d’investissements alternatifs.
123 Venture en sa qualité de SGP gèrera les conflits d’intérêts dans le groupe 123 Venture,
en ce qui concerne les entités qu’elle gère (notamment en termes de politique de sélection
des projets d’investissements, de transferts de participations / actifs).
Par ailleurs, dans le cadre des projets d’investissement à réaliser par chacune des Sociétés,
61
un ou plusieurs Opérateur(s) pourrai(en)t entrer au capital de la Société concernée dans la
limite de 49,51%, voire au capital de la SAS Fondatrice de cette Société dans la limite de
49,9% au maximum (avant d’exercer le cas échéant la Promesse de Vente Opérateur qui lui
sera consentie par 123 Venture sur les actions de la SAS Fondatrice. La réalisation de cette
promesse est conditionnée par la réalisation de la Promesse de Vente Souscripteur consentie
par les Souscripteurs à la SAS Fondatrice sur les actions qu’ils détiennent dans la Société).
Les articles 18.1 et 32.1 des statuts des Sociétés prévoient, afin de se prémunir contre les
éventuels risques de conflits d’intérêts avec le groupe 123 Venture, ses actionnaires et
dirigeants que :
a. Un membre au moins du Conseil de surveillance doit être indépendant au sens du
code AFEP-MEDEF de juin 2013, sa nomination au sein de plusieurs Sociétés de la
présente Offre ne remettant pas en cause son indépendance du fait que les Sociétés
opèrent dans un secteur d’activité différent.
b. Toute convention dite « réglementée » passée entre la Société et l’un de ses gérants,
ou l’un des membres de son Conseil de surveillance, ou l’un de ses associés
commanditaires détenant une fraction des droits de vote supérieure à 10%, ou s’il
s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du
Code de Commerce, soit directement, soit indirectement, soit par personne
interposée, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance. La
personne intéressée par un tel projet de convention en tiendra informé le Conseil de
Surveillance et ne pourra pas, le cas échéant, prendre part au vote.
15
REMUNERATIONS ET AVANTAGES
15.1
REMUNERATIONS ET AVANTAGES EN NATURE DES DIRIGEANTS
Le Gérant de chacune des Sociétés percevra une rémunération de 105.000 €HT/an
maximum, calculée le cas échéant prorata temporis.
15.2
SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LES SOCIETES AUX FINS
DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D’AUTRES AVANTAGES
AU PROFIT DES DIRIGEANTS
Aucune provision n’a été constituée à ce titre.
16
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
16.1
DUREE DU MANDAT DU GERANT ET DES MEMBRES DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE
Les Gérants des Sociétés sont nommés pour une durée indéterminée.
Les membres du Conseil de Surveillance de chaque Société sont nommés pour une durée de
six exercices, et verront donc leur mandat expirer à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
16.2
CONTRATS ENTRE LES DIRIGEANTS ET LA SOCIETE
A la date du Prospectus, il n’existe aucun contrat, autre que la convention de
domiciliation avec 123Venture :
-
16.3
entre les membres des Conseils de Surveillance, le Gérant et les Sociétés
entre la Société et une quelconque société du groupe 123 Venture.
COMITES D’AUDIT ET DE REMUNERATION
Il n’existe pas, à la date du Prospectus, de Comité d’Audit ou de Rémunération dans les
Sociétés.
62
16.4
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET FONCTIONNEMENT DES SOCIETES
16.4.1 Gouvernement d’entreprise
Les actions des Sociétés ne faisant pas l’objet de négociations sur un marché réglementé
et étant de petite taille, celles-ci n’entendent pas suivre les recommandations relatives au
gouvernement d’entreprise applicables aux sociétés cotées.
De par la taille actuelle des Sociétés, celles-ci ne considèrent pas l’application de ces
recommandations comme essentielles ni pertinentes à ce stade.
16.4.2 Règles générales de fonctionnement des Sociétés
Les articles 13 à 18 des statuts de chacune des Sociétés sont ci-après reproduits :
ARTICLE 13 - DESIGNATION DES GERANTS
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou
morales, associés commandités ou non associés.
Au cours de la vie sociale, le ou les gérants sont nommés par le commandité ou, en cas de
pluralité, à l’unanimité des associés commandités.
Si une personne morale est gérante, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et
obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient gérants en
leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de cette personne morale.
ARTICLE 14 - DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS - CESSATION DES FONCTIONS
DES GERANTS
Lorsque le gérant est un associé commandité, il exerce ses fonctions pendant une durée
indéterminée.
Dans les autres cas, la durée de ses fonctions est fixée par la décision qui le nomme ou le
renouvelle.
Les fonctions d’un gérant prennent fin à l’expiration, le cas échéant, de la durée de son
mandat, ou lorsque la limite d’âge est atteinte, ou par son décès, son incapacité, sa démission
ou sa révocation par seule décision de justice.
La démission d’un gérant n’est recevable que si elle est adressée au président du Conseil de
surveillance et à chacun des associés commandités par lettre recommandée avec accusé de
réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, trois mois au moins avant la
clôture de l’exercice en cours; elle prend effet à cette clôture.
Un gérant est révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de
tout associé ou de la Société.
Lorsque les fonctions d’un gérant prennent fin, la gérance est exercée par les gérants restants
en fonction. En cas de vacance de la gérance, le commandité ou en cas de pluralité des
commandités, l’assemblée générale ordinaire des commandités, est immédiatement
convoqué(e) pour procéder à la nomination d’un ou plusieurs gérants dans les conditions
prévues aux présents statuts.
ARTICLE 15 - LIMITE D’AGE DES GERANTS
La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de gérant est fixée à 70 ans révolus.
Toute nomination faite en violation de l’alinéa qui précède est nulle.
63
Le gérant ayant atteint la limite d’âge reste en fonctions jusqu’à l’issue de la prochaine
assemblée générale ordinaire annuelle des associés commanditaires et de celle des associés
commandités.
ARTICLE 16 - REMUNERATION DES GERANTS
Le gérant percevra une rémunération maximale de 105.000 € HT par an, calculé le cas
échéant prorata temporis, sauf décision contraire des associés commandités et des associés
commanditaires.
ARTICLE 17 - POUVOIRS DES GERANTS
17.1 Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la Société.
17.2 Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du gérant
qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte
dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu
que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Toute limitation des pouvoirs d’un gérant est inopposable aux tiers.
17.3 Un commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion externe, même en vertu d’une
procuration, sans toutefois que les autorisations préalables, les avis et conseils, les actes de
contrôle et de surveillance du Conseil de surveillance puissent constituer des actes de gestion
externe.
En cas de non-respect de cette interdiction, le commanditaire est tenu solidairement avec les
associés commandités des dettes des engagements sociaux qui résultent des actes prohibés.
Suivant le nombre et l’importance de ceux-ci, il peut être déclaré solidairement obligé pour
tous les engagements sociaux ou pour quelques-uns seulement.
17.4 Dans les rapports entre associés, le ou chacun des gérants doit agir dans la limite de
l’objet social, et dans l’intérêt social.
17.5 Toute décision prise par au moins deux gérants donne lieu à l’établissement d’un procèsverbal. Les procès-verbaux sont enliassés par ordre de date tenus à la disposition du Conseil
de surveillance et des associés commandités. Les copies ou extraits de procès-verbaux à
produire en justice ou ailleurs sont signés par l’un des gérants ou le président du Conseil de
surveillance.
17.6 Le ou chacun des gérants peut conférer tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs
objets déterminés ; lorsque ce ou ces objets concernent une ou des opérations exigeant
l’intervention de tous les gérants, le mandat doit également émaner de tous les gérants.
ARTICLE 18 - CONSEIL DE SURVEILLANCE
18-l Composition. Nomination
La Société est pourvue d’un Conseil de surveillance composé d’au moins trois associés
commanditaires. Les membres du Conseil de surveillance, personnes physiques ou morales,
ne pourront pas avoir la qualité d’associé commandité ni celle de gérant.
Le Conseil de surveillance devra être composé d’au moins un membre indépendant répondant
aux critères d’indépendance établis par le rapport AFEP-MEDEF de juin 2013, étant précisé
toutefois que ce membre pourra, sans remise en cause du caractère indépendant de son
mandat, être également membre du Conseil de surveillance de plusieurs Sociétés objet de la
présente offre.
Les personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent
qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités
64
que s’il était membre du Conseil de surveillance en son nom propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Ce mandat de représentant
permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Si la
personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette
révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l’identité de son
nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission, ou
empêchement prolongé du représentant permanent.
Nonobstant ce qui précède et conformément à la loi, les membres du Conseil de surveillance
sont révocables à tout moment par l’assemblée générale ordinaire des associés
commanditaires sans que cette dernière ait à justifier sa décision.
Les membres du Conseil de surveillance sont rééligibles.
Les membres du Conseil de surveillance qui, au cours de leur mandat, viendraient à perdre
leur qualité d’actionnaire, seront réputés démissionnaires d’office.
En cas de vacance par suite de décès, de démission ou autre cause, ou si le nombre des
membres du Conseil de surveillance est inférieur au minimum ci-dessus fixé, le Conseil de
surveillance peut pourvoir provisoirement à la nomination de nouveaux membres dans la
limite ci-dessus fixée ; il est même tenu de le faire dans les quinze jours qui suivent la
vacance si le nombre de ses membres est descendu en dessous de trois. Ces nominations
sont ratifiées par la plus prochaine assemblée générale des associés commanditaires.
Le membre remplaçant ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir
jusqu’à l’expiration des fonctions de son prédécesseur.
Si les nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l’assemblée générale, les délibérations
prises par le Conseil de surveillance n’en demeurent pas moins valables.
18-2 Limite d’âge
La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membre du Conseil de surveillance est fixée à
70 ans révolus. Le membre ayant atteint cette limite d’âge reste toutefois en fonctions jusqu’à
l’issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire annuelle des associés
commanditaires.
18-3 Bureau et réunions du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance nomme parmi ses membres un président pour une durée qui ne
peut être supérieure à celle de son mandat de membre du Conseil de surveillance ; il choisit
en outre un secrétaire qui peut être pris parmi ses membres ou en dehors d’eux. En cas
d’absence du président, le Conseil désigne un de ses membres comme président de séance.
Le Conseil se réunit, sur la convocation de son président ou de la moitié de ses membres,
aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au moins tous les six mois, soit au siège
social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation. Il peut être aussi
convoqué par un gérant statutaire de la Société.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance
participant à la séance.
Les délégués du comité d’entreprise, s’il en existe, sont convoqués à chaque séance en
conformité de la loi Dans ce cas, ils assistent à la séance avec voix consultative. Les
commissaires aux comptes doivent être convoqués aux réunions du conseil de surveillance
qui examinent les comptes annuels ou intermédiaires.
Tout membre du Conseil de surveillance pourra se faire représenter par un autre membre du
conseil, mais chaque membre ne pourra disposer que d’un seul pouvoir au cours d’une même
séance.
La présence de la moitié des membres (présents ou représentés) du Conseil de surveillance
au moins est nécessaire pour la validité de ses délibérations.
65
Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés ; en cas de
partage, la voix du président est prépondérante.
Le ou les gérant(s) statutaire(s) ont le droit d’assister à titre consultatif aux séances du Conseil
de surveillance, auxquelles ils doivent être convoqués.
Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux
transcrits ou enliassés dans un registre spécial ; ils sont signés par le président et le
secrétaire, ou par la majorité des membres présents.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le gérant statutaire ou par l’un
des gérants statutaires s’il en existe plusieurs, et en outre par l’un des membres du Conseil de
surveillance.
18-4 Fonctions du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il
dispose notamment à cet effet des mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes. A
toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut
se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.
Le Conseil de surveillance fait un rapport à l’assemblée générale ordinaire annuelle, dans
lequel il signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes de
l’exercice. Ce rapport est mis à la disposition des associés commanditaires qui peuvent en
prendre connaissance au siège social, à compter de la convocation à l’assemblée générale.
Il est saisi en même temps que les commissaires aux comptes des documents mis à la
disposition de ceux-ci.
Il peut convoquer l’assemblée générale des associés commanditaires ainsi que l’assemblée
des associés commandités, après en avoir informé par écrit la gérance.
18-5 Rémunération
Il peut être alloué au Conseil de surveillance une rémunération annuelle (à titre de jetons de
présence) fixée par l’assemblée générale ordinaire des commanditaires, sans qu’il soit besoin
de recueillir l’accord des commandités, dont le montant est porté dans les frais généraux.
Le Conseil de surveillance répartit cette rémunération librement entre ses membres.
La rémunération du président est fixée par le Conseil de surveillance.
18-6 Durée du mandat des membres du Conseil de surveillance
Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour une durée de 6 exercices, et
renouvelés par l’assemblée générale ordinaire des associés commanditaires, sans que les
commandités puissent participer à leur désignation.
Les membres du Conseil de surveillance sont rééligibles.
Les fonctions d’un membre du Conseil de surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de
l’assemblée générale ordinaire des associés commanditaires ayant statué sur les comptes de
l’exercice écoulé, et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.
17
SALARIES
17.1
NOMBRE DE SALARIES
A la date du visa du Prospectus, les Sociétés n’emploient aucun salarié afin de se conformer
aux dispositions de l’article 885-0 V bis ; elles compteront au minimum deux salariés chacune
66
à la clôture de l’exercice qui suit celui au cours duquel sont réalisées les souscriptions, soit au
plus tard le 30 juin 2016
17.2
PARTICIPATIONS ET STOCKS OPTIONS DETENUES PAR LES DIRIGEANTS ET
ADMINISTRATEURS
A la date du visa du Prospectus, 123 Venture, au travers des SAS Fondatrices, détient
99,99% des Sociétés.
Les membres du Conseil de surveillance détiennent chacun 1 action dans chacune des
Sociétés, représentant ensemble 0,008 % du capital de chacune des Sociétés.
Les Sociétés n’ont pas émis d’autres valeurs mobilières que les actions des Sociétés. Elles
n’ont pas mis en place d’accord de participation ou d’intéressement.
18
PRINCIPAUX ASSOCIÉS COMMANDITAIRES
18.1
REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE
Comme précisé à la Section 14.1 b) (2), les commanditaires à la date du Prospectus sont les
suivants dans chacune des Sociétés :
Identité
SAS Fondatrice dans chacune
des Sociétés
Olivier Goy
Marc Guittet
Christophe Fercocq
Nombre
d’actions
détenues dans
chaque Société
Pourcentage de
détention du
capital dans la
Société
Pourcentage
des droits de
vote dans la
Société
36 997
99,99%
99,99%
1
1
1
NS
NS
NS
NS
NS
NS
Pourcentage de
détention du
capital dans la
Société
99,99%
Pourcentage
des droits de
vote dans la
Société
99,99%
NS
NS
NS
NS
NS
NS
Identité
SAS Fondatrice dans chacune
des Sociétés
Olivier Goy
Marc Guittet
Hervé Franc
Nombre
d’actions
détenues dans
chaque Société
36 997
1
1
1
Etant rappelé que la SAS Fondatrice pour chacune des Sociétés est la suivante (et que cette
SAS Fondatrice est également commandité et, à la date de visa du présent Prospectus,
Gérante de la Société concernée ; d’ici le 31 mai 2014, 123 Venture sera nommée Gérante
des Sociétés en remplacement des SAS Fondatrices démissionnaires) :
Société
PME HOTELLERIE IDF
PME HOTELLERIE NORD
PME HOTELLERIE SUD
PME HOTELLERIE EST
PME SENIOR IDF
PME SENIOR REGIONS
PME IMMO IDF/NORD
PME IMMO SUD
PME IMMO OUEST
SAS Fondatrice
SAS 123Hôtellerie IDF
SAS 123Hôtellerie Nord
SAS 123Hôtellerie Sud
SAS 123Hôtellerie Est
SAS 123Hôtellerie Ouest
SAS 123Sénior IDF
SAS 123Sénior Régions
SAS 123Immo IDF/Nord
SAS 123Immo Sud
SAS 123Immo Ouest
67
Les décisions ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées par chaque catégorie
d’associés (commanditaires et commandité) à l’exception de la décision de désignation des
membres du conseil de surveillance qui relève des commanditaires seuls.
18.2
DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ASSOCIÉS COMMANDITAIRES
Chaque action détenue dans les Sociétés donne droit à une voix au sein des assemblées
générales d’associés commanditaires et les futurs souscripteurs de la Société concernée. En
conséquence, les associés commanditaires dont la liste figure dans le tableau à la section
18.1 du présent Prospectus disposent tous d’un nombre de droits de vote proportionnels au
nombre d’actions qu’ils détiennent / détiendront.
L’attention des Souscripteurs est attirée sur le fait, qu’au-delà des restrictions imposées à la
libre négociabilité des actions (cf sections 4.9 et 6.3.3 ci-avant), dès lors que le gérant d’une
Société aura trouvé un (ou plusieurs) acquéreurs pour 100 % des actions de cette Société
dans les conditions précisées auxdites sections, les commanditaires seront tenus d’un
engagement (limité et encadré) de voter en faveur de toutes résolutions en assemblée
générale ayant pour objet de transformer la Société en une autre forme de société
commerciale, dès lors que l’offre des acquéreurs contiendrait comme condition une telle
transformation, et que les conditions exigées par la Loi (L.225-243 et suivants du code de
commerce sur renvoi de l’article L.226-1 al.2 du même code) pour opérer une telle
transformation seraient remplies.
18.3
CONTROLE DES SOCIETES
A la date du visa du présent Prospectus, chacune des Sociétés est contrôlée par sa SAS
Fondatrice (détenue à 100 % et dirigée par 123Venture).
La SAS Fondatrice est par ailleurs gérante et commandité de la Société qu’elle contrôle.
Il est précisé toutefois que, d’ici le 31 mai 2014, 123 Venture sera directement nommée
Gérante des Sociétés en remplacement des SAS Fondatrices démissionnaires (lesquelles
conserveront la qualité de commandité et de commanditaire).
Par ailleurs, le contrôle de la SAS Fondatrice sur la Société qui lui est temporaire. En effet, la
participation de la SAS Fondatrice a vocation à être diluée du fait :
1) de l’Offre Liée. En cas de souscription minimum de 1.875.000 € (hypothèse 1) dans
une Société viable au titre de l’Offre Liée, sa participation sera ramenée à 1,93 %
dans cette Société, et en cas de souscription maximum de 2.500.000 € (hypothèse 2)
dans une Société viable, sa participation sera ramenée à 1,48 % ;
68
2) de la délégation de compétence de l’Assemblée Générale des commanditaires
consentie à la Gérance de chacune des Sociétés pour réaliser, d’ici le 30 juin 2015,
une ou plusieurs augmentations de capital au sein des Sociétés au profit d’un ou
plusieurs Opérateurs, d’un montant maximum global de 1.875.000 €. Dans ce cas, la
participation de la SAS Fondatrice sera ramenée dans l’hypothèse 1 à 0,97 % et dans
l’hypothèse 2 à 0,84 %. Le ou les Opérateurs, quant à eux, détenir 49,51 % au
maximum du capital de chacune des Sociétés (dans l’hypothèse 1, i.e, en cas de
souscription minimale au titre de l’Offre Liée dans chacune des Sociétés, à savoir
1.875.000 €, et une hypothèse de souscription maximale du/des Opérateurs au titre
de cette délégation de compétence, à savoir 1.875.000 €).
69
Dès lors, les Sociétés ne sont pas en situation de risque de contrôle.
18.4
ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE
123 Venture, actuel associé unique des SAS Fondatrices de chacune des Sociétés pourra
consentir une promesse de vente des actions composant le capital de chaque SAS Fondatrice
au profit des Opérateurs qui auront souscrit au capital des Sociétés concernées (la Promesse
de Vente Opérateur).
Cette promesse pourra être levée par les Opérateurs entre le 1er janvier 2020 et le 30 juin
2020.
Elle sera conclue sous condition résolutoire de l’exercice et de la réalisation de la promesse
de vente consentie par les Souscripteurs au commandité de chacune des Sociétés (la
Promesse de Vente Souscripteur).
En conséquence, entre le 1er janvier 2020 et le 30 juin 2020, les Sociétés pourront changer
de contrôle au profit des Opérateurs (du fait de la mise en œuvre de la Promesse de Vente
Opérateur). Toutefois, dans le même temps, les Souscripteurs devront céder leurs actions
dans le cadre de la mise en œuvre de la Promesse de Vente Souscripteur. A l’issue de la
réalisation de ces 2 promesses, les Sociétés seront détenues à 100 % par les SAS
Fondatrices, contrôlées à 100 % par les Opérateurs.
19
OPERATIONS AVEC DES APPARENTES
123 Venture contrôle et dirige chacune des SAS Fondatrices (commanditaire majoritaire à la
date du visa du Prospectus, commandité et Gérante des Sociétés). Il est précisé que, d’ici le
31 mai 2014, 123 Venture sera directement nommée Gérante des Sociétés en remplacement
des SAS Fondatrices démissionnaires (lesquelles conserveront la qualité de commandité et
de commanditaire).
123 Venture en sa qualité de SGP gèrera les conflits d’intérêts dans le groupe 123 Venture,
en ce qui concerne les entités qu’elle gère (notamment en termes de politique de sélection
des projets d’investissements, de transferts de participations / actifs)
Par ailleurs, dans le cadre des projets d’investissement à réaliser par chacune des Sociétés,
un ou plusieurs Opérateur(s) pourrai(en)t entrer au capital de la Société concernée dans la
limite de 49,51%, voire au capital de la SAS Fondatrice de cette Société dans la limite de
49,9% au maximum (avant d’exercer le cas échéant la Promesse de Vente Opérateur qui lui
sera consentie par 123 Venture sur les actions de la SAS Fondatrice. La réalisation de cette
promesse est conditionnée par la réalisation de la Promesse de Vente Souscripteur consentie
par les Souscripteurs à la SAS Fondatrice sur les actions qu’ils détiennent dans la Société).
Les articles 18.1 et 32.1 des statuts des Sociétés prévoient, afin de se prémunir contre les
éventuels risques de conflits d’intérêts avec le groupe 123 Venture, ses actionnaires et
dirigeants que :
a. Un membre au moins du Conseil de surveillance doit être indépendant au sens du
code AFEP-MEDEF de juin 2013, sa nomination au sein des 10 Sociétés ne remettant
pas en cause son indépendance du fait que les Sociétés opèrent dans un secteur
d’activité différent.
b. Toute convention dite « réglementée » passée entre la Société et l’un de ses gérants,
ou l’un des membres de son Conseil de surveillance, ou l’un de ses associés
commanditaires détenant une fraction des droits de vote supérieure à 10%, ou s’il
s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du
Code de Commerce, soit directement, soit indirectement, soit par personne
interposée, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance. La
personne intéressée par un tel projet de convention en tiendra informé le Conseil de
Surveillance et ne pourra pas, le cas échéant, prendre part au vote.
70
20
INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION
FINANCIERE ET LES RESULTATS DES SOCIETES
Les Sociétés ayant été créées le 8 avril 2014 et immatriculées la semaine suivante, celles-ci
ne disposent pas de comptes historiques. Le bilan d’ouverture des Sociétés en date présenté
à la section 3 du Prospectus ne reflète pas la situation financière, le patrimoine ou les
résultats des Sociétés lorsqu’elles exerceront leurs activités respectives.
20.1
INFORMATIONS FINANCIERES
(NORMES FRANÇAISES)
HISTORIQUES
:
BILAN
D’OUVERTURE
Bilan d’ouverture de chacune des Sociétés :
En €uros
En €uros
37 001
37 001
CAPITAUX PROPRES
Capital Social
TOTAL PASSIF
37 000
1
37 001
Disponibilités
TOTAL ACTIF
Annexe 1 : règles et méthodes comptables
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de
prudence, selon les hypothèses suivantes : continuité de l’exploitation, permanence des
méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, et conformément
aux règles générales, l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des
coûts historiques.
Les méthodes d’évaluation utilisées concernant les valeurs mobilières de placement, les
créances, les provisions, sont conformes aux recommandations du Conseil National de la
Comptabilité et de l’Ordre National des Experts Comptables et Comptables Agréés.
Annexe 2 : autres éléments d’information
Composition du capital social : le capital social au 8 avril 2014 était de 37.000 € et était
composé de 37.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1 €.
Les Sociétés ont été immatriculées mi-avril 2014. La clôture du premier exercice a été fixée au
30 juin 2015.
Frais à la charge du Souscripteur et frais de fonctionnement et de gestion des Sociétés
Les frais et commissions liées à l’Offre Liée ainsi que les frais de fonctionnement, sur la base
de fonds collectés compris entre 1.875.000 et 2.500.000 € par Société, sont détaillés dans le
tableau ci-après.
Aucun autre frais ou commission n’est susceptible d’être perçu auprès du Souscripteur.
Typologie des frais
Frais de constitution d’une Société, y
compris frais de conseils et formalités
Frais de publicité
Frais de fonctionnement liés à
l’exploitation par une Société de son
activité, y compris avocats, commissaires
aux comptes, experts comptables, notaire,
etc
Frais de personnel
15.000 €
10.000 €
Entre 15.000 et 20.000 €/an
Sociétés devront chacune employer
au moins deux salariés au 30 juin
2016, sous peine de remise en
cause de la réduction fiscale.
71
Frais d’emprunt
Frais et charges d’intérêts suivant
les conditions du marché et en
fonction du montant emprunté.
Commission de placement (incluse dans
le prix de souscription versé par le
Souscripteur et rétrocédée par la Société
à ses intermédiaires)
souscription
20.2
Entre 160 000 € et 170 000€ pour
2 500 000 € de levée.
INFORMATIONS FINANCIERES PRO-FORMA
Non applicable.
20.3 ETATS FINANCIERS
Les Sociétés n’établiront pas d’états financiers consolidés, puisqu’ils n’appartiennent à, ni
n’animent, aucun groupe de sociétés.
20.4 VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES : RAPPORTS
DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LE BILAN D’OUVERTURE ET RAPPORT
DU COMMISSAIRE CHARGE DE VERIFIER l’ACTIF ET LE PASSIF
20.4.1 Rapport du commissaire aux comptes sur le bilan d’ouverture
Figure ci-dessous une copie du rapport établi pour PME HOTELLERIE IDF (sans son
annexe), étant précisé que des rapports identiques ont été émis par le même commissaire
aux comptes pour chacune des Sociétés.
72
73
74
75
20.4.2 Rapports du commissaire chargé de vérifier l’actif et le passif et aux avantages
particuliers
Figure ci-dessous une copie des rapports établis pour PME HOTELLERIE IDF (sans l’annexe
correspondant au bilan d’ouverture, pour le rapport sur la vérification de l’actif et du passif),
étant précisé que des rapports identiques ont été émis par le même commissaire chargé de
vérifier l’actif et le passif et aux avantages particuliers pour chacune des Sociétés et qu’ils sont
disponibles sur le site des Sociétés (www.123clubpme2014.com).
76
77
78
79
80
81
20.5 DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES
Les Sociétés ayant été immatriculées mi-avril 2014, elles n’ont pas publié à la date du visa du
Prospectus d’autres informations financières que le bilan d’ouverture présenté à la section 3
du Prospectus.
20.6 INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES
Les Sociétés ayant été constituées le 8 avril 2014 et immatriculées la semaine suivante, elles
n’ont pas publié à la date du visa du Prospectus d’autres informations financières que le bilan
d’ouverture présenté à la section 3 du présent Prospectus.
20.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES
Les Sociétés ayant été créées le 8 avril 2014 et immatriculées la semaine suivante, aucun
dividende n’a encore été versé.
Néanmoins, il peut être envisagé de procéder à une éventuelle distribution de dividendes dans
les Sociétés d’ici au 30 juin 2020 (délai indicatif, non garanti).
20.8 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE
Depuis la date de création des Sociétés, aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou
d’arbitrage n’a été engagée à l’encontre de celles-ci.
A la connaissance des Sociétés, il n’existe pas de litige, arbitrage ou fait exceptionnel
susceptible d’avoir un impact défavorable significatif sur l’activité, la situation financière ou les
résultats de celles-ci et du groupe 123 Venture à la date du visa du Prospectus.
82
20.9 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE
DES SOCIETES
Les informations financières et commerciales contenues dans le présent Prospectus n’ont
connues aucun changement significatif depuis la date de constitution des Sociétés.
Le contrôleur légal des comptes a vérifié les informations portant sur la situation financière au
8 avril 2014.
21
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
21.1
CAPITAL SOCIAL
21.1.1 Montant du capital social
Le capital social de chacune des Sociétés s’élève à 37.000 € divisé en 37.000 actions
ordinaires de 1 € chacune, libérées en totalité.
21.1.2 Titres non représentatifs du capital
Il n’existe aucun titre non représentatif du capital (autre que la part de chacun des
commandités).
21.1.3 Actions détenues par les Sociétés ou pour son compte
Les Sociétés ne détiennent aucune de leurs propres actions et aucune action des Sociétés
n’est détenue par un tiers pour leur compte.
21.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeable ou assorties de BSA
N/A
21.1.5 Droits d’acquisition et/ou obligations attachés au capital émis mais non libéré et
engagement d’augmentation du capital
Les assemblées générales des associés de chacune des Sociétés en date du 14 avril 2014
ont délégué leur compétence au Gérant, à l’effet de procéder à une ou plusieurs
augmentations de capital des Sociétés au profit d’un ou plusieurs Opérateurs, aux termes des
résolutions reproduites dans leur intégralité à la section 4.6 de l’Annexe III.
21.1.6 Informations relatives au capital des Sociétés du groupe faisant l’objet d’une option ou
d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option
Il est renvoyé aux sections 4.9 et 6.3.3 ci-avant, en ce qui concerne notamment :
-
La promesse de Vente Souscripteur,
La Promesse de Vente Opérateur,
Le mandat de vente,
Et à la section 18.2 en ce qui concerne l’engagement de vote.
Ces restrictions sont décrites à l’article 10 des statuts de chacune des Sociétés (dans des
termes similaires).
21.1.7 Evolution du capital social
Les Sociétés n’ont procédé à aucune modification de leur capital social depuis leur
immatriculation.
Le capital de chacune des Sociétés pourra être augmenté :
83
-
Au titre de l’Offre Liée
Au titre de la délégation de compétence consentie par les associés de chacune des
Sociétés au Gérant pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital d’un
montant maximum de 1.875.000 € au profit d’un ou plusieurs Opérateurs,
comme exposé dans les résolutions reproduites dans leur intégralité au paragraphe 4.6 de la
section II (Annexe III du Règlement Européen n°809/2004) du Prospectus.
21.2
ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS
21.2.1 Objet social
Les Sociétés Club Hôtellerie ont pour objet :
-
La gestion et l’exploitation, sous toutes formes et par tous moyens, de tout fonds de
commerce d’hôtel ou de résidence hôtelière ou para-hôtelière situés dans le secteur
géographique constitué des régions Picardie, Champagne-Ardenne, Lorraine, Alsace,
Bourgogne, Franche-Comté et Rhône-Alpes, et la fourniture de prestations de
services para-hôteliers se rattachant auxdites locations ;
-
La location en meublé de tourisme, en totalité ou en fractions de tous immeubles,
biens et droits immobiliers situés dans le secteur géographique visé au premier
alinéa;
-
Toutes opérations industrielles, financières, commerciales, civiles, mobilières et
immobilières, notamment par le biais d’emprunts et garanties, pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou
connexes de nature à favoriser son développement ou son extension.
Les Sociétés Club Sénior ont pour objet :
-
L’acquisition ou la construction en vue de leur exploitation d’Etablissement
d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes (EHPAD) ou de résidences
services pour personnes âgées situées dans le secteur géographique constitué de
l’Ile-de-France;
-
directement ou indirectement à l’objet ci-dessus de nature à favoriser son
développement ou son extension.
Les Sociétés Club Immo ont pour objet :
-
La promotion immobilière et notamment l’activité de construction, de rénovation ou
d’aménagement, en vue de la vente, de tout ou partie de bâtiments, construit ou non
construit et l’achat de terrains en vue de l’édification de constructions destinées à être
revendues, en totalité ou par lots, situés dans le secteur géographique constitué des
régions Nord-Pas de Calais, Picardie, Champagne-Ardenne, Lorraine, Alsace,
Bourgogne, Franche-Comté et Ile-de-France, et la fourniture de prestations de
services de conseil et/ou d’assistance dans le développement de bâtiment ;
-
directement ou indirectement à l’objet ci-dessus de nature à favoriser son
développement ou son extension.
84
21.2.2 Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d’administration
et de direction
Les dispositions statutaires relatives aux membres des organes d’administration et de
direction des Sociétés sont présentées à la section 16.4.2 du présent Prospectus.
21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions des Sociétés
Les actions émises tant lors de la constitution de chacune des Sociétés que dans le cadre de
l’Offre Liée sont des actions ordinaires (émises en la forme nominative), auxquelles il n’est
pas attaché de droits spécifiques.
En particulier, les droits de vote, droits à dividende et droits au boni de liquidation sont
proportionnels au pourcentage d’actions détenues dans le capital de chacune des Sociétés.
d’augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des
associés.de compte à compte.
Les actions ordinaires sont inscrites en comptes individuels ouverts par la Société au nom de
leurs propriétaires dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi et se
transmettent par virement.
céder ses actions à un tiers à tout moment, sous réserve des restrictions exposées aux
sections 4.9 et 6.3.3 ci-avant. Par ailleurs, il est renvoyé à la section 18.2 en ce qui concerne
l’engagement de vote des Souscripteurs dans des conditions limitées et encadrées. Ces
restrictions sont décrites à l’article 10 des statuts de chacune des Sociétés (dans des termes
similaires).
21.2.4 Modalités de modification des droits des associés commanditaires
Les droits des associés commanditaires figurant dans les statuts ne peuvent être modifiés que
par l’assemblée générale extraordinaire des associés commanditaires.
21.2.5 Assemblées générales d’associés
Dans les rapports entre associés, les statuts des Sociétés prévoient aux articles 21 à 23 que
les décisions sont prises dans les conditions suivantes :
ARTICLE 21 - EXPRESSION DE LA VOLONTE DE TOUS LES ASSOCIES
21-1 Sous réserve des exceptions découlant d’une disposition expresse des présents statuts,
les décisions des associés commanditaires ne sont opposables aux associés, à la Société,
comme aux tiers, qu’après constatation de la concordance de la volonté exprimée par les
associés commandités, avec le vote de l’assemblée générale des associés commanditaires,
et le cas échéant, dans les cas prévus par le Code de commerce, le vote de l’assemblée
générale des associés porteurs d’actions de préférence.
21-2 Les procès-verbaux sont établis à la suite les uns des autres sur le registre spécial des
délibérations d’associés, tenu dans les conditions visées par la loi.
ARTICLE 22 - DECISIONS DES ASSOCIES COMMANDITES
Les décisions des commandités sont prises en Assemblée ou par consultation écrite.
Toutefois, la consultation écrite n’est pas possible et une Assemblée est obligatoire dans les
trois cas suivants au-delà des cas qui seraient prévus par la loi :
85
-
pour l’approbation des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés,
lorsque la réunion a été demandée par l’un des commandités,
pour l’approbation d’une modification du capital social prévue par un projet de plan
de sauvegarde ou de redressement de la Société.
22.1 Assemblée des commandités
22.1.1 Convocation
L’assemblée des associés commandités est convoquée par la gérance ou par le Conseil de
surveillance ou par le liquidateur quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion par
lettre simple ou recommandée avec demande d’avis de réception.
L’assemblée se réunit au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la lettre de
convocation.
L’assemblée peut également valablement délibérer sur convocation verbale si tous les
associés sont présents ou représentés.
22.1.2 Tenue
L’assemblée est présidée par le plus âgé des gérants associés présents. A défaut,
l’assemblée convoquée désigne le président de séance. L’assemblée convoquée par un
mandataire de justice est présidée par ce dernier. Pendant la liquidation, la présidence est
exercée par le liquidateur.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé commandité.
Un associé ne peut représenter qu’un seul commandité.
22.1.3 Procès-verbal
Toute délibération des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le
lieu de réunion, les noms et prénoms des associés présents, les documents et rapports
soumis à la discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le
résultat des votes.
Sous réserve des adaptations découlant de la catégorie d’associés consultés, le texte des
résolutions est identique à celui des résolutions qui sont soumises d’autre part à l’assemblée
générale des associés commanditaires.
Le procès-verbal doit être signé par chacun des associés présents.
Les copies ou extraits de procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par le gérant,
ou en cas de pluralité de gérants, par l’un d’eux.
22-2 Consultation écrite
Les associés commandités peuvent être consultés par lettre recommandée avec demande
d’avis de réception.
La lettre contient le texte des projets de résolution, lequel - sous réserve des adaptations
découlant de la catégorie d’associés consultés - est rédigé dans les mêmes termes que celui
des résolutions qui sont d’autre part soumises à l’assemblée générale des associés
commanditaires, ainsi que tous les documents prévus par la loi.
L’associé exprime sa décision, au pied de chaque résolution, par mention manuscrite: « OUI »
ou « NON », l’absence de mention équivalente à un « OUI », et fait retour du texte des
résolutions par lettre recommandée avec demande d’avis de réception postée dans les dix
jours de la réception de la lettre de consultation.
Le procès-verbal rédigé par la gérance fait mention de la consultation écrite et la réponse de
chaque associé lui est annexée.
86
22-3 Majorité
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions
qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des
modifications directes ou indirectes des statuts.
Sous réserve d’autres dispositions expresses et impératives des présents statuts ou de la loi,
les décisions des associés commandités sont prises dans les conditions suivantes:
-
-
décisions extraordinaires à l’unanimité de tous les associés commandités.
Toutefois, la transformation de la société en société anonyme ou en société à
responsabilité limitée est décidée avec l’accord de la majorité des associés
commandités présents ou représentés ;
décisions ordinaires : à la majorité en nombre des associés commandités.
ARTICLE 23 - ASSEMBLEES D’ASSOCIES COMMANDITAIRES
Les décisions des commanditaires sont prises en Assemblée.
Les dispositions ci-après ne s’appliquent qu’en ce qu’elles ne contredisent pas (i) les règles
fixées par le Code de commerce aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires des
sociétés anonymes, dans la mesure où ces dernières régissent à tous égards les assemblées
d’associés commanditaires, et (ii) celles visées par l’article L.226-1 et suivants du Code
précité.
23-1 Nature des assemblées
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions
qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des
modifications directes ou indirectes des statuts.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour
statuer sur une modification des droits des associés commanditaires de cette catégorie.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés commanditaires,
même absents, dissidents ou incapables.
23-2 Convocation des assemblées
Les assemblées générales sont convoquées soit par la gérance, ou à défaut par le Conseil de
surveillance, ou par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par
le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d’un ou de plusieurs
associés commanditaires réunissant au moins 5% du capital.
En cas de pluralité de gérants, chacun des gérants peut procéder à la convocation.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
La convocation est faite par lettre simple ou par courrier électronique (sous réserve dans ce
dernier cas d’avoir recueilli préalablement l’accord du commanditaire concerné), quinze jours
au moins avant la date prévue pour la réunion, à moins qu’un commanditaire ne sollicite un
autre mode de convocation dans les formes prévues pour les sociétés anonymes.
23-3 Ordre du jour
87
L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés commanditaires, représentant la fraction du capital social et agissant
dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir par lettre recommandée
avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de
résolutions.
L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel
ne peut être modifié sur deuxième convocation.
Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de
surveillance et procéder à leur remplacement dans les conditions fixées par la loi.
23-4 Accès aux assemblées - Pouvoirs
Tout commanditaire a droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux
délibérations. Il peut également s’y faire représenter conformément à la législation en vigueur.
23-5 Feuille de présence
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites
par la loi. Cette feuille de présence, dûment émargée par les associés commanditaires
présents et les mandataires à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque
mandataire, ainsi que les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le
bureau de l’assemblée.
23-6 Bureau
Les assemblées sont présidées par le gérant ou par les gérants s’ils sont plusieurs.
Si l’assemblée est convoquée par le Conseil de surveillance, elle est présidée par le président
du Conseil ou l’un de ses membres désignés à cet effet.
En cas de convocation par les commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice,
l’assemblée est présidée par celui ou l’un de ceux qui l’ont convoquée.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux associés commanditaires présents et
acceptant, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre
d’actions.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être commanditaire.
23-7 Procès-verbaux
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis sur un
registre spécial, coté et paraphé.
Toutefois, ces procès-verbaux peuvent être établis sur des feuillets mobiles numérotés et
paraphés sans discontinuité.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont
valablement certifiés par l’un des gérants.
Après la dissolution de la Société et pendant la liquidation, les copies ou extraits sont
valablement certifiés par le seul liquidateur.
23-8 Vote
Chaque action donne droit à une voix.
23-9 Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la
88
clôture de l’exercice social pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de
prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les associés commanditaires
présents, représentés ou ayant eu recours au vote par correspondance possèdent au moins le
cinquième des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés commanditaires présents,
représentés ou ayant régulièrement recouru au vote par correspondance.
La validité de ses décisions est soumise à la concordance avec les décisions des associés
commandités, prises dans les conditions indiquées à l’article 22.
23-10 Assemblée générale extraordinaire
L’assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts, dans toutes leurs dispositions,
les modifications quelles qu’elles soient, autorisées par la loi.
Elle ne peut augmenter les engagements des associés commanditaires sous réserves des
opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué.
L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les associés
commanditaires présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance
possèdent au moins, sur première convocation, le quart, et sur deuxième convocation, le
cinquième des actions ayant le droit de vote.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée avec même
quorum du cinquième à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait
été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les commanditaires présents,
représentés ou ayant régulièrement recouru au vote par correspondance, la validité de ses
décisions étant soumise à la concordance avec les décisions des associés commandités,
prises dans les conditions indiquées à l’article 22.
Par dérogation légale aux dispositions qui précèdent, l’assemblée générale qui décide une
augmentation de capital par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission
peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, la
validité de sa décision étant soumise à la concordance avec la décision des associés
commandités, prise dans les conditions indiquées à l’article 22.
23-11 Assemblée spéciale
S’il existe plusieurs catégories d’actions, aucune modification ne peut être faite au droit des
actions d’une de ces catégories sans vote conforme d’une assemblée générale extraordinaire
ouverte à tous les associés commanditaires, et en outre sans vote également conforme d’une
assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires d’actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées spéciales sont convoquées dans les mêmes conditions que l’assemblée
générale extraordinaire.
Elles ne délibèrent valablement que si les associés commanditaires concernés présents,
représentés ou ayant recouru au vote par correspondance possèdent au moins, sur première
convocation, le tiers, et sur deuxième convocation, le cinquième des actions concernées. Les
délibérations sont valablement prises à la majorité des deux tiers des voix des
commanditaires présents ou représentés.
21.2.6 Conditions particulières régissant les modifications du capital
Les statuts de chacune des Sociétés ne contiennent aucune disposition particulière régissant
les modifications du capital social.
89
21.3 REGIME FISCAL
Le régime fiscal décrit ci-après est celui applicable à la date d’enregistrement du visa du
Prospectus. Il est donc susceptible d’être amendé dans une mesure plus ou moins
significative postérieurement à cette date.
21.3.1 Fiscalité applicable aux Sociétés
Les Sociétés sont des sociétés en commandite par actions soumise à l’impôt sur les sociétés.
21.3.2 Fiscalité applicable aux associés commanditaires
Les Souscripteurs personnes physiques redevables de l’ISF en 2014 (au cas particulier, dont
le patrimoine taxable à l’ISF est supérieur à 2.570.000 €) pourront bénéficier d’une réduction
du montant de leur ISF, à raison de 50 % du montant de leur souscription au sein de chacune
des Sociétés, la réduction étant plafonnée à 45.000 € par année d’imposition dans les
conditions prévues par l’article 885-0 V bis du Code Général des Impôts et sous réserve que
les titres ne soient pas cédés durant les cinq années qui suivent, et que les apports ne soient
pas remboursés aux associés au cours des dix années suivantes.
22 CONTRATS IMPORTANTS
A la date du visa du Prospectus, les Sociétés n’ont signé aucun contrat les liant à un tiers.
23 INFORMATIONS PROVENANT
DECLARATION D’INTERÊTS
23.1
DE
TIERS,
DECLARATIONS
D’EXPERTS
ET
OPINION DU CABINET ALERION SUR L’ELIGIBILITE DES SOUSCRIPTIONS AU
CAPITAL DES SOCIETES AU REDUCTIONS FISCALES PREVUES PAR L’ARTICLE
885-0 V bis DU CODE GENERAL DES IMPOTS
90
91
92
93
94
95
96
97
98
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107
108
109
23.2 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX AVANTAGES PARTICULIERS
Il est renvoyé à la section 20.4.2 ci-avant du Prospectus, le Commissaire à la vérification de
l’actif et du passif s’étant par ailleurs prononcé sur les avantages particuliers, lesquels avaient
déjà été vérifiés par un commissaire aux avantages particuliers à la création des Sociétés aux
termes d’un rapport annexé aux statuts, déposés au greffe du tribunal de commerce de Paris,
et dont un extrait est reproduit ci-après. Ces rapports sont disponibles sur le site internet des
Sociétés (www.123clubpme2014.com)
110
111
112
113
114
24
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Des exemplaires du présent Prospectus sont disponibles sans frais auprès de chacune des
Sociétés et sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers (http://www.amffrance.org).
L’ensemble des documents juridiques et financiers relatifs aux Sociétés et devant être mis à
disposition des associés commanditaires peut être consulté au siège social des Sociétés.
Les Sociétés publieront sur le site www.123clubpme2014.com, les informations suivantes :
-
Un communiqué annuel relatif aux honoraires versés aux contrôleurs légaux et aux
membres de leur réseau.
Un communiqué sur les faits nouveaux importants de nature à impacter
significativement la valeur des actions de la Société.
Les comptes et bilans de la Société arrêtés au 31 décembre de chaque année.
25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS
A la date du visa du présent Prospectus, les Sociétés ne détiennent directement ou
indirectement, aucune participation ni filiale.
115
II.
ANNEXE III DU REGLEMENT EUROPEEN N° 809/2004
1.
PERSONNES RESPONSABLES
1.1
PROSPECTUS
Comme expliqué à la section 1 du présent Prospectus :
M. Olivier GOY, Président Directeur Général de 123 Venture, société anonyme, au capital de
534.706 €, ayant son siège social 94 rue de la Victoire – 75009 Paris, immatriculée sous le
numéro d’identification unique 432 510 345 au RCS de Paris, Présidente des SAS
123Hôtellerie IDF, 123Hôtellerie Nord, 123Hôtellerie Sud, 123Hôtellerie Est, 123Hôtellerie
Ouest, 123Sénior IDF, 123Sénior Régions, 123Immo IDF/Nord, 123Immo Sud, 123Immo
Ouest, elles-mêmes respectivement Gérantes des Sociétés PME HOTELLERIE IDF, PME
OUEST, PME SENIOR IDF, PME SENIOR REGIONS, PME IMMO IDF/NORD, PME IMMO
SUD et PME IMMO OUEST.
1.2
DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU PROSPECTUS
Une déclaration est disponible à la section 1 du Prospectus.
2.
FACTEURS DE RISQUE
2.1
Risque d’annulation de l’Offre Liée
L’Offre Liée sera annulée si, au 6 juin 2014, le montant total des souscriptions est inférieur à
1.875.000 €.
Les Souscripteurs qui auraient alors souscrit à l’Offre Liée avant cette date obtiendront la
restitution des sommes investies.
2.2
Risque d’illiquidité pour le Souscripteur
Les actions ne sont pas cotées.
Le Souscripteur peut céder ses actions à un tiers à tout moment sous réserve :
-
du risque fiscal de voir sa réduction fiscale remise en cause en cas de cession de ses
actions avant le 01/01/2020. En effet, en pratique, aucune liquidité n’est possible
avant cette date compte tenu de l’obligation fiscale de conserver les titres pendant les
5 années suivant celle de la souscription prévue au 2ème alinéa du 1 du II de l’article
885-0 V bis du CGI.
-
du risque fiscal de voir sa réduction fiscale remise en cause en cas de
remboursement de son apport (i.e, de sa souscription) avant le 31/12/2024. En effet,
en application des dispositions du 3ème alinéa du 1 du II de l’article 885-0-V bis du
CGI, le remboursement des apports aux Souscripteurs avant le 31 décembre de la
10ème année suivant celle de la souscription, soit avant le 31 décembre 2024, entraîne
la remise en cause de la réduction fiscale.
Par ailleurs, le Souscripteur consent une promesse de vente statutaire de ses actions à la
SAS Fondatrice de chacune des Sociétés moyennant un prix égal à 1,30 fois son prix de
souscription (la Promesse de Vente Souscripteur). S’il n’a pas cédé ses actions avant la
liquidation des Sociétés (dans le cadre de la promesse susvisée ou autrement), il existe un
risque que les Sociétés éprouvent des difficultés à céder leurs actifs dans les délais et les
niveaux de prix souhaités.
116
Dans l’hypothèse où cette Promesse de Vente Souscripteur ne serait pas levée par une SAS
Fondatrice dans une Société, le Gérant de la Société concernée est habilité (en vertu d’un
mandat commun consenti par tous les commanditaires dans les statuts de chacune des
Sociétés) à trouver, à l’issue de la période d’exercice de la Promesse de Vente Souscripteur,
dans la mesure du possible après mise en concurrence, un ou plusieurs acquéreurs pour 100
% des actions et des droits de vote de la Société, à un prix qui ne pourra être inférieur à 90 %
de la valorisation qui aura été faite, au maximum six (6) mois avant, par un expert
indépendant désigné par le gérant de la Société concernée. Dans l’hypothèse où un tel
mandat permettrait de trouver un ou plusieurs acquéreurs, agréés par ailleurs par 123
Venture, les Souscripteurs seront tenus de céder leurs actions à ce(s) acquéreur(s) au prix
convenu entre ce(s) dernier(s) et le Gérant.
Si aucune des options précédentes n’est mise en œuvre, chacune des Sociétés sera dissoute
automatiquement au cours de l’année calendaire 2025 en application des statuts avec
distribution aux Souscripteurs du boni de liquidation s’il en existe un, réparti de manière
égalitaire entre eux.
Il n’est toutefois pas exclu que les Sociétés éprouvent des difficultés à céder leurs actifs dans
les délais et les niveaux de prix souhaités.
2.3
Risque lié à l’investissement en capital
Il existe un risque inhérent à tout investissement en capital qui peut conduire à des pertes en
capital ou à une mauvaise rentabilité en cas d’échec des activités développées par les
Sociétés.
En conséquence les Sociétés ne peuvent écarter les risques de perte en capital ou de
mauvaise rentabilité pour les Souscripteurs. Il existe donc un risque de non restitution de leur
investissement aux Souscripteurs. Ce risque correspond au risque normal supporté par un
investisseur en capital.
2.4
Risque de dilution des Souscripteurs
Il existe une délégation de compétence de l’assemblée générale des commanditaires au profit
du Gérant de chacune des Sociétés, expirant le 30 juin 2015, permettant d’augmenter le
capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant maximum en prime et nominal de
1.875.000 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit d’un
ou plusieurs Opérateurs, de sorte que l’(es) Opérateur(s) pourrai(en)t détenir 49,51 % au
maximum du capital de chacune des Sociétés (dans une hypothèse de souscription minimale
au titre de l’Offre Liée dans chacune des Sociétés, à savoir 1.875.000 €, et une hypothèse de
souscription maximale du/des Opérateurs au titre de cette délégation de compétence, à savoir
1.875.000 €). Dans ce cas, l’(es) Opérateur(s) ne détiendrai(en)t pas la majorité dans les
assemblées générales des commanditaires mais pourrai(en)t avoir un pouvoir de « blocage »
dans les assemblées générales extraordinaires.
2.5
Risque fiscal
Il existe un risque de diminution ou de perte de l’avantage fiscal obtenu en dépit des meilleurs
efforts des Sociétés pour se conformer aux termes de la loi et des instructions applicables.
Toutefois, les fondateurs ont pris la précaution d’obtenir une opinion fiscale du cabinet Alérion,
laquelle a été établie le 30 avril 2014. Cette opinion confirme l’éligibilité des souscriptions à
l’Offre Liée aux réductions fiscales prévues par les dispositions de l’article 885-0 V bis du
Code Général des Impôts, dans les conditions exposées au 6.4.
Le Souscripteur ne bénéficie toutefois d’aucune garantie de non remise en cause ultérieure de
l’éligibilité fiscale, notamment au regard des critères imposés par l’administration fiscale. Une
évolution de son interprétation du droit comme de celle des tribunaux constituerait par ailleurs
un facteur de remise en cause de cette éligibilité que les Sociétés et leurs Conseils ne
peuvent nullement anticiper ni prévoir.
117
Des modifications légales, fiscales et réglementaires peuvent intervenir et sont susceptibles
d’affecter défavorablement les Sociétés ou leurs actionnaires.
3.
3.1
INFORMATION DE BASE
DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET
Les Sociétés attestent que, de leur point de vue, leurs fonds de roulement net respectifs sont
suffisants au regard de leurs obligations actuelles ainsi qu’au cours des douze prochains
mois.
3.2
CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT
Le montant des capitaux propres de chacune des Sociétés est égal au montant du capital
social et s’élève donc à 37.001 € (capital social + autres fonds propres correspondant à la part
du commandité).
Les Sociétés n’ayant encore aucune activité à ce jour, leur niveau d’endettement est de
-37001 €.
3.3
INTERET DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A
L’EMISSION PROPOSEE PAR LES SOCIETE
L’intérêt pour les Investisseurs personnes physiques est de pouvoir bénéficier d’une réduction
fiscale imputable sur leur ISF égale à 50% de leur souscription, limitée à 45 000 €.
En effet, les Sociétés remplissent toutes les conditions de l’article 885-0 V bis du Code
Général des Impôts concernant les investissements directs dans des sociétés opérationnelles,
de sorte que les Souscripteurs pourront bénéficier d’une réduction d’ISF à hauteur de 50% du
montant de la souscription dans les conditions prévues par l’article 885-0 V bis du Code
Général des Impôts et sous réserve que les titres soient détenus pendant une durée de cinq
années pleines suivant celle de souscription.
Le cabinet d’avocats Alérion a émis une opinion fiscale en date du 30 avril 2014 qui confirme
l’éligibilité des souscriptions à l’Offre Liée aux réductions fiscales prévues par les dispositions
de l’article 885-0 V bis du Code Général des Impôts.
Le second intérêt pour les souscripteurs personnes physiques est de pouvoir bénéficier d’une
exonération d’ISF. En effet, pendant toute leur durée de détention, les titres reçus en
contrepartie de la souscription sont exonérés d’ISF en application des dispositions de l’article
885 I ter du CGI.
Par ailleurs, 123Venture établira chaque semestre une valorisation des Sociétés, en
application de ses procédures internes de valorisation des actifs détenus par les fonds gérés
par 123Venture (règles de valorisation AFG, AFIC, EVCA). Ces procédures de valorisation
sont conformes aux principes et recommandations du comité de I'IPEV décrits dans son guide
d'évaluation « International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines » publié
en décembre 2012.
Enfin, en investissant au capital des Sociétés présentent sur des secteurs porteurs et
défensifs, l’investisseur personne physique peut attendre un retour sur investissement égal à
1,30 fois son prix de souscription en cas de levée de la Promesse de Vente Souscripteur.
3.4
RAISONS DE L’OFFRE LIEE ET UTILISATION DU PRODUIT
L’Offre Liée permet aux Sociétés, à travers la souscription des Actions, de disposer des fonds
nécessaires pour financer des projets hôteliers, d’Ehpad ou de promotion immobilière, selon le
cas (à raison d’un projet d’investissement au moins par Société).
Le produit brut total de l’émission, dans l’hypothèse où 100 % des Actions seraient souscrites
dans chacune des Sociétés et selon les modalités précitées, s’élèverait à 25.000.000 €, soit
118
2.500.000 € par Société, alloués dans au moins un projet. Cette somme correspond à un
montant égal à la valeur nominale des actions des Sociétés multipliée par le nombre d’Actions
souscrites. A l’exception des frais de placement, la totalité de cette somme sera investie par
les Sociétés dans les projets d’investissement.
Le produit net de l’émission, sous la même réserve, serait de 2.325.000 €, déduction faite de
l’ensemble des frais et charge exposés dans le cadre de l’Offre Liée (à savoir les frais de
constitution, frais de publicité et commission de placement) dans la section 10.2 de l’Annexe I.
La capacité des Sociétés à exercer leur activité dépendra du montant des souscriptions
reçues dans le cadre de l’Offre Liée. Une faible collecte aura nécessairement un impact sur la
diversification des investissements projetés (réduction du nombre de Sociétés viables,
réduction du nombre de projets) et le cas échéant le financement de ces investissements.
Il est rappelé que les Sociétés feront leurs meilleurs efforts pour investir la majeure partie des
fonds collectés dans le cadre de l’Offre Liée avant le 30 juin 2015.
4.
4.1
INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE OFFERTES
NATURE ET CATEGORIE DES VALEURS MOBILIERES
Une fois l’Autorité des marchés financiers ayant visé le présent Prospectus, les Sociétés
proposeront aux Souscripteurs de souscrire à des Actions ordinaires émises par elles.
Ces Actions doivent être souscrites par les Souscripteurs au plus tard le 12/06/2014 à minuit.
4.2
LEGISLATION EN VERTU DE LAQUELLE LES VALEURS MOBILIERES ONT ETE
CREEES
Les valeurs mobilières émises par les Sociétés sont régies exclusivement par le droit français.
4.3
FORME DES VALEURS MOBILIERES
Les valeurs mobilières ont été émises sous la forme de titres nominatifs dématérialisés.
Les registres des actionnaires seront tenus au siège social par les Sociétés.
4.4
MONNAIE DANS LAQUELLE L’EMISSION A LIEU
La monnaie utilisée est l’Euro uniquement.
Les Actions émises par les Sociétés sont des actions ordinaires.
4.5
DROITS ATTACHES AUX VALEURS MOBILIERES
Les actions émises tant lors de la constitution de chacune des Sociétés que dans le cadre de
l’Offre Liée sont des actions ordinaires (émises en la forme nominative), auxquelles il n’est
pas attaché de droits spécifiques.
En particulier, les droits de vote, droits à dividende et droits au boni de liquidation sont
proportionnels au pourcentage d’actions détenues dans le capital de chacune des Sociétés.
d’augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des
associés.de compte à compte.
Les actions ordinaires sont inscrites en comptes individuels ouverts par la Société au nom de
leurs propriétaires dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi et se
transmettent par virement.
119
céder ses actions à un tiers à tout moment, sous réserve de ce qui suit :
a) Les Souscripteurs seront tenus, pour des raisons fiscales uniquement, de conserver leurs
actions a minima jusqu’au 31/12/2019, à défaut de quoi il y a un risque de remise en cause de
leur réduction fiscale au titre de la souscription dans les Sociétés. Par ailleurs, leurs apports
ne peuvent leur être remboursés avant le 31/12/2024.
b) Les Souscripteurs consentent, en souscrivant aux Actions, une promesse unilatérale de
vente statutaire des actions qu’ils détiendront dans chacune des Sociétés « viables », et ce au
profit de la SAS Fondatrice de chaque Société (« Promesse de Vente Souscripteur »).
Cette promesse pourra être exercée par la SAS Fondatrice de chacune des Sociétés entre le
1er janvier 2020 et le 30 juin 2020.
Souscripteur consentie par les Souscripteurs sera égal à 1,30 fois son prix de souscription.
Dans ce cadre, il est précisé que le ou les Opérateurs éventuels qui entreraient au capital
d’une Société (au titre d’une ou plusieurs augmentations de capital qui leur seraient
réservées) auront quant à eux la possibilité d’acquérir 100 % de la SAS Fondatrice de cette
Société entre le 1er janvier 2020 et le 30 juin 2020 (i.e, sur la même période que la Promesse
de Vente Souscripteur) au titre d’une promesse de vente des actions composant le capital de
ladite SAS Fondatrice que leur consentira 123 Venture. Cette promesse (« Promesse de
Vente Opérateur») ne pourra être levée que sous condition résolutoire de la levée et la
réalisation de la Promesse de Vente Souscripteur. L’objectif est de permettre aux Opérateurs
qui le souhaiteraient d’acquérir, dans un calendrier et selon un schéma d’ores et déjà établis,
100 % de la Société dans laquelle ils seront commanditaires, par l’intermédiaire de la SAS
Fondatrice, tout en permettant aux Souscripteurs de bénéficier d’une possibilité de liquidité
(en cas de levée de la Promesse de Vente Souscripteur) à l’issue du délai de conservation
des actions recommandé fiscalement pour éviter la remise en cause de leur réduction fiscale.
c) Dans l’hypothèse où la Promesse de Vente Souscripteur ne serait pas levée par une SAS
Fondatrice, le Gérant de la Société concernée est habilité (en vertu d’un mandat commun
consenti par tous les commanditaires dans les statuts de chacune des Sociétés) à trouver, à
l’issue de la période d’exercice de la Promesse de Vente Souscripteur, dans la mesure du
possible après mise en concurrence, un ou plusieurs acquéreurs pour 100 % des actions et
120
des droits de vote de la Société, à un prix qui ne pourra être inférieur à 90 % de la valorisation
qui aura été faite, au maximum six (6) mois avant, par un expert indépendant désigné par le
gérant de la Société concernée. Dans l’hypothèse où un tel mandat permettrait de trouver un
ou plusieurs acquéreurs, agréés par ailleurs par 123 Venture, les Souscripteurs seront tenus
de céder leurs actions à ce(s) acquéreur(s) au prix convenu entre ce(s) dernier(s) et le Gérant.
d) Les restrictions visées aux points b) et c) ci-dessus suivent les actions en quelque main
qu’elles passent.
Ainsi, le cessionnaire de toute action émise par une Société ou de tout droit attaché à ces
actions (exemple, sans que cette liste soit limitative : droit d’usufruit ou de nue-propriété, droit
préférentiel de souscription) sera tenu par les obligations mises à sa charge au titre des points
a) et b) ci-dessus, dans les mêmes conditions et selon les mêmes termes que le cédant
auprès de qui il a acquis ou qui lui a remis, à titre gratuit ou onéreux, de son vivant ou par voie
de succession, lesdites actions ou lesdits droits.
Sans préjudice en tout état de cause de l’application de ces restrictions au cessionnaire, le
commanditaire cédant s’engage, au titre des statuts de chacune des Sociétés, à rappeler
dans l’acte de mutation de ses actions ou droits attachés aux actions lesdites restrictions et à
communiquer au teneur des titres de la Société concernée une copie de cet acte de mutation.
En l’absence de communication d’un acte rappelant ces restrictions, la mutation sera
considérée comme inopposable à la Société concernée et aux autres actionnaires, et ladite
Société (ou son teneur de titres) refusera valablement de procéder au virement des actions ou
droits du compte du cédant au cessionnaire.
d) Si aucune des options précédentes n’est mise en œuvre, chacune des Sociétés sera
dissoute automatiquement au cours de l’année calendaire 2025 en application des
statuts avec distribution aux Souscripteurs du boni de liquidation s’il en existe un, réparti de
manière égalitaire entre eux.
Enfin, l’attention des Souscripteurs est attirée sur le fait que dès lors que le gérant d’une
Société aura trouvé un (ou plusieurs) acquéreurs pour 100 % des actions de cette Société
dans les conditions du point c) ci-avant, les commanditaires seront tenus d’un engagement
(limité et encadré) de voter en faveur de toutes résolutions en assemblée générale ayant pour
objet de transformer la Société en une autre forme de société commerciale, dès lors que
l’offre des acquéreurs contiendrait comme condition une telle transformation, et que les
conditions exigées par la Loi (L.225-243 et suivants du code de commerce sur renvoi de
l’article L.226-1 al.2 du même code) pour opérer une telle transformation seraient remplies.
4.6
RESOLUTION, AUTORISATION ET APPROBATION
Le principe de l’émission des Actions a été adopté par chacune des assemblées générales
des commanditaires des Sociétés du 14 avril 2014 (délégation de compétence à la
Gérance) – cf extrait ci-après de l’assemblée générales des commanditaires de la Société
PME HOTELLERIE IDF, étant précisé que (i) des résolutions similaires ont été adoptées par
le commandité de chacune des Sociétés et que (ii) des résolutions similaires ont été adoptées
par les associés des 9 autres Sociétés (mais nécessairement adaptées à chaque Société
dans la mesure où l’augmentation de capital résultant de l’Offre Liée peut être abandonnée
dans ces dernières, et que le cas échéant les Sociétés devront le cas échéant modifier leur
objet et/ou leur dénomination). Ces résolutions sont disponibles sur le site des Sociétés
http://www.123clubPME2014.com.
121
(…)
122
123
124
125
126
127
128
129
130
(…)
131
Le Gérant de chacune des Société a ensuite utilisée le 28 avril 2014 la délégation de
compétence qui lui était consentie, décidant une augmentation de capital (dans les conditions
de l’Offre Liée) au sein de chacune des Société - cf extrait ci-après de la décision du Gérant
de la Société PME HOTELLERIE IDF, étant précisé que des décisions similaires (mais
nécessairement adaptées à chaque Société dans la mesure où l’augmentation de capital
résultant de l’Offre Liée peut être abandonnée dans les 9 autres Sociétés) ont été adoptées
pour ces dernières et qu’elles sont disponibles sur le site des Sociétés
http://www.123clubPME2014.com.
132
133
134
135
4.7
NOUVELLE EMISSION
Il existe une délégation de compétence de l’assemblée générale des commanditaires au profit
du Gérant de chacune des Sociétés, expirant le 30 juin 2015, permettant d’augmenter le
capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant maximum en prime et nominal de
1.875.000 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit d’un
ou plusieurs Opérateurs, de sorte que l’(es) Opérateur(s) pourrai(en)t détenir 49,51 % au
maximum du capital de chacune des Sociétés (dans une hypothèse de souscription minimale
au titre de l’Offre Liée dans chacune des Sociétés, à savoir 1.875.000 €, et une hypothèse de
souscription maximale du/des Opérateurs au titre de cette délégation de compétence, à savoir
1.875.000 €). Dans ce cas, l’(es) Opérateur(s) ne détiendrai(en)t pas la majorité dans les
assemblées générales des commanditaires. Toutefois, ils bénéficieraient d’un pouvoir de
« blocage » dans les assemblées générales extraordinaires des commanditaires.
136
4.8
DATE ENVISAGEE POUR UNE NOUVELLE EMISSION
L’émission visée au point 4.7 ci-dessus ne pourrait avoir lieu que jusqu’au 30 juin 2015.
4.9
RESTRICTION IMPOSEE
MOBILIERES
A
LA
LIBRE
NEGOCIABILITE
DES
VALEURS
céder ses actions à un tiers à tout moment, sous réserve des restrictions exposées à la
section 4.5 ci-avant.
4.10 OFFRES PUBLIQUES
OBLIGATOIRE
D’ACHAT
OBLIGATOIRE,
RETRAIT
OU
RACHAT
N/A
Dans la mesure où les titres des Sociétés ne sont pas admis aux négociations sur un marché
réglementé ou sur un SMNO, les dispositions du règlement général de l’AMF ne sont pas
applicables aux Sociétés.
Aucune offre publique d’achat n’a été lancée sur le capital des Sociétés depuis la date de leur
constitution.
4.11 RETENUE A LA SOURCE APPLICABLE AU REVENU DE VALEURS MOBILIERES


Les distributions revenant à des personnes physiques résidentes de France sont
soumises aux prélèvements à la source obligatoires suivants :
o Prélèvement à la source des contributions sociales au taux global de 15,5%
calculés sur la base brute distribuée.
o Prélèvement à la source obligatoire au taux de 21% calculés sur la base brute
distribuée et correspondant à un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur
l’impôt dû l’année suivante et, en cas d’excédent, restituable. Les personnes
physiques recevant les distributions peuvent demander à être dispensées de
ce prélèvement à la source à condition que leur revenu fiscal de référence de
l’avant dernière année soit inférieur à 75.000 € pour un couple ou 50.000 €
pour une personne célibataire, divorcée ou veuve. Pour cela ils doivent
adresser à l’établissement payeur une demande de dispense de prélèvement
obligatoire avant le 30 novembre de l’année précédant celle du versement
des distributions. Cette demande de dispense prend la forme d’une
déclaration sur l’honneur attestant que le revenu fiscal de référence de l’avant
dernière année est inférieur aux limites d’application du prélèvement
obligatoire.
Les distributions revenant à des personnes physiques non résidentes de France sont
soumises à une retenue à la source correspondant à l’impôt sur le revenu et dont le
taux est en règle générale limité par les conventions fiscales bilatérales conclues par
la France avec les autres Etats. Dans la majorité des cas, le taux de la retenue à la
source est limité à 15%.
Ces prélèvements et retenues à la source sont nécessairement calculés sur la base brute des
distributions. Ils sont effectivement versés au Trésor par l’établissement payeur mais ne
peuvent en aucun cas être économiquement supportés par l’établissement payeur.
5. CONDITIONS DE L’OFFRE LIEE
5.1 CONDITIONS DE L’OFFRE LIEE, CALENDRIER PREVISIONNEL ET MODALITE
D’UNE DEMANDE DE SOUSCRIPTION
5.1.1
Conditions auxquelles l’Offre Liée est soumise
La souscription des Actions ordinaires est réalisée avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires actuels des Sociétés au profit des personnes soumises à
l’ISF 2014.
137
5.1.2
Montant total de l’Offre Liée
Chaque Action est émise au prix unitaire de 1€.
Sur autorisation du 14 avril 2014 de l’assemblée générale des commanditaires et accord
du commandité et décision du 28 avril 2014 du Gérant de chacune des Sociétés,
25.000.000 Actions ordinaires ont été émises par chaque Société avec suppression du
droit préférentiel de souscription des commanditaires au profit des personnes redevables
de l’ISF dont le patrimoine taxable à l’ISF est supérieur à 2.570.000 €.
Le montant total de l’émission au titre de l’Offre Liée (pour les 10 Sociétés) équivaut donc à
25.000.000 €, correspondant à 25.000.000 Actions ordinaires.
Si les souscriptions reçues au titre de l’Offre Liée sont inférieures à 1.875.000 € au
06/06/2014, aucune augmentation de capital ne sera réalisée.
En cas de rompus, les Gérants de chacune des Sociétés détermineront d’un commun
accord entre eux, leur affectation à l’une ou l’autre ou les autres des Sociétés dans
lesquelles l’Augmentation de Capital sera réalisée.
5.1.3
Délai d’ouverture de l’Offre Liée et description de la procédure de souscription
L’Offre Liée est ouverte à compter du 2 mai 2014, date de la publication du Prospectus sur
le site internet de la Société (au lendemain du visa du Prospectus par l’AMF), et jusqu’au
12/06/2014 à minuit, sous réserve de la viabilité de l’Offre Liée au 06/06/2014.
3. Modalités de souscription
3.1
Modalités de souscription
a. Schéma de commercialisation
b.
(1) Les Sociétés ont conclu une convention de commercialisation non garantie avec
123Venture, Société de Gestion agréé par l’AMF. La rémunération d’123Venture n’excédera
pas 6% net de taxes du montant de la souscription.
(2) 123Venture établit et signe des conventions de distribution avec des Distributeurs
bancaires ou financiers (CIF-Conseillers en Investissements Financiers ou PSI) souhaitant
présenter les Sociétés à des Souscripteurs.
(3) Les Distributeurs présentent à des Souscripteurs les Sociétés et les assistent dans leurs
démarches de souscription.
(4) Les Souscripteurs peuvent également prendre connaissance des opportunités
d’investissement dans les Sociétés par le biais du site Internet http://www.123clubpme2014.fr
sur lequel le Prospectus et le dossier de souscription sont disponibles en téléchargement. Les
Souscripteurs adressent leur dossier de souscription à 123Venture qui vérifie l’ensemble des
138
pièces, l’adéquation de l’investissement par rapport aux objectifs du Souscripteur ainsi que la
conformité du dossier au regard de la réglementation concernant la lutte anti-blanchiment.
c. Procédure de souscription
-
Au plus tard le 12/06/2014 à minuit, le Souscripteur souscrit aux Actions par la
transmission à 123Venture du bulletin de souscription accompagné des documents
suivants : la copie d’une pièce d’identité, la copie d’un justificatif de domicile, le
questionnaire Souscripteur, une déclaration de soumission à l’ISF et le chèque à
l’ordre de « 123Club PME 2014 » ou l’ordre de virement bancaire irrévocable sur le
compte « 123Club PME 2014 » représentant le paiement du prix de souscription des
Actions, étant rappelé qu’au 06/06/2014 l’Offre Liée peut être abandonnée totalement
ou partiellement en fonction des fonds collectés à cette date et du nombre de
Sociétés viables (1, à 10) arrêté à cette date. En cas d’abandon total ou partiel de
l’Offre Liée, les Souscripteurs en seront tenus informés par courrier ou e-mail ainsi
que par une mention sur le site internet des Sociétés, et les souscriptions
excédentaires reçues jusqu’au 06/06/2014 seront remboursées immédiatement.
La date de réception par 123 Venture d’un dossier complet de souscription fait foi de
l’ordre d’arrivée des souscriptions. Dans l’hypothèse d’un dossier non complet ou
irrégulier, la date d’arrivée sera suspendue jusqu’à réception des pièces manquantes.
Il est en outre rappelé que seuls les contribuables dont le patrimoine est supérieur à
2.570.000 € et qui par conséquent seront tenus de souscrire une déclaration ISF
détaillée avant le 16/06/2014 peuvent souscrire à l’Offre Liée.
-
-
Les Actions sont attribuées aux Souscripteurs selon la règle « premier arrivé, premier
servi » (sous réserve d’un dossier complet et régulier). Une attestation fiscale ISF sera
transmise au Souscripteur, lequel devra la transmettre à l’administration fiscale.
La banque dépositaire établira le certificat du dépositaire à la clôture des
souscriptions
Au plus tard le 14/06/2014, 123 Venture restituera les montants de souscription
excédentaires aux Souscripteurs au 12/06/2014 et procèdera aux remboursements
correspondants.
d. Calendrier
-
Date de visa de l’Autorité des Marchés Financiers : 30 avril 2014
Mise à disposition gratuite du Prospectus sur le site internet de l’AMF : 2 mai 2014
Mise à disposition gratuite du Prospectus : siège social, site Internet de la Société : 2
mai 2014
Ouverture des souscriptions des Actions: 2 mai 2014
Abandon total ou partiel de l’Offre Liée : 06/06/2014 et détermination du nombre de
Sociétés viables (1 à 10) ; information des Souscripteurs (courrier ou e-mail et site
internet des Sociétés)
En cas d’abandon total ou partiel de l’Offre Liée : remboursement des souscriptions
correspondantes immédiatement (moyennant le cas échéant les frais bancaires).
En cas de décision de poursuite de l’Offre Liée :
-
Clôture des souscriptions pour les Souscripteurs et date limite d’encaissement des
souscriptions des Souscripteurs : 12/06/2014, minuit
Information des Souscripteurs sur les résultats de l’Offre Liée (mention sur le site
internet des Sociétés) : 14/06/2014
Le cas échéant, remboursement des souscriptions excédentaires des Souscripteurs :
14/06/2014 au plus tard
Transmission des attestations fiscales ISF : 31/08/2014 au plus tard
La période de souscription des Actions pourra être close par anticipation en cas de
souscription intégrale de l’Offre Liée. Cette clôture par anticipation fera l’objet d’une
publication par voie de communiqué sur le site Internet des Sociétés.
5.1.4
Révocation de l’Offre Liée
139
Si le montant total des souscriptions n’a pas atteint la somme global de 1.875.000 € au
06/06/2014, l’Offre Liée sera abandonnée purement et simplement, et les souscriptions reçues
remboursées immédiatement aux Souscripteurs.
En revanche, dès lors que le montant total des souscriptions aura atteint au minimum la
somme de 1.875.000 € au 06/06/2014, il sera procédé à la détermination du nombre de
Sociétés viables (1 à 10) dans lesquelles l’Offre Liée se poursuivra et celles dans lesquelles
l’Offre Liée deviendra caduque.
5.1.5
Réduction des souscriptions et mode de remboursement
Il est renvoyé à cet égard aux paragraphes suivants :
5.1.6
4.1.2 de l’Annexe I
5.1.3 ci-avant (Délai d’ouverture de l’Offre Liée et description de la procédure de
souscription)
5.1.4 ci-avant (Révocation de l’Offre Liée).
Montant minimum / maximum d’une souscription
Le montant minimum de souscription est fixé à 5.000 € correspondant à 5.000 Actions.
Il n’existe pas de montant maximum de souscription, étant toutefois précisé que les
souscriptions qui excèderaient 90.000 € en matière de réduction TEPA n’ouvriraient droit à
aucun avantage fiscal.
Si la Société est considérée comme viable au 06/06/2014, le montant global des
souscriptions dans cette Société devra être compris, au 12/06/2014, entre 1.875.000 € (en
application des dispositions du Code de commerce et de la doctrine AMF) et 2.500.000 €
(montant maximum autorisé par la Commission ; BOI – PAT – ISF 40-30-10-30-2012 09
12). Dans ce cas, le montant de l'augmentation de capital sera limité au montant des
souscriptions ainsi reçues à cette dernière date.
5.1.7
Délai de rétractation d’une souscription
Les ordres de souscription sont irrévocables.
5.1.8
Méthode de libération et de livraison des valeurs mobilières
La libération des Actions ordinaires souscrites se fait par chèque bancaire émis à l’ordre de
« 123Club PME 2014 » et adressé à 123Venture.
Les Actions ordinaires souscrites sont livrées par l’inscription en registre nominatif tenu par
les Sociétés au siège social.
En outre, les Sociétés s’engagent à transmettre aux Souscripteurs les attestations fiscales
ISF le 31/08/2014 au plus tard.
5.1.9
Modalité de publication des résultats de l’Offre Liée et date de la publication
Les Souscripteurs seront tenus informés individuellement (par courrier ou e-mail) ainsi que
qu’au moyen d’une communication sur le site internet des Société du seuil de viabilité de
l’Offre Liée au 06/06/2014.
Si l’Offre Liée n’est pas totalement abandonnée au 06/06/2014, les Souscripteurs seront
tenus informés des résultats de l’Offre Liée au plus tard le 14/06/2014 au moyen d’une
communication sur le site internet des Sociétés (http://www.123clubPME2014.com) ou à
toute autre date limite de paiement de l’ISF 2014, si celle-ci était postérieure au
16/06/2014.
140
Par ailleurs, la réalisation de l’Offre Liée dans les Sociétés viables donnera lieu à des
formalités auprès du greffe du Tribunal de commerce de Paris et à la publication dans un
journal d’annonces légales.
5.1.10 Procédure d’exercice des droits préférentiels de souscription, négociabilité des droits
de souscription
N/A.
L’Offre Liée est réalisée avec suppression du droit préférentiel des actionnaires
commanditaires de chacune des Sociétés au profit des Souscripteurs.
5.2
5.2.1
PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES VALEURS MOBILIERES
Diverses catégories de Souscripteurs auxquelles les valeurs mobilières sont offertes
L’Offre Liée envisagée est une émission par offre au public de 25.000.000 Actions des
Sociétés avec suppression du droit préférentiel de souscription. L’offre au public sera
intégralement réservée à des personnes physiques soumises à l’ISF 2014, qu’elles soient ou
non résidentes de France, souhaitant bénéficier d’une réduction d’Impôt de Solidarité sur la
Fortune au titre de l’année 2014, selon les conditions prévues à l’article 885-0 V bis du Code
Général des Impôts.
5.2.2 Souscription des actionnaires et membres des organes de direction
Néant.
5.2.3 Information de pré-allocation
Néant.
5.2.4 Procédure de notification du montant
Cf 5.1.9 ci-avant.
5.2.5 Procédure de surallocation et rallonge
Sans objet.
5.3
FIXATION DU PRIX
5.3.1 Prix des valeurs mobilières
Le prix unitaire des Actions est fixé à 1 €.
5.3.2 Publication du prix de l’Offre Liée
Le prix de l’Offre Liée (soit 1 €/Action) ressort des décisions de chacune des Assemblées des
Sociétés en date du 14 avril 2014 comme indiqué au paragraphe 4.6 de la section II (Annexe
III du Règlement Européen n°809/2004) du Prospectus ci-avant.
5.3.3 Droit préférentiel de souscription des associés commanditaires de chacun des
émetteurs
N/A.
L’Offre Liée est réalisée avec suppression du droit préférentiel des actionnaires
commanditaires de chacune des Sociétés au profit des Souscripteurs.
5.3.4 Disparité entre le prix de l’Offre Liée et le coût supporté par les associés
commanditaires de la Société
5.4
PLACEMENT ET PRISE FERME
141
5.4.1 Nom et adresse du Prestataire de services d’investissement en charge du placement
Compte tenu de la qualité de « Autres FIA » des Sociétés, et de leur gestion par 123 Venture,
SGP, conformément à la Directive AIFM, les Sociétés n’ont pas besoin de recourir à un PSI ;
123 Venture commercialise directement les Actions objet de l’Offre Liée.
5.4.2 Noms et adresses des intermédiaires chargés du placement
Sans objet.
5.4.3 Date à laquelle la convention de prise ferme sera honorée
Aucune convention de prise ferme n’a été signée.
6. ADMISSION A LA NEGOCIATION ET MODALITE DE NEGOCIATION
Les Actions n’ont pas fait et ne feront pas l’objet d’une demande d’admission à la négociation,
en vue de leur distribution sur un marché réglementé ou sur des marchés équivalents.
7. DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE
N/A.
8. DEPENSES LIEES A L’OFFRE
Ces dépenses sont exposées à la section 10.2 de la section I du présent Prospectus.
9. EFFET
DE
LA
COMMANDITAIRES
DILUTION
POTENTIELLE
POUR
LES
ASSOCIÉS
Dans l’hypothèse où l’intégralité des 2.500.000 Actions ordinaires émises par chacune des
Sociétés serait souscrite par les Souscripteurs, le capital de chacune des Sociétés serait porté
à 2.537.000 € :
Associés
commanditaires
Nombre
d’actions
détenues avant
l’Offre Liée
Nombre
d’Actions
souscrites
dans le cadre
de l’Offre Liée
0
0
0
Nombre d’actions
détenues au total
SAS Fondatrice
36.997
36.997
Olivier Goy
1
1
Marc Guittet
1
1
Christophe
1
0
1
Fercocq
0
2.500.000
2.500.000
Public
37.000
2.500.000
2.537.000
Total
Associés
commanditaires
Nombre
d’actions
détenues avant
l’Offre Liée
SAS Fondatrice
Olivier Goy
Marc Guittet
Hervé Franc
Public
Total
36.997
1
1
1
0
37.000
Nombre
d’Actions
souscrites dans
le cadre de
l’Offre Liée
0
0
0
0
2.500.000
2.500.000
Nombre d’actions
détenues au total
36.997
1
1
1
2.500.000
2.537.000
Répartition du
capital en
pourcentage (%)
à l’issue de
l’Offre Liée
1,48%
NS
NS
NS
98,52%
100
Répartition du
capital en
pourcentage
(%) à l’issue
de l’Offre Liée
1,48%
NS
NS
NS
98,52%
100%
Dans l’hypothèse où l’intégralité des 2.500.000 Actions ordinaires émises par chacune des
Sociétés serait souscrite par les Souscripteurs et l’intégralité de la délégation de compétence
utilisée permettant à l’Opérateur de souscrire 1.875.000 Actions ordinaires émises par
chacune des Sociétés, le capital de chacune des Sociétés serait porté à 4.412.000 € :
142
Associés
commanditaires
SAS Fondatrice
Olivier Goy
Marc Guittet
Christophe Fercocq
Public
Opérateur
Total
Nombre
d’actions
détenues
avant l’Offre
Liée
36.997
1
1
1
0
0
37.000
Nombre
d’Actions
souscrites
dans le cadre
de l’Offre Liée
0
0
0
0
2.500.000
0
2.500.000
Nombre d’Actions
souscrites dans le
cadre de la
délégation de
compétence
0
0
0
0
0
1.875.000
1.875.000
Nombre d’actions
détenues au total
36.997
1
1
1
2.500.000
1.875.000
4.412.000
Répartition du
capital en
pourcentage (%)
à l’issue de
l’Offre Liée
0,84%
NS
NS
NS
56,66%
42,50%
100%
Nombre
d’Actions
souscrites
dans le cadre
de l’Offre Liée
0
0
0
0
Public
0
2.500.000
0
2.500.000
56,66%
Opérateur
Total
0
37.000
0
2.500.000
1.875.000
1.875.000
1.875.000
4.412.000
42,50%
100%
Associés
commanditaires
SAS Fondatrice
Olivier Goy
Marc Guittet
Hervé Franc
Nombre d’Actions
souscrites dans le
cadre de la
délégation de
compétence
0
0
0
0
Répartition du
capital en
pourcentage (%)
à l’issue de
l’Offre Liée
0,84%
NS
NS
NS
Nombre
d’actions
détenues
avant l’Offre
Liée
36.997
1
1
1
Nombre d’actions
détenues au total
36.997
1
1
1
143

pme hotellerie idf pme hotellerie nord pme hotellerie sud pme

Transcription

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