GENERALE LOCATION Société Anonyme au capital de 48 147 248

GENERALE LOCATION
Société Anonyme au capital de 48 147 248 €uros
Siège social : Z.I. route d’Irigny (69) BRIGNAIS
351 571 757 RCS LYON
NOTE D’INFORMATION EMISE A L’OCCASION D’UN PROGRAMME DE RACHAT
D’ACTIONS QUI SERA SOUMIS A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
MIXTE DU 20 JUIN 2003
COB
En application de l’article L 621-8 du Code Monétaire et Financier, la Commission des
Opérations de Bourse a apposé le visa n° 03- 510 en date du 3 juin 2003 sur la présente note
d’information, conformément aux dispositions de son règlement 98-02. Ce document a été
établi par l’émetteur, et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n’implique pas
approbation du programme de rachat d’actions ni authentification des éléments comptables et
financiers présentés.
SYNTHESE DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L’OPERATION
PROGRAMME DE RACHAT
•
•
•
Titres concernés : actions
Rachat maximum autorisé par l’Assemblée Générale de 10 % du capital
Prix d’achat unitaire maximum autorisé de 30 euros, prix de vente minimum autorisé
de 5 euros
• Les objectifs par ordre de priorité sont l’intervention sur le marché aux fins de
régularisation du cours du titre et la mise en œuvre d’une politique de gestion
patrimoniale et financière
- L’intervention sur le cours du titre s’effectuera par ordre de priorité décroissant, par :
L’achat et la vente sur le marché en fonction des situations de marché
Régulation des cours du titre par l’intervention systématique en contretendance
- La politique de gestion patrimoniale et financière s’entend, par ordre de priorité
décroissant :
la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’éventuelles
opérations de croissance externe ;
l’attribution d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de GENERALE
LOCATION et du Groupe dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions ;
la remise d’actions au titre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant droit à l’attribution d’action de la société
la conservation des titres rachetés ou résultant d’une opération financière (fusion,
scission, apport partiel d’actif).
• Durée du programme : 18 mois, soit jusqu’au 20 décembre 2004
1
INTRODUCTION
La présente note d’information a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du
programme de rachat d’actions, ainsi que ses incidences chiffrées sur la situation des
actionnaires.
La Société GENERALE LOCATION est cotée au second marché de la Bourse de Paris.
Elle est spécialisée dans l’ingénierie et la logistique événementielles et intervient notamment
dans la gestion et la conception d’espace, la décoration, l’agencement, la location de mobilier,
l’éclairage et la sonorisation, le chauffage et la climatisation des espaces conçus, la
communication audiovisuelle, l’accueil.
GENERALE LOCATION a signé un contrat de liquidités, conforme à la charte AFEI, avec
CIC-EIFB le 31 Août 2001 dans le cadre duquel la quote-part de la société s’élève à 50 % des
actifs figurant au crédit du compte de liquidité.
I BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT
Opérations réalisées par GENERALE LOCATION sur ces propres actions :
Capital auto détenu de manière directe ou indirecte au 31mars 2003 : 0,2959 % dont 0,1504 %
dans le cadre du contrat de liquidités
Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois : aucune
Nombre de titres détenus en portefeuille : 35 622 dont 18 100 actions détenues dans le cadre
du contrat de liquidités
Valeur comptable du portefeuille : 427 512 euros
Valeur de marché du portefeuille : 374 031 euros
Nombre de titres
Echéance
maximale moyenne
Cours moyen de la
transaction
Prix d’exercice
moyen
Montants
Flux bruts cumulés
Achats
Ventes /
transferts
68 675
85 675
15,08
16,64
1 036 K€
1 425 K€
Positions ouvertes au 31 mai 2003
Positions
Positions ouvertes
ouvertes à l’achat
à la vente
La totalité des achats et ventes ont eu pour objectif la régularisation du cours du titre en
fonction des situations de marché.
Aucune annulation de titre n’a été effectuée au cours des 24 derniers mois.
Aucun produit dérivé n’est utilisé actuellement et ne sera utilisé à l’avenir dans le cadre du
programme de rachat d’actions.
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Les titres acquis n’ont pas fait l’objet d’une affectation autre que leur revente ou leur maintien
en portefeuille chez GENERALE LOCATION.
Aucun des titres acquis n’a fait l’objet d’une annulation dans le cadre d’une réduction de
capital au cours des 24 derniers mois précédent la date de délivrance du visa par la
Commission..
II - OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS ET UTILISATION
DES ACTIONS RACHETEES
Les objectifs majeurs du programme de rachat soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 20
juin 2003 sont, par ordre de priorité, l’intervention sur le marché aux fins de régularisation du
cours du titre et la mise en œuvre d’une politique de gestion patrimoniale et financière.
L’intervention sur le cours du titre s’effectuera par ordre de priorité décroissant, par :
•
•
L’achat et la vente sur le marché en fonction des situations de marché
Régulation des cours du titre par intervention systématique en contretendance
La politique de gestion patrimoniale et financière s’entend, par ordre de priorité décroissant :
-
la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’éventuelles
opérations de croissance externe ;
l’attribution d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de GENERALE
LOCATION et du Groupe dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions ;
la remise d’actions au titre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant droit à l’attribution d’action de la société
la conservation des titres rachetés ou résultant d’une opération financière (fusion,
scission, apport partiel d’actif).
Le pourcentage d’affectation des titres entre les deux objectifs sera décidé en fonction des
conditions du marché.
L’annulation d’actions n’est pas envisagée.
III – CADRE JURIDIQUE
La mise en œuvre de ce programme qui s’inscrit dans le cadre législatif créé par la loi 98-546
du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d’ordre économique et financier sera soumise à
l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société GENERALE
LOCATION du 20 juin 2003.
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SIXIEME RESOLUTION
Programme de rachat d’actions.
L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration
et de la note d’information visée par la Commission des Opérations de Bourse, autorise le
Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de
Commerce et de l’article 179-1 du décret du 23 mars 1967, à acquérir un nombre d’actions
représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social.
L’Assemblée Générale décide que les acquisitions d’actions pourront notamment être
effectuées en vue :
1. de la régularisation du cours de bourse des actions de la société,
2. de la cession, de l’échange ou de tout autre transfert en vue de la mise en œuvre d’une
politique de gestion patrimoniale et financière, en vue notamment :
•
•
•
•
•
•
de la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’éventuelles
opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émissions de titres donnant accès
au capital ;
de la mise en place de plans d’épargne d’entreprise et de plans d’attribution d’options
d’achat d’actions ;
de la remise d’actions au titre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant droit à l’attribution d’action de la société ;
de la détention de ses propres actions à la suite d’une transmission de patrimoine à
titre universel (fusion, scission, apport partiel d’actif) ;
de la conservation des actions ou leur transfert, par tout moyen, selon les
opportunités ;
de l’annulation ultérieure des actions dans les conditions fixées par l’Assemblée
Générale Extraordinaire.
Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par
tous moyens, y compris par utilisation de mécanismes optionnels.
Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 30 euros par action et le prix minimum de vente
être inférieur à 5 euros par action, étant précisé que ces opérations devront être effectuées en
conformité avec les règles déterminées par le règlement n° 98-02 de la Commission des
Opérations de Bourse modifié par le règlement 2000-06 concernant les conditions et périodes
d’intervention sur le marché, et que le montant global des acquisitions ne dépassera pas
20 000 000 euros.
Ces prix sont fixés sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital
de la société.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes
formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente
autorisation.
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La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois, jusqu’au 20
décembre 2004.
Le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L 225-211 alinéa 2
du Code de Commerce, donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale
Annuelle les informations relatives aux opérations réalisées dans le cadre du programme de
rachat, en indiquant :
•
•
•
•
•
•
le nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice,
les cours moyens des achats et des ventes,
le montant des frais de négociation,
le nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l’exercice et leur
valeur évaluée au cours d’achat, ainsi que leur valeur nominale
les motifs des acquisitions effectuées
la fraction du capital qu’elles représentent
SEPTIEME RESOLUTION
Autorisation de réduire le capital social
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
AUTORISE, en application des dispositions de l’article L 225-209 du Code de Commerce, la
réduction du capital de la société par annulation des actions achetées, dans la limite de 10 %
du capital par périodes de 24 mois et délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour
réaliser ladite réduction du capital.
La différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale pourra être
imputée sur les primes et réserves disponibles
IV – MODALITES
1) Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par GEN ERALE
LOCATION
GENERALE LOCATION serait autorisée à acquérir 10 % de son capital, soit 1 203 681
actions pour un montant maximal de 36 110 430 €uros sur la base du prix maximal d’achat
unitaire autorisé (30 €uros).
GENERALE LOCATION détenant déjà 35 622 de ses actions, soit 0,30 % de son capital à la
date du 31 mars 2003, ceci reviendrait à acquérir au plus 1 168 059 actions, soit 9,7040 % du
capital pour un montant de 35 041 770 €uros. Toutefois le programme de rachat sera limité à
un montant global de 20 000 000 €uros.
La société entend pouvoir utiliser l’intégralité du programme autorisé et s’engage à ne pas
dépasser, à tout moment, directement ou indirectement le seuil légal et autorisé de 10 % de
son capital.
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GENERALE LOCATION s’engage à maintenir un flottant suffisant qui respecte les seuils
tels que définis par EURONEXT, à savoir 10% sur le Second Marché.
Conformément à l’article L 225-210 du Code de Commerce, la société dispose des réserves
nécessaires, hors réserve légale, à la réalisation du présent programme et adaptera le volume
d’acquisition et de détention de ses propres titres, en fonction du prix des acquisitions et des
réserves dont le montant sera toujours au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions
auto détenues. Au 31 décembre 2002, les réserves libres de GENERALE LOCATION sont de
23 799 184 euros après affectation du résultat proposée à l ‘Assemblée Générale du 20 juin
2003.
2) Modalités des rachats
Les acquisitions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, et par
voie d’acquisition de blocs, en tout ou en partie.
3) Durée et calendrier du programme de rachat
Le présent programme ne pourra être réalisé que pendant une période maximale de 18 mois,
soit jusqu’au 20 décembre 2004.
4) Caractéristique des titres concernés
Nature des titres rachetés : actions ordinaires toutes de même catégorie, nominatives ou au
porteur, cotées au second marché de la Bourse de Paris.
Libellé : GENERALE LOCATION
Code Euroclear : 6667
5) Financement du programme de rachat
L’intention de la Société GENERALE LOCATION est d’assurer le financement des rachats
sur ses ressources propres et par recours à l’endettement à court ou à moyen terme pour les
besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.
Il est rappelé que le montant de la capacité d’autofinancement consolidée pour l’exercice
2002 s’est élevée à 30,2 millions d’euros et qu’à la date du 31 décembre 2002, la trésorerie
nette consolidée s’élevaient à 22,2 millions d’euros, les capitaux propres consolidés à 93,2
millions d’euros et l’endettement consolidé net de la trésorerie à 55,3 millions d’euros.
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V – ELEMENTS PERMETTANT D’APPRECIER L’INCIDENCE DU PROGRAMME
SUR LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE GENERALE LOCATION
Le programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 20 juin
2003, à l’exception des résultats éventuellement réalisés lors de la revente des titres sur le
marché, n’a pas vocation à diminuer le nombre d’actions en circulation par annulation des
titres acquis. En effet, il est rappelé que la société n’a pas l’intention d’utiliser la résolution
n° 7 qui lui donne la faculté d’annuler les actions rachetées. De ce fait, il ne devrait pas avoir
d’incidence significative sur les capitaux propres de la société.
Les calculs ci-après de l’incidence en année pleine du programme de rachat sur les comptes
ont été effectués, à titre indicatif, à partir des comptes consolidés 2002 et la situation de
l’actionnariat au 31 mars 2003 avec les hypothèses suivantes :
•
Rachat de 1 168 059 actions, soit 9,7040% du capital, sur la base du cours moyen du
1er janvier 2003 au 13 mai 2003, soit 14,03 euros.
•
Coût de financement au taux de 3,5%
•
Taux d’imposition de 35,43%
(en millier d’euros)
Capitaux propres part du groupe
Capitaux propres de l’ensemble consolidé
Endettement financier net
Résultat net part du groupe
Nombre d’actions en circulation
(1)
Résultat net par action
Nombre d’actions en circulation ajusté de
l’effet des instruments dilutifs
(2)
Résultat net dilué par action
Comptes
consolidés au
31/12/2002
90 513
93 153
55 289
11 046
12 001 190
0,92
12 621 190
Rachat de
9,704% du
capital
16 388
-370
-1 168 059
-1 168 059
0,88
Pro-forma
Effet du
après rachat de
rachat
9,704% du
exprimé en %
capital
90 513
93 153
71 677
+29,64%
10 676
-3,35%
10 833 131
-9,73%
0,99
+7,61%
11 453 131
0,93
-9,25%
+5,68%
(1) correspondent aux actions composant le capital social déduction faite de l’autodétention.
(2) comprend à l’ensemble des stocks options autorisées par l’AGE du 3 octobre 1998 et l’AGM du 10
décembre 2001
VI – REGIMES FISCAUX DES RACHATS
Les informations ci-dessous sont données à titre indicatif.
1) Pour le cessionnaire
Le rachat par la Société GENERALE LOCATION de ses propres titres n’a pas d’incidence
sur son résultat imposable, en cas d’annulation des titres. Par ailleurs, cette opération ne rend
pas le précompte exigible à due concurrence des sommes utilisées pour le rachat qui auraient
supporté l’impôt sur les sociétés au taux plein ou des bénéfices mis en réserve depuis moins
de cinq ans.
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Le rachat par la Société GENERALE LOCATION de ses propres titres sans annulation
ultérieure aurait une incidence positive ou négative sur son résultat imposable dans le cas où
les titres seraient cédés pour un prix différent du prix de rachat.
2) Pour le cédant
Le régime fiscal des plus-values s’applique à l’ensemble des opérations de rachat de titres
effectuées dans le cadre de l'article L 225-209 du Code de Commerce.
Les gains réalisés par une personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés sont soumis au
régime des plus-values professionnelles (articles 39 duodecies et 219 du Code Général des
Impôts, selon que les titres cédés sont admis ou exclus du régime des plus values à long
terme).
Lorsque les gains sont réalisés par une personne physique, ils sont imposables à l’impôt sur le
revenu dans la mesure où le montant annuel des cessions réalisées par l’actionnaire dont les
titres sont rachetés excède 15 000 €. Le taux d’imposition s’élève à 26 % avec les
prélèvements sociaux.
Les actionnaires non-résidents ne sont pas soumis à l’imposition en France.
VII – REPARTITION DU CAPITAL AU 31 MARS 2003
Le capital de GENERALE LOCATION est actuellement divisé en 12 036 812 actions d’une
valeur nominale de 4 €uros.
Au 31 mars 2003, le capital social de la Société GENERALE LOCATION est divisé en
12.036.812 actions, le nombre total de droits de vote étant de 18 645 093.
A la connaissance de la société le capital se répartit comme suit au 31 mars 2003 :
Nbre d’actions
Polygone (1)
Banque de Vizille
Mandataires sociaux de
Générale Location
- Olivier Ginon
- Olivier Roux
- Gilles Gouedard-Comte
- André Perrier
- Erick Rostagnat
- Damien Bertrand
- Aquasourca
Public
TOTAL
% du capital
% droits de vote
7 306 455
857 481
60,70
7,12
67,99
9,10
113 866
80 210
58 568
4 200
28 539
11 829
1
3 575 663
0,95
0,67
0,49
0,03
0,24
0,10
0,0
29,70
1,22
0,86
0,63
0,02
0,15
0,06
0,00
19,97
12 036 812
100,00
100 %
(1) POLYGONE est une structure holding dont la répartition du capital est la suivante :
- Monsieur Olivier GINON 58,04 %,
- Monsieur Olivier ROUX 22,61 %,
- Monsieur Xavier GINON 4,83 %,
- Monsieur Gilles GOUEDARD-COMTE 0,32 %,
8
-
COMPAGNIE DU PLANAY 3,58 %
AQUASOURCA 8,69%
BANQUE DE VIZILLE 1,91 %
Diverses personnes physiques détiennent ensemble 0,02 % du capital.
La COMPAGNIE DU PLANAY est une structure holding contrôlée à 99,99 % par M. Gilles
GOUEDARD COMTE.
La société AQUASOURCA est une structure holding dont le principal actionnaire est
Mme Sophie DEFFOREY CREPET.
A la connaissance de la société, il n’existe pas d’autres actionnaires que ceux mentionnés cidessus, détenant directement ou indirectement, seul ou de concert plus de 5 % du capital
social ou des droits de vote.
Pacte d’actionnaires : Néant
Plans d’options : L’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 octobre 1998 a autorisé le
Conseil d’Administration à mettre en place des plans de souscriptions d’actions dans la limite
de 500 000 options.
Par décision des 15 janvier 1999, 30 octobre 1999, 29 février 2000, 21 novembre 2000 et 22
octobre 2001, le Conseil d’Administration a attribué en totalité les options de souscription
d’actions.
Les périodes d’exercice des options sont les suivantes :
•
•
•
•
•
Du 15.01.2001 au 15.01.2004 pour les options consenties par le Conseil d’Administration
du 15 janvier 1999,
Du 30.10.2001 au 30.10.2004 pour les options consenties par le Conseil d’Administration
du 30 octobre 1999,
Du 28.02.2002 au 28.02.2005 pour les options consenties par le Conseil d’Administration
du 29 février 2000,
Du 20.11.2002 au 20.11.2005 pour les options consenties par le Conseil d’Administration
du 21 novembre 2000,
Du 22.10.2003 au 22.10.2006 pour les options consenties par le Conseil d’Administration
du 22 octobre 2001.
Un nombre de 32 350 options ont été exercées à ce jour. Il reste un nombre 450 950 options à
exercer.
Dans l’hypothèse de l’exercice de la totalité des options au 31 décembre 2003, le capital
subirait une dilution potentielle de l’ordre de 3,60 %. En cas d’exercice de la totalité des
seules options qu’il est possible d’exercer au cours de l’exercice 2003, le capital subirait une
dilution potentielle de l’ordre de 0,45 %.
Titres de capital potentiel : Néant
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VIII – INTENTION DE LA PERSONNE CONTROLANT, SEULE OU DE CONCERT,
l’EMETTEUR
La société POLYGONE qui contrôle à ce jour la société GENERALE LOCATION n’a pas
l’intention de céder des actions GENERALE LOCATION dans le cadre du présent
programme de rachat d’actions.
IX – EVENEMENTS RECENTS
La société a publié ses comptes annuels au 31 décembre 2002 au BALO du 7 mai 2003, et son
chiffre d’affaires du premier trimestre 2003 au BALO du 30 avril 2003.
Au 31 mars 2003 le chiffre d’affaires consolidé est en progression de 6,8 % par rapport à celui
constaté au 31 mars 2002.
X – PERSONNE
D’INFORMATION
ASSUMANT
LA
RESPONSABILITE
DE
LA
NOTE
A notre connaissance, les données de la présente note d’information sont conformes à la
réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder
leur jugement sur le programme de rachat d’actions propres de la Société GENERALE
LOCATION et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
Le Président du Conseil d’Administration
Olivier GINON
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