Le conseil d`administration d`Arcelor prend des mesures visant à

COMMUNIQUE DE PRESSE
Le conseil d’administration d’Arcelor prend
des mesures visant à défendre l’intérêt de ses actionnaires
•
•
•
Augmentation du dividende proposé à 1,85 euros
Mise en place d’une structure destinée à assurer l’intégration de
Dofasco au sein d’Arcelor
Distribution de 5 milliards d’euros aux actionnaires
Luxembourg, le 4 avril 2006 – Le conseil d'administration d'Arcelor s'est réuni le 3
avril et a pris diverses mesures dans l'intérêt des actionnaires.
Arcelor augmente son dividende
Le conseil d'administration proposera à la prochaine assemblée générale des
actionnaires un dividende supérieur au montant annoncé le 16 février 2006. Le
montant distribué passerait ainsi de 1,20 à 1,85 par action.
Cette modification reflète la confiance d’Arcelor en ses performances ainsi qu’en sa
capacité à mener à bien son “plan de création de valeur” présenté par la Direction
générale le 27 février dernier. Le niveau de 1,85 /action correspond à l'objectif
affiché d'une distribution de 30% du résultat net part du groupe pour 2005, en ligne
avec l’amélioration annoncée de la politique de distribution de dividendes. Cette
proposition manifeste la confiance du conseil d'administration dans la capacité
bénéficiaire d'Arcelor.
Arcelor met en place une structure destinée à assurer l’intégration de Dofasco
au sein d’Arcelor
L’acquisition de Dofasco est un élément essentiel de la stratégie d’Arcelor en
Amérique du Nord et lui permet de devenir un fournisseur important de l’industrie
automobile américaine en parfaite continuation de son alliance pré-existante avec
Dofasco. Cette acquisition lui ouvre également l’accès à des ressources
significatives en minerai de fer dans cette région. Elle générera d’importantes
synergies et représente l’une des pierres angulaires du plan de création de valeur
d’Arcelor.
La cession de Dofasco aurait en revanche des conséquences négatives pour le
groupe, notamment en permettant à un concurrent d’accéder à la technologie
Extragal™ qui a bâti le succès automobile du groupe Arcelor vis-à-vis de ses grands
clients automobiles mondiaux.
Le conseil d’administration d’Arcelor a donc décidé, à l’unanimité, d’empêcher une
cession de Dofasco qui serait contraire à l’intérêt social d’Arcelor.
En conséquence le groupe Arcelor a transféré, le 3 avril 2006, les actions qu’elle
détenait dans le capital de la société Dofasco à une fondation néerlandaise
dénommée « Strategic Steel Stichting » (3S). Au terme de ce transfert Arcelor
gardera le contrôle exclusif de Dofasco, en maintenant tout pouvoir décisionnel et
1/3
tout intérêt économique dans Dofasco, à l’exception toutefois des décisions relatives
à la cession de Dofasco.
-
Les membres du conseil d’administration de la 3S exerceront un contrôle
indépendant sur toute décision tendant à la cession de Dofasco dans le but de
protéger l’intérêt social, l’intégrité ainsi que la stabilité du groupe.
-
La 3S restera en place pour une période minimale de cinq ans sauf dissolution
anticipée décidée par son conseil d’administration.
Joseph Kinsch, Président du Conseil d’administration a déclaré : « L’acquisition de
Dofasco est un élément clé de notre stratégie de création de valeur et de notre vision
de la consolidation industrielle. Nous avons créé la “Strategic Steel Stichting“ afin de
préserver les intérêts de notre groupe, de ses actionnaires, de ses employés et tous
autres “stakeholders“. »
Arcelor s’engage à distribuer 5 milliards d’euros à ses actionnaires
En février dernier, le groupe a annoncé son "plan de création de valeur" comportant
quatre idées fortes : maintien de l’outil de production au meilleur niveau de
compétitivité mondiale ; consolidation des positions de leader sur ses marchés-clé ;
poursuite de la politique d’investissements pour assurer une croissance, rentable et
saine, et ce dans le respect de sa politique sociale et de développement durable.
Compte tenu de la qualité du bilan d’Arcelor, de sa capacité distributive et des
perspectives économiques, le conseil d'administration annonce son intention de
distribuer aux actionnaires un montant total de 5 milliards d'euros qui proviendra du
cash-flow disponible du groupe. Cette distribution, qui est indépendante de
l’augmentation du dividende à 1,85 , et dont les modalités seront arrêtées
ultérieurement par le conseil d’administration, pourrait prendre la forme d’un rachat
d’actions, du paiement d’un dividende exceptionnel ou d’une OPRA (offre publique
de rachat d’actions) entre la date de l’assemblée générale ordinaire (28 avril 2006) et
la fin du douzième mois suivant l’échec ou le retrait de l’offre hostile de Mittal Steel
sur Arcelor.
Arcelor est le numéro un mondial de la sidérurgie avec un chiffre d'affaires de 32,6 milliards d'euros en
2005. Le groupe est leader sur ses principaux marchés : automobile, construction, électroménager et
emballage ainsi que l'industrie générale. Le groupe - premier producteur d'acier en Europe et en
Amérique latine – a pour ambition de poursuivre son expansion internationale afin de profiter du
potentiel de croissance des économies émergentes et d'offrir des solutions acier innovantes à ses
clients. Arcelor emploie 96 000 personnes dans plus de 60 pays. Le développement durable est au
coeur de la stratégie d'Arcelor. L'entreprise vise à être une référence en matière de performance
économique, de relations sociales et de responsabilité sociétale.
2/3
Arcelor Communication
Phone: +352 4792 5000
E-mail: [email protected]
Patrick Seyler:
Luc Scheer:
Jean Lasar
(France)
Sandra Luneau:
(Spain)
Ignacio Agreda:
Oscar Fleites:
Arcelor Relations Investisseurs
Martine Hue:
+352 4792 2151
00 800 4792 4792
+33 1 41 25 98 98
+352 4792 2360
+352 4792 4455
+352 4792 2359
E-mail: [email protected]
+33 1 41 25 65 04
+34 94 4894162
+34 985 1260 29
Arcelor S.A.
19,avenue de la Liberté L–2930 Luxembourg
www.arcelor.com
3/3
Communiqué de presse
Communiqué du Conseil d'administration
Le Conseil d’administration d’Arcelor s'est réuni le dimanche 11 juin et a
décidé à l’unanimité de :
• rejeter l’offre de Mittal Steel dans son état actuel,
• recommander aux actionnaires d’Arcelor de soutenir le projet de
rapprochement avec Severstal,
• fixer le prix de l'OPRA à 44 euros par action,
• ne pas lancer l’OPRA avant l’annonce des résultats de l’offre de Mittal
Steel, et de
• demander à la Direction générale de rencontrer Mittal Steel afin
d’examiner les améliorations que Mittal Steel propose d'apporter à son
offre.
Luxembourg, le 12 juin 2006 - Le dimanche 11 juin 2006, le conseil d’administration d'
Arcelor s’est
réuni au siège social sous la présidence de M. Joseph Kinsch. Après une revue et un examen
détaillés :
1. des termes révisés de l’offre non sollicitée de Mittal Steel sur les titres d'
Arcelor, tels
qu'
annoncés le 19 mai 2006 ;
2. du plan d'
affaires de Mittal Steel récemment communiqué à Arcelor ;
3. de la lettre adressée à Arcelor par une minorité d'
actionnaires représentant ou indiquant
représenter environ 30 % du capital d'
Arcelor ; et
4. des implications des différents calendriers envisageables pour le projet d'
offre publique de
rachat d'
actions (OPRA) ;
et après avoir consulté la banque-conseil Morgan Stanley sur les aspects financiers de l'
offre
révisée de Mittal Steel, le Conseil d'
administration a conclu à l’unanimité que :
•
l’offre actuelle de Mittal Steel est insuffisante au plan financier car elle continue de sousévaluer Arcelor ;
1
•
l’opération Severstal constitue une alternative plus intéressante d’un point de vue
stratégique, financier et social.
En conséquence, le Conseil a décidé à l’unanimité de :
•
rejeter l’offre révisée de Mittal Steel dans son état actuel;
•
recommander aux actionnaires et porteurs d'
Oceanes d’Arcelor de ne pas apporter leurs
titres à l’offre révisée de Mittal Steel ;
•
recommander aux actionnaires d’Arcelor de soutenir l’opération Severstal lors de
l’assemblée générale qui sera convoquée pour le 30 juin 2006 ;
•
fixer le prix par action qui serait offert dans le cadre de l'
OPRA à 44 euros ;
•
ne pas lancer cette opération avant l’annonce des résultats de l'
offre de Mittal Steel ; et de
•
demander à la Direction générale d’Arcelor de rencontrer Mittal Steel afin d’examiner les
améliorations que celui-ci a proposé d'
apporter à son offre en cours.
***
L'offre de Mittal Steel est inadéquate au plan financier car elle continue de sous-évaluer
Arcelor
Le Conseil note que les modifications apportées à l'
offre de Mittal Steel en date du 19 mai 2006
mettent en évidence la sous-évaluation d'
Arcelor dans le cadre de l’offre initiale. Malgré
l’amélioration de la rémunération offerte par Mittal Steel, le Conseil d’administration considère que
cette offre reste insuffisante au plan financier car elle continue, pour les raisons suivantes, de sousévaluer Arcelor :
•
le relèvement de l’offre de Mittal Steel de 34% ne correspond qu'
à un réajustement de la
rémunération offerte dans l'
offre initiale rendu nécessaire par la sous-performance du cours
de bourse de l'
action Mittal Steel en comparaison de celle de l'
action Arcelor (+ 20% entre le
30 janvier et le 17 mai 2006) et de la moyenne du secteur ;
•
l’offre de Mittal Steel ne prend pas en compte les résultats opérationnels et financiers
d’Arcelor pour 2005, qui ont dépassé les attentes du marché, ni ceux du 1er trimestre 2006,
ni les perspectives découlant de son plan de création de valeur ;
•
le prix de l'
offre n'
inclut aucune prime de contrôle par rapport aux multiples boursiers des
sociétés cotées comparables ;
•
le prix de l'
offre reste très largement inférieur aux multiples observés dans le cadre des
transactions comparables récentes du secteur.
Le Conseil d'
administration, qui a consulté la banque Morgan Stanley sur les aspects financiers de
l'
offre, réitère sa position sur le caractère insuffisant de l'
offre et recommande aux actionnaires et
porteurs d’Oceane d'
Arcelor de ne pas apporter leurs titres à l'
offre de Mittal Steel.
2
Les modèles économiques d'Arcelor et de Mittal Steel reposent sur des stratégies
différentes
La réunion qui s'
est tenue récemment entre des représentants d'
Arcelor et de Mittal Steel sur le
plan d'
affaires de Mittal Steel a confirmé que le modèle économique de Mittal Steel est
essentiellement orienté vers une stratégie de volume, alors que celui d'
Arcelor repose sur une
stratégie de profitabilité et de création de valeur. Du fait des divergences existant entre ces deux
modèles, les synergies découlant du projet de regroupement de Mittal Steel et d'
Arcelor sont faibles
comparées à celles qui ont été réalisées lors des opérations récentes de grande envergure dans le
secteur de l'
acier ainsi qu'
à celles résultant du regroupement d'
Arcelor et de Severstal.
L'opération Severstal : l'alternative stratégique la plus intéressante
L'
opération Severstal donnera naissance au leader mondial et au groupe le plus profitable de
l’industrie sidérurgique. Le rapprochement avec Severstal constitue un élément clé dans la mise en
œuvre du plan de croissance et de création de valeur d’Arcelor et s'
inscrit pleinement dans la
stratégie, le modèle économique et les valeurs d'
entreprise d’Arcelor.
•
Le rapprochement avec Severstal créera le leader mondial de l’industrie sidérurgique
compte tenu de la complémentarité des deux groupes d'
un point de vue industriel et
géographique.
o
L’entité combinée disposera d’une présence géographique équilibrée avec une
position de leader tant sur les marchés développés (Europe, Amérique du Nord) que
sur les marchés émergents (Brésil, Russie).
o
Au plan industriel, l'
association de produits à forte valeur ajoutée et d'
unités de
production à bas coûts intégrées en amont donnera naissance à l'
un des groupes les
plus profitables du secteur, avec un EBITDA par tonne pro forma 2005 d'
environ 130
euros. Le nouvel ensemble bénéficiera de l'
expérience et du leadership
technologique d'
Arcelor et deviendra le leader mondial incontesté de l'
industrie
sidérurgique sur tous les segments de produits (aciers plats au carbone, aciers longs
au carbone et distribution). Ce regroupement renforcera le leadership d'
Arcelor sur
le marché des produits destinés à l'
industrie automobile (avec une part de marché
au niveau mondial de plus de 20 % - soit plus du double de celle de son concurrent
immédiat).
o
En outre, l'
entité combinée disposera d'
une meilleure résilience à la volatilité du
cycle de l'
acier.
•
L'
opération Severstal crée indéniablement de la valeur pour les actionnaires. Le nouvel
ensemble deviendra l'
un des producteurs d'
aciers les plus compétitifs au monde tant sur les
marchés développés que sur les marchés émergents et sera le seul à disposer d'
une
position de leader au Brésil et en Russie. Le rapprochement créera des synergies
importantes et de nouvelles sources de croissance, avec notamment, sur la base
d'
hypothèses conservatrices, un nouvel objectif d'
EBITDA normalisé de 10 milliards d'
euros
à l'
horizon 2008.
•
L'
opération Severstal permet à Arcelor de poursuivre son modèle consistant à mettre en
œuvre les "meilleures pratiques" en matière de gouvernance d'
entreprise. L'
accord conclu
avec Alexey Mordashov comprend un certain nombre de dispositions destinées à maintenir
3
le modèle de gouvernance d'
Arcelor. Certaines de ces dispositions, telles que la
prédominance d’administrateurs indépendants tant au sein du conseil que des comités, la
mise en place de comités indépendants et le seuil de déclenchement d'
une offre publique
obligatoire, figureront dans les statuts de la Société.
L’opération Severstal ne bloque pas l'offre de Mittal Steel
Le Conseil d'
administration tient à rappeler que l'
opération Severstal et la façon dont elle a été
structurée, ne viole aucune loi applicable ni aucune disposition des statuts de la Société.
En approuvant l'
opération Severstal, le Conseil d'
administration est certain d'
avoir agi dans la
légalité et dans l'
intérêt de la Société, de celui de ses actionnaires et de ses autres partenaires. En
réalité, le Conseil est convaincu qu'
en l'
absence d'
un projet de rapprochement avec Severstal,
Mittal Steel n'
aurait pas amélioré son offre.
En outre, l’opération Severstal a été définie de sorte que, si Mittal Steel acquiert plus de 50% du
capital entièrement dilué d’Arcelor, l’opération sera débouclée. En cas d'
acquisition par Mittal Steel
d'
une participation inférieure à 50%, l'
opération pourra être débouclée au choix d’Alexey
Mordashov.
Le Conseil d’administration continuera à remplir ses obligations vis-à-vis de la Société et de ses
actionnaires de manière totalement indépendante, y compris en recommandant une meilleure offre.
Procédures de vote
Face à l'
importance exceptionnelle des événements en cours pour l´avenir de la Société, le Conseil
d'
administration a décidé de donner la possibilité aux actionnaires qui seraient opposés à
l'
opération Severstal d'
exprimer leur avis négatif à l'
occasion d'
un vote, soumis à la majorité simple
du capital, qui interviendra lors d'
une assemblée générale convoquée à cet effet pour le 30 juin
prochain.
Les actionnaires auront donc l'
opportunité d'
exprimer leurs vues à deux occasions. Ils pourront
voter contre l'
opération Severstal lors de l'
assemblée générale du 30 juin 2006 et ils pourront
également marquer leur préférence pour le projet de Mittal Steel en apportant leurs titres à son
offre.
Etant donné l’importance de l’alliance Arcelor-Severstal pour l´avenir d’Arcelor, le seuil de 50%
pour décider du rejet de l'
opération a été retenu afin d'
encourager la participation des actionnaires.
Arcelor entreprendra une campagne de communication afin de s'
assurer que tous les actionnaires
soient pleinement informés sur l'
opération ainsi que sur Severstal et qu’ils puissent participer à
cette assemblée et exprimer leur préférence en connaissance de cause. Soumettre l'
approbation
de l'
opération Severstal à un vote à la majorité des 2/3 des actionnaires présents ou représentés,
tel qu'
il a été suggéré récemment à plusieurs reprises, signifierait qu'
une fraction réduite des
actionnaires d'
Arcelor, représentant au plus un tiers du capital social, aurait le pouvoir de mettre fin
à cette opération.
Le Conseil d'
administration d'
Arcelor recommande donc aux actionnaires de participer
massivement à l'
assemblée générale du 30 juin et de voter en faveur de l'
opération Severstal.
4
Le Conseil d’administration d’Arcelor estime que la proposition de vote qui a été faite par
une minorité d’actionnaires a pour objet de bloquer l'opération Severstal au profit de Mittal
Steel
Arcelor a reçu une requête aux fins de la convocation d'
une assemblée générale émanant de
personnes prétendant détenir environ 30% du capital d'
Arcelor (la "Requête"). Dans cette Requête,
il est demandé qu'
une assemblée générale soit convoquée afin de voter une résolution (à la
majorité simple) portant sur la convocation d’une seconde assemblée générale, celle-ci
extraordinaire (AGE), pour approuver l’opération Severstal (à la majorité des deux-tiers).
Le Conseil d'
administration estime que la conséquence de cette procédure complexe de double
assemblée, avec différentes règles de quorum et de majorité, est de priver les actionnaires
d'
Arcelor de l’alternative Severstal.
Le Conseil d’administration craint que la procédure proposée dans la Requête n'
ait pas été
réellement comprise, en raison des complications inutiles qu'
elle entraîne, et tient à s'
assurer que
les investisseurs sont pleinement conscients des éléments suivants :
•
les délais légaux de convocation d'
une assemblée ajoutés à la probabilité importante de
l'
absence de quorum sur première convocation de l'
AGE, font que celle-ci ne pourrait pas se
tenir avant la fin août au plus tôt, soit bien après la fin de l'
offre de Mittal Steel, ce qui
rendrait cette AGE inutile et sans objet ;
•
compte tenu des délais ci-dessus, Mittal Steel serait en mesure d'
exercer les droits de vote
attachés aux actions éventuellement acquises dans le cadre de l'
offre et donc de voter lors
de cette AGE contre l'
opération Severstal ;
•
une fraction réduite des actionnaires d'
Arcelor représentant beaucoup moins que le tiers du
capital aurait ainsi le pouvoir de mettre fin à cette alternative dont les signataires de la
Requête prétendent pourtant se féliciter.
Compte tenu de la sensibilité attachée à cette initiative dans le contexte actuel, et du fait que les
éléments de la Requête qui ont été publiés dans la presse ne correspondent pas au texte de la
Requête reçue par Arcelor, le Conseil d'
administration a demandé que certains éléments
importants soient vérifiés afin de s'
assurer du respect des prescriptions légales et réglementaires
en la matière.
En tout état de cause, le Conseil d’administration d'
Arcelor a rajouté la résolution proposée à l’ordre
du jour de l’assemblée du 30 juin et recommande que les actionnaires votent contre celle-ci.
5
Le Conseil d’administration d’Arcelor a fixé le prix et le calendrier de l’OPRA
Suite à sa décision de distribuer à ses actionnaires un montant de 6,5 milliards d’euros, le Conseil
d’administration d’Arcelor a décidé de fixer le prix offert aux actionnaires d’Arcelor dans le cadre de
l’Offre Publique de Rachat d’Actions qui sera soumise à leur approbation lors de l’AGE du 21 juin
2006 à 44 euros par action, soit le prix payé par Alexey Mordashov dans le cadre de la portion en
numéraire de ses apports.
Tenant compte des inquiétudes des investisseurs quant à un éventuel chevauchement entre l’offre
de Mittal Steel et l’OPRA, le Conseil d’administration a décidé que, si les actionnaires approuvent
l’OPRA, celle-ci ne débuterait pas avant l’annonce des résultats de l’offre de Mittal Steel. En
conséquence, l’OPRA n’aurait aucun effet sur la capacité de Mittal Steel à clôturer son offre.
Conformément à son engagement de maximiser la création de valeur pour les actionnaires
et de protéger l’intérêt social, le Conseil d'administration demande à la Direction générale de
rencontrer Mittal Steel afin d’examiner les améliorations qu’il se propose d’apporter à son
offre.
Le Conseil d’administration d’Arcelor décide de rejeter l’offre actuelle de Mittal Steel et réitère son
soutien total au rapprochement avec Severstal. Ces décisions s'
inscrivent dans l'
engagement du
Conseil d'
administration de maximiser la création de valeur pour les actionnaires et de protéger
l’intérêt du groupe ainsi que celui de son personnel et de ses partenaires.
Conformément à cet engagement, et après avoir noté que Mittal Steel a récemment indiqué être
disposé à améliorer les termes de son offre dans le cadre d’une opération qui serait recommandée
par le Conseil, celui-ci a demandé à la Direction générale de rencontrer Mittal Steel afin de discuter
de ces améliorations éventuelles et d’en faire rapport au conseil.
A propos d’Arcelor
Arcelor est le numéro un mondial de la sidérurgie avec un chiffre d'affaires de 32,6 milliards d'euros en 2005. Le groupe est leader sur ses
principaux marchés : automobile, construction, électroménager et emballage ainsi que l'industrie générale. Le groupe - premier producteur
d'acier en Europe et en Amérique latine – a pour ambition de poursuivre son expansion internationale afin de profiter du potentiel de
croissance des économies émergentes et d'offrir des solutions acier innovantes à ses clients. En 2006, Arcelor emploie 110 000 personnes
dans plus de 60 pays. Le développement durable est au cœur de la stratégie d'Arcelor. L'entreprise vise à être une référence en matière de
performance économique, de relations sociales et de responsabilité sociétale.
Pour plus d’informations consulter le site www.arcelor.com
Corporate Communications
Tél.: +352 4792 5000
E-mail: [email protected]
Patrick Seyler: +352 4792 2360
Luc Scheer: + 352 4792 4455
Jean Lasar: +352 4792 2359
Espagne
Ignacio Agreda: +34 94 489 4162
Oscar Fleites: +34 98 512 60 29
France Sandra Luneau: +33 1 71 92 00 58
Brésil Eimar Magalhães: +55 31 3219 1257
Relations Investisseurs
E-mail: [email protected]
Martine Hue: +352 4792 2151
00 800 4792 4792
(numéro vert, depuis l'UE et la Suisse)
France +33 1 71 92 00 90
Brésil Christiano Woelffel: +55 31 3219 1245
Arcelor S.A. - Registered office: 19, avenue de la Liberté L-2930 Luxembourg
6
Communiqué de presse
Arcelor va fusionner avec Severstal
•
Création du champion mondial de l’acier et du groupe le plus profitable de l’industrie
sidérurgique
•
Arcelor valorisé à 44 euros par action (hors dividende)
Luxembourg et Moscou, 26 mai 2006 – Arcelor, numéro un mondial de l’acier, et Severstal, premier
groupe sidérurgique russe, ont annoncé aujourd’hui avoir conclu un accord en vue d’une fusion,
donnant naissance à un nouveau leader mondial de l’acier et au groupe le plus profitable de
l’industrie sidérurgique. Le nouvel ensemble détiendra les ressources et l’outil de production parmi
les plus compétitifs au monde, à la fois dans les marchés développés et émergents, et sera le seul à
avoir des positions de premier plan à la fois au Brésil et en Russie.
•
Principaux aspects de l’opération
L’opération valorise Arcelor à 44 euros par action - coupon de 1,85 euro non attaché - soit une prime
de 100% par rapport au cours de clôture de l’action Arcelor au 26 janvier 2006, veille de l’annonce
par Mittal Steel de son offre hostile, et une prime de 36,6% sur le cours de clôture de l’action Arcelor
le 25 mai 2006 (hors dividende).
Les actionnaires bénéficieront par ailleurs d’une distribution en numéraire d’un montant maximum de
7,6 milliards d’euros, y compris dividendes et offre publique de rachat d’actions (OPRA).
L’ensemble Arcelor-Severstal sera le premier groupe sidérurgique au monde avec un chiffre
d’affaires pro forma de 46 milliards d’euros, un EBITDA pro forma de 9 milliards d’euros et une
production d’acier de 70 millions de tonnes, sur base des résultats 2005 des deux groupes.
Aux termes des contrats conclus entre les parties,
Alexey Mordashov, actionnaire de référence de Severstal, apportera à Arcelor la totalité de
ses intérêts économiques dans les activités sidérurgiques de Severstal (y compris Severstal
North America), ainsi que Severstal-Resource (mines de fer et de charbon) et sa participation
dans le sidérurgiste italien Lucchini.
M. Mordashov apportera également à Arcelor 1,25 milliard d’euros en numéraire, en
contrepartie d’actions Arcelor valorisées à 44 euros par action.
Au total, M. Mordashov recevra 295 millions d’actions Arcelor nouvellement émises au prix
de 44 euros, représentant environ 32% du capital du nouvel Arcelor.
Les actionnaires existants d’Arcelor détiendront environ 68% d’Arcelor à l’issue du
rapprochement.
•
Création d’un champion mondial de l’acier
Le nouveau groupe bénéficiera du leadership technologique et de l’expérience d’Arcelor et
disposera d’une position de leader mondial incontestée sur tous ses marchés, y compris les aciers
plats au carbone, les aciers longs au carbone et dans la distribution. L’opération renforcera la
position d’Arcelor comme numéro un mondial dans le secteur de l’automobile avec une part de
marché globale de plus de 20% - soit plus du double de la part de marché de son concurrent le plus
proche.
1
Le nouvel ensemble bénéficiera d’une couverture géographique exceptionnelle et équilibrée, avec
des positions de premier plan à la fois sur les marchés développés et sur les marchés émergents.
En particulier :
Le groupe deviendra le numéro un en Europe, Russie et Amérique du Sud
Il occupera une position de tout premier plan en Amérique du Nord
Il renforcera sa présence industrielle et développera ses partenariats dans le monde
La contribution des différentes régions du monde sera équilibrée, avec plus de 40% de l’EBITDA
2005 proforma généré au Brésil et en Russie.
Les deux groupes se connaissent bien et entretiennent depuis longtemps des relations de
partenariat à travers leurs joint-ventures en Russie, l’unité de production de tôles galvanisées
Severgal à Cherepovets, leurs opérations dans le tréfilage à Orël, ainsi que diverses coopérations
industrielles.
L’association de produits à forte valeur ajoutée, d’outils de production très compétitifs et de sources
clé d’approvisionnement en matières premières feront de l’ensemble combiné l’un des acteurs les
plus rentables de l’industrie sidérurgique avec un EBITDA pro forma 2005 de 130 euros par tonne.
Le nouvel ensemble bénéficiera en outre d’une résilience exceptionnelle à la volatilité du cycle de
l’acier.
•
Une création de valeur très attractive pour les actionnaires
EBITDA cible normalisé de 10 milliards d’euros
Opération relutive dès 2006, avant prise en compte des synergies
Synergies de 590 millions d’euros, et potentiellement plus sur les investissements industriels
ROCE supérieur à l’objectif actuel d’Arcelor de 15%
Bilan solide laissant au groupe la flexibilité nécessaire à la poursuite de la croissance et de la
consolidation
Distribution aux actionnaires d’un montant maximum de 7,6 milliards d’euros, y compris
dividendes et OPRA (Offre Publique de Rachat d’Actions)
•
Poursuite des meilleures pratiques d’Arcelor en matière de gouvernance d’entreprise
1 action, 1 vote
Tous les administrateurs sont non-exécutifs
18 administrateurs, dont au moins 9 administrateurs indépendants
3 comités du Conseil d’administration (Audit, Nominations et Rémunérations, Stratégie)
o Comité d’audit composé exclusivement d’administrateurs indépendants
o Comité stratégique présidé par M. Mordashov
o Comité des nominations et rémunérations présidé par un administrateur indépendant
Messieurs Joseph Kinsch et Guy Dollé resteront respectivement Président du Conseil
d’administration et Président de la Direction générale d’Arcelor. L’équipe de direction
d’Arcelor sera maintenue et complétée par des membres de l’équipe de direction de
Severstal.
M. Mordashov deviendra Président non-exécutif du Conseil d’administration d’Arcelor. Il aura
le droit de proposer la nomination de 6 des 18 administrateurs d’Arcelor. M. Mordashov s’est
engagé à voter en assemblée conformément aux recommandations émises par le Conseil
2
d’administration. En outre, il s’est engagé à ne pas accroître son niveau de participation dans
Arcelor pendant 4 ans, et à ne pas céder ses actions Arcelor pendant 5 ans.
L’opération est soumise à l’autorisation des autorités de concurrence, que les parties prévoient
d’obtenir rapidement. L’opération devrait être close en juillet 2006, sous réserve de l’obtention des
autorisations réglementaires nécessaires.
Les actionnaires d’Arcelor auront la possibilité de prendre position sur le rapprochement proposé à
l’occasion d’une prochaine assemblée générale. L’opération sera menée à bien et il est prévu qu’elle
soit finalisée à la fin du mois de juillet, à moins qu’elle ne fasse l’objet en assemblée d’un rejet par
des actionnaires représentant plus de 50% du capital d’Arcelor.
Le Conseil d’administration d’Arcelor a entendu les présentations des conseillers de la société et a
reçu une attestation d’équité de son propre conseiller financier concernant le rapprochement
Arcelor/Severstal.
M. Joseph Kinsch, Président du Conseil d’administration d’Arcelor, a déclaré : “Le Conseil
d’administration d’Arcelor est convaincu que le rapprochement avec Severstal donne sa pleine
mesure à la valeur intrinsèque d’Arcelor, et qu’il présente pour les actionnaires d’Arcelor une logique
industrielle plus forte, une valeur plus élevée et des règles de gouvernance d’entreprise meilleures
que l’offre de Mittal Steel. C’est pourquoi nous croyons que cette opération est dans le meilleur
intérêt des actionnaires d’Arcelor”.
M. Alexey Mordashov, Président et actionnaire de référence de Severstal, a déclaré : “Je suis très
heureux de notre rapprochement avec Arcelor. Arcelor est un groupe splendide avec un
management aux références exceptionnelles, qui dispose d’actifs de classe mondiale et produit des
aciers de très haute qualité. Avec les équipes dirigeantes de Severstal, ses actifs hautement
rentables et ses outils de production très compétitifs, le groupe issu du rapprochement sera
parfaitement positionné pour conduire la consolidation de l’industrie sidérurgique ”.
Guy Dollé, Président de la Direction générale d’Arcelor a déclaré : “La fusion avec Severstal
représente une avancée décisive pour Arcelor et positionne le groupe au premier plan de la
sidérurgie mondiale. Cette opération est conforme à la stratégie d’Arcelor consistant à privilégier la
valeur sur le volume, et elle a été négociée au meilleur des intérêts des deux groupes. Elle est
également conforme à la stratégie de développement d’Arcelor sur les marchés de la zone BRIC. En
fusionnant avec Severstal, nous créons une plate-forme de croissance extraordinaire pour les
investisseurs et nous soumettons à nos actionnaires une proposition bien meilleure. Nous sommes
confiants dans le fait qu’ils soutiendront le modèle Arcelor”, avant d’ajouter : “Des relations de long
terme, l’existence de partenariats efficaces et une approche négociée et amicale sont la garantie
d’un risque d’exécution limité, qui renforce les perspectives de réussite de ce rapprochement”.
3
A propos d’Arcelor
Arcelor est le numéro un mondial de la sidérurgie avec un chiffre d'affaires de 32,6 milliards d'euros en 2005. Le groupe est leader sur ses
principaux marchés : automobile, construction, électroménager et emballage ainsi que l'industrie générale. Le groupe - premier producteur
d'acier en Europe et en Amérique latine – a pour ambition de poursuivre son expansion internationale afin de profiter du potentiel de
croissance des économies émergentes et d'offrir des solutions acier innovantes à ses clients. En 2006, Arcelor emploie 110 000
personnes dans plus de 60 pays. Le développement durable est au cœur de la stratégie d'Arcelor. L'entreprise vise à être une référence
en matière de performance économique, de relations sociales et de responsabilité sociétale.
A propos de Severstal
Severstal est le premier sidérurgiste russe, avec une production 2005 de 17,1 millions de tonnes. Severstal est le deuxième producteur
d’aciers plats en Russie avec une production annuelle de 10,9 millions de tonnes. Severstal détient en outre Severstal North America,
cinquième groupe sidérurgique intégré aux Etats-Unis avec une production 2005 de 2,7 millions de tonnes, et Lucchini, le deuxième
sidérurgiste italien avec une production 2005 de 3,5 millions de tonnes. Severstal est l’un des groupes sidérurgiques dont les coûts de
production sont les plus faibles et qui compte parmi les plus rentables, avec un EBITDA 2005 d’environ 150 euros par tonne d’acier.
Severstal-Resource détient des réserves de minerai de fer pour 70 ans, et des réserves de charbon pour 84 ans. Son chiffre d’affaires et
son EBITDA 2005 se sont établis respectivement à environ 1,12 milliard d’euros et 506 millions d’euros. Severstal-Resource produit du
charbon à coke, du charbon vapeur, du minerai de fer sous forme de boulettes et de fines.
Note aux éditeurs:
Une conférence de presse aura lieu vendredi 26 mai à 14h00 CEST (12.00 GMT) au siège d’Arcelor
à Luxembourg, à l’adresse suivante:
19, avenue de la Liberté
L-2930 Luxembourg
La conférence de presse sera également diffusée sur le web : pour y accéder, merci de consulter le
site http://press.arcelor.com
Contacts Arcelor
Corporate Communications
Tél.: +352 4792 5000
E-mail: [email protected]
Patrick Seyler: +352 4792 2360
Luc Scheer: + 352 4792 4455
Jean Lasar: +352 4792 2359
Espagne
Ignacio Agreda: +34 94 489 4162
Oscar Fleites: +34 98 512 60 29
France Sandra Luneau: +33 1 71 92 00 58
Brésil Eimar Magalhães: +55 31 3219 1257
Relations Investisseurs
E-mail: [email protected]
Martine Hue: +352 4792 2151
00 800 4792 4792
(numéro vert, depuis l'UE et la Suisse)
France +33 1 71 92 00 90
Brésil Christiano Woelffel: +55 31 3219 1245
Arcelor S.A. - Registered office: 19, avenue de la Liberté L-2930 Luxembourg
Contacts Severstal
Contact pour l’Europe
Marie Rouet + 33 6 03 81 51 37
Alpana Kar + 33 6 98 18 31 47
Edelman + 33 1 56 69 75 74
[email protected]
Contact pour les Amériques
Gregory Pettit, Hill & Knowlton
+1 (212) 885 0301
+1 (917) 450 6267
[email protected]
Contact pour la Russie et la CIS
Olga Antonova
+7 (495) 540 7765 ext. 6447
[email protected]
4