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Communiqué de presse
RÉSULTATS ANNUELS 2015
Paris, le 9 février 2016
2015 : UNE ANNÉE MARQUÉE PAR DES AVANCÉES STRATÉGIQUES MAJEURES
Cash-flow net courant par action à 2,16 €, supérieur à l'objectif initial de février 2015 (2,10-2,15 €)
Performances opérationnelles et financières solides
Intégration réussie de Corio : synergies de coûts plus importantes et réalisées plus rapidement
s’élevant à 34 millions d'euros en 2015 et attendues à 67 millions d'euros en 2017 ;
1
Revenus locatifs nets centres commerciaux : +3,4 % à périmètre constant sur 12 mois ;
2
Chiffres d'affaires des commerçants : +4,4 % à périmètre constant sur 12 mois ;
Coût de la dette inférieur à 2,5 % (-50 pbs) et ratio Loan-to-Value stable sur 12 mois à 39,2 % ;
Cash-flow net courant par action : 2,16 euros soit +4,2 % ;
1 3
Portefeuille d'actifs commerciaux de 22,1 milliards d'euros : +5,1 % à périmètre constant ;
EPRA NAV : 34,7 euros par action (+8,0 %) ; EPRA NNNAV : 33,2 euros par action (+12,2 %) ;
4
Dividende : 1,70 euro par action (+6,3 %) ;
Accélération de la transformation du portefeuille de centres commerciaux
Renforcement de la couverture de villes européennes grâce à l’ajout des centres commerciaux
leaders de Corio et les acquisitions de Plenilunio (Madrid, Espagne) et d'Oslo City (Norvège)
offrant un solide potentiel de croissance ;
Profil du portefeuille encore amélioré grâce à près de 850 millions d'euros de cessions ;
Klépierre est idéalement positionné pour accélérer la création de valeur
Pipeline de développement de 3,6 milliards d'euros ;
3 projets majeurs livrés en 2017 : extension de Val d'Europe, premières phases de Prado (France)
et de Hoog Catharijne (Pays-Bas) ;
Déploiement de l'expertise retail et opérationnelle de Klépierre sur l'ensemble du portefeuille afin
d’accélérer la transformation des magasins et la promotion d’initiatives uniques en matière de
marketing et d’animations ; multiplication des innovations, en particulier au travers d'outils digitaux.
1
En prenant pour hypothèse que l’acquisition de Corio ait été réalisée au 1 er janvier 2014. Hors contribution des nouvelles surfaces (acquisitions, nouveaux centres et extensions),
hors surfaces en cours de restructuration, hors cessions réalisées depuis le 1 er janvier 2014 et hors effets de change.
2
La performance du chiffre d'affaires des commerçants a été retraitée en prenant pour hypothèse que les acquisitions de Corio et de Plenilunio aient été réalisées le 1er janvier
2014. La variation ne prend pas en compte l’impact des cessions, des acquisitions et des nouveaux centres ouverts depuis le 1er janvier 2014. Ces chiffres ne tiennent pas compte
des chiffres d'affaires des commerçants aux Pays-Bas, car les locataires ne les communiquent pas à Klépierre.
3
Part totale, hors droits.
4
Soumis au vote des actionnaires réunis en assemblée générale le 19 avril 2016.
1
Laurent Morel, Président du Directoire de Klépierre, a déclaré : « Portée par une feuille de route claire
d’optimisation de l’ancrage territorial et d'excellence opérationnelle, l’année 2015 a été particulièrement
intense. En effet, nous avons généré une croissance organique solide tout en menant à bien à la fois
l’intégration rapide de Corio et la mise en œuvre d’initiatives majeures visant à améliorer le profil de notre
portefeuille. Ces efforts se sont une nouvelle fois traduits par une forte création de valeur pour nos
actionnaires, reflétée dans la croissance significative du cash-flow net courant par action. Pour les années
à venir, je suis confiant dans notre capacité à extraire encore plus de valeur de notre plateforme de 22
milliards d’euros de centres commerciaux leaders en Europe continentale, qui offre un net avantage
compétitif aux enseignes internationales désireuses de se développer au bon endroit avec le bon format. »
***
SOLIDES PERFORMANCES OPERATIONNELLES
Intégration réussie de Corio avec des synergies de coûts excédant l'objectif initial
Le 8 janvier, 2015, le portefeuille de 7 milliards d'euros de Corio a été intégré dans Klépierre, ce qui a
enrichi le portefeuille d’actifs du Groupe d’un grand nombre de centres commerciaux leaders et accru sa
couverture des villes les plus dynamiques d'Europe portant ainsi sa valeur totale à 22,1 milliards d'euros
(hors droits). L'intégration a été rapidement menée et a conduit à la génération de synergies de coûts de
34 millions d'euros en 2015 (19 millions d'euros de synergies de financement et 15 millions d'euros de
synergies de frais généraux et administratifs), qui devraient atteindre 67 millions d'euros par an en 2017.
Chiffres d'affaires des commerçants : +4,4 % pour l'ensemble de l’année 2015
5
A périmètre constant , les chiffres d'affaires des commerçants ont enregistré des croissances solides dans
les centres commerciaux Klépierre : la hausse est de 4,4 % sur l’ensemble de l’année 2015 par rapport à
2014 (+3,8 % à périmètre constant hors extensions). La performance des chiffres d'affaires des
commerçants a été supérieure à celle des indices nationaux dans la plupart des pays.
En France-Belgique, les chiffres d'affaires des commerçants ont progressé de 2 %, principalement grâce
(i) aux performances robustes réalisées par les enseignes ayant rénové leurs magasins ou qui en ont
adapté le format (ii) à l’accélération des campagnes de re-tenanting (iii) et a l'introduction de marques
category-killer dans chaque segment du mix enseignes. Les centres commerciaux français ont surperformé
l'indice national des ventes (CNCC) de 200 points de base au cours des onze premiers mois de l'année.
En Italie, les chiffres d'affaires des commerçants ont enregistré une hausse de 5,8 % sur l’ensemble de
l’année, portés par un environnement économique plus favorable et une plateforme de centres
commerciaux unique avec des centres comme Porta di Roma (Rome), Le Gru (Turin) et Campania
(Naples) ayant une nouvelle fois démontré leur leadership. En Scandinavie, les chiffres d’affaires des
commerçants étaient en hausse de 3,0 %, portés par la Suède (+7,9 %), Emporia à Malmö ayant
enregistré la plus forte progression, et le Danemark (+3,7%), où Field's a renforcé sa position en tant que
centre commercial dominant de la région de Copenhague. La Norvège a enregistré une légère contraction
au niveau des ventes (-0,8 %). En Ibérie, les centres commerciaux Klépierre ont bénéficié de la solide
reprise économique : leurs ventes ont cru de 7,0 %. En Europe centrale/Turquie, les chiffres d’affaires
5
La performance des chiffres d'affaires des commerçants a été retraitée comme si les acquisitions de Corio et de Plenilunio avaient été réalisées au
1er janvier 2014. La variation exclut l'impact des cessions d'actifs, des acquisitions et des nouveaux centres commerciaux ouverts depuis le 1 er janvier
2014. Ces chiffres ne tiennent pas compte des chiffres d'affaires des commerçants aux Pays-Bas, car ces derniers ne les communiquent pas à Klépierre.
2
des commerçants s’inscrivent en hausse de 7,3 %, sous l’effet des croissances enregistrées en Turquie
(+15,3 %), en Hongrie (+11,5 %) et en République tchèque (+7,6 %) contrebalancées par la Pologne
(-1,9 %). En Allemagne, les chiffres d’affaires des commerçants (+14,8 %) traduisent les bonnes
performances de Centrum Galerie (Dresde) après l'ouverture de Primark et de Boulevard Berlin suite à
celle d’un nouveau supermarché.
Croissance organique soutenue
Les revenus locatifs nets des centres commerciaux ont atteint 1 035,0 millions d'euros, soit une hausse de
328,1 millions d'euros (+46,4 %) à périmètre courant par rapport à 2014. Ils comprennent (i) les revenus
6
locatifs nets supplémentaires de 360,6 millions d'euros provenant des anciens actifs de Corio consolidés
er
depuis le 1 janvier 2015 et la contribution de Plenilunio (Madrid) acquis en mars 2015, (ii) une baisse de
53,0 millions d'euros due aux cessions d'actifs, (iii) une augmentation de 25,4 millions d'euros reflétant la
croissance des revenus locatifs nets à périmètre constant et (iv) une baisse de 4,9 millions d'euros liée aux
effets de change.
À périmètre constant et sur une base pro forma, les revenus locatifs nets des centres commerciaux
sont en hausse de 3,4 % sur l’année, soit une surperformance de 300 points de base par rapport à
l'indexation des loyers. Toutes les régions, à l’exception de l'Allemagne et des Pays-Bas, ont dégagé des
taux de croissance supérieurs à 3,0 %. Dans les pays les plus performants, la croissance a également été
stimulée par une amélioration du recouvrement des loyers, une diminution globale du taux de vacance et
des loyers variables plus élevés.
Près de 1 900 baux ont été signés au cours de l’année, ce qui s’est traduit par 28,0 millions d'euros de
loyers minima garantis additionnels en base annuelle. Ces signatures comprennent 1 530 baux renouvelés
ou recommercialisés, représentant 12,5 millions d'euros de loyers minima garantis additionnels en base
annuelle, soit un taux de réversion moyen de 11,6 %. Le taux de vacance des centres commerciaux
(format EPRA), plus élevé dans les actifs provenant de Corio, a été réduit sur l’ensemble du Groupe de
60 points de base par rapport au 30 juin 2015 (4,4 %) pour atteindre 3,8 %, traduisant la capacité de
Klépierre à extraire des revenus additionnels des actifs Corio.
Les revenus locatifs nets sont en hausse de 3,0 % en France-Belgique, soit une surperformance de
320 points de base par rapport à l'indexation des loyers (-0,2 %), reflétant la contribution positive des
campagnes de re-tenanting. Le portefeuille italien a enregistré une hausse de 3,3 %, soit une
surperformance de 320 points de base par rapport à l'indexation des loyers (+0,1 %). En Scandinavie, la
croissance des revenus locatifs nets à périmètre constant a atteint 4,8 %, stimulée par les solides
performances des trois pays, en particulier celle du Danemark. En Ibérie, les revenus locatifs nets ont
progressé de 4,2 %. Au Portugal la croissance est de 4,7 %. En Europe centrale/Turquie, tous les pays
ont contribué à la hausse de 4,4 %. La performance de la Hongrie a été particulièrement robuste et a plus
que compensé l'impact des cessions réalisées en 2015 (5 centres) et en octobre 2014 (1 centre). Aux
Pays-Bas, les revenus locatifs nets étaient légèrement en baisse à périmètre constant (-0,8 %). En
Allemagne, ils sont restés stables.
6
Y compris la contribution de 28,4 millions d'euros provenant du portefeuille de 9 centres commerciaux de proximité aux Pays-Bas vendus à Wereldhave
le 26 août 2015.
3
SOLIDES PERFORMANCES FINANCIÈRES
Cash-flow net courant par action à 2,16 euros : +4,2 % par action
Le cash-flow d'exploitation a atteint 966,6 millions d'euros, soit une hausse de 41 % par rapport à
l’ensemble de l’année 2014. Les charges d'intérêts nettes – 141,2 millions d'euros – enregistrent une
baisse de 24,7 % par rapport à 2014 sous l’effet d’une diminution du coût de l'endettement et de
l'optimisation de la structure financière. Le cash-flow net courant part du groupe a atteint 663,1 millions
d'euros, soit une progression de 63,1 %. Le cash-flow net courant par action a atteint 2,16 euros, soit une
hausse de 4,2 %.
Valeur du portefeuille de centres commerciaux à 21,7 milliards d'euros : + 5,3 % à périmètre
7
constant sur 12 mois
Au 31 décembre 2015, la valeur du portefeuille de centres commerciaux, hors droits, était de 21,7 milliards
d'euros, soit une progression de 8,4 milliards d'euros par rapport au 31 décembre 2014 (+63,0 %)
principalement due aux acquisitions de Corio, de Plenilunio et d’Oslo City. L'évolution de la valeur du
portefeuille à périmètre courant comprend également l'impact des taux de change liés aux devises
scandinaves.
En part du groupe, la valeur du portefeuille de centres commerciaux atteint 18,4 milliards d’euros
7
(+0,8 milliard d'euros ; hors droits) soit une progression de 5% à périmètre constant sur 12 mois . Le
taux de rendement moyen du portefeuille s’est établi à 5,7 %, soit une compression de 40 points de base
par rapport au 31 décembre 2014 pro forma (y compris Corio).
En ajoutant les autres activités (actifs de commerces en France), la valeur totale du portefeuille (hors
droits) atteint 22,1 milliards d'euros en part totale et 18,8 milliards d’euros en part groupe.
EPRA NAV à 34,7 euros par action : +8,0 % sur 12 mois
L’EPRA NAV par action s’est établi à 34,7 euros à comparer à 32,1 euros au 31 décembre 2014. La
progression de l’EPRA NAV atteint 8,0% et reflète (i) la contribution du cash-flow sur la période
8
(+2,16 euros) (ii) la hausse des valeurs d’actifs à périmètre constant (+3,0 euros) (iii) le paiement des
dividendes (-1,3 euro) ainsi que (iv) les coûts de transaction et les ajustements liés à la comptabilisation du
prix d'acquisition de Corio (-0,3 euro). L’EPRA NNNAV atteint 33,2 euros par action, soit une progression
de 12,2 % par rapport au 31 décembre 2014.
Poursuite de l'amélioration du profil financier
Au 31 décembre 2015, l'endettement net consolidé était de 8,9 milliards d'euros, contre 5,3 milliards
d'euros au 31 décembre 2014. Cette hausse est due essentiellement à la consolidation de l'endettement
7
En prenant pour hypothèse que l’acquisition de Corio ait été réalisée au 1er janvier 2014. Hors contribution des nouveaux centres ouverts, des
acquisitions, des cessions réalisées depuis le 1er janvier 2014, des investissements réalisés sur les extensions et hors effets de change.
8
Y compris hausse de valeur des sociétés de service pour 0,5 euro.
4
de Corio pour un montant total nominal de 3,2 milliards d'euros. Le ratio Loan-to-Value est resté stable sur
une base pro forma (y compris Corio) par rapport au 31 décembre 2014, à 39,2 %.
Au cours de l'année, Klépierre a procédé au rachat d’obligations existantes pour un montant total de
0,4 milliard d'euros et à celui de placements privés américains (USPP) pour un montant de
0,9 milliard d'euros. Le Groupe a également renégocié et allongé la durée de ses facilités de crédit
bancaires renouvelables pour un montant total de 1,6 milliard d'euros tout en émettant de nouvelles
obligations pour un montant de 1,2 milliard d'euros. Ces nouveaux financements étaient assortis d'une
maturité moyenne de plus de 7 ans et d'un coût moyen de 1,7 %, ils sont venus remplacer des
financements à la maturité moyenne de moins de 3 ans et d’un coût moyen de 4,8 %.
Au 31 décembre 2015, la durée moyenne de la dette était de 5,5 ans (contre 5,3 ans au 31 décembre
2014, sur une base pro forma). Le coût moyen de la dette sur la période a continué de baisser pour
s’établir à moins de 2,5 %. Ce pourcentage reflète le faible niveau des taux d'intérêt à court terme, la
restructuration du portefeuille de couverture et les premiers impacts positifs (-19 millions d'euros) des
synergies de coûts financiers suite à l'intégration de Corio. En 2015, 60% des dettes acquises de Corio ont
été refinancées. L’impact total des synergies de coûts financiers devrait atteindre 32 millions d’euros en
2016.
NOUVELLE AUGMENTATION DU DIVIDENDE PAR ACTION
Le Conseil de surveillance proposera aux actionnaires réunis en assemblée générale le 19 avril 2016, le
paiement d’un dividende de 1,70 euro par action au titre de l’exercice 2015, entièrement en numéraire,
contre 1,60 euro pour l'exercice 2014 (+ 6,3 %). Ce dividende reflète un taux de distribution de 81 % du
cash-flow net courant en part du groupe et proviendra à hauteur de 0,5 euro de l'activité SIIC de Klépierre.
La date de versement proposée est le 26 avril 2016 et la date de détachement le 22 avril 2016.
ACCÉLÉRATION DE LA ROTATION DES ACTIFS ET DE LA TRANSFORMATION DU
PORTEFEUILLE
En 2015, Klépierre a de nouveau renforcé son portefeuille de centres commerciaux par des acquisitions
ciblées majeures et des cessions sélectives.
Au mois de mars 2015, Klépierre a acquis Plenilunio, pour un montant total de 375 millions d'euros, l'un
des principaux centres commerciaux de la région de Madrid (Espagne) couvrant 70 000 m² et accueillant
chaque année plus de 11 millions de visiteurs. Au mois de décembre 2015, le Groupe a finalisé, pour un
montant de 336 millions d'euros, l'acquisition d'Oslo City, le centre commercial leader de la Norvège en
termes de chiffre d'affaires par m² et de fréquentation, situé sur le principal nœud de transports de la ville.
Grâce à ces opérations, Klépierre a accru sa présence dans deux des capitales les plus riches et les plus
dynamiques d'Europe.
En ligne avec sa stratégie d’allocation d’actifs, le Groupe a procédé à des cessions pour un montant total
de 850 millions d'euros (hors droits), réalisées à leur valeur d'expertise. Ces ventes incluent principalement
un portefeuille de 9 centres commerciaux de proximité aux Pays-Bas (pour un montant total de 730 millions
d'euros), des galeries commerciales en Hongrie (5 actifs), en Pologne (1 actif) et en Espagne (1 actif) et
2 portefeuilles d'actifs de commerces en France.
5
LE GROUPE EST IDÉALEMENT POSITIONNÉ POUR POURSUIVRE SA DYNAMIQUE
DE CRÉATION DE VALEUR
Le pipeline de développement du Groupe représente des investissements d'un montant de 3,6 milliards
d'euros, dont 2 milliards d'euros de projets engagés et maîtrisés concentrés sur la France, la Belgique, la
Scandinavie, l'Italie et les Pays-Bas. 79 % de ces projets sont des extensions-rénovations visant à la fois à
capitaliser sur des destinations shopping ayant démontré leur attractivité et à accélérer le processus de
transformation de l'offre commerciale ; 21 % de ces projets sont de nouveaux développements à réaliser
dans des villes figurant parmi les plus dynamiques d'Europe et intégrés à de grands programmes
d'aménagement urbain (développement de réseaux de transport et construction d’immeubles de logements
et de bureaux).
Les prochains projets majeurs de centres commerciaux qui ouvriront dans les prochaines années illustrent
la capacité du Groupe à renforcer encore davantage la qualité de son portefeuille en réalisant des
extensions-rénovations ou en saisissant des opportunités de développement uniques. Au cours du premier
semestre de l'année 2017, 17 000 m² d'extension seront ouverts à Val d’Europe (région parisienne), un
centre commercial de 100 000 m² qui, depuis son ouverture en 2000 a connu une croissance record de sa
fréquentation et de ses ventes. Au deuxième semestre 2017, le centre commercial Prado (Marseille,
France), un nouveau projet de 23 000 m² conçu par Benoy et situé dans le quartier le plus aisé de la
troisième ville de France, accueillera 50 magasins et le magasin phare des Galeries Lafayette sur
9 400 m². Situé au cœur de la ville d‘Utrecht, Hoog Catharijne sera le plus grand centre commercial des
Pays-Bas et accueillera dans un cadre nouvelle génération les marques internationales les plus
renommées et les plus puissantes. La première phase de l'extension-rénovation de ce pôle commercial
leader – bâti sur le site de la gare centrale qui accueille 26 millions de passagers par an – ouvrira ses
portes entre la fin de l’année 2017 et le premier semestre 2018.
PERSPECTIVES
En 2016, les revenus locatifs devraient continuer de progresser à périmètre constant, alors que des
synergies supplémentaires seront réalisées. Les désinvestissements nets effectués en 2015 auront un
léger impact sur l’exercice. Dans ce contexte, Klépierre est raisonnablement confiant dans sa capacité à
générer une croissance de son cash-flow net courant comparable à celle de 2015, pour atteindre 2,23 à
2,25 euros par action sur l’année.
6
PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES AU 31 DECEMBRE 2015
en millions d'euros (part totale)
2015
2014
Centres commerciaux
Autres activités
1161,1
34,6
782,0
40,6
TOTAL LOYERS BRUTS
1195,7
822,7
12,6
10,4
1208,4
833,0
86,8
70,8
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL
1295,1
903,8
Centres commerciaux
1
Autres activités
1035,0
33,0
706,9
38,4
TOTAL REVENUS LOCATIFS NETS
1068,0
745,2
CASH-FLOW NET COURANT (part groupe)
663,1
406,5
Cash-flow net courant par action (€)
2,16
2,07
Autres revenus locatifs
TOTAL REVENUS LOCATIFS
Honoraires
2
Dividende par action (€)
1,70
VALEUR DU PATRIMOINE (part totale, hors droits)
22 127
13 821
36,0
33,5
34,7
32,1
33,2
29,6
3
ANR de remplacement par action (€)
4
EPRA NAV par action (€)
5
EPRA NNNAV par action (€)
1,60
(1) Ce segment regroupe les boîtes commerciales situées en France et dont la plupart se trouvent à proximité de centres
commerciaux (périmètre ex-Klémurs).
(2) Soumis au vote des actionnaires réunis en assemblée générale le 19 avril 2016
(3) Droits compris, avant fiscalité sur plus-values latentes et mise en valeur de marché des instruments financiers.
(4) Hors droits, avant fiscalité sur plus-values latentes et mise en valeur de marché des instruments financiers.
(5) Hors droits, après fiscalité sur plus-values latentes et mise en valeur de marché des instruments financiers.
Le Conseil de surveillance s’est réuni au siège de la Société le 4 février 2016 pour examiner les comptes annuels arrêtés par le
Directoire le 29 janvier 2016. Les comptes consolidés annuels ont fait l’objet de procédures d’audit pour lesquelles le rapport de
certification est en cours d’émission.
7
CHIFFRE D’AFFAIRES POUR L’ANNÉE 2015
EN PART TOTALE
en millions d'euros
EN PART GROUPE
12/31/2015
12/31/2014
12/31/2015
12/31/2014
France
Belgique
France-Belgique
Italie
Norvège
Suède
Danemark
Scandinavie
Espagne
Portugal
Ibérie
Pologne
Hongrie
République tchèque
Turquie
Autres pays
Europe centrale et Turquie
Pays-Bas
Allemagne
392,8
16,4
409,2
199,2
57,3
67,9
51,1
176,3
86,3
20,5
106,8
35,6
20,5
24,5
35,3
3,2
119,1
94,1
56,4
341,3
15,4
356,7
100,4
58,7
76,3
47,4
182,4
44,7
15,0
59,7
34,9
21,2
23,2
0,0
3,6
82,9
0,0
0,0
324,4
16,4
340,8
193,7
32,2
38,1
28,7
98,9
82,6
20,4
103,0
35,6
20,4
24,5
31,9
2,9
115,4
92,1
52,5
271,9
15,4
287,3
95,4
32,9
42,8
26,6
102,3
40,5
15,0
55,5
34,9
21,1
23,2
0,0
3,3
82,4
0,0
0,0
Total Centres commerciaux
Autres activités
1161,1
34,6
782,0
40,6
996,5
34,6
622,9
40,6
TOTAL LOYERS BRUTS
1195,7
822,7
1031,1
663,6
12,6
86,8
10,4
70,8
9,5
80,0
7,6
68,9
1295,1
903,8
1120,6
740,1
53,2
89,5
Honoraires
TOTAL CHIFFRE
D'AFFAIRES
Loyers bruts des sociétés mises en équivalence
Loyers bruts
96,1
9
58,5
9
Les sociétés mises en équivalence représentaient un portefeuille de centres commerciaux d’une valeur de 1,9 milliard d’euros au 31 décembre 2015 en
part totale (1,6 milliard d’euros en part groupe). Les revenus générés par ces sociétés ne sont pas compris dans le périmètre de consolidation Klépierre.
8
CHIFFRE D’AFFAIRES PAR TRIMESTRE (PART TOTALE)
T4
T3
T2
T1
2014
(publié)
T4
France
Belgique
France-Belgique
Italie
Norvège
Suède
Danemark
Scandinavie
Espagne
Portugal
Ibérie
Pologne
Hongrie
Turquie
Autres pays
Pays-Bas
Allemagne
98,6
4,2
102,8
50,2
14,2
17,5
13,4
45,1
23,0
5,1
28,1
9,3
5,0
6,4
8,5
0,6
29,8
15,8
13,2
97,9
4,2
102,1
49,7
13,8
16,3
12,5
42,7
22,7
5,2
27,9
8,7
5,1
6,2
8,8
0,8
29,7
23,6
14,6
98,9
4,0
102,9
50,1
14,9
17,0
13,2
45,1
23,3
5,1
28,4
8,7
4,8
6,0
9,1
0,9
29,5
27,6
14,8
97,3
4,1
101,4
49,2
14,4
17,1
12,0
43,4
17,3
5,1
22,4
8,9
5,6
6,0
8,8
0,8
30,1
27,1
13,7
79,9
4,2
84,1
24,6
14,2
16,5
11,9
42,6
7,8
3,8
11,7
9,1
5,5
5,8
0,7
21,2
-
Total Centres commerciaux
Autres activités
285,1
8,4
290,3
8,2
298,4
8,8
287,4
9,2
184,1
9,6
TOTAL LOYERS BRUTS
293,5
298,5
307,2
296,6
193,6
Honoraires
3,6
21,5
3,6
20,2
1,4
25,7
4,0
19,5
1,8
15,4
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL
318,5
322,2
334,3
320,1
210,8
23,5
24,2
24,2
13,0
2015
en millions d'euros (part totale)
Loyers bruts des sociétés mises en équivalence
Loyers bruts
24,2
10
10
Les sociétés mises en équivalence représentaient un portefeuille de centres commerciaux d’une valeur de 1,9 milliard d’euros au 31 décembre 2015
en part totale (1,6 milliard d’euros en part groupe). Les revenus générés par ces sociétés ne sont pas compris dans le périmètre de consolidation
Klépierre.
9
WEBCAST – PRÉSENTATION ET TÉLÉCONFÉRENCE – RÉSULTATS ANNUELS
2015
Les membres du Directoire de Klépierre présenteront les résultats annuels le mercredi 10 février à 9 heures (8h –
heure de Londres). Nous vous invitons à vous rendre sur le site internet de Klépierre pour écouter la téléconférence,
ou à scanner le code QR ci-dessous. Une rediffusion sera également disponible après l’évènement.
À PROPOS DE KLÉPIERRE
Acteur majeur de l’immobilier de centres commerciaux en Europe, Klépierre associe une expertise en termes de
développement, de gestion locative et d’asset management. Son patrimoine est évalué à 22,1 milliards d'euros au
31 décembre 2015. Il se compose de grands centres commerciaux implantés dans 16 pays d’Europe continentale.
ère
Klépierre détient une participation majoritaire (56,1 %) dans Steen & Strøm, 1
foncière scandinave de centres
commerciaux.
Klépierre a pour principaux actionnaires Simon Property Group (20,3 %), leader mondial de l’industrie des centres
commerciaux et APG (13,1 %), fonds de pension basé aux Pays-Bas. Klépierre est une Société d'investissement
immobilier cotée (SIIC), dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext ParisTM et Euronext Amsterdam,
membre des indices CAC 40, EPRA Euro Zone et GPR 250.Klépierre est également présente dans plusieurs indices
éthiques internationaux - DJSI World et Europe, Euronext Vigeo France 20 et World 120, Euronext Low Carbon 100
Europe – et est aussi classée Green Star par GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark). Cette présence
marque l'engagement du Groupe dans une démarche volontaire de développement durable.
Pour en savoir plus, consultez notre site Internet : www.klepierre.com
AGENDA
19 avril 2016
Assemblée générale des actionnaires
28 avril 2016
Chiffre d’affaires du 1 trimestre 2016 (communiqué de presse après bourse)
er
CONTACTS RELATIONS INVESTISSEURS
Vanessa FRICANO – + 33 1 40 67 52 24 – [email protected]
Julien ROUCH – +33 1 40 67 53 08 – [email protected]
CONTACTS PRESSE
Aurélia de LAPEYROUSE – + 33 1 53 96 83 83 – [email protected]
Guillaume LE TARNEC – + 33 1 53 96 83 83 – [email protected]
***
Ce communiqué de presse et ses annexes sont disponibles sur le site internet de Klépierre : www.klepierre.com
10
ANNEXES
1.
2.
3.
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ..................................................................... 12
PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES ........................................................ 18
PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION ...................................................................... 19
4.
REVUE DES PERFORMANCES OPÉRATIONNELLES DES CENTRES
COMMERCIAUX ............................................................................................................. 24
4.1.
4.2.
4.3.
4.4.
4.5.
4.6.
5.
6.
ACTIVITÉ PAR RÉGION ........................................................................................ 29
INVESTISSEMENTS, DÉVELOPPEMENTS ET CESSIONS ................................. 40
6.1.
6.2.
6.3.
7.
INVESTISSEMENTS RÉALISÉS EN 2015 .................................................................... 40
PIPELINE DE DÉVELOPPEMENT ................................................................................ 41
CESSIONS RÉALISÉES DEPUIS LE 1er JANVIER 2015 .............................................. 43
RÉSULTAT ET CASH-FLOW CONSOLIDÉS ........................................................ 44
7.1.
7.2.
8.
9.
ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE .............................................................................. 24
ÉVOLUTION DES CHIFFRES D'AFFAIRES DES COMMERÇANTS ............................ 25
REVENUS LOCATIFS BRUTS ...................................................................................... 26
REVENUS LOCATIFS NETS......................................................................................... 26
BILAN DE L'ACTIVITÉ DES CENTRES COMMERCIAUX ............................................. 28
ÉCHÉANCIER DES BAUX AU 31 DÉCEMBRE 2015 .................................................... 28
RÉSULTAT CONSOLIDÉ .............................................................................................. 44
ÉVOLUTION DU CASH-FLOW NET COURANT ........................................................... 47
RÉSULTAT SOCIAL ET DISTRIBUTION............................................................... 47
ÉVALUATION DU PORTEFEUILLE....................................................................... 49
9.1.
9.2.
MÉTHODOLOGIE ......................................................................................................... 49
RÉSULTATS DES EXPERTISES .................................................................................. 50
10. INDICATEURS DE PERFORMANCE EPRA .......................................................... 54
10.1.
10.2.
10.3.
10.4.
10.5.
EPRA EARNINGS ......................................................................................................... 54
EPRA NET ASSET VALUE AND TRIPLE NET ASSET VALUE ..................................... 54
EPRA NET INITIAL YIELD AND EPRA “TOPPED-UP” NET INITIAL YIELD ................. 57
EPRA VACANCY RATE ................................................................................................ 57
EPRA COST RATIO ...................................................................................................... 58
11. POLITIQUE FINANCIÈRE ...................................................................................... 59
11.1.
11.2.
11.3.
11.4.
RESSOURCES FINANCIÈRES ..................................................................................... 59
COUVERTURE DU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT ..................................................... 61
COÛT DE LA DETTE..................................................................................................... 61
RATIOS FINANCIERS ET NOTATION FINANCIÈRE .................................................... 62
12. PERSPECTIVES ..................................................................................................... 63
11
1.
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
ÉTAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (FORMAT EPRA)
en millions d'euros
31 décembre
2015
31 décembre
2014
Revenus locatifs
Charges sur terrain (foncier)
Charges locatives non récupérées
Charges sur immeubles (propriétaire)
1 208,4
-15,4
-67,0
-58,0
833,0
-7,5
-36,3
-44,0
Revenus locatifs nets
1 068,0
745,2
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités
Autres produits d'exploitation
Frais d'études
Frais de personnel
Autres frais généraux
Dotations aux amortissements et provisions des immeubles de placement
Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles
Provisions
86,8
13,9
-2,8
-149,2
-77,4
-444,2
-17,1
-0,3
70,8
15,8
-4,0
-109,1
-47,6
-384,9
-12,4
-3,6
Produits sur cessions d'immeubles de placement et de titres de participation
Valeur nette comptable des immeubles de placement et des titres de participation cédés
Résultat de cessions d'immeubles de placement et titres de participation
850,8
-836,8
14,1
2 027,9
-1 181,0
846,9
Dépréciation des écarts d'acquisition
-704,5
Résultat opérationnel
-212,8
1 117,0
Dividendes et provisions nettes sur titres non consolidés
Produits financiers
Charges financières
Coût de l'endettement net
Variation de valeur des instruments financiers
Effet des actualisations
Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence
0,1
161,1
-378,2
-217,1
-30,6
0,0
99,5
-369,1
-269,6
-17,3
19,1
8,3
Résultat avant impots
-441,3
838,5
Impôts sur les sociétés
3,6
-30,4
Résultat net de l'ensemble consolidé
-437,7
808,1
dont
Part du groupe
Participations ne donnant pas le contrôle
-499,8
62,2
640,0
168,1
306 803 561
-1,6
306 803 561
-1,6
195 912 339
3,3
195 912 339
3,3
-437,7
808,1
-6,9
70,7
-84,0
0,6
-12,8
-66,0
-4,3
-67,8
5,4
-66,8
4,1
1,8
2,6
-1,8
5,9
0,8
-444,6
742,1
-501,6
57,0
601,8
140,3
Résultat global non dilué, part du groupe, par action en euro
-1,6
3,1
Résultat global dilué, part du groupe, par action en euro
-1,6
3,1
Nombre moyen d'actions non dilué
Résultat net non dilué, part du groupe, par action en euro
Nombre moyen d'actions dilué
Résultat net dilué, part du groupe, par action en euro
Autres éléments du résultat global comptabilisés directement en capitaux propres
Partie efficace des profits et pertes sur instruments de couverture de flux de trésorerie (IAS 39)
Profits et pertes de conversion
Impôt sur les autres éléments du résultat global
Sous-total des autres éléments qui peuvent être reclassés ultérieurement en « Résultat
Résultat de cession d'actions propres
Ecarts actuariels
Sous-total des autres éléments qui ne peuvent pas être reclassés ultérieurement en
« Résultat net »
Quote-part des autres éléments du résultat global des entreprises associées
Résultat global total
dont
Part du groupe
Hors impact technique comptable non récurrent de la sortie et de la dépréciation pour un montant total de 704,5 millions d’euros de
l’écart d’acquisition de Corio (voir section « Périmètre de consolidation » du présent document pour plus d’informations), le résultat
net consolidé en part groupe fait état d’un bénéfice de 204,7 millions d’euros (soit 0,7 euro par action).
12
ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE (FORMAT EPRA)
en millions d'euros
Ecarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles et en cours
Immeubles de placement
Immeubles de placement en cours de construction
Participations dans les entreprises associées
Autres actifs non courants
Instruments dérivés non courants
Impôts différés actifs
ACTIFS NON COURANTS
Immeubles de placement destinés à la vente
Stocks
Clients et comptes rattachés
Autres créances
Créances fiscales
Autres débiteurs
Instruments dérivés courants
Trésorerie et équivalents trésorerie
ACTIFS COURANTS
31 décembre
2015
834,6
45,7
20,6
13 901,6
807,9
1 161,5
371,8
96,5
53,0
31 décembre
2014
129,9
46,5
13,0
8 451,0
400,0
443,5
173,0
118,1
48,7
17 293,2
9 823,7
23,9
0,0
164,3
410,4
180,4
230,1
4,3
413,7
3,5
0,4
103,2
201,0
37,4
163,6
3,7
140,6
1 016,6
452,4
TOTAL ACTIF
18 309,8
10 276,1
Capital
Primes
Réserve légale
Réserves consolidées
Actions propres
Réserve de couverture
Autres réserves consolidées
Résultat consolidé
Capitaux propres part du Groupe
440,1
5 818,1
44,0
-30,3
-78,4
-104,0
152,1
-499,8
5 772,0
1 267,2
279,3
1 773,6
27,9
-299,4
-82,0
-172,0
-45,3
640,0
2 421,4
1 144,5
CAPITAUX PROPRES
7 039,2
3 565,9
Passifs financiers non courants
Provisions long terme
Engagements de retraite
Instruments dérivés non courants P
Dépôts et cautionnements
Impôts différés passifs
6 714,1
43,1
13,0
76,2
145,7
693,1
4 880,4
17,4
17,6
173,4
110,8
322,3
PASSIFS NON COURANTS
7 685,3
5 521,9
Passifs financiers courants
Concours bancaires
Dettes fournisseurs
Dettes sur immobilisations
Autres dettes
Instruments dérivés courants P
Dettes fiscales et sociales
2 584,0
265,1
227,1
17,7
298,7
0,5
192,2
697,4
53,8
117,7
13,0
182,8
25,3
98,3
PASSIFS COURANTS
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
3 585,4
1 188,3
18 309,8
10 276,1
13
RÉSULTAT SECTORIEL
en millions d'euros
Revenus locatifs
Charges locatives et immobilières
Revenus de gestion et autres produits
Frais de personnel et frais généraux
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION
Amortissements et provisions
Résultat de cessions
RESULTAT SECTORIEL
Depreciation de l'écart d'acquisition
RESULTAT AVANT IMPÔT
Impôt sur les sociétés
RESULTAT NET
en millions d'euros
Revenus locatifs
Revenus de gestion et autres produits
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION
Amortissements et provisions
RESULTAT SECTORIEL
Depreciation de l'écart d'acquisition
RESULTAT AVANT IMPÔT
RESULTAT NET
France-Belgique (1)
31/12/15
453,3
-41,9
411,4
47,5
-70,5
388,4
-166,4
12,2
-14,7
219,5
31/12/14
403,0
-35,7
367,3
52,5
-62,1
357,7
-125,0
744,8
-2,8
974,7
Allemagne
31/12/15
56,5
-14,0
42,4
6,2
-11,2
37,4
-28,0
-0,1
9,3
31/12/14
Scandinavie
31/12/15
177,0
-20,4
156,6
14,4
-29,0
142,0
-70,1
4,3
7,1
83,3
31/12/14
182,7
-20,6
162,1
17,4
-34,7
144,7
-101,0
-1,5
8,9
51,1
Europe Centrale et
Turquie
31/12/15 31/12/14
119,3
83,0
-13,2
-11,3
106,0
71,8
6,0
4,1
-13,3
-7,9
98,7
68,0
-62,6
-74,6
-6,7
0,4
10,0
39,3
-6,2
Italie
31/12/15
201,1
-16,2
184,9
12,4
-25,1
172,2
-49,3
0,5
15,1
138,6
Ibérie
31/12/14
102,2
-10,7
91,6
6,3
-12,4
85,4
-29,0
78,2
3,5
138,1
Non affecté (2)
31/12/15
0,0
0,0
0,1
-35,8
-35,8
-35,8
31/12/14
2,4
-0,4
1,9
0,4
-34,4
-32,1
0,3
13,2
-18,7
31/12/15
107,2
-16,6
90,6
7,4
-15,0
82,9
-48,9
-2,1
1,5
33,4
31/12/14
59,8
-9,1
50,7
5,9
-9,2
47,4
-71,6
11,9
-1,3
-13,7
Pays-Bas
31/12/15
94,1
-18,1
76,0
6,7
-29,4
53,4
-36,2
6,0
31/12/14
23,1
GROUPE KLEPIERRE
31/12/15
1 208,4
-140,3
1 068,0
100,7
-229,4
939,4
-461,6
14,1
19,1
510,8
-704,5
-217,0
-30,6
-441,2
3,6
-437,7
31/12/14
833,0
-87,8
745,2
86,5
-160,7
671,1
-401,0
846,9
8,3
1 125,3
-269,5
-17,3
838,5
-30,4
808,1
(1) Centres commerciaux et commerces
(2) Y compris immeubles de bureaux restant dans le portefeuille au premier semestre 2014.
net consolidé en part groupe fait état d’un bénéfice de 204,7 millions d’euros (soit 0,7 euro par action).
14
TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (FORMAT EPRA)
en millions d'euros
31 décembre
2015
31 décembre
2014
Flux de trésorerie des activités d'exploitation
Résultat net des sociétés intégrées
-437,7
808,1
- Amortissements et provisions
458,5
401,7
- Dépréciation de l'écart d'acquisition
- Plus et moins values sur cessions d'actifs et charge d'impôt
704,5
-17,4
0,0
-811,4
- Reclassement des intérêts financiers et autres éléments
261,1
287,0
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées
969,0
685,3
Impôts versés
-25,5
-40,1
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation
-17,6
3,8
Flux nets de trésorerie provenant des activités d'exploitation
926,0
649,0
833,3
1 565,3
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
ou non liés à l'activité
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Produits de la cession d'immeubles de placement
Produits de la cession d'autres immobilisations
Produits de la cession de filiales (net de la trésorerie cédée)
Acquisitions d'immeubles de placement
Frais d'acquisitions d'immeubles de placement
Décaissements liés aux travaux en cours
Acquisitions d'autres immobilisations
-
-
-5,2
450,2
-114,2
-39,9
-0,8
-0,6
-294,1
-155,4
-11,3
-26,2
Acquisitions de filiales sous déduction de la trésorerie acquise
-543,4
-4,3
Mouvement des prêts et avances consentis et autres investissements
-276,6
204,7
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement
-412,1
1 995,1
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes mis en paiement aux actionnaires de l'entité mère
-393,2
-303,5
Dividendes mis en paiement aux participations ne donnant pas le contrôle
5,5
-304,6
Augmentation de capital
Remboursement de prime d'émission
Acquisitions / Cessions d'actions propres
3,6
11,5
2 999,9
-2 636,0
-331,1
-103,8
800,1
-2 468,7
-352,9
-31,3
-455,1
-2 649,4
3,0
-4,3
61,8
-9,5
86,8
96,3
148,6
86,8
Nouveaux emprunts, dettes financières et instruments de couverture
Remboursements d'emprunts, dettes financières et instruments de couverture
Intérêts financiers versés
Autres flux liés aux opérations de financement (1)
Flux nets de trésorerie provenant des opérations de financement
Effet des variations de taux de change sur la trésorerie
VARIATION DE LA TRESORERIE
Trésorerie à l'ouverture
Trésorerie à la clôture
(1)
la la
période
correspond
au dividende
intérimaire
de 103,8de
millions
payés
ar Corio
le 12
(1)Le
Leflux
fluxdede
période
correspond
au dividende
intérimaire
103,8d'euros
millions
d’euros
payé
parjanvier
Corio2015
le 12 janvier 2015
15
ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (FORMAT EPRA)
PRÉSENTATION EN JUSTE VALEUR
31 décembre
2015
31 décembre
2014
Revenus locatifs
Charges sur terrain (foncier)
Charges locatives non récupérées
Charges sur immeubles (propriétaire)
1 208,4
-14,8
-67,0
-57,1
833,0
-6,9
-36,3
-43,2
en millions d'euros
1 069,6
746,6
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités
Variation de la juste valeur des immeubles de placement
Frais d'études
Frais de personnel
Autres frais généraux
Dotations aux amortissements et provisions des immeubles de placement
Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles
Provisions
86,8
13,9
883,3
-2,8
-149,2
-77,4
-0,1
-17,1
-0,3
70,8
15,8
197,4
-4,0
-109,1
-47,6
Produits sur cessions d'immeubles de placement et de titres de participation
Valeur nette comptable des immeubles de placement et des titres de participation cédés
Résultat de cessions d'immeubles de placement et titres de participation
850,9
-852,0
-1,1
2 027,9
-2 106,9
-79,0
-922,6
-12,4
-3,6
882,9
774,8
0,1
161,1
-378,2
-217,1
-30,6
97,6
0,0
99,5
-369,1
-269,6
-17,3
35,1
Résultat avant impots
732,9
523,1
Impôts sur les sociétés
-204,6
-54,1
528,3
469,0
dont
Part du groupe
274,7
253,6
328,5
140,5
306 803 561
0,9
306 803 561
0,9
195 912 339
1,7
195 912 339
1,7
528,3
469,0
Autres éléments du résultat global comptabilisés directement en capitaux propres
-13,5
-77,1
70,7
-90,6
0,6
-19,3
-4,3
-79,0
5,4
-78,0
4,1
1,8
2,6
-1,8
5,9
0,8
514,8
391,9
271,3
243,5
286,8
105,1
Résultat global non dilué, part du groupe, par action en euro
0,9
1,5
Résultat global dilué, part du groupe, par action en euro
0,9
1,5
Dividendes et provisions nettes sur titres non consolidés
Produits financiers
Charges financières
Nombre moyen d'actions non dilué
Résultat net non dilué, part du groupe, par action en euro
Nombre moyen d'actions dilué
Résultat net dilué, part du groupe, par action en euro
Partie efficace des profits et pertes sur instruments de couverture de flux de trésorerie (IAS
39)
Profits et pertes de conversion
Impôt sur les autres éléments du résultat global
Sous-total des autres éléments qui peuvent être reclassés ultérieurement en « Résultat
Résultat de cession d'actions propres
Ecarts actuariels
Sous-total des autres éléments qui ne peuvent pas être reclassés ultérieurement en
« Résultat net »
Quote-part des autres éléments du résultat global des entreprises associées
Résultat global total
dont
Part du groupe
net consolidé en part groupe fait état d’un bénéfice de 1 197,3 millions d’euros (soit 3,9 euros par action).
16
ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE(FORMAT EPRA)
PRÉSENTATION EN JUSTE VALEUR
31 décembre
2015
31 décembre
2014
Ecarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles et en cours
Immeubles de placement évalués à la juste valeur
Immeubles de placement évalués au coût
Autres actifs non courants
Instruments dérivés non courants
Impôts différés actifs
612,5
45,7
20,6
18 750,5
1 076,1
1 455,9
371,8
96,5
67,6
125,9
46,5
13,0
12 362,2
304,1
663,8
173,0
118,1
54,1
ACTIFS NON COURANTS
22 497,1
13 860,7
23,9
164,3
380,3
180,4
199,9
4,3
413,7
3,2
103,2
167,3
37,4
129,9
3,7
140,6
en millions d'euros
Juste valeur des immeubles destinés à la vente
Autres créances
Créances fiscales
Autres débiteurs
Instruments dérivés courants
Trésorerie et équivalents trésorerie
ACTIFS COURANTS
TOTAL ACTIF
Capital
Primes
Réserve légale
Réserves consolidées
Actions propres
Réserve de couverture
Juste valeur des immeubles de placement
Autres réserves consolidées
Résultat consolidé
Capitaux propres part du Groupe
CAPITAUX PROPRES
986,5
418,0
23 483,6
14 278,7
440,1
5 818,1
44,0
2 949,5
-78,4
-104,1
2 990,8
141,3
274,7
9 526,4
2 202,9
279,3
1 773,6
27,9
3 000,7
-82,0
-172,0
3 325,1
-70,3
328,5
5 410,0
1 892,7
11 729,3
7 302,7
Engagements de retraite
Instruments dérivés non courants P
Impôts différés passifs
6 714,1
43,1
13,0
76,2
145,7
1 176,9
4 880,4
17,4
17,6
173,4
110,8
588,2
8 169,0
5 787,7
Concours bancaires
Dettes fournisseurs
Dettes sur immobilisations
Autres dettes
Instruments dérivés courants P
Dettes fiscales et sociales
2 584,0
265,1
227,1
17,7
298,7
0,5
192,2
697,4
53,8
117,7
13,0
182,8
25,3
98,3
PASSIFS COURANTS
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
3 585,4
1 188,3
23 483,6
14 278,7
17
2.
PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES
2.1.
INFORMATIONS RELATIVES À L’ENTREPRISE
Klépierre est une société anonyme de droit français, soumise à l'ensemble des textes applicables aux
sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Le siège social
est situé au 26 boulevard des Capucines à Paris.
En date du 29 janvier 2016, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés
er
de Klépierre SA pour la période du 1 janvier au 31 décembre 2015.
Les actions de Klépierre sont admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext ParisTM et
depuis le 15 janvier 2015 sur Euronext d’Amsterdam. Klépierre a par ailleurs rejoint l’indice CAC 40, le
principal indice boursier du marché français le 21 décembre 2015.
2.2.
PRINCIPES DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS
En application du règlement européen 1126/2008 du 3 novembre 2008 sur les normes comptables
internationales, les comptes consolidés au 31 décembre 2015 du groupe Klépierre ont été établis en
conformité avec le référentiel IFRS publié par l’IASB, tel qu’adopté par l’Union européenne et applicable à
cette date.
Le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne comprend les normes IFRS (International
Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs
interprétations (SIC et IFRIC). Ce référentiel est disponible sur le site :
http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm
Les comptes consolidés au 31 décembre 2015 sont présentés sous la forme de comptes complets
comprenant l’intégralité des informations requises par le référentiel IFRS.
er
Normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1 janvier 2015
Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2015 sont identiques à
ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2014, à l’exception de l’adoption des nouvelles
normes et interprétations suivantes d'application obligatoire pour le Groupe :
Améliorations annuelles des IFRS
Cycle 2011 – 2013
IFRIC 21
Taxes prélevées par une autorité publique
La première application des Interprétations IFRIC 21 s’est traduite par la comptabilisation dans les états
financiers consolidés intermédiaires de la charge annuelle des taxes foncières en France, Espagne, Italie,
Pays-Bas et Allemagne. Au 31 décembre 2015, l’impact d’IFRIC 21 est nul.
18
er
Normes, amendements et interprétations d’application non obligatoire à compter du 1 janvier 2015
Les normes et amendements suivants ont été adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2015 et
n’ont pas été appliqués par anticipation par le Groupe, ayant une date d’application obligatoire ultérieure :
Amendement à IAS 19
Avantages du personnel – régimes à prestations définies
Cycle 2010 – 2012
Amendements à IAS16 et IAS38
Clarification sur les modes d’amortissement acceptables
Cycle 2012 – 2014
Amendement à IFRS 11
Comptabilisation des acquisitions d’intérêts dans une
entreprise commune
Amendement à IAS 1
« Disclosure initiative » : présentation des états financiers.
Le processus de détermination des impacts potentiels de ces textes sur les comptes consolidés du Groupe
est en cours.
Les textes suivants, publiés par l’IASB, n’ont pas encore été adoptés par l’Union européenne :
Amendement à IAS 28 et IFRS 10
Vente ou apport d’actifs entre un investisseur et
une entreprise associée ou une coentreprise
IFRS 9
Instruments financiers
(version finale et complète de juillet 2014)
IFRS 14
Comptes de report réglementaires. L’Union européenne a
décidé de ne pas appliquer IFRS14 mais d’attendre
l’adoption de la norme sur les activités à tarifs réglementés
IFRS 15
Produits provenant de contrats avec les clients
Amendement à IAS 27
Modèle de la mise en équivalence dans les comptes
individuels.
3.
PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
La consolidation du Groupe comprend 309 sociétés au 31 décembre 2015 contre 245 au 31 décembre
2014, dont 266 sociétés en intégration globale et 43 sociétés mises en équivalence.
Principaux événements de l’année 2015
Dans le cadre de l’acquisition du groupe Corio, le Groupe a intégré 98 nouvelles sociétés, dont 88 sociétés
consolidées en intégration globale et 10 par mise en équivalence. Corio NV, société de droit néerlandais, a
été fusionnée dans Klépierre SA au 31 mars 2015 (voir paragraphe « Offre publique d’échange sur Corio »
ci-après).
Le 26 mars 2015, Klépierre a acquis auprès du groupe Orion 100 % de la société Orion Columba pour un
prix d’acquisition définitif de 160,9 millions d’euros. Cette société détient un centre commercial d’exception
à Madrid. L’acquisition est traitée comme un regroupement d’entreprise selon IFRS 3. Le montant net des
actifs et passifs identifiables constatés à leur juste valeur dans les comptes consolidés à la date
d’acquisition s’élève à 114,1 millions d’euros. L’écart d’acquisition de 46,8 millions d’euros a été alloué à la
possibilité d’optimiser l’impôt sur les sociétés lors des cessions d’actifs. Conformément à IFRS 3, ce prix
d’acquisition est provisoire et le Groupe dispose de douze mois à partir de la date d’acquisition pour revoir
l’allocation du prix d’acquisition. Depuis la date d’acquisition, la société Orion Columba a contribué pour un
montant de 15,1 millions d’euros aux revenus locatifs et de 14,4 millions d’euros aux revenus locatifs nets
19
du Groupe. Si l’acquisition avait eu lieu en début d’année, la contribution de la société aurait été de
19,9 millions d’euros de revenus locatifs et de 18,4 millions d’euros aux revenus locatifs nets.
En France, les sociétés Klecapnor et Immo Dauland ont été fusionnées dans Klémurs, respectivement le
3 mars et 9 mars 2015. Centre Jaude Clermont, Carré Jaude 2 et Klépierre Participations et Financements
ont été fusionnées dans Klépierre SA et Corio France SARL a été fusionnée dans Klépierre Management.
En Scandinavie les sociétés Torvbyen Utvikling AS et FAB Viskaholm ont été cédées au cours de l’année.
er
Le 1 avril 2015, Klépierre a conclu la vente de trois centres commerciaux en Hongrie. Cette cession a
pour effet la sortie du périmètre d’une entité hongroise, la société Szeged Plaza. En novembre, deux
centres commerciaux supplémentaires ont été cédés ; par conséquent, Szolnok plaza et KPSVR 2002 ne
font plus partie du périmètre de consolidation.
Le 31 décembre 2015, le Groupe a procédé à l’acquisition de 66,70 % d’Oslo City Kjøpesenter AS, pour
une valeur de 336 millions d’euros. Suite au pacte d’actionnaire conclu avec le groupe Entra (détenant les
33,30% restant) le groupe a opté pour la consolidation d’Oslo City Kjøpesenter AS par la méthode de mise
en équivalence.
Offre Publique d’Echange sur Corio N.V.
Le 29 juillet 2014, Klépierre S.A et Corio N.V. ont annoncé la signature d’un accord de rapprochement
stratégique de leurs activités, par voie d’Offre Publique d’Echange suivie d’une fusion transfrontalière.
L’objectif de ce rapprochement est de créer un géant européen spécialisé dans les centres commerciaux.
L’Offre Publique d’Echange a été lancée le 27 octobre 2014 après l’obtention d’un visa auprès de
l’Autoriteit Financiële Markten néerlandaise (l’ « AFM ») et de l’Autorité des Marchés Financiers française
(l’ « AMF »). La parité d’échange retenue pour l’Offre Publique d’Echange était de 1,14 action nouvelle
Klepierre, d’une valeur nominale de 1,40 euro pour chaque action Corio N.V.
Le 8 janvier 2015, l’Offre Publique d’Echange a été déclarée inconditionnelle. 84 727 783 actions Corio ont
été apportées à l’Offre représentant une participation de 84,07% dans la société.
Une période de Post-Acceptation de l’Offre a été ouverte du 12 janvier 2015 au 16 janvier 2015. A l’issue
de cette période de Post-Acceptation de l’Offre, Klépierre SA a procédé à l’émission de 10 976 874 actions
nouvelles en rémunération des 9 628 837 actions Corio N.V. supplémentaires apportées.
A l’issue de l’Offre et de la période de Post-Acceptation de l’Offre, Klépierre S.A détenait 93,6% des
actions de Corio N.V.. Le capital de Klépierre SA a été porté de 279 millions d’euros à 430 millions d’euros.
La prime d’émission s’élève à 3,8 milliards d’euros. Les frais d’émission relatifs à l’émission des actions
Klépierre s’élèvent à 28,9 millions d’euros et ont été imputés en déduction de la prime d’émission.
Le 31 mars 2015 Klépierre S.A et Corio N.V. ont finalisé leur fusion. La parité d’échange appliquée dans le
cadre de la fusion est égale à celle retenue dans le cadre de l’Offre, à savoir 1,14 action nouvelle Klépierre
pour chaque action Corio. A l’issue de la fusion 7 319 177 actions nouvelles Klépierre ont été émises en
échange de 6 420 331 actions Corio portant ainsi le capital social de Klépierre S.A. de 430 millions d’euros
à 440 millions d’euros.
20
Comptabilisation du regroupement d’entreprises
En application de la norme IFRS 3, le coût du regroupement d’entreprises est égal à la valeur de marché
des actions Klépierre émises en échange des actions Corio. Le coût du regroupement d’entreprises et la
juste valeur des participations ne donnant pas le contrôle ont été déterminés comme suit à la date
d’acquisition:
(En millions d'euros)
Nombre d'actions Corio
Parité d'échange des actions Klépierre
Nombre d'actions Klépierre émises (période d'Offre)
Nombre d'actions Klépierre émises (période de Post-Acceptation)
Nombre d'actions Klépierre émises dans le cadre de la fusion
Cours de l'action Klépierre au 8 janvier 2015 (en euros)
Coût total du regroupement d'entreprises
84,07%
9,55%
6,37%
100 776 951
1,14
96 589 672
10 976 874
7 319 177
37,185
4 272
L’affectation du prix d’acquisition a été effectuée à partir des états financiers de Corio établis au
er
31 décembre 2014 retraités des principaux impacts de la période allant du 1 au 8 janvier 2015. Par
ailleurs les principaux retraitements suivants ont été comptabilisés pour compléter la juste valeur des actifs
et passifs identifiables à la date d’acquisition :
La dette à taux fixe de Corio a été réévaluée pour un montant total de 331,2 millions d’euros et
er
ramenée ainsi à sa juste valeur à la date d’acquisition. Par ailleurs, l’effet change entre le 1 et
8 janvier 2015 a généré une augmentation de 18,5 millions d’euros de la dette libellée en dollars
Les instruments financiers ont été réévalués pour 28,9 millions d’euros pour refléter la variation des
er
taux d’intérêt entre le 1 et le 8 janvier 2015, conduisant ainsi à la comptabilisation d’un actif
supplémentaire.
71 millions d’euros d’écarts d’acquisition historiques au bilan de Corio ont été annulés.
Les immeubles de placement et les immeubles en cours de construction ont fait l’objet d’évaluations
internes et externes et une dépréciation de 54,1 millions d’euros a été reconnue (principalement sur
les immeubles en cours de construction).
La revue des positions d’impôts différés, des dettes d’impôt ainsi que l’effet d’impôts sur les
retraitements ci-dessus s’est traduit par la comptabilisation d’un passif de 44,3 millions d’euros.
21
Les montants par catégorie d’actifs et de passifs constatés à la date d’acquisition sont présentés cidessous :
en millions d'euros
Immobilisations corporelles
Immeubles de placement
8 Janvier 2015
19,6
6 419,6
418,2
Actif financiers et autres actifs non courants
110,6
Impôts différés actifs*
ACTIFS NON COURANTS
Other receivables
Derivatives
Trésorerie et équivalents de trésorerie
ACTIFS COURANTS
6 968,0
21,7
176,4
71,1
19,0
288,2
Total Actif
7 256,2
CAPITAUX PROPRES part du Groupe
2 909,1
Impôts différés passifs*
48,4
3 005,0
28,9
29,9
353,6
3 417,5
456,4
Dettes fournisseurs
137,9
Autres dettes
286,9
PASSIFS COURANTS
881,2
Total Passif et capitaux propres
7 256,2
(*) L’impôt sur le bénéfice ainsi que l’impôt sur les résultats futurs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d’un même groupe fiscal,
relèvent de la même autorité fiscale et lorsque le droit légal de la compensation existe.
L’écart d’acquisition correspondant à la différence entre le coût total du regroupement d’entreprises
(4 272 millions d’euros) et les capitaux propres part groupe de Corio (2 909 millions d’euros) s’élève à
1 363 millions d’euros.
Sur l’exercice, le Groupe a cédé un portefeuille de neuf centres commerciaux situés aux Pays-Bas. Une
partie du goodwill de Corio avait été alloué à la transaction pour 110 millions d’euros ; il a par conséquent
été sorti du bilan.
Après la cession de neuf actifs aux Pays Bas, le goodwill brut s’élève à 1 253 millions d’euros.
En application de la norme IAS 36, le Groupe dispose de 12 mois suivant l’acquisition pour allouer le
goodwill aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou aux groupes d’UGTs. Le goodwill de Corio n’est
pas encore alloué en date du 31 décembre 2015. Par conséquent, le goodwill de Corio a subi un test de
dépréciation global, sur la base de la valeur d’utilité des activités de Corio dans leur ensemble. La valeur
d’utilité de Corio a été déterminée sur la base des éléments suivants :
la juste valeur des immeubles de placements acquis lors de la transaction de Corio, telle que
définie par les experts indépendants au 31 décembre 2015. La méthodologie retenue par les
experts est présentée au paragraphe « Méthodologie » dans la section « Évaluation du
portefeuille » du présent document.
la valeur des activités de management, prenant en compte les économies de coûts issues des
synergies, estimées par des évaluateurs indépendants au 31 décembre 2015. La
22
méthodologie retenue par les évaluateurs est présentée au paragraphe « Méthodologie » dans
la section « Évaluation du portefeuille » du présent document.
les gains estimés sur les impôts différés, calculés par différence entre les impôts différés
passifs reconnus sur les immeubles de placement et l’optimisation de ces impôts différés au
31 décembre 2015.
Le résultat du test de dépréciation réalisé en date du 31 décembre 2015 est présenté ci-dessous :
En millions d'euros
Juste valeur du portefeuille d'actifs de Corio
6 515
Valeur des activités de gestion attribuable au périmètre Corio
175
Valeur des impôts différés optimisés
Total Valeur d'utilité
265
A
6 955
Valeur comptable du portefeuille d'actifs de Corio
6 297
Goodwill au 08/01/15
1 363
Goodwill sorti suite cession actifs Néerlandais
Total valeur comptable
Dépréciation du goodwill
Goodwill Net au 31/12/15
-110
B
7 550
=A-B
-595
658
Sur la base de la valeur d’utilité au 31 décembre 2015, une partie de ce goodwill n’est pas justifiée ou
étayée par des hypothèses tangibles et a été dépréciée à hauteur de 595 millions d’euros. La part
résiduelle du goodwill s’élève à 658 millions d’euros et sera soumis à des tests de dépréciation à l’avenir.
Le Groupe finalisera l’allocation du goodwill aux différentes Unités Génératrices de Trésorerie ou groupe
d’UGT sur le prochain exercice, conformément aux exigences des normes IFRS.
L’entrée de Corio dans le périmètre a contribué aux résultats de Klépierre dès le début de l’année fiscale
2015. L’acquisition a été réalisée le 8 janvier 2015, cependant la date d’intégration de Corio au sein des
er
comptes consolidés du Groupe Klépierre s’établit au 1 janvier 2015. Dans la mesure où l’impact résultat
er
entre le 1 et le 8 janvier 2015 n’est pas significatif, il n’a pas été retraité.
Reporting opérationnel
Le Groupe est organisé en sept territoires
géographiques pour le segment des centres
commerciaux
(France-Belgique,
Italie,
Scandinavie, Pays-Bas, Ibérie, Allemagne et
Europe centrale et Turquie) et comporte un
segment pour les autres activités.
Répartition de la valeur du portefeuille par zone géographique
au 31 décembre 2015 (part totale, hors droits)11
11
Les investissements dans des actifs consolidés en mise en équivalence sont intégrés sur la base de la juste valeur des titres détenus et prennent
également en compte les avances et les facilités accordées par le Groupe.
23
4.
REVUE DES PERFORMANCES OPÉRATIONNELLES
DES CENTRES COMMERCIAUX
4.1. ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE
12
Selon l’OCDE , es perspectives économiques se sont globalement améliorées en Europe depuis le début
de l’année 2015. Dans la zone euro, la croissance du PIB devrait finalement atteindre 1,5 % en 2015
(contre les 1,4 % prévus en mai dernier) et cette croissance devrait perdurer en 2016 et en 2017, stimulée
par les mesures soutenues d'incitation monétaire, des politiques fiscales à l’impact neutre, des prix du
pétrole plus bas et des taux de chômage réduits. Dans ce contexte, le taux d'inflation devrait s’établit à un
peu moins de 1,5 % à la fin de l’année 2017. Ces tendances positives devraient prévaloir dans la plupart
des pays d’implantation de Klépierre, à l’exception de certaines régions norvégiennes. En Espagne, la
solide reprise économique constatée cette année devrait se poursuivre en 2016 et en 2017, mais à un
rythme plus modéré.
13
Selon le FMI , qui a revu à la baisse ses prévisions de croissance en janvier 2016, un certain nombre de
facteurs pèseront sur les perspectives économiques mondiales, notamment un ralentissement généralisé
au sein des économies émergentes, le rééquilibrage de la Chine, la baisse des prix des matières
premières et la disparition progressive des conditions monétaires extraordinairement accommodantes aux
États-Unis.
Prévisions de croissance PIB - OCDE (Novembre 2015)
2016E
France-Belgique
2017E
France
1,3%
1,6%
Belgique
1,5%
1,6%
1,4%
1,4%
Norvège
1,1%
1,9%
Suède
3,1%
3,0%
Danemark
1,8%
1,9%
Espagne
2,7%
2,5%
Portugal
1,6%
1,5%
Pologne
3,4%
3,5%
Hongrie
2,4%
3,1%
Rép. tchèque
2,3%
2,4%
Turquie
3,4%
4,1%
Pays-Bas
2,5%
2,7%
Allemagne
1,8%
2,0%
Italie
Scandinavie
Ibérie
Europe centrale
et
Turquie
12
OCDE (novembre 2015)
13
World Economic Outlook Update, janvier 2016
24
4.2. ÉVOLUTION DES CHIFFRES D'AFFAIRES DES COMMERÇANTS
14
Les chiffres d'affaires des commerçants des centres commerciaux de Klépierre ont progressé de 4,4 %
15
sur l’ensemble de l’année 2015 par rapport à 2014. Hors extensions et nouveaux centres , les ventes
s’inscrivent également en forte hausse (+3,8 %), les niveaux de consommation privée ayant affiché des
tendances positives depuis le début de l’année 2015. La performance a été stimulée par l’Ibérie et par
l’Europe centrale et la Turquie, régions qui ont enregistré des taux de croissance des chiffres d'affaires des
commerçants supérieurs à 7 %, par l'Italie (+5,8 %) et dans une moindre mesure par la Scandinavie
(+3.0 %). En France, la hausse des ventes est de 2,1 %.
Evolution du chiffre d'affaires des commerçants
(cumul à fin décembre 2015)
Périmètre constant
France
Belgique
France-Belgique
Italie
Norvège
Suède
Danemark
Scandinavie
2,1%
1,7%
2,0%
5,8%
-0,8%
7,9%
3,7%
3,0%
Périmètre constant
hors extensions
2,1%
1,7%
2,0%
5,3%
-0,8%
5,7%
3,7%
2,2%
Espagne
Portugal
Ibérie
Pologne
Hongrie
Turquie
Pays-Bas
Allemagne
7,0%
7,1%
7,0%
-1,9%
11,5%
7,6%
15,3%
7,3%
N/A
14,8%
7,0%
7,1%
7,0%
-1,9%
11,5%
7,6%
15,3%
7,3%
N/A
1,4%
CENTRES COMMERCIAUX
4,4%
3,8%
14
La performance du chiffre d'affaires des commerçants a été retraitée en prenant pour hypothèse que les acquisitions de Corio et de Plenilunio aient
été réalisées le 1er janvier 2014. La variation ne prend pas en compte l’impact des cessions, des acquisitions et des nouveaux centres ouverts depuis le
er
1 janvier 2014. Ces chiffres ne prennent pas compte des chiffres d'affaires des commerçants aux Pays-Bas, car les locataires ne les communiquent pas
à Klépierre.
15
Romagna Shopping Valley en Italie, Centrum Galerie et Boulevard Berlin en Allemagne, Galleria Boulevard en Suède, Passages Pasteur en France
(ouverture en novembre 2015) et Nave de Vero en Italie (ouverture en avril 2014).
25
4.3. REVENUS LOCATIFS BRUTS
en millions d'euros
(part totale)
France-Belgique
Italie
Scandinavie
Ibérie
Pays-Bas
Allemagne
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX
31/12/2015
31/12/2014
Variation courant
418,7
364,7
14,8%
201,1
102,2
96,7%
177,0
182,7
-3,1%
107,2
59,8
79,4%
119,3
83,0
43,6%
94,1
56,5
1173,8
792,4
48,1%
34,6
40,6
Autres activités
-14,9%
TOTAL les revenus locatifs bruts des1208,4
833,0
45,1%1 173,8 millions
En part totale,
centres commerciaux
atteignent
d'euros pour l'ensemble de l’exercice 2015, contre 792,4 millions d'euros en 2014. Cette progression
er
de 48,1 % reflète principalement l'acquisition de Corio et les cessions réalisées depuis le 1 janvier 2014.
16
Les revenus locatifs bruts des actifs consolidés par mise en équivalence ont atteint 97,1 millions d'euros,
contre 53,9 millions d'euros en 2014, soit une augmentation de 80,1 % essentiellement due à la
contribution des anciens actifs de Corio.
4.4. REVENUS LOCATIFS NETS
Répartition des revenus locatifs nets Centres commerciaux par région
au 31 décembre 2015 (part totale)
16
En France : Espace Coty (Le Havre), Le Millénaire (Paris), Passages (Paris), Maisonément (région parisienne), Centre Mayol (Toulon) ; en Italie :
Porta di Roma (Rome), Il Corti Venete (Vérone), Il Leone di Lonato (Lonato), Il Destriero (Vittuone), Udine (Città Fiera) ; en Norvège : Oslo City (Oslo),
Økernsenteret (Oslo), Metro Senter (région d'Oslo), Nordbyen (Larvik) et Åsane Storsenter (Bergen) ; au Portugal : Aqua Portimão (Portimão) ; en
Turquie : Akmerkez (Istanbul).
26
en millions d'euros
(part totale)
France-Belgique
Italie
Scandinavie
Ibérie
Pays-Bas
Allemagne
31/12/2015
31/12/2014
Variation courant
Variation proforma
constant
Impact de
l'indexation
378,3
184,9
156,6
90,6
106,1
76,0
42,4
1035,0
330,8
91,6
162,1
50,7
71,8
706,9
14,4%
101,9%
-3,4%
78,9%
47,7%
NA
NA
46,4%
3,0%
3,3%
4,8%
4,2%
4,4%
-0,8%
0,0%
3,4%
-0,2%
0,1%
1,2%
0,0%
1,0%
1,0%
0,0%
0,4%
Les revenus locatifs nets des centres commerciaux s’établissent à 1 035,0 millions d'euros, soit
une hausse de 328,1 millions d'euros par rapport à 2014, comprenant :
360,6 millions d'euros de revenus locatifs nets supplémentaires issus des anciens actifs de
17
er
Corio consolidés depuis le 1 janvier 2015 et la contribution de Plenilunio (Madrid), acquis en
mars 2015 ;
18
une diminution de 53,0 millions d'euros due aux cessions d'actifs, en particulier 126 galeries
commerciales vendues à Carmila en avril 2014 ;
une hausse de 25,4 millions d'euros reflétant la croissance des revenus locatifs nets à
périmètre constant ;
une baisse de 4,9 millions d'euros liée aux effets de change.
19
Les revenus locatifs nets des actifs consolidés par mise en équivalence ont atteint 79,7 millions d'euros,
contre 44,0 millions d'euros en 2014, soit une augmentation de 81 % essentiellement due à la contribution
des anciens actifs de Corio.
20
À périmètre constant et pro forma Corio, la hausse des revenus locatifs nets des centres
commerciaux en part totale est de 3,4 %, soit une surperformance de 300 points de base par
rapport à l'indexation (+0,4 %). Toutes les régions ont généré des taux de croissance supérieurs à 3,0 %,
à l'exception de l'Allemagne et des Pays-Bas.
Impact des variations de change sur les revenus locatifs nets pro forma sur 12 mois
Variation à périmètre constant sur 12 mois (part totale)
change constant
change courant
Norvège
Suède
Danemark
Scandinavie
Pologne
3,5%
4,4%
7,0%
4,8%
2,8%
-3,4%
1,5%
7,0%
1,3%
3,9%
Hongrie
Turquie
CENTRES COMMERCIAUX
5,8%
3,6%
3,4%
4,4%
3,4%
6,2%
4,3%
5,5%
5,6%
2,9%
17
Incluant une contribution de 28,4 millions d'euros provenant du portefeuille de 9 centres commerciaux de proximité vendus à Wereldhave le 26 août
2015 ;
18
Pour de plus amples informations sur les cessions réalisées en 2015, veuillez consulter la section « Investissements, développement et cessions » du
présent document.
19
Pour une liste complète des actifs consolidés par mise en équivalence, voir la note de bas de page sur les revenus locatifs bruts en page précédente.
20
En prenant pour hypothèse que l’acquisition de Corio ait été réalisée au 1er janvier 2014. Hors contribution apportée des nouvelles surfaces
(acquisitions, nouveaux centres et extensions), hors surfaces en cours de restructuration, hors cessions réalisées depuis le 1 er janvier 2014 et hors effets
de change.
27
4.5. BILAN DE L'ACTIVITÉ DES CENTRES COMMERCIAUX
France-Belgique
Italie
Scandinavie
Ibérie(3)
Europe centrale et Turquie(3)
Pays-Bas
Allemagne
TOTAL
Volume de baux
renouvelés et
recommercialisés
(M€)
30,3
24,1
23,0
9,6
18,5
1,2
0,8
107,5
Réversion
Réversion
(%)
16,2%
9,5%
5,8%
8,9%
15,9%
7,5%
2,7%
11,6%
(M€)
4,9
2,3
1,3
0,9
2,9
0,1
0,0
12,5
Taux
d'effort (1)
Taux de
vacance EPRA
Taux
d'impayés(2)
12,5%
11,2%
11,0%
13,7%
12,6%
12,6%
12,0%
3,0%
2,1%
4,5%
6,3%
5,2%
3,3%
8,0%
3,8%
2,0%
2,0%
0,4%
0,7%
2,1%
3,3%
4,7%
1,7%
Données y compris actifs consolidés par mise en équivalence
(1) Hors Pays-Bas, où les commerçants ne communiquent pas leurs chiffres d'affaires à Klépierre
(2) Taux sur 12 mois glissants
(3) Les données incluent des réductions de loyers temporaires
L'activité locative en 2015 s’est traduite par la signature de 1 862 baux, représentant 28,0 millions d'euros
de loyers minima garantis additionnels en base annuelle. Ces signatures comprennent 1 530 baux
renouvelés ou recommercialisés, représentant 12,5 millions d'euros de loyers minima garantis additionnels
en base annuelle, soit un taux de réversion de 11,6 %.
À l'échelle du Groupe, le taux de vacance des centres commerciaux (format EPRA) a été réduit de
60 points de base et le taux d'impayés a baissé de 60 points de base par rapport au 30 juin 2015,
principalement grâce aux campagnes de re-tenanting et à l'amélioration du recouvrement des loyers sur
l'ensemble du portefeuille.
4.6. ÉCHÉANCIER DES BAUX AU 31 DÉCEMBRE 2015
2023
2024+
Durée
TOTAL moyenne
des baux
12,1%
9,9%
13,9%
100,0%
4,5
3,5%
61,2%
8,1%
100,0%
6,3
11,0%
9,9%
11,8%
9,5%
11,7%
4,5%
13,6%
13,9%
100,0%
100,0%
4,6
4,6
11,1%
3,4%
1,1%
2,3%
4,2%
100,0%
2,9
9,5%
1,8%
5,0%
1,5%
4,0%
100,0%
2,9
16,0%
10,4%
2,7%
2,9%
1,9%
4,1%
100,0%
2,9
7,8%
11,0%
8,8%
8,6%
4,4%
5,5%
37,9%
100,0%
7,4
13,3%
7,2%
8,4%
10,9%
12,3%
1,4%
3,1%
25,3%
100,0%
5,0
11,6%
6,5%
7,7%
10,4%
9,3%
9,4%
3,7%
5,0%
35,1%
100,0%
6,9
0,1%
9,4%
33,1%
6,6%
7,4%
23,7%
3,9%
2,0%
1,0%
12,9%
100,0%
5,0
Hongrie
2,2%
13,5%
17,5%
23,7%
12,2%
21,2%
4,3%
0,5%
4,9%
100,0%
3,9
Rép. tchèque
0,1%
24,5%
27,8%
18,1%
8,9%
9,4%
3,5%
3,4%
0,2%
3,9%
100,0%
2,5
Turquie
2,4%
15,1%
19,0%
21,9%
10,3%
12,3%
1,3%
3,7%
7,4%
6,7%
100,0%
3,5
1,2%
0,5%
0,2%
6,4%
15,3%
13,3%
1,8%
10,1%
24,9%
25,9%
6,2%
12,2%
16,9%
10,2%
20,0%
10,8%
9,4%
15,7%
10,2%
11,3%
16,3%
11,4%
1,5%
10,4%
3,0%
5,1%
7,8%
8,6%
2,6%
8,0%
26,7%
9,2%
2,8%
2,5%
5,3%
6,9%
7,6%
7,5%
20,4%
14,2%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
3,8
3,5
6,7
4,6
Pays/Zone
< 2016
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
France
13,1%
7,1%
7,8%
0,8%
10,3%
1,9%
6,5%
8,5%
9,7%
11,4%
1,5%
10,5%
1,2%
1,2%
12,7%
3,7%
7,2%
10,0%
7,6%
12,2%
6,3%
10,3%
8,6%
14,1%
9,4%
11,8%
Norvège
2,6%
Suède
4,6%
18,4%
18,0%
23,4%
15,6%
14,9%
22,5%
19,5%
16,6%
Scandinavie
3,5%
16,8%
20,1%
21,6%
Espagne
1,5%
9,9%
4,5%
Portugal
0,8%
17,3%
1,4%
Pologne
Belgique
France-Belgique
Italie
Danemark
Ibérie
Europe centrale
et Turquie
Pays-Bas
Allemagne
TOTAL
Au Danemark, les baux sont à durée indéterminée.
28
5.
ACTIVITÉ PAR RÉGION
5.1. FRANCE-BELGIQUE (35,4 % des revenus locatifs nets)
en million d'euros
(part totale)
France
Belgique
France-Belgique
Revenus locatifs nets courants
31/12/2015
31/12/2014
Variation
364,3
14,0
378,3
317,7
13,0
330,8
14,7%
7,3%
14,4%
Revenus locatifs nets constants proforma
31/12/2015
31/12/2014
Variation
361,6
14,0
375,6
351,5
13,0
364,5
2,9%
7,3%
3,0%
Taux de vacance EPRA
31/12/2015
06/30/2015
3,1%
0,5%
3,0%
3,4%
0,9%
3,3%
France
Selon l'INSEE, le taux de croissance du PIB devrait atteindre 1,1 % en 2015 ; un niveau inférieur à la
moyenne de la zone euro, mais qui n’est reste pas moins le plus élevé constaté en quatre ans. À l'échelle
du pays, les chiffres d'affaires des commerçants ont légèrement augmenté au cours des onze premiers
21
22
mois (+0,4 % selon le CNCC et +1,4 % selon l’IFLS ). Dans les centres commerciaux de Klépierre, sur la
même période, la hausse est de 2,4 %. La tendance annuelle est restée positive jusqu'au mois d'octobre
(+3,0 %), mais a subi un ralentissement en novembre (-3,3 % ; CNCC : -5,9 %) et en décembre (-0,0 %)
suite aux attaques terroristes à Paris et aux températures douces défavorables aux collections d’hiver de
prêt-à-porter. Sur l'ensemble de l’année 2015, les ventes ont progressé de 2,1 %, essentiellement
stimulées par le résultat des importantes campagnes de re-tenanting visant à (i) fournir aux grandes
enseignes internationales des espaces adaptés pour leur permettre d'agrandir et de rénover leurs
magasins existants tout en déployant leurs derniers concepts et (ii) à accélérer l'expansion des marques
offrant des produits au rapport qualité-prix des plus élevés.
23
À périmètre constant pro forma,
les revenus locatifs nets ont progressé de 2,9 %, soit une
surperformance de 310 points de base par rapport à l'indexation des loyers (-0,2 %) reflétant la contribution
positive des signatures de baux en 2014 et en 2015.
La variation des revenus locatifs nets à périmètre courant résulte de l'impact combiné de la cession de
56 galeries commerciales en avril 2014 et de l’intégration de 12 centres commerciaux suite à l'acquisition
de Corio. Le 18 novembre 2015, Klépierre a ouvert Les Passages Pasteur, un nouveau centre commercial
2
de centre-ville de 11 200 m positionné en tant que ClubStore®. H&M (2 780 m²), Mango, Bershka et
Monoprix font partie des nouvelles marques du nouveau cœur commerçant de Besançon.
Au total, 285 baux ont été signés, les baux renouvelés ou recommercialisés enregistrant un taux de
réversion de 16,0 %. Le taux de vacance a baissé de 30 points de base par rapport au 30 juin 2015.
L'année 2015 a été marquée par la signature d’un nombre conséquent de nouveaux baux avec de grandes
enseignes internationales dans le cadre des campagnes de re-tenanting de grande envergure mises en
œuvre à la fois dans les centres Klépierre et dans les anciens centres Corio. Fort de sa réussite depuis son
ouverture en juin 2014, Primark a signé un bail pour des surfaces supplémentaires à Créteil Soleil (région
parisienne). Au troisième trimestre 2016, ce magasin sera le plus grand de France, avec une superficie de
2
près de 11 000 m . Dans le même centre, Bershka et Pull & Bear ont inauguré de tous nouveaux magasins
et Zara a déployé l’intégralité de son offre dans un magasin agrandi et entièrement rénové. Avec une
2
superficie de 3 240 m , ce magasin est actuellement son plus grand magasin d'Île-de-France. La chaîne
2
d'habillement en a inauguré un de 2 900 m à Val d'Europe (région parisienne) en novembre. Dans le
21
Conseil National des Centres Commerciaux
22
Institut Français du Libre Service
23
Hors 56 galeries commerciales cédées à Carmila le 16 avril 2014, centres commerciaux cédés par Corio en 2014 (Quai d'Ivry, La Mayenne,
Cherbourg, Espace du Palais et La Grande Porte) et en partant du principe que l'acquisition de Corio ait été réalisée le 1er janvier 2014.
29
2
même centre, Kiabi propose désormais ses produits sur 2 000 m . Mango a inauguré l'un de ses plus
2
grands magasins dans le pays, avec plus de 2 200 m à Grand'Place (Grenoble) et a déployé son nouveau
concept à Lattes (région de Montpellier). JD Sports a ouvert un nouveau magasin à Mondeville (Caen) en
mai. Les Galeries Lafayette ont pris à bail des espaces à Nailloux Outlet Village (région toulousaine) et à
Cholet Marques Avenue (région nantaise). À Saint-Orens (Toulouse), Gulli a dévoilé son nouveau concept,
2
2
le Gulli Park (1 450 m ) et Tati exploite désormais un espace de vente de plus de 1 800 m . Ce dernier
2
poursuivra son expansion dans la région toulousaine en ouvrant un magasin de 2 200 m à Roques en
2
mars 2016. C&A a inauguré son nouveau concept sur 2 820 m à Villiers-en-Bière (banlieue parisienne) en
2
décembre. Après s'être agrandi pour atteindre une superficie totale de 3 300 m à Val d'Europe dans le
cadre de l’extension du centre, dont l'ouverture est prévue pour le premier semestre 2017, H&M déploiera
2
l'intégralité de son concept (femme, homme, enfant et maison) sur une superficie de plus de 3 200 m au
Centre Saint-Jacques (Metz) au quatrième trimestre 2016.
Les équipes commerciales ont également activement œuvré à renouveler l'offre de restaurants. À
Val d’Europe, le foodcourt est actuellement en cours de restructuration et accueille désormais Exki,
Factory & Co et 2 concepts exclusifs pour un centre commercial – Indiana Café et Big Fernand. Exki a
également ouvert un nouveau restaurant à Passages (région parisienne) et a été rejoint par Veng Hour et
Kusmi Tea. Parmi les autres baux signés, on compte Vapiano à Créteil-Soleil, Starbucks à Bègles Rives
d’Arcins et Burger King, qui a poursuivi son expansion avec des baux signés au Millénaire (Paris), à
Odysseum (Montpellier), et à Toulon Mayol (région de Marseille). Au Millénaire, Carrefour a ouvert en juin
2
2
son extension de 3 000 m en juin pour porter sa surface à plus de 9 000 m .
Les 27, 28 et 29 novembre, Klépierre a organisé les Jours XXL dans 40 centres commerciaux de France et
de Belgique, avec pour objectif de faire augmenter significativement le nombre de visiteurs et le chiffre
d'affaires des enseignes. Mise en place par le biais d’une campagne marketing à l’identité unifiée et grâce
à une solide couverture médiatique, cette opération a permis de mobiliser fortement les enseignes – 85 %
d’entre elles ayant offert des remises allant jusqu'à 70 % – et a remporté un réel succès. Les centres
24
commerciaux de Klépierre ont enregistré une fréquentation supérieure de 510 points de base – par
rapport à un panel de 240 centres commerciaux français – et une hausse de 12 % du chiffre d'affaires des
enseignes par rapport aux mêmes jours en 2014.
Belgique
25
Le PIB belge devrait croître de 1,4 % en 2015. L’Esplanade à Louvain-la-Neuve (région de Bruxelles)
continue d’enregistrer de solides performances opérationnelles avec un chiffre d'affaires des enseignes
(+1,7 %) et des revenus locatifs nets (+7,3%) dont la hausse est portée par une campagne de re-tenanting
et de renouvellement.
24
Variation de la fréquentation entre les 28 et 29 novembre 2014 et les 27 et 28 novembre 2015 dans les 40 centres commerciaux de Klépierre ayant
participé à l'opération par rapport à celle enregistrée pour un panel de 240 centres commerciaux français pendant la même période.
25
Source : Banque Nationale de Belgique
30
5.2. ITALIE (17,3 % des revenus locatifs nets)
en million d'euros
(part totale)
Italie
31/12/2015
31/12/2014
Variation
184,9
91,6
101,9%
31/12/2015
31/12/2014
Variation
156,6
151,7
3,3%
31/12/2015
06/30/2015
2,1%
2,6%
26
Avec une croissance du PIB de 0,9 % prévue pour 2015, la reprise de l'économie italienne devrait se
raffermir en 2016 et en 2017. La faiblesse de l'inflation, la croissance de l'emploi et les baisses d'impôts
sont autant de facteurs qui devraient soutenir le revenu disponible réel et donc la consommation privée.
Portés par cet environnement plus favorable, les chiffres d'affaires des enseignes des centres
27
commerciaux de Klépierre ont augmenté de 5,8 % sur l’année . Tous les segments d'activité enregistrent
des hausses, en particulier l’Equipement de maison (stimulé par l'électronique, notamment après les
baisses de chiffres d’affaires enregistrées au cours de ces dernières années) et la mode (segment qui avait
déjà soutenu la croissance en 2014 et principal contributeur au chiffre d’affaires global). Les actifs
dominants (comme Porta di Roma à Rome : +5,3 %, Le Gru à Turin : +6,0 %, Campania à Naples :
+14,4 %) ont de nouveau confirmé leur leadership. Parmi les autres centres commerciaux, Il Destriero
(Vittuone : +8,8 %) a profité de la proximité d’Expo 2015 et Varese (+9,8 %) a attiré les clients suisses du
fait de l'appréciation du franc suisse par rapport à l'euro. Hors périmètre d’analyse, Nave de Vero (ouvert
en avril 2014 à Venise) a dégagé des chiffres d'affaires en hausse de 27 % sur la période allant de mai à
décembre 2015, par rapport à la même période en 2014.
À périmètre courant, les revenus locatifs nets ont doublé par rapport à ceux de 2014 grâce à l'ajout de
10 centres commerciaux après l'acquisition de Corio et la contribution en année pleine de l'extensionrénovation de Romagna Shopping Valley (région de Rimini), ouverte en novembre 2014. Ces effets ont
plus que compensé l'impact de la cession de 7 galeries commerciales à Carmila finalisée en avril 2014.
Les revenus locatifs nets à périmètre constant générés par le portefeuille italien ont enregistré une
surperformance de 320 points de base par rapport à l'indexation (+0,1 %). La hausse des loyers a été
portée par une augmentation globale des loyers variables dans tous les centres commerciaux, Campania
ayant enregistré le taux de croissance le plus élevé, une amélioration du niveau de collecte des loyers et
une baisse généralisée du niveau de vacance.
L'activité locative a été soutenue tout au long de l'année, avec un total de 277 baux signés. Le taux de
réversion sur les baux renouvelés et recommercialisés s’est établi à 9,5 %. Le taux de vacance a baissé de
50 points de base par rapport au taux enregistré au 30 juin 2015. Les enseignes tant italiennes
qu'internationales ont poursuivi leur expansion au sein du portefeuille de Klépierre, avec l'ouverture de
nouveaux magasins, le déploiement de leurs derniers concepts ou la rénovation de leurs magasins
existants. Inditex a inauguré un magasin Pull&Bear agrandi à Porta di Roma et un nouveau magasin
Stradivarius à GrandEmilia (Modena). Zara étend actuellement ses surfaces de vente à Porta di Roma en
2
vue d'ouvrir un nouveau magasin de 3 300 m au cours du deuxième trimestre 2016. H&M a ouvert un
2
ème
magasin de 2 700 m à La Romanina en novembre. OVS (habillement) a ouvert son 17
grand magasin
2
au sein du portefeuille italien, sur plus de 1 000 m , à Montebello (Pavie). Parmi les autres signatures
majeures figurent M.A.C. Cosmetics (Groupe Estée Lauder) à Milanofiori (Milan), Pandora (joallier) à
Il Destriero (Vittuone) et Vans à Campania. Liu Jo a signé un bail pour un nouveau magasin à Il Leone di
Lonato, renforçant l’offre mode haut de gamme du centre, et vient d'inaugurer son nouveau concept pour
homme à Porta di Roma et à Nave de Vero. Nespresso a choisi Romagna Shopping Valley pour ouvrir un
pop-up store très qualitatif.
26
Source : Commission européenne
27
+5,3 %, hors Romagna Shopping Valley
31
5.3. SCANDINAVIE (14,7 % des revenus locatifs nets)
en million d'euros
(part totale)
Norvège
Suède
Danemark
Scandinavie
31/12/2015
31/12/2014
Variation
51,1
60,8
44,7
156,6
53,4
67,1
41,6
162,1
-4,2%
-9,5%
7,6%
-3,4%
Revenus locatifs nets constants
31/12/2015
31/12/2014
Variation
51,5
56,8
43,7
152,1
49,8
54,5
40,8
145,1
3,5%
4,4%
7,0%
4,8%
31/12/2015
06/30/2015
2,8%
3,7%
8,3%
4,5%
3,0%
2,1%
8,5%
4,1%
Norvège
28
En 2015, la croissance du PIB devrait atteindre 1,2 % , la baisse des prix du pétrole ayant affecté la
confiance des consommateurs, un effet davantage ressenti par les villes de la côte ouest. Une légère
augmentation du taux de chômage est attendue, mais il restera inférieur à 4,5 %. Il n'en reste pas moins
que le pays bénéficie toujours de l'un des PIB par habitant les plus élevés d'Europe. Dans un tel contexte
et en dépit d'une concurrence accrue concernant deux actifs, les centres commerciaux de Klépierre n’ont
enregistré qu’une baisse limitée de leurs chiffres d'affaires pour l’année (-0,8 %), ceux situés dans la région
d'Oslo enregistrant des ventes en hausse : Metro Senter (+13,4 %), Vinterbro (+6,2 %) et Gulskogen
(+4,5 %). Le 27 novembre, tous les centres commerciaux norvégiens ont accueilli des évènements Black
Friday : les chiffres d'affaires ont bondi de 162 % par rapport à une journée normale.
À périmètre constant, les revenus locatifs nets ont progressé de 3,5 %, soit une surperformance par
rapport à l'indexation (+ 2,0 %). La variation à périmètre courant reflète principalement la dépréciation de la
couronne norvégienne par rapport à l'euro (-7 % sur l’année 2015).
Le 31 décembre 2015, Klépierre a acquis Oslo City, le centre commercial dominant du centre-ville d'Oslo
2
situé sur le principal nœud de transports de la ville et dont la fréquentation et le chiffre d'affaires au m sont
les plus élevés du pays. Grâce à cet investissement, Klépierre renforce sa position de leader en
29
Scandinavie et sa présence dans l'une des capitales les plus riches et dynamiques d'Europe.
Les marques internationales poursuivent leur développement dans l'ensemble du pays. 202 baux ont été
signés en 2015. M.A.C. (groupe Estée Lauder) a choisi Amanda Storsenter (Haugesund) pour ouvrir un
nouveau magasin. Superdry (habillement) a inauguré son magasin à Gulskogen (Drammen) et Wagner
(mode masculine danoise) a choisi Metro Senter pour poursuivre son expansion dans le pays. Burger King
ouvrira un restaurant à Lillestrøm Torv (région d'Oslo) en mars. Le taux de réversion sur les baux
renouvelés et recommercialisés s’établit à 4,4 %. Le taux de vacance a baissé de 20 points de base par
rapport au taux enregistré au 30 juin 2015.
Suède
30
La Suède devrait afficher une augmentation de 3,0 % de son PIB en 2015, grâce à des exportations plus
élevées. La demande intérieure reste toutefois le principal moteur de croissance. À moyen terme, la
hausse de l'emploi et l'augmentation régulière du revenu disponible, associées à des taux d'intérêts bas,
devraient continuer à soutenir la consommation privée.
28
Source OCDE
29
Veuillez-vous reporter aux communiqués de presse publiés le 14 décembre 2015 et le 4 janvier 2016 disponibles sur le site Internet de Klépierre :
www.klepierre.com
30
32
Dans ce contexte favorable, les chiffres d'affaires des enseignes ont été très dynamiques tout au long de
l'exercice dans tous les centres commerciaux. La croissance des ventes à périmètre constant a atteint
7,9 %, stimulée par les robustes performances enregistrées à Emporia (Malmö), un centre qui continue,
3 ans après son ouverture, d'enregistrer de fortes hausses de revenus locatifs, de fréquentation et de part
de marché. La première édition du Black Friday a remporté un énorme succès dans ce centre commercial,
avec une progression de 171 % de la fréquentation par rapport à une journée normale.
À périmètre constant, les revenus locatifs nets ont augmenté de 4,4 % alors que l’indexation des loyers
était de 0 %. De solides performances ont été enregistrées dans les grands centres commerciaux, en
particulier à Emporia (Malmö). La croissance a été alimentée par les effets positifs des campagnes de retenanting et une augmentation des loyers variables. À périmètre courant, la baisse significative des
er
revenus locatifs nets est due à la cession de cinq centres commerciaux le 1 juillet 2014 et à la
dépréciation de la couronne suédoise par rapport à l'euro.
162 baux ont été signés en 2015, les renouvellements de baux et recommercialisations affichant un taux
de réversion de 10,1 %. Les enseignes internationales ont poursuivi leur développement dans les centres
Klépierre. À Emporia, Victoria’s Secret a ouvert son premier magasin dans un centre commercial
scandinave en avril, suivi par Tesla qui a inauguré son premier magasin dans le portefeuille Klépierre en
décembre. Thomas Sabo a choisi d'y ouvrir son troisième magasin exclusif du pays. À Kupolen (Borlänge),
ICA (supermarché) a reconstruit et entièrement rénové ses locaux pour y créer des magasins
supplémentaires : Rituals (cosmétiques hollandais) et Pizza Hut comptent parmi les nouveaux arrivants.
Cubus (vêtements pour hommes, femmes et enfants) a choisi ce centre pour y ouvrir un magasin de
2
2
750 m . À Torp (Uddevalla), Sportshopen a ouvert un grand magasin de 3 600 m en juin. À Allum
(Partille), l’offre mode a été renforcée avec l'ouverture de Volt. Wagner, une marque danoise spécialisée
dans l'habillement masculin déjà présente dans trois centres commerciaux danois, a choisi Marieberg
(Örebro) pour ouvrir son premier magasin en Suède.
Danemark
31
L'économie danoise devrait afficher une croissance de son PIB de 1,8 % en 2015, soutenue par le
redressement de la confiance des consommateurs, la reprise des prix du logement et la faiblesse des taux
d'intérêt.
Les chiffres d'affaires des enseignes des centres commerciaux de Klépierre ont progressé de 3,7 % en
2015, une hausse observée dans les trois centres commerciaux du Groupe. Le Black Friday organisé le
27 novembre a remporté un franc succès dans le pays : la fréquentation y a été supérieure de 150 % par
rapport à celle d'un vendredi normal.
Les revenus locatifs nets ont augmenté de 7,0 % à périmètre constant, soit une surperformance de
520 points de base par rapport à l'indexation des loyers. Cette performance a été principalement stimulée
par Field's, qui a continué d’enregistrer une augmentation de son chiffre d'affaires et de sa fréquentation
depuis 2014, renforçant ainsi sa position de leader dans la région de Copenhague. Le cinéma
emblématique Nordisk Film Biografer, qui a ouvert ses portes en août, a renforcé l’attractivité de Field’s. De
nouvelles marques internationales s’y sont installées en ouvrant des boutiques dans le mail Hi'Street
entièrement dédié à la mode ; notamment Victoria's Secret (premier magasin de la marque dans un centre
commercial danois), JD Sport (premier magasin en Scandinavie), Tiger of Sweden, Brun & Stengade et
31
33
Room 1006. De nouvelles enseignes de restauration ont également choisi ce centre commercial : LOFT
(restaurant gourmet exclusif propre à Field’s) et Dalle Valle (grand restaurant et bar) ont dégagé
d'impressionnants chiffres d'affaires depuis leur ouverture. A périmètre courant, l’'évolution des revenus
locatifs nets reflète l'impact d'un remboursement non récurrent d'impôts fonciers enregistré au premier
semestre 2014.
5.4. IBÉRIE (8,5 % des revenus locatifs nets)
en million d'euros
(part totale)
Espagne
Portugal
Iberie
31/12/2015
31/12/2014
Variation
72,3
18,3
90,6
36,6
14,0
50,7
97,3%
30,6%
78,9%
31/12/2015
31/12/2014
Variation
57,4
18,3
75,7
55,1
17,5
72,6
4,1%
4,7%
4,2%
31/12/2015
06/30/2015
5,3%
9,7%
6,3%
5,7%
16,4%
8,4%
Espagne
Selon les prévisions, la croissance du PIB devrait atteindre 3,1 % en 2015 et devrait rester robuste en 2016
et 2017, sous l'effet d'une solide demande intérieure portée par une forte création d'emplois, une baisse
32
des taux d'intérêt, le recul du coût de l'énergie et un renforcement de la confiance.
Sur l'ensemble de l'année 2015, le chiffre d'affaires des enseignes dans les centres commerciaux de
Klépierre a progressé de 7,0 %, soit une hausse nettement supérieure à celle de l'indice des ventes au
33
niveau national (+3,3 % selon l'INE ). Cette dernière a été principalement alimentée par les actifs leaders
que sont La Gavia (Madrid : +6,2 %), Plenilunio (Madrid : +12,8 %) et Meridiano (Ténérife : +15,7 %).
Les revenus locatifs nets ont enregistré une hausse de 4,1 % à périmètre constant, ce qui représente une
surperformance de 410 points de base par rapport à l'indexation. Tout comme pour le chiffre d'affaires des
enseignes, cette progression a été alimentée par les solides performances des plus grands centres
commerciaux ainsi que par un meilleur recouvrement des loyers. L'évolution des revenus locatifs nets à
34
périmètre courant reflète l'impact de la vente de 56 galeries commerciales en 2014 et de la vente de
Vega Plaza (Molina de Segura) en 2015 ainsi que l’intégration de 9 centres dans le portefeuille à la suite
de l'acquisition de Corio et de Plenilunio (Madrid). L’acquisition de Plenilunio a été l'une des principales
transactions de l'année sur le marché de l'investissement dans l'immobilier commercial en Europe.
Parallèlement à la forte progression des ventes tout au long de l’année, le centre continue d'accueillir un
nombre croissant de clients (la fréquentation a progressé de 7,1 % cette année) et d’enregistrer des taux
35
de réversion supérieurs à 20 %.
L'Espagne attire de plus en plus des marques internationales, s'appuyant sur une solide reprise
économique. 187 baux ont été signés en 2015 avec un taux moyen de réversion de 11,4 %. Le taux de
vacance est en recul de 40 points de base par rapport au 30 juin 2015. Les enseignes de mode ont été
particulièrement dynamiques. Bata (enseigne italienne de vente de chaussures) a renforcé sa présence
dans le pays en inaugurant pour la première fois à Madrid, dans les centres de Plenilunio et La Gavia, son
nouveau concept baptisé AW LAB. Ces deux centres ont également été choisis par Original Marine
(enseigne de mode italienne s'adressant aux enfants) pour l'ouverture de ses deux premiers magasins en
Espagne. A La Gavia, l'enseigne Intimissimi (groupe Calzedonia) a ouvert un nouveau magasin tandis que
32
33
Instituto Nacional de Estadistica (Institut espagnol de la statistique)
34
56 galeries commerciales vendues à Carmila.
35
Veuillez-vous reporter aux communiqués de presse publiés le 16 mars 2015 et disponibles sur le site internet de Klépierre : www.klepierre.com
34
les enseignes Pandora et Douglas ont fait évoluer leur offre en introduisant leurs tout derniers concepts. À
Plenilunio, Mango a inauguré l'un de ses plus grands magasins dans la région de Madrid et y a déployé
l’ensemble de sa gamme. Après l'arrivée de Primark, en février 2014, Meridiano (Ténérife) a dévoilé au
mois de juillet son tout nouvel aménagement intérieur basé sur le concept ClubStore®. Ces deux
évènements ont joué un rôle déterminant pour attirer vers les Îles Canaries de nouvelles enseignes
d'envergure internationale comme H&M (dont l'ouverture sur 2 100 m² est prévue pour la fin du mois de
mars 2016) et Kiko. Calzedonia a signé un bail pour agrandir et rénover son magasin actuel. Au mois de
juillet, Mercadona, une chaîne espagnole de supermarchés leader, a ouvert un tout nouveau supermarché
de 3 000 m² à Sexta Avenida (Madrid) qui a déjà eu un effet positif sur la fréquentation. Dans le secteur de
l'alimentation et de la restauration, la chaîne américaine Taco Bell a renforcé sa présence en Espagne en
s'implantant à La Gavia au mois de juin 2015. Les nouveaux concepts espagnols sont également très
présents : la chaîne The Good Burger (TGB) qui se développe actuellement dans toute l'Espagne via un
solide réseau de franchisés a par exemple ouvert un nouveau restaurant à Principe Pio (Madrid) en
décembre 2015.
Portugal
La reprise économique s'est consolidée au cours de l'année 2015 avec un PIB attendu en hausse de 1,7 %
36
et a été principalement soutenue par la demande intérieure et un léger recul du chômage.
Le chiffre d'affaires des enseignes a progressé de 7,1 % en 2015 avec des performances positives
enregistrées dans tous les centres commerciaux, les trois plus grands centres commerciaux ayant
enregistré les plus fortes hausses : Aqua Portimão (+13,7 %), Espaço Guimarães (+10,9 %) et Parque
Nascente (+3,8 %).
À périmètre courant, la croissance des revenus locatifs nets est due à l'acquisition de Corio. À périmètre
constant et sur une base pro forma, elle est de 4,7 %, sans aucune contribution de l'indexation, grâce à
une notable amélioration du recouvrement des loyers.
Les enseignes développent également leur réseau au Portugal. Les baux ont été renouvelés avec de
meilleures conditions financières. Le taux de vacance a presque été divisé par deux par rapport à son
niveau du 30 juin 2015 (16,4 %), principalement en raison de la poursuite de la campagne de re-tenanting
de grande ampleur à Espaço Guimarães. Lefties (groupe Inditex) y a ouvert un nouveau magasin
2
2
(1 610 m ) en plus de celui inauguré à Aqua Portimão (Algarve, 1 020 m ). Ce dernier a accueilli
3 enseignes du groupe Calzedonia (Calzedonia, Intimissimi et Tezenis) ainsi que les enseignes Desigual et
Deichmann (chaussures). Salsa y a agrandi son magasin tout en révélant son nouveau concept de
magasin digital.
36
35
5.5. EUROPE CENTRALE ET TURQUIE (9,9 % des revenus locatifs nets)
en million d'euros
(part totale)
Pologne
Hongrie
Turquie
Autres
Europe centrale
et Turquie
31/12/2015
31/12/2014
Variation
31/12/2015
31/12/2014
Variation
31/12/2015
06/30/2015
32,9
17,9
23,9
31,6
16,5
23,0
3,9%
8,3%
4,3%
32,9
16,2
23,9
32,0
15,3
23,1
2,8%
5,8%
3,6%
1,8%
8,0%
1,1%
4,7%
11,0%
0,6%
29,6
1,8
106,1
0,7
71,8
NA
NA
47,7%
30,5
2,0
105,5
29,5
1,2
101,1
3,4%
NA
4,4%
8,6%
NA
5,2%
6,4%
NA
5,6%
Pologne
Le PIB de la Pologne devrait progresser de 3,5 % en 2015 et enregistrer une croissance identique en 2016
et 2017 compte tenu de la robustesse de la consommation, de la baisse du chômage et de la hausse des
37
exportations.
Le chiffre d'affaires des enseignes s'est toutefois contracté de 1,9 % en 2015,
principalement en raison de la forte concurrence à Lublin. Les deux autres principaux centres commerciaux
ont continué d'afficher des tendances positives (Sadyba Best Mall : +4,0 % et Poznan Plaza : +0,7 %).
À périmètre constant, les revenus locatifs nets sont en progression de 2,8 % et surperforment de
250 points de base l'indexation. À périmètre courant, cette évolution est liée aux effets de change. Krakow
Plaza (30 520 m²) a été vendu le 15 décembre 2015.
Les enseignes se concentrent actuellement sur l'optimisation de leur activité dans tout le pays et
privilégient les centres commerciaux bien établis. Une campagne de renouvellement se poursuit
actuellement avec succès à Poznan Plaza. Les équipes commerciales ont renouvelé ou recommercialisé
40 % de la surface locative totale du centre, ce qui représente 57 baux signés en une année avec un taux
de réversion positif de 4,9 % : des baux ont été signés avec Douglas, Zara, Sephora, Samsonite et
Swarovski, tandis que le supermarché Piotr I Pawel a complètement fait peau neuve. A Sadyba Best Mall
(Varsovie) des baux ont été signés avec Samsonite, Sephora et Swarovski. L'enseigne New Balance a
ouvert deux nouveaux magasins (à Lublin Plaza et à Poznan Plaza). L'enseigne Okaïdi (mode pour
enfants) a inauguré deux magasins, l'un à Sadyba Best Mall et l'autre à Lublin Plaza. New Look (mode
pour les jeunes) a décidé d'ouvrir son premier magasin à Poznan, dans le centre commercial Poznan
Plaza. Au total, 137 baux ont été signés en 2015, avec un taux de réversion de 14,8 % sur les
renouvellements et les recommercialisations. Le taux de vacance a reculé très nettement (-290 points de
base sur 6 mois).
Hongrie
En 2015, le PIB hongrois devrait afficher une progression de 2,9 %, sous l'effet d'une hausse des
dépenses des ménages favorisée par un faible niveau d’inflation, une forte croissance des salaires
37
nominaux et une meilleure tenue du marché de l'emploi. Dans ce contexte, les ventes ont progressé de
11,5 % dans les centres commerciaux de Klépierre. La mise en place de la réglementation imposant la
fermeture des magasins le dimanche (à compter de la mi-mars) n'a eu qu'un impact limité sur le chiffre
d'affaires des enseignes. À Budapest, les centres Corvin (+14,6 %) et Duna Plaza (+14,0 %) ont continué
d'enregistrer les plus fortes hausses.
37
Source: Commission européenne
36
Dans l'ensemble des centres commerciaux du pays, la croissance des revenus locatifs nets a plus que
compensé l'impact des cessions réalisées en 2015 (Zala, Csepel et Szeged au mois de mars et Kaposvar
et Szolnok au mois de novembre) et au mois d'octobre 2014 (Kanisza). À périmètre constant, les revenus
locatifs nets ont enregistré une progression de 5,8 % alimentée par un recul significatif des taux de
vacance et d'impayés ainsi que par des efforts de réduction des coûts.
Des baux ont été signés avec iStyle (revendeur Apple exclusif) à Corvin, avec Pepco (nouvelle enseigne
d’habillement en Hongrie) à Debrecen Plaza, Nyír Plaza et Duna Plaza, et avec KFC à Győr Plaza et
Miskolc Plaza. L’offre mode a été renforcée à Corvin avec la signature de baux avec des enseignes du
groupe LPP pour une superficie totale de 4 200 m² (Reserved, Cropptown, House et Sinsay). Starbucks y a
inauguré son nouveau magasin au mois de décembre. Sur les 12 derniers mois la vacance y a été réduite
de 3 700 m².
La forte croissance de 4,3 % du PIB attendue pour 2015, en partie due à l’utilisation des fonds de l’Union
38
européenne, devrait revenir à un niveau plus durable en 2016 (+2,3 %) et restera favorisée par une forte
demande intérieure et une solide contribution des exportations. Le chiffre d'affaires des enseignes a
continué de progresser (+7,6 %) dans les trois centres commerciaux de Klépierre (Nový Smìchov : +4,9 %,
Plzeň Plaza : +13,2 %, Novo Plaza : +14,8 %).
Les revenus locatifs nets sont en hausse de 3,6 % grâce aux solides performances enregistrées dans les
trois centres du pays, surperformant à nouveau l'indexation, sous l'effet du succès des campagnes de retenanting (renouvellement ou recommercialisation de 54 baux avec à la clé un taux de réversion de
48,8 %) et de réduction des coûts.
Les nouveaux baux signés en 2015 confirment le statut de Nový Smìchov (Prague) en tant que centre
favori des enseignes venant s'implanter sur le marché tchèque ou s'y développant, faisant ainsi ressortir
une forte demande pour les emplacements prime. Kusmi Tea et Jeff de Bruges y ont ainsi ouvert leurs
premiers magasins dans le pays. Starbucks a également inauguré un magasin au mois de juillet et suivi
par Desigual au mois de novembre. Les baux signés avec Estée Lauder, Korres et The Body Shop ont
également renforcé l’offre beauté/santé du centre. Au mois d'octobre, Pandora a inauguré un nouveau
magasin à Plzeň Plaza.
Turquie
La croissance du PIB turc devrait passer de 3,4 % en 2015 à plus de 4 % en 2017, alors que les
39
incertitudes sur le plan politique devraient s'atténuer, que le chômage devrait se réduire et que l'inflation
demeure élevée (+8,8 % sur un an). Les centres Klépierre ont enregistré tout au long de l'année une forte
progression de leur chiffre d'affaires en devise locale (+15,6 %), notamment à Tarsu (+26,3 %) et
Teraspark (+20,3 %), grâce à d'importantes campagnes de re-tenanting. Le centre d'Anatolium a
également enregistré une solide progression (+18,1 %) favorisée par les solides performances d'enseignes
turques comme Koçtaş (la principale enseigne de bricolage du pays), Koton et LC Waïkiki (mode).
38
39
Source : OCDE
37
40
Les revenus locatifs nets ont augmenté de 3,4 % à périmètre constant pro forma (hors Akmerkez ).
Des mesures de re-tenanting significatives ont été mises en œuvre au cours de l'année, avec un total de
112 baux renouvelés ou recommercialisés, le tout accompagné d'une réversion de 13 %. A Akmerkez
(Istanbul), dont la rénovation complète est désormais achevée, un bail a été signé avec le Groupe Beymen
– l'une des plus importantes entreprises de vente au détail du pays – pour l'ouverture d'un grand magasin
de 6 600 m² proposant des marques de luxe dans un cadre reposant sur le nouveau concept exclusif
Beymen Phoenix. Au mois d'octobre, l'Occitane (cosmétiques) a ouvert un magasin rénové et Intimissimi y
ouvrira son premier magasin au mois de février 2016. À Anatolium (Bursa), l'enseigne FLO (une des
enseignes leaders du pays dans la vente de chaussures) a convenu d'étendre la surface de son magasin
pour la porter à 1 300 m². Au mois de mars, Deichmann (enseigne de chaussures allemande) a ouvert un
magasin agrandi, tandis qu'au mois d'avril Koçtaş a inauguré un magasin de 14 000 m².
5.6. PAYS-BAS (7,1 % des revenus locatifs nets)
en million d'euros
(part totale)
Pays-Bas
31/12/2015
31/12/2014
Variation
76,0
-
31/12/2015
31/12/2014
Variation
NA
25,4
25,7
-0,8%
31/12/2015
06/30/2015
3,3%
5,6%
Aux Pays-Bas, le PIB devrait enregistrer en 2015 une croissance de 2,5 % alimentée par un rebond des
41
investissements, lui-même soutenu par la reprise du marché de l'immobilier. La confiance des
consommateurs a atteint son plus haut niveau depuis 2008, alimentant ainsi la consommation des
ménages qui a cru à un rythme régulier au cours des derniers trimestres. La fréquentation a augmenté de
1,0 % dans les centres Klépierre (et plus particulièrement à Hoog Catharijne à Utrecht où elle a progressé
de 3,4 % en dépit des travaux d'extension et de rénovation en cours) et surperformé l'indice de
fréquentation national (-1,1 %).
42
À périmètre constant et sur une base pro forma, les revenus locatifs nets ont légèrement reculé (-0,8 %)
sous l’effet des pertes de loyers sur des locaux vacants recommercialisés avant le 31 décembre 2015.
Le 15 juillet 2015, Klépierre a fait l'acquisition de Markthal (Rotterdam), un pôle commercial de 11 200 m²
regroupant un marché couvert proposant des produits frais et un éventail unique de restaurants
gastronomiques dans un lieu remarquable du point de vue architectural. Au mois d'août 2015, Klépierre a
vendu à Wereldhave un portefeuille de 9 centres commerciaux de proximité pour un montant total de
43
730 millions d'euros (hors droits). Ces 9 centres commerciaux ont contribué à hauteur de 28,4 millions
d'euros aux revenus locatifs nets en 2015.
Parmi les principaux baux signés figurent H&M – qui a pratiquement doublé sa surface de vente à
Hoog Catharijne en inaugurant au mois d'août un magasin de 3 500 m² – l'ouverture par le groupe
Bestseller de son premier magasin Only & Sons (mode masculine) aux Pays-Bas – à Alexandrium
(Rotterdam) ou encore l’inauguration de son troisième magasin par Kiko dans ce même centre.
40
Consolidé par mise en équivalence.
41
42
Avec pour hypothèse que l’acquisition de Corio ait été réalisée le 1er janvier 2014. Hors Markthal (Rotterdam) acquis le 15 juillet 2015, hors portefeuille
de 9 centres commerciaux de proximité cédé le 26 août 2015 et hors Hoog Catharijne (Utrecht), actuellement en cours de redéveloppement.
43
Veuillez-vous reporter aux communiqués de presse publiés le 24 juin 2014 et le 26 août 2015, disponibles sur le site internet de Klépierre :
www.klepierre.com
38
5.7. ALLEMAGNE (4,0 % des revenus locatifs nets)
en million d'euros
(part totale)
Allemagne
31/12/2015
31/12/2014
Variation
42,4
-
NA
31/12/2015
31/12/2014
Variation
41,1
41,1
31/12/2015
06/30/2015
0,0%
8,0%
8,2%
Le taux de vacance EPRA au 30 juin 2015 a été retraité et comprend Centrum Galerie (Dresde) et Boulevard Berlin dont les restructurations ont été
finalisées au cours du deuxième semestre 2015.
En 2015, le PIB allemand devrait enregistrer une croissance de 1,6 %, un niveau qui devrait s'améliorer
grâce à la solidité du marché de l'emploi, des conditions de financement favorables et une augmentation
44
des dépenses publiques.
La progression du chiffre d'affaires des enseignes dans les centres Klépierre (+14,8 %) a été alimentée par
les bonnes performances de Centrum Galerie à Dresde suite à sa rénovation et à l'ouverture de Primark,
et, dans une moindre mesure, par l'arrivée d'une nouvelle enseigne de supermarchés à Boulevard Berlin. À
périmètre constant (hors Boulevard Berlin et Centrum Galerie), le chiffre d'affaires des enseignes est en
hausse de 1,4 %.
45
À périmètre constant et sur une base pro forma , les revenus locatifs nets sont stables.
Les opérations de re-tenanting en cours ont conduit à la signature de baux significatifs dans l'ensemble du
portefeuille qui ont alimenté une forte progression des revenus locatifs et de la fréquentation. En
septembre 2015, à la suite d'une restructuration complète de son premier niveau, Kaiser's a ouvert un
supermarché de 2 100 m² au sein du centre commercial Boulevard Berlin. Ce dernier a accueilli près de
son entrée principale un magasin de l'enseigne San Francisco Coffee Company qui a été rejoint par une
boutique Kusmi Tea et un magasin Superdry. L'enseigne DM (pharmacie) a ouvert un magasin plus grand
et rénové basé sur son dernier concept.
5.8. AUTRES ACTIVITÉS (3,1 % des revenus locatifs nets)
Ce segment regroupe les boîtes commerciales situées en France et dont la plupart se trouvent à proximité
de centres commerciaux (périmètre ex-Klémurs).
en million d'euros
(part totale)
Autres activités
31/12/2015
31/12/2014
Variation
33,0
38,4
-13,9%
Revenus locatifs nets constants
12/31/2015
12/31/2014
Variation
30,6
31,2
-2,1%
31/12/2015
30/06/2015
2,6%
2,2%
Les revenus locatifs nets à périmètre constant ont baissé de 2,1 % en raison d'une légère augmentation du
taux de vacance. À périmètre courant, cette baisse est également due aux cessions réalisées depuis le
er
1 janvier 2014 (veuillez-vous reporter à la section « Investissements, développements et cessions » du
présent document).
44
45
Avec pour hypothèse que l’acquisition de Corio a été réalisée le 1 er janvier 2014.
39
6.
INVESTISSEMENTS, DÉVELOPPEMENTS ET CESSIONS
6.1. INVESTISSEMENTS RÉALISÉS EN 2015
Le premier trimestre 2015 a été marqué par la finalisation de l'acquisition de Corio, réalisée à la suite d’une
offre publique d'échange lancée au quatrième trimestre 2014 : 93,6 % des actionnaires de Corio ont
apporté leurs titres dans le cadre de l’offre d’échange clôturée le 16 janvier 2015. Klépierre et Corio ont
fusionné le 31 mars 2015. À la date du 31 décembre 2014, la valeur estimée du portefeuille immobilier de
Corio était de 7 milliards d'euros (part totale, hors droits).
Un montant total de 948 millions d'euros a été investi au cours de l'année 2015 :
375 millions d'euros ont été dédiés à l'acquisition de 100 % de Plenilunio (réalisée le 26 mars).
Cette acquisition vient compléter la plateforme de centres commerciaux de Klépierre en Espagne
et améliore le profil de son portefeuille. Ouvert en 2006, le centre Plenilunio a accueilli 11,3 millions
de visiteurs en 2015 et est l'un des principaux centres commerciaux de la région de Madrid, où
Klépierre détient déjà deux des centres les plus importants : La Gavia (au sud-est de Madrid) et
46
Principe Pio (au centre-ville).
336 millions d'euros ont été dédiés à l'acquisition d'Oslo City (réalisée le 31 décembre). Cet actif
est le centre commercial dominant du centre-ville d'Oslo et est implanté sur le principal hub de
transports de la ville (la gare centrale d'Oslo). Il une fréquentation et de ventes au m² les plus
élevées de tout le pays. Grâce à cet investissement, Klépierre conforte sa position de leader en
Scandinavie et renforce sa présence dans l'une des capitales les plus dynamiques et les plus
47
riches d'Europe.
Le solde des investissements a été consacré aux projets du pipeline de développement du
Groupe : Marseille Bourse et Val d’Europe (extension-rénovation) et Prado (construction) en
France, Hoog Catharijne aux Pays-Bas (extension-redéveloppement) (voir section « Pipeline de
développement »).
46
Veuillez-vous reporter au communiqué de presse publié le 16 mars 2015 et disponible sur le site internet de Klépierre : www.klepierre.com
47
Veuillez-vous reporter aux communiqués de presse publiés le 14 décembre 2015 et le 4 janvier 2016 disponibles sur le site internet de Klépierre :
www.klepierre.com
40
6.2. PIPELINE DE DÉVELOPPEMENT
Le pipeline de développement du Groupe représente une valeur d’investissement de 3,6 milliards d'euros,
48
comprenant 0,7 milliard d'euros de projets engagés au rendement moyen attendu de 7,1 %, 1,3 milliard
49
50
d'euros de projets maîtrisés et 1,6 milliard d'euros de projets identifiés. . En part du groupe, le montant
total du pipeline s'élève à 3,1 milliards d'euros : 0,5 milliard d'euros pour les projets engagés, 1,1 milliard
d'euros pour les projets maîtrisés et 1,4 milliard d'euros pour les projets identifiés.
Le Groupe concentre ses capacités de développement sur la France, la Scandinavie, l'Italie et les PaysBas :
79 % des projets engagés et maîtrisés sont des extensions-rénovations visant à la fois à capitaliser
sur des destinations shopping ayant démontré leur attractivité et à accélérer le processus de
transformation de l'offre commerciale.
21 % des projets engagés et maîtrisés sont de nouveaux projets mis en œuvre dans des villes
figurant parmi les plus dynamiques d'Europe et intégrés dans de grands programmes
d'aménagement urbain (développement de réseaux de transport et construction d’immeubles de
logements et de bureaux).
Répartition géographique du pipeline de projets de développement
de centres commerciaux engagés et maîtrisés (part totale)
Les travaux des projets engagés avancent :
Hoog Catharijne (Utrecht, Pays-Bas) : la deuxième phase de l'extension-rénovation de ce pôle
commercial leader – bâti au-dessus de la gare ferroviaire d'Utrecht qui accueille 26 millions de
passagers par an – sera livrée entre la fin de l’année 2017 et le premier semestre 2018. Une fois
achevé, Hoog Catharijne sera le plus grand centre du pays et offrira aux enseignes internationales
reconnues des espaces capables d’accueillir leurs magasins phares dans un centre nouvelle
génération ultramoderne.
48
Projets en voie d'achèvement pour lesquels Klépierre dispose de la maîtrise du foncier et a obtenu les permis et autorisations administratives
nécessaires.
49
Projets au stade d'étude avancée pour lesquels Klépierre dispose de la maîtrise du foncier (acquisition réalisée ou promesse d'achat, sous condition
suspensive liée à l'obtention des permis et autorisations administratives nécessaires).
50
Projets en cours de préparation et de négociation.
41
Val d’Europe (région parisienne) : depuis son ouverture en 2000, ce centre commercial a
enregistré l'une des plus fortes croissances en France en matière de fréquentation et de ventes.
L'extension visant à ajouter 17 000 m² aux 100 000 m² existants a déjà attiré des enseignes
internationales comme Primark, H&M, Nike, Rituals et Kusmi Tea, qui devraient y inaugurer leurs
magasins au cours du premier semestre 2017.
Prado (Marseille, France) : au cours du deuxième semestre 2017, ce nouveau développement de
23 000 m², conçu par Benoy et situé dans le quartier le plus aisé de Marseille, accueillera
50 magasins et le magasin phare des Galeries Lafayette sur une superficie de 9 400 m².
Centre Bourse (Marseille, France) dont les nouvelles façades, dévoilées en juin 2015, ont remporté
le premier prix Versailles Architecture Commerciale, dévoilera en septembre 2016 son extensionrénovation sous le concept ClubStore®.
Projet de
développement
Pays
Ville
Type
Part.
Klépierre
Prix de
revient
estimé (1)
M€
Coût à
date
M€
Centre Bourse (2)
Val d'Europe
France
Marseille
France
région parisienne
Hoog Catharijne Phase 2
Pays-Bas
Utrecht
extension-rénovation
Surface
(m²)
Date
d'ouverture
prévue
50,0%
18
extension
55,0%
94
14
5 448
S2 2016
53
17 000
100,0%
288
S1 2017
140
42 100
2017-2018
Autres projets (dont Prado)
267
59
61 051
TOTAL PROJETS ENGAGES
668
265
125 599
80,0%
52,0%
76
24
3
4
10 200
11 500
S2 2018
2017-2020
Créteil Soleil - Phase 1
Bègles Rives d'Arcins
France
France
région parisienne
Bordeaux
extension
Grand Portet
France
région toulousaine extension-rénovation
83,0%
65
8
8 000
S2 2019
Grand Littoral extension
France
Marseille
extension
100,0%
30
0
12 000
S1 2019
Grenoble Grand Place
France
Grenoble
extension
100,0%
39
0
15 600
S2 2018
Montpellier Odysseum
France
Montpellier
extension
100,0%
31
6
8 400
S2 2018
Allum
Suède
Allum
redéveloppement
56,1%
75
5
20 000
S2 2019
Gran Reno
Italie
Bologne
extension
100,0%
122
1
15 900
S1 2019
L'esplanade
Belgique
région bruxelloise
extension
100,0%
131
16
20 650
S2 2020
Hoog Catharijne Phase 3
Pays-Bas
Utrecht
100,0%
187
32
23 700
2018-2020
Vitrolles
France
région de Marseille extension
83,0%
80
0
18 050
S2 2019
Viva
Danemark
Odense
nouveau développement
56,1%
175
39
48 500
S2 2020
Givors
France
région de Lyon
extension
83,0%
80
8
16 000
S2 2020
Arcades
France
région parisienne
extension
53,6%
91
0
18 000
S2 2020
Økernsenteret(3)
Autres projets
Norvège
Oslo
redéveloppement
28,1%
89
4
54 468
S2 2020
52
12
33 289
TOTAL PROJETS MAITRISES
1 347
138
334 257
TOTAL PROJETS IDENTIFIES
1 561
24
277 400
TOTAL
3 576
427
737 256
(1) Prix de revient estimé hors frais financiers
(2) Pour ce projet, les coûts actuels et les coûts estimés sont présentés en quote-part Klépierre. Les surfaces indiquées représentent la surface totale du projet.
(3) Actif consolidé par mise en équivalence. Pour ce projet, les coûts actuels et les coûts estimés sont présentés en quote-part Klépierre. Les surfaces indiquées représentent la
surface totale du projet.
42
er
6.3. CESSIONS RÉALISÉES DEPUIS LE 1 JANVIER 2015
Depuis janvier 2015, le Groupe a procédé à des cessions pour un montant total d'environ 850 millions
d'euros (hors droits), conformément à sa stratégie de rotation d’actifs visant à renforcer l'exposition de son
portefeuille de détail aux destinations retail de premier plan dans les régions et villes les plus dynamiques
d’Europe continentale.
Des ventes d’actifs ont été réalisées dans l'ensemble du portefeuille et notamment :
la cession pour un montant total de 730 millions d'euros de 9 centres commerciaux de proximité,
principalement implantés dans des villes situées en dehors de la région aisée du Randstad, aux
51
Pays-Bas ;
la cession de galeries commerciales en Hongrie (5 actifs), en Pologne (1 actif) et en Espagne
(1 actif) ;
2 portefeuilles de restaurants Buffalo Grill en France (31 restaurants au total).
Actifs
Surface
(m²)
Prix de vente
(M€, hors droits)
Date
Hovlandsbanen (Norvège)
(option d'achat de 50% du terrain suite à cession de Nordbyen)
Zala, Csepel et Szeged (Hongrie)
0
02/03/2015
37 688
31/03/2015
Vega Plaza (Murcie, Espagne)
10 428
10/04/2015
Cremona Due (Italie) (1 magasin : Poste)
Portefeuille de 9 centres commerciaux de proximité
(Pays-Bas)
Kaposvar et Szolnok (Hongrie)
92
11/05/2015
236 973
26/08/2015
16 856
04/11/2015
Krakow (Pologne)
30 520
15/12/2015
760,3
Portfeuille Galaxy (13 restaurants Buffalo Grill) (France)
7 618
18/02/2015
Franconville (portfeuille de 3 actifs) (France)
2 052
16/03/2015
13 475
01/09/2015
483
29/09/2015
9 456
15/10/2015
Boras (entrepots et bureaux) (Suède)
Balaruc (Norauto) (France)
Portefeuille Perial (18 restaurants Buffalo Grill) (France)
Berck (Twinner) (France)
TOTAL AUTRES ACTIVITES
TOTAL CESSIONS
943
16/12/2015
83,6
843,9
51
Veuillez-vous reporter aux communiqués de presse publiés le 24 juin 2015 et le 26 août 2015, disponibles sur le site internet de Klépierre :
www.klepierre.com
43
7.
RÉSULTAT ET CASH-FLOW CONSOLIDÉS
7.1. RÉSULTAT CONSOLIDÉ
en millions d'euros
31/12/2015
31/12/2014
Revenus locatifs
1208,4
833,0
-140,3
-87,8
1068,0
745,2
86,8
70,8
Revenus de gestion et d'administration
13,9
15,8
-149,2
-109,1
Frais d'études
-2,8
-4,0
Autres charges d'exploitation
-77,4
-47,6
Frais de personnel
Excédent brut d'exploitation
Dotations aux amortissements et provisions sur immeubles
939,4
671,1
-461,3
-397,4
Dotations aux provisions risques et charges
-0,3
-3,6
14,1
846,9
-704,5
0,0
-212,8
1117,0
-217,0
-269,5
-30,6
-17,3
Quote-part de SME
19,1
8,3
Résultat avant impôt
-441,3
838,5
3,6
-30,4
Résultat net
RESULTAT NET PART DU GROUPE
-437,7
808,1
-62,1
-168,0
-499,8
640,0
Hors impact technique comptable non récurrent de la sortie et de la dépréciation pour un montant
total de 704,5 millions d’euros de l’écart l’acquisition de Corio (voir ci-après), le résultat net
consolidé en part du groupe fait état d’un bénéfice de 204,7 millions d’euros.
La fusion intervenue entre Corio et Klépierre le 8 janvier 2015 a une incidence notable sur la comparaison
avec l'exercice précédent.
Les revenus locatifs nets de l'exercice s'élèvent à 1 068,0 millions d'euros, soit une augmentation de 322,8
millions d’euros par rapport à l'exercice se terminant le 31 décembre 2014. Pour de plus amples
explications, voir les sections intitulées « Revue de la performance opérationnelle des centres
commerciaux » et « Activité par région » du présent document.
Les revenus de gestion et d'administration des sociétés de service (honoraires) s'élèvent à 86,8 millions
d'euros. Ils se composent principalement d'honoraires de développement (12,7 millions d'euros) et
d'honoraires de gestion (74,1 millions d'euros). La contribution de Corio a été en partie neutralisée par une
diminution liée à des cessions, principalement en France et en Suède, ainsi qu'à la résiliation au 30 juin
2015 d'un contrat de gestion de 13 centres commerciaux danois appartenant au fonds de pension Danica.
Les autres produits d'exploitation de 13,9 millions d'euros comprennent essentiellement des revenus liés
aux travaux refacturés aux locataires et diverses indemnités.
44
Les frais de personnel et autres frais généraux se sont élevés à 226,6 millions d'euros contre
156,7 millions d'euros pour l'exercice précédent, ce qui est principalement attribuable à l'intégration de
Corio, qui représentait près de 50% de la structure des coûts initiale de Klépierre. Y sont également inclus
des coûts exceptionnels liés à l'intégration de Corio et la mise en œuvre de plans de synergies produisant
leurs premiers résultats en 2015 (impact de 15 millions d’euros) mais devant engendrer des économies de
coûts supplémentaires dans une plus grande mesure en 2016 (impact estimé à 28 millions d’euros) et dans
une moindre mesure en 2017 (impact estimé à 35 millions d’euros).
L'EBITDA pour l’exercice 2015 s’élève à 939,4 millions d'euros.
Les dotations aux amortissements et pertes de valeur sur les biens immobiliers, installations et
équipements se sont élevées à 461,3 millions d'euros pour la période, comprenant :
391,0 millions d'euros d'amortissements sur les biens immobiliers de placement ;
53,2 millions d'euros de provisions pour perte de valeur sur les biens immobiliers de placement, soit
une baisse de 75,1 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent ;
17,1 millions d'euros de dotations aux amortissements et pertes de valeur sur les immobilisations
corporelles et incorporelles (contre 12,4 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2014).
Le produit net des cessions est de 14,1 millions d'euros, contre 846,9 millions d'euros pour la même
période de l'année précédente. Ce poste comportait principalement des plus-values sur la cession le
16 avril 2014 de galeries commerciales à Carmila. En 2015, un portefeuille de 9 centres commerciaux de
proximité situés aux Pays-Bas a été vendu à Wereldhave pour un montant total de 730 millions d'euros
(hors droits). Parmi les autres actifs cédés figuraient plusieurs galeries commerciales en Hongrie (5 actifs),
en Espagne (1 actif) et en Pologne (1 actif) ainsi que d'autres actifs commerciaux situés en France.
Une partie de l'écart d'acquisition (goodwill) lié à l'acquisition de Corio a été allouée aux 9 centres
commerciaux cédés aux Pays-Bas, pour un montant de 110 millions d'euros qui a été en conséquence
sorti du bilan. En outre, en application de la norme IAS 36, un test de dépréciation a été effectué sur cet
écart d'acquisition au 31 décembre 2015 et s’est traduit par une correction de valeur de 595 millions
d’euros. En conséquence, une dépréciation totale de 704,5 millions d’euros a été enregistrée pour l’année
2015.
L'écart d'acquisition résiduel figurant dans les états financiers est de 658 millions d'euros et se compose
de :
265 millions d'euros liés à l'optimisation des impôts différés,
175 millions d'euros liés à la valeur additionnelle des activités de gestion (y compris les synergies de
coûts),
218 millions d'euros liés à l'augmentation de la valeur des actifs de Corio depuis la date d'acquisition.
Compte tenu de cet impact non récurrent, le résultat d'exploitation est de -212,8 millions d'euros.
Le coût de l'endettement net a atteint 217 millions d'euros. Le réaménagement de la dette (rachat
d'obligations et ajustements de couverture) mis en place en 2015 a permis au Groupe de se refinancer à
des taux plus bas sur des durées plus longues.
La politique financière et la structure de Klépierre sont décrites de manière plus détaillée dans la section
« Politique financière ».
45
Suite à l'acquisition et conformément aux normes IFRS, la dette de Corio a été réévaluée au prix de
marché dans les états financiers consolidés. Par conséquent, le coût de l’endettement net pour l'exercice
2015 comprend un retraitement positif de 72,5 millions d'euros. Ce montant a été éliminé dans le calcul du
cash-flow net courant (voir section « Évolution du cash-flow net courant » du présent document).
La part du bénéfice lié aux sociétés mises en équivalence a atteint 19,1 millions d'euros comprenant,
notamment, la contribution de Porta di Roma (Rome, Italie) et d'Akmerkez (Istanbul, Turquie), deux
anciens actifs de Corio.
L’impôt pour la période s'est soldé par un crédit d'impôt de 3,6 millions d'euros :
L'impôt à payer était de 32,8 millions d'euros, en tenant compte de l'effet de la première consolidation
de Corio. Ce montant prend en compte la taxe de 3 % sur les dividendes en France, dont le montant
est plus faible qu’en 2014. De plus, les impôts exigibles 2014 comportaient une charge non récurrente
liée à l'imposition des plus-values sur les cessions de galeries commerciales réalisées en Espagne et
en Italie.
L'impôt différé était un crédit d'impôt de 36,4 millions d'euros. L'exercice 2015 a comptabilisé un
élément non récurrent lié à la baisse du taux d'imposition en Italie.
Résultat net consolidé
En part totale le résultat net consolidé est de -437,7 millions d'euros, un impact technique comptable non
récurrent de la sortie et de la dépréciation pour un total de 704,5 millions d’euros de l’écart l’acquisition de
Corio ayant été enregistré. Les intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) pour la
période ont atteint 62,1 millions d'euros, provenant principalement du segment centres commerciaux en
France et en Scandinavie, portant ainsi le résultat net en part du groupe à -499,8 millions d'euros. Hors
impact de l’effet technique non récurrent lié à Corio, le résultat net consolidé en part du groupe fait ressortir
un bénéfice de 204,7 millions d'euros.
46
7.2. ÉVOLUTION DU CASH-FLOW NET COURANT
31/12/2015
31/12/2014
D
Variation (%)
Revenus locatifs
1208,4
833,0
375,4
45,1%
-140,3
-87,8
-52,6
59,9%
1068,0
745,2
322,8
43,3%
Revenus de gestion et d'administration
100,7
86,5
14,2
16,4%
-229,4
-160,7
-68,6
42,7%
Excédent brut d'exploitation
939,4
671,1
268,3
40,0%
22,7
9,9
12,8
128,9%
4,5
4,6
0,0
-0,9%
en millions d'euros
En part totale
Les retraitements pour arriver au cash flow d'exploitation excluent :
Engagements sociaux, stocks- options et charges non courantes
Frais d'acquisition sur rapprochement d'entreprise
Cash-flow d'exploitation
966,6
685,6
281,1
41,0%
-217,0
-269,5
52,6
-19,5%
Les retraitements pour arriver au cash flow courant avant impôt excluent :
Amortissement de la mise à la valeur de marché de la dette Corio
-72,5
Coûts de restructuration des instruments financiers
75,8
82,0
-72,5
-6,3
Cash-flow courant avant impôt
752,9
498,0
254,9
51,2%
Quote-part de SME
62,4
38,9
23,4
60,2%
-7,6%
Impôt courant
-32,8
-16,5
-16,3
98,2%
Cash-flow net courant (part totale)
782,5
520,4
262,1
50,4%
Cash-flow net courant (part groupe)
663,1
406,5
256,5
63,1%
1
306 803 561
195 912 339
2,16
2,07
0,09
4,2%
En part du groupe
Nombre d'actions
Par action
Cash-flow net courant par action (en euro)
(1) Nombre moyen d'actions, hors actions auto-détenues. Suite à l'acquisition de Corio, le nombre moyen d'actions tient compte de la création de
96 589 672 actions nouvelles le 8 janvier 2015, de 10 976 874 actions nouvelles le 15 janvier 2015 et de 7 319 177 actions nouvelles en mars 2015.
Le cash-flow net courant pour la période s’établit à 782,5 millions d'euros. En part du groupe, il
atteint 663,1 millions d'euros. Le cash-flow net courant par action s'est élevé à 2,16 euros, soit une
hausse de 4,2 % et un niveau supérieur à l’objectif de 2,10-2,15 euros par action annoncé en février
2015.
La structure de coûts pour la période comprend l’impact de l’acquisition de Corio. Afin de corriger cet
impact non récurrent, un montant total de 20 millions d’euros a été éliminé du calcul du cash-flow net
courant.
Les EPRA Earnings sont présenté dans la section « Indicateurs de performance EPRA » du présent
document.
8.
RÉSULTAT SOCIAL ET DISTRIBUTION
Compte de résultat simplifié pour la société mère Klépierre SA
47
en millions d'euros
2015
2014
Produits d'exploitation
34,9
7,7
Charges d'exploitation
-48,0
-21,1
Résultat d'exploitation
-13,1
-13,4
Quote-part de résultat des filiales
75,4
776,6
Résultat financier
29,2
-32,9
Résultat courant avant impôt
91,5
730,3
-207,0
-8,6
Résultat exceptionnel
RESULTAT NET
0,1
-3,8
-110,9
717,9
Hors impact technique comptable non récurrent lié à l’opération de fusion avec Corio (voir ciaprès), le résultat net fait état d’un bénéfice de 74,1 millions d’euros.
Pour mémoire, le revenu provenant des filiales en 2014 était principalement dû au revenu non récurrent
relatif à la cession à Carmila de 56 galeries commerciales en France. Le résultat financier net 2015
comprend un dividende exceptionnel (40 millions d’euros) reçu des filiales ayant participé à cette opération.
À la suite de la fusion de Corio avec Klépierre, un actif incorporel (perte technique de fusion) de
748 millions d'euros a été comptabilisé au bilan au 31 mars 2015. Selon les principes comptables français,
cet actif incorporel doit faire l'objet d'un test de dépréciation. Le Groupe a réalisé ce test le 31 décembre
2015 sur la base des valeurs utilisées pour les titres de participation. Ces valeurs correspondent :
pour les actions des sociétés immobilières, à leur valeur retraitée calculée avec une méthodologie
semblable au calcul de l’ANR (y compris l'optimisation de l'impôt différé) ;
pour les sociétés de gestion, à la valeur déterminée par des experts externes.
En conséquence, une dépréciation de 185 millions d'euros a été comptabilisée en tant que perte non
récurrente.
Le Conseil de surveillance recommandera que les actionnaires présents ou représentés à
l'assemblée des actionnaires le 19 avril 2016 approuvent le versement d'un dividende en numéraire
pour l'exercice 2015 de 1,70 euro par action, contre un dividende de 1,60 euro pour l'exercice 2014
(+6,3 % par action). Ce montant correspond à un taux de distribution de 81 % de la part du groupe du
cash-flow courant net et provient de l'activité SIIC de Klépierre à hauteur de 0,5 euro. Sous réserve d’un
vote des actionnaires la date de détachement est prévue pour le 22 avril 2016, la date de paiement pour le
26 avril 2016.
48
9.
ÉVALUATION DU PORTEFEUILLE
9.1. MÉTHODOLOGIE
Le 31 décembre et le 30 juin de chaque exercice, Klépierre ajuste la valeur de son actif net par action
(ANR). La méthode de valorisation utilisée tient compte de l'ajout de plus-values latentes par rapport à la
valeur comptable des fonds propres consolidés. Ces plus-values latentes reflètent la différence entre les
valeurs de marché qui sont évaluées de manière indépendante et les valeurs comptables constatées dans
les états financiers consolidés.
Klépierre confie à différents experts le soin d’évaluer son patrimoine immobilier. Pour la période se
terminant le 31 décembre 2015, ces expertises ont été réalisées par les experts suivants :
Experts
JLL
30%
CUSHMAN
& WAKEFIELD
41%
CBRE
21%
Patrimoine
Nombre
d'actifs
En valeur1
%
Type de rapport
en juin
- France
43
3 844
17,0%
résumé
détaillé + résumé
- Belgique
2
352
1,6%
résumé
- Italie
20
1 995
8,8%
résumé
- Grèce
3
20
0,1%
résumé
- Turquie
4
671
3,0%
résumé
- France
22
3 594
15,9%
résumé
- Norvège
11
1 326
5,9%
résumé
- Suède
5
1 280
5,7%
résumé
- Danemark
3
970
4,3%
résumé
- Italie
1
589
2,6%
résumé
- Pologne
6
439
1,9%
résumé
- Hongrie
9
211
0,9%
résumé
- République tchèque et Slovaquie
4
439
1,9%
résumé
- Pays Bas
4
161
0,7%
résumé
- Turquie
3
166
0,7%
résumé
- France
11
1 232
5,4%
résumé
- Italie
12
1 402
6,2%
résumé
- Espagne
16
1 469
6,5%
résumé
- Portugal
8
368
1,6%
résumé
- Pays Bas
1
319
1,4%
résumé
266
464
2,0%
résumé
5
1 018
4,5%
résumé
4
301
1,3%
résumé
BNPP Real Estate
- France (commerces)
7%
- Allemagne
- Italie (Fonds K2)
SAVILLS 1%
Montants en millions d’euros, droits compris
Type de rapport
en décembre
1
Ces missions d’évaluation ont été réalisées conformément au Code de déontologie des SIIC, à la Charte
de l’expertise en évaluation immobilière, aux recommandations du groupe de travail COB/CNCC présidé
par M. Barthès de Ruyther et aux normes de la RICS et de l’IVSC.
Évaluation de l’activité de gestion du groupe Klépierre
Cette évaluation réalisée au 31 décembre 2015 pour le compte de Klépierre par la société Accuracy
repose sur la méthode des flux de trésorerie actualisés (ou méthode DCF pour Discounted Cash-Flows).
Cette méthode, qui est mise en œuvre dans chaque pays où le groupe Klépierre opère une activité de
gestion, comprend trois étapes. Dans une première étape, les flux de trésorerie susceptibles d’être
générés dans le futur par l’activité stricto sensu (i.e. avant prise en compte des coûts explicites ou
implicites du financement) sont estimés sur la base des plans d’affaire spécifiques élaborés dans chacun
des pays dans lesquels le groupe opère une activité de gestion pour compte propre et pour compte de
49
tiers. Ces flux de trésorerie intègrent les synergies déjà réalisées ou anticipées suite à la fusion avec Corio
le 31 mars 2015. Dans une deuxième étape, ces flux de trésorerie prévisionnels, ainsi que la valeur
estimée du portefeuille d’activités au terme de la période de prévision (valeur terminale) sont actualisés à
un taux approprié. Ce taux d’actualisation, déterminé à partir de la formule du modèle d’évaluation des
actifs financiers (MEDAF), est la somme des trois éléments suivants : taux d’intérêt sans risque, prime de
risque systématique (prime de risque moyenne anticipée du marché multipliée par le coefficient bêta du
portefeuille d’activités), prime de risque spécifique (destinée à prendre en compte la fraction du risque
spécifique non déjà intégrée dans les flux). Dans une troisième et dernière étape, la valeur des capitaux
propres est obtenue en retranchant de la valeur du portefeuille d’activités le montant de l’endettement
financier net existant à la date de l’évaluation.
Cette estimation des activités de gestion est prise en compte pour la détermination de l’ANR du groupe
Klépierre au travers de la plus-value latente calculée par différence avec la valeur nette comptable de ces
activités dans les comptes consolidés. Cette même estimation et les estimations sous-jacentes obtenues
dans chacun des pays concernés sont également utilisées dans le cadre des tests de dépréciation
(impairment tests) des goodwills comptabilisés au titre de cette activité dans le bilan consolidé du groupe.
9.2. RÉSULTATS DES EXPERTISES
9.2.1.
Valorisation du portefeuille d’actifs
La valeur du portefeuille d’actifs, y compris les anciens actifs de Corio comptabilisés dans la valeur totale
du portefeuille pour la première fois le 30 juin 2015, s’élève à 22,1 milliards d'euros en part totale et
18,8 milliards d'euros en part du groupe (hors droits). En part totale, les centres commerciaux représentent
98,0 % du portefeuille et les autres activités 2,0 %. En part du groupe, ces pourcentages sont
respectivement de 97,7 % et 2,3 %. Les projets en cours de développement (Immeubles de placement en
cours de construction) représentent 2,0 % de la valeur totale du patrimoine du Groupe. Ces projets sont
comptabilisés à la juste valeur, lorsqu’une valeur fiable peut être déterminée, sur la base de critères
internes. Les projets non expertisés sont valorisés à leur prix de revient.
Les investissements dans des actifs consolidés en mise en équivalence sont intégrés sur la base de la
juste valeur des titres détenus et prennent également en compte les avances et les lignes de crédit
accordées par le Groupe. Au 31 décembre 2015 ces actifs (centres commerciaux) étaient valorisés à
1 858 millions d’euros en part totale et à 1 590 millions d’euros en part groupe.
Pour donner un meilleur aperçu de l'évolution du portefeuille combiné, l’évolution de la valeur du
portefeuille d’actifs à périmètre constant sur 12 mois a été calculée sur une base pro forma, c’est-à-dire en
incluant les anciens actifs de Corio au 31 décembre 2014.
50
Valeur du patrimoine, part totale (hors droits)
Variation sur 6 mois
en millions d'euros
31/12/2015
En % du
patrimoine
total
France
Belgique
France- Belgique
8 032
371
8 403
36,3%
1,7%
38,0%
7 814
366
8 180
2,8%
1,4%
2,7%
Italie
Norvège
Suède
Danemark
3 606
1 510
1 389
1 057
16,3%
6,8%
6,3%
4,8%
3 504
1 209
1 279
1 024
Scandinavie
Espagne
3 955
1 461
17,9%
6,6%
Portugal
Ibérie
Pologne
Hongrie
Turquie
Autres
324
1 785
439
216
424
617
39
Pays-Bas
Allemagne
TOTAL PATRIMOINE
31/12/2014
A périmètre
courant
A périmètre
constant*
pro forma
2,1%
1,4%
2,1%
6 216
323
6 539
29,2%
14,9%
28,5%
3,7%
15,8%
4,2%
2,9%
24,9%
8,6%
3,2%
2,8%
7,4%
7,7%
1,4%
1 514
1 179
1 214
1 020
138,1%
28,0%
14,4%
3,6%
7,7%
9,5%
11,6%
1,6%
3 512
1 400
12,6%
4,4%
5,7%
3,4%
3 413
495
15,9%
194,9%
7,9%
9,4%
1,5%
8,1%
2,0%
1,0%
1,9%
2,8%
0,2%
311
1 711
428
227
388
584
49
4,1%
4,4%
2,5%
-4,6%
9,5%
5,6%
-20,1%
4,1%
3,6%
4,9%
-1,2%
9,9%
-5,1%
-4,7%
251
746
434
265
358
0
38
29,2%
139,3%
1,2%
-18,5%
18,6%
1,6%
4,2%
8,2%
3,8%
-13,7%
19,0%
-4,8%
-7,7%
1 736
1 139
1 068
7,8%
5,1%
4,8%
1 675
1 810
1 082
3,6%
-37,1%
-1,2%
1,4%
-1,3%
-0,2%
1 095
0
0
58,5%
-
1,1%
1,3%
1,9%
21 693
434
22 127
98,0%
2,0%
100,0%
21 474
472
21 946
1,0%
-8,1%
0,8%
2,6%
-0,1%
2,6%
13 308
513
13 821
63,0%
-15,4%
60,1%
5,3%
-1,8%
5,1%
30/06/2015
A périmètre A périmètre
courant
constant*
*Pour la Scandinavie et la Turquie, les variations s'entendent à périmètre et change constants
Valeur du patrimoine, part du groupe (hors droits)
en millions d'euros
31/12/2015
En % du
patrimoine
total
France
Belgique
France- Belgique
6 631
371
7 002
35,2%
2,0%
37,2%
6 476
366
6 842
2,4%
1,4%
2,3%
1,8%
1,4%
1,8%
4 930
323
5 253
34,5%
14,9%
33,3%
3,3%
15,8%
3,8%
Italie
Norvège
Suède
Danemark
3 560
847
779
593
18,9%
4,5%
4,1%
3,1%
3 456
678
717
575
3,0%
24,9%
8,6%
3,2%
2,8%
7,4%
7,7%
1,4%
1 466
662
681
572
142,8%
28,0%
14,4%
3,6%
7,7%
9,5%
11,6%
1,6%
Scandinavie
Espagne
2 219
1 423
11,8%
7,6%
1 970
1 363
12,6%
4,4%
5,7%
3,4%
1 915
466
15,9%
205,0%
7,9%
9,7%
Portugal
Ibérie
Pologne
Hongrie
Turquie
Autres
324
1 747
439
216
424
593
35
1,7%
9,3%
2,3%
1,1%
2,3%
3,2%
0,2%
311
1 674
428
227
388
561
45
4,1%
4,3%
2,5%
-4,6%
9,5%
5,8%
-21,2%
4,1%
3,5%
4,9%
-1,2%
9,9%
-5,8%
-4,5%
251
717
434
265
358
0
34
29,2%
143,5%
1,2%
-18,5%
18,6%
NA
3,3%
4,5%
8,4%
3,8%
-13,7%
19,0%
-5,3%
-7,1%
Pays-Bas
Allemagne
1 708
1 139
1 014
9,1%
6,1%
5,4%
1 648
1 810
1 028
3,6%
-37,1%
-1,3%
1,3%
-1,3%
-0,2%
1 091
0
0
56,5%
NA
NA
1,1%
1,3%
1,8%
18 390
434
18 824
97,7%
2,3%
100,0%
18 429
472
18 901
-0,2%
-8,1%
-0,4%
2,3%
-0,1%
2,3%
10 443
513
10 956
76,1%
-15,4%
71,8%
5,0%
-1,8%
4,8%
TOTAL PATRIMOINE
30/06/2015
A périmètre A périmètre
A périmètre
31/12/2014
courant
constant*
courant
A périmètre
constant*
pro forma
*Pour la Scandinavie et la Turquie, les variations s'entendent à périmètre et change constants
À fin 2015, la valeur du portefeuille, hors droits, s’élève à 22 127 millions d'euros en part totale
(18 824 millions d'euros en part du groupe). Droits compris, cette valeur est de 22 618 millions d'euros en
part totale (19 242 millions d'euros en part du groupe).
51
Rapprochement entre les chiffres présentés dans le bilan juste valeur et valeur du portefeuille (part
totale)
en millions d'euros
Immeubles de placement à la juste valeur
+ Immeubles de placement évalués au coût
+ Juste valeur des immeubles destinés à la vente
+ Optimisation des droits et frais de cession d'actifs
+ Sociétés mises en équivalence (y compris créances)
TOTAL PATRIMOINE (part totale)
18 751
1 076
24
413
1 863
22 127
Centres commerciaux
La valeur du portefeuille de centres commerciaux, hors droits, est de 21 693 millions d'euros
(18 390 millions d'euros en part du groupe) au 31 décembre 2015, soit une augmentation de 8 385 millions
d'euros par rapport au 31 décembre 2014 (+63,0 %), principalement sous l’effet des acquisitions de Corio,
de Plenilunio et d’Oslo City et de la cession d'un portefeuille de 9 centres commerciaux de proximité aux
Pays-Bas. La variation à périmètre courant inclut l'impact du taux de change lié à la dépréciation de la
couronne norvégienne et à l’appréciation de la couronne suédoise par rapport à l’euro depuis le
31 décembre 2014 (-44 millions d'euros).
Une variation des taux de rendement de 10 points de base entraînerait une variation de 300 millions de
l'évaluation du portefeuille en part du groupe.
À périmètre et taux de change constants et sur une base pro forma, la valeur du portefeuille de centres
commerciaux, en part groupe hors droits, a progressé de 5,0 % (+790 millions d'euros) sur 12 mois. Sur
6 mois, l'augmentation de valeur à périmètre constant est de 2,3 % (+379 millions d'euros).
Évolution de la valeur du portefeuille de centres commerciaux (part groupe) sur 12 mois
en millions d'euros
Portefeuille Centres commerciaux part du groupe au 31/12/2014
Cessions
Acquisitions / développements
10 443
-10
+7727
Croissance à périmètre constant
+238
Change
+31
Portefeuille Centres commerciaux part du groupe au 30/06/2015
18 429
Cessions
-751
Acquisitions / développements
+381
Croissance à périmètre constant
+379
Change
PORTEFEUILLE CENTRES COMMERCIAUX (part groupe) au 31/12/2015
-48
18 390
52
Évolution des taux de rendement des centres commerciaux (en part du groupe, hors droits)
31/12/2014
France-Belgique
Italie
Scandinavie
Ibérie
Pays-Bas
Allemagne
MOYENNE CENTRES COMMERCIAUX
5,5%
6,5%
5,4%
6,7%
7,0%
5,9%
31/12/2014
pro-forma
5,6%
6,3%
5,4%
7,1%
7,4%
7,0%
5,6%
6,1%
30/06/2015
31/12/2015
5,4%
6,2%
5,4%
6,6%
7,5%
7,0%
5,3%
6,0%
5,3%
6,0%
5,1%
6,0%
7,3%
6,4%
5,2%
5,7%
Le taux de rendement moyen du portefeuille s'établit à 5,7 % (hors droits) en baisse de 40 points de base
sur 12 mois sur une base pro forma (y compris actifs Corio). Cette baisse correspond à hauteur de
10 points à l’effet des cessions et de l’acquisition de Plenilunio et à hauteur de 30 points de base à la
compression des taux de rendement reflétant le dynamisme du marché de l’investissement et la baisse des
taux d’intérêt à long terme.
Autres activités
La valeur du portefeuille d'actifs commerciaux, hors droits de mutation, s'établit à 434 millions d'euros, soit
une diminution de 8,1 % sur 6 mois et de 15,4 % sur 12 mois. L'évolution sur la base du portefeuille actuel
provient de la cession de 35 unités en février, mars, novembre et décembre 2015.
À périmètre constant, la variation de la valeur des actifs commerciaux est stable sur 6 mois (-1,8 % sur
12 mois).
Le taux de rendement moyen du portefeuille s'établit à 7,4 %, hors droits, soit une augmentation de
10 points de base par rapport au 30 juin 2015 et de 21 points de base par rapport au 31 décembre 2014.
9.2.2.
Activité de gestion
Le 31 décembre 2015, la valeur de marché estimée de l'activité de gestion du groupe Klépierre, après
prise en compte de l’endettement financier net associé à cette activité, s'établit à 324,1 millions d'euros par
rapport une valeur de 134,9 millions d'euros au 31 décembre 2014, précédant l'acquisition de Corio.
53
10. INDICATEURS DE PERFORMANCE EPRA
Les indicateurs de performance suivants ont été établis conformément aux bonnes pratiques définies par
l’EPRA (European Public Real estate Association) dans son guide Best Practices Recommendations. Ce
guide est disponible sur le site de l’EPRA : www.epra.com).
10.1.
EPRA EARNINGS
L’indicateur EPRA Earnings est une mesure de la performance opérationnelle d’une société foncière qui ne
prend pas en compte les évolutions de juste valeur, l’impact des cessions d’actifs et d’autres éléments
considérés comme ne faisant pas partie de l’activité récurrente d’une société foncière.
en millions d'euros
Cash-flow net courant, part du groupe
Retraitement frais de personnel (engagements sociaux, stock-options)
Retraitements amortissements d’exploitation et provisions risques et charges
Autres retraitements liés à l’impôt
EPRA EARNINGS
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
663,1
406,5
403,7
-4,2
-8,8
-7,6
-15,2
-12,6
-10,3
0,0
-0,9
-1,0
643,6
384,3
384,8
(en euros par action)
Nombre moyen d'actions (1)
EPRA EARNINGS PAR ACTION
306 803 561 195 912 339 195 400 982
2,10
1,96
1,97
(1) Nombre moyen d'actions, hors actions auto-détenues. Suite à l'acquisition de Corio, le nombre moyen d'actions tient compte de la création de 96 589
672 actions nouvelles le 8 janvier 2015, de 10 976 874 actions nouvelles le 15 janvier 2015 et de 7 319 177 actions nouvelles en mars 2015.
10.2.
EPRA NET ASSET VALUE AND TRIPLE NET ASSET VALUE
L’EPRA NAV (Net Asset Value) est un indicateur de mesure de la juste valeur de l’actif net d’une société
foncière. Cet indicateur part du prérequis suivant : la société foncière doit détenir et gérer les actifs en
question sur une longue période. Sont ainsi exclus du calcul de cet indicateur les impôts sur les plusvalues latentes ainsi que les droits et les frais de cession des actifs ainsi que la juste valeur de la dette et
des instruments financiers.
Méthodologie
L’EPRA NAV et l’EPRA NNNAV sont calculées en retraitant plusieurs éléments des fonds propres
consolidés :
Écarts d'acquisition (ou goodwills)
Les écarts d'acquisition (ou goodwills) relatifs aux impôts différés sont exclus du calcul de la NAV car le
passif de l'impôt différé correspondant est lui aussi éliminé comme expliqué ci-après. Les écarts
d'acquisition sur d'autres actifs liés à l'activité de gestion de Klépierre sont exclus car ces actifs sont pris à
leur juste valeur dans le calcul de la NAV.
Plus-values latentes sur le portefeuille immobilier (droits compris)
La différence entre les valeurs de marché et les valeurs comptables inscrites dans les états financiers
consolidés (au modèle du coût) est ajoutée aux capitaux propres consolidés. L'évaluation des biens
54
immobiliers est initialement présentée droits compris. Les immeubles qui sont détenus en vue de la vente
en vertu d'un engagement ferme à la date de l'évaluation sont évalués à leur prix de vente probable,
déduction faite des droits et impôts afférents. Pour les biens immobiliers acquis moins de six mois avant la
date du calcul, la valeur retenue est leur prix d'acquisition. Les biens immobiliers de placement en cours de
construction et couverts par un permis de développement irrévocable sont inscrits à leur juste valeur
lorsqu'il est possible d'établir une valeur fiable, sur la base d'une évaluation interne. Les projets non
expertisés sont comptabilisés à leur prix de revient.
Plus-values latentes sur les sociétés de gestion
Les sociétés de gestion sont évaluées chaque année grâce à la méthode décrite en détail ci-dessus. La
différence entre les valeurs de marché et les valeurs comptables inscrites dans les états financiers
consolidés est incluse dans le calcul des NAV et NNNAV.
Juste valeur des instruments financiers
L'ajustement net à la valeur de marché de la valeur des instruments financiers qui servent à des fins de
couverture - et lorsque la société a l'intention de conserver la position jusqu'à la fin de la durée du contrat est exclu du calcul de la NAV et réintégré pour le calcul de la NNNAV. La NNNAV incorpore également la
juste valeur de la dette et des instruments de couverture du taux d'intérêt qui ne sont pas comptabilisés
dans les actifs nets consolidés conformément à IAS 32-39, qui comporte essentiellement la mise en valeur
de marché de la dette à taux fixe.
Impôt différé sur les valeurs d’actifs
L’EPRA NAV mesure la juste valeur des actifs nets sur une base continue à long terme. En tant que tels,
les impôts différés comptabilisés dans les états financiers conformément aux normes IFRS sont exclus car
ils ne deviendraient exigibles que si les actifs étaient vendus. Les impôts différés comptabilisés
conformément aux règles comptables en vigueur, pour la partie qui correspond à la différence entre les
valeurs comptables nettes et les valeurs imposables, telles que déterminées par le taux d'imposition des
plus-values en vigueur dans chaque pays, sont retraités pour le calcul de la NAV.
Aux fins du calcul de la NNNAV, l'impôt sur les plus-values latentes est alors calculé séparément pour
chaque bien immobilier sur la base des réglementations fiscales locales applicables, en se servant du
scénario le plus probable, entre celui de la vente directe du bien et celui de la cession par le biais de la
vente de parts d'une société détenant le bien immobilier.
Droits et honoraires sur la vente d'actifs
Les droits de mutation et honoraires sur la vente d'actifs sont calculés séparément pour chaque bien
immobilier en se servant de la même approche que celle utilisée pour déterminer la charge fiscale effective
sur les plus-values latentes en fonction des règlementations fiscales locales applicables.
55
Calcul de l’EPRA NAV et de l’EPRA NNNAV
en millions d'euros
Var. 6 mois
Var. 12 mois
31/12/2015
30/06/2015
31/12/2014
Capitaux propres consolidés (part du groupe)
5 772
6 408
2 421
-636
-9,9%
3351
Plus-value latente sur patrimoine (droits compris)
5 204
4 595
3 753
608
13,2%
1451
38,7%
Plus-value latente sur autres immobilisations
293
136
136
157
115,3%
157
115,8%
Ecart d'acquisition
542,6%
138,4%
-835
-1 491
-130
656
-44,0%
-705
38
43
119
-5
-12,0%
-81
-68,2%
Impôts différés au bilan sur les valeurs d'actifs
739
709
273
30
4,2%
466
170,8%
11 211
10 401
6 572
810
7,8%
4639
70,6%
-419
-432
-283
13
-3,1%
-136
48,0%
10 792
9 969
6 289
823
8,3%
4503
71,6%
-257
-201
-149
-57
28,2%
-108
72,6%
ANR de remplacement
Droits et frais de cession effectifs
EPRA NAV
Impôts effectifs sur plus-values latentes
-38
-43
-119
5
-12,0%
81
-68,2%
Juste valeur de la dette à taux fixe
-146
-119
-210
-27
22,9%
64
-30,4%
10 351
9 606
5 811
745
7,8%
4540
78,1%
311 457 530
311 192 385
196 104 723
ANR de remplacement par action
36,0
33,4
33,5
2,6
7,7%
2,5
7,4%
EPRA NAV par action
34,7
32,0
32,1
2,6
8,2%
2,6
8,0%
EPRA NNNAV
Nombre d'actions fin de période
Par action (€)
EPRA NNNAV par action
33,2
30,9
29,6
2,4
7,7%
3,6
12,2%
(1) Nombre d'actions, hors actions auto-détenues. Suite à l'acquisition de Corio, le nombre moyen d'actions tient compte de la création de 96 589 672
actions nouvelles le 8 janvier 2015, de 10 976 874 actions nouvelles le 15 janvier 2015 et de 7 319 177 actions nouvelles en mars 2015.
L’EPRA NAV par action s’est établi à 34,7 euros à comparer à 32,1 euros au 31 décembre 2014. La
progression de l’EPRA NAV atteint 8,0% et reflète (i) la contribution du cash-flow sur la période
52
(+2,16 euros) (ii) la hausse des valeurs d’actifs à périmètre constant (+3,0 euros) (iii) le paiement des
dividendes (-1,3 euro) ainsi que (iv) les coûts de transaction et les ajustements liés à la comptabilisation du
prix d'acquisition de Corio (-0,3 euro). L’EPRA NNNAV atteint 33,2 euros par action, soit une progression
de 12,2 % par rapport au 31 décembre 2014.
Évolution de l’EPRA NNNAV sur 12 mois
en euros par action
EPRA NNNAV au 31/12/2014
Cash-flow
2,2
Dividende
-1,3
Variation de valeur des actifs à périmètre constant
3,0
Frais de transaction de ajustement de prix d'acquisition
-0,3
Change et autres
-0,4
32,8
Variation de juste valeur des instruments financiers
52
29,6
0,4
33,2
Y compris hausse de valeur des sociétés de service pour 0,5 euro.
56
10.3.
EPRA NET INITIAL YIELD AND EPRA “TOPPED-UP” NET INITIAL YIELD
L’EPRA Net Initial Yield (NIY) se définit comme le ratio rapportant les revenus locatifs annualisés, nets des
paliers/abattements accordés et des charges à la valeur de marché brute des actifs (droits compris). Le
« Topped-up » NIY se différencie du Net Initial Yield en raison de la réintégration dans les revenus locatifs
des paliers et abattements accordés.
31/12/2015
31/12/2014
Centres
Centres
Commerces
Commerces
commerciaux
commerciaux
Taux de rendement Klépierre
5.7%
7.4%
5.9%
7.2%
Effet des surfaces vacantes
-0.3%
-0.2%
-0.3%
-0.1%
Effet des ajustements EPRA aux loyers
-0.1%
-0.2%
0.0%
0.1%
Effet des droits et frais estimés
-0.1%
-0.3%
-0.1%
-0.5%
EPRA “TOPPED-UP” NET INITIAL YIELD
5.2%
6.8%
5.5%
6.7%
Effet des aménagements de loyers
-0.1%
0.0%
-0.2%
0.0%
EPRA NET INITIAL YIELD
5.1%
6.8%
5.3%
6.7%
10.4.
EPRA VACANCY RATE
L’EPRA Vacancy rate est le ratio rapportant le loyer de marché des surfaces vacantes au loyer de marché
de la surface totale des actifs du portefeuille du Groupe (y compris surfaces vacantes).
en milliers d'euros
Loyer de marché de la surface totale
Loyer de marché de la surface vacante
EPRA VACANCY RATE
FranceBelgique
Italie
Scandinavie
Ibérie
Europe
centrale
et Turquie
Pays-Bas
Allemagne
TOTAL
455 566
250 923
196 533
122 696
113 857
35 036
54 486
1 229 096
13 765
5 288
8 908
7 766
5 970
1 166
4 384
47 247
3,0%
2,1%
4,5%
6,3%
5,2%
3,3%
8,0%
3,8%
57
10.5.
EPRA COST RATIO
L’objectif du ratio de coûts EPRA est de présenter les coûts administratifs et opérationnels du secteur de la
manière la plus appropriée. Il se calcule en exprimant la somme des coûts opérationnels (nets des charges
locatives et des frais de gestion perçus pour la gestion d’actifs tiers) et des coûts administratifs (hors
éléments exceptionnels) comme pourcentage du revenu locatif brut total.
En millions d'euros
Coûts opérationnels et administratifs (rapport financier IFRS)
31/12/2015
30/06/2015
31/12/2014
-280,1
-145,7
-212,5
Charges locatives nettes
Frais de gestion moins les bénéfices actuels/estimés
Autres frais qui couvrent des frais administratifs
-67,0
86,8
13,9
-33,8 (1)
45,2
8,8
-36,3
70,8
15,8
Part des coûts de coentreprises
-17,3
-9,8
-9,0
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
NA
Coûts EPRA (coûts de vacance inclus) (A)
-263,6
-135,4
-171,2
Coûts de vacance directs
Coûts EPRA (coûts de vacance exclus) (B)
-27,9
-235,7
-17,4
-118,0
-16,1
-155,1
Loyer brut moins rentes foncières
1193,0
Moins : charges et coûts locatifs inclus dans le loyer brut et non facturés séparément
NA
Plus : part de coentreprises (loyer brut moins rentes foncières)
97,6
599,0
NA
55,8
825,5
NA
Revenu locatif brut (C)
1290,6
654,9
878,3
Ratio de Coûts EPRA (coûts de vacance inclus) (A/C)
20,4%
0
20,7%
19,5%
Ratio de Coûts EPRA (coûts de vacance exclus) (B/C)
18,3%
18,0%
17,7%
Exclure (si inclus précédemment):
Dépréciation d'immeubles de placement
Rentes foncières
Frais locatifs inclus dans le loyer brut et non facturés séparément
52,8
(1) Y compris retraitement lié à IFRIC 21 pour le 2ème semestre 2015 (-9.5 millions d’euros).
La structure de coûts pour l’exercice 2015 enregistre l’impact de l’acquisition de Corio. Afin de corriger ces
impacts non-récurrents, un montant de 20 millions d’euros a été éliminé du poste « Coûts opérationnels et
administratifs ».
Pour mémoire, le dernier ratio de couts EPRA publié par Corio (y compris coûts de vacance) était de
23,9% (au 31 décembre 2014).
58
11. POLITIQUE FINANCIÈRE
11.1.
RESSOURCES FINANCIÈRES
11.1.1. Évolution de l'endettement net
Au 31 décembre 2015, l'endettement net consolidé net atteint 8 857 millions d'euros, contre 5 325 millions
d'euros au 31 décembre 2014. Cette hausse de 3 532 millions d'euros est due pour l'essentiel à la
consolidation de l'endettement de Corio pour un montant nominal total de 3,2 milliards d'euros. Les autres
facteurs expliquant la variation sont les suivants :
Klépierre a versé un dividende de 393 millions d'euros, dont 180 millions d'euros en janvier et
213 millions d'euros en avril 2015.
Les investissements réalisés au cours de l'exercice se sont élevés à 946 millions d'euros,
comprenant notamment l'acquisition de Plenilunio et d'Oslo City et les dépenses de
développement, principalement pour Hoog Catharijne, Val d’Europe et Prado. Dans un même
temps, 850 millions d'euros d'actifs ont été cédés.
Le cash-flow disponible, les coûts de restructuration de la dette, la contribution des participations
ne donnant pas le contrôle et l'impact de change constituent le solde et ont contribué à réduire
l'endettement net d'environ 200 millions d'euros.
11.1.2. Ratio Loan-to-Value
À fin 2015, le Loan-to-Value (LTV) s'établit à 39,2 %. Par rapport à la fin de l’année 2014, ce ratio est
stable sur une base pro forma.
en millions d'euros, part totale
Passifs financiers courants (part totale)
+ Concours bancaires
+ Passifs financiers non courants
- Revalorisation de la dette à la valeur de marché
2 584
265
6 714
-70
- Réévaluation de la dette Corio
-148
Passifs financiers bruts hors couverture à la juste valeur
9 345
Trésorerie et équivalents (y compris trésorerie gérée pour les mandants)
-488
Endettement net
8 857
Valeur du patrimoine (droits compris)
22 618
RATIO LOAN-TO-VALUE
39,2%
11.1.3. Ressources disponibles
Au cours de l'exercice, Klépierre a activement géré ses financements grâce à plusieurs opérations qui lui
ont permis d'en réduire le coût et d'en allonger la durée moyenne :
Klépierre a racheté 359 millions d'euros de ses obligations à court terme par le biais d’une offre
d'achat (en avril) et d'opérations sur le marché.
Parallèlement, Klépierre a émis de nouvelles obligations à long terme en euros à hauteur de
880 millions d'euros en abondant la souche à échéance novembre 2024 (130 millions d'euros) et
en plaçant une nouvelle émission de référence à échéance avril 2023 (750 millions d'euros)
assortie d’un coupon historiquement bas (1 %). À ces opérations s'est ajouté en octobre 2015 le
59
placement auprès d'investisseurs institutionnels sur le marché privé de nouvelles obligations à
10 ans pour un montant de 255 millions d'euros.
Sur le marché bancaire, Klépierre a renégocié avec succès les termes de sa facilité de crédit
renouvelable syndiquée d'un montant de 750 millions d'euros et l'a prolongée de 2 ans.
Parallèlement, toutes les anciennes facilités de crédit renouvelables de Corio ont été remplacées
par une nouvelle facilité de crédit renouvelable de 850 millions d'euros à échéance à 5 ans
(assortie de deux options de prolongation d'une année chacune) octroyée par un syndicat de
16 banques internationales.
Le 9 décembre, Klépierre a intégralement remboursé par anticipation les placements privés
américains (USPP) que Corio avait émis en 2007. En tenant compte de la résiliation anticipée de
tous les swaps liés à cette opération, le remboursement total est de 897 millions d'euros.
Grâce à toutes ces opérations réalisées avec succès, Klépierre a démontré son accès incontesté aux
marchés des capitaux et de sa capacité à tirer parti des meilleures conditions de marché pour renforcer sa
structure bilancielle au plus faible coût. La durée moyenne de la dette s'établit ainsi à 5,5 ans à la fin de
l'exercice (contre 5,3 à fin décembre 2014 sur une base pro forma). Le niveau de liquidité du Groupe reste
élevé, à plus de 2,2 milliards d'euros, dont 2,1 milliards d'euros de lignes de crédit non utilisées d’une
maturité moyenne résiduelle de 5,2 ans. Début janvier 2016, Klépierre a conclu pour sa filiale hollandaise
un nouveau prêt à 5 ans de 350 millions d'euros avec un pool de 4 banques européennes. À l'issue de
cette opération, la position de liquidité du Groupe dépassait 2,5 milliards d'euros.
Échéancier des dettes
(% de l'endettement autorisé)
60
11.1.4. Structure et durée de la dette
Suite à la consolidation de la dette de Corio, la part de la dette provenant des marchés de capitaux dans la
dette combinée a atteint 81 %. L’accès aux marchés de capitaux a également permis au Groupe de
continuer à réduire la part de sa dette financière sécurisée par rapport au total de son endettement.
La ventilation en devises des sources de financement demeure cohérente par rapport à l'exposition
géographique du portefeuille d'actifs du Groupe. Les actifs situés en Turquie qui génèrent des loyers
libellés en USD sont couverts par des swaps de change.
Répartition des financements
par type de ressource (utilisations)
11.2.
Répartition des financements
par devise (utilisations)
COUVERTURE DU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT
Le fait que les dettes de Corio étaient essentiellement à taux fixe, leur intégration a permis au taux de
couverture de rester au-dessus de son niveau cible de 70 %. Au cours de l’exercice, le Groupe a poursuivi
le réaménagement de son portefeuille à taux fixe en restructurant des swaps et à travers des opérations de
gestion du passif sur son portefeuille d'obligations.
À fin 2015, le taux de couverture atteignait 77 % et la durée moyenne des positions à taux fixe (4,5 ans)
restait cohérente avec la structure du bilan.
11.3.
COÛT DE LA DETTE
Le coût moyen de la dette du Groupe sur la période a continué de diminuer pour s’établir en dessous de
2,5 %. Ce pourcentage reflète le faible niveau des taux d'intérêt à court terme, la restructuration du
portefeuille de couverture et les premiers impacts positifs des synergies de coûts financiers suite à
l’opération de fusion avec Corio (qui ont atteint 19 millions d’euros en 2015 et devraient représenter un
impact de 32 millions d’euros en 2016 et 2017). Le faible coût de la dette a eu pour conséquence une
amélioration significative du taux de couverture des frais financiers par l’EBIDTA (ICR) qui s’élève à 4,5x à
fin 2015. Sur la base de la structure des taux d’intérêt au 31 janvier 2015, le risque d’augmentation du coût
61
annuel du financement du Groupe s’élève à 9 millions d’euros, c’est-à-dire que la perte liée à des
variations des taux d’intérêt à court terme serait inférieure à 9 millions d’euros dans 99 % des cas.
Évolution de l'ICR et du coût de la dette
11.4.
RATIOS FINANCIERS ET NOTATION FINANCIÈRE
Au 31 décembre 2015, les covenants financiers du Groupe sont conformes aux engagements applicables
dans le cadre de ses contrats de financement.
En décembre 2015, Standard’s & Poor’s a confirmé la notation A- avec perspective stable. Moody’s a
maintenu la notation A3 (perspective stable) pour les billets initialement émis par Corio NV.
Financements concernés
Crédits syndiqués et bilatéraux Klépierre
SA
Emprunts obligataires
Klépierre SA
1
2
Ratios / covenants
Endettement net / Valeur
réévaluée du patrimoine (“Loan to
Value”)
Limite
EBITDA / Frais financiers nets 2
Dettes financières sécurisées /
Valeur réévaluée du patrimoine
(hors Steen & Strøm)
Patrimoine réévalué part du
groupe
Pourcentage des dettes
adossées à des actifs donnés en
garantie à des tiers sur l’actif net
réévalué
(hors Steen & Strøm)
1
31/12/2015
31/12/2014
≤ 60%
39,2%
37,6%
≥ 2,0
4,5
3,6
≤ 20%
0,9%
1,3%
≥ 8 Md€
19,2 Md€
11,2 Md€
≤ 50%
1,5%
2,3%
Les ratios sont basés sur la facilité de crédit renouvelable de 2015.
L'ICR n'inclut pas l'impact de la gestion du passif
Une partie de la dette de Steen & Strøm est assortie d'un covenant financier qui impose de maintenir à tout
moment les fonds propres à un niveau supérieur ou égal à 20 % de la valeur de l'actif net (ANR). Au
31 décembre 2015, ce ratio était de 41 %.
62
12. PERSPECTIVES
Le Groupe continuera à veiller à ce que son portefeuille de centres commerciaux soit en permanence
adapté aux projets d'expansion des enseignes leader, et sans cesse amélioré pour répondre aux attentes
des consommateurs. Klépierre est convaincu que des emplacements irremplaçables dans des zones de
chalandise dotées à la fois de perspectives de croissance démographique forte et de fondamentaux
économiques pérennes, sont déterminants pour permettre de générer un chiffre d'affaires plus élevé pour
les commerçants, des résultats en croissance pour l'entreprise et une création de valeur de long terme
pour les actionnaires.
Klépierre va poursuivre l'accélération de la transformation des magasins, organiser des initiatives
originales de marketing et d'animation visant à renforcer leur attractivité et intégrer des innovations,
notamment par le biais d'outils digitaux.
Des extensions seront lancées pour continuer à soutenir cette stratégie de renforcement de ses
destinations commerciales. Parallèlement, Klépierre poursuivra sa stratégie de revalorisation du
portefeuille en saisissant les meilleures opportunités d'acquisition ou de développement, tout en cédant
certains actifs de façon sélective.
En 2016, les revenus locatifs devraient continuer de progresser à périmètre constant, alors que des
synergies supplémentaires seront réalisées. Les désinvestissements nets effectués en 2015 auront un
léger impact sur l’exercice. Dans ce contexte, Klépierre est raisonnablement confiant dans sa capacité à
générer une croissance de son cash-flow net courant comparable à celle de 2015, pour atteindre 2,23 à
2,25 euros par action sur l’année.
63

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