CANADA PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE SAINT

CANADA
PROVINCE DE QUÉBEC
DISTRICT DE SAINT-FRANÇOIS
o
N : 450-11-000167-134
COUR SUPÉRIEURE
(Chambre commerciale)
Loi sur les arrangements avec les créanciers
des compagnies
DANS L’AFFAIRE DU PLAN D’ARRANGEMENT
AVEC LES CRÉANCIERS DE :
MONTREAL, MAINE & ATLANTIC CANADA CO.
(MONTRÉAL, MAINE & ATLANTIQUE CANADA
CIE), personne morale dûment constituée en vertu
des lois de la province de la Nouvelle-Écosse,
ayant un établissement commercial au 1, Place
e
Ville Marie, 37 étage, Montréal (Québec) H3B 3P4
(aux bureaux de son avocat (le « fondé de
pouvoir »))
Requérante
-et-
RICHTER GROUPE CONSEIL INC., personne
morale dûment constituée, ayant son principal
établissement au 1981, av. McGill College,
e
12 étage, en les cité et district de Montréal
(Québec) H3A 0G6
Contrôleur
TROISIÈME RAPPORT DU CONTRÔLEUR
SUR L’ÉTAT DES FINANCES DE LA REQUÉRANTE
Le 4 octobre 2013
INTRODUCTION
1.
Le 6 août 2013, Montréal, Maine & Atlantic Canada Cie (ci-après « MM&A » ou la « Requérante »)
a déposé auprès de la Cour supérieure du Québec une requête afin d’obtenir une ordonnance
initiale (la « Requête ») en vertu de l’article 11 de la Loi sur les arrangements avec les créanciers
des compagnies, L.R.C. (1985), c. 36, telle qu’amendée (la « LACC »). Le 8 août 2013, l’honorable
Martin Castonguay, j.c.s., a rendu une ordonnance initiale (l’« Ordonnance initiale ») qui, entre
autres choses, a désigné Richter Groupe Conseil Inc. (« Richter ») à titre de contrôleur (le
« Contrôleur »).
-1-
2.
Le 21 août 2013, la Requérante a déposé une requête en vue de modifier l’Ordonnance initiale afin
d’obtenir une charge et une sûreté sur ses biens pour garantir le paiement de sa franchise
d’assurance en cas de sinistre, le cas échéant (la « Requête de charge et de sûreté »). Le
Contrôleur a déposé son premier rapport au soutien de cette requête et le 23 août 2013, la Cour a
accordé une ordonnance visant la modification de l’Ordonnance initiale afin d’y inclure la charge
demandée.
3.
Le 3 septembre 2013, la Requérante a déposé une requête visant une ordonnance prorogeant la
suspension des procédures et l’approbation d’un Protocole d’insolvabilité transfrontalier (la
« Requête pour la première prorogation »). Cette Requête, qui demandait une prorogation de la
suspension des procédures jusqu’au 9 octobre 2013, était nécessaire afin que la Requérante
puisse poursuivre ses activités jusqu’à ce qu’elle franchisse les diverses étapes de son processus
de restructuration, y compris la mise en œuvre d’un processus de réclamations et d’un processus
de vente. Le Contrôleur a déposé son deuxième rapport le 3 septembre 2013, lequel appuyait la
Requête pour la première prorogation. Le 4 septembre 2013, la Cour a prorogé la suspension des
procédures jusqu’au 9 octobre 2013 et approuvé le Protocole d’insolvabilité transfrontalier.
4.
Le 4 octobre 2013, la Requérante a déposé une requête visant une deuxième ordonnance
prorogeant la suspension des procédures (la « Requête pour la deuxième prorogation ») en vue de
proroger la suspension des procédures jusqu’au 28 janvier 2014 afin que la Requérante puisse
poursuivre ses activités tout en continuant de franchir les diverses étapes de son processus de
restructuration, y compris la mise en œuvre d’un processus de réclamations et d’un processus de
vente.
5.
L’audience de la Requête pour la deuxième prorogation aura lieu le 9 octobre 2013 (l’« Audience
du 9 octobre »).
6.
Tous les montants figurant dans le présent rapport sont exprimés en dollars canadiens, sauf
mention contraire.
7.
Le présent troisième rapport du Contrôleur vise à informer la Cour quant aux sujets suivants :
•
Renseignements généraux sur les sociétés et objectifs recherchés par le dépôt de la requête
en vertu de la LACC;
•
Office des transports du Canada (l’« OTC »);
•
Wagons de train situés à Farnham, au Québec;
•
Situation financière;
•
Projections des flux de trésorerie et financement;
-2-
•
Augmentation de la charge administrative;
•
Processus de vente / banquier d’affaires;
•
Processus de réclamations;
•
Assurance;
•
Clients de MM&A;
•
Procédures relatives au Chapitre 11;
•
Activités du Contrôleur;
•
Recommandations du Contrôleur à l’égard de la demande de prorogation de la suspension des
procédures jusqu’au 28 janvier 2014, de l’augmentation de la charge administrative et de
l’approbation de l’embauche d’un banquier d’affaires.
8.
Nous informons la Cour que le Contrôleur n’a pas vérifié les renseignements qui lui ont été fournis
par la Requérante et que, par conséquent, il n’exprime aucune opinion quant à l’exactitude, à la
fiabilité ou à l’exhaustivité des renseignements contenus au présent Rapport. Les renseignements
contenus aux présentes reposent sur la révision des informations financières non auditées fournies
au Contrôleur par les dirigeants de la Requérante ainsi que sur des discussions avec les membres
de la direction et du personnel de la Requérante.
RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LES SOCIÉTÉS ET OBJECTIFS RECHERCHÉS PAR LE
DÉPÔT DE LA REQUÊTE EN VERTU DE LA LACC
9.
Tel qu’il est indiqué dans le premier rapport du Contrôleur, la Requérante exploite un chemin de fer
local pour transporter des marchandises dans la province de Québec. Il s’agit d’une filiale en
propriété exclusive de Montréal, Maine & Atlantic Railway Ltd. (« MM&AR ») qui exploite une
compagnie de chemin de fer local dans les États du Vermont et du Maine (le regroupement de
MM&A et de MM&AR est ci-après nommé les « Sociétés »). Conjointement, les Sociétés exploitent
510 milles de parcours et servent des clients au Canada et aux États-Unis. Une société liée,
LMS Acquisition Corp. (« LMS »), située à Hermon, dans l’État du Maine, exploite un entrepôt de
130 000 pieds carrés dans lequel est entreposé du bois d’œuvre à des fins de distribution.
10.
Tel qu’il est reflété dans le premier rapport du Contrôleur, le but des procédures en vertu de la
LACC est de :
•
poursuivre, dans la mesure du possible, l’exploitation du chemin de fer afin de servir les
nombreuses municipalités et les nombreux clients situés le long de son parcours, lesquels
dépendent de ce service pour l’exploitation de leur entreprise;
-3-
•
mettre en place un processus de vente afin de procéder à la vente des actifs de MM&A et de
MM&AR en tant qu’entreprises en exploitation;
•
maintenir les emplois du personnel spécialisé qui travaille toujours chez la Requérante, ce qui
servira également à améliorer la valeur des actifs de la Requérante et idéalement à assurer
ces emplois après une vente;
•
mettre en place un processus de réclamations, pour éviter que plusieurs recours juridiques
soient menés en parallèle et pour traiter efficacement les réclamations de toutes les parties
intéressées, y compris les familles des victimes et les détenteurs de réclamations liées au
déraillement;
•
faciliter les négociations avec les différents assureurs et d’autres tiers afin de maximiser les
fonds disponibles aux fins de distribution, puis d’assurer la distribution appropriée de ces fonds
et d’autres produits conformément au processus de réclamations.
OFFICE DES TRANSPORTS DU CANADA (l’« OTC »)
11.
o
Le 13 août 2013, l’OTC a émis l’arrêté n 2013-R-266 qui suspend le Certificat d’aptitude de la
Requérante avec prise d’effet le 20 août 2013 en raison de l’incapacité de la Requérante d’obtenir
des assurances totalisant 50 M$ et de démontrer sa capacité de payer, le cas échéant, la franchise
de 250 000 $ de son assurance responsabilité.
12.
L’OTC a révisé sa décision compte tenu des informations supplémentaires fournies par la
Requérante et du fait que la Cour a autorisé une charge de 250 000 $ sur les actifs de la
Requérante afin de garantir le paiement de la franchise d’assurance responsabilité. L’OTC a, par
conséquent, repoussé la date de prise d’effet de la suspension du Certificat d’aptitude de la
er
Requérante au 1 octobre 2013.
13.
Le 20 septembre 2013, la Requérante a soumis à l’OTC une demande de prorogation de son
Certificat d’aptitude jusqu’au 15 janvier 2014 afin de lui permettre de poursuivre ses activités et de
servir ses nombreux clients qui dépendent d’un accès ininterrompu au chemin de fer, pour à la fois
recevoir des matières premières et livrer des produits finis.
14.
Le 26 septembre 2013, l’OTC a émis la lettre LET-R-107-2013 (dont une copie a été annexée à la
Requête pour la deuxième prorogation et désignée Pièce R-2), en vertu de laquelle il repousse la
date de prise d’effet de la suspension du Certificat d’aptitude jusqu’au 18 octobre 2013.
-4-
15.
L’OTC a indiqué qu’il demandera des informations supplémentaires à la Requérante en ce qui
concerne sa demande visant à poursuivre ses activités jusqu’au 15 janvier 2014 et a mentionné
que, pour lui permettre de proroger le Certificat d’aptitude jusqu’au 15 janvier 2014, la prorogation
de la suspension des procédures, qui doit être entendue lors de l’Audience du 9 octobre 2013,
devrait être accordée pour une date ultérieure au 15 janvier 2014. La Requérante nous a informés
qu’elle a transmis, le 4 octobre 2013, les informations que l’OTC lui avait demandées.
WAGONS DE TRAIN SITUÉS À FARNHAM, QUÉBEC
16.
Nous avons été informés par la Requérante que 93 wagons-citernes étiquetés comme contenant
du pétrole brut se trouvent à l’heure actuelle à Farnham, Québec. À la suite de nos demandes
d’information, nous avons appris par la Requérante que Transports Canada a ordonné que ces
wagons ne soient pas déplacés avant que leur contenu n’ait été dûment et correctement identifié,
documenté, étiqueté et classé. Par la suite, les wagons pourront être transportés conformément
aux normes de sécurité applicables au type et à la catégorie de marchandise contenue dans ces
wagons-citernes.
17.
La Requérante a informé le Contrôleur qu’elle avait eu de nombreux entretiens et communications
avec World Fuel Services Corp. (« WFSC »), l’expéditeur du contenu des wagons-citernes, et
Irving Oil Limited (« Irving »), l’acheteur direct ou indirect de ces wagons-citernes, afin d’obtenir un
connaissement révisé, pour satisfaire aux exigences de Transports Canada et permettre le
déplacement des wagons. La Requérante a également informé le Contrôleur que, malgré ses
efforts, ni WSFC ni Irving n’a fourni les documents exigés.
18.
La Requérante a informé le Contrôleur qu’elle fera parvenir une lettre de demande à WFSC et à
Irving les informant que, dans l’éventualité où elle ne recevrait pas les connaissements révisés
requis dans un délai d’une semaine, elle demanderait l’approbation de la Cour de déclarer les
wagons abandonnés et de procéder à la vente de leur contenu à des parties intéressées et
conserverait le produit de la vente pour le bénéfice de la Requérante.
SITUATION FINANCIÈRE
19.
Dans le cadre du dépôt de la Requête pour la première prorogation, le 3 septembre 2013, la
Requérante a présenté des projections hebdomadaires des flux de trésorerie pour la période allant
du 26 août au 11 octobre 2013 (le « Budget »), dont une copie a été annexée à la Requête pour la
première prorogation et désignée Pièce « R-6 ».
20.
Le 27 septembre 2013, le solde consolidé de l’encaisse des Sociétés s’établissait à 0,6 M$ US,
comparativement au solde consolidé projeté de 0,1 M$ US. L’écart positif de 0,5 M$ US est
principalement attribuable à ce qui suit :
-5-
•
écart favorable de 0,2 M$ US à l’égard des encaissements plus élevés que prévu qui
découlent du recouvrement de comptes clients exigibles (dont certains avaient été retenus par
plusieurs clients à la suite du déraillement) et du remboursement d’un dépôt antérieur au dépôt
de la Requête (0,1 M$), partiellement annulé par un déficit enregistré quant aux revenus autres
que ceux de transport;
•
écart favorable de 0,3 M$ US à l’égard des décaissements attribuable à des charges salariales
et à d’autres charges d’exploitation inférieures aux prévisions, dont une part est liée aux
circonstances et sera annulée au cours des périodes futures.
21.
Pour obtenir d’autres précisions, veuillez-vous référer à la Pièce « 1 » ci-jointe, intitulé État
comparatif des flux de trésorerie pour la période allant du 26 août au 27 septembre 2013.
PROJECTIONS DE FLUX DE TRÉSORERIE ET FINANCEMENT
22.
La Pièce « 2 » ci-jointe fait état des projections à jour de MM&A (les « Projections de MM&A »)
ainsi que des projections conjointes de MM&A et de MM&AR (les « Projections conjointes ») pour
la période allant du 30 septembre 2013 au 31 janvier 2014 (la « Période »).
23.
Les Projections de MM&A et les Projections conjointes ont été préparées par les dirigeants et le
Syndic en vertu du Chapitre 11, sur la base des renseignements disponibles et des hypothèses
établies pour la semaine se terminant le 27 septembre 2013. Les Projections de MM&A et les
Projections conjointes ont été préparées à partir d’hypothèses probables étayées conformément
aux plans d’affaires des Sociétés pour la Période, compte tenu de la situation économique
considérée par les dirigeants comme étant la plus probable. Puisque les Projections de MM&A et
les Projections conjointes sont fondées sur des hypothèses concernant des événements à venir,
les résultats réels différeront des renseignements présentés même si les hypothèses conjecturales
se réalisent, et les écarts pourront être importants.
24.
Les hypothèses de base sous-jacentes aux Projections de MM&A et aux Projections conjointes
reflètent que les deux sociétés poursuivront leurs activités actuelles à l’égard du chemin de fer,
dans l’attente de la vente éventuelle des actifs.
25.
Les Projections conjointes font état de ce qui suit :
-6-
•
des encaissements de 2,7 M$ US incluant des revenus découlant du transport, de la
manœuvre, de l’entreposage et de la location d’équipement. Les encaissements incluent
également un montant de 0,3 M$ découlant des ententes conclues avec des clients
relativement aux soldes de comptes clients exigibles. Comme la majorité des factures sont
émises par MM&AR pour les deux sociétés, les Projections de MM&A tiennent compte du fait
que les encaissements ou la capitalisation en vue d’acquitter les décaissements projetés au
cours de la Période seront pris en charge par MM&AR, ce qui est conforme aux pratiques
antérieures.
•
des décaissements de 5,8 M$ US, qui consistent en ce qui suit :
Montreal, Maine & Atlantic Railway Ltd et Montréal, Maine & Atlantic Canada Cie
Résumé des décaissements
Pour la période allant du 30 septembre 2013 au 31 janvier 2014
MM&A
(en milliers de dollars)
Compensation des produits tirés du transport
Charges salariales
Matériaux et fournitures
Charges liées aux wagons et aux locomotives
Autres coûts d'exploitation
Coûts de restructuration
Total des décaissements

$
$
MM&AR
$
1,208
418
36
501
2,163 $
86 $
2,156
469
74
878
23
3,684 $
Total
86
3,363
887
110
1,378
23
5,847
compensation des produits tirés du transport : paiements à différentes lignes de chemin de
fer en contrepartie de services rendus après la requête;

charges salariales : selon le nombre prévu d’employés au Canada et aux États-Unis ainsi
que les heures supplémentaires requises pour effectuer certaines réparations sur les
chemins de fer au Canada durant la période. En ce moment, il y a 31 employés actifs au
Canada et ce nombre devrait passer à 38 durant la Période. De plus, ce montant
comprend le paiement des charges sociales engagées depuis la requête en vertu de la
LACC ainsi qu’un montant de 50 000 $ représentant les vacances accumulées et payables
aux employés mis à pied avant la requête en vertu de la LACC;

matières et fournitures : principalement les coûts estimés pour l’entretien et à la prestation
de services relatifs aux chemins de fer, de même que pour les achats de carburant;

autres coûts d’exploitation : provision pour le loyer, les services publics, l’assurance, les
charges d’intérêts et autres frais bancaires, l’inspection des voies et les charges liées au
personnel au cours de la Période;

coûts de restructuration : estimation des dépôts requis afin de garantir les services rendus
après la requête par divers fournisseurs de services. Aucune provision pour honoraires
professionnels au Canada ou aux États-Unis n’a été incluse au cours de la Période.
-7-
26.
Les Projections conjointes indiquent que les Sociétés disposeront de flux de trésorerie suffisants
pour poursuivre leurs activités durant la période, en attendant l’obtention de financement
supplémentaire (tel qu’il est indiqué ci-après).
27.
Le Contrôleur a été informé que le prêteur de MM&AR a consenti à l’utilisation continue du crédit
d’opérations jusqu’au 11 octobre 2013.
28.
Le Syndic en vertu du Chapitre 11 et le Contrôleur étudient différentes solutions afin de trouver du
financement supplémentaire pour les Sociétés durant cette Période afin d’assurer le maintien des
activités ferroviaires jusqu’au moment d’une vente éventuelle. Le 2 octobre 2013, le Syndic en
vertu du Chapitre 11 a reçu une lettre d’engagement de Camden National Bank (« Camden »)
approuvant une marge de crédit pour MM&AR.
29.
Le 4 octobre 2013, le Syndic en vertu du Chapitre 11 a déposé une requête visant l’obtention d’un
financement intérimaire de 3 M$ qui prendrait la forme d’une marge de crédit de Camden, garantie
par les biens de MM&AR aux États-Unis.
30.
Le financement intérimaire peut être utilisé jusqu’au 30 août 2014, est remboursable sur demande
et est assorti d’un taux d’intérêt fixe de 5 %. Les modalités du financement indiquent que le produit
servira à couvrir les besoins en fonds de roulement de MM&AR jusqu’à la vente de ses actifs.
31.
Le financement intérimaire servira à soutenir les activités de MM&AR et de la Requérante, bien
qu’il ne sera pas suffisant pour couvrir les dépenses en immobilisations requises pour effectuer les
réparations nécessaires aux chemins de fer ni le paiement d’honoraires aux professionnels (tels
que définis ci-après).
AUGMENTATION DE LA CHARGE ADMINISTRATIVE
32.
Lors du dépôt de sa Requête, la Requérante a demandé à ce qu’une charge administrative de
1,5 M$ lui soit accordée par la Cour afin de garantir le paiement des honoraires et des débours du
conseiller juridique de la Requérante, du Contrôleur et de son conseiller juridique (les
« Professionnels »). Dans l’Ordonnance initiale, la Cour a accordé une charge administrative
limitée à 0,5 M$, mais a prévu le droit de demander une augmentation de la charge administrative
à une date ultérieure.
33.
Depuis le début des procédures, les Professionnels ont conseillé la Requérante sur de
nombreuses questions dans le but de l’aider à stabiliser ses activités et à en assurer la pérennité
tout en préparant une vente des actifs en tant qu’entreprise en exploitation.
34.
Les Professionnels ont fourni et continuent de fournir de l’aide et des conseils soutenus à la
Requérante en ce qui concerne :
-8-
•
la gestion de ses activités quotidiennes y compris, mais sans s’y limiter, les négociations avec
les fournisseurs et les dépôts exigés, les efforts de recouvrement des comptes clients
exigibles, les questions liées au cautionnement ainsi que celles liées aux employés, y compris
les griefs syndicaux;
•
la préparation et la révision de modèles de flux de trésorerie et des hypothèses sous-jacentes
fondées sur les tendances actuelles. L’examen, sur une base quotidienne et hebdomadaire,
des résultats réels comparés au budget, l’analyse de ces résultats et la présentation de
rapports à cet égard;
•
la négociation et la mise en place d’un protocole d’insolvabilité transfrontalier afin d’assurer la
coordination efficiente des procédures de restructuration respectives de MM&A et de MM&AR;
•
l’assistance et la formulation de conseils sur diverses questions liées à l’OTC, notamment les
prorogations multiples du Certificat d’aptitude et la levée des embargos imposés par le CN et
le CP;
•
le dépôt de plusieurs requêtes et rapports du Contrôleur à l’appui des demandes de
prorogation et de modification de l’Ordonnance initiale afin de prévoir la charge d’assurance
exigée par l’OTC;
•
les entretiens et les communications avec les clients de la Requérante ainsi qu’avec les
Centres locaux de développement (les « CLD »), afin de les tenir au fait du processus de
restructuration et de répondre à leurs demandes d’information;
•
les entretiens et les négociations avec plusieurs assureurs relativement à la couverture des
polices, les efforts en vue d’obtenir un dédommagement en vertu des assurances de biens et
contre les pertes d’exploitation ainsi que les réponses aux requêtes pour faire lever la
suspension des procédures en vertu de la LACC et des procédures en vertu du Chapitre 11;
•
les entretiens, les communications et les négociations avec plusieurs agences
gouvernementales provinciales concernant une variété de questions, notamment des
questions environnementales, des réclamations, etc.
•
les communications avec des parties intéressées relativement à un financement potentiel et à
une vente des actifs;
•
35.
l’évaluation des divers enjeux relatifs au processus de vente et au processus de réclamations.
Les Professionnels ont collaboré avec M. Robert Keach, le Syndic en vertu du Chapitre 11 de
MM&AR, afin d’assurer le traitement efficace, efficient et coordonné des enjeux touchant les deux
sociétés, notamment les activités quotidiennes, la surveillance, le financement, les questions liées
aux assurances, les cautionnements, le processus de vente (expliqué plus en détail ci-après) et
d’autres enjeux.
-9-
36.
En raison des contraintes de liquidités de la Requérante et de MM&AR, les Professionnels n’ont
pas exigé que des honoraires leur soient versés et il n’a pas été possible pour la Requérante
d’effectuer de tels paiements aux Professionnels, ce qui a permis de conserver les flux de
trésorerie afin de poursuivre les activités, de servir les nombreux clients de la Requérante et
d’assurer le versement ininterrompu des salaires aux employés de la Requérante.
37.
En date du 20 septembre 2013, les honoraires et les débours exigibles des Professionnels
(déduction faite des provisions sur honoraires antérieurs au dépôt de la Requête) totalisaient
approximativement 1 045 000 $, ce qui excède par conséquent d’environ 545 000 $ la charge
administrative accordée.
38.
Par conséquent, le 4 octobre 2013, la Requérante et le Contrôleur ont déposé conjointement une
requête à la Cour dans laquelle ils demandent que la charge administrative soit augmentée et
établie à 2,5 M$ relativement aux Professionnels.
39.
Tel que noté ci-dessus, même si le Syndic en vertu du Chapitre 11 a déposé une requête visant
l’obtention d’un financement intérimaire, un tel financement ne sera pas suffisant pour payer les
Professionnels. En effet, ni le Syndic en vertu du Chapitre 11 ni ses Professionnels (les
« Professionnels en vertu du Chapitre 11 ») n’ont été payés à ce jour. Le Syndic a plutôt conclu
une entente avec la Federal Railroad Administration (la « FRA ») qui stipule que les Professionnels
en vertu du Chapitre 11 pourront retenir un montant maximal de 5 M$ du produit de la vente des
actifs de MM&AR (sur lesquels la FRA détient une sûreté) afin de couvrir leurs honoraires et leurs
débours. La charge administrative aura essentiellement la même portée, à l’exception du fait
qu’elle sera perçue à même le produit de la vente des actifs de la Requérante, sur lesquels la FRA
semble également détenir une sûreté.
40.
Sans une telle augmentation de la charge administrative, la Requérante n’aura pas les moyens de
payer les Professionnels, qui sont essentiels au processus en vertu de la LACC. Le défaut de
poursuivre le processus aura des conséquences sérieuses et néfastes sur les efforts déployés afin
de maximiser la valeur pour tous les créanciers.
PROCESSUS DE VENTE / BANQUIER D’AFFAIRES
41.
Depuis le début des procédures de restructuration, de nombreuses parties intéressées ont
communiqué avec le Contrôleur et le Syndic en vertu du Chapitre 11 pour manifester leur intérêt à
l’égard de l’acquisition des actifs des Sociétés. Différentes ententes de confidentialité ont déjà été
signées avec certaines de ces parties intéressées.
- 10 -
42.
Pour garantir un processus de vente approprié et complet, la Requérante, avec l’approbation du
Contrôleur, et le Syndic en vertu du Chapitre 11 se sont entendus pour retenir conjointement les
services d’un banquier d’affaires qui procédera à la vente des actifs des Sociétés suite à l’examen
de nombreuses offres de services présentées au Syndic en vertu du Chapitre 11, le Contrôleur et
le Syndic en vertu du Chapitre 11 s’entendent pour retenir les services de Gordian Group
(« Gordian ») pour agir à titre de banquier d’affaires dans le cadre de la vente des actifs des
Sociétés.
43.
Le Contrôleur et le Syndic en vertu du Chapitre 11, en collaboration avec le principal créancier
garanti des Sociétés ainsi que le gouvernement du Québec (le plus important créancier non
garanti), ont déterminé que la vente des actifs des Sociétés se fera uniquement dans un contexte
de continuité de l’exploitation, dans le but d’assurer le maintien du service aux clients au Québec,
dans le Maine et au Vermont.
44.
Bien que les services de Gordian soient retenus par le Syndic en vertu du Chapitre 11 et la
Requérante, le Contrôleur participera pleinement aux décisions relatives à tous les aspects du
processus de vente. Gordian recevra une commission de 1,7 % du produit de la vente uniquement
à la conclusion d’une vente.
45.
Le Contrôleur et le Syndic en vertu du Chapitre 11 se sont entendus à l’égard d’un processus de
vente accéléré, résumé comme suit :
•
d’ici le 31 octobre 2013 : date limite pour recevoir les manifestations d’intérêt de la part des
soumissionnaires potentiels;
•
d’ici le 15 novembre 2013 : un soumissionnaire principal ou un soumissionnaire de référence
sera sélectionné et l’approbation par les Cours des procédures relatives aux soumissions sera
obtenue. La soumission de référence servira à établir le prix plancher par rapport auquel
d’autres parties intéressées pourront soumissionner. Les parties intéressées auront la
possibilité de soumissionner pour des actifs spécifiques, soit ceux Canadiens ou Américains,
sans devoir soumissionner pour l’ensemble des actifs des Sociétés.
•
d’ici le 13 décembre 2013 : une vente aux enchères sera tenue pour tous les soumissionnaires
admissibles;
•
d’ici le 16 décembre 2013 : une audience aura lieu pour obtenir l’approbation des Cours en
vertu de la LACC et du Chapitre 11 quant au soumissionnaire gagnant. La clôture suivra peu
après, sous réserve de toute question réglementaire.
- 11 -
PROCESSUS DE RÉCLAMATIONS
46.
Le Contrôleur collabore avec le Syndic en vertu du Chapitre 11 aux fins de développement d’un
processus de réclamations et a l’intention de présenter un processus officiel à la Cour pour son
approbation au plus tard le 30 novembre 2013.
47.
Bien que les détails relatifs au processus de réclamations soient toujours à l’étude, les éléments
suivants sont considérés :
•
le cadre d’évaluation et de règlement des réclamations qui seront déposées;
•
l’élaboration d’un formulaire de réclamation pour faciliter le dépôt des réclamations, qui se
chiffreraient en milliers;
•
l’organisation de séances d’information pour aider les réclamants;
•
l’adoption d’une date limite pour le dépôt des réclamations;
•
l’approbation du processus de réclamations par les deux Cours.
ASSURANCE
48.
À ce jour, aucune entente n’a été conclue avec Travelers Property Casualty Company of America
(« Travelers ») relativement au paiement de l’assurance pour dommage matériel et interruption des
affaires. Bien que Travelers ait effectué un paiement initial de 250 000 $ à la Requérante pour les
coûts liés à la réparation des voies endommagées, elle a également déposé des requêtes à la fois
dans le cadre des procédures sous la LACC et celles du Chapitre 11 pour lever la suspension des
procédures afin de lui permettre d’obtenir un jugement déclaratoire auprès du State of Maine
District Court quant à l’applicabilité de son assurance.
49.
La Requérante, le Contrôleur et le Syndic en vertu du Chapitre 11 se sont opposés à cette requête.
er
Une audience conjointe a été tenue le 1 octobre 2013, et une autre audience devant la Cour
Américaine est prévue le 9 octobre 2013. La valeur totale de la protection au titre de la police
d’assurance est de 7,5 M$.
- 12 -
CLIENTS DE MM&A
50.
L’incertitude constante relative à l’expiration possible de la suspension des procédures et à la
prorogation du Certificat d’aptitude a créé beaucoup d’incertitude parmi les clients de la
Requérante. Le Contrôleur a été en contact avec les CLD des régions qui ont exprimé ces
préoccupations. À cet égard, ils ont communiqué avec les clients de MM&A de leur région qui ont
envoyé des lettres mentionnant que l’arrêt des services ferroviaires aurait des conséquences
financières considérables et entraînerait des pertes d’emploi dans les régions ainsi que la
fermeture de diverses entreprises.
51.
Le CLD a fourni les statistiques d’une enquête qui a été menée auprès de 48 entreprises qui
emploient environ 4 000 personnes au total. De plus, ces entreprises ont des projets en cours de
développement qui devraient permettre la création de 700 emplois supplémentaires et favoriser
des investissements de 20 M$, mais il est peu probable que ces projets soient mis de l’avant dans
l’éventualité d’une cessation des services ferroviaires.
52.
Les statistiques de l’enquête et des copies de lettres de 33 clients sont annexées à la Requête
pour la deuxième prorogation et désignées Pièces R-5 et R-6.
PROCÉDURES RELATIVES AU CHAPITRE 11
53.
Tel qu’il est indiqué ci-dessus, le 7 août 2013, MM&AR a entamé des procédures en vertu du
Chapitre 11 du Bankruptcy Code des États-Unis (le « Code ») devant la State of Maine District
Court (la « Cour Américaine »).
54.
Le 21 août 2013, le syndic aux États-Unis a nommé Robert J. Keach, avocat, pour agir à titre de
Syndic en vertu du Chapitre 11 de MM&AR et assumer le contrôle quotidien des activités de
MM&AR.
55.
Le Contrôleur continue d’afficher sur son site Web les diverses requêtes et ordonnances
pertinentes relatives aux procédures de MM&AR en vertu du Chapitre 11, et ce, afin de permettre
à toutes les parties intéressées de se tenir informées quant à ces procédures. Les requêtes et les
ordonnances émises jusqu’à présent par la Cour Américaine incluent :
•
l’utilisation des actifs hypothéqués et l’octroi d’une protection adéquate (jusqu’au 11 octobre
2013);
•
des conventions de règlement visant divers soldes de comptes clients;
•
la formation d’un comité de créanciers;
•
l’approbation de l’annulation de certains baux;
- 13 -
•
le dépôt du premier rapport du Syndic en vertu du Chapitre 11;
•
l’adoption d’un Protocole d’insolvabilité transfrontalier.
ACTIVITÉS DU CONTRÔLEUR
56.
Les activités du Contrôleur ont inclus les suivantes :
•
Le Contrôleur a procédé au suivi quotidien et hebdomadaire des activités de la Requérante, ce
qui comprend le contact continu avec le Syndic en vertu du Chapitre 11 et ses professionnels,
les dirigeants et le conseiller juridique de la Requérante, le tout dans le but de se tenir informé
des développements importants et d’obtenir des renseignements relatifs aux procédures de
restructuration.
•
Le Contrôleur a été régulièrement en contact avec le gouvernement du Québec, les clients de
MM&A et les CLD des régions.
•
Le Contrôleur a établi des modalités relatives à l’embauche d’un banquier d’affaires pour
mener à bien le processus de vente des actifs des Sociétés en tant qu’entreprises en
exploitation.
•
Le Contrôleur continue de répondre aux demandes de renseignements des fournisseurs, des
créanciers et d’autres parties intéressées, y compris des sources potentielles de financement
intérimaire.
•
Le Contrôleur a examiné l’état des finances et les résultats financiers de la Requérante pour la
période allant du 26 août au 27 septembre 2013.
•
Le Contrôleur a examiné les projections de flux de trésorerie hebdomadaires de la
Requérante, jointes au présent rapport.
•
Le Contrôleur a affiché sur son site Web tous les documents de la Cour déposés à l’égard des
procédures en vertu de la LACC et du Chapitre 11.
•
Le Contrôleur a préparé puis déposé :

le 21 août 2013, le premier rapport du Contrôleur sur l’état des finances de la Requérante;

le 3 septembre 2013, le deuxième rapport du Contrôleur sur l’état des finances de la
Requérante.
•
Le Contrôleur a préparé puis déposé ce troisième rapport.
•
Le Contrôleur s’est occupé d’autres questions administratives et réglementaires relatives à sa
nomination.
- 14 -
RECOMMANDATIONS DU CONTRÔLEUR À L’ÉGARD DE LA DEMANDE DE PROROGATION, DE
L’AUGMENTATION DE LA CHARGE ADMINISTRATIVE ET DE L’APPROBATION DE L’EMBAUCHE
D’UN BANQUIER D’AFFAIRES
57.
À l’heure actuelle, la Requérante n’est pas encore en mesure de préparer un plan d’arrangement
et de le présenter à ses créanciers. La Requérante demande une prorogation afin de poursuivre
ses activités jusqu’au moment de la vente éventuelle de ses actifs et de la formulation d’un plan
d’arrangement.
58.
La Requérante a payé les produits et services reçus après la date de l’Ordonnance initiale à
mesure qu’ils sont devenus exigibles, à l’exception des honoraires professionnels.
59.
La Requérante agit de bonne foi et avec la diligence voulue et elle collabore avec toutes les parties
prenantes qui participent au présent processus, notamment, mais sans s’y limiter, le Contrôleur,
les diverses agences gouvernementales telles que l’OTC, le Syndic en vertu du Chapitre 11 ainsi
que ses créanciers.
60.
Le Contrôleur recommande que la Cour accorde une prorogation de l’Ordonnance initiale
jusqu’au 28 janvier 2014 pour les motifs cités précédemment et pour rassurer les clients
relativement au maintien des services dans un avenir rapproché, ce qui rehaussera la valeur
d’exploitation de la Requérante et favorisera la vente des actifs à un nouvel exploitant.
61.
Conformément aux exigences, le Contrôleur fournira un autre rapport à la Cour concernant les flux
de trésorerie des Sociétés.
62.
La Cour devrait consentir à cette demande de prorogation, à la demande d’augmentation de la
charge administrative et d’approbation de l’embauche d’un banquier d’affaires pour les raisons
suivantes :
•
depuis le début des procédures en vertu de la LACC, la Requérante a agi et continue d’agir de
bonne foi et avec diligence;
•
la Requérante a besoin de plus de temps pour compléter le processus de vente afin de
maximiser la valeur de ses actifs et de vendre la société en tant qu’entreprise en exploitation,
ce qui est dans le meilleur intérêt de l’ensemble des parties intéressées, de ses employés et
de ses clients;
•
plus de temps est requis pour préparer et mettre en place un processus de réclamations
permettant de garantir un traitement juste et méthodique de toutes les réclamations;
- 15 -
•
dans l’éventualité où la demande d’augmentation de la charge administrative était rejetée, la
Requérante se verrait dans l’incapacité de poursuivre ses activités en vertu de la LACC et
serait probablement contrainte d’abandonner les procédures en vertu de la LACC, ce qui serait
préjudiciable pour l’ensemble des parties intéressées, y compris, et surtout, les détenteurs de
réclamations liées au déraillement;
•
la Requérante n’a pas, depuis l’Ordonnance initiale, porté préjudice à ses créanciers, car elle
paie ses dépenses engagées depuis cette date lorsqu’elles deviennent exigibles, à l’exception
des honoraires des professionnels, et ses projections de flux de trésorerie indiquent qu’elle
continuera à agir de la sorte;
•
Richter continuera de surveiller les activités de la Requérante et d’informer la Cour et toutes
les parties intéressées de tout événement important, le cas échéant;
•
la prorogation n’entraînera aucun préjudice pour les différentes parties intéressées.
e
Respectueusement soumis à Montréal ce 4 jour d’octobre 2013.
Richter Groupe Conseil Inc.
Contrôleur
(S) ANDREW ADESSKY
_____________________________
Andrew Adessky, CPA, CA, CIRP
- 16 -
Exhibit 2
Montreal, Maine & Atlantic Railway and Montreal,
Maine & Atlantic Canada Co.
Footnote
Forecast
W/E
04/10/2013
1
2
3
4
5
Receipts:
Transportation Revenue
Freight Revenue and Zone Switching
ISS Settlement
Customer Settlements
Sub Total - Transportation Revenue
Other Operating Revenue
Railcar Storage
Contract Shop & Car Repairs
Equipment Rental
Car Hire Revenue (Payable)
Sub Total - Other Operating Revenue
Non-Operating Revenue
Private & Gov't Re-imbursements
Travelers - Ins Settlement
Sub Total - Non-Operating Revenue
$
Disbursements:
Transportation Revenue Offsets
NBSR, MNR, SLQ, CN
6
Sub Total - Transportation Revenue Offsets
Payroll & Related
7
Salaries, Wages & Commissions US
Employee Benefits & Claims - US
Salaries, Wages & Commissions CDN
Group Health, pension and union dues- CDN
8
Aetna Past Dues
9
Vacation pay arrears - CDN
Sub Total - Payroll & Related
Materials & Supplies
Diesel Fuel
Material/Repair Costs US
Material/Repair Costs CDN
Sub Total - Material & Supplies
Freight Car & Locomotive Expense
Leases - Car
Leases - Locomotive
Car Repair Net
Sub Total - Freight Car & Locomotive
Other Operating Costs
Rent
Electricity
Heat at Derby maintenance facility
Utility Deposits
Insurance Payments
10 Bank Chges /Interest Exp/Points
2% Points for New Financing
Rail Testing
Brush Cutting in Canada
Favorable Purchase Option for 14 CK cars
11 Post-Petition A/P (9/13)
Phone, Internet, Radio, Other expenses
Sub Total - Rent, Heat & Utilities
70,000 $
70,000
Forecast
W/E
25/10/2013
-
$
150,000
150,000
Forecast
W/E
01/11/2013
-
$
$
-
Forecast
W/E
15/11/2013
-
$
50,000
50,000
Forecast
W/E
22/11/2013
Forecast
W/E
29/11/2013
Forecast
W/E
06/12/2013
125,000 $
125,000 $
125,000 $
125,000
125,000
125,000
16,000
-
130,000
75,000
25,000
230,000
18,500
-
-
-
-
-
-
16,000
-
18,500
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
412,053
70,000
150,000
-
-
50,000
125,000
141,000
125,000
248,500
85,623
85,623
-
-
-
-
-
-
-
-
-
31,500
157,500
31,500
103,426
14,400
31,500
194,599
31,500
118,201
39,400
-
194,599
31,500
118,201
14,400
358,700
31,500
358,700
56,500
-
194,599
31,500
118,201
14,400
383,700
31,500
31,500
31,500
31,500
25,000
210,315
31,500
306,826
100,000
50,000
181,500
13,000
25,000
38,000
10,000
10,000
20,000
25,200
10,000
35,000
70,200
31,500
45,000
10,000
86,500
31,500
20,000
10,000
61,500
31,500
10,000
10,000
51,500
31,500
10,000
10,000
51,500
31,500
10,000
10,000
51,500
31,500
10,000
10,000
51,500
35,000
5,000
5,000
45,000
20,000
15,000
-
-
-
10,000
15,000
-
-
-
-
10,000
15,000
35,000
-
-
-
25,000
-
-
-
-
25,000
2,700
20,000
9,000
5,400
1,000
29,906
7,172
20,000
9,000
2,700
22,500
73,406
60,000
$
-
-
20,000
9,000
12 Net Cash Inc(Dec) From Ops
Forecast
W/E
08/11/2013
37,000
63,415
31,500
84,000
31,400
Total Operating Disbursements
Principal Bal New Financing
Net Weekly Cash Advance(Paydown)
End of Period Principal Balance
173,559 $
151,494
50,000
375,053
Forecast
W/E
18/10/2013
37,000
Total Cash Receipts
SUMMARY
Cash Beginning
Net Weekly Cash Flow
Financing Advance(Paydowns)
13 Cash Ending
Forecast
W/E
11/10/2013
1,000
88,000
29,906
933
2,700
2,700
2,700
43,500
70,000
34,027
36,036
44,399
169,305
16,500
16,500
110,000
16,500
186,500
538,243
68,000
563,526
382,000
671,267
154,200
437,900
110,700
474,936
234,478
(126,190)
2,000
(413,526)
(382,000)
(671,267)
(104,200)
(312,900)
30,300
(349,936)
14,022
580,793
(126,190)
454,603
2,000
454,603 $
456,603 $
456,603
(413,526)
256,923
300,000 $
300,000
(382,000)
382,000
300,000 $
300,000
(671,267)
671,267
300,000 $
300,000
(104,200)
104,200
300,000 $
300,000
(312,900)
312,900
300,000 $
256,923
256,923
256,923
382,000
638,923
25,000
114,000
34,500
201,066
25,000
71,200
25,000
27,700
25,000
27,700
25,000
64,736
36,500
107,978
638,923
671,267
1,310,190
1,310,190
104,200
1,414,390
1,414,390
312,900
1,727,290
300,000
30,300
(30,300)
300,000 $
1,727,290
(30,300)
1,696,990
300,000
(349,936)
349,936
300,000 $
1,696,990
349,936
2,046,926
300,000
14,022
(14,022)
300,000
2,046,926
(14,022)
2,032,905
Exhibit 2
Montreal, Maine & Atlantic Railway and Montreal,
Maine & Atlantic Canada Co.
Footnote
Forecast
W/E
13/12/2013
1
2
3
4
5
Receipts:
Transportation Revenue
Freight Revenue and Zone Switching
ISS Settlement
Customer Settlements
Sub Total - Transportation Revenue
Other Operating Revenue
Railcar Storage
Contract Shop & Car Repairs
Equipment Rental
Car Hire Revenue (Payable)
Sub Total - Other Operating Revenue
Non-Operating Revenue
Private & Gov't Re-imbursements
Travelers - Ins Settlement
Sub Total - Non-Operating Revenue
$
Forecast
W/E
20/12/2013
Forecast
W/E
27/12/2013
Forecast
W/E
03/01/2014
Forecast
W/E
10/01/2014
Forecast
W/E
17/01/2014
Forecast
W/E
24/01/2014
Forecast
W/E
31/01/2014
Disbursements:
Transportation Revenue Offsets
NBSR, MNR, SLQ, CN
6
Sub Total - Transportation Revenue Offsets
Payroll & Related
7
Salaries, Wages & Commissions US
Employee Benefits & Claims - US
Salaries, Wages & Commissions CDN
Group Health, pension and union dues- CDN
8
Aetna Past Dues
9
Vacation pay arrears - CDN
Sub Total - Payroll & Related
Materials & Supplies
Diesel Fuel
Material/Repair Costs US
Material/Repair Costs CDN
Sub Total - Material & Supplies
Freight Car & Locomotive Expense
Leases - Car
Leases - Locomotive
Car Repair Net
Sub Total - Freight Car & Locomotive
Other Operating Costs
Rent
Electricity
Heat at Derby maintenance facility
Utility Deposits
Insurance Payments
10 Bank Chges /Interest Exp/Points
2% Points for New Financing
Rail Testing
Brush Cutting in Canada
Favorable Purchase Option for 14 CK cars
11 Post-Petition A/P (9/13)
Phone, Internet, Radio, Other expenses
Sub Total - Rent, Heat & Utilities
Total
130,000 $
130,000 $
120,000 $
100,000 $
150,000
200,000 $
160,000 $
160,000 $
160,000 $
130,000
130,000
120,000
250,000
200,000
160,000
160,000
160,000
20,000
-
Total Cash Receipts
Forecast
20,000
-
-
-
-
1,908,559
376,494
275,000
2,560,053
56,000
55,500
111,500
-
-
20,000
-
-
-
130,000
130,000
140,000
250,000
200,000
160,000
160,000
180,000
2,671,553
-
-
-
-
-
-
-
-
85,623
85,623
194,599
31,500
20,000
-
-
-
194,599
31,500
98,501
14,400
25,000
98,501
14,400
339,000
31,500
339,000
25,000
112,901
226,099
112,901
226,099
1,583,108
472,500
936,035
221,600
100,000
50,000
3,363,243
35,000
5,000
5,000
45,000
35,000
5,000
5,000
45,000
35,000
5,000
5,000
45,000
35,000
5,000
5,000
45,000
35,000
5,000
5,000
45,000
35,000
5,000
5,000
45,000
35,000
5,000
5,000
45,000
35,000
5,000
5,000
45,000
529,200
183,000
175,000
887,200
-
-
-
10,000
15,000
-
-
-
25,000
-
50,000
60,000
110,000
5,400
20,000
9,000
5,400
194,599
31,500
98,501
14,400
31,500
-
194,599
31,500
-
98,501
14,400
-
25,000
73,900
25,000
30,400
25,000
31,400
36,500
100,806
25,000
85,434
25,000
30,400
25,000
30,400
25,000
31,400
80,000
36,000
62,100
22,500
293,624
23,640
60,000
88,000
70,000
70,063
110,000
484,899
1,400,826
457,900
106,900
415,400
195,806
243,335
301,499
188,301
302,499
5,846,892
12 Net Cash Inc(Dec) From Ops
(327,900)
23,100
(275,400)
54,194
(43,335)
(141,499)
(28,301)
(122,499)
(3,175,339)
SUMMARY
Cash Beginning
Net Weekly Cash Flow
Financing Advance(Paydowns)
13 Cash Ending
300,000
(327,900)
327,900
300,000 $
300,000
(43,335)
43,335
300,000 $
300,000
(141,499)
141,499
300,000 $
300,000
(28,301)
28,301
300,000 $
300,000
580,793
(122,499)
(3,175,339)
122,499
2,894,546
300,000 $
300,000
5,400
43,500
Total Operating Disbursements
Principal Bal New Financing
Net Weekly Cash Advance(Paydown)
End of Period Principal Balance
5,400
$
2,032,905
327,900
2,360,805
1,000
300,000
23,100
(23,100)
300,000 $
2,360,805
(23,100)
2,337,705
300,000
(275,400)
275,400
300,000 $
2,337,705
275,400
2,613,105
5,400
29,906
43,500
11,534
300,000
54,194
(54,194)
300,000 $
2,613,105
(54,194)
2,558,911
2,558,911
43,335
2,602,247
5,400
5,400
5,400
1,000
2,602,247
141,499
2,743,746
2,743,746
28,301
2,772,047
2,772,047
122,499
2,894,546
Exhibit 2
Montreal, Maine & Atlantic Railway &
Montreal, Maine & Atlantic Canada Co.
FOOTNOTES:
It is assumed that new financing begins for w/e 10/18 and all collections of AR for Sales and Misc Income existing at 10/11 are remitted to Wheeling and not available to fund the operations of MMA. AR
1 for Sales created post w/e 10/11 begin to collect in w/e 11/15.
2 The 75k ISS settlement in w/e 12/6 represents MMA's 2 weeks share of net revenue for October.
3 Represents confirmed contractual settlements with customers; these proceeds are not subject to Wheeling's liens.
4 Only remaining significant railcar lessor that stores cars at MMA is First Union Railcar, who prepaid storage thru end of Jan '13 in w/e 9/6/13.
5 Represents maintenance equipment owned by MMA and leased on a monthly basis to MNR. It is assumed equipment is returned to MMA at end of October
6 85k payable in w/e is claim from MNR haulage reimbursement due for Aug '13 and early Sept haulage before implementation of Rule 11 by MNR.
Assumes 16 and 7 employee rehires to provide two person road crews on all trains and add'l maintenance employees for US & Canada, respectively; these employees are scheduled to begin on Monday
in w/e 10/18, which increases the payroll to be paid for w/e 11/1.
Canadian payroll includes a 20% increase for expected over time hours for track maintenance from mid Oct thru mid Nov.
8 100k represents unpaid US employee pre-petition health claims, which were approved for payment by US Bk Court.
9 50k represents payment of vacation claims for Canadian employees that were laid off in July and Aug '13.
10 Interest rate is assumed to be 5%
11 110k represents 50k in estimated total unpaid post-petition payables as of 9/13 and 60k in unpaid pre-petition Maine Use Taxes; the latter will not be paid without first receiving US Bk Court approval.
12 Net Cash Inc(Dec) is BEFORE payment of professional fees and the following capital improvement projects:
Canadian:
Megantic reconnect
1,523,000
Repair Farnham yard tracks
1,000,000 Represents budget to restore yard to 45% operational efficiency
Repair line betw Sherbrooke & Megantic
200,000 Mat'l only for TC's immediate concerns for work to be completed in current work season. Estimate 220k additional required to complete all
TC issues in next work season.
7
Repair Sherbrooke yard
US:
Frankfort bridge repair
250,000
2,973,000
250,000
13 For illustration purposes, it is assumed that MMA maintains a cash balance of approx 300k for operating liquidity.
Exhibit 2
Montréal, Maine & Atlantic Canada Co.
For the period September 30, 2013 to January 31, 2014
Cash Receipts:
Forecast
04/10/2013
Week Ending:
Intercompany Montreal, Maine & Atlantic Railway, Ltd. 1
Deposits & Wire Transfers
Total
1
-
Disbursements:
Transport revenue offsets
Payroll and benefits
Vacation pay arrears
Materials and supplies
Freight car and locomotive expense
Other operating costs
Restructuring costs
Total
115,400
25,000
11,550
50,330
202,280
Net Cash Flow (Use) - Operations
Opening Cash Balance
Closing Cash Balance 1
(202,280)
307,396
105,116 $
1
For the purposes of this cash flow, cash receipts are
assumed to be equal to projected disbursements. The
ending bank balance will fluctuate on a daily basis
depending on the actual deposits in the Canadian
account and actual disbursements required on a daily
basis.
$
Forecast
11/10/2013
1
Forecast
18/10/2013
1
Forecast
25/10/2013
1
Forecast
01/11/2013
1
1.00
Forecast
08/11/2013
Forecast
15/11/2013
1
Forecast
22/11/2013
Forecast
29/11/2013
Forecast
06/12/2013
-
111,982
173,990
306,117
35,990
168,591
35,990
168,591
101,046
-
111,982
173,990
306,117
35,990
168,591
35,990
168,591
101,046
-
117,826
46,592
7,590
172,008
50,000
24,490
99,500
173,990
157,601
24,490
8,250
115,776
306,117
24,490
11,500
35,990
132,601
24,490
11,500
168,591
24,490
11,500
35,990
132,601
24,490
11,500
168,591
25,000
21,100
8,250
46,696
101,046
7,590
7,590
(7,590)
105,116
97,526 $
(60,026)
97,526
37,500 $
37,500
37,500 $
37,500
37,500 $
37,500
37,500 $
37,500
37,500 $
37,500
37,500 $
37,500
37,500 $
37,500
37,500
Exhibit 2
Montréal, Maine & Atlantic Canada Co.
For the period September 30, 2013 to January 31, 2014
Cash Receipts:
Forecast
13/12/2013
Week Ending:
Intercompany Montreal, Maine & Atlantic Railway, Ltd. 1
Deposits & Wire Transfers
Total
Disbursements:
Transport revenue offsets
Payroll and benefits
Vacation pay arrears
Materials and supplies
Freight car and locomotive expense
Other operating costs
Restructuring costs
Total
Net Cash Flow (Use) - Operations
Opening Cash Balance
Closing Cash Balance 1
1
For the purposes of this cash flow, cash receipts are
assumed to be equal to projected disbursements. The
ending bank balance will fluctuate on a daily basis
depending on the actual deposits in the Canadian
account and actual disbursements required on a daily
basis.
$
Forecast
20/12/2013
Forecast
27/12/2013
Forecast
03/01/2014
Forecast
10/01/2014
Forecast
17/01/2014
Forecast
24/01/2014
Forecast
31/01/2014
Total
1
145,501
32,600
145,501
101,046
145,501
32,600
145,501
32,600
145,501
32,600
145,501
101,046
145,501
32,600
145,501
32,600
1,883,149
1,883,149
112,901
21,100
11,500
145,501
21,100
11,500
32,600
112,901
21,100
11,500
145,501
25,000
21,100
8,250
46,696
101,046
112,901
21,100
11,500
145,501
21,100
11,500
32,600
112,901
21,100
11,500
145,501
21,100
11,500
32,600
1,157,635
50,000
408,432
36,300
500,678
2,153,044
37,500
37,500 $
37,500
37,500 $
37,500
37,500 $
37,500
37,500 $
37,500
37,500 $
37,500
37,500 $
37,500
37,500 $
37,500
37,500 $
(269,896)
307,396
37,500