Classement

TOUS LES MOIS • LE JOURNAL DES PROFESSIONNELS DU CAPITAL INVESTISSEMENT
No 25
M& A
■
Mai 2007
Spécial
Classement
2006
ACTUS
EUROPEAN CAPITAL
PORTRAIT
ANTOINE DRÉAN
STRATÉGIE
ASTORG PARTNERS
Premiers pas réussis pour Retour, pour les quinze ans Après une année riche
European Capital sur le de Triago, sur l’histoire pleine en sorties, le spécialiste
London Stock Exchange d’intuitions de celui qui a
du LBO primaire et familial
avec 144 mils’apprête à bouinventé le métier d’
lions levés.
cler son fonds IV.
agent de placement.
> p. 9
> p. 12
> p. 24
L’HISTOIRE : AVEC 3I, KEOLIS
PREND UN TRAIN D’AVANCE
Rationnalisation,gouvernance et
internationalisation,3i a relevé
les défis de l’opérateur de transports
publics avant de passer le relais à AXA.
> p. 22
A
DOSSIER : SPÉCIAL CLASSEMENT M&A
Après un premier classement des avocats d’affaires (voir précédent numéro),
Private Equity Magazine vous propose, en partenariat avec Epsilon Finance,
un classement des banques d’affaires et conseils en fusions-acquisitions actifs
en France en 2006 dans le non coté. Un classement quantitatif privilégiant
notamment le nombre de transactions conseillées catégorie par catégorie.
Et encore un premier du genre consacré exclusivement au private equity.
Spécial
Classement
2006
M&A
oici un premier classement des
conseils M&A actifs dans le private
equity, qui mèle donc – certains en
feront le reproche – des banques
d’affaires et des cabinets de conseil
en fusions-acquisitions. Des «league tables» qui désignent forcément
un vainqueur et des perdants, mais que nous
avons voulues avec plusieurs entrées afin de
mettre en avant différents aspects du métier :
d’abord un classement quantitatif, en nombre de deals pour chaque catégorie comme
critère déterminant, réalisé au titre de l’année 2006, qui nous délivre des «leaders» plutôt honorables : Aelios et Chausson Finance
comme spécialistes en levée de fonds (pour
le venture et le capital-développement),
Aforge Finance et Grant Thornton comme
conseils sur les LBO small caps, Rothschild
& Cie et Aforge pour les mid-caps, et encore
Rothschild & Cie et Goldman Sachs pour les
large caps. Les équipes emmenées par Laurent Baril et Richard Thil, qui avaient déjà
V
assimilée) afin que nous puissions éventuellement l’interroger sur la transaction. Exit
donc les exemples où, soit des particuliers,
soit des TPE, soit des particuliers et des TPE
font affaires ensemble et via un intermédiaire… Des cas pourtant fréquents dans
certains secteurs comme l’agro-alimentaire
ou le conseil informatique, où des belles peCETTE ENQUÊTE A RENCONTRÉ tites affaires peuvent se monter rapidement
QUELQUES OBSTACLES. Premièrement, autour d’un entrepreneur et sans trop de caun classement exclusif sur le private equity
pitaux, puis se valoriser suffisamment pour
ne devrait exclure que ce qui est «public
recourir à un intermédiaire lors d’une cesequity». Si c’est plutôt simple sur le haut et
sion à un (plus grand) concurrent.
le milieu du marché – où l’on a logiquement
Deuxièmement, cette volonté de conconservé les Public-to-Private (PtoP) – les
trôle ne nous a pas permis de classer les résmall-caps sont un champ de deals interseaux de conseils en fusions-acquistions qui
médiés toujours plus vaste, tellement qu’il
se tissent çà et là en small caps (voir encane nous permet pas de contrôler la valeur
dré). Classer ces réseaux de plusieurs cabides mandats et des transactions concernets avec les banques d’affaires et autres
nées… Par conséquent, nous avons deboutiques indépendantes aurait d’ailleurs
mandé aux intermédiaires de nous certifier
pu, à partir du moment où le nombre de
la présence, à l’achat ou à la vente, d’un indeals conseillés devenait le premier critère,
vestisseur professionnel (fonds ou structure
fausser les résultats… Enfin, sur un marché
domestique où les managers, plus qu’ailleurs, prennent une
part croissante dans
les
LBO,
leurs
De son côté, le réseau MBA Capital est né en 1998 HBC (Toulon). Le réseau a conseillé 45 opérations
conseils spécifiques
en 2006 (sous mandat exclusif), représentant
(2003 la structure juridique) pour fédérer 9 cabicomme Callisto, pournets indépendants (plus 1 en Belgique) avec Entre- 312 millions en valeur. Enfin, le réseau Eurallia, qui
tant bien mandatés
vient de fêter son 20ème membre, annonce avoir
prise & Patrimoine (à Bordeaux), CFEI (Caen), Fipour négocier la plus
conseillé 78 transactions en 2006, pour un monnancière Faidherbe (Lille), DM Conseil (Lyon), Le
belle part au meilleur
Blay & Associés (Paris 16), Linkers (Paris 8), Jacques tant total de 140 millions, mais sans pouvoir préciprix, n’ont globaleser non plus la nature des transactions. ■
Baux Consultant (Rennes), RMPE (Strasbourg), et
ment pas répondu.
Les réseaux se développent
réé en 1986, le groupe Synercom France fut le
pionnier des réseaux de conseils M&A et
dispose aujourd’hui d’une implantation nationale
intégrée, avec 5 associés responsables des grandes
agences régionales et 15 consultants. En 2006,
Synercom a conseillé 27 cessions ou acquisitions
pour un total de 56 millions d’euros de valeur.
C
16
PRIVATE EQUITY MAGAZINE | Mai 2007 | numéro 25 |
remporté les Grands Prix Private Equity Magazine en février (voir n°23), se sont fait une
vraie spécialité du conseil M&A auprès des
fonds d’investissement depuis cinq ans, ce
qui leur permet de devancer régulièrement
les Lazard et autres grandes banques d’affaires anglo-saxonnes.
CÔTÉ MARCHÉ, L’ANNÉE 2006 A ÉTÉ
CELLE DE TOUS LES RECORDS pour
les fusions-acquisitions en général : en
France (avec 124 milliards d’euros de valeur, +50%, pour 1 271 transactions annoncées par Thomson Financial), comme
en Europe (1 100 milliards d’euros, +37%,
pour 11 741 transactions) et dans le monde
(avec 2 900 milliards d’euros, +38%). En
France, les opérations comptabilisées pour
le private equity ont même plus que doublé en valeur, à près de 28 milliards, grâce
à une douzaine de «jumbo deals».
Les intermédiaires financiers ont forcément profité de la vigueur de ce marché,
même si nous avons constaté, avec l’aide de
notre partenaire Epsilon Finance, que les
banques d’affaires ont tendance à monter
en taille de deals face à l’émergence des
boutiques : Rothschild & Cie, malgré son
entité spécifique Transaction R, n’a avancé
que 3 deals en small caps, segment où des
acteurs comme Lazard, Calyon ou SG CIB
semblent aussi, bien qu’ils n’aient pas tous
répondu*, en baisse d’activité… De l’avis
de plusieurs experts, même le mid-market et l’upper mid-market sont de plus en
plus concurrenciels… En témoigne la progression d’Aforge Finance, même si Rothschild (avec peut-être Lazard) y tient une
belle longueur d’avance en nombre de deals
conseillés.
Cette approche par nombre de deals
a le mérite de valoriser les cabinets les plus
actifs en tenant compte du fait que les plus
gros deals ne sont pas forcément les plus
durs à conseiller, même s’ils restent globalement très rémunérateurs. Comme pour
les avocats, et parce que le métier d’intermédiaire est avant tout un métier de conseil,
de confiance, de négociation et de relation,
il nous est apparu intéressant d’introduire
dans ces tableaux une dose de qualitatif,
avec un nombre d’étoiles symbolisant ce
que les fonds clients – qui avaient répondu
à un petit sondage qualitatif à l’occasion de
EN PARTENARIAT AVEC EPSILON FINANCE POUR LA COLLECTE DES DONNÉES
Olivier Héraut POur PRIVATE EQUITY MAGAZINE
L’équipe d’Aforge, avec ici les associés-gérants Bertrand Manet, Damien Bachelot et Patrick Maurel, témoigne de l’émergence des boutiques sur ce marché.
notre questionnaire-classement en février
– pensent de leurs conseils préférés…
PARCE QUE LES MODES DE RÉMUNÉRATION DES BANQUES d’affaires et
*Au total, près de
200 emails ont été envoyés
dans un premier temps par
Epsilon Finance à plus de
100 banques ou cabinets
de conseil en M&A, qui ont
ensuite été relancés par
email ET téléphone par
la rédaction… pour parvenir à un total de 69 réponses détaillées. Un taux de
retour correct, mais qui
pourrait s’améliorer avec
la participation de certaines
banques ou cabinets importants sur ce marché :
de Lazard Frères à Sodica en
passant par Morgan Stanley,
Calyon CIB, CIC Finance,
L’Lione & Associés, Arjil
Groupe Altium, Oddo CF,
FDR Finance, Aurel Leven,
HR Finance, Goeztpartners,
Toulouse & Associés, etc.
cabinets varient quelque peu, nous n’avons
pas comme nous l’avions fait avec les avocats, posé de question sur les honoraires
des conseils M&A. Le pourcentage en
montant du deal semble la règle commune
mais avec de plus en plus de paliers : x%
pour le montant minimum à la vente, +y%
supplémentaires au-dessus de tel prix et z%
supplémentaires au-dessus de tel autre
prix… Toujours à la vente, les retainers sont
courants dès lors que le conseil intervient
pour une famille ou un entrepreneur seul,
au moins afin de s’assurer de sa volonté
– pas toujours évidente – de vendre. Au
final, ces success fees peuvent coûter jusqu’à 1% du montant total pour les fonds
qui passent par un intermédiaire (voir étude
Eurostaf, n°4). Des fonds qui finissent aussi
toujours par tisser des liens privilégiés avec
leurs banquiers préférés, ceux-ci étant d’autant mieux classés que leurs «fonds partenaires» sont actifs sur le marché. ■
| numéro 25 | Mai 2007 | PRIVATE EQUITY MAGAZINE
17
A
DOSSIER : SPÉCIAL CLASSEMENT M&A
Conseils LBO < 50 M€
Conseils venture / cap-dév.
BANQUES/BOUTIQUES M&A
1
Aelios Finance
DEAL
NUMBER
DEAL
VALUE
EXITS
VALUE
16
50,8
34,5
**
1
QUALITÉ
DEAL
NUMBER
DEAL
VALUE
QUALITÉ
Aforge Finance
12
326
****
BANQUES/BOUTIQUES M&A
2
Chausson Finance
9
41,8
-
***
2
Grant Thornton Corporate Finance
12
192
**
3
Multeam Conseil
8
10,9
-
**
3
Adna Partners
11
82
-
4
Lorentz Deschamps & Associés
5
30,0
17,5
**
4
Close Brothers
8
254
**
5
Bryan Garnier
5
22,9
60,3
**
5
Transcapital
8
91
-
6
Opticroissance
5
8,3
-
*
6
KPMG Corporate Finance
7
178
**
7
MK Finance
5
1,0
7,4
-
7
Opticroissance
7
97
*
8
Clipperton Finance
4
30,0
-
**
8
Capital Partners
7
95
-
9
Iris Finance
3
3,0
3,5
*
9
Societex
7
52
**
10 Ernst & Young Corporate Finance
2
31,8
-
-
10 Intuitu Capital
6
90
*
11 DRC (1)
2
18,9
-
-
11 Financière De Courcelles
6
57
**
12 Grant Thornton Corporate Finance (1)
2
15,0
-
-
12 MK Finance
5
10
-
13 KPMG Corporate Finance
2
12,6
-
-
13 Entreprise et Patrimoine
5
7
-
14 Capital Partners
2
4,0
-
-
14 Lincoln International
4
105
*
15 Cazenove
2
-
279
*
15 Financière Cambon
4
77
-
(1)
4
60
*
4
56
**
(1)
16 Wagram Corporate Finance
1
50,0
-
*
16 Sodica
17 Lehman Brothers
1
10,6
-
-
17 Ernst & Young TAS
18 DDA Company
(1)
1
8,0
-
-
18 Natixis Finance
19 Sagax (1)
1
6,5
-
-
19 Rothschild & Cie
20 Financiere De Breteuil (1)
1
6,3
-
-
(1)
Sources: conseils, Epsilon Finance, PEM
(1)
N’ont pas confirmé ces chiffres
(1)
20 PwC Corporate Finance
Sources: conseils, Epsilon Finance, PEM
(1)
3
107
-
3
99
**
3
73
**
N’ont pas confirmé ces chiffres
Aelios et Chausson,
spécialistes en levées
Aforge et Grant Thornton
rois des small caps
Venture,objet d’un nombre croissant de levées.
Les petits LBO représentent un très vaste marché.
lusieurs sociétés de conseil se
sont spécialisées, notamment
depuis la belle époque de l’Internet, dans la levée de fonds pour le
compte de start-up. Aelios Finance, cofondée en 2004 par Alain Lostis, Eric
Felix-Faure, Jacques-Henry Piot et Pascal Mercier est très vite devenue l’un
de ces spécialistes, participant l’an dernier à 13 levées en high techs et en biotechs, parmi lesquelles Stentys, Splitgames, Crossject, Wanimo, Ceprodi, Total
Immersion, AgendiZe, ou encore Cytomics Systems. Ce cabinet a aussi
conseillé 3 sorties importantes. Derriè-
ien qu’également spécialisés
sur le mid-market, les conseils
Aforge et Grant Thornton
arrivent en tête de ce classement small
caps. Avec cependant des transactions
plus importantes pour le premier
(Action Sport, MSI, Numallaince, B2S
côté entrées, Prosystem ou Acsud côté
sorties), qui, grâce à son réseau de
familles (voir p. 21) se retrouve souvent
du côté des vendeurs… Idem pour
Grant Thornton sur des opérations un
peu plus petites comme Galaxy Group,
Matfa, Intermer, Maisons Pierre, Vertat,
etc. Close Brothers et KPMG sont
P
re, on trouve un autre spécialiste avec
l’équipe de Christophe Chausson, l’un
des pionniers du capital-risque français,
avec, pour 2006, 9 levées dont DxO
Labs, Viadeo, Violet, L4 Logistics ou
encore Exaprotect. Et Multeam
Conseil, la boutique emmenée par Paul
Berrux, qui se positionne cependant sur
de plus petites levées (1,3 million en
moyenne) comme Robotran, Pickup
Services ou Securactive. Les Lorentz
Dechamps & Associés, Opticroissance
ou encore Clipperton Finance, également sur des tailles de deals très différentes, ne déméritent pas. ■
En venture, les banques d’affaires organisent souvent les sorties spectaculaires (trade sales ou IPO) : un classement en valeur aurait favorisé des acteurs
comme Bryan Garnier (avec Innate Pharma ou Médicréa), Cazenove (Modelabs, rapprochement d’Adenclassifieds), ou encore Lazard (Newseb), UBS IB
(SmartJog) et surtout HSBC, intermédiaire sur la sortie des VCs de Netcentrex.
MÉTHODOLOGIE VENTURE / CAP-DÉV. : Dans ce tableau, entrent les conseils (banques ou
boutiques) ayant été mandatés en 2006 (closing) pour des levées en capital-risque et développement, que
ce soit du côté des fonds ou des entreprises, celles-ci devant dans tous les cas être françaises. Les sorties
(trade sales ou IPO) ont été prises en compte quand elles pouvaient être identifiées comme des cessions
18
PRIVATE EQUITY MAGAZINE | Mai 2007 | numéro 25 |
B
deux autres acteurs majeurs. Suivent
quelques conseils du tout petit small
caps (au-dessous de 15 millions) comme Adna Partners, Transcapital, Opticroissance, Capital Partners, Societex
ou Intuitu Capital, etc. Mise à part Lincoln International, nouvelle venue sur
le marché français, les banques d’affaires semblent délaisser ce segment du
marché, qu’il s’agisse de Sodica/Calyon,
Natixis/BP, Lazard, BNP Paribas, CIC
ou encore SG CIB. Autres acteurs proches d’entrer dans le tableau : PAR,
Hazan International, Pax, voire L’Lione
et Arjil s’ils avaient répondu… ■
Le conseil indépendant Transcapital intervient exclusivement dans le secteur
agro-alimentaire, «premier secteur industriel de l'économie française»
(140 milliards de CA) que les fonds investissent de plus en plus, notamment
pour faire du build-up sur des TPE familiales. En 2006, Transcapital a essentiellement conseillé à la vente des industriels accompagnés de financiers.
de ces fonds spécialisés. Les sorties en LBO n’ont généralement été comptées que dans la catégorie ad
hoc. MÉTHODOLOGIE LBO 0-50 ET 50-500 M€ EN VALEUR D’ENTREPRISE : Ces deux tableaux
classent les conseils (banques ou boutiques) ayant été mandatés en 2006 (closing), à l’achat ou à la vente,
pour conseiller et négocier des opérations ou sorties de LBO, que ce soit du côté des fonds et/ou des
Conseils LBO 50-500 M€
BANQUES/BOUTIQUES M&A
CONSEILS SPÉCIALISÉS POUR LE MANAGEMENT
DEAL
DEAL
NUMBER
VALUE
QUALITÉ
1
Rothschild & Cie
25
4223
***
2
Aforge Finance
16
2185
****
3
Lazard Frères
11
2566
***
4
BNP Paribas
11
2114
**
5
Close Brothers
11
1346
***
6
PwC Corporate Finance
8
1107
**
7
Grant Thornton Corporate Finance
6
597
**
8
Ernst & Young TAS
5
459
**
9
JP Morgan (1)
4
1197
*
10 UBS Investment Bank
4
972
**
11 HSBC
4
689
**
4
456
-
3
787
*
12 SG CIB
(1)
(1)
13 Lehman Brothers
14 Wagram Corporate Finance
3
450
**
15 Deloitte Corporate Finance
3
403
-
16 Hawkpoint
3
342
*
17 Deutsche Bank
2
860
-
18 Cazenove
2
560
-
19 Arjil Groupe Altium (1)
2
480
*
2
450
*
20 Citigroup (1)
Sources: conseils, Epsilon Finance, PEM
(1)
N’ont pas confirmé ces chiffres
Rothschild & Aforge
dominent le mid market
Loin devant Lazard,BNPP,Close Brothers et PwC.
othschild et Aforge constituent
le duo star de ce classement et
donc aussi de ce segment
«cœur de marché». Le premier a conseillé des deals comme Aixam Mega,
Mécatherm, Moniteur, TLD, LPR,
Olympia, Batisanté, Un Jour Ailleurs,
Sebia, Poult, Eliokem, WFS, Albingia,
Gerflor, Materne, etc. côté vendeur, et
seulement 3 deals côté acheteur. Le
deuxième est également (avec Valority,
Century 21, CIS, Interflora, Unither,
Bretèche, CTR, Viadom, etc.) un peu
plus souvent du côté des vendeurs
(6 deals côté acheteur, généralement en
R
secondaire). Lazard, dont nous avons
dû reconstituer le parcours (Novasep,
Histoire d’Or, Afflelou, Alliance Industrie, KP1, etc.) intervient, comme BNP
Paribas (Flo, Aixam Mega, Vendôme,
Batisanté, CIS, Alloin, Gerflor, etc.), sur
le haut du segment… à la différence de
PwC, Grant Thornton et Ernst &
Young (avec Vincent Paul-Petit), que
l’on retrouve bien placés devant les autres grands banques d’affaires, notamment anglo-saxonnes. Tous proches
d’entrer dans ce tableau avec 2 deals :
Natixis, One Equity Strategy, Lincoln
Int., Financière de Courcelles, etc. ■
La société Callisto est née en 2005 pour conseiller les managers des entreprises faisant
l’objet de LBO. Hervé Couffin et Eric Delorme ont intermédié une vingtaine de deals en vingt
mois, dont une dizaine en 2006 avec VVF, Saverglass, Rhodia, Gerflor,Autodistribution,
Materis, etc. En large-caps, certaines banques ou boutiques interviennent aussi parfois
auprès du management :Toulouse & Associés (avec PagesJaunes et TDF), Hawkpoint, etc.
INCONTOURNABLE
équipe Corporate
Finance de Grant
Thornton a connu une
très belle année 2006, avec
notamment une petite vingtaine de deals conseillés en
private equity. Créée en
1998, elle se répartit entre
le bureau de Paris, sous la
responsabilité de Françoise
Noël-Marquis et d’Eric Pierre
(arrivé en 2001 avec sa propre équipe), et celui de Lyon,
dirigé par Stéphane Olmi.
«Nous intervenons sur des
opérations situées entre 10
et 200 millions d’euros,
explique l’associé du bureau
lyonnais, assez souvent
comme conseil du cédant.
Avec notamment des spécialisations dans la santé (par
exemple Biodim), le
transport et le BTP (Galaxy
Group, Ofic-Onduline), la
maison individuelle (Maisons
Pierre), etc. Nous nous
L
appuyons évidemment sur
le réseau international de
Grant Thornton, sans doute
inégalé sur le mid-cap, mais
notre force réside aussi dans
nos équipes indépendantes,
constituées exclusivement
de “deal-makers” venant
d’autres banques d’affaires
ou boutiques.»
L’équipe est aussi bien sûr
très proche des fonds, qui
représentent environ 60% de
sa clientèle. «Lorsque nous
établissons la liste des
acquéreurs potentiels avec
le cédant, nous nous basons
sur des critères de taille,
éventuellement de spécialisation sectorielle, mais aussi
sur des critères humains.
Plus encore que pour une
cession industrielle, l’entente
présumée du fonds avec le
management nous semble
primordiale pour la réussite
d’un deal.» ■
Avec 11 deals sur ce segment, bien plus que tous ses deals conseillés en private
equity en France en 2005, Close Brothers effectue un retour notoire : ATS, Stalaven, WFS, Forté, Empruntis, Cas Mande, Locatel, Tréfilaction côté vendeur,
Geoxia, Caab et Rhodia côté acheteur. Plus généralement, la banque d’affaires
a conseillé 104 deals sur le mid-market européen en 2006, contre 62 en 2005.
DR
entreprises. Les sociétés cibles devaient dans tous les cas être françaises. Et un investisseur professionnel
de type fonds ou structure assimilée (holding, family office, etc.) devait pouvoir être identifié d’un côté ou
de l’autre. FORMULE QUALITÉ : Les étoiles reflètent le nombre de citations par les fonds interrogés lors
de notre enquête en janvier sur les conseils M&A ayant le mieux répondu à leurs attentes en 2006…
| numéro 25 | Mai 2007 | PRIVATE EQUITY MAGAZINE
19
A
DOSSIER : SPÉCIAL CLASSEMENT M&A
Conseils LBO > 500 M€
DEAL
NUMBER
DEAL
VALUE
QUALITÉ
1
Rothschild & Cie
9
10830
***
2
Goldman Sachs
6
8712
*
3
Lazard Frères (1)
6
8486
***
4
JP Morgan
6
7470
*
5
BNP Paribas
5
11150
*
(1)
6
Morgan Stanley
5
10666
-
7
Deutsche Bank
5
9215
*
8
HSBC
4
8715
**
9
Lehman Brothers
4
7250
**
10 SG CIB
4
6550
*
11 Citigroup
3
5490
*
12 Calyon CIB (1)
3
3320
*
13 Hawkpoint
3
2670
*
14 Merrill Lynch
2
8200
-
15 UBS Investment Bank
2
2115
**
16 PwC Corporate Finance
2
560
*
17 NM Rothschild Sons
1
1850
-
18 KPMG Corporate Finance
1
1850
*
19 Natixis Finance
1
1040
-
1
860
-
(1)
20 Goetzpartners Corporate Finance
(1)
Sources: conseils, Epsilon Finance, PEM
(1)
N’ont pas confirmé ces chiffres
Rothschild, BNP Paribas
et les américains
Avec entre eux :Goldman,Lazard et JP Morgan.
ette partie du marché est peutêtre la plus concurrencielle,
mais à l’arrivée, c’est toujours
Rothschild qui gagne. L’équipe emmenée par Laurent Baril fut la première
en France à traiter, dès 2000, des cessions à de grands fonds d’investissement. Et elle en a gardé une certaine
expertise, désormais aussi utile à l’achat pour des fonds (Europcar, FivesLille, Médica, etc.), qu’à la vente (Materis, France Printemps, Taittinger CCVC,
etc.). Une expertise que les banques
d’affaires anglo-saxonnes ont acquise
C
depuis longtemps sur des marchés plus
mûrs, que ce soit Goldman Sachs
(Materis, Autodistribution, PJ, Eutelsat,
Sportfive, UB), Lazard (Eutelsat, Médica, Autodistribution, Europcar, Materis, Deutsch Group) ou JP Morgan (PJ,
CSEB, Carlson, Taittinger CCVC, UB,
Rexel). Aurait aussi pu figurer dans ce
tableau avec un deal chacune : Credit
Suisse, ABN Amro et Houlihan Lokey.
Notons que les deals Vivarte II, Fraikin
II, Consolis II, Médi-Partenaires II,
Quick et Lafarge Roofing seront comptabilisés au titre de l’année 2007. ■
L’équipe corporate finance de BNP Paribas (avec Thierry Varenne et Marc
Vermeulen pour les relations avec les fonds) a également été très active
l’an dernier avec un rôle de conseil sur les deals Autodistribution, Cegelec,
UPC-Noos, PagesJaunes et TDF, soit presque toutes les plus grosses transactions, toujours conseillées par la banque à l’achat.
MÉTHODOLOGIE LBO > 500 M€ EN VALEUR D’NETREPRISE : Même analyse que pour
le tableau des conseils M&A sur les LBO 50-500 M€. Pour les LBO sur les multinationales, le montant
attribué pour le deal est proportionnel soit à la part du capital considérée comme française avant le deal,
soit à la part de l’activité estimée en France (en pourcentage du chiffre d’affaires).
20
PRIVATE EQUITY MAGAZINE | Mai 2007 | numéro 25 |
INCONTOURNABLE
ous sommes entrés dans le monde des fusionsacquisitions grâce au private equity et nous
avons grandi avec les fonds», affirme Noël
Albertus, président de PricewaterhouseCooper Corporate
Finance. Au sein d’un réseau mondial de 5 000 consultants, dont 100 en France, PwC CF cible le segment
middle market, de 50 à 500 millions d’euros de valeur.
«Le marché est très compétitif au-delà de 150 millions
d’euros. Il nous arrive d’élargir notre champs lorsque
notre expertise sectorielle est pertinente, souvent à l’occasion d’un build-up ou d’une restructuration, ou lorsqu’un client récurrent est concerné, comme pour l’acquisition de Farenheit par EDF [ndlr : auprès de FPG]», ajoute-t-il. PwC CF dispose en Europe d’équipes spécialisées
sur différents secteurs : industries automobile et agroalimentaire à Lyon, industrie éolienne et développement
durable à Berlin, services financiers à Londres, immobilier
et télécoms au bureau de Paris.
Ainsi, le cabinet accompagne les industriels, les fonds et
les managers sur l’ensemble de leurs opérations de haut
de bilan : évaluation, levée de fonds, restructuration de
dette, conseil immobilier.
En 2006, PwC CF a conseillé l’acquisition d’OficOnduline, leader mondial des matériaux de couverture,
par ABN Amro et Astorg Partners pour 210 millions d’euros. De même, le cabinet est intervenu dans la cession
par EPF des laboratoires Cornéal au groupe pharmaceutique américain Allergan, ou encore dans l’acquisition du
fonds de fonds
alternatif Olympia
par Sagard. Parmi
les autres opérations prises en
compte LPR,
Albingia, Rhodia
Fibers, etc.
N
DR
BANQUES/BOUTIQUES M&A
Aforge, ou l’intérêt d’originer
des transactions primaires
Partant d’un modèle qui privilégie la proximité avec les entreprises, notamment
grâce à un réseau de family offices, l’équipe d’Aforge Finance a su prendre des
parts de marchés aux plus grandes banques d’affaires grâce à un deal-flow de
transactions primaires sur un marché dominé par les opérations secondaires.
forge Finance n’a plus grand-chose de
la petite boutique parisienne créée il y
a douze ans, c’est désormais une
marque incontournable auprès des professionnels du private equity. Son modèle s’articule entre le conseil en stratégie financière et en fusionsacquisitions d’une part, la gestion du patrimoine
et de family offices d’autre part. Il permet d’aider les dirigeants et actionnaires de PME à traiter des problématiques de valorisation ou des
préoccupations patrimoniales, et de trouver des
réponses à leurs enjeux stratégiques tout en procurant à Aforge une source de deals primaires
presqu’inégalée – sauf peut-être par Rothschild –
sur un marché où le secondaire représente aujourd’hui 40 à 50% des transactions en France
et en Europe. «Le marché s’auto-alimente, note
A
”Le prix à payer reflète surtout l’envie
stratégique de l’acquéreur potentiel.”
Damien Bachelot, co-président d’Aforge Finance. Le véritable enjeu est donc d’être présent
sur le primaire, ce qui garantit souvent de participer aux opérations secondaires.»
Les opérations sur des sociétés familiales nécessitant une restructuration du capital représentant près de 30% des fusions-acquisitions en
France, Aforge, dont la moitié de l’activité porte
sur le conseil privé à près de 200 familles, utilise aussi son réseau de family offices et de managers d’entreprises constitué à partir des 3 bureaux – à Paris, Lyon et Genève – pour trouver
de «nouvelles entrées», comme ce fut le cas l’an
dernier sur Jimmy Choo (voir encadré). Ou plus
récemment avec la cession, pour le compte de
la famille fondatrice, via Ifrah Finance, du laboratoire pharmaceutique français Negma Lerads (110 millions d’euros de CA 2006) à l’industriel indien Wockhardt (400 millions de
dollars de CA 2006), qui va en faire son plus
grand pôle d’activité en Europe.
Une notoriété rapidement acquise comme
apporteur d’affaires permet également à Aforge
de faire partie de la boucle lors des cessions de
filiales de grands groupes (20% du marché)
et par conséquent sur toutes les opérations se-
condaires, les fonds d’investissement représentant près de 60% de ses donneurs d’ordre.
La société de conseil est enfin à peu près autant
sollicitée à l’achat qu’à la vente.
L’intérêt stratégique avant tout
Validation de la valorisation, organisation de la
négociation, ou encore les échanges entre auditeurs, juristes, banquiers : même le deal le plus
évident peut parfois bousculer la logique.
«Nous pouvons nous heurter à la complexité
d’un grand groupe international, mais nous
pouvons aussi avoir affaire à une PME chez qui
les relais de décision seront complètement différents et qui peut connaître un choc culturel
face au dispositif déroulé pour une fusion. Tout
le sujet réside dans la mise à niveau des échanges», résume Damien Bachelot pour décrire son
métier. Certains actionnaires familiaux se trompent aussi parfois sur la valeur de leur entreprise… ou ne sont pas sûrs de vouloir vraiment
vendre. «Au final, le prix à payer reflète surtout
l’envie stratégique de l’acquéreur potentiel.
Quand la priorité est, comme c’est le cas aujourd’hui, d’être leader sur son métier, certains
actifs peuvent se révéler déterminants», souli-
gne Damien Bachelot. Le haut de cycle actuel
en termes de valorisation semble favoriser les
fonds aux dépens des industriels qui peuvent
trouver les dossiers trop chers à leur goût. Or,
la valorisation dépend aussi de l’enthousiasme
de l’acheteur et de sa foi dans l’avenir. «On a
bien vu ce qu’un excès d’optimisme pouvait
donner avec la folie Internet des années 2000.»
L’équipe d’Aforge considère notamment que
sa capacité à définir l’intérêt stratégique d’une
opération relève également de l’expertise sectorielle, de la connaissance des acteurs, de leurs réseaux, des enjeux stratégiques, des leviers de la
valorisation d’une industrie. Elle affiche ainsi
quelques domaines de prédilection comme les
services (Interflora, Marc Orian, Parcours, Viadom), le luxe (deals Jean-Paul Gauthier-Hermès,
Gianfranco Ferré, Joseph-Albert Frère et donc
Jimmy Choo) ou la santé (deals Unither ou Cornéal). Sur ce dernier exemple, le mandat à l’achat pour le groupe international Allergan a été
apporté par le partenaire d’Aforge outre-Atlantique. Car pour renforcer sa présence internationale, la société de conseil française s’est associée à des partenaires américain, avec Giuliani
Capital Advisors (filiale de Giuliani Partners),
et allemand, avec Sal. Oppenheim (banque privée de Francfort créée en 1789). Cette «alliance
stratégique mondiale» a même été rejointe par
deux banques d’affaires chinoises, China M&A
Management, fondée en 1997 et pionnier du
marché chinois, et NewStone Capital, afin de bénéficier d’une couverture encore plus large du
marché des fusions-acquistions. ■
Deux exemples de deals
JIMMY CHOO VENDU À TOWERBROOK.
ALLERGAN S’OFFRE CORNÉAL. Pourquoi
L’ascension fulgurante du chausseur Jimmy Choo
ne pouvait laisser les fonds indifférents. Ni Aforge,
qui avait déjà noué des relations avec son Dg,
Robert Bensoussan, ancien manager de sociétés
du secteur du luxe.Actionnaires et managers de
la marque créée en 1996 à Londres ont adhéré au
projet de Towerbrook Capital Partners début février.
Le deal s’est conclu autour de 285 M£ en valeur
d’entreprise, au terme d’une négociation riche en
rebondissements. Jimmy Choo compte 60 magasins
en propre, dont plusieurs ouvertures récentes aux
Etats-Unis et en Asie. La marque a élargi sa gamme
aux sacs à main et à l’accessoire et ses ventes ont
progressé de 45% depuis 2001 pour atteindre
plus de 65 M£.Towerbrook n’exclut pas de mener
d’autres acquisitions dans le secteur…
rester simple distributeur d’un produit complémentaire du reste de sa gamme ? Le géant américain de
la médecine esthétique Allergan, distributeur du
Botox, a vite compris l’intérêt de l’acide hyaluronique
mis au point par le petit labo français Cornéal. Il avait
découvert son potentiel en rachetant l’an dernier
Inamed, distributeur du produit de comblement de
rides de Cornéal sur le marché américain. Quelques
mois plus tard, il décide de prendre le contrôle de
l’entreprise basée à Annecy. Comment valoriser
douze ans de R&D, l’investissement récent dans un
outil de production industriel, le développement d’un
réseau commercial et une marque leader sur son
secteur (Surgiderm) ? Cornéal, 65 M€ de CA 2006,
sera finalement vendue pour 170 M$. Le prix d’une
technologie que l’américain ne maîtrisait pas.
| numéro 25 | Mai 2007 | PRIVATE EQUITY MAGAZINE
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