code relatif aux transactions d`actions resume des dispositions

Adopté par le Conseil d’administration le :
30 avril 2012
Date de l'avis :
30 juillet 2015
Date de l'avis :
27 avril 2016
CODE RELATIF AUX TRANSACTIONS D’ACTIONS
RESUME DES DISPOSITIONS PRINCIPALES
1.
Résumé exécutif
Le Code relatif aux transactions d’actions de la Société (le « Code relatif aux transactions
d’actions ») :
2.

Prévoit que celles qui sont soumises aux restrictions (soit les personnes spécifiées à l’Annexe 1)
obtiennent l’autorisation avant de faire des transactions.

Empêche les transactions au cours des « périodes clôturées » (c-à-d avant la publication des
résultats) par les personnes spécifiées à l’Annexe 1).

Empêche les transactions lors de l’existence de toutes informations privilégiées relatives à la
Société.

Empêche les transactions sur les apports à court terme (c-à-d un investissement d’une échéance
d’un an ou moins).

Ordonne une procédure d’autorisation.
Objectif
Pour les administrateurs, la haute direction et certains autres employés de la Société, la libre
négociation des titres de la Société est limitée de plusieurs manières, à savoir par la loi, et à cause de
la cotation de la Société sur la Bourse de Londres, par les exigences des Règles de cotation des
Autorités boursières britanniques.
L’objectif du Code relatif aux transactions d’actions est de faire en sorte que les personnes exerçant
les responsabilités dirigeantes n’abusent pas, ni sont soupçonnées d’abuser, des informations
privilégiées qu’on pourrait considérer être à leur disposition, surtout lors des périodes avant la
déclaration des résultats de la Société.
Le respect du Code relatif aux transactions d’actions ne dispense pas de l’exigence de respecter à la
loi se rapportant aux titres de la Société à Jersey, au Royaume Uni, aux États-Unis ou à toute autre
juridiction à laquelle la personne concerné soit soumise. En tant que tel, il faut lire le Code relatif aux
transactions d’actions comme une annexe à la loi de ces payes et de ces territoires (et non pas au
lieu de). L’autorisation de négocier en valeurs, octroyée en vertu du Code relatif aux transactions
d’actions ne peut pas fournir, en soi, une justification contre une accusation d’opérations d’initié ou
d’abus de marché si, par exemple, une personne possède des renseignements, susceptibles d’influer
sur le cours, dont la personne octroyant l’autorisation n’est pas consciente.
Un résumé bref de la loi applicable et du règlement est exposé ci-dessous.
3.
Vue d’ensemble de la loi applicable et du règlement
Royaume Uni
Au Royaume Uni, négocier « sur le marché » pour certaines valeurs cotées sur la base des
informations privilégiées, à savoir les informations inconnues publiquement jusqu’ici, et qui pourraient
avoir une incidence sur le prix des valeurs dans le cas d’être rendues publiques, constitue une
infraction pénale. En plus, encourager quelqu’un d’autre de négocier pour certaines valeurs cotées
lors d’avoir connaissance des informations privilégiées ou de révéler des informations privilégiées
autrement que lors de la bonne exécution d’un emploi, d’un poste ou d’une profession, constitue une
infraction pénale.
Le régime pénal au Royaume Uni est complété par un régime civil se rapportant à « l’abus de
marché ». L’abus de marché englobe plusieurs types de comportement différents (actif ou passif)
relatifs aux valeurs y compris, sans limitation, l’abus des informations qui ne sont pas disponibles de
façon générale au marché ; opérations d’initié ; divulgation irrégulière des informations privilégiées ;
manipulation des transactions ; diffusion des informations susceptibles de donner une impression
erronée ou trompeuse ; et le comportement trompeur. Au Royaume Uni, parmi d’autres choses, selon
la Loi sur les services et les marchés financiers (« FSMA »), le Financial Conduct Authority
(le « FCA ») du Royaume Uni, a le droit d’imposer une amende illimitée, dans le cas d’être convaincu
qu’une personne ait commise ou soit en cours de commettre, ou a encouragé à un tiers de commettre
un abus de marché. Afin de compléter le régime légal sur l’abus de marché, le FCA a déjà établi un
« Code de conduite de marché », qui fournit des directives sur ce qui pourrait constituer l’abus de
marché, et qui expose les normes à respecter par toute personne utilisant les marchés de valeurs du
Royaume Uni.
Les États-Unis
Aux États-Unis, transactions par les initiés des sociétés sont limitées en fonction de la « Securities
Exchange Act de 1934 ». La « Securities Exchange Act de 1934 érige en infraction le fait de négocier
en valeurs de toute société dont les valeurs sont cotées publiquement sur la base des informations
matérielles non-publiques, ou de « donner un tuyau » à une autre personne concernant de telles
informations.
En vertu des lois américaines sur les valeurs mobilières, « les informations matérielles nonpubliques » sont des informations qui entraîneraient un risque imminent d’influer la décision d’un
investisseur raisonnable d’acheter, de vendre ou de détenir des actions.
Jersey
À Jersey, les transactions en les valeurs de la Société sont limitées en vertu de la Loi des services
financiers (Jersey) 1998, qui prévoit que toute personne ayant connaissance des informations en tant
qu’initié soit coupable d’une infraction dans le cas de négocier (ou d’encourager à un tiers de négocier)
en valeurs de la Société si ladite personne possèdes des informations qui pourraient être susceptibles
d’avoir une incidence considérable sur le prix des valeurs de la Société dans le cas d’être rendues
publiques ( ou dans le cas d’être divulguées par ladite personne).
Une personne coupable d’une infraction relative aux « opérations d’initiés » en vertu de la Loi des
services financiers (Jersey) 1998 sera punie d’une peine de pas plus de 10 ans d’emprisonnement ou
d’une amende.
La Société considère le non-respect du Code relatif aux transactions d’actions comme une question
disciplinaire grave, et il pourrait constituer une infraction pénale. La Société se réserve le droit de
vérifier toute transaction qu’elle considère être une contravention du Code relatif aux transactions
d’actions.
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4.
Qui sont les personnes soumises à des restrictions ?
Pour les personnes qui font partie des catégories suivantes (à savoir des personnes exerçant des
responsabilités dirigeantes, dénommées « PDMR »), il leur faut obtenir l’autorisation en fonction de
l’alinéa 7 ci-dessous, avant de négocier les valeurs de la Société :

Un directeur de la Société.

Un cadre supérieur de la Société qui :

Accède régulièrement aux informations privilégiées se rapportant à la Société, directement
ou indirectement ; et

Est autorisé de prendre des décisions en matières de gestion ayant un effet sur le
développement futur et les perspectives commerciales de la Société.
Aux fins du Code relatif aux transactions d’actions, afin d’établir un « cadre supérieur », il s’agit de
l’importance du fond du rôle d’une personne plutôt que son titre.
Le Conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’administration ») a établi que les personnes
spécifiées à la Partie A de l’Annexe 1 sont les PDMR, donc elles sont interdites de négocier en des
valeurs de la Société sans l’autorisation en vertu du Code relatif aux transactions d’actions.
En plus, le Conseil d’administration a établi que les personnes spécifiées à la Partie B de l’Annexe 1
sont interdites de négocier en des valeurs de la Société sans l’approbation du Secrétaire général de
la Société.
5.
Quelles sont les transactions applicables ?
Le Code relatif aux transactions d’actions s’applique aux « négociations » en « valeurs ». Négociation
est définie assez largement. Par exemple, elle comprend conclure, résilier ou céder une convention
de prêt de titres, l’octroi, l’acceptation, l’acquisition, la vente, l’exercice ou la cession d’une option sur
des titres et tout autre droit ou obligation, présent ou futur, conditionnel ou inconditionnel, d’acheter
ou de vendre tout titre de la Société.
« Titres » comprend les actions dans la Société et les options d’achats sur les actions de la Société.
6.
Quelles sont les transactions qui ne sont pas applicables ?
Le Code relatif aux transactions d’actions comprend une liste de transactions auxquelles l’autorisation
ne s’applique pas. Le liste de négociations exemptes comprend faire valoir les droits, autoriser
l’annulation des droits ou la vente les droits dans une affaire de droits, accepter un offre d’achat,
négocier en des unités d’un fonds commun de placement autorisé, les transactions réalisées entre
un PDMR et les membres de sa famille, et certaines transactions se rapportant aux systèmes
d’actionnariat des employés.
La catégorie des « exceptions » est très technique donc il faudrait chercher des conseils du
Secrétaire général de la Société afin d’établir si une exception devrait être applicable.
7.
Quand est-ce qu’il est interdit d’octroyer l’autorisation ?
Sous réserve de certaines exceptions, l’autorisation ne serait pas octroyée lors d’une période clôturée,
à savoir :

La période de 60 jours immédiatement avant une annonce préliminaire des résultats annuels de la
Société (ou, si plus courte, la période entre la fin de l’exercice pertinent jusqu’à et y compris la date
de l’annonce) ; ou

Avant la publication du rapport semestriel, la période entre la fin de l’exercice pertinent jusqu’à et y
compris la date de ladite publication.
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En plus, la période clôturée est aussi la période de 30 jours immédiatement avant l’annonce des
résultats trimestriels de la Société (ou, si plus courte, la période entre la fin de l’exercice pertinent
jusqu’à et y compris la date de l’annonce). En conséquence, en pratique, pour chaque trimestre, une
période clôturée sera présente comme suit :

Relatif au Trimestre 1 jusqu’au 31 mars – commençant le 1 avril et prenant fin 2 jours ouvrables
après la publication des résultats du Trimestre 1 ;

Relatif au Trimestre 2 jusqu’au 30 juin – commençant le 1 juillet et prenant fin 2 jours ouvrables
après la publication des résultats du Trimestre 2 ;

Relatif au Trimestre 3 jusqu’au 30 septembre – commençant le 1 octobre et prenant fin 2 jours
ouvrables après la publication des résultats du Trimestre 3 ;

Relatif au Trimestre 4 jusqu’au 31 décembre – commençant le 1 janvier de la prochaine année
civile et prenant fin 2 jours ouvrables après la publication des résultats du Trimestre 4 (c-à-d
l’annonce préliminaire des résultats annuels).
L’autorisation ne sera pas octroyée au cours de toute période au sein de laquelle il y a une affaire qui
comprend les informations privilégiées ou les informations matérielles non-publiques relatives à la
Société ou au groupe d’entreprises de la Société.
En plus, l’autorisation ne sera pas octroyée relative aux transactions des «apports à court terme » (cà-d un investissement d’une échéance d’un an ou moins d’un an). Essentiellement, cette interdiction
est destinée à prévenir les stratégies d’investissement visant à bénéficier des mouvements de prix à
court terme des titres de la Société. À titre d’exemple, cela empêcherait la vente des titres de la Société
en moins de 12 mois de l’achat, mais n’interdirait pourtant l’exercice des options et la vente immédiate
des actions sous-jacentes (pourvu que les options ne soient pas exercées dans une période clôturée).
8.
Quelles sont les autres personnes auxquelles s’applique le Code relatif aux transactions
d’actions ?
Un administrateur ou une autre PDMR devrait prendre des mesures raisonnables vers prévenir les
transactions par ses « personnes connectées » sur les apports à court terme ou lors d’une période
clôturée avant l’annonce des résultats. En plus, il devrait informer les personnes connectées avec lui
du fait qu’il est un administrateur ou une autre PDMR de la Société, ainsi que des périodes clôturées
au cours desquelles ils ne devraient pas négocier et en plus, du fait que les personnes connectées
devraient informer le Secrétaire général immédiatement après avoir négocié en des titres de la
Société.
« Personnes connectées » comprennent, par exemple, les membres de famille d’une PDMR, les
personnes morales auxquelles la PDMR s’est associée (testées en faisant référence à un intérêt de
20 pourcent), les personnes morales dont la PDMR est un administrateur, les fiduciaires de certains
trusts dont les bénéficiaires ou les bénéficiaires potentiels comprennent la PDMR ou les membres de
sa famille ou les entreprises associées.
Le terme « personne connectée » correspond largement au terme « initié » aux États-Unis. Pourtant,
le terme « initié » pourrait comprendre également une personne qui prend connaissance des
« informations privilégiées », à cause de son rapport spécial envers la Société (par exemple un
Commissaire aux comptes ou tout autre conseiller externe). Donc, il faudrait décourager de telles
personnes de négocier lors de toute période où elles ont une connaissance quelconque de ou tout
accès aux « informations privilégiées ». En vertu des lois sur les valeurs mobilières des États-Unis, il
existe également le risque que les membres de famille et d’autres proches associés des personnes
soumises à des restrictions seraient considérés d’avoir les connaissances d’une telle personne.
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9.
Quelles est la procédure d’autorisation
L’autorisation de négocier pourrait être octroyée par le Secrétaire général ou par un administrateur
délégué, à part de ce qui suit :

Dans le cas du Président du Conseil d’administration (qui devrait chercher l’autorisation du
Directeur général ou, en son absence, de l’Administrateur indépendant principal ou d’un comité
du Conseil d’administration ou d’un autre fonctionnaire désigné par le Conseil d’administration).

Le Directeur général (qui devrait chercher l’autorisation du Président du Conseil d’administration
ou, en son absence, de l’Administrateur indépendant principal ou d’un comité du Conseil
d’administration ou d’un autre fonctionnaire désigné par le Conseil d’administration.

Tout autre administrateur ou le Secrétaire général (qui devrait chercher l’autorisation du Président
ou d’un administrateur désigné).
Une réponse à une demande d’autorisation pour négocier sera donnée normalement à la personne
pertinente soumise à des restrictions dans les cinq jours ouvrables après avoir faite une demande.
L’Annexe 2 contient le formulaire de demande d’autorisation. Les demandes d’autorisation de
négocier devraient être déposées par moyen d’envoyer un formulaire rempli par e-mail ou bien par
moyen d’exposer tous les détails sur le formulaire dans le corps d’un e-mail à M. Martin Welsh,
Secrétaire général ([email protected]).
Une personne soumise à des restrictions qui est autorisée de négocier devrait donc faire des
transactions aussitôt que possible, et en tout cas dans les 2 jours ouvrables après avoir obtenu
l’autorisation. Dans le cas où une personne soumise à des restrictions ne fait pas de transactions dans
le délai autorisé, et si elle veut encore négocier, alors elle devrait faire une nouvelle demande
d’autorisation pour négocier.
Dans le cas où une personne soumise à des restrictions fait des transactions, elle devrait en informer
le Secrétaire générale en utilisant une copie du formulaire de notification ci-jointe à l’Annexe 3. La
Société tiendra un registre écrit de cette demande d’autorisation, de toute autorisation octroyée ou
refusée et de toute transaction faite par suite de l’octroi d’une autorisation, et en plus elle en notifiera
un Service d’information sur la réglementation comme exigé par les Règlements britanniques de
divulgation et de transparence.
10.
Date d’entrée en vigueur
Ce Code relatif aux transactions d’actions entre en vigueur à dater du 30 avril 2012.
Par ordre du conseil
RANDGOLD RESOURCES LIMITED
30 avril 2012
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ANNEXE 1
Personnes soumises à des restrictions
Partie A
Nom
Poste
Christopher Coleman
Président non-exécutif
D. Mark Bristow
Directeur Général
Graham Shuttleworth
Directeur des finances et Directeur financier
Norbone P. Cole Jr
Administrateur indépendant supérieur non-exécutif
Jamil Kassum
Administrateur indépendant non-exécutif
Kadri Dagdelen
Administrateur indépendant non-exécutif
Andrew J. Quinn
Administrateur indépendant non-exécutif
Jeanine M Lioko
Administrateur indépendant non-exécutif
Safiatou Ba-N’Daw
Administrateur indépendant non-exécutif
Martin Welsh
Secrétaire général
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Partie B
Néant
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ANNEXE II
Formulaire de demande d’autorisation à négocier
Veuillez compléter et envoyer par e-mail à Martin Welsh, Secrétaire général, à
[email protected]
Je, soussigné …………………………………………………………………………….(NOM EN MAJUSCULES)
par la présente, et conformément au Code relatif aux transactions d’actions de Randgold Resources Limited,
demande l’autorisation de négocier en des titres de Randgold Resources Limited comme indiqués cidessous* :
Quantité et type
Resources Limited
d’actions
de
Randgold
Sorte de transaction (par exemple l’achat ou la
vente d’actions, l’exercice d’option)
Dans le cas ou la transaction est relative à une
personne connectée, fournir le nom et la nature
du lien
D’autres informations (révéler des faits
matériaux supplémentaires qui pourraient avoir
une incidence sur la décision d’octroyer
l’autorisation de négocier ou non)
Je ne détiens aucunes informations sensibles aux prix non-publiées se rapportant aux actions de Randgold
Resources Limited. Je ne serais pas en violation du Code relatif aux transactions d’actions de Randgold
Resources Limited ni de toute loi applicable ou règlementation relative aux titres cotés en Bourse
conformément aux lois de l’Angleterre et du Pays de Galles, de Jersey ou des États-Unis. Dans l’hypothèse
de tout changement à un moment quelconque avant de négocier, je m’engage à ne pas continuer avec la
transaction.
Signé :
__________________________
:……………………………………………………………
Date :
Poste :
__________________________
__________________________
E-mail :
__________________________
……………………………………………………………
Tél :
__________________________
EN VERTU DU CODE, L’AUTORISATION DE NÉGOCIER EST :
□ OCTROYÉ ET VALIDE JUSQU’À __________________________
…………………………………………………………………………………………..
□ NON OCTROYÉ
Signé : __________________________
…………………………………………………………….
Date : __________________________
(*rayer la mention inutile)
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ANNEXE 3
Notification de transactions en des titres de la Société
Il faut envoyer cette notification par e-mail à Martin Welsh, Secrétaire général,
[email protected], pour être reçu au plus tard quatre jours ouvrables après les transactions.
Je,
soussigné,
MAJUSCULES)
……………………………………………………………………………….(NOM
à
EN
par la présente, et en exécution de mes obligations conformément au Code relatif aux transactions d’actions
de Randgold Resources Limited, donne avis de la transaction suivante en des titres de Randgold Resources
Limited.
NOM ET PRÉNOM DE LA PERSONNE FAISANT
LA TRANSACTION
Dans le cas d’une personne connectée, veuillez
spécifier votre nom et la nature de ce lien
SORTE D’INTÉRÊT
Usufruitier*/non-usufruitier*/Fiduciaire*
NOMBRE D’ACTIONS ACQUISES OU VENDUES
À ENREGISTRER
PRIX (PAR ACTION)
NATURE DE LA TRANSACTION
(par exemple : vente, achat, exercice d’option,
investissement CÉP, etc.)
DATE DE TRANSACTION
Signé : __________________________
Date :
__________________________
Tél :
__________________________
Poste : __________________________
E-mail : __________________________
(*rayer la mention inutile)
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