Dividend Reinvestment and Share Purchase Plan

Régime de réinvestissement
de dividendes et d’achat
d’actions
Circulaire d’offre
Compagnie Pétrolière Impériale Ltée
Aucune commission de valeurs mobilières ni organisme similaire ne s’est prononcé de
quelque façon que ce soit sur la qualité des titres offerts dans cette circulaire, et toute
déclaration contraire constitue une infraction.
La Securities and Exchange Commission des États-Unis ni aucune autre commission de
valeurs mobilières d'Etat, n'a approuvé ni désapprouvé les présents titres et ne s’est
prononcée sur l'exactitude de la présente circular. Toute déclaration contraire constitue une
infraction criminelle aux États-Unis.
La présente circulaire d’offre est datée du 20 septembre 2013.
Régime de réinvestissement de dividendes et d’achat d’actions
La compagnie est une société canadienne dont la majeure partie de ses actifs se trouve au
Canada. La majorité de ses administrateurs et ses dirigeants sont des résidents du Canada.
En conséquence, il pourrait être difficile, pour un investisseur, de faire signifier des
procédures ou de faire exécuter contre ces personnes les jugements de tribunaux
américains rendus en matière de responsabilité civile en application des lois américaines sur
les valeurs mobilières.
Conformément aux obligations d’information auxquelles elle est assujettie en vertu de la Loi
de 1934 sur les valeurs mobilières des États-Unis (la Loi sur les valeurs mobilières), la
compagnie fournit des rapports et d’autres documents à la Securities and Exchange
Commission des États-Unis (la commission). On peut consulter ces documents et en obtenir
copie à la Public Reference Utilities de la commission (100 F. Street, N.E., Washington, D.C.
20549). Le grand public peut obtenir des renseignements sur les activités de la Public
Reference Room en appelant la commission au 1-800-SEC-0330. La commission maintient
un site Internet qui renferme des rapports et d’autres renseignements concernant les
émetteurs de titres qui déposent des rapports par voie électronique auprès de la
commission. L’adresse de ce site est http://www.sec.gov.
La compagnie distribue à ses actionnaires des circulaires de la direction sollicitant des
procurations contenant ses états financiers consolidés vérifiés, dressés conformément aux
principes comptables généralement reconnus aux États-Unis et vérifiés par des comptables
agréés qui donnent leur avis à titre de vérificateurs indépendants.
Nous n’avons autorisé personne à vous fournir des informations autres que celles qui
figurent dans la présente circulaire d’offre ou qui y sont incorporées par renvoi. Nous
n’assumons aucune responsabilité et ne fournissons aucune garantie quant à la fiabilité de
toute information que d’autres personnes pourraient vous avoir donnée. Nous ne faisons
aucune offre de vente de ces titres dans une juridiction où pareille offre n’est pas permise.
La livraison de la présente circulaire et toute vente faite en vertu de celle-ci ne doivent, en
aucun cas, faire penser qu’il n’y a pas eu de changement dans les affaires de la compagnie
depuis les dates de publication et d’incorporation par renvoi des informations qui y figurent.
Sauf indication contraire, tous les montants exprimés dans la présente circulaire sont en
dollars canadiens. Le 20 septembre 2013, le cours du change à midi, payable en dollars
canadiens, publié par la Federal Reserve Bank de New York, était de 0,9721 $ US pour
1,00 $ CA.
Sommaire
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Régime de réinvestissement de dividendes et d’achat d’actions
Prix des actions
Réinvestissement de dividendes
Achat d’actions
Considérations fiscales
Renseignements sur la compagnie
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Régime de réinvestissement de dividendes et d’achat d’actions
Le Régime de réinvestissement de dividendes et d’achat d’actions de l’Impériale offre aux
actionnaires deux façons commodes d’accroître le nombre d’actions qu’ils possèdent dans la
compagnie, moyennant des frais de transaction relativement peu élevés.
1) Le réinvestissement de dividendes – l’actionnaire choisit de réinvestir ses dividendes,
en totalité ou en partie, dans l’achat d’actions ordinaires additionnelles de l’Impériale.
2) L’achat d’actions – l’actionnaire peut investir, chaque trimestre civil, entre 50 $ et
5000 $ (en devises canadiennes) dans l’achat d’actions ordinaires additionnelles de
l’Impériale.
Principales caractéristiques du régime
• Tout actionnaire inscrit peut y participer. Pour s’inscrire, il suffit d’envoyer une formule
d’inscription dûment remplie à l’agent des transferts d’actions de l’Impériale, à l’adresse
indiquée ci-après.
•
S’il n’y a pas de formule d’inscription jointe à la présente circulaire, en faire la demande à
l’agent des transferts d’actions de l’Impériale à l’adresse ci-dessous.
•
Toute personne qui participe déjà au régime n’a pas à se réinscrire, du fait qu’elle a reçu
la présente circulaire.
•
Toute personne peut se retirer du régime quand elle le désire. Elle n’a qu’à en aviser par
écrit l’agent des transferts d’actions de l’Impériale.
•
Les frais de courtage payables sur les actions achetées par la compagnie à la Bourse
sont inférieurs aux frais normalement exigibles pour de petits achats. L’Impériale prend à
sa charge les autres frais du régime.
•
L’Impériale s’engage à ouvrir un compte pour chaque participant au régime et à lui
envoyer par la poste un relevé du nombre de ses actions tous les trimestres.
•
Prière d’adresser les formules d’inscription et les demandes de retrait du régime à l’agent
des transferts d’actions de l’Impériale :
Societe de Fiducie CST
Service de réinvestissement des dividendes
C.P. 4229 Succursale A
Toronto, Ontario, M5W 0G1
•
Pour tous renseignements complémentaires, prière d’écrire à :
Directeur
Relations avec les investisseurs
Compagnie Pétrolière Impériale Ltée
C.P. 2480 Succursale M
Calgary, Alberta, T2P 3M9
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Régime de réinvestissement de dividendes et d’achat d’actions
Régime de réinvestissement de dividendes et d’achat d’actions
La Compagnie
La Compagnie Pétrolière Impériale Ltée a été constituée en société selon les lois du Canada
de 1880. Son siège social est situé au 505 Quarry Park Boulevard, S.E., Calgary (Alberta)
T2C 5N1. Le numéro de téléphone pour les renseignements généraux est le 1-800-567-3776
et celui du service des Relations avec les investisseurs, le 587-476-4743.
Le produit de la vente des actions achetées directement de la compagnie dans le cadre du
régime est versé dans le fonds de l’entreprise et utilisé pour ses besoins généraux.
Définitions
Agent des transferts d’actions – Compagnie Trust CST.
Date d’investissement – jour ouvrable qui suit une date de versement de dividendes.
Date de référence des dividendes – tout actionnaire inscrit à cette date, laquelle tombe
normalement un mois avant la fin du trimestre civil, a droit au dividende déclaré par le
conseil d’administration pour ce trimestre.
Régime – Régime de réinvestissement de dividendes et d’achat d’actions offert par la
Compagnie Pétrolière Impériale Ltée.
Prix des actions
Le prix payé pour les actions acquises dans le cadre du régime varie selon que les actions
sont achetées à la Bourse ou directement de la compagnie, la décision du mode d’achat
revenant à la compagnie.
Le prix des actions achetées à la Bourse correspond au prix moyen pondéré, frais de
courtage compris, des actions achetées pour les participants au régime, au cours des dix
jours de séances boursières consécutives se terminant le jour de séance boursière
précédant une date d’investissement. L’achat des actions est négocié par un agent choisi
par la compagnie pour le compte des participants.
Le prix des actions achetées directement de la compagnie correspond au prix moyen
pondéré auquel les actions ordinaires de la compagnie ont été négociées à la Bourse de
Toronto au cours des cinq jours de séances boursières consécutives se terminant le jour de
séance boursière précédant une date d’investissement.
À chaque date d’investissement, le nombre d’actions ordinaires achetées pour le participant
sera égal au montant placé par ce dernier divisé par le prix d’achat en vigueur.
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Régime de réinvestissement de dividendes et d’achat d’actions
Réinvestissement de dividendes
L’actionnaire inscrit peut affecter, en totalité ou en partie, ses dividendes en espèces à
l’achat d’actions ordinaires additionnelles de la compagnie. Le dividende en espèces versé
sur les actions détenues dans le régime est automatiquement affecté à l’achat d’actions
ordinaires additionnelles.
Tout actionnaire inscrit peut choisir ce mode d’investissement au moment qui lui convient. Il
n’a qu’à envoyer une formule d’inscription dûment remplie à l’adresse suivante :
Societe de Fiducie CST
Service de réinvestissement des dividendes
C.P. 4229 Succursale A
Toronto, Ontario, M5W 0G1
ou à toute adresse à laquelle la compagnie peut demander aux actionnaires d’écrire.
À la réception d’une formule d’inscription dûment remplie, la compagnie s’engage à affecter
les dividendes en espèces versés sur la totalité ou la partie spécifiée des actions ordinaires
pour lesquelles des certificats auront été émis et inscrits au nom du participant – plus les
dividendes en espèces versés sur les actions dans le compte du participant au régime – à
l’achat d’actions ordinaires additionnelles au nom de ce dernier.
L’agent canadien des transferts d’actions de la compagnie doit recevoir la formule
d’inscription dûment remplie avant la date de référence des dividendes pour que ce
dividende puisse être réinvesti dans l’achat d’actions dans le cadre du régime. Si la formule
est reçue à la date de référence des dividendes ou après cette date, le dividende est versé
directement à l’actionnaire inscrit et sa participation au Régime de réinvestissement de
dividendes est reportée au paiement du prochain dividende.
Dans le cas d’actions ordinaires enregistrées sous plus d’un nom, la formule d’inscription
doit être signée par tous les actionnaires inscrits. L’actionnaire dont les titres sont
enregistrés sous un autre nom que le sien (c.-à-d. au nom d’un courtier ou d’un autre
mandataire) doit transférer ces titres à son nom ou aviser son mandataire de participer au
régime en son nom.
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Régime de réinvestissement de dividendes et d’achat d’actions
Achat d’actions
Tout actionnaire inscrit a également le droit de participer au Régime d’achat d’actions, lequel
permet d’acheter entre 50 $ CA et 5000 $ CA d’actions additionnelles par trimestre civil.
Le régime permet notamment à l’actionnaire inscrit d’acheter des actions avec les
dividendes en espèces versés sur les actions qu’il possède déjà et qui sont portés au crédit
de son compte à titre de participant au régime.
Pour acheter des actions au moyen de ce régime, l’actionnaire inscrit doit envoyer une
formule d’inscription dûment remplie, accompagnée d’un chèque ou d’un mandat payable à
la Compagnie Trust CST, à l’adresse suivante :
Societe de Fiducie CST
Service de réinvestissement des dividendes
C.P. 4229 Succursale A
Toronto, Ontario, M5W 0G1
ou à toute adresse à laquelle la compagnie peut demander aux actionnaires d’écrire.
La formule d’inscription autorise la compagnie à acquérir des actions au nom du participant
et à affecter les dividendes en espèces versés sur ces actions à l’achat d’autres actions. Le
participant reçoit un relevé trimestriel de ces opérations.
Dans les cas d’actions ordinaires enregistrées sous plus d’un nom, la formule d’inscription
doit être signée par tous les actionnaires inscrits. L’actionnaire dont les titres sont
enregistrés sous un autre nom que le sien (c.-à-d. au nom d’un courtier ou d’un autre
mandataire) doit transférer ces titres à son nom ou aviser son mandataire de participer au
régime en son nom.
Pour qu’un actionnaire inscrit non propriétaire des actions puisse faire des versements en
espèces au nom de leurs véritables propriétaires, il doit au préalable produire une
déclaration dans laquelle il est stipulé que les versements en espèces effectués
trimestriellement en faveur de chaque propriétaire ne dépasseront pas le maximum autorisé.
Après avoir rempli une première fois une formule d’inscription, le participant procède aux
autres achats d’actions qu’il désire, en envoyant un chèque ou un mandat à l’agent canadien
des transferts d’actions de la compagnie, accompagné de ses instructions écrites. Il peut
aussi continuer de se servir des formules d’inscription obtenues en en faisant la demande
auprès du service des Relations avec les investisseurs de la compagnie. Les paiements
reçus en devises étrangères sont convertis en dollars canadiens au taux de change du
onzième jour ouvrable précédant la date d’investissement.
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Régime de réinvestissement de dividendes et d’achat d’actions
Les paiements en espèces servant à l’achat d’actions doivent être de 50 $ CA au minimum
et ne pas dépasser 5000 $ CA par trimestre civil. L’actionnaire répartit ses paiements
comme il l’entend. Il n’est pas nécessaire de faire un paiement d’un montant égal au
précédent, pas plus qu’il n’est obligatoire de poursuivre les paiements. La compagnie
retournera à l’actionnaire tout paiement en espèces inférieur à 50 $ CA et tout montant
supérieur à 5000 $ CA versé au cours d’un trimestre civil.
Une fois que l’agent canadien des transferts d’actions de la compagnie a reçu la formule
d’inscription dûment remplie, les paiements en espèces reçus au plus tard onze jours
ouvrables avant la date d’investissement sont affectés à l’achat d’actions pour le compte du
participant à ladite date d’investissement. Tout paiement reçu après échéance est retourné à
l’expéditeur.
La compagnie retournera aussi tout paiement si, au plus tard onze jours ouvrables avant la
date d’investissement prévue, une demande écrite en ce sens est reçue à l’adresse
suivante :
Societe de Fiducie CST
Service de réinvestissement des dividendes
C.P. 4229 Succursale A
Toronto, Ontario, M5W 0G1
ou à toute adresse à laquelle la compagnie peut demander aux actionnaires d’écrire.
La compagnie ne paie pas d’intérêt sur les fonds en attente d’investissement dans le Régime
d’achat d’actions.
Retrait du régime
Le participant se retire du régime quand il le désire. Il n’a qu’à envoyer un avis écrit à
l’adresse suivante :
Societe de Fiducie CST
Service de réinvestissement des dividendes
C.P. 4229 Succursale A
Toronto, Ontario, M5W 0G1
ou à toute adresse à laquelle la compagnie peut demander aux actionnaires d’écrire.
À son retrait du régime, le participant reçoit un certificat pour le nombre d’actions entières
accumulées dans son compte et le remboursement en espèces de toute fraction d’action,
calculé d’après le prix des actions achetées dans le cadre du régime, à la dernière « date
d’investissement ».
Tout paiement en espèces que l’agent canadien des transferts d’actions de la compagnie
reçoit avant l’avis de retrait du régime est placé dans le compte du participant selon son
autorisation initiale, à moins que cet avis ou qu’une demande écrite de remboursement ne lui
parvienne au plus tard onze jours ouvrables avant la « date d’investissement ».
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Régime de réinvestissement de dividendes et d’achat d’actions
Si l’agent canadien des transferts d’actions de la compagnie reçoit l’avis de retrait du régime
avant la date de référence des dividendes, ce dividende et tous les dividendes suivants sont
payés directement au participant. Si l’avis est reçu à la date de référence des dividendes ou
après cette date, le dividende est investi dans l’achat d’actions ordinaires pour le compte du
participant selon son autorisation initiale. Les certificats d’actions sont cependant émis après
la date d’investissement et tous les dividendes subséquents sont payés directement au
participant.
La participation au régime prend fin automatiquement quand le participant cesse d’être un
détenteur inscrit d’actions ordinaires entières.
On peut renouveler sa participation au régime n’importe quand. Il suffit d’envoyer une
nouvelle formule d’inscription dûment remplie à l’agent canadien des transferts d’actions de
la compagnie.
Relevés et mises à jour
La compagnie s’engage à ouvrir un compte à tout participant et à lui envoyer un relevé
trimestriel le plus tôt possible après chaque date d’investissement.
Le relevé fait état du nombre d’actions achetées avec la dernière mise de fonds et du
nombre d’actions entières et de fractions d’action accumulées dans le compte. Ces relevés
constituent pour le participant un registre permanent du prix payé pour ses actions et de leur
valeur aux fins fiscales, et devraient être conservés pour les besoins de l’impôt.
Tous les relevés et avis expédiés au participant sont postés à l’adresse figurant dans les
registres de la compagnie.
Certificat d’actions
Les actions entières et les fractions d’action sont inscrites et portées au compte du
participant.
Les certificats d’actions achetées dans le cadre du régime ne sont émis au participant que
lorsque celui-ci en fait la demande ou met fin à sa participation au régime. Aucun certificat
n’est émis pour des fractions d’action.
Adresser toute demande de certificat à l’agent canadien des transferts d’actions de la
compagnie. Le certificat peut porter sur la totalité des actions accumulées dans le compte ou
sur une partie seulement. Les actions entières ou fractions d’action restantes continuent
d’être portées au crédit du compte du participant.
Tant que les actions sont dans le régime, elles ne peuvent être transportées en garantie,
vendues ni liquidées d’une quelconque autre façon. Il faut au préalable se faire délivrer un
certificat d’actions.
Droit de vote
Les actions entières détenues en vertu de ce régime donnent à l’actionnaire le même droit
de vote que les autres actions. Une fraction d’action ne donne aucun droit de vote.
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Régime de réinvestissement de dividendes et d’achat d’actions
Interprétation et réglementation du régime
La compagnie se réserve le droit d’interpréter et de réglementer le régime, selon ce qu’elle
juge nécessaire ou souhaitable.
Modification, suspension ou suppression du régime
La compagnie se réserve le droit de modifier, de suspendre ou de supprimer le régime en
tout temps. Les participants en seront avisés par écrit.
En cas de suspension du régime, le réinvestissement de dividendes et l’achat d’actions
cessent à la date d’investissement qui suit la date d’entrée en vigueur de la suspension. Les
dividendes versés après la date d’entrée en vigueur de la suspension sont payés
directement au participant.
Considérations fiscales
Actionnaires canadiens
Les dividendes en espèces versés sur les actions ordinaires (ce qui comprend les actions
ordinaires achetées dans le cadre du Régime de réinvestissement de dividendes et d’achat
d’actions) et servant automatiquement à l’achat d’actions ordinaires additionnelles seront
traités aux fins de la Loi de l’impôt sur le revenu du Canada (la Loi), comme des dividendes
payés en espèces au participant. L’octroi du droit d’acquérir des actions et l’exercice de ce
droit ne donnent pas lieu à un avantage imposable en vertu de la Loi.
Le coût des actions ordinaires acquises avec les dividendes en espèces et le coût des
actions ordinaires achetées par versements comptants en vertu de l’option d’achat d’actions
équivaudront au prix d’achat de ces actions.
Le participant ne réalise pas de revenu imposable du fait qu’il reçoit un certificat pour les
actions entières portées au crédit de son compte, que ce soit parce que le participant a
demandé ces actions ou qu’il s’est retiré du régime ou encore parce que le régime a été
supprimé.
Le participant peut réaliser un gain ou une perte au moment de la disposition des actions ou
fractions d’action acquises dans le cadre du régime.
Actionnaires américains
Avis de la circulaire 230 du Internal Revenue Service des États-Unis : Pour assurer la
conformité avec la circulaire 230 du Internal Revenue Service, les actionnaires sont avisés
par la présente : a) que toute discussion portant sur la fiscalité fédérale aux É.-U. contenue
dans la présente circulaire d’offre ou à laquelle on renvoie ou dans tout autre document dont
il est fait mention n’a pas été incluse ni écrite pour être utilisée, et ne peut pas être utilisée,
par les actionnaires afin d’éviter des pénalités qui pourraient leur être imposées en vertu du
Code des impôts des États-Unis; b) que toute discussion du genre vise à être utilisée pour
promouvoir ou commercialiser les opérations ou autres affaires dont il est question dans la
présente circulaire; et c) qu’ils devraient obtenir des conseils fondés sur leurs circonstances
particulières auprès d’un fiscaliste-conseil indépendant.
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Régime de réinvestissement de dividendes et d’achat d’actions
Il s’ensuit une discussion générale sur certaines conséquences du régime fiscal fédéral des
États-Unis pour les actionnaires américains participant au régime de réinvestissement de
dividendes et d’achat d’actions. Toutefois, cette discussion ne porte pas sur les
conséquences particulières de la participation à des opérations en devises étrangères. Les
actionnaires devraient consulter leur propre fiscaliste pour obtenir de plus amples
informations.
Les dividendes versés sur les actions ordinaires sont généralement imposables comme un
revenu ordinaire. Cependant, les dividendes versés à des actionnaires américains qui ne
sont pas des sociétés et qui détiennent des actions ordinaires pendant plus de 60 jours au
cours de la période de 121 jours commençant 60 jours avant la date ex-dividende et qui
satisfont aux autres exigences seront généralement imposables aux taux préférentiels
applicables aux gains en capital à long terme.
Tout participant au régime de réinvestissement de dividendes (y compris tout participant au
régime d’achat d’actions) réalise un revenu de dividende à chaque date d’investissement
équivalant soit (i) aux dividendes en espèces versés sur ses actions ordinaires, si les actions
dans lesquelles les dividendes sont réinvestis sont achetées à la Bourse, soit (ii) à la somme
de la juste valeur marchande des actions à la date de réception des actions ordinaires et de
toute retenue d’impôt canadien sur les dividendes, moins tout montant payé pour les actions,
si les actions ont été achetées directement de la compagnie.
Le coût fiscal des actions ordinaires acquises dans le cadre du régime est la somme du
montant traité comme un dividende à la réception des actions ordinaires (moins toute
retenue d’impôt canadien sur les dividendes) et de tout montant payé pour ces actions. La
période de rétention par le participant des actions ordinaires acquises dans le cadre du
régime débute le jour qui suit la date d’investissement correspondante.
Le participant ne réalise pas de revenu imposable du fait qu’il reçoit un certificat pour les
actions entières portées au crédit de son compte, que ce soit parce que le participant a
demandé ces actions ou qu’il s’est retiré du régime ou encore parce que le régime a été
supprimé. Le participant réalise généralement un gain ou une perte quand les actions
entières acquises dans le cadre du régime sont vendues ou échangées et quand il reçoit le
paiement en espèces de fractions d’action portées au crédit de son compte, par suite de son
retrait du régime ou de la suppression du régime. Le montant du gain ou de la perte sera la
différence entre le montant reçu par le participant pour ses actions entières ou ses fractions
d’action et le coût fiscal de celles-ci, et sera un gain ou une perte en capital si les actions
étaient détenues à titre de biens en immobilisations. Le gain en capital d’un actionnaire
américain qui n’est pas une société est généralement imposé au taux préférentiel lorsque le
bien est détenu pendant plus d’un an. Le gain ou la perte en capital sera un revenu ou une
perte provenant de sources à l’intérieur des États-Unis aux fins du calcul du crédit pour
impôt étranger auquel a droit le participant.
Les dividendes, qu’ils soient ou non réinvestis dans le régime, ne donnent généralement pas
droit à la déduction pour dividendes inter-corporations. Sous réserve de certaines
restrictions, un actionnaire américain peut déduire de son revenu, aux fins de l’impôt fédéral
aux États-Unis, l’impôt retenu au Canada sur ses dividendes ou peut demander un crédit
pour cet impôt au regard de l’impôt fédéral américain auquel il est assujetti aux États-Unis.
Les dividendes seront traités comme un revenu de sources à l’extérieur des États-Unis et,
selon les circonstances, seront un revenu « passif » ou « général » aux fins du calcul du
crédit pour impôt étranger auquel a droit le participant.
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Régime de réinvestissement de dividendes et d’achat d’actions
Actionnaires non résidents au Canada
Les dividendes en espèces servant à acheter des actions pour le compte d’un actionnaire
qui réside dans un pays avec lequel le Canada a conclu une convention fiscale, y compris
les États-Unis, sont généralement assujettis à une retenue d’impôt de 15 %. L’actionnaire
qui réside dans un pays avec lequel le Canada n’a pas conclu de convention fiscale est
assujetti à une retenue d’impôt de 25 %.
Généralités
Les incidences fiscales dont il vient d’être question sont de nature générale. L’actionnaire qui
désire des renseignements sur sa situation personnelle est prié de consulter un conseiller
fiscal. Certaines transactions peuvent nécessiter une approbation préalable en matière de
contrôle des changes.
Renseignements sur la compagnie
Description des actions ordinaires
Le capital social autorisé est constitué de 1 100 000 000 d’actions ordinaires, sans valeur
nominale. Au 20 septembre 2013, 847 599 011 actions étaient en circulation.
Tout détenteur d’actions ordinaires a droit aux dividendes déclarés par le conseil
d’administration, prélevés sur les fonds légalement prévus à cette fin. Chaque action donne
droit à un vote sur les questions soumises aux actionnaires. En cas de liquidation ou de
dissolution de la compagnie, tout détenteur d’actions ordinaires participe au partage des
éléments d’actif, selon le nombre de titres qu’il possède, et ne bénéficie d’aucun droit de
préemption. Les actions en circulation et celles qui sont offertes par les présentes ne feront
pas l’objet d’autres appels de versement.
Experts
Les états financiers consolidés et annexes de la compagnie et de ses filiales – figurant ou
incorporés par renvoi au rapport annuel de la compagnie sur formulaire 10-K pour l’exercice
terminé le 31 décembre 2012, et incorporés par renvoi à la présente circulaire d’offre – ont
été incorporés à la présente circulaire sur la foi du rapport de Pricewaterhouse Coopers LLP,
comptables agréés indépendants, à titre d’experts vérificateurs comptables.
Documents incorporés par renvoi
Les documents suivants sont incorporés par renvoi à la présente circulaire d’offre :
(a) le rapport annuel de la compagnie sur le formulaire 10-K pour l’exercice terminé le
31 décembre 2012, déposé auprès de la commission;
(b) le rapport trimestriel de la compagnie sur le formulaire 10-Q pour les trimestres terminés
le 31 mars 2013 et le 30 juin 2013, déposés auprès de la commission;
(c) les rapports courants de la compagnie sur le formulaire 8-K déposés le 21 février 2013,
le 26 février 2013, le 27 février 2013, le 29 avril 2013, le 19 juin 2013 et le 8 août 2013, et
(d) tous les autres rapports déposés subséquemment auprès de la commission par la
compagnie, en application de l’article 13(a), 13(c), 14 ou 15(d) de la Securities Exchange
Act des États-Unis, avant la fin de l’offre faite par les présentes.
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Régime de réinvestissement de dividendes et d’achat d’actions
La compagnie s’engage à fournir sans frais au destinataire de la présente circulaire qui en
fait la demande, copie des documents incorporés par renvoi à cette circulaire (autres que les
pièces annexées auxdits documents, lesquelles ne sont pas spécifiquement incorporées par
renvoi à ces documents). Prière d’adresser sa demande par écrit ou par téléphone à
l’adresse suivante :
Directeur
Relations avec les investisseurs
Compagnie Pétrolière Impériale Ltée
C.P. 2480 Succursale M
Calgary, Alberta, T2P 3M9
Tél.: 587-476-4743
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