VALARTIS FUNDS (Lux. I)
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VALARTIS FUNDS (Lux. I) Société d'Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois à compartiments multiples R.C.S. Luxembourg B 68 826 Rapport annuel révisé au 31 décembre 2011 Ce rapport est une traduction de la version anglaise du rapport. En cas de discordances entre les deux versions, la version anglaise fait foi. Aucune souscription ne peut être reçue sur base du présent rapport. Les souscriptions ne sont valables que si elles ont été effectuées sur base du prospectus d'émission courant accompagné du dernier rapport annuel et du dernier rapport semestriel si celui-ci est plus récent que le rapport annuel. Sommaire Organisation .......................................................................................................................................... 2 Informations générales ......................................................................................................................... 5 Rapport d'activité du Conseil d'Administration ................................................................................. 8 Rapport du réviseur d'entreprises agréé .......................................................................................... 11 Etat consolidé du patrimoine ............................................................................................................. 13 Etat consolidé des opérations et des autres variations de l'actif net ............................................ 14 VALARTIS FUNDS (Lux. I) - VALARTIS RUSSIA & CIS GROWTH FUND (form. VALARTIS EASTERN EUROP. EQUITIES) ........................................................................................................... 15 Etat du patrimoine .............................................................................................................................. 15 Etat des opérations et des autres variations de l'actif net ................................................................. 16 Statistiques ........................................................................................................................................ 17 Etat du portefeuille-titres et des autres actifs nets ............................................................................. 18 Répartition économique et géographique du portefeuille-titres ......................................................... 20 VALARTIS FUNDS (Lux. I) - VALARTIS GLOBAL OPPORTUNITIES .............................................. 21 Etat du patrimoine .............................................................................................................................. 21 Etat des opérations et des autres variations de l'actif net ................................................................. 22 Statistiques ........................................................................................................................................ 23 Etat du portefeuille-titres et des autres actifs nets ............................................................................. 24 Répartition économique et géographique du portefeuille-titres ......................................................... 26 Notes aux états financiers .................................................................................................................. 28 Valartis Funds (Lux. I) - Rapport annuel 1 Organisation Siège social 11, rue Aldringen L-1118 LUXEMBOURG Conseil d’Administration Président Gustav STENBOLT VALARTIS BANK AG. Sihlstrasse, 24 CH-8021 ZURICH Chief Executive Officer VALARTIS GROUP Administrateurs Frank BERLAMONT GENEVA PARTNERS S.A. 33, quai Wilson CH-1201 GENEVE Chief Executive Officer Bernhard BOLLIGER VALARTIS BANK AG Sihlstrasse, 24 CH-8021 ZURICH Director Timothy MCCARTHY VALARTIS BANK AG Sihlstrasse, 24 CH-8021 ZURICH Head of Asset Management Russia and CIS Senior Portfolio Manager André SCHMIT KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A. 11, rue Aldringen L-2960 LUXEMBOURG Conducting Officer of Third-Parties Funds Délégués ("délégués à la gestion journalière") Bernhard BOLLIGER VALARTIS BANK AG Sihlstrasse, 24 CH-8021 ZURICH Director Timothy MCCARTHY VALARTIS BANK AG Sihlstrasse, 24 CH-8021 ZURICH Head of Asset Management Russia and CIS Senior Portfolio Manager Valartis Funds (Lux. I) - Rapport annuel 2 Organisation (suite) André SCHMIT KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A. 11, rue Aldringen L-2960 LUXEMBOURG Conducting Officer of Third-Parties Funds Conseiller en investissement VALARTIS ASSET MANAGEMENT S.A. 2-4, place du Molard CH-1211 GENEVE 3 Sous-conseiller en investissement du compartiment VALARTIS FUNDS (Lux. I) - VALARTIS GLOBAL OPPORTUNITIES GENEVA PARTNERS S.A. 33, quai Wilson CH-1201 GENEVE Banque dépositaire KBL EUROPEAN PRIVATE BANKERS S.A. 43, boulevard Royal L-2955 LUXEMBOURG Agent domiciliataire, agent de registre et de transfert et agent administratif KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A. 11, rue Aldringen L-2960 LUXEMBOURG Réviseur d’entreprises agréé ERNST & YOUNG Société Anonyme 7, rue Gabriel Lippmann Parc d’Activité Syrdall 2 L-5365 MUNSBACH Conseiller juridique en Suisse LENZ & STAEHELIN 30, route de Chêne CH-1211 GENEVE 11 Agent payeur en Suisse VALARTIS BANK AG Sihlstrasse, 24 CH-8021 ZURICH Valartis Funds (Lux. I) - Rapport annuel 3 Organisation (suite) Agent représentant en Suisse VALARTIS BANK AG Sihlstrasse, 24 CH-8021 ZURICH (depuis le 1er mars 2012) VALARTIS ASSET MANAGEMENT S.A. 2-4, place du Molard CH-1211 GENEVE 3 (jusqu’au 29 février 2012) Représentant et agent payeur en Allemagne MERCK FINCK & CO Neuer Wall 77 D-20354 HAMBOURG Représentant et agent payeur en Autriche pour le compartiment VALARTIS FUNDS (Lux. I) - VALARTIS RUSSIA & CIS GROWTH FUND ERSTE BANK DER ÖSTERREICHISCHEN SPARKASSEN AG Graben 21 A-1010 VIENNE Valartis Funds (Lux. I) - Rapport annuel 4 Informations générales VALARTIS FUNDS (Lux. I) (ci-après "la SICAV") est une société d’investissement constituée à Luxembourg le 17 mars 1999. La SICAV opère en qualité d'Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM) conformément aux dispositions de la directive 2009/65/EC amendée et de la Partie I de la Loi du 17 décembre 2010 concernant les Organismes de Placement Collectif depuis le 1er juillet 2011 et de la Partie I de la loi modifiée du 20 décembre 2002 relative aux Organismes de Placement Collectif (la "Loi de 2002") jusqu’au 30 juin 2011. La SICAV a opté pour le statut de SICAV autogérée avec effet au 13 février 2007. Les statuts de la SICAV ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, le 19 avril 1999 et ont été modifiés pour la dernière fois le 6 janvier 2009. La SICAV a pour objectif d’offrir à ses actionnaires la possibilité d’investir dans une société d’investissement axée sur la croissance des capitaux investis grâce à des placements effectués dans un portefeuille de valeurs mobilières diversifiées. La SICAV a adopté une structure de type à compartiments multiples ("Umbrella Fund") permettant aux investisseurs de choisir entre un ou plusieurs objectifs d’investissement en procédant à des placements dans un ou plusieurs compartiments au sein de la même société d’investissement. La SICAV a pour objectif de maximaliser le rendement global de chaque compartiment. L’objectif primordial de la SICAV est l’accroissement du capital. A la date du rapport, les compartiments actifs sont : - VALARTIS FUNDS (Lux. I) - VALARTIS RUSSIA & CIS GROWTH FUND en USD (anciennement VALARTIS FUNDS (Lux. I) - VALARTIS EASTERN EUROPEAN EQUITIES) - VALARTIS FUNDS (Lux. I) - VALARTIS GLOBAL OPPORTUNITIES en EUR En date d’effet du 30 septembre 2011, le Conseil d’administration a décidé de modifier : - le nom du compartiment VALARTIS FUNDS (Lux. I) - VALARTIS EASTERN EUROPEAN EQUITIES en VALARTIS FUNDS (Lux. I) - VALARTIS RUSSIA & CIS GROWTH FUND, - la devise de la valeur nette d’inventaire de ce compartiment de EUR à USD. L’exercice social de la SICAV commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre chaque année. Les statuts, le prospectus, les informations clés pour l’investisseur, le dernier rapport semestriel et le dernier rapport annuel révisé, l’état des changements intervenus dans la composition du portefeuilletitres ainsi que les prix d’émission et de rachat sont disponibles gratuitement au siège social de la SICAV, auprès du représentant en Allemagne, en Suisse et en Autriche. Informations supplémentaires pour les investisseurs en Suisse Les publications de la SICAV en Suisse sont effectuées dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce ainsi que sur www.swissfunddata.ch. Jusqu’au 29 février 2012, VALARTIS ASSET MANAGEMENT S.A., 2-4, place du Molard, CH-1211 GENEVE 3, était autorisé par l’Autorité Fédérale de Surveillance des Marchés Financiers (FINMA) à agir en tant que représentant en Suisse de la SICAV afin de proposer et de distribuer les actions de la SICAV dans ou à partir de la Suisse, conformément à l’Article 13 de la loi fédérale sur les placements collectifs de capitaux du 23 juin 2006. Depuis le 1er mars 2012, VALARTIS BANK AG, Sihlstrasse, 24, CH-8021 ZURICH est autorisé par l’Autorité Fédérale de Surveillance des Marchés Financiers à agir en tant que représentant en Suisse de la SICAV. Valartis Funds (Lux. I) - Rapport annuel 5 Informations générales (suite) VALARTIS BANK AG assume également la fonction d’agent payeur en Suisse de la SICAV. Les prix d’émission et de rachat, respectivement la Valeur Nette d’Inventaire avec la mention "commissions non comprises" des actions sont publiés deux fois par mois (le dernier jour ouvrable de la première et la troisième semaine du mois) sur www.swissfunddata.ch. Informations supplémentaires pour les investisseurs en Autriche Seul le compartiment VALARTIS FUNDS (Lux. I) - VALARTIS RUSSIA & CIS GROWTH FUND est commercialisé en Autriche. Lieu où les actionnaires (“investisseurs”) peuvent obtenir les informations prescrites conformément aux §§ 34, 35 et 38 InvFG 93 et l’agent représentant domicilié en Autriche envers les autorités autrichiennes compétentes dans le sens du § 40, par. 2 sous-par. 2,InvFG 93 idF BGBI. Nr. 41/98 : ERSTE BANK DER ÖSTERREICHISCHEN SPARKASSEN AG, Graben 21, A-1010 VIENNE Phone 0043 (0) 50100 12139 Fax 0043 (0) 50100 9 12139 ERSTE BANK DER ÖSTERREICHISCHEN SPARKASSEN AG assume également la fonction d’agent payeur en Autriche de la SICAV. Publication La valeur de l’actif net de chaque compartiment ainsi que toute autre information à destination des investisseurs sont publiées dans "Der Standard" et sur www.valartisfunds.ch. L’investisseur trouve des informations supplémentaires concernant les activités de distribution en Autriche dans les informations complétant le prospectus. Informations supplémentaires pour les investisseurs en Allemagne L’Agent payeur en Allemagne est MERCK FINCK & CO, Neuer Wall 77, D-20354 HAMBOURG ("MERCK FINCK"). MERCK FINCK & CO assume également la fonction de représentant en Allemagne de la SICAV. Les rachats aux actionnaires s’effectueront dans la devise du compartiment. Les ordres de rachat et de conversion pour les actions peuvent être transmis à l’agent payeur allemand. Les ordres de rachat et de conversion, s’ils sont remis à la SICAV ou à l’agent payeur en Allemagne, doivent l’être au plus tard à 12h00 (heure du Luxembourg), le Jour de la Transaction précédant le Jour d’Evaluation. Le prospectus, les informations clés pour l’investisseur, les Statuts de la SICAV, les derniers rapports annuel et semestriel, les prix de souscription, de conversion et de rachat peuvent être obtenus gratuitement par les actionnaires auprès de "MERCK FINCK". De plus, les conventions de banque dépositaire, d’agent payeur, de domiciliation, d’agent administratif, d’agent de registre et de transfert pourront y être examinées. Tous les paiements de la SICAV versés aux actionnaires en Allemagne (produits de rachat, tout dividende ou autres versements) peuvent être versés par l’intermédiaire de l’agent payeur "MERCK FINCK". Toute publication, au sein de l’Allemagne, relative aux prix de souscription et de rachat, ainsi que toute autre information importante pour les actionnaires seront mentionnées dans le "Handelsblatt" et sur www.valartisfunds.ch. Valartis Funds (Lux. I) - Rapport annuel 6 Informations générales (suite) VALARTIS FUNDS (Lux. I) a l’intention d’honorer ses obligations de publier les informations figurant dans les exigences fiscales des actionnaires assujettis à l’impôt en Allemagne, conformément à la Section 5 de la Loi fiscale allemande sur les investissements (InvStG), mais il ne prend aucune responsabilité en la matière. Le prospectus ne fournit aucune information concernant la fiscalité allemande des actionnaires au regard des actions dans VALARTIS FUNDS (Lux. I). Il convient de souligner que les dividendes versés par la SICAV, les revenus alloués à des fins fiscales mais non versés (y compris les recettes) à la SICAV, et les produits de la vente, conversion ou rachat d’actions, ainsi que les revenus issus de cession de créance d’actions et de cas similaires sont assujettis en Allemagne à l’impôt aux taux légalement prescrits et peuvent également être soumis à des déductions fiscales (impôt sur le revenu d’investissement plus supplément solidaire). Cependant, tout autre impôt (allemand ou pas) doit être respecté. Il est conseillé aux investisseurs de contacter leur conseiller fiscal pour ce qui relève des détails fiscaux liés aux actions dans VALARTIS FUNDS (Lux. I). Valartis Funds (Lux. I) - Rapport annuel 7 Rapport d'activité du Conseil d'Administration VALARTIS FUNDS (Lux. I) - VALARTIS RUSSIA & CIS GROWTH FUND 2011 a été une année de transition pour le compartiment avec un changement de gestionnaire et une modification majeure au niveau du mandat d’investissement du fonds. L’objectif de placement du compartiment a été modifié pour se concentrer sur l’appréciation à long terme du capital de sociétés dotées de taux de croissance supérieurs à la moyenne. La région de prédilection du compartiment a également été modifiée, passant de l’Europe de l’Est et la Russie à la Russie et la CEI. Ces er changements ont pris effet à compter du 1 octobre 2011. Avec cette nouvelle orientation sur la croissance, la composition du portefeuille a changé pour se tourner vers les titres de petites et moyennes capitalisations qui disposent de moins de liquidités. De ce fait, la fréquence de calcul de la VNI du compartiment a changé, passant de quotidienne à bimensuelle. L’indice de référence du compartiment a également été modifié et remplacé par l’indice MICEX Small Cap, dans la mesure où celui-ci est le plus représentatif du nouvel objectif de placement du compartiment. Au cours des trois er premiers mois du nouveau mandat du compartiment, du 1 octobre au 31 décembre 2011, le compartiment s’est replié de 7,14 %, tandis que l’indice MICEX Small Cap reculait de 10,05 %. La concentration du compartiment sur la croissance l’incitera à sous-pondérer les secteurs du pétrole et du gaz tout en surpondérant les secteurs intérieurs et de la consommation, ce qui est imputable au fait que les compagnies pétrolières et gazières disposent de faibles taux de croissance étant donné les restrictions en termes de capacité et les niveaux élevés d'imposition, alors que les secteurs axés sur la consommation enregistrent des taux de croissance supérieurs à la moyenne. Les déviations attendues du compartiment par rapport aux pondérations du marché dans son ensemble seront source, pour le compartiment, de rendements qui peuvent différer sensiblement des principaux rendements du marché russe, ces derniers pouvant souvent être stimulés par les mouvements d’entrée et de sortie de capitaux concernant les ETF effectués par des investisseurs en proie à la panique et à d'autres comportements irrationnels. A titre d’exemple, les ETF ont indiqué la marche à suivre au cours du premier trimestre de 2011, dopant les titres dotés des plus fortes pondérations (les sociétés pétrolières et gazières par exemple) dans les indices reproduits. Cette situation s’est traduite par une augmentation effective de 28 % de l'action Gazprom au cours du premier trimestre de 2011, alors que l’indice MICEX Consumer Goods a chuté de 5,86 %. Au cours des dix dernières années, les entreprises de biens de consommation en Russie ont été subventionnées par les secteurs du pétrole et du gaz en raison de la politique fiscale qui oblige les compagnies pétrolières russes à s’acquitter de taux d’imposition les plus élevés au monde alors que les citoyens russes sont soumis à un taux d’imposition unique de 13 %. Tandis que cette politique fiscale a conduit à une croissance plus élevée et à de meilleurs fondamentaux dans le commerce de détail, les biens de consommation et d'autres secteurs domestiques, ces facteurs fondamentaux n'ont pas concerné les investisseurs mondiaux acquérant des ETF et donc Gazprom (à savoir que la pondération de Gazprom fluctue dans une fourchette de 10 % à 30 % de la plupart des indices), plutôt qu'achetant des sociétés dotées de caractéristiques fondamentales plus positives. Le rouble s'est apprécié de 9 % au cours du premier semestre de 2011, les cours du baril de pétrole passant de 95 à plus de 120 dollars US. Toutefois, la Russie a été à nouveau victime du vent de panique « risque zéro » soulevé par la crise de la dette européenne, le blocage politique des ÉtatsUnis au sujet du plafonnement de la dette et les craintes d'un atterrissage brutal en Chine. L'indice Dow Jones a chuté de 15,75 % entre le 21 juillet et le 10 août. L'indice DAX a quant à lui baissé de 31 % entre le 26 juillet et le 12 septembre. Le rouble a effacé tous ses gains du premier semestre et a clôturé l'année sur une baisse de 5 %. Aucun marché n'a été à l'abri de la vague mondiale de e protection à l'égard du risque qui s'est soulevée au cours du 3 trimestre. Même l'once d'or est passée d'un niveau record de 1 900 dollars à 1 600 dollars entre août et septembre. La ruée vers la qualité a été massive, les rendements des bons du Trésor à 10 ans aux États-Unis ayant enregistré un repli, de 3,5 % au début de 2011 à moins de 2 % à la fin de l'année, tandis que les investisseurs mondiaux étaient à la recherche de valeurs refuge. Les flux d'entrée et de sortie de capitaux au niveau des fonds ont été la principale locomotive des rendements du marché en 2011 et, conformément à l'EPFR (Emerging Portfolio Fund Research Inc.), les fonds d'Asie, d'Amérique latine et de la zone EMEA ont enregistré une perte totale de 17,4 milliards, 7,5 milliards et 5,5 milliards d'USD respectivement. Les rendements historiques ont été attrayants à la suite de ces grands rachats. De surcroît, en raison de Valartis Funds (Lux. I) - Rapport annuel 8 Rapport d'activité du Conseil d'Administration (suite) l'offre de l'Europe et des États-Unis s'élevant à moins de la moitié du taux de croissance économique des marchés émergents, il est raisonnable de penser que certains de ces fonds généreront un rendement. Les cours du baril de pétrole ont oscillé entre 105 et 115 USD au cours du second semestre de 2011. Ils resteront probablement élevés en 2012, en raison des derniers exercices militaires de l'Iran et des menaces de fermeture du détroit d'Ormuz au trafic des navires de pétrole brut. Le printemps arabe est toujours en ébullition dans les États voisins et ce chaos est susceptible de déclencher une catastrophe géopolitique qui devrait maintenir à un niveau élevé la prime actuellement incluse dans les cours pétroliers. Quelque 90 milliards d'USD en capitaux ont été exportés par les Russes en 2011 en réaction à de nombreux paramètres tels que la crainte d'un changement politique, les échéances des emprunts étrangers, la politique de la Banque centrale ainsi que les investissements internationaux réalisés par les grandes entreprises russes et les filiales de banques étrangères remboursant le capital à leurs sociétés mères sous-capitalisées. Dans l'hypothèse d'un retour à la stabilité politique après les élections présidentielles de mars 2012, ces flux de capitaux devraient s'inverser et, conjugués à un rendement des flux de fonds et à des cours du pétrole élevés, nous estimons que ces facteurs offrent de bonnes raisons de se montrer optimistes en 2012. À l'inverse de 2011, les perspectives pour 2012 devraient être bonnes, la balance semblant déjà pencher du bon côté. Les élections faisant à présent partie de l'histoire ancienne, le risque politique s'amenuise. Combinée avec les cours élevés du pétrole, la situation actuelle devrait inciter les Russes à rapatrier leurs capitaux en fuite et les investisseurs étrangers à réinvestir sur les marchés russes. Les investisseurs internationaux feront, espérons-le, davantage preuve d'un comportement rationnel dans leurs décisions de répartition de l'actif sur le long terme. Il y a tout simplement trop de facteurs fondamentaux à ignorer qui devraient contraindre les investisseurs internationaux à s'exposer davantage aux marchés émergents qu'aux marchés développés. Alors que 75 % de la masse territoriale mondiale se situe dans les marchés émergents et que 50 % de la valeur économique ajoutée est déjà présente dans ces mêmes marchés, il est toujours surprenant de constater que seulement 8 % environ des capitaux mondiaux sont investis dans les marchés émergents. Le surendettement et les faibles taux de croissance du monde développé inciteront certainement de plus en plus d'investisseurs au fil du temps à investir dans les marchés émergents caractérisés par un faible niveau d'endettement et un taux de croissance plus élevé. Plus grand pays du monde, la Russie dispose d'importantes ressources naturelles et de richesses juste au-dessous de sa surface. Il n'en faut dès lors pas beaucoup pour monétiser ces biens durables. En outre, les changements politiques que connaît actuellement le pays devraient faciliter un taux de croissance économique supérieur à l'avenir. L'objectif final du gouvernement est l'amélioration de la qualité de vie de la population régie et la consommation intérieure a un rapport direct avec la qualité de vie. La Russie a connu une augmentation spectaculaire de sa consommation au cours des dix dernières années et étant donné ses politiques macro-économique et fiscale prudentes, nous sommes d'avis que la consommation intérieure et la qualité de vie continueront de s'améliorer au cours des années à venir. VALARTIS FUNDS (Lux. I) - VALARTIS GLOBAL OPPORTUNITIES Le compartiment VALARTIS FUNDS (Lux. I) - VALARTIS GLOBAL OPPORTUNITIES a perdu 10,57 % en 2011, contre 17,05 % pour le DJ Eurostoxx 50 et le statu quo pour le S&P 500. Le marché des actions a été extrêmement volatile, reflétant les fortes craintes dues au ralentissement de la croissance mondiale. Les marchés européens ont sanctionné l'incapacité des dirigeants européens à trouver une réponse appropriée à l'endettement excessif des pays périphériques. OutreAtlantique, le ralentissement de la croissance économique et la dégradation de la notation de la dette américaine ont incité les investisseurs à délaisser le marché des actions. L'année 2011 a également été marquée par la catastrophe naturelle au Japon et l'agitation sociale contre les régimes autoritaires dans les pays du Moyen-Orient et de l'Afrique du Nord. Valartis Funds (Lux. I) - Rapport annuel 9 Rapport d'activité du Conseil d'Administration (suite) La sélection de titres a été principalement effectuée en choisissant des valeurs visées par les investisseurs activistes. Vers la fin de l'année, CR Bard (BCR) et Family Dollar (FDO) ont été les deux principales positions détenues par le fonds (représentant ensemble plus de 5 % du portefeuille), ces deux positions ayant été des cibles des investisseurs activistes. La dette souveraine demeurera l'une des principales préoccupations en 2012 même si la politique souple des principales banques centrales devrait soutenir le marché des actions à moyen terme. Luxembourg, le 17 avril 2012 Le Conseil d'Administration Note : La performance historique ne représente pas un indicateur de performance actuelle ou future. Les données de performance ne tiennent pas compte des commissions et frais perçus lors de l'émission et du rachat d'actions de la SICAV. Valartis Funds (Lux. I) - Rapport annuel 10 Rapport du réviseur d'entreprises agréé Aux Actionnaires de VALARTIS FUNDS (Lux. I) Luxembourg Ernst & Young Société anonyme 7, rue Gabriel Lippmann Parc d’Activité Syrdall 2 L-5365 Munsbach B.P. 780 L-2017 Luxembourg Tel: +352 42 124 1 Fax: +352 42 124 5555 www.ey.com/luxembourg R.C.S. Luxembourg B 47 771 TVA LU 16063074 Nous avons effectué l'audit des états financiers ci-joints de VALARTIS FUNDS (Lux. I) et de chacun de ses compartiments, comprenant l’état du patrimoine et l’état du portefeuille-titres et des autres actifs nets au 31 décembre 2011 ainsi que l’état des opérations et des autres variations de l'actif net pour l’exercice clos à cette date, et l’annexe contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes aux états financiers. Responsabilité du Conseil d'Administration de la SICAV dans l'établissement et la présentation des états financiers Le Conseil d'Administration de la SICAV est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux prescriptions légales et réglementaires relatives à l’établissement et à la présentation des états financiers en vigueur au Luxembourg ainsi que d’un contrôle interne qu’il juge nécessaire pour permettre l’établissement et la présentation d’états financiers ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Responsabilité du réviseur d’entreprises agréé Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes Internationales d’Audit telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique ainsi que de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d’entreprises agréé, de même que l’évaluation des risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. En procédant à cette évaluation du risque, le réviseur d’entreprises agréé prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation sincère des états financiers afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur le fonctionnement efficace du contrôle interne de l’entité. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Administration de la SICAV, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers. A mernber firm of Ernst & Young Global Limited 11 Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion A notre avis, les états financiers donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de VALARTIS FUNDS (Lux. I) et de chacun de ses compartiments au 31 décembre 2011, ainsi que du résultat de leurs opérations et des changements de leurs actifs nets pour l’exercice clos à cette date, conformément aux prescriptions légales et réglementaires relatives à l’établissement et la présentation des états financiers en vigueur au Luxembourg. Autre point Les informations supplémentaires incluses dans le rapport annuel ont été examinées dans le cadre de notre mission, mais n'ont pas fait l'objet de procédures d’audit spécifiques selon les normes décrites ci-avant. Par conséquent, nous n'émettons pas d'opinion sur ces informations. Néanmoins, ces informations n'appellent pas d'observation de notre part dans le contexte des états financiers pris dans leur ensemble. ERNST & YOUNG Société Anonyme Cabinet de révision agréé René ENSCH Luxembourg, le 17 avril 2012 A mernber firm of Ernst & Young Global Limited 12 Etat consolidé du patrimoine au 31 décembre 2011 (en EUR) Actif Portefeuille-titres à la valeur d'évaluation Avoirs bancaires Autres avoirs liquides Revenus à recevoir sur portefeuille-titres Intérêts bancaires à recevoir Charges payées d'avance Total de l'actif 9.243.981,37 1.827.392,21 282.332,54 4.111,90 571,13 8.433,27 11.366.822,42 Exigible Dettes bancaires A payer sur achats de titres Moins-values non réalisées sur futures Moins-values non réalisées sur changes à terme Intérêts bancaires et frais à payer 130.184,61 54.924,95 25.063,48 194.351,85 64.637,51 Total de l'exigible 469.162,40 Actif net à la fin de l'exercice 10.897.660,02 Les notes annexées font partie intégrante de ces états financiers. Valartis Funds (Lux. I) - Rapport annuel 13 Etat consolidé des opérations et des autres variations de l'actif net du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011 (en EUR) Revenus Dividendes, nets Intérêts bancaires 246.475,64 2.622,09 Total des revenus 249.097,73 Charges Commission de conseil Commission de banque dépositaire Frais bancaires et autres commissions Frais sur transactions Frais d'administration centrale Frais professionnels Autres frais d'administration Taxe d'abonnement Intérêts bancaires payés Autres charges 184.681,46 6.841,73 16.748,63 159.948,52 68.674,35 24.592,35 102.143,82 5.933,04 28.358,20 15.827,14 Total des charges 613.749,24 Pertes nettes des investissements Bénéfice/(perte) net(te) réalisé(e) - sur portefeuille-titres - sur options - sur futures - sur changes à terme - sur devises - sur conversion de devise de référence du compartiment Résultat réalisé -364.651,51 114.013,91 -19.606,94 -34.390,16 -65.957,03 33.593,39 55.716,80 -281.281,54 Variation nette de la plus-/(moins-) value non réalisée - sur portefeuille-titres - sur options - sur futures - sur changes à terme -1.255.700,09 14.529,02 31.313,19 -268.917,17 Résultat des opérations -1.760.056,59 Emissions 3.131.426,97 Rachats -3.868.247,26 Total des variations de l'actif net -2.496.876,88 Total de l'actif net au début de l'exercice 13.343.159,43 Ecart de réévaluation 51.377,47 Total de l'actif net à la fin de l'exercice 10.897.660,02 Les notes annexées font partie intégrante de ces états financiers. Valartis Funds (Lux. I) - Rapport annuel 14 VALARTIS FUNDS (Lux. I) - VALARTIS RUSSIA & CIS GROWTH FUND Etat du patrimoine au 31 décembre 2011 (en USD) Actif Portefeuille-titres à la valeur d'évaluation Avoirs bancaires Revenus à recevoir sur portefeuille-titres Intérêts bancaires à recevoir Charges payées d'avance 2.431.983,20 322.205,53 303,21 113,13 3.883,08 Total de l'actif 2.758.488,15 Exigible Dettes bancaires A payer sur achats de titres Intérêts bancaires et frais à payer 4.549,19 71.325,54 14.814,59 Total de l'exigible 90.689,32 Actif net à la fin de l'exercice Nombre d'actions en circulation Valeur nette d'inventaire par action 2.667.798,83 84.828 31,45 Les notes annexées font partie intégrante de ces états financiers. Valartis Funds (Lux. I) - Rapport annuel 15 VALARTIS FUNDS (Lux. I) - VALARTIS RUSSIA & CIS GROWTH FUND Etat des opérations et des autres variations de l'actif net du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011 (en USD) Revenus Dividendes, nets Intérêts bancaires 50.624,23 402,14 Total des revenus 51.026,37 Charges Commission de conseil Commission de banque dépositaire Frais bancaires et autres commissions Frais sur transactions Frais d'administration centrale Frais professionnels Autres frais d'administration Taxe d'abonnement Intérêts bancaires payés Autres charges 38.707,67 1.427,77 11.915,48 26.351,42 18.839,33 5.132,08 45.477,78 1.183,04 7.891,47 5.465,90 Total des charges 162.391,94 Pertes nettes des investissements -111.365,57 Bénéfice/(perte) net(te) réalisé(e) - sur portefeuille-titres - sur devises -sur conversion de devise de référence du compartiment 647.504,92 9.031,34 72.353,83 Résultat réalisé 617.524,52 Variation nette de la plus-/(moins-) value non réalisée - sur portefeuille-titres Résultat des opérations -1.483.448,81 -865.924,29 Emissions 2.765.774,45 Rachats -2.225.829,82 Total des variations de l'actif net -325.979,66 Total de l'actif net au début de l'exercice 2.993.778,49 Total de l'actif net à la fin de l'exercice 2.667.798,83 Les notes annexées font partie intégrante de ces états financiers. Valartis Funds (Lux. I) - Rapport annuel 16 VALARTIS FUNDS (Lux. I) - VALARTIS RUSSIA & CIS GROWTH FUND Statistiques au 31 décembre 2011 (en USD) Total de l'actif net - au 31.12.2011 - au 31.12.2010 - au 31.12.2009 *2.667.798,83 EUR 2.254.011,81 EUR 1.948.866,73 Portfolio Turnover Rate (en %) (les émissions et les rachats sont compensés par jour de calcul VNI) - au 31.12.2011 126,89 Nombre d'actions - en circulation au début de l'exercice - émises - rachetées - en circulation à la fin de l'exercice 62.239 69.862 -47.273 84.828 Valeur nette d'inventaire par action - au 31.12.2011 - au 31.12.2010 - au 31.12.2009 31,45 EUR 36,22 EUR 29,88 Performances des actions (en %) - au 31.12.2011 - au 31.12.2010 - au 31.12.2009 -34,63 21,22 46,18 TER par action de catégorie EUR (en %) - au 31.12.2011 4,95 *En date d’effet du 30 septembre 2011, la devise de référence du compartiment a été changée d’EUR en USD. Les performances annuelles ont été calculées pour les 3 derniers exercices. Pour les compartiments / types d'actions lancés ou liquidés en cours d'exercice, la performance annuelle correspondante n'a pas été calculée. La performance historique ne donne pas d'indication sur la performance future. Les données de performance ne tiennent pas compte des commissions et frais perçus lors de l'émission et du rachat d'actions de la SICAV. Les notes annexées font partie intégrante de ces états financiers. Valartis Funds (Lux. I) - Rapport annuel 17 VALARTIS FUNDS (Lux. I) - VALARTIS RUSSIA & CIS GROWTH FUND Etat du portefeuille-titres et des autres actifs nets au 31 décembre 2011 (en USD) Devise Valeur nominale/ Quantité Dénomination Coût d'acquisition Valeur d'évaluation % de l'actif net Portefeuille-titres Valeurs mobilières admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs Actions Autriche EUR 17.745 C.A.T. Oil AG 136.772,61 102.221,66 3,83 Eurasia Drilling Co Ltd GDR Repr 1 Global Ports Investments Plc GDR repr 3 shares Reg S Globaltrans Investment Plc GDR repr 1 Sh Reg S Ros Agro Plc GDR repr 1/5 Share 123.510,87 73.823,75 143.979,12 101.187,22 442.500,96 112.447,50 70.000,00 124.506,25 60.192,00 367.145,75 4,21 2,62 4,67 2,26 13,76 Chypre USD USD USD USD 4.785 5.000 9.055 9.120 Grand-Duché de Luxembourg PLN USD USD 3.900 7.650 25.175 Kernel Holding SA MHP SA GDR repr 1 Share Reg S O'Key Group SA GDR Repr Sh REGs 92.034,32 111.880,39 187.121,36 391.036,07 78.805,64 81.931,50 172.448,75 333.185,89 2,95 3,07 6,46 12,48 39.230 Etalon Group Ltd GDR repr 1 Shares Reg S 222.299,27 184.381,00 6,91 8.800 Bank of Georgia JSC GDR repr Reg Share 132.031,90 114.400,00 4,29 Halyk Savings Bk of Kazak OJSC spons GDR repr 4 Shares Kazkommertsbank JSC spons GDR repr Reg Shares Ser Oct06 164.866,38 102.436,13 112.479,84 74.069,10 4,22 2,78 267.302,51 186.548,94 7,00 Guernesey USD Géorgie USD Kazakhstan USD USD 23.144 27.433 Pays-Bas USD 6.500 VimpelCom Ltd ADR repr 1 Share 89.535,89 61.555,00 2,31 4.230 Petropavlovsk Plc 47.055,15 40.435,64 1,52 78.076,48 237.464,76 129.400,55 144.879,61 69.344,04 69.416,31 147.056,91 82.826,09 55.000,00 132.674,71 100.165,91 112.714,95 51.563,04 45.315,00 99.828,00 48.150,00 2,06 4,97 3,75 4,23 1,93 1,70 3,74 1,80 958.464,75 645.411,61 24,18 Royaume-Uni GBP Russie USD USD USD USD USD USD USD USD 5.000 39.346 40.553 25.530 28.968 4.770 7.080 5.350 Cherkizovo Group JSC spons GDR repr 0.666667 Shares Group LSR OJSC GDR repr 1 Share Reg S Gruppa Ko PIK OAO spons GDR repr 1 Share Reg Hydraulic Machine & Sys Gr Plc GDR repr shares Reg-S Integra Group GDR repr 0.05 Reg Share Nomos Bank ZAO spons GDR repr Share Pharmstandard Oktyabr OAO GDR repr 1 Share Trubnaya Metallurg Kompany OAO pons GDR Reg repr 4 Shares Les notes annexées font partie intégrante de ces états financiers. Valartis Funds (Lux. I) - Rapport annuel 18 VALARTIS FUNDS (Lux. I) - VALARTIS RUSSIA & CIS GROWTH FUND Etat du portefeuille-titres et des autres actifs nets (suite) au 31 décembre 2011 (en USD) Devise Valeur nominale/ Quantité Dénomination Coût d'acquisition Valeur d'évaluation % de l'actif net Turquie TRY TRY 6.951 11.400 Trakya Cam Sanayii As Turk Hava Yollari AO 15.128,93 30.778,27 45.907,20 8.983,28 12.800,85 21.784,13 0,34 0,48 0,82 118.389,65 61.752,00 2,31 2.851.295,96 2.118.821,62 79,41 46.500,00 62.000,00 29.128,14 156.222,75 55.344,00 96.750,00 445.944,89 25.390,00 30.860,00 29.317,78 148.216,20 28.419,90 50.957,70 313.161,58 0,95 1,16 1,10 5,56 1,07 1,91 11,75 3.297.240,85 2.431.983,20 91,16 322.205,53 12,08 Ukraine USD 9.300 Avangardco Inv Public Limited GDR repr 1/40th Shs Reg-S Total actions Valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé Actions Russie USD USD USD USD USD USD 100.000 100.000 342 25.500 3.000 3.000 Far East Shipping Co Lenenergo OJSC Magnit JSC Emission 6 USD Mostotrest OAO Sollers JSC Vozrozhdeniye Bank OJSC Total actions Total portefeuille-titres Avoirs bancaires Dettes bancaires Autres actifs/(passifs) nets Total -4.549,19 -0,17 -81.840,71 -3,07 2.667.798,83 100,00 Les notes annexées font partie intégrante de ces états financiers. Valartis Funds (Lux. I) - Rapport annuel 19 VALARTIS FUNDS (Lux. I) - VALARTIS RUSSIA & CIS GROWTH FUND Répartition économique et géographique du portefeuille-titres au 31 décembre 2011 Répartition économique (en pourcentage de l'actif net) Banques 14,90 % Energie 14,20 % Produits alimentaires, boissons et tabac 12,65 % Biens d'équipement 12,47 % Transports 8,72 % Matériaux 8,63 % Distribution alimentaire, drogueries et pharmacies 7,56 % Immobilier 3,75 % Produits pharmaceutiques et biotechnologie 3,74 % Télécommunications 2,31 % Services aux collectivités 1,16 % Automobiles et composants automobiles 1,07 % Total 91,16 % Répartition géographique (par pays de résidence de l'émetteur) (en pourcentage de l'actif net) Russie 35,93 % Chypre 13,76 % Grand-Duché de Luxembourg 12,48 % Kazakhstan 7,00 % Guernesey 6,91 % Géorgie 4,29 % Autriche 3,83 % Pays-Bas 2,31 % Ukraine 2,31 % Royaume-Uni 1,52 % Turquie 0,82 % Total 91,16 % Valartis Funds (Lux. I) - Rapport annuel 20 VALARTIS FUNDS (Lux. I) - VALARTIS GLOBAL OPPORTUNITIES Etat du patrimoine au 31 décembre 2011 (en EUR) Actif Portefeuille-titres à la valeur d'évaluation Avoirs bancaires Autres avoirs liquides Revenus à recevoir sur portefeuille-titres Intérêts bancaires à recevoir Charges payées d'avance 7.371.208,23 1.579.274,60 282.332,54 3.878,41 484,01 5.443,07 Total de l'actif 9.242.620,86 Exigible Dettes bancaires Moins-values non réalisées sur futures Moins-values non réalisées sur changes à terme Intérêts bancaires et frais à payer 126.681,46 25.063,48 194.351,85 53.229,39 Total de l'exigible 399.326,18 Actif net à la fin de l'exercice Nombre d'actions en circulation Valeur nette d'inventaire par action 8.843.294,68 121.276 72,92 Les notes annexées font partie intégrante de ces états financiers. Valartis Funds (Lux. I) - Rapport annuel 21 VALARTIS FUNDS (Lux. I) - VALARTIS GLOBAL OPPORTUNITIES Etat des opérations et des autres variations de l'actif net du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011 (en EUR) Revenus Dividendes, nets Intérêts bancaires 207.491,94 2.312,42 Total des revenus 209.804,36 Charges Commission de conseil Commission de banque dépositaire Frais bancaires et autres commissions Frais sur transactions Frais d'administration centrale Frais professionnels Autres frais d'administration Taxe d'abonnement Intérêts bancaires payés Autres charges 154.874,23 5.742,26 7.572,99 139.656,34 54.166,93 20.640,34 67.123,20 5.022,03 22.281,29 11.618,07 Total des charges 488.697,68 Pertes nettes des investissements -278.893,32 Bénéfice/(perte) net(te) réalisé(e) - sur portefeuille-titres - sur options - sur futures - sur changes à terme - sur devises -384.603,77 -19.606,94 -34.390,16 -65.957,03 26.638,72 Résultat réalisé -756.812,50 Variation nette de la plus-/(moins-) value non réalisée - sur portefeuille-titres - sur options - sur futures - sur changes à terme -113.355,40 14.529,02 31.313,19 -268.917,17 Résultat des opérations -1.093.242,86 Emissions 1.001.614,52 Rachats -2.154.224,60 Total des variations de l'actif net -2.245.852,94 Total de l'actif net au début de l'exercice 11.089.147,62 Total de l'actif net à la fin de l'exercice 8.843.294,68 Les notes annexées font partie intégrante de ces états financiers. Valartis Funds (Lux. I) - Rapport annuel 22 VALARTIS FUNDS (Lux. I) - VALARTIS GLOBAL OPPORTUNITIES Statistiques au 31 décembre 2011 (en EUR) Total de l'actif net - au 31.12.2011 - au 31.12.2010 - au 31.12.2009 8.843.294,68 11.089.147,62 8.772.006,14 Portfolio Turnover Rate (en %) (les émissions et les rachats sont compensés par jour de calcul VNI) - au 31.12.2011 680,05 Nombre d'actions - en circulation au début de l'exercice - émises - rachetées - en circulation à la fin de l'exercice 136.002 13.089 -27.815 121.276 Valeur nette d'inventaire par action - au 31.12.2011 - au 31.12.2010 - au 31.12.2009 72,92 81,54 76,01 Performances des actions (en %) - au 31.12.2011 - au 31.12.2010 - au 31.12.2009 -10,57 7,28 50,40 TER par action de catégorie EUR (en %) - au 31.12.2011 3,17 Les performances annuelles ont été calculées pour les 3 derniers exercices. Pour les compartiments / types d'actions lancés ou liquidés en cours d'exercice, la performance annuelle correspondante n'a pas été calculée. La performance historique ne donne pas d'indication sur la performance future. Les données de performance ne tiennent pas compte des commissions et frais perçus lors de l'émission et du rachat d'actions de la SICAV. Les notes annexées font partie intégrante de ces états financiers. Valartis Funds (Lux. I) - Rapport annuel 23 VALARTIS FUNDS (Lux. I) - VALARTIS GLOBAL OPPORTUNITIES Etat du portefeuille-titres et des autres actifs nets au 31 décembre 2011 (en EUR) Devise Valeur nominale/ Quantité Dénomination Coût d'acquisition Valeur d'évaluation % de l'actif net Portefeuille-titres Valeurs mobilières admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs Actions Allemagne EUR 1.500 Bilfinger Berger SE 96.759,59 98.820,00 1,12 126.602,38 122.692,27 1,39 112.770,58 185.203,79 202.947,02 116.667,01 113.364,31 121.243,61 106.830,19 121.840,27 240.315,84 27.251,10 103.825,20 216.645,10 194.344,93 94.899,52 227.785,92 90.454,96 142.668,97 200.008,81 122.760,94 260.157,41 123.892,19 210.759,96 158.283,27 195.316,14 138.260,79 165.976,87 198.659,87 123.490,81 85.679,68 110.077,51 121.244,07 214.105,02 45.664,32 74.378,82 110.515,98 182.691,60 5.260.982,38 125.154,01 195.926,38 204.320,04 117.557,37 116.648,70 114.307,72 118.350,53 91.171,26 250.192,52 27.423,57 98.544,59 244.209,15 181.734,18 98.136,45 209.718,16 118.027,11 162.405,67 148.236,56 143.847,22 222.239,33 138.518,40 207.484,98 178.230,40 189.604,19 119.051,29 123.479,13 213.191,13 145.695,36 93.123,36 126.351,46 125.211,77 183.673,19 55.013,09 86.747,27 123.825,66 198.737,10 5.296.088,30 1,41 2,22 2,31 1,33 1,32 1,29 1,34 1,03 2,83 0,31 1,11 2,76 2,05 1,11 2,37 1,33 1,84 1,68 1,63 2,51 1,57 2,35 2,01 2,14 1,35 1,40 2,41 1,65 1,05 1,43 1,42 2,08 0,62 0,98 1,40 2,25 59,89 86.299,35 209.611,21 295.910,56 85.950,00 187.000,00 272.950,00 0,97 2,11 3,08 Danemark DKK 12.500 Danske Bank A/S Etats-Unis d'Amérique USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD USD 2.500 9.000 6.500 2.000 14.000 3.000 3.000 4.500 3.800 11.525 19.100 5.500 16.000 8.000 9.000 9.000 6.000 14.000 5.000 12.000 4.000 8.000 5.000 6.500 20.000 7.500 5.000 10.000 3.000 4.000 12.000 5.400 2.000 3.000 30.000 16.000 Abovenet Inc Adobe Systems Inc Alexander & Baldwin Inc Anadarko Petroleum Corp Arris Group Inc Baxter Intl Inc Beam Inc Citigroup Inc CR Bard Inc EnergySolutions Inc Enzon Pharmaceuticals Inc Family Dollar Stores Inc Federal Mogul Corp Fidelity Natl Financial Inc A Forest Laboratories Inc Fortune Brands Home & Security Inc JC Penney Co Inc Jefferies Group Inc Kraft Foods Inc A Legg Mason Inc McGraw-Hill Companies Inc Moody's Corp Motorola Solutions Inc Navistar Intl Corp New York Times Co A Oshkosh Corp Rockwell Collins Inc Sara Lee Corp State Street Corp Sunoco Inc Take-Two Interactive Softw Inc The Howard Hughes Corp Verisign Inc WebMD Health Corp A Wendy's/Arby's Group Inc Yahoo Inc 3.000 17.000 Metso Oyj Tieto Corp Finlande EUR EUR Les notes annexées font partie intégrante de ces états financiers. Valartis Funds (Lux. I) - Rapport annuel 24 VALARTIS FUNDS (Lux. I) - VALARTIS GLOBAL OPPORTUNITIES Etat du portefeuille-titres et des autres actifs nets (suite) au 31 décembre 2011 (en EUR) Devise Valeur nominale/ Quantité Dénomination Coût d'acquisition Valeur d'évaluation % de l'actif net France EUR EUR EUR EUR EUR 8.500 2.000 6.000 40.000 10.000 Carrefour SA Cie de Saint-Gobain SA GDF Suez Havas SA Suez Environnement Co 190.596,12 69.624,55 160.591,36 157.310,72 125.825,70 703.948,45 149.727,50 59.330,00 126.720,00 127.240,00 89.010,00 552.027,50 1,69 0,67 1,43 1,44 1,01 6,24 Justice Holdings Ltd 148.996,64 144.111,92 1,63 ENI SpA 128.974,96 128.096,01 1,45 TNT Express NV 143.728,03 131.104,44 1,48 Kesa Electricals Plc Misys Plc Xstrata Plc 127.797,51 192.882,48 141.679,69 462.359,68 96.665,11 166.829,90 140.473,21 403.968,22 1,09 1,89 1,59 4,57 Panalpina Welttransport Hg AG Reg 100.492,30 102.987,61 1,16 Volvo AB B 121.702,28 118.361,96 1,34 7.590.457,25 7.371.208,23 83,35 1.579.274,60 17,86 -126.681,46 -1,43 19.493,31 0,22 8.843.294,68 100,00 Iles Vierges (britanniques) GBP 14.000 Italie EUR 8.001 Pays-Bas EUR 22.706 Royaume-Uni GBP GBP GBP 120.000 60.000 12.000 Suisse CHF 1.300 Suède SEK 14.000 Total portefeuille-titres Avoirs bancaires Dettes bancaires Autres actifs/(passifs) nets Total Les notes annexées font partie intégrante de ces états financiers. Valartis Funds (Lux. I) - Rapport annuel 25 VALARTIS FUNDS (Lux. I) - VALARTIS GLOBAL OPPORTUNITIES Répartition économique et géographique du portefeuille-titres au 31 décembre 2011 Répartition économique (en pourcentage de l'actif net) Biens d'équipement 11,85 % Services financiers diversifiés 11,66 % Logiciels et services 10,51 % Equipements et services de santé 5,10 % Transports 4,95 % Commerce de détail 4,60 % Médias 4,36 % Energie 4,21 % Produits pharmaceutiques et biotechnologie 3,48 % Matériel et équipement informatique 3,33 % Produits alimentaires, boissons et tabac 3,28 % Services aux collectivités 2,75 % Banques 2,42 % Immobilier 2,08 % Distribution alimentaire, drogueries et pharmacies 1,69 % Matériaux 1,59 % Télécommunications 1,41 % Hôtels, restaurants et loisirs 1,40 % Biens de consommation durables et habillement 1,34 % Automobiles et composants automobiles 1,34 % Total 83,35 % Valartis Funds (Lux. I) - Rapport annuel 26 VALARTIS FUNDS (Lux. I) - VALARTIS GLOBAL OPPORTUNITIES Répartition économique et géographique du portefeuille-titres (suite) au 31 décembre 2011 Répartition géographique (par pays de résidence de l'émetteur) (en pourcentage de l'actif net) Etats-Unis d'Amérique 59,89 % France 6,24 % Royaume-Uni 4,57 % Finlande 3,08 % Iles Vierges (britanniques) 1,63 % Pays-Bas 1,48 % Italie 1,45 % Danemark 1,39 % Suède 1,34 % Suisse 1,16 % Allemagne 1,12 % Total 83,35 % Valartis Funds (Lux. I) - Rapport annuel 27 Notes aux états financiers au 31 décembre 2011 Note 1 - Principales méthodes comptables a) Présentation des états financiers Les états financiers de la SICAV sont établis conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur au Luxembourg relatives aux organismes de placement collectif. b) Evaluation des actifs 1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, est constituée par la valeur nominale de ces avoirs, à moins qu'il s'avère improbable que cette valeur puisse être payée ou touchée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un montant considéré comme approprié par le Conseil d'Administration en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs. 2) Les valeurs mobilières, les produits dérivés et les autres investissements cotés en bourse de valeurs sont évalués aux derniers prix de clôture disponibles. Si la même valeur ou le même investissement est coté sur plusieurs places boursières, il sera évalué sur la base de la dernière cotation de clôture disponible sur la principale place boursière sur laquelle cette valeur est échangée. Dans le cas de valeurs mobilières ou autres investissements où l’échange sur la bourse est faible mais qui sont commercialisés entre les négociants en valeurs mobilières sur un marché secondaire utilisant les méthodes usuelles de formation de prix du marché, la SICAV peut utiliser les prix sur ce marché secondaire comme base pour l’évaluation de ces titres et investissements. Les valeurs mobilières et les autres investissements qui ne sont pas cotés en bourse mais qui sont négociés sur un autre marché réglementé, reconnu et ouvert au public et agissant de manière correcte et ordonnée sont évalués au dernier cours de clôture disponible sur ce marché. 3) Les valeurs mobilières et les autres investissements libellés dans une devise autre que la devise du compartiment concerné et qui ne sont pas couverts à travers des opérations de change sont évalués selon le taux du marché ou les taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des actions tels qu’ils ont été obtenus de la part de fournisseurs externes de données financières. Dans le cas d’instruments du marché monétaire et de valeurs mobilières, ayant une durée résiduelle de moins de 12 mois, le prix d’évaluation sera ajusté graduellement au prix de rachat sur la base du prix net d’acquisition et en retenant le rendement qui en découle. Si les conditions du marché changent de manière importante, les principes d’évaluation pour les investissements individuels seront ajustés aux nouveaux rendements du marché. 4) Les valeurs mobilières, les produits dérivés et les autres investissements qui ne sont pas cotés en bourse ou négociés sur un autre marché réglementé et pour lesquels aucun prix approprié ne peut être obtenu, sont évalués par le Conseil d’Administration de bonne foi selon d’autres principes de son choix sur base des prix de vente vraisemblables. 5) Les produits dérivés qui ne sont pas cotés en bourse (dérivés OTC) sont évalués par référence à des sources indépendantes de prix. Si une seule source indépendante est disponible pour estimer un produit dérivé, la plausibilité de l’estimation doit être vérifiée par le biais de modèles de calcul, reconnus par la SICAV et les réviseurs, prenant comme base la valeur du marché de l’instrument sous-jacent dont le produit dérivé découle. 6) Les valeurs mobilières émises par les OPCs de type ouvert seront estimées à leur dernier prix disponible ou Valeur Nette d’Inventaire tel que rapporté ou fourni par ces fonds ou leurs agents. Valartis Funds (Lux. I) - Rapport annuel 28 Notes aux états financiers (suite) au 31 décembre 2011 7) Les dépôts à terme et les dépôts fiduciaires sont évalués à leur valeur nominale avec les intérêts courus. c) Coût d’acquisition des titres en portefeuille Le coût d’acquisition des titres de chaque compartiment libellés en devises autres que la devise de référence du compartiment, est converti dans cette devise au cours de change en vigueur au jour de l’achat. d) Bénéfice (perte) net(te) réalisé(e) sur ventes de titres Les bénéfices et pertes réalisés sur ventes de titres sont calculés sur base du coût moyen d’acquisition. e) Revenus sur portefeuille-titres Les dividendes sont enregistrés à la date de détachement de coupon ("ex-date"), nets de retenue à la source éventuelle. f) Evaluation des contrats de change à terme Les contrats de change à terme sont évalués aux cours du marché de change à terme pour la période restante à partir de la date d’évaluation jusqu’à l’échéance des contrats. Les plus- et moins-values réalisées et non réalisées sont enregistrées dans l’état des opérations et des autres variations de l’actif net. g) Evaluation des contrats de futures Les contrats de futures sont enregistrés en hors-bilan et sont évalués suivant leur dernier cours de règlement ("settlement price") ou cours de clôture aux bourses de valeurs ou marchés réglementés. Les plus- et moins-values réalisées et non réalisées sont enregistrées dans l’état des opérations et des autres variations de l’actif net. h) Frais d’établissement Les frais d’établissement ont été amortis linéairement sur une période de 5 ans. i) Frais sur transactions Les frais sur transactions encourus par la SICAV lors des achats ou des ventes de titres sont inclus dans le prix de transaction utilisé pour calculer le résultat réalisé et non réalisé sur portefeuille-titres. Il s’agit principalement des frais de courtage. Pour la période du 1er juillet 2011 au 31 décembre 2011, ces frais sur transactions s’élèvent à : - VALARTIS FUNDS (Lux. I) - VALARTIS RUSSIA & CIS GROWTH FUND VALARTIS FUNDS (Lux. I) - VALARTIS GLOBAL OPPORTUNITIES USD EUR 3.745,54 44.484,13 Valartis Funds (Lux. I) - Rapport annuel 29 Notes aux états financiers (suite) au 31 décembre 2011 Les frais de transaction, qui sont présentés sous la rubrique "Frais sur transactions" dans les charges de l’état des opérations et des autres variations de l’actif net, sont principalement composés des frais payés globalement en fin de mois à la banque dépositaire et des frais en relation avec les transactions sur dérivés. Ces frais ne sont pas inclus dans les montants ci-dessus. j) Conversion des devises Les avoirs en banque, les autres actifs nets ainsi que la valeur d’évaluation des titres en portefeuille exprimés en d’autres devises que la devise du compartiment sont convertis dans cette devise au cours de change en vigueur à la date du rapport. Les revenus et charges exprimés en d’autres devises que la devise du compartiment sont convertis dans cette devise au cours de change en vigueur à la date d’opération. Les bénéfices et pertes de change en résultant sont enregistrés dans l’état des opérations et des autres variations de l’actif net. k) Consolidation Les états financiers consolidés de la SICAV sont établis en EUR et sont égaux à la somme des rubriques correspondantes dans les états financiers de chaque compartiment converties dans cette devise aux cours de change en vigueur à la date du rapport. A la date du rapport, le cours de change utilisé est le suivant : 1 EUR = 1,2986000 USD Dollar américain Note 2 - Commission de conseil Selon les termes du contrat de conseiller en investissements du 1er février 2010, VALARTIS ASSET MANAGEMENT S.A. a été nommé conseiller en investissements et chargé de conseiller la SICAV dans le choix des placements et d’assurer le respect des politiques d’investissement. En rémunération de ses services, le conseiller en investissements perçoit une commission de 1,5% payable trimestriellement et calculée sur la moyenne des actifs nets du trimestre écoulé, de chaque compartiment de la SICAV. Selon les termes du contrat de sous-conseiller en investissements du 1er février 2010, VALARTIS ASSET MANAGEMENT S.A. est assisté dans sa mission concernant le compartiment VALARTIS FUNDS (Lux. I) - VALARTIS GLOBAL OPPORTUNITIES par GENEVA PARTNERS S.A.. Le conseiller en investissement est responsable, sur ses propres deniers, du paiement des commissions du sous-conseiller en investissement. Note 3 - Banque dépositaire KBL EUROPEAN PRIVATE BANKERS S.A. a été désignée comme banque dépositaire pour la SICAV. En rémunération de ses services, KBL EUROPEAN PRIVATE BANKERS S.A. perçoit une commission payable mensuellement et calculée sur les actifs nets de la SICAV à la fin du mois écoulé. Cette commission concorde avec les pratiques usuelles au Luxembourg. Valartis Funds (Lux. I) - Rapport annuel 30 Notes aux états financiers (suite) au 31 décembre 2011 Note 4 - Contrats de change à terme Au 31 décembre 2011, la SICAV est engagée dans les contrats de change à terme suivants : VALARTIS FUNDS (Lux. I) - VALARTIS GLOBAL OPPORTUNITIES Devise EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR SGD USD EUR Achats Devise 142.775,56 113.923,02 557.361,82 75.485,53 287.637,35 636.979,56 5.528.989,84 500.000,00 1.600.000,00 500.000,00 373.580,39 CAD CHF GBP SEK SGD SGD USD USD EUR EUR USD Ventes Echéance 200.000,00 140.000,00 480.000,00 700.000,00 500.000,00 1.100.000,00 7.400.000,00 666.150,00 912.460,79 370.699,88 500.000,00 23.02.2012 23.02.2012 23.02.2012 23.02.2012 23.02.2012 23.02.2012 23.02.2012 23.02.2012 23.02.2012 23.02.2012 27.02.2012 Résultat non réalisé (en EUR) -8.292,98 -1.436,12 -16.680,54 -2.890,21 -9.168,79 -15.992,12 -167.325,81 -12.782,99 37.322,28 14.187,42 -11.291,99 -194.351,85 Note 5 - Contrats de futures Au 31 décembre 2011, la SICAV est engagée dans les contrats de futures suivants : Quantité Achat 20 Vente 40 Dénomination Euro Stoxx 50 EUR (Price) Index FUT 03/12 EUX S&P 500 Emini FUT 03/12 CME Devise EUR Valeur d'évaluation (en EUR) 461.600,00 Résultat non réalisé (en EUR) 19.600,00 USD -1.929.000,46 -44.663,48 -25.063,48 Les dépôts de garantie initiaux de USD 250.000,54 (EUR 192.515,43) et de EUR 89.817,11 sont repris dans les comptes du compartiment chez Newedge Group et sont présentés dans la rubrique "Autre avoirs liquides" dans l’"Etat du patrimoine". Note 6 - Taxe d’abonnement La SICAV est régie par les lois luxembourgeoises. En vertu de la législation et des règlements actuellement en vigueur, la SICAV est soumise, à une taxe d'abonnement au taux annuel de 0,05 % de l’actif net calculée et payable par trimestre, sur base de l'actif net à la fin de chaque trimestre. Selon l’article 175 (a) de la loi du 17 décembre 2010, les actifs nets investis en OPC déjà soumis à la taxe d’abonnement sont exonérés de cette taxe. Valartis Funds (Lux. I) - Rapport annuel 31 Notes aux états financiers (suite) au 31 décembre 2011 Note 7 Total Expense Ratio ("TER") et Portfolio Turnover Rate ("PTR") Le TER et le PTR présentés dans les "Statistiques" de ce rapport sont calculés en respect de la Directive sur le calcul et la publication du TER et du PTR pour les placements collectifs de capitaux, émise le 16 mai 2008 par la Swiss Funds Association "SFA". Le TER et le PTR sont calculés sur les 12 derniers mois précédant la date de ce rapport. Les frais sur transactions ne sont pas repris dans le calcul du TER. Le PTR est calculé selon la formule (Total 1 - Total 2)/M*100 avec Total 1 = Total des transactions sur valeurs mobilières = X + Y X = achats de valeurs mobilières Y = ventes de valeurs mobilières Total 2 = Total des émissions et des rachats = S + T S = émissions T = rachats S+T: les émissions et les rachats sont compensés par jour de calcul de VNI. M = moyenne de l'actif net total Note 8 - Changement dans la composition du portefeuille-titres La liste des changements intervenus dans la composition du portefeuille-titres pour la période se référant au rapport peut être obtenue à titre gratuit au siège social de la SICAV et auprès du siège du représentant en Allemange, en Suisse et en Autriche. Note 9 - Gestion du risque global Conformément aux exigences de la circulaire CSSF 11/512, le Conseil d'Administration doit déterminer le risque global de la SICAV, en appliquant soit l'approche par les engagements soit l'approche par la VaR. En matière de gestion des risques, le Conseil d’Administration de la SICAV a choisi d’adopter l’approche par les engagements comme méthode de détermination du risque global. Valartis Funds (Lux. I) - Rapport annuel 32