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São Paulo, quinta-feira, 17 de abril de 2014
Aeté Participações S.A.
Armco do Brasil S.A.
CNPJ/MF n. 06.990.982/0001-92 - NIRE 35.300.316.002
Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária (Lei n° 6.404 de 15.12.1976, art.131, Parágrafo Único)
Data e hora: 31/03/2014, às 12 hs; Local: sede social; Convocação: Dispensada; Presença: Totalida- Controlada em outra ou em grupos de sociedade ou consórcios, como definido na Lei nº. 6.404/76, ou
de; Mesa: Presidente: Levon Kessadjikian, Secretario - Gilberto Fedi; Publicações: (1) O relatório da ainda, em qualquer outro tipo de associação; j) Requerimento ou suspensão de autofalência, insolvênadministração e as demonstrações financeiras relativas ao exercício 2013 devidamente publicado. (2) cia, recuperação extrajudicial ou judicial ou a extinção, liquidação ou dissolução da sociedade ou de
Os demais avisos aos acionistas, requeridos pelo artigo 133 da Lei n 6404/76, consideram-se satisfei- qualquer Controlada ou Relevante; l) Alterações do Estatuto Social, ou documento societário de efeito
tos tendo por base o dispositivo contido no mesmo diploma legal, parágrafo 4o. do artigo citado. Ordem similar da sociedade ou de qualquer Controlada ou Relevante, salvo em caso de exigência legal; m)
do Dia:: (1) AGO: (a) Aprovar o relatório da administração e demonstrações financeiras, relativas ao Alteração ou determinação do número, bem como a eleição dos administradores da sociedade; n)
exercício encerrado em 31/12/1313 e publicado no DOESP; (b) Fixar a remuneração global da diretoria Alienação ou aquisição de participações em outras empresas registradas no ativo permanente da sopara o exercício de 2014 e (c) Ratificar a discrepância verificada entre o montante da remuneração ciedade; o) Constituição de ônus reais ou pessoais, inclusive fianças para garantir obrigações de terceiestabelecida e a efetivamente paga para o exercício; (2) AGE: (a) Ratificar que a eleição ocorrida em ros; p) Alienação a qualquer título, inclusive com conferência ao capital de outras empresas, bens do
2013 confirma período de vigência desta Diretoria pelo período de 2 anos em conformidade ao estatu- ativo permanente, cujo valor exceda a R$ 500.000,00; q) Constituição de garantias de qualquer natureto social até 30/04/2015; (b) Confirmar distribuição de dividendos ocorridas no exercício de 2013 e (c) za por obrigações próprias da sociedade, excedentes a R$ 2.000.000,00; r) Constituir dívida, contrair
Consolidar o estatuto social. Deliberações Tomadas: 1 - AGO - Os senhores acionistas decidiram por empréstimos ou operações para obter crédito, bem como, pagar antecipadamente ou fazer novação de
unanimidade e sem quaisquer restrições: (a) Aprovar o relatório da administração e as demonstrações dívidas no montante total agregado superior a R$ 2.000.000,00. Parágrafo segundo: No mínimo 65% do
financeiras, relativas ao exercício encerrado em 31/12/2013 publicada no DOESP; (b) Fixar a remune- capital votante da sociedade nas seguintes matérias denominadas “especiais”: a) Escolha do auditor
ração global da presidência e diretoria para o exercício de 2014 em R$ 1.000.000,00 e (c) Ratificar a independente; b) Constituição de ônus reais por obrigações próprias da sociedade; c) Constituição de
discrepância verificada entre o montante da remuneração estabelecida e a efetivamente paga para o garantias de qualquer natureza por obrigações próprias da sociedade, superior a R$ 500.000,00 até o
exercício findo. Neste momento suspendem-se os trabalhos da AGO e os membros presentes passam montante de R$ 2.000.000,00; d) Constituir dívida, contrair empréstimos ou operações para obter créa tratar da ordem do dia prevista para: 2 - AGE - Retomados os trabalhos para a presente AGE, os dito, bem como, pagar antecipadamente ou fazer novação de dívidas no montante total agregado de
acionistas assentaram por unanimidade e sem quaisquer restrições: (a) Ratificar eleição ocorrida em principal igual ou superior a R$ 500.000,00 até o montante de R$ 2.000.000,00; e) Estabelecer políticas
15/08/2013, quando foram eleitos para ocupar os cargos de Diretor, o Sr. Levon Kessadjikian; o Sr. fiscais e contábeis e aprovar balanços e demonstrações financeiras anuais ou semestrais; f) Aprovação
Roberto Gallo; e o Sr. Gilberto Fedi. Todas as deliberações da cia serão tomadas conforme previsto no do plano anual de investimento no ativo fixo da sociedade e de investimentos extraordinários sob o
estatuto social da sociedade. Os membros da Diretoria ora eleitos e empossados, exercerão seus car- mesmo item da sociedade; g) Aprovar a emissão pública de notas promissórias no Brasil ou no exterior.
gos pelo prazo de 02 anos fixado no Estatuto Social da cia até 30/04/2015; (b) A distribuição de dividen- Parágrafo terceiro: As matérias atinentes à realização das AGOE serão pautadas pelos artigos 132 e
dos ocorrida até 31/12/2013 foi aprovada pela Diretoria em Ata própria e levada ao arquivo perante a seguintes da Seção II, Capítulo XI da Lei nº. 6.404/76, ou legislação específica e superveniente. CapíJucesp e (c) Consolidar o estatuto social. Estatuto Social Consolidado - Capítulo I - Denominação, tulo IV - Da Administração - Artigo 14: A cia será administrada por uma Diretoria composta de 03
Sede, Objeto e Duração: Artigo 1º: A sociedade tem a denominação social de Aeté Participações membros, pessoas naturais, acionistas da sociedade ou não, residentes no país, eleitos em Assembléia
S.A., regendo-se pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis. Geral, com mandato de até 03 anos, facultada a sua reeleição. Parágrafo 1º: Caberá a cada uma das
Artigo 2º: A sociedade tem sede em São Paulo - SP, na Av. Dr Francisco Mesquita, nº 1.575, sala 02, classes de ação a eleição de um Diretor. Parágrafo 2º: No caso de impedimento temporário, os DiretoVila Prudente, podendo abrir, manter e encerrar filiais, escritórios, agências ou representações em res se substituirão reciprocamente. Em caso de vacância, os acionistas detentores da classe de ação
qualquer outra localidade do país ou do exterior, por deliberação da Diretoria. Artigo 3º: A sociedade que elegeu o respectivo diretor, no prazo de até 30 dias, nomearão seu substituto, que exercerá o
terá por objeto: (i) a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia quotista ou acionista; (ii) mandato pelo prazo que caberia ao substituído. Artigo 15: A representação da sociedade, em juízo ou
a participação de associações ou “joint ventures”; (iii) a administração de bens próprios; e (iv) a locação fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros, repartições públicas ou autoridades federais, estade máquinas e equipamentos. Artigo 4º: A sociedade tem duração por prazo indeterminado, extinguin- duais ou municipais, bem como, autarquias, sociedades de economia mista ou paraestatais competem
do-se a qualquer tempo, observadas as formalidades legais, por decisão de acionistas que represen- a quaisquer 02 Diretores conjuntamente. Parágrafo único: Nos limites de suas atribuições e poderes, é
tem, pelo menos, 75% do capital votante. Capítulo II - Do Capital Social, das Ações e do Direito de facultado aos Diretores constituir mandatários da companhia, devendo ser especificados no instrumenPreferência: Artigo 5º - O Capital Social é de R$ 195.000.000,00, dividido em 12.611.313 de ações to os atos e operações que poderão praticar e a duração do mandato, que no caso de mandato judicial,
ordinárias nominativas, todas sem valor nominal, divididas em 3 classes diferenciadas, denominadas poderá ser de prazo indeterminado. Artigo 16: Compete a Diretoria, além das demais atribuições leclasses ‘A’, ‘B’ e ‘C’. Parágrafo primeiro: As ações ordinárias possuem assegurado o direito de voto nas gais: a) fixar a orientação geral dos negócios sociais; b) eleger dentre os seus membros o Presidente e
Assembléias Gerais, atribuindo-se a cada uma, um voto nas deliberações. Parágrafo segundo: Terá Secretário das Assembléias Gerais; c) eleger e destituir o Conselho das Controladas, se houverem,
garantido direito de conversibilidade das ações em ações preferenciais sem direito de voto, na forma do bem como, auditar a qualquer momento os livros das sociedades Controladas, requerer informações
artigo 16 da Lei nº. 6.404/76 (Lei das S/A), parágrafo único, desde que asseguradas as seguintes van- com relação a contratos celebrados ou a celebrar, bem como, quaisquer outras providências que se
tagens: a) Prioridade no recebimento de um dividendo mínimo e cumulativo de 8% sobre o valor do tornarem necessárias. Caso um Diretor deseje individualmente uma auditoria em item específico, devecapital social; e b) Prioridade no recebimento do capital em caso de liquidação da sociedade. Parágrafo rá arcar com os custos de serviço contratado; d) convocar, ordinária ou extraordinariamente, as Assemterceiro: Fica determinado que cada classe de ação tenha garantido o direito de eleger um membro do bléias Gerais da sociedade; (e) manifestar-se sobre relatórios e contas da administração das sociedaConselho de Administração ou da Diretoria, se não houver Conselho de Administração. Artigo 6º: As des Controladas; f) distribuir, dentro dos limites estabelecidos anualmente pela Assembléia Geral, a
ações serão indivisíveis perante a sociedade e serão representadas por cautelas ou títulos múltiplos, remuneração dos membros da administração da sociedade, quando globalmente determinada pelos
assinados por 02 Diretores, ou por um Diretor e um procurador expressamente autorizado para este fim. acionistas; g) manifestar-se sobre as propostas apresentadas por qualquer acionista à Assembléia
Artigo 7º: Nos aumentos de capital será respeitado o direito proporcional de preferência dos acionistas Geral; h) manifestar-se sobre qualquer ato ou contrato apresentado pela Diretoria da sociedade e de
à sua subscrição, no prazo legal, salvo renúncia expressa da parte. Havendo sobra, os demais acionis- suas Controladas; i) autorizar a representação da sociedade por um de seus Diretores ou procurador,
tas terão preferência para a sua subscrição nas respectivas proporções, salvo renúncia expressa. Pa- nos termos deste Estatuto; j) deliberar sobre quaisquer outros assuntos, mencionados ou não no prerágrafo primeiro: Os aumentos de capital da sociedade deverão ser efetuados de acordo com o crono- sente Estatuto Social, por solicitação dos acionistas. Artigo 17: Os Diretores serão investidos em seus
grama de investimentos elaborado pelos acionistas e aprovado em Assembléia Geral. Parágrafo segun- cargos mediante assinatura do termo de posse no Livro de Atas da Diretoria, no prazo de 30 dias a
do: Nos aumentos de capital com emissão de novas ações deliberada pela Assembléia Geral, o preço contar de sua nomeação. Artigo 18: A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, mas pelo menos,
de subscrição de novas ações deverá ser fixado com base no valor do patrimônio líquido da sociedade, uma vez por ano, sendo presididas pelo Diretor que for escolhido na ocasião. Parágrafo único: Além de
conforme o balanço apurado e auditado no final do exercício que anteceder o exercício em que o au- tratar dos atos relevantes de gestão, a Diretoria reunir-se-á para deliberar, precipuamente, sobre os
mento de capital é proposto. Parágrafo terceiro: Nos aumentos de capital será respeitado o direito pro- seguintes assuntos: a) elaboração de regras básicas necessárias à organização e operacionalização
porcional de preferência dos acionistas à sua subscrição, no prazo legal, salvo renúncia expressa da da sociedade; b) manter o controle geral dos resultados de todas as decisões da Assembléia Geral dos
parte. Artigo 8º: Caso algum acionista pretenda, a qualquer título, dispor de suas ações ou de parte Acionistas; c) preparar relatórios e demais documentos que se fizerem necessários para apresentação
delas sob qualquer forma, inclusive por venda, cessão, conferência ao capital, instituição de fideicomis- à Assembléia Geral de Acionistas. Artigo 19: A aprovação de matérias ocorrerá por maioria simples,
so, transferência ou qualquer outra forma de alienação, os acionistas remanescentes terão direito à desde que cumpridas as determinações desse Estatuto. Artigo 20: Das deliberações da Diretoria, lapreferência na sua aquisição, na proporção do número de ações que possuírem na ocasião. Os direitos vrar-se-á ata no livro próprio e nos atos que envolvam terceiros, ocorrerá o arquivamento na Junta
daqueles que não desejarem adquirir as ações a que têm direitos, serão distribuídos sobre os acionis- Comercial. Artigo 21: O ato que caracterizar o desvio de poder implicará em destituição do cargo, por
tas remanescentes, interessados em adquiri-las, respeitando a proporcionalidade das participações. decisão em Assembléia Geral, alcançando a rescisão do liame contratual e reparação dos eventuais
Parágrafo primeiro: O exercício do direito de preferência regulado no caput deste artigo deverá ser prejuízos, perdas e danos. Artigo 22: A remuneração dos Diretores será fixada em Assembléia Geral,
exercido da seguinte forma: a) O acionista que desejar vender, ceder, transferir ou de qualquer forma em montante global, e será composta de honorários e de uma participação anualmente deliberada
dispor de parte ou da totalidade de suas ações (o “Ofertante”) e/ou receber uma proposta de terceiros, pelos acionistas em Assembléia Geral, calculada sobre o lucro apurado. Capítulo V - Do Conselho
deverá, obrigatoriamente, observar o exercício do direito de preferência ao oferecer, primeiro, as ações Fiscal - Artigo 23: A sociedade terá um Conselho Fiscal composto de 03 membros efetivos e igual
que desejar vender (doravante denominadas “Ações”) aos demais Acionistas, mediante notificação por número de suplentes, com as atribuições previstas em lei. Parágrafo 1º: O Conselho Fiscal somente
escrito, observadas as suas respectivas proporções no total das ações do capital social (excluídas as funcionará nos exercícios sociais em que os acionistas, observadas as prescrições legais, solicitem sua
Ações do acionista que deseja dispor), especificando, se for o caso, o nome do proponente, o prazo, as instalação. Parágrafo 2º: A Assembléia Geral perante a qual foi solicitada a instalação do Conselho
condições de pagamento, a quantidade de Ações ofertadas, bem como, todos os demais elementos Fiscal deverá eleger seus componentes e fixar sua remuneração. Artigo 24: Os membros do Conselho
necessários para a apreciação da oferta. b) O acionista que receber a oferta (o “Ofertado”) terá 20 dias, Fiscal serão substituídos, nos seus impedimentos ou faltas, ou no caso de vaga no respectivo cargo,
contados da data do recebimento da mesma, para manifestar por escrito, se deseja ou não, adquirir as pelo suplente na ordem decrescente de idade. Parágrafo único: O mandato do membro do Conselho
Ações ofertadas nos termos do item (a) anterior. c) Se a resposta for positiva, Ofertante e Ofertado Fiscal terminará na Assembléia Geral Ordinária que se seguir à sua instalação. Capítulo VI - Do Exerdeverão concluir o negócio no prazo de 20 dias. d) Caso os Ofertados respondam negativamente ou cício Social, dos Lucros e dos Dividendos - Artigo 25: O exercício social coincidirá com o ano civil
deixem de responder no prazo determinado no item (b) acima, o Ofertante que manifestou interesse em e encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, data em que será levantado o balanço geral e devender, ceder ou transferir as Ações estará livre para ofertá-las, por preço e condições idênticas àque- monstrativos dos resultados do exercício, observadas as disposições legais vigentes. Artigo 26: Após
las oferecidas às Partes, a terceiros estranhos à sociedade. e) A transferência das Ações deverá ser as deduções legais e participações previstas em lei, a Assembléia Geral decidirá sobre a distribuição
concluída no prazo máximo de 30 dias, contados a partir do término do prazo estipulado no item (b) dos lucros. Dos lucros líquidos serão destinadas quotas para constituição da reserva legal e a imporacima. f) Cumpridos os termos previstos no item (e) acima, não será permitido aos acionistas remanes- tância para a formação de reserva de contingência. O saldo que resultar poderá ser partilhado, no todo
centes vetar a adesão do adquirente. g) Após o prazo de 30 dias referido no item (e), se não concluída ou em parte, como dividendo, aos acionistas ou ser transferido para o exercício seguinte tudo em cona transferência das Ações ofertadas, o acionista proponente, se ainda desejar dispor das Ações oferta- formidade com o que decidir a Assembléia Geral pelos votos favoráveis de acionistas representando a
das, deverá renovar o procedimento estabelecido neste artigo. Parágrafo segundo: O direito de prefe- maioria do capital com direito a voto. Fica estipulado um dividendo mínimo obrigatório de 25% sobre o
rência para aquisição de ações, conforme descrito neste artigo será mencionado no certificado de lucro líquido da companhia em cada exercício social. A Assembléia Geral, por outro lado, mediante o
ações. Parágrafo terceiro: Caso exista previsão diversa para a presente regra de cessão e transferência consentimento de todos os acionistas presentes, poderá decidir pela distribuição de um dividendo infede ações, bem como, referente ao direito de preferência dos acionistas, em Acordo de Acionistas vigen- rior a 25% ou mesmo pela retenção de todo o Lucro. Parágrafo 1º: A Diretoria poderá determinar o lete e devidamente arquivado na seda da companhia, na forma do artigo 118 da Lei nº 6.404/76 (Lei das vantamento de balanços semestrais, ou a qualquer tempo, para efeito de apuração de lucros, eventual
S/A), tal previsão deverá ser necessariamente observada em prol de qualquer outra, ainda que cons- distribuição de dividendos ou constituição de reservas na forma da lei, cabendo aos acionistas determitante deste Estatuto Social, desde que em consonância com a legislação em vigor. Capítulo III - Da nar a destinação dos resultados. Parágrafo 2º: Por deliberação da Diretoria, a companhia poderá pagar
Assembleia Geral - Artigo 9ª: A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, nos 04 primeiros me- ou creditar aos seus acionistas, de forma individualizada, juros a título de remuneração do capital próses após o encerramento do exercício social para os propósitos do artigo 132 da Lei nº. 6.404/76, e prio, calculados sobre as contas do patrimônio líquido e limitados à variação, pro rata die, da Taxa de
extraordinariamente, sempre que os interesses da sociedade o exigirem, mediante convocação da Di- Juros de Longo Prazo – TJLP ou de outra que venha a substituí-la, observadas as disposições legais.
retoria. Parágrafo único: A Assembléia Geral será dirigida por um membro da Diretoria, eleito pelos Parágrafo terceiro: A critério da Diretoria, os juros de que trata o parágrafo segundo, poderão ser pagos
acionistas presentes no início da realização de cada Assembléia, o qual designará um secretário para mensalmente, bimestralmente, trimestralmente, semestralmente ou anualmente, com base nos lucros
auxiliá-lo nos trabalhos. Artigo 10: Nas Assembléias Gerais, os procuradores dos acionistas deverão existentes apurados em balanço a ser levantado para essa finalidade na ocasião. Capítulo VII - Da Liser acionistas, administradores da sociedade ou advogados, e deverão ter sido constituídos há pelo quidação e das Disposições Gerais - Artigo 27: A sociedade se dissolverá e entrará em liquidação
menos 01 ano. Artigo 11: Os acionistas representados por procuradores deverão apresentar os res- nos casos previstos em lei ou em virtude de decisão dos acionistas em Assembléia Geral, especialmenpectivos instrumentos revestidos de todas as formalidades legais, podendo a administração e os acio- te convocada para tal fim, e respeitando o quorum estabelecido no Artigo 13 acima. Parágrafo único:
nistas verificarem a autenticidade das procurações outorgadas. Artigo 12: Será sempre lavrada ata da Compete à Assembléia Geral estabelecer a forma de liquidação, bem como, eleger o liquidante, fixanAssembléia Geral realizada, a qual deverá ser arquivada na Junta Comercial. Artigo 13: As decisões do-lhe a remuneração. Artigo 28: Os casos omissos neste Estatuto serão decididos pelas disposições
da Assembléia Geral serão tomadas por maioria de votos, se maior “quorum” não for exigido pela Lei legais aplicáveis e deliberações da Assembléia Geral. Artigo 29: A companhia observará todos os
ou pelo Estatuto, e por maioria definida na forma abaixo prescrita: Parágrafo primeiro: No mínimo 75% Acordos de Acionistas registrados na forma do artigo 118 da Lei nº 6.404/76, cabendo à administração
do capital social votante da sociedade, nas seguintes matérias denominadas “especiais”: a) Resgate ou abster-se de registrar as transferências de ações contrárias aos seus respectivos termos e cabendo ao
aquisição das próprias ações pela cia ou pelas Controladas ou Relevantes e a declaração de pagamen- Presidente da Assembléia Geral ou da Diretoria, abster-se de computar os votos proferidos com infrato de dividendos em ações ou outros títulos ou valores mobiliários da sociedade, de qualquer Controla- ção dos mencionados Acordos de Acionistas. Capítulo VIII - Da Arbitragem e do Foro - Artigo 30:
da ou Relevante; a.1) “Relevante” significa, para os fins deste instrumento, uma sociedade na qual a cia Toda e qualquer controvérsia oriunda do presente Estatuto que não possa ser acordada pelos acionisparticipe com, pelo menos, 10% de seu capital ou uma sociedade em que a cia, em razão da participa- tas de forma consensual, deverá ser resolvida através de arbitragem a ser conduzida por árbitros que
ção na mesma, esteja obrigada a avaliar seu investimento pelo valor de patrimônio líquido, como deter- componham o quadro e na forma regulamentada pela Câmara de Arbitragem da Bolsa de Valores de
minado pela legislação fiscal ou societária; a.2) “Controlada” significa, para os fins do presente instru- SP - BOVESPA, obrigando-se os acionistas, administradores e a sociedade por esta forma de solução
mento, qualquer empresa de que a sociedade detenha ou venha a deter o controle acionário; b) Quais- independentemente de qualquer outra, por mais específica e privilegiada que seja, obrigando-se pela
quer negócios ou contratos celebrados entre os acionistas e a própria sociedade ou qualquer Controla- assinatura do compromisso arbitral na forma que vier a constar do regulamento da Câmara de Arbitrada, superiores a R$ 500.000,00, incluindo, sem limitação, uso ou exploração, sob qualquer pretexto e a gem da Bolsa de Valores de SP - BOVESPA. Por fim, fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital
qualquer título, por qualquer pessoa, inclusive os acionistas, de quaisquer equipamentos, instalações, do Estado de SP, para a execução da decisão arbitral, se porventura houver necessidade, com expresbens ou outros ativos operacionais da sociedade ou das Controladas; c) Política de distribuição de lu- sa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Artigo 31: Para todas as questões
cros e dividendos e sucessivas alterações da sociedade ou das Controladas, observado o disposto na oriundas deste Estatuto Social, que não puderem ser solucionadas pela arbitragem, fica desde já eleito
Cláusula 26 abaixo; d) Fixação de remuneração e participações de administradores nos lucros da so- o Foro Central da Comarca da Capital do Estado de SP, com exclusão de qualquer outro, por mais priciedade, das Controladas ou Relevantes; e) Aumento de capital por subscrição de ações, criação de vilegiado que seja. Leitura e lavratura da Ata: dada a palavra aos presentes para debates, e, como
novas classes de ações, mudanças das características das ações existentes ou reduções do capital da ninguém quis fazer uso da mesma, foi encerrada a sessão para a lavratura desta ata, que, foi lida e por
sociedade ou de qualquer Controlada ou Relevante; f) Emissão de debêntures, conversíveis ou não em todos e achada conforme, aprovada e assinada. Sr. Levon Kessadjikian, Presidente da mesa; Sr. Gilberações, bônus de subscrição, partes beneficiárias e opções para compra de ações, pela sociedade ou to Fedi, Secretário; Acionistas: Feditália Participações Ltda., Sr. Gilberto Fedi; Kess Participações Ltda.,
por qualquer Controlada ou Relevante; g) Transformação da sociedade ou qualquer Controlada em Sr. Levon Kessadjikian, Jubilee Participações Ltda., Sr. Roberto Gallo, cujas assinaturas constam da
outro tipo de sociedade; h) Cisão, fusão da sociedade ou qualquer Controlada, ou sua incorporação, lista de presença em anexo. SP, 31/03/2014. Presidente: Levon Kessadjikian, Secretário: Gilberto Fedi.
total ou parcial, em outra, ou ainda, a incorporação, total ou parcial, de outra sociedade, em que figure Acionistas: Kess Participações Ltda. Levon Kessadjikian - sócio, Feditália Participações Ltda. Gilberto
como sucessora de obrigações assim como, assumindo integralmente todos os direitos e bens que lhe Fedi - sócio, Jubilee Participações Ltda. Roberto Gallo - sócio. Eduardo Lins - Advogado – OAB/SP n.
pertencem, sem solução de continuidade em suas operações; i) Participação da sociedade ou qualquer 122.319. Jucesp - sob o n° 131.968/14-2 em 09/04/2014. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
CNPJ/MF Nº 71.586.952/0001-87 - NIRE Nº 35.300.136.764
Ata da Assembleia Geral Ordinária realizada em 31/03/2014
Data, Hora e Local: Em 31/03/2014, às 09hs, na sede social da empresa em São Paulo - SP. Presenças: Regularmente convocados todos os acionistas, comparecem em sua maioria o acionista:
(1) Aeté Participações S.A., neste ato representada por seus sócios Diretores, Sr. Gilberto Fedi, Sr.
Levon Kessadjikian e Sr. Roberto Gallo; verificadas as suas assinaturas no livro de presença, também
presentes os diretores da Armco do Brasil S.A., para prestar eventuais esclarecimentos. Composição da Mesa: (1) Aeté Participações S.A., na pessoa dos seus Diretores acima qualificados, os Sr.
Gilberto Fedi, Sr. Levon Kessadjikian e Sr. Roberto Gallo e (2) Diretoria da Armco do Brasil S.A., eleita
em Assembléia Geral Extraordinária de 29/04/2013, com mandatos até 30/04/2015, registro JUCESP
em 03/05/2013 – n. 172.501/13-1, composta por: (i) Sr. Fernando Carlos de Araújo - Diretor de Finanças e Administração; (ii) Sr. João Bosco Benassi Martinelli - Diretor Executivo de Operações e (iii) o
Sr. Manoel Marcos Guimarães Lopes - Diretor Técnico-Comercial, sendo eleito para presidência da
assembléia, Sr. Levon Kessadjikian e por este escolhido para secretariá-lo, Sr. Roberto Gallo. Publicações: Os avisos aos acionistas devidamente publicados no Diário Oficial do Estado e DCI, dando a
publicidade exigida pela Lei n. 6.404/76, confirmada a presença da maioria dos acionistas consoante
o item II acima. Ordem do Dia: (a) Aprovar o relatório da administração e demonstrações financeiras,
relativas ao exercício encerrado em 31/12/2013 publicada no Diário Oficial Empresarial e no periódico
“Empresas & Negócios”; (b) Fixar a remuneração global da presidência e diretoria para o exercício
de 2014; (c) Ratificar a discrepância verificada entre o montante da remuneração estabelecida e a
efetivamente paga para o exercício findo. Deliberações Tomadas: Os acionistas ora representados,
por unanimidade e sem quaisquer restrições deliberam: (a) Aprovar o relatório da administração e as
demonstrações financeiras, relativas ao exercício encerrado em 31/12/2013 publicada Diário Oficial
Empresarial e no periódico “Empresas & Negócios”; (b) Fixar a remuneração global da presidência e
diretoria para o exercício de 2014 em R$ 4.000.000,00; (c) Ratificar a discrepância verificada entre o
montante da remuneração estabelecida e a efetivamente paga para o exercício findo. Encerramento:
Nada mais havendo a tratar, Sr. Presidente encerrou os trabalhos da Assembléia Geral Ordinária e
Extraordinária, para lavrar-se a presente ata que, a seguir, após lida e aprovada por maioria na forma
legal, foi assinada por todos os presentes: a: (i) Levon Kessadjikian - Presidente do Conselho; (ii) Sr.
Roberto Gallo - Conselho; (iii) Sr. Gilberto Fedi - Conselho; (iv) Sr. Fernando Carlos de Araújo - Diretor
de Finanças e Administração; (v) Sr. João Bosco Benassi Martinelli - Diretor Executivo de Operações
e (vi) Sr. Manoel Marcos Guimarães Lopes - Diretor Comercial. Esta ata confere com a original lavrada em livro próprio. São Paulo, 31 de março de 2014. Levon Kessadjikian - Presidente, Roberto Gallo Secretário. Acionistas - portadores de ações ordinárias: Aeté Participações S.A., Levon Kessadjikian;
Aeté Participações S.A., Roberto Gallo. Acionistas – portadores de ações preferenciais: Gilberto Fedi,
Roberto Gallo, Levon Kessadjikian. Diretoria - Armco do Brasil S.A.: João Bosco Benassi Martinelli Diretor Executivo de Operações, Fernando Carlos de Araújo - Diretor de Finanças e Administração,
Manoel Marcos Guimarães Lopes - Diretor Técnico Comercial. Eduardo Lins - Advogado – OAB/
SP n. 122.319. Jucesp - certifico o registro sob o n. 140.429/14-1 em 15/04/2014. Gisela Simiema
Ceschin - Secretária Geral.
LBS Local S/A.
CNPJ 03.980.538/0001-06
Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2012 e 2013
Balanços Patrimoniais encerrados em 31 de Dezembro de 2012 e 2013 - Valores em R$
Ativo
2012
2013 Passivo
2012
2013
Caixa e Bancos ........................................
353.639,75
632.060,60 Obrigações Trabalhistas .......................
259.642,79
289.731,01
Aplicações Financeiras ............................
224.252,10 Obrigações Sociais ..............................
259.455,22
375.106,10
Duplicatas a Receber ............................... 2.890.083,80
3.017.718,38 Obrigações Fiscais ...............................
240.492,43
335.076,13
Adiantamentos ..........................................
189.963,16
193.641,17 Contas a Pagar .....................................
2.377.390,50
2.565.399,54
469.889,06
87.146,26
Impostos a Recuperar ..............................
115.143,69
53.543,12 Imposto de Renda / Contr.Social .........
Despesas Antecipadas .............................
70.955,48
59.319,70 Empréstimos Bancários .......................
2.124.087,95
2.626.046,16
688.393,47
141.845,41
Estoques ...................................................
- Provisões para Contingências .............
Circulante ................................................ 3.619.785,88
4.180.535,07 Circulante ............................................
6.419.351,42
6.420.350,61
6.481.558,58
7.453.554,74
Conta Corrente com Empresas Ligadas .. 4.596.113,97
5.182.571,25 Conta Corrente Acionistas ...................
Participação Outras Empresas ................
192.629,70
198.629,70 Empréstimos Bancários .......................
168.730,23
214.815,99
Imobilizado ................................................ 4.275.020,75
4.294.324,84 Leasing .................................................
Depreciações Acumuladas ....................... (3.285.660,77) (3.640.457,89) Parcelamentos - RFB ...........................
176.306,61
Imobilizado Líquido ................................
989.359,98
653.866,95 Não Circulante ....................................
6.696.374,57
7.798.591,58
Não Circulante ........................................ 5.778.103,65
6.035.067,90 Capital Social ........................................
5.790.169,00
5.790.169,00
Prejuízos Acumulados ..........................
(8.976.005,46) (9.261.508,22)
Ações em Tesouraria ............................
(532.000,00)
(532.000,00)
Passivo a Descoberto ........................
(3.717.836,46) (4.003.339,22)
9.397.889,53 10.215.602,97
Total do Ativo .......................................... 9.397.889,53 10.215.602,97 Total do Passivo ..................................
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido para os Exercícios Findos em 2012 e 2013
Capital
Reservas Reserva
Reserva
Ações em
Prejuízos
Social de Capital
Legal Ret.de Lucros Tesouraria
Acumulados
Total
Saldos em 31 de dezembro de 2011
1.785.759,50
- (10.140.527,37) (8.354.767,87)
Aumento de Capital
4.004.409,50
4.004.409,50
Ações em Tesouraria
- (532.000,00)
(532.000,00)
Ajuste de Exercícios Anteriores
7.071,36
7.071,36
Lucro (Prejuízo) do Exercício
1.157.450,55
1.157.450,55
Saldos em 31 de dezembro de 2012
5.790.169,00
- (532.000,00) (8.976.005,46) (3.717.836,46)
Lucro (Prejuízo) do Exercício
(285.502,76)
(285.502,76)
Saldos em 30 de dezembro de 2013
5.790.169,00
- (532.000,00) (9.261.508,22) (4.003.339,22)
Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2012 e 2013 - (Expressas em Reais)
1. Contexto Operacional: A sociedade tem como objeto social a prestação mentos auferidos até a data do encerramento do exercício.
e o desenvolvimento de serviços na Internet, a hospedagem de Websites, a c) Demais ativos e realizáveis a longo prazo: Os demais ativos circulantes
comercialização e veiculação de propaganda e publicidade na Internet, o e realizáveis a longo prazo são demonstrados aos valores de custo ou readesenvolvimento e o licenciamento de software, a prestação de serviços lização, incluindo, quando aplicável, atualização monetária.
de informática, o fornecimento de informações digitalizadas de entreteni- d) Imobilizado: É registrado ao custo de aquisição, deduzido da depreciamento, na forma de dados, áudio e vídeo para distribuição através de redes ção acumulada. A depreciação do exercício é calculada pelo método linear
de computadores “on line” e serviços correlatos, a administração e veicu- de acordo com a vida útil dos bens.
lação de bancos de dados próprios ou de terceiros, a prestação de servie) Demais passivos circulantes e exigíveis a longo prazo: Os demais passiços de provedor de conteúdo de informações, pela Internet ou outros meios
vos circulantes e exigíveis a longo prazo são demonstrados pelos valores
de divulgação, inclusive mídia eletrônica.
conhecidos
ou exigíveis, acrescidos, quando aplicável dos respectivos en2. Apresentação das demonstrações contábeis: as presentes demonscargos
e variações monetárias.
trações estão expressas em reais e foram elaboradas de acordo com as
práticas contábeis estabelecidas pela Lei das Sociedades por Ações (Lei f) Apuração do resultado: O resultado é apurado pelo regime contábil da
nº 6.404/76, de 15 de dezembro de 1976, alterada pela Lei nº 11.638/07, de competência.
g) Lucro por ação: O lucro (prejuízo) por ação foi calculado com base no
28 de dezembro de 2007).
número de ações na data do balanço.
3. Sumário das principais práticas contábeis:
a) Competência: O regime de competência é observado para registrar as 4. Patrimônio Líquido:
a) Capital social: O capital social da empresa em 31 de dezembro de 2013
receitas e despesas do exercício.
b) Aplicações Financeiras: Registradas pelo custo, acrescidas dos rendi- está representado por 3.062.401 ações ordinárias integralizadas.
Moacir Mário Kang
Administrador - CPF 163.818.088-10
José Antonio dos Santos
Contador CRC-SP 122.857/O-0 - CPF 999.854.628-15
Dem. de Resultados p/os Exercícios de 2012 e 2013 - Valores em Reais
Discriminação
2012
2013
Serviços Prestados ............................. 20.309.814,33 20.168.036,01
Serviços Prestados para Exterior .......
1.880.034,62
671.551,88
Serviços Cancelados ...........................
(59.599,42)
(112.670,19)
Receita Operacional Bruta ................. 22.130.249,53 20.726.917,70
Impostos s/Receita Operacional Bruta (1.606.842,36) (1.553.793,38)
Deduções da Receita Bruta ................ (1.606.842,36) (1.553.793,38)
Receita Operacional Líquida .............. 20.523.407,17 19.173.124,32
Custos dos Serv. Prest. e Mercadorias (6.226.631,90) (5.816.534,57)
Lucro Bruto .......................................... 14.296.775,27 13.356.589,75
Despesas com Vendas ........................ (6.042.532,79) (8.109.678,95)
Despesas Administrativas ................... (2.595.151,84) (2.822.428,23)
Outras Receitas (Desp.) Operacionais
(679.234,41)
(1.780,39)
Despesas Operacionais ...................... (9.316.919,04) (10.933.887,57)
Receita (Despesa) Financeira Líquida
(2.906.302,81) (2.540.463,98)
Outras Receitas Operacionais ........... (2.906.302,81) (2.540.463,98)
Lucro (Prej.) Líquido antes dos Imp. .
2.073.553,42
(117.761,80)
Imposto de Renda/Contrib. Social .....
(916.102,87)
(167.740,96)
Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício
1.157.450,55
(285.502,76)
Lucro (Prejuízo) por Ação ...................
0,38
(0,09)
Dem. dos Fluxos de Caixas p/os Exercícios Findos em 2012 e 2013
Fluxos de Caixa das Ativ. Operacionais
2012
2013
Lucro Líquido ............................................ 1.157.450,55 (285.502,76)
Depreciação e Amortização .....................
413.859,21
354.797,12
Baixa de Imobilizado ................................
14.780,29
28.196,50
Provisões ..................................................
688.393,47 (546.548,06)
Baixa de Investimentos .............................
120.000,00
Ajuste de Exercício Anterior .....................
7.071,36
Equivalência Patrimonial ..........................
180.000,81 (120.000,00)
(Aum.) / Redução em Contas a Receber . (1.064.661,91) (127.634,58)
(Aumento) / Redução nos Estoques ........
708,63
(Aum.) / Red. nos Impostos a Recuperar .
250.291,33
61.600,57
(Aum.) / Red. em Outros Adiantamentos . (2.452.807,40) (590.135,29)
(Aum.) / Red. em Despesas Antecipadas
(2.308,55)
11.635,78
Aumento / (Redução) em Salários ...........
56.917,07
30.088,22
Aum. / (Redução) em Encargos Sociais ..
129.588,99
115.650,88
Aum. / (Red.) em Impostos a Recolher ....
14.266,85
94.583,70
Aum. / (Red.) em Outras Contas a Pagar .
295.775,79
188.009,04
Aum. / (Red.) em I.R. e Contrib. Social .....
469.889,06 (382.742,80)
Aum. / (Red.) no Exigível a Longo Prazo .
(250.490,38)
(38.509,38)
Disp. Líq. Geradas pelas Ativi. Operac.
(91.274,83) (1.086.511,06)
Fluxos de Caixa das Ativ. de Invest.
Compra de Imobilizado .............................
(192.730,36)
(47.500,59)
Investimentos ............................................
(180.000,81)
(6.000,00)
Compra de Ações .....................................
(532.000,00)
Disp.Líq.Aplicadas nas Ativ.de Invest. .
(904.731,17)
(53.500,59)
Fluxos de Caixa das Ativ. de Financ.
Aumento de Capital .................................. 4.004.409,50
Empréstimos de Acionistas ......................
(198.441,42)
971.996,16
Empréstimos de Bancos ........................... (2.801.426,06)
670.688,44
Disp.Líq.Geradas pelas Ativ.de Financ. 1.004.542,02 1.642.684,60
Aum. (Red.) do Caixa e Equiv. de Caixa .
8.536,02
502.672,95
Dem. da Var. do Caixa e Equiv.de Caixa
No Início do Período .................................
345.103,73
353.639,75
No Fim do Período ....................................
353.639,75
856.312,70
Aum. (Red.) do Caixa e Equiv. de Caixa .
8.536,02
502.672,95
ZÍNIAS PARTICIPAÇÕES SOCIEDADE ANONIMA
CNPJ 01.057.589/0001-27
Relatório de Diretoria
Senhores Acionistas: Em obediência às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas., o Balanço, a Demonstração do Resultado e demais demonstrativos referentes ao exercício encerrado em 31 de Dezembro de 2013. Estamos à disposição de V.Sas., na Sede Social para quaisquer esclarecimentos que julgarem necessários. São Paulo, 17 de Março de 2014.
Balanço Patrimonial encerrado em 31 de Dezembro de 2013.
Demonstração dos Fluxos de Caixa
ATIVO
2013/R$
2012/R$
PASSIVO
2013/R$
2012/R$
Fluxo de Caixa das ativid. operac.
2013/R$
2012/R$
2.305,18
3.462,61
Prejuízo Líquido do exercício
(5.574.132,00) (75.470,61)
Circulante
5.730.266,65
5.708.108,63 Circulante
Obrigações Tributárias
1.979,68
3.137,11
Ajuste por:
Bancos c/ Movimento
1,00
1,00
Obrigações Trabalhistas e Sociais
325,50
325,50
Equivalência Patrimonial
5.447.447,45 (19.778,75)
Aplicações Financeiras
525.120,27
502.962,25 Patrimônio Líquido
7.377.027,70
12.951.159,70
Prejuízo Líquido Ajustado
(126.684,55) (95.249,36)
Capital Social
10.212.376,00
10.212.376,00
Imóveis a Venda
5.205.145,38
5.205.145,38
Red.(Aum.) das contas do ativo
Reservas de Lucros
0,00
2.738.783,70
Imóveis a Venda
0,00
(3.600,00)
Não Circulante
1.649.066,23
7.246.513,68
Prejuízos Acumulados
(2.835.348,30)
0,00
Tributos a Recuperar
0,00
90,73
Realizável a Longo Prazo
Total do Passivo
7.379.332,88
12.954.622,31
Aum.(Red.) das contas do passivo
Créditos com Pessoas Ligadas
659.000,00
809.000,00
Demonstração de Lucros ou Prejuízos Acumulados
Imposto de Renda e Contribuição Social
(1.157,43)
1.041,82
Investimentos
(127.841,98) (97.716,81)
2013/R$
2012/R$ Fluxo de Caixa das ativid. operacionais
Investimentos p/ Iniciativa Própria
990.066,23
6.437.513,68 1 - Saldo no Início do Exercício
0,00
0,00 Fluxo de caixa das ativid. de invest.
(Aum.)
Redução
nos
Emprést.
e
Adiant.
150.000,00
0,00
2
Lucro/Prejuízo
Líquido
do
Exercício
(5.574.132,00)
(75.470,61)
Total do Ativo
7.379.332,88 12.954.622,31
150.000,00
0,00
3 - Reversão Reservas de Lucros
2.738.783,70
75.470,61 Fluxo de caixa nas ativid. de Invest.
Demonstração do Resultado em 31 de Dezembro de 2013.
22.158,02
97.716,81
4 - Prejuízos Acumulados
2.835.348,30
0,00 Fluxo de caixa do exercício
2013/R$
2012/R$ 5 - Saldo no Fim do Exercício
502.963,25 600.680,06
0,00
0,00 Saldo no Início do exercício
Despesas Operacionais
Saldo no final do exercício
525.121,27 502.963,25
Notas Explicativas
Despesas Administrativas
54.317,78
39.048,89
Fluxo de caixa do exercício
22.158,02 (97.716,81)
1As
demonstrações
financeiras
foram
elaboradas
de
acordo
com
a
Lei
Impostos e Taxas
135.622,56
129.302,65
Despesas Financeiras
(2.409,37)
(5.186,02) nº 6404/76, estando o plano de contas adequado a Lei 11638/2007 e 4 - O Capital Social de R$10.212.376,00 totalmente integralizado e repreOutras Receitas / Despesas
(5.366.579,62)
110.793,17 11941/2009. 2 - As receitas e despesas são reconhecidas no resultado pelo sentado por 10.212.376 ações ordinárias, no valor de R$1,00 cada uma.
Prejuízo Operacional
(5.554.110,59)
(52.372,35) regime de competência. 3 - Participações societárias :
5 - O Imposto de Renda e a Contribuição Social são apurados com base
Cap. Soc. % de Partic.
Patrim. Liq.
Prejuízo Antes dos Efeitos Fiscais
(5.554.110,59)
(52.372,35) Empresa
no lucro presumido.
25
971.348,26
Contribuição Social e Imposto de Renda
20.021,41
23.098,26 Comercial e Admin. Dela Ltda 20.000,00
A
Diretoria
Flávio de Bernardi - TC CRC 1SP040977/O-3
18.000,00
25 (8.887.004,79)
Prejuízo Líquido do Exercício
(5.574.132,00)
(75.470,61) JNL Part. e Admin. Ltda
CSA - Companhia Securitizadora de Ativos
CNPJ/MF nº 05.889.284/0001-32 – NIRE 35.300.196.899
Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 21 de março de 2014
Data, Hora e Local: Em 21 (vinte e um) de março de 2014, (dois mil e quatorze), às 11:00 (Onze) horas, na sede social, na Avenida Angélica, 2.466, 22º andar, conjunto 224, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Presença:
Totalidade dos Membros do Conselho de Administração, a saber: Miguel Ethel Sobrinho, RG nº 3.554.581-1-SSP/SP
e CPF nº 332.816.028-00, Alessandro Poli Veronezi, RG nº 20.896.246 - SSP/SP e CPF nº 153.188.398-27 e Victor
Poli Veronezi, RG nº 20.896.247 - SSP/SP e CPF nº 166.159.638-09. Composição da Mesa: Presidente Miguel Ethel
Sobrinho, Secretário Alessandro Poli Veronezi. Ordem do Dia: Reeleição dos membros da Diretoria para o triênio
2014/2017. Deliberações: a) Por unanimidade, resolveram os Conselheiros da Companhia reeleger e reconduzir como Diretor Presidente, acumulando os cargos de Diretor Jurídico e de Diretor de Relações com Investidores,
o Sr. Dirceu Antônio Aparecido Machado, RG nº 5.138.370 - SSP/MG, CPF nº 751.458.636-91, como Diretor de
Operações, o Sr. Marcio Snioka, RG nº 21.333.262 - SSP/SP, CPF nº 171.219.038-57, acumulando o cargo de Diretor
Administrativo, cujo mandato vigorará até a primeira Reunião do Conselho de Administração que ocorrer para o fim de
eleger a Diretoria, logo após a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social de 2016, ou seja
vigente até 30/04/2017. Os Diretores ora reconduzidos e reeleitos serão reinvestidos imediatamente nos respectivos
cargos, no qual permanecerão em exercício até a investidura de seus sucessores. Encerramento: Nada mais havendo
a tratar, o Senhor Presidente deu por finalizada a reunião, certifico ser a presente ata cópia fiel da Ata Lavrada no Livro
próprio, lida, aprovada e assinada por todos os Conselheiros presentes. São Paulo, 21 de março de 2014. Miguel
Ethel Sobrinho - Presidente e Conselheiro; Alessandro Poli Veronezi - Secretário e Conselheiro; Victor Poli Veronezi Conselheiro. JUCESP sob nº 137.162/14-5, em 10/04/2014. (a) Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Desenvix Energias Renováveis S.A.
CNPJ/MF nº 00.622.416/0001-41 – NIRE 35.300.143.949 – Companhia Aberta
Edital de Convocação – Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Emissão Pública de
Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia
Adicional, em Série Única da Desenvix Energias Renováveis S.A.
Ficam convocados os Senhores Debenturistas da Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples,
Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Adicional, em Série Única da
Desenvix Energias Renováveis S.A. (“Debêntures” e “Companhia”, respectivamente), nos termos
da Escritura de Emissão das Debêntures (“Escritura”), celebrado em 12 de novembro de 2012 entre
a Companhia e a Planner Trustee DTVM Ltda. (“Agente Fiduciário”), registrado na Junta Comercial
do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o nº ED001057-1/000, em 28 de novembro de 2012, a
comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas (“AGD”) que será realizada no dia 30 de abril
de 2014, às 09:00 horas, na sede da Companhia, na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na
Alameda Araguaia, nº 3571, Conjunto 2011, bairro Tamboré, CEP: 06455-00, para deliberarem sobre:
(i) concessão de renúncia (“waiver”) à Companhia, em caso de eventual descumprimento do limite
que trata a Cláusula V, item 5.1 (v) da Escritura, para as medições apuradas em 31 de dezembro
de 2013 e 31 de março de 2014; (ii) o pagamento de prêmio aos Debenturistas, equivalente a
1,0% (um por cento) sobre o valor nominal das debêntures em circulação na data de realização da
AGD, em razão da deliberação contida no item (i); (iii) dar nova redação à Cláusula V, item 5.1 (q)
da Escritura, alterando os eventos de vencimento antecipado em relação a classificação de risco
atribuída às Debêntures, passando a viger com a seguinte redação: “apresentação, pela(s) agência(s)
de classificação de risco contratada(s) pela Emissora, de classificação de risco atribuída às Debêntures em nível inferior a “BB+” pela Standard and Poor’s, ou “Ba1” pela Moody’s ou “BB+” pela Fitch
Ratings, em suas respectivas escalas locais”; (iv) dar nova redação a Cláusula V, item 5.1 (v) da
Escritura, alterando os eventos de vencimento antecipado em relação aos índices de Dívida Total/
Receita com Dividendos; de Dívida Total/Patrimônio Líquido; e, de Cobertura do Serviço da Dívida
(“ICSD”) admissíveis, passando a viger com a seguinte redação: “caso a Emissora venha a apurar
3 (três) trimestres alternados, (i) índice de Dívida Total/Receita com Dividendos maior do que 4,0x
entre 1º de abril de 2014 e 31 de março de 2015, maior do que 3,5x entre 1º de abril de 2015 e 31
de dezembro de 2015, maior do que 3,0x entre 1º de janeiro de 2016 e 30 de junho de 2016 e maior
do que 2,5x a partir de 1º de julho de 2016; (ii) índice Dívida Total/Patrimônio Líquido maior do que
1,45x, e (iii) Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (“ICSD”) menor do que 1,0x a partir de 1º de
abril de 2014, a ser verificado pelo Agente Fiduciário e calculado de acordo com a fórmula abaixo,
sendo tais índices calculados com base nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores cobertos
por informações financeiras revisadas e/ou auditadas da Emissora, a partir do trimestre encerrado
em 30 de junho de 2014, de acordo com as definições abaixo e devendo ser considerados para o
cálculo do índice previsto no item (i) apenas os números da Emissora (não consolidado com suas
controladas) e para o cálculo dos índices previstos nos itens (ii) e (iii) os números consolidados.
Definições: Dívida Total: somatória dos valores correspondentes a (1) empréstimos bancários de curto
prazo; (2) debêntures no curto prazo; (3) empréstimos bancários de longo prazo; (4) debêntures no
longo prazo e, ainda, (5) empréstimos de longo prazo concedidos por empresas coligadas, acionistas
ou administradores. EBITDA: para qualquer período, o somatório do resultado antes do resultado
financeiro e dos tributos da Emissora (1) acrescido de todos os valores atribuíveis a (sem duplicidade):
(a) depreciação e amortização, incluindo a amortização do direito de concessão - ágio; (b) provisão
de manutenção; e (c) apropriação de despesas antecipadas, calculado com base nos últimos 12
meses. Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (ICSD): calculado pela divisão da geração de
caixa operacional pelo serviço da dívida, com base em informações registradas nas demonstrações
financeiras, em determinado período: (A) Geração de caixa; (+) EBITDA; (B) Serviço da dívida; (+)
Amortização de principal; (+) Pagamento de juros; (-) Amortização de principal oriunda de rolagem
de endividamento; (-) Aportes de capital dos acionistas; Índice de Cobertura do Serviço da Dívida
(ICSD) = (A)/(B). Patrimônio Líquido: compreende os recursos próprios da Emissora, e seu valor é
a diferença positiva entre o valor do ativo e o valor do passivo. Receita com Dividendos: dividendos
declarados à Emissora pelas suas subsidiárias, calculado com base nos últimos 12 (doze) meses.”
(v) alterar os juros remuneratórios previstos na Cláusula III, item 3.8.2 da Escritura, passando as
Debêntures a fazer jus, a partir do dia útil seguinte à data de realização da AGD, ao pagamento
de juros remuneratórios equivalentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas
médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, Over Extra-Grupo, expressas na forma
percentual ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, acrescida de um
spread (sobretaxa) de 3,75% (três vírgula setenta e cinco por cento) ao ano. (vi) autorização para
que o Agente Fiduciário pratique todas as providências necessárias para o cumprimento integral
das deliberações acima, incluindo, mas não se limitando, a celebração do segundo aditamento à
Escritura. Informações Adicionais: Os Debenturistas deverão apresentar-se no endereço acima
indicado portando os documentos que comprovem a titularidade das respectivas Debêntures. Os
instrumentos de mandato outorgados pelos debenturistas aos seus procuradores para representação
na Assembleia Geral ora convocada deverão ser depositados na sede social do Agente Fiduciário,
situado à Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 10º andar, na cidade e Estado de São Paulo, ou
ainda por e-mail para [email protected] e/ou [email protected], até 2 (dois) dias úteis
antecedentes à sua realização. Barueri-SP, 14 de abril de 2014. A Diretoria.
(15, 16 e 17/04/2014)
Banco Induscred de Investimento S/A
CNPJ 33.588.252/0001-32
Assembleia Geral Ordinária - Convocação
Ficam convocados os Srs. Acionistas do Banco Induscred de Investimento S/A para
reunirem-se em Assembleia Geral Ordinária, a realizar-se às 14:00 horas do dia 28 de
abril de 2014, em sua sede social, nesta Capital, na Alameda Santos, nº 960, 19º
andar, Conjunto 1902, para deliberarem sobre a seguinte “ordem do dia”: leitura, discussão e votação do Relatório da Diretoria, do Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social findo em 31/12/2013. São Paulo,
14 de abril de 2014. Antranik Kissajikian - Diretor Superintendente. (15, 16 e 17)
REP - Real Estate Partners
Desenvolvimento Imobiliário S.A.
CNPJ/MF nº 08.572.741/0001-59 - NIRE 35.300.353.498
Assembleia Geral Ordinária - Edital de Convocação
Ficam V.Sas. convocadas para a Assembleia Geral Ordinária da REP - Real Estate Partners Desenvolvimento Imobiliário S.A., nos termos
do artigo 7º, § 3º do Estatuto Social, a qual será realizada em 01 de maio de 2014, às 14:00 horas, na sede social da Companhia, localizada
na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, n° 466, 11º andar, Edifício Corporate, a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem
do dia: (i) Votar as Contas dos Administradores, aprovar as Demonstrações Financeiras, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores
Independentes relativos ao exercício social da Companhia, findo em 31.12.2013; (ii) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido e a
distribuição de dividendos do exercício social findo em 31.12.2013; (iii) Fixar o limite para a remuneração anual dos administradores da
Companhia. Carlos Augusto Leone Piani - Presidente do Conselho de Administração.
Comexport Companhia de Comércio Exterior - CNPJ Nº 43.633.296/0001-90
Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária - Edital de Convocação
Convocamos os Srs. Acionistas a reunirem-se em AGOE, a se realizar no dia 30/04/2014 às 11hs, na sede, Av. das Nações
Unidas, 10.989, 12º, em SP/SP, a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: I. Em AGO: (i) Deliberar acerca da
aprovação das Demonstrações Financeiras e do Relatório da Diretoria Executiva; e (ii) Deliberar acerca das destinação dos
lucros relativos ao exercício social encerrado em 31/12/2013; e (iii) Deliberar acerca da reeleição dos membros das diretorias.
II. Em AGE: (i) Ratificação dos dividendos deliberados e pagos “ad referedum” da assembleia geral em 08.04.2014; e (ii)
Ratificação dos juros sobre o capital próprio deliberados e pagos “ad referedum” da assembleia geral em 08.04.2014; e (iii)
Deliberar acerca dos dividendos adicionais a serem mantidos em conta do exigivel de curto prazo. (16, 17 e 18/04/2014)
Itapeva Desenvolvimento Imobiliário S.A.
CNPJ/MF nº 05.619.906/0001-02 – NIRE 35.300.195.680
Edital de Convocação
Ficam convocados os Srs. Acionistas para realização da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada, no dia
28/04/2014 em 1ª convocação às 17:00hs, na R. Pamplona, nº 1.326, 3º and., conj. 32, nesta capital para apreciar
e deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: a) Examinar e aprovar os Relatórios de Contas dos Administradores,
o Balanço Patrimonial e as demais Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social
encerrado 31/12/2013; e b) Deliberar sobre a distribuição de dividendos e destinação do lucro líquido apurado
no exercício findo em 31/12/2013. Lembramos aos Srs. Acionistas que o quorum para deliberação em primeira
convocação é de 88% do capital social com direito a voto e de maioria absoluta dos presentes em segunda
convocação, de acordo com o estatuto social vigente. Assim, a presença de todos é importante, podendo
o acionista que não queira comparecer, outorgar procuração a outro acionista ou a advogado, devendo o
instrumento ser apresentado à mesa da assembleia pelo outorgado. São Paulo, 15/04/2014. A Diretoria.
AUTO POSTO LÍDER BANDEIRAS LTDA. torna público que requereu na CETESB a
Renovação da Licença de Operação para Comércio Varejista de Combustíveis e Lubrificantes, sito à Avenida Presidente Castelo Branco, nº 3.345. Ponte Grande. Cep: 01142200. São Paulo/SP.
AUTO POSTO RICARDO LTDA. torna público que requereu na CETESB a Licença Prévia
e de Instalação para Comércio Varejista de Combustíveis, sito à Rua Voluntários da Pátria,
nº 4.915. Mandaqui. Cep: 02401-400. São Paulo/SP.
CENTRO AUTOMOTIVO MODENA LTDA. torna público que requereu na CETESB a
Licença Prévia e de Instalação para o Comércio Varejista de Combustíveis Automotivos,
sito à Avenida Antonio Estevão de Carvalho, nº 2.804. Cidade Patriarca. São Paulo/SP.
MARBON INDÚSTRIA METALÚRGICA LTDA. torna público que recebeu da CETESB
a Licença de Operação nº 48002810, válida até 09/04/2.018, para Fabricação de Pinos
e Contrapinos Metálicos, sito à Rua Eugênia S. Vitale, nº 1472. Vila Santa Luzia. São
Bernardo do Campo/SP.
LOOK ACOUSTIC ESQUADRIAS DE ALUMÍNIO ANTE-RUÍDO E DE ALTO PADRÃO LTDA
- ME, torna público que recebeu da CETESB a Licença Prévia, de Instalação e de Operação nº 16000597, válida até 14/04/2017, para Esquadrias de metais não-ferrosos fabricação de, sito à Rua Geroncio Gregorio Silva, 575, Maua/SP.
HUNTSMAN QUÍMICA BRASIL LTDA., torna público que recebeu da CETESB a Licença
Prévia nº 72000111 e requereu a Licença de Instalação para Fabricação de produtos
químicos orgânicos não especificados anteriormente, sito à Rua Ibirama, 518, 437B,
434B, Pirajussara, Taboão da Serra/SP.