Comptabilité financière II Thème 1 : Les sociétés

Comptabilité financière II
Thème 1 : Les sociétés
1.1
Définition et aspects juridiques
Index
Définition
Classement selon le critère de la personnalité juridique et selon le
Code des obligations
Caractéristiques des sociétés
Le bilan simplifié d’une société
Particularités et composition des fonds propres d’une société de
personnes/capitaux
Récapitulatif
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Définition
1/2
Selon le Code des obligations (CO) :
Art. 530, al. 1 CO
« La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent
d’unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d’atteindre un but commun. »
Quelle est la différence entre la notion d’ « entreprise » et celle de
« société » ?
Une entreprise individuelle est-elle une société ?
Faut-il au moins deux personnes pour créer une société ?
Le but est-il toujours économique ?
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Définition
2/2
Notions importantes :
– Personnalité juridique
– Personne morale vs. Personne physique
Une société jouissant d’une personnalité juridique est une personne
morale !
Caractéristiques d’une « personne morale » :
– Raison sociale (nom)
– Existence propre
– Jouissance et exercice des droits civils (droit et obligations)
NB : Selon la définition du CO, une société est composée de deux ou
plusieurs « personnes »…le terme n’est donc pas précisé ; en effet il peut
s’agir de personnes physiques et/ou morales !
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Critère de la personnalité juridique vs. CO
Selon la personnalité juridique
– Société simple (SS)
– Société en nom collectif (SNC)
– Société en commandite simple
(SCS)
Les sociétés de capitaux :
– Société anonyme (SA)
– Société en commandite par
actions (SCA)
– Société à responsabilité limitée
(Sàrl)
La société coopérative (Scoop)
Selon le CO
La société simple :
– SS (art. 530-551 CO)
Les sociétés commerciales :
–
–
–
–
–
SNC (art. 552-593 CO)
SCS (art. 594-619 CO)
SA (art. 620-763 CO)
SCA (art. 764-771 CO)
Sàrl (art. 772-827 CO)
La société coopérative (Scoop)
– Scoop (art. 828-926 CO)
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Inscrites au RC
Les sociétés de personnes :
1/4
Critère de la personnalité juridique vs. CO
2/4
Selon le Registre du Commerce (RC) :
« Le Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) regroupe des informations
relatives aux personnes physiques ou morales qui, exerçant des activités de
nature commerciale ou ayant une structure commerciale, doivent s’y faire
immatriculer.
Pour les personnes physiques : leurs nom, prénoms, domicile, date et lieu de
naissance, nationalité, date et lieu de mariage et régime matrimonial .
Pour les personnes morales : leur raison sociale, forme sociale, capital, siège
social, durée, date de constitution, organes de direction, le cas échéant
associés. »
Source : http://lawperationnel.com/EncyclopedieJur/registreducommerce.html
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Critère de la personnalité juridique vs. CO
3/4
Entités inscrites au RC suisse en fin 2009 (selon forme juridique) :
– Entreprises individuelles (30%)
– Sociétés en nom collectif (3%)
– Sociétés en commandite (< 0.5%)
– Sociétés anonymes (36%)
– Sociétés à responsabilité limitée (23%)
– Autres : associations, fondations, succursales suisses et étrangères
et autres (8%)
Source : http://zefix.admin.ch/
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Critère de la personnalité juridique vs. CO
4/4
Évolution des effectifs des entités inscrites au RC :
1994
2000
2008
Entreprises individuelles
124’620
142’314
154’626
Sociétés en nom collectif
16’614
16’360
13750
Sociétés en commandite
3’515
3’118
2’441
171’271
171’984
183’888
Sociétés à responsabilité
limitée
6’600
46’035
109’713
Sociétés coopératives
14’338
13’590
10’977
Sociétés anonymes
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Caractéristiques des sociétés
1/7
La société simple (SS) :
Art. 530 CO
La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent
d’unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d’atteindre un but commun.
La société est une société simple dans le sens du présent titre, lorsqu’elle n’offre
pas les caractères distinctifs d’une des autres sociétés réglées par la loi.
NB : Le consortium est une forme de SS très répandue sans
forme requise (collaboration temporaire entre deux ou plusieurs
personnes physiques et/ou morales dans un intérêt économique).
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Caractéristiques des sociétés
2/7
La société en nom collectif (SNC) :
Art. 552 CO
La société en nom collectif est celle que contractent deux ou plusieurs
personnes physiques, sous une raison sociale et sans restreindre leur
responsabilité envers les créanciers de la société, pour faire du commerce,
exploiter une fabrique ou exercer en la forme commerciale quelque autre
industrie.
Les membres de la société sont tenus de la faire inscrire sur le registre du
commerce.
NB : Une SNC, tout comme la SCS, n’a que la quasi-personnalité
juridique.
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Caractéristiques des sociétés
3/7
La société en commandite simple (SCS) :
Art. 594 CO
La société en commandite est celle que contractent deux ou plusieurs
personnes, sous une raison sociale, pour faire le commerce, exploiter une
fabrique ou exercer en la forme commerciale une autre industrie quelconque,
lorsque l’un au moins des associés est indéfiniment responsable et qu’un ou
plusieurs autres, appelés commanditaires, ne sont tenus qu’à concurrence d’un
apport déterminé, dénommé commandite.
Le « commandité »
(au moins un des associés)
– Personne physique
Le « commanditaire »
(un ou plusieurs associés)
– Personne physique ou morale
– Responsabilité personnelle, illimitée, – Responsabilité limitée solidaire que
solidaire subsidiairement
jusqu’à concurrence de l’apport
– Tâche : gérer l’entreprise
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– Motivation : en principe uniquement
financière
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Caractéristiques des sociétés
4/7
La société anonyme (SA) :
Art. 620 CO
La société anonyme est celle qui se forme sous une raison sociale, dont le
capital-actions est déterminé à l’avance, divisé en actions, et dont les dettes ne
sont garanties que par l’actif social.
Les actionnaires ne sont tenus que des prestations statutaires et ne répondent
pas personnellement des dettes sociales.
La société anonyme peut être fondée aussi en vue de poursuivre un but qui n’est
pas de nature économique.
– Une SA peut être unipersonnelle selon l’article 625 CO.
– Le capital minimal est de 100’000 CHF, il n’y a pas de limite
maximale.
– En cas de libération partielle au moment de la fondation, le minimum
à libérer est de 20% (du capital total) ET d’au moins 50’000 CHF.
– Une SA a la pleine personnalité juridique.
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Caractéristiques des sociétés
5/7
La société à responsabilité limitée (SàRL) :
Art. 772 CO
La société à responsabilité limitée est une société de capitaux à caractère
personnel que forment une ou plusieurs personnes ou sociétés commerciales.
Son capital social est fixé dans les statuts. Ses dettes ne sont garanties que par
l’actif social.
Chaque associé détient au moins une part sociale du capital. Les statuts peuvent
prévoir l’obligation, pour les associés, d’effectuer des versements
supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires.
– Le capital minimal est de CHF 20’000, il n’y a pas de limite maximale
– La Sàrl a un caractère personnel car les associés ne sont pas anonymes, leur
identité doit être inscrite au RC
– Les parts sociales ne sont pas des titres au porteur pouvant donner lieu à des
transactions sur le marché des capitaux comme par exemple les actions.
Elles ne constituent qu’un titre nominatif et leur transfert requiert l’approbation
de l’assemblée des associés
– Une Sàrl a la pleine personnalité juridique
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Caractéristiques des sociétés
6/7
La société coopérative (SCoop) :
Art. 828 CO
La société coopérative est celle que forment des personnes ou des sociétés
commerciales, d’un nombre variable, organisées corporativement, et qui
poursuit principalement le but de favoriser ou de garantir, par une action
commune, les intérêts économiques déterminés de ses membres.
La constitution des sociétés coopératives à capital déterminé d’avance est
prohibée.
– Le nombre de membres peut varier en tout temps, mais, à la fondation, il ne
peut être inférieur à 7
– Le associés ne sont pas personnellement responsables
– La solidarité entre les membres est très importante car même si les
participations financières peuvent différer, chaque membre a en général une
seule voix quand il s’agit de prendre des décisions concernant la marche des
affaires
– Une Scoop a la pleine personnalité juridique
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Caractéristiques des sociétés
7/7
La société coopérative (suite) : L’exemple de la
1883
Inscription du droit coopératif suisse dans le
premier CO.
1890
Fondation à Olten de l'Union suisse des sociétés de
consommation
(U.S.C.)
sur
l'initiative
du
Allgemeiner Consumverein Basel. L'appel lancé en
1886 par la Société coopérative suisse de
consommation de Genève était resté sans effet. La
société de Bâle est désignée comme société
directrice (« Vorort »). Parmi les 27 sociétés
représentées, 5 adhèrent immédiatement. A la fin
de l'année, l'Union compte 43 membres.
1893
L'Union devient une société coopérative.
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Le bilan simplifié d’une société
Bilan simplifié
Actifs
1/2
Passifs
– Moyens d’activités
(investissements)
Où va l’argent ?
– Origines des moyens
d’activité (financement)
D’où vient l’argent ?
– Degré de chances
d’entrées futures (potentiel
économique)
Classement « du plus
liquide au moins
liquide »
– Degré de chance de
sorties futures
Classement « du
plus urgent au moins
urgent »
Somme Actif = Somme Passif
Caractère de probabilité lié au degré de chance d’entrées et de sorties
futures et caractère de fiabilité lié à l’attribution d’une valeur (évaluation)
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Le bilan simplifié d’une société
Bilan simplifié
Actifs
Débiteurs
(clients)
Actifs circulants
Fonds étrangers
2/2
Passifs
Créanciers
(fournisseurs)
Fonds propres
Actifs immobilisés
Associés
Actionnaires
Somme Actif = Somme Passif
NB : la forme juridique de la société (SS, SNC, SCS, SA, SCA, Sàrl,
Scoop) se reflète dans les comptes de fonds propres.
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Particularités des fonds propres d’une société
1/7
Les sociétés de personnes (SS, SNC, SCS)
– La fonction principale des propriétaires est celle de gérer
l’entreprise, ils sont donc impliqués dans la vie quotidienne de la
société.
– Dans le cas où une société de personnes devient insolvable, les
propriétaires sont personnellement, indéfiniment et solidairement
responsables des dettes envers les créanciers de la société. En
d’autres termes, leur fortune personnelle est mise en jeu.
– Les associés d’une SNC et d’une SCS sont aussi qualifiés de
subsidiairement responsables car comme ces entités sont inscrites
au RC et jouissent donc de la quasi-personnalité juridique, les
créanciers doivent d’abord se tourner vers la société avant d’aller
vers les propriétaires.
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Particularités des fonds propres d’une société
2/7
Les sociétés de capitaux (SA, SCA, Sàrl)
– La fonction principale des propriétaires est celle d’apporter des
fonds, ils ne sont donc pas forcément impliqués dans la vie
quotidienne de la société (mais ça peut être le cas).
– Dans le cas où une société de capitaux devient insolvable, les
propriétaires sont responsables des dettes envers les débiteurs de
la société qu’à concurrence du montant de leur apport. En
d’autres termes, leur fortune personnelle n’est pas mise en jeu (mais
il y a des exceptions, pas traitées dans le cadre de ce cours).
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Particularités des fonds propres d’une société
Sociétés de personnes
– Responsabilité illimitée des
associés
Les créanciers peuvent se
retourner personnellement vers les
associés !
– Personnalité juridique/morale :
SS : aucune
SNC et SCS : limitée
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3/7
Sociétés de capitaux
– Responsabilité limitée des
associés
Les créanciers ne peuvent pas se
retourner personnellement vers les
associés !
– Personnalité juridique/morale :
Sujet de droit indépendant des
personnes physiques qui la
composent (associés)
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Particularités des fonds propres d’une société
4/7
Composition des fonds propres d’une société de personnes
Actifs
Bilan simplifié
Actifs circulants
Fonds étrangers
ex : C/c associé A
ex : C/c associé B
…
ex : C/c associé C
…
Actifs circulants
…
Passifs
Fonds propres
Capital associé A
Capital associé B
Capital associé C
…
– Les créanciers d’une société de personnes peuvent se retourner contre les
associés si les fonds propres ne suffisent pas à les rembourser.
– Il est important de distinguer entre les apports des associés (figurant dans les
fonds propres) et les autres transactions entre les associés et la société
enregistrées dans les comptes courants (à l’actif ou au passif selon la position
débitrice ou créditrice de l’associé envers la société).
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Page 21
Particularités des fonds propres d’une société
5/7
Composition des fonds propres d’une société de personnes (suite)
– Exemple de la banque
Où puis-je me procurer le rapport annuel de cette entité ?
– « Etant une société de personnes appartenant à huit associés à la
responsabilité illimitée, notre Banque est autorisée à effectuer l'ensemble des
transactions bancaires. Depuis plus de deux cents ans, notre maison se
concentre sur la gestion d'actifs et l'administration de portefeuilles. Par
conséquent, elle n'est pas active dans le domaine des prêts commerciaux ou
du financement de projets et ne sollicite donc aucuns fonds externes. Ainsi, et
selon la loi suisse sur les banques, la publication des comptes de Pictet & Cie
n'est pas requise. »
Source : http://www.pictet.com/fr/home/about/faq/swissbanking_depots.html
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Particularités des fonds propres d’une société
6/7
Composition des fonds propres d’une société de capitaux
– Exemple d’une SA :
Actifs
Bilan simplifié
Actifs circulants
Passifs
Fonds étrangers
Fonds propres
Actifs circulants
Capital-actions
Capital-participation
Prime d’émission
Résultats reportés
Réserves
…
– Les dettes envers les créanciers d’une société de capitaux sont
couvertes uniquement par les fonds propres.
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Particularités des fonds propres d’une société
7/7
Composition des fonds propres d’une société de capitaux (suite)
– Exemple d’une SA : Compagnie d’assurance
NB : Les bénéfices réalisés par une SA ne peuvent pas toujours
être distribués entièrement !
Source : http://www.pictet.com/fr/home/about/faq/swissbanking_depots.html
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Récapitulatif
Forme
juridique
Inscription
au RC
Personnalité
juridique
Nombre
d’associés
Responsabilité des
associés
Capital
minimum
SS
Non
Non
≥2
Personnelle, illimitée et
solidaire
–
SNC
Oui
Quasi
≥2
Personnelle, illimitée,
solidaire et subsidiaire
0.-
0.-
SCS
Oui
Quasi
≥2
Comm.té : comme SNC
Comm.taire : limitée à la
commandite
SA
Oui
Pleine (PM)
≥1
Limitée au capitalactions
100’000.-
Sàrl
Oui
Pleine (PM)
≥1
Limitée au capital social
20’000.-
SCoop
Oui
Pleine (PM)
≥ 7 (en
principe)
Limitée au capital social
0.-
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Page 25
Fin de la séance
Merci pour votre attention !
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