offre publique d`achat simplifiee

Transcription

OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE
INITIEE PAR
PRESENTEE PAR
PRIX DE L’OFFRE
: 32,50 EUROS PAR ACTION GENERALE DE SANTE, COUPON ATTACHE
DUREE DE L’OFFRE : DU 11 AU 24 MAI 2007 INCLUS, SOIT 10 JOURS DE NEGOCIATION
NOTE D’INFORMATION
DE LA SOCIETE SANTE DEVELOPPEMENT EUROPE S.A.S.
En application de l'article L. 621-8 du Code monétaire et financier et de l’article 231-23 de son
règlement général, l’Autorité des marchés financiers (ci-après l’« AMF ») a, en application de la
décision de conformité en date du 7 mai 2007de l’offre publique d’achat simplifiée visant les actions
de Générale de Santé initiée par Santé Développement Europe, apposé le visa n°07-142 en date du 7
mai 2007 sur la présente note d'information. Cette note d'information a été établie par la société Santé
Développement Europe et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux
dispositions de l'article L. 621-8-1 I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a
vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont
cohérentes". Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des
éléments comptables et financiers présentés.
La présente note d’information est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être
obtenue gratuitement auprès de :
Mediobanca Banca di Credito Finanziario SpA
52 rue de la Bienfaisance
75008 Paris
Santé Développement Europe S.A.S.
96 avenue d’Iéna
75116 Paris
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Santé
Développement Europe S.A.S. seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus
tard la veille de l’ouverture de l’offre, conformément à l’article 231-32 du règlement général de l’AMF.
–2–
I.
PRESENTATION DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l’article 233-1, 2° du
Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (ci-après l’ « AMF »), la société
Santé Développement Europe, société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros, dont
le siège social est situé 96 avenue d’Iéna, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Paris sous le numéro 494 624 802 (l’ « Initiateur » ou « SDE »), s’est
engagée irrévocablement auprès de l’AMF à offrir aux actionnaires de Générale de Santé,
société anonyme au capital de 41.052.813 euros, dont le siège social est situé 96 avenue
d’Iéna, 75116 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le
numéro 383 699 048 (« Générale de Santé » ou la « Société »), et dont les actions sont
admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. (compartiment A)
sous le code ISIN FR0000044471, d’acquérir la totalité de leurs actions au prix de 32,50
euros par action, coupon attaché, dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »).
Mediobanca Banca di Credito Finanziario SpA (« Mediobanca SpA » ou « Mediobanca »),
agissant par l’intermédiaire de sa succursale de Paris, est l’établissement présentateur de
l’Offre et garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement Général
de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le
cadre de l’Offre.
L’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par l’Initiateur ou par
Santé S.à r.l., agissant de concert avec l’Initiateur, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un
maximum de 22.344.913 actions de la Société.
1.1
Contexte de l’Offre
La présente Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur de blocs d’actions auprès de
certains actionnaires de la Société, portant sur un total de 18.975.798 actions de la Société,
représentant 34,67% du capital et des droits de vote de la Société. Dans l’ensemble de la
présente note d’information, sauf indication contraire, les pourcentages en capital et en droits
de vote sont calculés sur la base d’un nombre total de 54.737.084 actions de la Société après
réalisation de l’augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe par émission de
1.073.276 actions nouvelles au 5 mars 2007, tel que ce nombre total a été communiqué par la
Société le 20 février 2007, et d’un nombre total de 54.737.084 droits de vote.
L’Initiateur agit de concert avec Santé S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, au capital de 30.000.000 euros, dont le siège social est situé 5 rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés du
Luxembourg sous le numéro 94 911 (section B) (« Santé S.à r.l. »), qui est l’actionnaire
unique et le Président de l’Initiateur et qui détient elle-même à la date de la présente note
d’information 13.416.373 actions de la Société, représentant 24,51% du capital et des droits
de vote de la Société. Santé S.à r.l. est elle-même actuellement contrôlée à 100% par le
Docteur Antonino Ligresti par l’intermédiaire de la société italienne Santé Holdings S.r.l.
Le 13 avril 2007, l’Initiateur, Santé S.à r.l., le Docteur Antonino Ligresti et la société Santé
Holdings S.r.l. ont conclu avec la société De Agostini SpA et Mediobanca SpA un accord (le
« Pacte d’Actionnaires ») fixant les conditions de l’entrée de De Agostini SpA et
Mediobanca, et éventuellement d’autres investisseurs, au capital de Santé S.à r.l. à l’issue de
–3–
l’Offre, le fonctionnement de Santé S.à r.l., SDE et Générale de Santé ainsi que les relations
entre actionnaires de Santé S.à r.l. et les modalités de liquidité de leur investissement à
compter du 1er janvier 2012. Le 16 avril 2007, De Agostini SpA s’est substitué sa filiale DeA
Capital SpA (« DeA Capital ») dont les actions sont admises aux négociations de la bourse
de Milan (Italie) dans tous ses droits et obligations aux termes du Pacte d’Actionnaires. Le
Pacte d’Actionnaires prévoit que DeA Capital et Mediobanca acquerront après la clôture de
l’Offre respectivement 43.01% et 9.99% du capital de Santé S.à.r.l, sur la base d’un prix par
action Santé S.à.r.l calculé par transparence par rapport au prix par action de la Société offert
dans le cadre de l'Offre, et que la participation du Docteur Antonino Ligresti (à travers sa
holding Santé Holdings S.r.l.) sera ainsi ramenée à 47%. Les opérations prévues par le Pacte
d’Actionnaires et la mise en œuvre des règles de gouvernance de la Société, qui sont décrites
aux paragraphes 1.2.2.3 et 1.2.3 ci-après, sont subordonnées à la condition suspensive de
l’autorisation de ces opérations par les autorités compétentes en matière de contrôle des
concentrations.
En vertu du Pacte d’Actionnaires, le Docteur Antonino Ligresti, Santé Holdings S.r.l., DeA
Capital et Mediobanca agissent de concert avec Santé S.à r.l. et l’Initiateur vis-à-vis de la
Société.
1.1.1
Acquisition d’un bloc d’actions de la Société auprès de Amber Master Fund
(Cayman) SPC
Au titre d’un contrat d’acquisition d’actions en date du 8 mars 2007, l’Initiateur a acquis
auprès de Amber Master Fund (Cayman) SPC la participation de ce dernier dans la Société,
soit 12.083.118 actions représentant 22,07% du capital (sur la base du nombre total d’actions
de la Société au 5 mars 2007 tel que communiqué par cette dernière le 20 février 2007).
L’acquisition de ces actions a été réalisée hors marché, de gré à gré, dans les conditions
prévues aux articles 516-2 et suivants du Règlement Général de l’AMF, pour un montant
total de 392.701.335 euros, soit 32,50 euros par action (coupon attaché). Ce prix d’acquisition
a été payé comptant à la date de règlement/livraison de l’acquisition, à savoir le 13 mars
2007.
1.1.2
SpA
Acquisition d’un bloc d’actions de la Société auprès de Assicurazioni Generali
auprès de Assicurazioni Generali SpA la participation de ce dernier dans la Société, soit
2.600.000 actions représentant 4,75% du capital de la Société (sur la base du nombre total
d’actions de la Société au 5 mars 2007 tel que communiqué par cette dernière le 20 février
2007). L’acquisition de ces actions a été réalisée hors marché, de gré à gré, dans les
conditions prévues aux articles 516-2 et suivants du Règlement Général de l’AMF, pour un
montant total de 84.500.000 euros, soit 32,50 euros par action (coupon attaché) (le « Prix par
Action »). Ce prix d’acquisition a été payé comptant à la date de règlement/livraison de
l’acquisition, à savoir le 13 mars 2007.
A titre d’information, il est précisé que le contrat d’acquisition susvisé comporte une clause
d’ajustement de prix aux termes de laquelle l’Initiateur s’engage (i) en cas de dépôt par
l’Initiateur ou l’un quelconque de ses affiliés auprès de l’AMF d’une offre publique visant les
actions Générale de Santé à un prix supérieur au Prix par Action, dans les trois mois de la
date de règlement-livraison de l’acquisition, à verser à Assicurazioni Generali SpA la
–4–
différence entre le prix de ladite offre et le Prix par Action (multiplié par le nombre de titres
cédés par Assicurazioni Generali SpA à l’Initiateur), et (ii) dans l’hypothèse où, dans le
même délai de trois mois, l’Initiateur apporterait ses titres à une offre concurrente dont le prix
serait supérieur au Prix par Action, à verser à Assicurazioni Generali SpA la différence entre
le prix net par action effectivement perçu par l’Initiateur au titre de l’apport de ses actions
Générale de Santé à ladite offre et le Prix par Action (multiplié par le nombre de titres cédés
par Assicurazioni Generali SpA à l’Initiateur).
1.1.3
Acquisition d’un bloc d’actions de la Société auprès de Efibanca SpA
auprès de Efibanca SpA la participation de ce dernier dans la Société, soit 4.292.680 actions
représentant 7,84 % du capital de la Société (sur la base du nombre total d’actions de la
Société au 5 mars 2007 tel que communiqué par cette dernière le 20 février 2007).
L’acquisition de ces actions a été réalisée hors marché, de gré à gré, dans les conditions
prévues aux articles 516-2 et suivants du Règlement Général de l’AMF, pour un montant
total de 139.512.100 euros, soit 32,50 euros par action (coupon attaché) (le « Prix par
Action »). Ce prix d’acquisition a été payé comptant à la date de règlement/livraison de
l’acquisition, à savoir le 13 mars 2007.
A titre d’information, il est précisé que le contrat d’acquisition susvisé comporte une clause
d’ajustement de prix aux termes de laquelle l’Initiateur s’engage (i) en cas de dépôt par
l’Initiateur ou l’un quelconque de ses affiliés auprès de l’AMF d’une offre publique visant les
actions Générale de Santé à un prix supérieur au Prix par Action, dans les trois mois de la
date de règlement-livraison de l’acquisition, à verser à Efibanca SpA la différence entre le
prix de ladite offre et le Prix par Action (multiplié par le nombre de titres cédés par Efibanca
SpA à l’Initiateur), et (ii) dans l’hypothèse où, dans le même délai de trois mois, l’Initiateur
apporterait ses titres à une offre concurrente dont le prix serait supérieur au Prix par Action, à
verser à Efibanca SpA la différence entre le prix net par action effectivement perçu par
l’Initiateur au titre de l’apport de ses actions Générale de Santé à ladite offre et le Prix par
Action (multiplié par le nombre de titres cédés par Efibanca SpA à l’Initiateur).
Santé S.à r.l. et Efibanca SpA étaient réputées agir de concert au titre d’un pacte
d’actionnaires conclu le 26 juin 2003 entre Efibanca SpA, Santé Holdings S.r.l., une société
de droit italien détenant 100% de Santé S.à r.l., et le Docteur Antonino Ligresti, contrôlant
Santé Holdings S.r.l., relativement à leurs participations respectives dans la Société. La
publicité de la conclusion de ce pacte d’actionnaires et de ses avenants avait fait l’objet
d’informations par le Conseil des marchés financiers sous les n° 203C0967 (en date du 27
juin 2003) et 203C1122 (en date 25 juillet 2003) et par l’AMF sous le n° 206C0829 (en date
du 3 mai 2006). Simultanément à l’acquisition par l’Initiateur de la participation de Efibanca
SpA dans la Société, les parties ont mis fin à ce pacte d’actionnaires. La fin de cette action de
concert a fait l’objet d’une information par l’AMF sous le n° 207C0468 (en date du 12 mars
2007).
1.1.4
Nombre total d’actions acquises et détenues par l’Initiateur
A l’issue des acquisitions décrites ci-dessus aux paragraphes 1.1.1 à 1.1.3 (les
« Acquisitions »), l’Initiateur détient :
-
directement et individuellement : 18.975.798 actions représentant 34,67% du capital
et des droits de vote de la Société;
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-
de concert avec Santé S.à r.l. : un total de 32.392.171 actions représentant 59,18% du
capital et des droits de vote de la Société.
Avant les Acquisitions, l’Initiateur ne détenait aucune action de la Société. A la date de la
présente note d’information, Santé S.à r.l. détient 13.416.373 actions, représentant 24,51% du
capital et des droits de vote de la Société.
1.1.5
Déclarations de franchissement de seuils
Toutes les déclarations de franchissement de seuils résumées ci-dessous ont été faites sur la
base d’un nombre total de 54.737.084 actions et d’un nombre identique de droits de vote,
communiqués par la Société le 20 février 2007.
1.1.5.1 Déclarations de franchissement de seuils effectuées dans le cadre de l’acquisition des
blocs par l’Initiateur
Par lettre en date du 12 mars 2007 adressée à l’AMF, l’Initiateur a déclaré (i) à titre
individuel, avoir franchi à la hausse les seuils légaux du vingtième, du dixième, des trois
vingtièmes, du cinquième, du quart et du tiers du capital et des droits de vote de la Société, et
détenir 18.975.798 actions de la Société représentant 34,67% du capital et des droits de vote
de la Société, et (ii) de concert avec Santé S.à r.l., avoir franchi à la hausse les seuils légaux
susvisés ainsi que le seuil légal de la moitié du capital et des droits de vote de la Société, et
détenir 32.392.171 actions de la Société représentant 59,18% du capital et des droits de vote
de la Société.
L’Initiateur a également déclaré à la Société, par lettre en date du 12 mars 2007, (i) à titre
individuel, avoir franchi à la hausse les seuils légaux du vingtième, du dixième, des trois
vingtièmes, du cinquième, du quart et du tiers du capital et des droits de vote de la Société
ainsi que les seuils statutaires de 3% et au-delà de 1% compris entre 4% et 34% inclus du
capital et des droits de vote de la Société et détenir 18.975.798 actions de la Société
représentant 34,67% du capital et des droits de vote de la Société, et (ii) de concert avec
Santé S.à r.l., avoir franchi à la hausse, outre les seuils légaux et statutaires susmentionnés, le
seuil légal de la moitié du capital et des droits de vote de la Société et les seuils statutaires
compris entre 35% et 59% inclus du capital et des droits de vote de la Société, et détenir
32.392.171 actions de la Société représentant 59,18% du capital et des droits de vote de la
Société.
Dans les déclarations de franchissement de seuils susvisés, l’Initiateur a également effectué la
déclaration d’intention suivante : (i) l’Initiateur est une société holding française destinée à
détenir des participations dans le secteur de la santé. Il agit de concert avec son associé
unique et président : la société luxembourgeoise Santé S.à r.l. La société Santé S.à r.l. est
elle-même actuellement contrôlée à 100% par le Docteur Antonino Ligresti par
l’intermédiaire de la société italienne Santé Holdings S.r.l. ; (ii) l’Initiateur a annoncé que,
conformément à la réglementation en vigueur, et notamment aux dispositions de l’article 2331, 2° du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, il déposerait une offre
publique d’achat simplifiée portant sur la totalité des actions et des droits de vote de Générale
de Santé qu’elle ne détient pas de concert avec Santé S.à r.l., et qu’elle avait l’intention
d’acquérir la totalité du capital social et des droits de vote de Générale de Santé ; et (iii)
l’Initiateur a l’intention de modifier la composition du Conseil de surveillance de Générale de
Santé afin de refléter la nouvelle composition de l’actionnariat et de modifier la composition
–6–
du Directoire de Générale de Santé en vue de mener à bien les ambitions stratégiques et
industrielles qui sous-tendent cette opération.
En outre, la société Santé S.à r.l. a déclaré, par lettre adressée à l’AMF en date du 12 mars
2007, avoir franchi à la hausse, de concert avec l’Initiateur, les seuils légaux du quart, du tiers
et de la moitié du capital et des droits de vote de la Société, et détenir, de concert avec
l’Initiateur, 32.392.171 actions de la Société représentant 59,18% du capital et des droits de
vote de la Société.
La société Santé S.à r.l. a également déclaré à la Société, par lettre en date du 12 mars 2007,
avoir franchi à la hausse, de concert avec l’Initiateur, outre les seuils légaux susvisés, les
seuils statutaires de 1% compris entre 25% et 59% inclus du capital et des droits de vote de la
Société, et détenir, de concert avec l’Initiateur, 32.392.171 actions de la Société représentant
59,18% du capital et des droits de vote de la Société.
1.1.5.2 Déclarations de franchissement de seuils effectuées dans le cadre de la signature du
Pacte d’Actionnaires
Mediobanca a déclaré, par lettre adressée à l’AMF en date du 19 avril 2007, avoir franchi à la
hausse, le 13 avril 2007, de concert avec l’Initiateur, DeA Capital, le Docteur Antonino
Ligresti, et les sociétés Santé Holdings S.r.l. et Santé S.à r.l., les seuils légaux de 5%, 10%,
15%, 20%, 25%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la Société, du fait de la
signature du Pacte d’Actionnaires (tel que défini ci-dessus au paragraphe 1.1) et détenir, de
concert avec l’Initiateur, DeA Capital, le Docteur Antonino Ligresti , et les sociétés Santé
Holdings, Santé S.à r.l., 32.392.171 actions de la Société représentant 59,18% du capital et
des droits de vote de la Société.
Mediobanca a également déclaré à la Société, par lettre en date du 18 avril 2007, avoir
franchi à la hausse, le 13 avril 2007, de concert avec l’Initiateur, DeA Capital, le Docteur
Antonino Ligresti, et les sociétés Santé Holdings S.r.l. et Santé S.à r.l., outre les seuils légaux
susvisés, le seuil statutaire de 3% et, au-delà, les seuils statutaires de 1% compris entre 4% et
59% inclus du capital et des droits de vote de la Société, et détenir, de concert avec
l’Initiateur, DeA Capital, le Docteur Antonino Ligresti, et les sociétés Santé Holdings S.r.l. et
Santé S.à r.l., 32.392.171 actions de la Société représentant 59,18% du capital et des droits de
vote de la Société.
Dans les déclarations de franchissement de seuils susvisées, Mediobanca a également
effectué la déclaration d’intention suivante : en vertu du Pacte d’Actionnaires, Mediobanca
agit de concert avec DeA Capital, le Docteur Antonino Ligresti, Santé Holdings S.r.l., Santé
S.à r.l. et l’Initiateur, qui a initié le 15 mars 2007 une offre publique d’achat simplifiée visant
les actions de la société Générale de Santé. Sous réserve de l’autorisation de l’opération par
les autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations, Mediobanca acquerra
après la clôture de l’offre publique susvisée (par voie de souscription à une augmentation de
capital de l’Initiateur puis d’apport de ses titres dans le capital de l’Initiateur à Santé S.à r.l.)
une participation de 9,99%, susceptible d’être ramenée à 8% dans les douze mois de la
signature du pacte d’actionnaires susvisé, dans le capital de Santé S.à r.l., société mère de
l’Initiateur. Mediobanca a l’intention de mettre en œuvre les dispositions du Pacte
d’Actionnaires relatives à la composition du directoire et du conseil de surveillance de
Générale de Santé, qui sont résumées dans le projet de note d’information de l’Initiateur,
–7–
relatif à l’offre publique susvisée, qui a été déposé auprès de l’Autorité des marchés
financiers et rendu public sur son site Internet le 16 avril 2007.
De Agostini SpA a déclaré, par lettre adressée à l’AMF en date du 19 avril 2007, avoir
franchi à la hausse, le 13 avril 2007, puis à la baisse le 16 avril 2007, les seuils légaux de 5%,
10%, 15%, 20%, 25%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la Société, du fait de la
signature du Pacte d’Actionnaires puis de la substitution de DeA Capital dans tous les droits
et obligations de De Agostini SpA au titre du Pacte d’Actionnaires, et avoir détenu entre le 13
et le 16 avril 2007, de concert avec l’Initiateur, DeA Capital, le Docteur Antonino Ligresti, et
les sociétés Santé Holdings, Santé S.à r.l. et en vertu du Pacte d’Actionnaires signé avec eux,
32.392.171 actions de la Société représentant 59,18% du capital et des droits de vote de la
Société.
De Agostini SpA a également déclaré à la Société, par lettre en date du 18 avril 2007, avoir
franchi à la hausse, le 13 avril 2007, puis à la baisse le 16 avril 2007, outre les seuils légaux
susvisés, les seuils statutaires de compris entre 3% et 59% du capital et des droits de vote de
la Société, du fait de la signature du Pacte d’Actionnaires puis de la substitution de DeA
Capital dans tous les droits et obligations de De Agostini SpA au titre du Pacte
d’Actionnaires, et avoir détenu entre le 13 et le 16 avril 2007, de concert avec l’Initiateur,
DeA Capital, le Docteur Antonino Ligresti, et les sociétés Santé Holdings, Santé S.à r.l. et au
titre du Pacte d’Actionnaires signé avec eux, 32.392.171 actions de la Société représentant
59,18% du capital et des droits de vote de la Société.
DeA Capital a déclaré, par lettre adressée à l’AMF en date du 19 avril 2007, avoir franchi à la
hausse, le 16 avril 2007, de concert avec l’Initiateur, Mediobanca, le Docteur Antonino
Ligresti, et les sociétés Santé Holdings, Santé S.à r.l., les seuils légaux de 5%, 10%, 15%,
20%, 25%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la Société, du fait de la substitution
de DeA Capital dans tous les droits et obligations de De Agostini SpA au titre du Pacte
d’Actionnaires, et détenir, de concert avec l’Initiateur, Mediobanca, le Docteur Antonino
Ligresti, et les sociétés Santé Holdings, Santé S.à r.l., 32.392.171 actions de la Société
représentant 59,18% du capital et des droits de vote de la Société.
En outre, DeA Capital a également déclaré à la Société, par lettre en date du 18 avril 2007,
avoir franchi à la hausse, le 16 avril 2007, de concert avec l’Initiateur, Mediobanca, le
Docteur Antonino Ligresti, et les sociétés Santé Holdings S.r.l., Santé S.à r.l., outre les seuils
légaux susvisés, les seuils statutaires compris entre 3% et 59% du capital et des droits de vote
de la Société, du fait de la substitution de DeA Capital dans tous les droits et obligations de
De Agostini SpA au titre du Pacte d’Actionnaires, et détenir, de concert avec l’Initiateur,
Mediobanca, le Docteur Antonino Ligresti, et les sociétés Santé Holdings S.r.l., 32.392.171
actions de la Société représentant 59,18% du capital et des droits de vote de la Société.
Dans les déclarations de franchissement de seuils susvisés, DeA Capital a également effectué
la déclaration d’intention suivante : en vertu du Pacte d’Actionnaires, DeA Capital agit de
concert avec Mediobanca, le Docteur Antonino Ligresti, Santé Holdings S.r.l., Santé S.à r.l.
et l’Initiateur, qui a initié le 15 mars 2007 une offre publique d’achat simplifiée visant les
actions de Générale de Santé. Sous réserve de l’autorisation de l’opération par les autorités
compétentes en matière de contrôle des concentrations, DeA Capital acquerra après la clôture
de l’offre publique susvisée (par voie de souscription à une augmentation de capital de
l’Initiateur puis d’apport de ses titres dans le capital de l’Initiateur à Santé S.à r.l.) une
participation de 43,01%, susceptible d’être ramenée à 35% dans les douze mois de la
–8–
signature du pacte d’actionnaires susvisé, dans Santé S.à r.l., société mère de l’Initiateur. DeA
Capital a l’intention de mettre en œuvre les dispositions du Pacte d’Actionnaires relatives à la
composition du directoire et du conseil de surveillance de Générale de Santé, qui sont
résumées dans le projet de note d’information de l’Initiateur relatif à l’offre publique
susvisée, qui a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et rendu public sur son
site Internet le 16 avril 2007.
1.1.6 Suspension du cours
Le cours de l’action Générale de Santé est suspendu depuis le 8 mars 2007.
1.2
Motifs de l’opération et intentions de l’Initiateur
1.2.1
Motifs de l’opération
Il est rappelé qu’en juin 2003, la société Santé S.à r.l. a acquis une participation de 25% dans
le capital de la Société, dans la perspective de préserver l’indépendance du Groupe et de
conduire un projet de développement industriel à long terme pour le Groupe. Cette
participation avait été acquise pour un prix de 12,30 euros par action Générale de Santé.
Face à l’instabilité de l’actionnariat de la Société et à la volonté de certains actionnaires de
céder leurs actions, l’Initiateur, agissant de concert avec son actionnaire unique, Santé S.à r.l.,
a décidé d’acquérir la majorité du capital et des droits de vote de la Société, dans le but de
donner à la Société un actionnariat stable et pérenne qui lui permette de poursuivre son
développement conformément à ses valeurs et à ses objectifs dans un secteur qui nécessite
une vision et une stabilité à long terme, et d’initier une dynamique nouvelle, fondée sur des
objectifs ambitieux visant à garantir et à renforcer le rayonnement du Groupe, en France et en
Europe.
L’Offre fait suite, conformément à la réglementation boursière, et notamment aux
dispositions de l’article 233-1, 2° du Règlement Général de l’AMF, à l’acquisition par
l’Initiateur d’un total de 18.975.798 actions de la Société représentant 34,67% du capital et
des droits de vote de la Société, portant sa participation de concert avec Santé S.à r.l. à un
total de 32.392.171 actions représentant 59,18% du capital et des droits de vote de la Société.
1.2.2
Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir
1.2.2.1 Stratégie, politique industrielle et poursuite de l’activité
Le groupe constitué par Générale de Santé et ses filiales (le « Groupe ») est le leader du
secteur privé hospitalier en France.
A travers la constitution d’un actionnariat majoritaire et pérenne, l’Initiateur entend mettre en
place une dynamique forte pour le Groupe. Il souhaite doter le Groupe d’une nouvelle
ambition axée sur l’excellence médicale, à travers l’amélioration de la qualité et de l’étendue
de ses services et la poursuite de son développement en France et en Europe.
Cette nouvelle ambition permettra notamment d’assurer au Groupe une reconnaissance et un
rayonnement en cohérence avec sa position dans le système hospitalier français et avec sa
volonté de développement en Europe. Elle aura également pour objectif de rechercher de
nouveaux partenariats avec les secteurs public et associatif.
–9–
D’une manière générale, l’Initiateur, avec le soutien de Santé S.à r.l. et des futurs actionnaires
de celle-ci (voir paragraphe 1.2.3 ci-dessous), entend accompagner la Société dans son
développement en s’appuyant sur les compétences et l’expérience de l’ensemble de ses
salariés et en développant un partenariat renforcé avec la communauté médicale du Groupe.
L’Initiateur étant un véhicule d’investissement ayant pour objet la prise et la gestion de
participations dans des sociétés ou entreprises, aucun gain économique ni aucune synergie de
nature industrielle et/ou commerciale entre l’Initiateur et Générale de Santé ne sont attendus.
En application du Pacte d’Actionnaires, après la clôture de l’Offre et dès l’obtention de
l’autorisation de l’opération par les autorités compétentes en matière de contrôle des
concentrations, Santé S.à r.l. ouvrira son capital à DeA Capital et Mediobanca, qui partagent
la vision, la stratégie et les objectifs à long terme du Docteur Antonino Ligresti et de
l’Initiateur.
1.2.2.2 Intentions en matière d’emploi
L’opération n’aura pas d’impact sur l’emploi au sein du groupe Générale de Santé et s’inscrit
dans la continuité de sa politique en matière de relations sociales et de valorisation de ses
ressources humaines.
1.2.2.3 Composition des organes sociaux et de la direction de la Société
L’Initiateur et les personnes agissant de concert avec lui ont l’intention de modifier la
composition du Conseil de surveillance et du Directoire de la Société afin de refléter la
nouvelle composition de son actionnariat et de mener à bien la nouvelle ambition qui soustend cette opération.
Le Pacte d’Actionnaires prévoit la réunion d’une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de Générale de Santé dès l’entrée au capital de Santé S.à r.l. de DeA Capital et
Mediobanca afin de modifier la composition du Conseil de surveillance de Générale de Santé
et d’adopter certaines modifications des statuts. Il est prévu qu’aussi longtemps que
demeurera en vigueur le Pacte d’Actionnaires, les parties feront en sorte que le conseil de
surveillance de la Société comprenne de six (6) à huit (8) membres:
-
trois (3) membres seront désignés par Santé Holdings S.r.l. et trois (3) membres seront
désignés par DeA Capital, tant que leurs participations au capital de Santé S.à r.l. ne
diffèreront pas de plus de 10% ;
-
six (6) membres seront désignés par Santé Holdings S.r.l. et de DeA Capital, à
proportion de leurs participations respectives au capital de Santé S.à r.l., tant que
celles-ci demeureront supérieures à 20% et ne diffèreront pas de plus de 10%;
-
six (6) membres, dont cinq (5) membres désignés par celui de Santé Holdings S.r.l. ou
de DeA Capital ayant la participation la plus importante et le sixième (6e) désigné par
celui ayant la participation la moins importante, dès lors que l’un seulement d’entre
eux détiendra moins de 20% du capital de Santé S.à r.l. et que leurs participations
respectives diffèreront de plus de 10%;
-
en outre, tant que les autres investisseurs (y compris Mediobanca) détiendront au total
au moins 20% du capital de Santé S.à r.l., ils désigneront deux membres pour les
– 10 –
représenter, et s’ils détiennent 8% ou plus, mais moins de 20% du capital, ils
désigneront un membre.
Le Président du Conseil de surveillance sera nommé parmi les représentants de Santé
Holdings S.r.l., et sera initialement le Docteur Antonino Ligresti, et le Vice-Président du
Conseil de surveillance parmi les représentants de DeA Capital, et sera initialement Monsieur
Lorenzo Pelliocioli, Président de DeA Capital. En cas de décès ou d’incapacité du Docteur
Antonino Ligresti ou de cessation de ses fonctions de Président du conseil de gérance (ou,
suivant sa transformation en société anonyme, du conseil d’administration) de Santé S.à r.l.
ou de Président du conseil de surveillance de Générale de Santé, DeA Capital pourra désigner
le nouveau Président du Conseil de surveillance parmi ses propres représentants, tandis que le
Vice-Président sera choisi parmi les représentants de Santé Holdings S.r.l.
Le Pacte d’Actionnaires prévoit en outre que le Directoire ne pourra prendre un certain
nombre de décisions importantes sans l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, et
que certaines de ces décisions importantes devront être adoptées à la majorité des deux tiers
des membres du Conseil de surveillance. Les décisions qui devront être adoptées à la
majorité des deux tiers des membres du Conseil de surveillance de la Société sont les
suivantes :
(i)
approbation et modification du business plan;
(ii)
approbation du budget annuel;
(iii)
modification du budget annuel
(iv)
réalisation de tout investissement (notamment prise de participation,
constitution de société, achat d’actifs ou de toute autre manière) non
prévu dans le budget annuel et supérieur à 10 millions d’euros;
(v)
toute cession d’actifs non prévue dans le budget annuel et supérieure à
5 millions d’euros au cours d’un exercice donné;
(vi)
octroi de toute sûreté, garantie ou autre droit de tiers sur des actifs
représentant plus de 5 millions d’euros au cours d’un exercice donné;
(vii)
souscription de tout endettement ou engagement hors-bilan (y compris
au titre de garanties) non prévu dans le budget annuel et supérieur à 5
millions d’euros au cours d’un exercice donné, et toute modification y
relative (notamment toute dérogation ou décision pouvant constituer un
cas de défaut au titre des contrats de financement);
(viii) approbation de toute dépense (capital expenditures) non prévue par le
budget annuel d’un montant supérieure à 10 millions d’euros ;
(ix)
arrêté des comptes annuels;
(x)
toute augmentation ou réduction de capital et toute émission de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
– 11 –
(xi)
approbation de toute opération ayant pour effet de diluer les
actionnaires existants ou un impact sur la substance de leurs titres
(notamment fusions, scissions, apports, émission de valeurs
mobilières);
(xii)
toute modification des statuts de la Société;
(xiii) approbation et modification de programmes de rachat d’actions;
(xiv)
tout versement de dividendes ou autre distribution;
(xv)
alliances stratégiques impliquant la Société ou ses filiales;
(xvi)
nomination et révocation des commissaires aux comptes et du cabinet
comptable et modification des principes et méthodes comptables;
(xvii) nomination et révocation des membres du Directoire (sauf dans une
situation de mauvaise performance, auquel cas une majorité simple
suffira) et rémunération des membres du Directoire;
(xviii) nomination d’un nouveau Président du Directoire en remplacement du
Président alors en fonction;
(xix)
adoption ou modification de tout plan de stock options ou d’actions
gratuites;
(xx)
toute mesure relative à la liquidation ou à la dissolution.
Il est précisé toutefois que dans l’hypothèse où la majorité des deux tiers ne serait pas
obtenue sur les décisions visées aux (ii) et (ix) ci-dessus à l’issue de deux réunions
consécutives du Conseil de surveillance, ces décisions pourront être adoptées à la majorité
simple.
Tant que les actions de Générale de Santé seront admises aux négociations sur un marché
réglementé, il est prévu que son Conseil de surveillance nommera un comité d’audit et un
comité des nominations et des rémunérations.
Un nouveau comité stratégique sera constitué. Il sera composé de personnalités qualifiées.
Ce comité aura un rôle consultatif et remplacera l’actuel comité stratégique de Générale de
Santé.
Il est par ailleurs prévu que le Directoire de Générale de Santé sera composé de deux à cinq
membres nommés et révoqués par le Conseil de surveillance.
1.2.2.4 Statut juridique de la Société et structure du Groupe
A la date de la présente note d’information, l’Initiateur n’envisage pas de fusionner avec la
Société.
Afin de simplifier la chaîne de détention des participations au sein de la Société, Santé S.à r.l.
a l’intention, dans l’hypothèse où elle viendrait à détenir de concert avec l’Initiateur, plus de
– 12 –
95% du capital et des droits de vote de la Société, de céder ou d’apporter à l’Initiateur les
actions de la Société qu’elle détient déjà. Elle se réserve toutefois la possibilité de transférer
ses actions Générale de Santé à l’Initiateur à une date antérieure.
1.2.2.5 Retrait obligatoire et radiation de la cote
En application des articles 237-14 et suivants du Règlement Général de l’AMF, l’Initiateur a
l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de
l’Offre, la mise en œuvre d’un retrait obligatoire par transfert des actions non présentées à
l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société si celles-ci ne représentent pas plus de
5% du capital et des droits de vote, moyennant l’indemnisation de ces actionnaires au prix de
l’Offre.
L’Initiateur se réserve également la faculté, dans l’hypothèse où il viendrait à détenir,
directement ou indirectement avec les personnes agissant de concert avec lui, au moins 95%
du capital et des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire n’aurait pas été mis
en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre
publique de retrait suivie, en cas de détention d’au moins 95% du capital et des droits de vote
de la Société, d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société qui ne
seront pas détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, dans les conditions des
articles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF.
Par ailleurs, dans l’hypothèse où la liquidité de l’action Générale de Santé serait fortement
réduite à l’issue de l’Offre, l’Initiateur se réserve la possibilité de demander la radiation des
actions Générale de Santé du marché Eurolist d’Euronext Paris S.A., sous réserve du droit
d’opposition de l’AMF.
1.2.2.6 Options de souscription d’actions
Une fois l’Offre réalisée, l’Initiateur offrira aux titulaires d’options de souscription d’actions
Générale de Santé la possibilité d’adhérer à un accord de liquidité, leur permettant, à l’issue
de la période d’indisponibilité fiscale et sociale, s’il existe une situation d’illiquidité (telle que
définie ci-après), de céder à l’Initiateur ou à toute autre société qu’elle se substituera, les
actions Générale de Santé résultant de l’exercice de leurs options.
Il est envisagé qu’en cas de Situation de Défaut de Liquidité (telle que définie ci-dessous),
l’Initiateur s’engagera à acquérir, au cours de la Période de Liquidité (telle que définie cidessous), les actions Générale de Santé résultant de cet exercice à un prix par action calculé
sur la base d’une formule de prix à préciser qui, appliquée à la date d’aujourd’hui donnerait
un prix d’achat cohérent avec le prix offert dans le cadre de l’Offre. A défaut d’exercice par
le titulaire d’options de son option de céder les actions obtenues par exercice des options de
souscription à l’Initiateur au cours de la Période de Liquidité, l’Initiateur aura la faculté
d’exercer une option d’achat de ces actions au même prix.
Les titulaires d’options de souscription d’actions Générale de Santé ne pourront bénéficier de
ce mécanisme de liquidité que s’ils adhèrent dans un délai à déterminer à l’accord de liquidité
qui mettra notamment à leur charge les obligations suivantes:
(a)
respecter les dispositions du règlement du plan d’options de
souscription d’actions applicable et s’interdire de lever les options de
souscription d’actions Générale de Santé dans le cadre des dispositions
– 13 –
de l’article L.443-6 du code du travail ni avant l’expiration du délai
d’un mois suivant la fin de la Période de Liquidité, sauf en vue de
céder lesdites actions à l’Initiateur;
(b)
plus généralement, s’interdire de transférer ou convertir au porteur des
actions Générale de Santé résultant de l’exercice des options ou de
consentir une sûreté ou tout autre droit ou charge sur ces actions; et
(c)
en cas d’exercice des options de vente ou d’achat susvisées, à céder à
l’Initiateur, le dernier jour de la Période de Liquidité, au prix unitaire
susvisé, les actions Générale de Santé résultant de l’exercice des
options.
Dans le cadre de l’accord de liquidité, une “Situation de Défaut de Liquidité” sera considérée
comme existant à une date donnée si, à cette date, l’une au moins des conditions suivantes est
remplie : (i) les actions de Générale de Santé ne sont plus admises aux négociations sur le
marché Eurolist d’Euronext Paris ; (ii) l’Initiateur détient, seul ou de concert, au moins 75%
du capital de Générale de Santé ; et (iii) le volume moyen quotidien des actions Générale de
Santé négociées sur le marché Eurolist d’Euronext Paris au cours des trente derniers jours de
négociation précédant la date à laquelle est appréciée la situation représente moins de 65.000
actions Générale de Santé.
“Période de Liquidité” signifie la période commençant le premier jour de négociation après
l’expiration de la période d’indisponibilité fiscale et sociale applicable (c’est-à-dire 4 ans à
compter de la date d’attribution des options de souscription d’actions, sauf cas de déblocage
anticipé dans les conditions prévues à l'article 91 ter de l'annexe II au code général des
impôts) et se terminant deux mois après la fin de la période d’indisponibilité fiscale et sociale
applicable.
1.2.2.7 Politique de distribution de dividendes
La politique de distribution de dividendes de la Société sera définie par ses organes sociaux
en fonction de la capacité de distribution, la situation de trésorerie et les besoins financiers de
Générale de Santé et de ses filiales. L’Initiateur a l’intention de procéder à une distribution
exceptionnelle de dividendes d’un montant de l’ordre de 400 millions d’euros, dans un délai
qui ne pourra pas excéder 18 mois après la clôture de l’Offre.
1.2.2.8 Intérêt de l’opération pour les actionnaires de Générale de Santé
L’Initiateur propose aux actionnaires de Générale de Santé qui apporteront leurs actions à
l’Offre une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation au même prix que celui
des blocs d’actions achetées auprès de Amber Master Fund (Cayman) SPC, Assicurazioni
Generali SpA, et Efibanca SpA Cette opération permet aux actionnaires qui ont accompagné
le développement de Générale de Santé de bénéficier d’une opportunité de sortie à un prix
offrant une prime de 9,6% sur la moyenne des cours sur 6 mois et de 19,7% sur la moyenne
12 mois, dans le contexte d’une liquidité plus réduite au cours des derniers mois.
Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre sont présentés à la Section II ci-après.
– 14 –
1.2.3
Accords pouvant avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre,
auxquels l’Initiateur est partie ou dont il a connaissance ainsi que les indications
sur les personnes avec lesquelles il agit de concert
Ainsi que mentionné ci-dessus au paragraphe 1.1, l’Initiateur agit de concert avec Santé
S.à r.l., son actionnaire unique et Président, qui détient elle-même à la date de la présente
note d’information 13.416.373 actions de la Société, représentant 24,51% du capital et des
droits de vote de la Société.
La société Santé S.à r.l. est actuellement détenue à 100% par la société Santé Holdings S.r.l.,
une société holding patrimoniale de droit italien du Docteur Antonino Ligresti.
Le Pacte d’Actionnaires évoqué au paragraphe 1.1 ci-dessus prévoit que, sous réserve de
l’autorisation de cette opération par les autorités compétentes en matière de contrôle des
concentrations, le capital de Santé S.à r.l. sera, après la clôture de l’Offre, ouvert à DeA
Capital et Mediobanca de telle sorte que le Docteur Antonino Ligresti (à travers sa holding
Santé Holdings S.r.l.) (le « Docteur Ligresti ») en détiendra 47%, DeA Capital 43,01% et
Mediobanca 9,99%.
Les modalités de cette opération, ainsi que les principaux termes des dispositions du Pacte
d’Actionnaires, sont résumées ci-après.
1. Modalités de l’entrée des investisseurs au capital de Santé S.à r.l.
Le Pacte d’Actionnaires prévoit l’obligation pour DeA Capital et Mediobanca et, le cas
échéant en fonction du résultat de l’offre, le Docteur Ligresti, de souscrire à une
augmentation de capital de SDE. Cette augmentation de capital devra intervenir le huitième
jour ouvré suivant la plus tardive des deux dates suivantes : (i) le règlement-livraison de
l’Offre, et (ii) la date d’autorisation des opérations par les autorités compétentes en matière
de contrôle des concentrations.
Le Pacte d’Actionnaires prévoit que, dès que possible après réalisation de l’augmentation de
capital susvisée, DeA Capital et Mediobanca et, le cas échéant, le Docteur Ligresti,
apporteront leurs titres SDE à Santé S.à r.l. en échange d’actions Santé S.à r.l. Le montant
des souscriptions à l’augmentation de capital de SDE et la parité d’échange des actions SDE
et des actions Santé S.à r.l. ont été déterminées en tenant compte par transparence d’une
valeur des actions GDS de 32,50 euros par action GDS, coupon attaché, de sorte qu’à l’issue
de ces apports et de l’augmentation de capital susvisée, la répartition du capital de Santé
S.à r.l. soit la suivante : Docteur Ligresti : 47%, DeA Capital 43,01%, et Mediobanca 9,99%.
L’assemblée générale extraordinaire de Santé S.à r.l. approuvant l’augmentation de capital
résultant desdits apports sera également appelée à approuver la transformation de Santé
S.à r.l. en société anonyme.
Le Pacte d’Actionnaires prévoit en outre que dans les 12 mois de sa signature, selon les
résultats de l’Offre, le Docteur Ligresti, DeA Capital et Mediobanca pourront céder jusqu’à
17% du capital de Santé S.à r.l. à de nouveaux investisseurs. Il est prévu qu’en toute
hypothèse, les participations du Docteur Ligresti, de DeA Capital et de Mediobanca au
capital de Santé S.à r.l. ne seront pas inférieures à 40%, 35% et 8% respectivement. Jusqu’au
31 décembre 2007, le prix d’entrée des nouveaux investisseurs au capital de Santé S.à r.l. sera
– 15 –
égal au prix d’entrée de DeA Capital et Mediobanca lors des augmentations de capital
susvisées, augmenté des intérêts échus et des frais encourus. Par la suite, il dépendra de la
valeur intrinsèque de Santé S.à r.l.
Les opérations décrites ci-dessus sont soumises à la condition suspensive de l’obtention des
autorisations nécessaires auprès des autorités compétentes en matières de contrôle des
concentrations.
2. Principes de Corporate Governance
a)
GDS
Les règles de gouvernance de GDS sont décrites au paragraphe 1.2.2.3 ci-dessus.
b)
Santé S.à r.l.
Le Pacte d’Actionnaires prévoit que la composition du conseil de gérance de Santé S.à r.l.,
puis, à compter de sa transformation en société anonyme, son conseil d’administration (le
« Conseil »), sera conforme à celle décrite ci-dessus pour le Conseil de surveillance de GDS,
avec le Docteur Antonino Ligresti et M. Ceretti comme premiers Président et Vice-Président,
respectivement, pour une durée de 3 ans.
Les décisions importantes relatives à Santé S.à r.l. et à SDE définies par le Pacte
d’Actionnaires doivent être préalablement approuvées par le Conseil, à la majorité qualifiée
de plus des deux-tiers.
c)
SDE
La direction de SDE sera assurée par Santé S.à r.l., en sa qualité de président de SDE.
3. Modalités de sortie
Le Pacte d’Actionnaires prévoit une inaliénabilité totale des actions de Santé S.à r.l. jusqu’au
31 décembre 2011 (sauf cession à des affiliés). Entre le 1er janvier 2012 et le 31 décembre
2013, les actions seront inaliénables sauf cession à des affiliés ou cession sur le marché
(introduction en bourse ou placement secondaire dans le marché), selon les principes définis
dans le Pacte d’Actionnaires. A partir du 1er janvier 2014, les actions seront cessibles, sous
réserve des restrictions prévues dans le Pacte d’Actionnaires (droit de préemption et droit de
cession conjointe). Les Parties au Pacte ne se sont consenti aucune promesse d’achat ou de
vente relative aux actions de Santé S.à r.l., et le Pacte ne contient aucune clause de liquidité
assurant aux Parties un minimum de retour sur investissement.
Dans l’hypothèse où l’une quelconque des parties détiendrait des titres de Santé S.à r.l. par
l’intermédiaire d’une société affiliée, elle ne pourra pas transférer de titres de cette affiliée à
un concurrent de GDS sans le consentement du Docteur Ligresti et de DeA Capital, tant que
chacune de ces parties détiendra plus de 20% du capital de GDS.
4. Autres dispositions
– 16 –
Aux termes du Pacte d’Actionnaires, le Docteur Antonino Ligresti, DeA Capital et
Mediobanca se sont interdits d’acquérir directement ou indirectement des actions GDS
autrement qu’à travers Santé S.à r.l. ou SDE.
Le Pacte d’Actionnaires prévoit également d’autres engagements de la part des parties, et
notamment un engagement de non-concurrence pour la durée du Pacte d’Actionnaires leur
interdisant de conduire ou investir de quelque manière que ce soit en Europe dans des
activités concurrentes à celles de GDS et de ses affiliés sans l’accord écrit des autres parties.
Le Pacte d’Actionnaires prendra fin automatiquement à la première des dates suivantes : (i) la
date à laquelle le Docteur Ligresti ou DeA Capital viendraient à détenir (avec leurs
cessionnaires autorisés respectifs) moins de 10% du capital de Santé S.à r.l., SDE ou GDS, ou
(ii) le 31 décembre 2025. En outre, le Pacte d’Actionnaires prendra fin si les autorisations
requises au titre du contrôle des concentrations ne sont pas obtenues au plus tard le 30 juin
2007.
1.3
Caractéristiques de l’Offre
1.3.1
Termes de l’Offre
En application des dispositions de l’article 231-13 du Règlement Général de l’AMF,
Mediobanca Banca di Credito Finanziario SpA, agissant par l’intermédiaire de sa succursale
de Paris, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le 15 mars 2007, le projet d’Offre
auprès de l’AMF sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée portant sur la totalité
des actions Générale de Santé non encore détenues par l’Initiateur ou par Santé S.à r.l.,
agissant de concert avec l’Initiateur.
En conséquence, l’Initiateur s’engage de manière irrévocable par la présente Offre à acquérir
au prix de 32,50 euros par action, coupon attaché, toutes les actions de la Société qui seront
présentées à la vente dans le cadre de l’Offre, du 11 au 24 mai 2007 inclus, soit pendant une
période de 10 jours de négociation.
L’Offre étant faite coupon de dividende attaché, si Générale de Santé décidait la mise en
paiement d’un dividende, y compris d’un acompte sur dividende, sous quelque forme que ce
soit, en numéraire ou en actions, et que ce dividende était payé aux actionnaires de Générale
de Santé avant le règlement-livraison des actions apportées de l’Offre, le prix de l’Offre, pour
les actions qui seraient apportées après la mise en paiement du dividende, serait ajusté
comme suit : le montant en numéraire de 32,50 euros sera réduit du montant du dividende par
action payé par Générale de Santé (le cas échéant avant toute application de retenue à la
source).
Conformément à l’article 234-2 du Règlement Général de l’AMF, l’Offre n’est soumise à
aucune condition prévoyant la présentation nécessaire d’un nombre minimal d’actions pour
que l’Offre ait une suite positive.
En outre, l’Offre ne comporte pas de condition relative à l’obtention d’autorisations des
autorités compétentes au titre du contrôle des concentrations.
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF,
Mediobanca Banca di Credito Finanziario SpA, agissant par l’intermédiaire de sa succursale
– 17 –
de Paris, agissant en qualité de banque présentatrice, garantit la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
1.3.2. Titres visés par l’Offre
A l’issue des Acquisitions, l’Initiateur détient, de concert avec Santé S.à .r.l., un total de
32.392.171 actions représentant 59,18% du capital et des droits de vote de la Société.
Conformément à l’article 231-6 du Règlement Général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité
des actions de la Société non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur ou par
Santé S.à r.l. à l’issue des Acquisitions, soit à la connaissance de l’Initiateur, 22.344.913
actions de la Société.
Conformément à l’article 231-6 du Règlement Général de l’AMF, l’Offre vise également les
actions de la Société qui résulteraient de l’exercice d’options de souscription d’actions de la
Société consenties par le Directoire et susceptibles d’être levées jusqu’à la date de clôture de
l’Offre, pour autant que ces options soient exerçables. A la connaissance de l’Initiateur, il
existe à ce jour un total de 1.343.291 options de souscription d’actions donnant droit à la
souscription d’un total de 1.343.291 actions nouvelles de la Société (après ajustement des
effets de l’augmentation de capital réalisée en avril 2006), à savoir, respectivement :
1.155.068 options attribuées en août 2004, 63.223 options attribuées en juin 2005, et 125.000
options attribuées en octobre 2006. Toutefois, à la connaissance de l’Initiateur, ces options
de souscription d’actions ne peuvent pas être exercées avant l’expiration d’un délai de quatre
ans à compter de leur date d’attribution, sauf cas exceptionnels (notamment, décès du
bénéficiaire des options ou cessation du mandat social des bénéficiaires non-salariés).
Ainsi que mentionné au paragraphe 1.2.2.6 ci-dessus, une fois l’Offre réalisée, l’Initiateur
offrira aux titulaires d’options de souscription d’actions Générale de Santé la possibilité
d’adhérer à un accord de liquidité, leur permettant de céder à l’Initiateur ou à toute société
qu’il se substituera les actions Générale de Santé résultant de l’exercice de leurs options, dans
certaines conditions.
1.3.3. Modalités de l’Offre
Un avis de dépôt a été publié par l’AMF le 15 mars 2007 sous la référence 207C0496.
Conformément à l’article 231-16 du Règlement Général de l’AMF, un communiqué de presse
a été publié sous forme d’avis financier dans les Echos du 15 mars 2007. L’AMF a déclaré
l’Offre conforme lors de sa séance du 7 mai 2007.
La Société a annoncé le 16 mars 2007 avoir désigné, conformément aux dispositions de
l’article 261-1 du Règlement Général de l’AMF, la société Accuracy, représentée par
Monsieur Bruno Husson, en qualité d’expert indépendant chargé d’établir une attestation
d’équité sur les conditions financières de l’offre publique d’achat simplifiée déposée par
Santé Développement Europe S.A.S. Le rapport de l’expert indépendant est publié dans la
note en réponse de la Société.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier
de l’Offre, et Euronext Paris S.A. publiera un avis annonçant les modalités de l’Offre et le
calendrier de l’opération.
– 18 –
Les actions de la Société détenues sous la forme nominative devront être converties au
porteur pour être apportées à l’Offre. En conséquence, les titulaires d'actions de la Société
détenues sous la forme nominative et souhaitant apporter leurs actions à l’Offre devront
demander la conversion de celles-ci sous la forme au porteur chez un intermédiaire habilité
dans les plus brefs délais.
Les actions Générale de Santé apportées à l’Offre devront être libres de tout nantissement,
gage, et d'une manière générale, ne devront faire l'objet d'aucune restriction concernant le
transfert de leur propriété.
Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs titres à l’Offre devront remettre à leur
intermédiaire financier (banque, entreprise d’investissement, etc.) dépositaire de leurs actions
Générale de Santé, au plus tard le jour de clôture de l’Offre, un ordre de vente irrévocable en
utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier, en précisant s’ils
optent pour la cession de leurs actions :
•
soit sur le marché, le cas échéant par voie d’applications, auquel cas le règlementlivraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, trois jours de
bourse après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (y compris
les taxes et frais de courtage) resteront en totalité à la charge de l’actionnaire vendeur;
•
soit dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris S.A., auquel cas le
règlement interviendra après les opérations de semi-centralisation, étant précisé que
l’Initiateur prendra à sa charge l’impôt de bourse en totalité et les frais de courtage
des vendeurs majorés de la TVA dans la limite de 0,30% (hors taxes) du montant de
l’ordre avec un maximum de 100 euros (hors taxes) par dossier. Les actionnaires de
Générale de Santé ne seront remboursés d’aucun frais de courtage dans l’hypothèse
où l’Offre serait déclarée sans suite pour quelque cause que ce soit. Toutes les
demandes de remboursement de frais mentionnés ci-dessus ne seront reçues des
intermédiaires financiers par Exane S.A. que durant un délai de 4 semaines à compter
de la date de clôture de l’Offre. Passé ce délai, les demandes de remboursement ne
seront plus acceptées.
Exane S.A., agissant en tant que membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le
compte de l’Initiateur, de toutes les actions Générale de Santé qui seront apportées à l’Offre.
Le transfert de propriété des actions Générale de Santé apportées à l'Offre interviendra à la
date de règlement des fonds, tous les droits attachés à ces actions, y compris le dividende,
étant transférés à cette date à l'Initiateur.
Il est précisé qu'aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de l’apport jusqu'à la date de
règlement des fonds et la livraison des titres, qui interviendront conformément au calendrier
qui sera fixé par Euronext Paris S.A.
Conformément aux dispositions de l’article 231-7 du Règlement Général de l’AMF, à
compter du début de la période d’Offre et jusqu'à la clôture de l’Offre, tous les ordres portant
sur les actions visées par l'Offre devront être transmis sur le marché Eurolist d’Euronext Paris
S.A.
– 19 –
En application de l’article P 2.4.4 des Règles de Marchés d’Euronext Paris S.A.,
l’enregistrement de tout contrat optionnel auprès d’Euronext Paris S.A. est interdit jusqu’à la
date de clôture de l’Offre.
1.4
Calendrier indicatif de l’Offre
15 mars 2007
Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF
Mise à disposition du projet de note d’information de Santé
Développement Europe S.A.S.
Diffusion du communiqué requis par l’article 231-16 du
Règlement Général de l’AMF
Publication par l’AMF des principales dispositions du projet
d’Offre
16 mars 2007
Publication d’un communiqué de Générale de Santé informant le
public de l’identité de l’expert indépendant désigné par son
Conseil de Surveillance
16 avril 2007
Dépôt du projet de note en réponse de Générale de Santé
Dépôt d’un nouveau projet de note d’information de Santé
Développement Europe S.A.S.
7 mai 2007
Déclaration de conformité de l'Offre par l’AMF
10 mai 2007
Publication de la note d'information de Santé Développement
Europe S.A.S. et de la note en réponse de Générale de Santé
Dépôt des informations relatives aux caractéristiques, notamment
juridiques, financières et comptables de Santé Développement
Europe S.A.S. et de Générale de Santé
11 mai 2007
Ouverture de l’Offre
24 mai 2007
Clôture de l’Offre
30 mai 2007
Règlement-livraison de l’Offre semi-centralisée
31 mai 2007
Publication de l’avis de résultat par l’AMF
1.5
Mode de financement de l’opération
1.5.1
Frais liés à l’opération
Le montant global des frais exposés par l’Initiateur et Santé S.à r.l. dans le cadre de
l’opération dans l’hypothèse où la totalité des titres visés par l’Offre seraient apportés, en ce
compris notamment les frais relatifs aux Acquisitions (à l’exclusion du prix d’acquisition des
blocs d’actions acquis auprès de Amber Master Fund (Cayman) SPC, Assicurazioni Generali
– 20 –
SpA et Efibanca SpA), les frais de courtage et les autres frais d’intermédiaires, les honoraires
et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que de tous
experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication, ainsi que le
montant des frais relatifs au financement de l’opération (hors refinancement), est estimé à
environ 35 millions d’euros (les « Frais d’Acquisition »).
1.5.2
Mode de financement de l'Offre
Le prix d'acquisition (hors frais liés à l’opération) par l’Initiateur de la totalité des actions de
la Société non détenues par l’Initiateur et Santé S.à r.l. (en ce compris les blocs d’actions
acquis auprès de Amber Master Fund (Cayman) SPC, Assicurazioni Generali SpA, et
Efibanca SpA), s'élèverait au total à 1.342.923.108 euros (le « Prix d'Acquisition »).
Le Prix d'Acquisition ainsi que les Frais d’Acquisition font l’objet d’un financement par
plusieurs lignes de crédit relais d’une maturité de 12 mois mises en place par Mediobanca.
Le remboursement de ces lignes de crédit est garanti notamment par le nantissement au profit
de Mediobanca de l’intégralité des actions de la Société que l’Initiateur et Santé S.à r.l.
détiennent ou viendraient à acquérir dans le cadre de l’Offre ou de toute acquisition en bourse
ultérieure. Les Parties au Pacte d’Actionnaires décrit au paragraphe 1.2.3 ci-dessus, sont
convenues d’un refinancement de ces prêts relais par Mediobanca lors de la réalisation
définitive des opérations visées au paragraphe 1.2.3, 1. ci-dessus.
1.6
Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
L'Offre est faite exclusivement en France.
La présente note d'information n'est pas destinée à être diffusée dans les pays autres que la
France.
La diffusion de la présente note d'information, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la
cession des actions Générale de Santé peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une
réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises
à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet
d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Les
personnes en possession de la présente note d'information sont tenues de se renseigner sur les
restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. L’Initiateur décline toute
responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.
La présente note d'information et les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une
offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre
pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L'Offre n'a fait l'objet d'aucun
enregistrement ou visa en dehors de la France.
Notamment, concernant les Etats-Unis, il est précisé que l'Offre n'est pas faite, directement
ou indirectement, aux Etats-Unis ou à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis, et
aucune acceptation de cette Offre ne peut provenir des Etats-Unis. En conséquence, aucun
exemplaire ou aucune copie de la présente note d'information, et aucun autre document relatif
à la présente note d'information ou à l'Offre ne pourra être envoyé par courrier, ni
communiqué, ni diffusé aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Toute acceptation de
l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait
– 21 –
réputée nulle. Tout actionnaire de Générale de Santé qui apportera ses actions à l'Offre sera
considéré comme déclarant qu'il n'est pas une personne ayant résidence aux Etats-Unis ou
« US person » (au sens du Règlement S pris en vertu du U.S. Securities Act de 1933) et qu'il
ne délivre pas d'ordre d'apport de titres depuis les Etats-Unis. Pour les besoins du présent
paragraphe, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et
possessions, ou l'un quelconque de ces Etats, et le District de Columbia.
Concernant l’Italie, il est précisé que l’Offre n’est pas faite et ne sera pas faite en Italie, et n’a
pas été approuvée par la Consob, l’autorité de marché italienne. Aucune copie de la présente
note d'information ou de tout autre document relatif à l'Offre n’a fait ou ne fera l’objet d’une
diffusion en Italie ou à une personne se trouvant ou résident en Italie à n’importe quel titre
que ce soit.
La présente note d'information et les informations qu’elle contient, ainsi que tous les autres
documents relatifs à l'Offre sont établis uniquement à l’intention de leur destinataire et ne
doivent pas faire l’objet d’une diffusion à une personne se trouvant ou résidant en Italie à
n’importe quel titre que ce soit. Aucune personne se trouvant ou résidant en Italie ne pourra
apporter ses actions Générale de Santé à l’Offre.
1.7
Régime fiscal de l’Offre
Les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales applicables aux actionnaires de
la Société. Cet exposé est fondé sur les dispositions légales françaises actuellement en
vigueur et est donc susceptible d’être affecté par toutes modifications apportées aux
dispositions législatives fiscales françaises applicables et à leur interprétation par
l’administration fiscale française.
L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un
simple résumé du régime fiscal applicable et que leur situation particulière doit être étudiée
avec leur conseiller fiscal habituel.
Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent se conformer à la
législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence, sous réserve de l’application d’une
convention fiscale signée entre la France et cet Etat.
1.7.1
Actionnaires dont la résidence fiscale est située en France
1.7.1.1 Actionnaires personnes physiques détenant leurs titres dans le cadre de leur
patrimoine privé et ne réalisant pas d’opérations de bourse dans des conditions
analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant
à titre professionnel à de telles opérations
1.7.1.1.1
Cas général
En application de l’article 150 0-A et suivants du Code général des Impôts (ci-après
« CGI »), les plus-values nettes réalisées sur la cession d’actions de la Société au cours de
l’année civile sont imposables, dès le premier euro, si le montant global des cessions de
valeurs mobilières et droits sociaux réalisées au cours de l’année civile (hors cessions
bénéficiant d’un sursis d’imposition ou cessions exonérées de titres détenus dans le cadre
d’un plan d’épargne en actions (ci-après « PEA ») réalisées au cours de ladite année) excède,
– 22 –
par foyer fiscal, le seuil de 20 000 euros. Si ce seuil n’est pas dépassé, les plus-values sont
exonérées.
Les plus-values nettes imposables sont imposées au taux global de 27 %, décomposé comme
suit : 16 % au titre de l’impôt sur le revenu ; 8,2 % au titre de la CSG ; 2 % au titre du
prélèvement social ; 0,3 % au titre de la contribution additionnelle au prélèvement social ; et
0,5 % au titre de la CRDS ; les montants versés au titre de ces contributions sociales étant
non déductibles de la base de l’impôt sur le revenu.
Si, lors d’une année donnée, la cession d’actions de la Société génère une moins-value nette,
celle-ci est imputable exclusivement sur les plus-values de même nature réalisées au cours de
cette même année ou des dix années suivantes, à condition toutefois que le seuil de 20 000
euros de cessions de valeurs mobilières visé ci-dessus ait été dépassé l’année de réalisation de
ladite moins-value.
1.7.1.1.2
Plan d’Epargne en Actions (PEA)
Sous certaines conditions, les plus-values dégagées sur les actions de la Société détenues dans
le cadre d’un PEA sont exonérées d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux au jour
de leur réalisation; il est précisé qu’au moment de la clôture du PEA (si elle intervient plus
de cinq ans après la date d’ouverture du PEA) ou lors d’un retrait partiel (s’il intervient plus
de huit ans après la date d’ouverture du PEA), le gain net réalisé depuis l’ouverture du plan
bénéficie d’une exonération d’impôt sur le revenu mais reste soumis au prélèvement social, à
la CSG, à la CRDS, et à la contribution additionnelle étant toutefois précisé que le taux
effectif de ces contributions sera variable selon la date à laquelle ce gain aura été acquis ou
constaté.
La sortie du PEA sous forme de rente viagère est soumise à des modalités d’imposition
particulières non décrites ici.
Les moins-values réalisées sur des actions détenues dans le cadre du PEA ne sont en principe
imputables que sur des plus-values réalisées dans le même cadre (des règles spécifiques
s’appliquent toutefois à certains cas de clôture du PEA). Les investisseurs sont invités à se
rapprocher de leur conseil fiscal sur cette question.
1.7.1.2 Salariés et mandataires sociaux résidents de France titulaires d’actions Générale de
Santé reçues lors de l’exercice d’options de souscription Générale de Santé
En application de l’article 163 bis C du CGI, les bénéficiaires d’options de souscription
d’actions Générale de Santé attribuées conformément aux dispositions des articles L. 225-177
à L. 225-186 du Code de Commerce ne peuvent bénéficier du régime de faveur qui leur est
attaché, tant en matière fiscale que pour l’application des cotisations et prélèvements sociaux,
que si les actions Générale de Santé provenant de l’exercice de ces options ne sont pas cédées
ni converties au porteur avant l’expiration d’un délai de quatre ans à compter de l’attribution
de ces options (sauf, sous certaines conditions, en cas de décès, licenciement, invalidité ou
mise à la retraite du titulaire intervenant dans ce délai).
Ainsi, en cas d’apport à l’Offre des actions Générale de Santé acquises dans le cadre d’un
plan d’options de souscription d’actions Générale de Santé avant l’expiration du délai de
quatre ans visé ci-dessus, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé dans les conditions
prévues à l’article 91 ter de l’Annexe II du CGI, le gain d’acquisition (égal à la différence
– 23 –
entre (i) le premier cours coté de l’action du jour de l’exercice de l’option de souscription et
(ii) le prix d’exercice de celle-ci, majoré le cas échéant de la fraction du rabais imposé à la
date de levée de l’option dans la catégorie des traitements et salaires) sera imposé dans la
catégorie des traitements et salaires et soumis aux cotisations sociales, ainsi qu’à la CSG au
taux de 7,5%, déductible de la base de l’impôt sur le revenu à hauteur de 5,1%, et à la CRDS
au taux de 0,5 %, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu, dont l’assiette est
alignée sur celle des cotisations sociales.
Par ailleurs, la plus-value éventuellement réalisée au titre de l’apport des actions Générale de
Santé à l’Offre, égale à la différence entre le prix offert et le premier cours coté des actions
Générale de Santé au jour de l’exercice de l’option, sera soumise au régime des plus-values
décrit au 17.1.1. ci-dessus.
1.7.1.3
Actionnaires personnes morales
1.7.1.3.1
Régime de droit commun
Les plus-values nettes réalisées au cours d’un exercice donné sur la cession d’actions de la
Société sont généralement incluses dans le résultat de cet exercice soumis à l’impôt sur les
sociétés au taux de droit commun de 33 1/3 %, augmenté le cas échéant d’une contribution
sociale égale à 3,3 % du montant de l’impôt sur les sociétés diminué d’un abattement qui ne
peut excéder 763 000 euros par période de douze mois.
Cependant, pour les entreprises dont le chiffre d’affaires hors taxes est inférieur à 7 630 000
euros et dont le capital social, entièrement libéré, est détenu, de manière continue pendant la
durée de l’exercice considéré, pour au moins 75 % par des personnes physiques ou par une
société satisfaisant elle-même à l’ensemble de ces conditions, les plus-values réalisées dans le
cadre de la cession des actions de la Société sont imposées à un taux d’impôt sur les sociétés
fixé, dans la limite de 38 120 euros du bénéfice imposable par période de douze mois, à
15 %. Ces entreprises sont, en outre, exonérées de la contribution sociale de 3,3 %
mentionnée ci-dessus.
1.7.1.3.2
Régime spécial des plus-values à long terme
En application des dispositions de l’article 219-I-a quinquies du CGI, les
plus-values résultant de la cession de certains titres de participation sont exonérées de toute
imposition pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007 (sous réserve de la
réintégration, dans le résultat imposable au taux de droit commun de l’impôt sur les sociétés,
d’une quote-part de frais et charges égale à 5 % du montant net des plus-values).
Les moins-values à long terme résultant de la cession, au cours d’un exercice donné,
d’actions relevant de la catégorie des titres de participation éligibles à l’exonération des
plus-values ne sont imputables que sur les plus-values à long terme de même nature réalisées
au cours du même exercice (réduisant ainsi la quote-part de 5% des plus-values nettes à long
terme restant soumise à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun) et ne sont pas
reportables sur les exercices ultérieurs.
A l’exclusion des titres de sociétés à prépondérance immobilière, les titres de participation
éligibles à cette imposition séparée sont (i) les actions revêtant ce caractère sur le plan
comptable, (ii) les actions acquises en exécution d’une offre publique d’achat ou d’échange
– 24 –
par l’entreprise qui en est l’initiatrice, sous réserve que ces titres aient été inscrits en
comptabilité au compte titres de participation ou à une subdivision spéciale d’un autre
compte du bilan correspondant à leur qualification comptable, ainsi que (iii) les actions
ouvrant droit au régime des sociétés mères prévu aux articles 145 et 216 du CGI.
En application de la loi de finances pour 2007, les titres dont le prix de revient est supérieur à
22,8 millions d’euros qui remplissent les conditions ouvrant droit au régime des sociétés
mères autres que la détention de 5 % au moins du capital de la société émettrice, ne sont plus
éligibles au régime des plus-values à long terme prévu à l’article 219-I-a ter du CGI. Les
plus-values réalisées à l’occasion de leur cession sont donc désormais soumises à l’impôt sur
les sociétés au taux de droit commun. Corrélativement, les moins-values réalisées sur la
cession de ces participations viendront en déduction des résultats imposables à l’impôt sur les
sociétés de la personne morale.
1.7.2
Actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France
Les plus-values réalisées à l’occasion des cessions à titre onéreux de valeurs mobilières
effectuées par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de
l’article 4 B du CGI ou dont le siège social est situé hors de France, sont généralement
exonérées d’impôt en France, à moins que ces plus-values ne soient rattachables à un
établissement stable ou à une base fixe soumis à l’impôt en France ou que les droits détenus
directement ou indirectement par le cédant, avec son groupe familial, dans les bénéfices de la
société dont les actions sont cédées n’aient excédé 25 % à un moment quelconque au cours
des cinq années précédant la cession. Les plus-values réalisées à l’occasion de la cession
d’une participation excédant ou ayant excédé le seuil de 25 % au cours de la période susvisée
sont soumises à l’impôt en France au taux proportionnel de 16 %, sous réserve de
l’application éventuelle des dispositions d’une convention visant à éviter les doubles
impositions.
1.7.3
Autres situations
Les actionnaires soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-dessus doivent
s’informer auprès de leur conseiller fiscal habituel du régime fiscal s’appliquant à leur cas
particulier.
1.7.4 Impôt de bourse et droit d’enregistrement
La vente des actions de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris est généralement
soumise à un impôt sur les opérations de bourse, prélevé au taux de 0,3 % sur le montant des
opérations inférieur ou égal à 153 000 euros et au taux de 0,15 % au-delà. Cet impôt est
diminué d’un abattement de 23 euros par opération et est plafonné à 610 euros par opération.
L’impôt sur les opérations de bourse n’est généralement pas applicable aux non-résidents.
Généralement, aucun droit d’enregistrement n’est exigible en France au titre de la cession des
actions d’une société cotée, sauf à ce que la cession ne soit constatée par un acte passé en
France. Dans ce cas, l’acte de cession doit être enregistré et cet enregistrement donne lieu au
paiement d’un droit de 1,1 % plafonné à 4 000 euros.
1.8
Modalités de mise à disposition des informations relatives à l’Initiateur
– 25 –
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement Général de l’AMF, les
informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables
de l’Initiateur feront l’objet d’une note spécifique déposée auprès de l’AMF et mise à
disposition du public selon des modalités propres à assurer une diffusion effective et
intégrale, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.
II. ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE
Le prix offert par l’Initiateur est de 32,50 euros par action Générale de Santé, coupon attaché,
(le « Prix d’Offre »).
Les éléments d’appréciation du Prix d’Offre ci-après ont été établis par Mediobanca Banca di
Credito Finanziario SpA, agissant par l’intermédiaire de sa succursale de Paris, banque
présentatrice de l’Offre pour le compte de l’Initiateur.
2.1 METHODOLOGIE
2.1.1
Les méthodes retenues dans le cadre de l’analyse multicritères sont les
suivantes :
•
Valeur de référence pour l’acquisition des blocs
•
Cours de bourse
•
Recommandations et objectifs de cours des analystes de recherche assurant la
couverture de Générale de Santé
•
Multiples de sociétés comparables cotées
•
Multiples de transactions comparables
•
Approche intrinsèque par actualisation des flux de trésorerie futurs (Discounted Cash
Flows – « DCF »)
2.1.2
Les méthodes suivantes ont été écartées :
•
Actif Net Comptable (ANC)
•
Actif Net Réévalué (ANR)
•
Rendement
2.1.3
•
L’analyse a été effectuée à partir des données suivantes :
Un nombre d’actions de 56 080 375. Ce nombre d’actions correspond au nombre
total d’actions existantes de 53 663 808 au 31 décembre 2006, auquel s’ajoutent les
actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital salariés (soit 1 073 276
actions) et les actions pouvant provenir de l’exercice des options de souscription
(1 343 291 actions). Le nombre d’actions n’a pas été retraité des actions auto-
– 26 –
détenues par la Société (10.000 au 31 décembre 2006), compte tenu de l’impact
extrêmement marginal sur l’évaluation.
•
Un montant de dette nette retraité de 443 millions d’euros au 31 décembre 2006. Ce
chiffre correspond à l’endettement net comptable au 31/12/2006 (soit 439 millions
d’euros) retraité (i) du montant de cash issu de la conversion des options de
souscription (soit 17 millions d’euros) (ii) du montant de cash issu de l’augmentation
de capital réservée aux salariés qui vient de se clôturer (soit 26 millions d’euros), (iii)
du montant des intérêts minoritaires au 31/12/06, considérés à leur valeur comptable
(soit 9 millions d’euros) (iv) des provisions pour retraite et autres provisions pour
risques et charges (soit 75 millions d’euros) (v) des actifs non courants nets 16
millions d’euros (vi) des actifs destinés à la vente pour 20 millions d’euros.
2.2 METHODES RETENUES
2.2.1 Valeur de référence pour l’acquisition des blocs
Les titres cédés par Amber Master Fund (Cayman) SPC (« Amber Fund »), par
Assicurazioni Generali SpA (« Generali ») et par Efibanca SpA (« Efibanca »), représentent
environ 35% du capital de Générale de Santé. L’acquisition de ces titres a été réalisée sur la
base d’un prix par action de 32,50 euros, coupon attaché (soit une transaction d’un montant
global de 617 millions d’euros).
Il convient de noter que le contrat de cession des titres ne fait apparaître aucune clause
particulière qui pourrait influer sur l’appréciation du prix payé. Ainsi ce prix est directement
comparable à l’offre qui sera faite aux actionnaires minoritaires lors de l’OPAS.
Le prix payé par Santé S.à r.l. pour l’acquisition des blocs d’Amber Fund, de Generali
et d’Efibanca à savoir 32,50 euros par action, coupon attaché, constitue la principale
référence de valorisation, en effet :
- L’acquisition est réalisée pour un bloc d’actions conférant à l’acquéreur la majorité
du capital. On peut donc considérer que le prix intègre une part de prime de contrôle.
- Amber Fund est un investisseur sophistiqué ayant une bonne connaissance de la
société étant un des principaux actionnaires depuis plus d’un an et du secteur de la
santé en général (Amber Fund a récemment investi dans LVL Médical, société
française cotée dans le domaine de l’hospitalisation à domicile).
- Efibanca était représenté au conseil de surveillance de la Société et était par
conséquent en mesure d’apprécier les perspectives du Groupe et l’attractivité du prix
offert.
2.2.2 Cours de bourse
L’action Générale de Santé est cotée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, Compartiment
A (FR0000044471).
Compte tenu du flottant de Générale de Santé et de la liquidité du titre, le cours de bourse
constitue une référence pertinente pour l’appréciation de la valeur de la Société. Il convient
néanmoins de noter que sur la période récente, le flottant de la Société a diminué à l’issue de
la montée au capital d’Amber Fund (jusqu’à une participation au jour de la cession du bloc
– 27 –
de 22,07%). En outre, le cours intègre, selon les analystes, une prime spéculative compte
tenu de l’évolution potentielle de l’actionnariat.
Au 7 mars 2007, le cours de l’action Générale de Santé s’établissait à 32,00 euros, faisant
ressortir une capitalisation boursière de la Société de 1 751,5 millions d’euros.
Le tableau ci-dessous présente les principales statistiques boursières du titre Générale de
Santé :
Valeur en euros
Prime (décote)(1)
Dernier cours le 7 mars 2007
32,00
1,6%
Moyenne 1 mois au 7 mars 2007
31,87
2,0%
Moyenne 60 jours au 7 mars 2007*
31,54
3,1%
31,49
3,2%
29,65
9,6%
28,74
13,1%
27,16
19,7%
Plus haut sur les 12 derniers mois**
35,25
(7,8%)
Plus bas sur les 12 derniers mois**
21,93
48,2%
Source : Datastream / Moyenne pondérée par les volumes
*Source Fininfo
**Atteint en séance
(1)
par rapport au prix d’offre
2.2.3 Recommandations et objectifs de cours des analystes de recherche
Le cours cible du consensus d’analystes observé au 7 mars 2007 ressort à 32,18 euros
(source : Bloomberg/ThomsonOneBanker). Sur les 9 analystes du consensus, deux sont à
l’achat, quatre conseillent de conserver la valeur et deux recommandent de vendre (un n’a
pas de recommandation).
2.2.4 Multiples des sociétés comparables cotées
La méthode d’évaluation par les multiples boursiers consiste à appliquer aux agrégats
financiers de Générale de Santé les multiples observés sur un échantillon de sociétés
comparables cotées, étant précisé que chaque société opère sur des marchés différents et
possède des caractéristiques financières et opérationnelles qui lui sont propres, ce qui est
susceptible de générer des biais dans la comparaison.
Le nombre de sociétés cotées ayant une activité similaire à celle de Générale de Santé est
très limité. En outre, il n’existe pas de société française cotée comparable.
En Europe (hors France), plusieurs sociétés cotées opèrent dans le secteur de la gestion de
cliniques privées de type MCO (Médecine Chirurgie Obstétrique) : Rhoen Klinikum et
– 28 –
Mediclin (Allemagne), Athens Medical Center, IASO et Euromedica (Grèce). Néanmoins,
les marchés de ces sociétés présentent des caractéristiques, notamment réglementaires,
sensiblement différentes de celles en vigueur en France.
Il convient également de souligner que Fresenius AG est un groupe fortement diversifié tant
sur le plan géographique qu’en termes d’activités au travers de ses différentes divisions :
Fresenius Medical Care (leader mondial dans le secteur de la dialyse et du traitement des
maladies rénales), Fresenius Kiabi (transfusion), Fresenius ProServe (exploitation de
cliniques) et Fresenius Biotech.
Par ailleurs, un certain nombre de sociétés opérant dans le secteur de la santé ont un cœur
d’activité centré sur la prise en charge de la dépendance : Korian (France), Curanum et
Marseille-Kliniken (Allemagne). Leurs perspectives de développement, la réglementation
leur étant applicable et leurs structures de coûts sont différentes de celles propres au secteur
de la gestion des cliniques privées.
Le tableau ci-dessous présente les multiples boursiers de l’ensemble des sociétés de
l’échantillon. Les multiples présentés dans le tableau ci-dessous sont calculés sur la base (i)
de la valeur d’entreprise calculée au 6 mars 2007, (ii) des chiffres d’EBITDA, d’EBIT et de
résultat net tels que qu’issus de la moyenne d’un consensus d’analystes (IBES) pour les
années 2007, 2008.
Société
Cours Capitalisation
€
Korian
Rhoen Klinikum
Orpea
Curanum
Fresenius
Marseille-Kliniken
Mediclin
Athens Medical
IASO
Euromedica
€m
34,26
39,3
64,93
6,68
54,75
14,85
4,15
4,8
7,58
7,36
EV
€m
949
2 037
1 168
376
8 424
180
131
403
334
224
1 237
2 556
1 621
452
16 850
247
196
536
397
338
Médiane hors GdS
EV / EBITDA
2007
15,7x
10,6x
17,0x
12,9x
7,9x
6,4x
6,9x
9,9x
10,8x
8,9x
10,2x
Solde Générale de Santé (EBITDA, EBIT, EPS) (€ m)
Valeur d'entreprise implicite (€ m)
Endettement net (€ m)
Valeur des capitaux propres (€ m)
Valeur par action (€)
232
2 379
443
1 936
34,6
2008
EV / EBIT
P/E
2007
2008
2007
20,3x
15,8x
22,2x
16,1x
10,1x
9,5x
9,8x
16,7x
16,5x
16,9x
16,5x
14,0x
18,8x
14,3x
9,4x
9,1x
10,7x
14,4x
19,5x
12,5x
35,3x
21,0x
32,5x
15,5x
20,4x
14,3x
12,2x
22,9x
18,0x
21,0x
26,6x
17,9x
25,9x
12,6x
17,7x
12,9x
13,0x
17,1x
21,7x
17,5x
9,6x 16,3x 14,2x 20,7x
17,6x
13,2x
9,3x
14,5x
11,8x
7,3x
6,2x
7,2x
9,9x
11,9x
7,2x
246
2 361
443
1 918
34,3
136
2 219
443
1 776
31,8
147
2 087
443
1 644
29,4
2008
1,22
1,38
25,2
24,3
Remarques :
•
•
•
Les capitalisations boursières sont calculées sur la base du cours de clôture au 6 mars
2007 (source Datastream) et du dernier nombre d’actions publié par les sociétés ;
Les valeurs d’entreprise sont calculées sur la base de l’endettement net estimé (IBES)
retraité des intérêts minoritaires et des participations mises en équivalence ;
Les prévisions d’EBITDA, d’EBIT et de résultat net pour les exercices 2007 et 2008
proviennent du consensus IBES.
L’application de ces multiples fait ressortir des valeurs par action comprises entre 24,3
et 34,6 euros.
– 29 –
2.2.5 Multiples de transactions comparables
Cette méthode consiste à appliquer aux agrégats financiers de la Société les multiples induits
par les transactions récentes intervenues dans le secteur de l’hospitalisation privée en Europe.
S’agissant des transactions publiques réalisées entre sociétés du secteur, le tableau ci-dessous
résume les niveaux de valorisation observés (source : articles de presse, communiqués de
presse et rapports annuels).
Cible
Devise
Pays
Date de
réalisation
Capio
SEK
Suède
10/31/2006
100%
23 003
1 657
1 024
2,0x
13,9x
22,5x
Tonkin
€
France
9/21/2006
100%
146
14
n/a
1,4x
10,4x
n/a
BMI
£
UK
7/12/2005
100%
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
Helios Kliniken GmbH
€
Allemagne
2/8/2006
94%
1 400
127
95
1,2x
11,0x
14,7x
Hexagone
€
France
1/19/2006
100%
430
41
29
2,1x
10,5x
14,6x
Grupo Sanitario IDC
€
Espagne
3/10/2005
100%
469
46
n/a
1,6x
10,2x
n/a
Medi-Partenaires
€
France
1/2/2007
600
n/a
n/a
2,5x
n/a
n/a
Medi-Partenaires
€
France
5/19/2005
82%
320
30
n/a
1,6x
10,6x
n/a
Centro Medico Teknon
€
Espagne
5/28/2004
100%
90
n/a
n/a
1,1x
n/a
n/a
Hirslanden
CHF
Suisse
11/1/2002
91%
930
128
n/a
1,4x
7,3x
n/a
Clinivest
€
France
10/31/2002
100%
80
13
n/a
0,7x
6,4x
n/a
Quote-part
EV
('m)
EBITDA
('m)
Médiane (depuis 2004)
EBIT
('m)
EV/CA EV/EBITDA EV/EBIT
10,5x
14,7x
Soldes Générale de santé 2006 (EBITDA, EBIT)
217,3
126,0
Valeur d'entreprise (€ m)
2 287
1 857
443
443
1 844
1 414
Valeur de l'action (€)
33,0
25,3
13,9x
22,5x
Soldes Générale de santé 2006 (EBITDA, EBIT)
Capio
217,3
126,0
Valeur d'entreprise (€ m)
3 017
2 830
Valeur de l'action (€)
443
443
2 573
2 387
46,0
42,7
L’application de la médiane de multiples d’EBITDA et d’EBIT de l’ensemble de
l’échantillon (depuis 2004) aboutit à une valeur par action comprise entre 25,3 et 33,0
euros. Il convient de noter que l’application des multiples payés lors de la transaction
Hexagone aboutit à une fourchette identique.
L’application des multiples de la transaction Capio fait ressortir une valeur par action
comprise entre 42,7 et 46,0 euros. Les multiples plus élevés observés lors de cette transaction
se justifient par un profil de risque plus réduit en raison de la diversification géographique
des actifs du groupe Capio.
2.2.6 Actualisation des flux de trésorerie futurs
– 30 –
La méthode de l’actualisation des flux de trésorerie futurs permet de valoriser l’entreprise sur
la base de ses flux de trésorerie futurs. La valeur attribuable aux actionnaires est ensuite
obtenue en déduisant le montant de l’endettement net de la Société.
Les calculs des flux de trésorerie sont fondés sur un plan d’affaires élaboré à partir du
consensus des analystes (Fortis, Société Générale et Natexis) pour la période 2006-2009 et
prolongé jusqu’en 2016 avec des hypothèses d’activité élaborées par Mediobanca, ce plan
d’affaires n’incluant pas d’hypothèses d’opérations de croissance externe, ni d’opérations
additionnelles d’externalisation du parc immobilier.
Le prolongement du business plan sur la période 2010-2016 est fondé en particulier sur les
hypothèses principales suivantes :
•
Une croissance annuelle du chiffre d’affaires de 3% à partir de 2010,
•
Une croissance sensible de la marge d’EBITDA avec un objectif de 15% en 2016,
•
Un ratio investissements / chiffre d’affaires stable égal au niveau moyen prévu par les
analystes pour 2007-2009),
•
Un maintien du niveau relatif de besoin en fonds de roulement négatif.
Le coût moyen du capital de Générale de Santé a été déterminé de la manière suivante :
•
Taux sans risque : 4,0% (OAT 10 ans)
•
Prime de risque : 3,8% (Source : Associés en Finance)
•
Beta : 1,09 (source : notes d’analystes)
•
Levier financier cible : 20%
•
Coût de la dette : Taux sans risque + 70 points de base
•
Soit un coût moyen pondéré du capital de 7,1%
La valeur terminale a été déterminée en retenant deux approches :
•
par croissance à l’infini du flux terminal au taux de 3,0% compte tenu des
perspectives de croissance à long terme. Ce taux est marginalement supérieur à celui
retenu par les analystes ayant publié récemment un détail d’actualisation de flux de
trésorerie,
•
multiple d’EBITDA de 10x, en ligne avec les multiples de sociétés comparables.
Sur cette base, la valeur des capitaux propres de Générale de Santé s’établit entre 1 517
et 1 933 millions d’euros au 1er janvier 2007 (respectivement en retenant pour la valeur
terminale une croissance à l’infini et un multiple d’EBITDA). Ces valeurs
correspondent à un prix par action compris entre 27,1 et 34,5 euros.
Une analyse de sensibilité de la valeur de l’action en fonction du taux d’actualisation
(CMPC) et des hypothèses retenues pour le calcul de la valeur terminale est présentée cidessous :
– 31 –
CMPC
6,6%
6,9%
7,1%
7,4%
7,6%
Fourchette de multiples d'EBITDA terminal
9,0x
9,5x
10,0x
10,5x
11,0x
32,8
34,6
36,3
38,1
39,9
31,9
33,7
35,4
37,1
38,9
31,1
32,8
34,5
36,2
37,9
30,3
31,9
33,6
35,2
36,9
29,5
31,1
32,7
34,3
35,9
2,0%
CMPC
6,6%
6,9%
7,1%
7,4%
7,6%
25,3
23,4
21,7
20,1
18,7
Taux de croissance à l'infini
2,5%
3,0%
3,5%
28,4
32,4
37,6
26,1
29,5
34,0
24,1
27,1
30,8
22,2
24,8
28,1
20,6
22,9
25,7
4,0%
44,8
39,9
35,8
32,4
29,4
2.2.7 Synthèse des méthodes d’évaluation retenues
Le tableau ci-dessous présente les résultats obtenus par l’analyse multicritères et fait
apparaître les primes induites par le Prix d’Offre.
Méthode de valorisation
En €/action
Prime (décote)
32,5
0,0%
Dernier cours au 7 mars
32,00
1,6%
Moyenne 1 mois
31,87
2,0%
Moyenne 60 jours
31,54
3,1%
Moyenne 3 mois
31,49
3,2%
Moyenne 6 mois
29,65
9,6%
Moyenne 12 mois
27,16
19,7%
Objectifs de cours des analystes
32,18
1,0%
Multiples de comparables
24,3-34,6
33,7%-(6,1%)
Multiples de transactions
25,3-33,0
28,5%-(1,5%)
Actualisation des flux de trésorerie disponibles (DCF)
27,1-34,5
19,7%-(5,8%)
Acquisition des blocs
Cours de bourse
L’initiateur a indiqué avoir l’intention de procéder dans les 18 mois suivants la clôture de l’offre à la
distribution d’un dividende exceptionnel d’un montant d’environ 400 millions d’euros. Nous
considérons que cette distribution n’a pas d’impact sur la valorisation de la société. En effet, la
lecture de différents travaux de recherche financière ne permet pas de conclure que la structure
financière a des effets positifs ou négatifs sur la valeur des capitaux propres. Nous considérons pour
notre part qu’accroître le levier financier d’une société n’augmente pas mécaniquement la valeur des
capitaux propres.
2.3 METHODES ECARTEES
•
Actif Net Comptable (ANC)
– 32 –
A titre d’information, les capitaux propres comptables part du groupe de Générale de
Santé au 31/12/06 s’élèvent à 813,9 millions d’euros (soit 14,5 euros par action).
•
Actif Net Réévalué (ANR)
La méthode l’Actif Net Réévalué consiste à corriger l’actif net comptable du groupe
des plus ou moins-values latentes identifiées à l’actif, au passif ou en engagements
hors bilan. L’application de la méthode de l’Actif Net Réévalué n’est pas apparue
pertinente dans la mesure où la valorisation des actifs de la Société a été effectuée
dans une logique de continuité d’exploitation et appréhendée en utilisant les
méthodes des multiples boursiers et de l’actualisation des flux de trésorerie futurs
(DCF).
•
Rendement
Cette méthode a été exclue compte tenu de sa forte dépendance à la politique de
distribution qui n’est pas homogène dans le secteur (avec par exemple un taux de
distribution nul pour Orpea et de 40% pour Curanum).
III.
PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D’INFORMATION
3.1
Santé Développement Europe S.A.S.
« A notre connaissance, les données de la présente note d’information sont conformes à la
réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »
Santé S.à r.l., Président
Par : Dr. Antonino Ligresti, dûment habilité
3.2
Mediobanca Banca di Credito Finanziario SpA
« Conformément à l’article 231-38 du Règlement Général de l’AMF, Mediobanca Banca di
Credito Finanziario SpA, établissement présentateur de l’Offre, atteste qu’à sa connaissance
la présentation de l’Offre qu’elle a examinée sur la base des informations communiquées par
l’Initiateur et les éléments d’appréciation du prix proposé sont conformes à la réalité et ne
comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée ».
Par: Alessandro Bertani et Marc Vincent, dûment habilités
– 33 –

offre publique d`achat simplifiee

Transcription

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