Administrateur et Chef d`Entreprise, une alchimie gagnante

Cahier n° 5
Administrateur et Chef d’Entreprise,
une alchimie gagnante
EUROSEARCH CONSULTANTS
Postface de Jean- Luc Deback,
Président de APIA
Cahier APIA n°5 : décembre 2006
Table
des matières
Préambule : Quelques rappels
Introduction
1.
S’engager sur un mandat
1.1 Comprendre les raisons de l’appel à un administrateur indépendant
1.2 Vérifier les conditions de la prise de fonction
1.3 Formaliser le mandat
2.
Professionnaliser les travaux du Conseil
2.1 Les rôles génériques de vigile et d’éclaireur et le respect du mandat
2.2 L’intelligence du contexte
2.3 Les missions déléguées
Exemples des deux rôles de vigile et d’éclaireur
3.
Interagir avec le management
3.1 Le dilemme de l’administrateur face au management
3.2 Les rôles génériques de médiateur et de catalyseur
3.3 L’intelligence des relations
3.4 Le style d’interaction selon la personnalité
Exemples des deux rôles de médiateur et de catalyseur
4.
Ajuster l’interaction
4.1 Revenir aux objectifs
4.2 Evaluer la contribution
4.3 Questionner la durée du mandat
4.4 Renouveler le mandat
4.5 Interrompre le mandat
Conclusion
Postface : L’apport de APIA en tant que centre d’expertise
par Jean-Luc Deback, Président de APIA
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Préambule : Quelques rappels
Tout administrateur est membre d’un collège dont les missions et responsabilités sont fixées par la loi.
Le rôle du Conseil d’administration consiste à :
• déterminer la stratégie de l’entreprise et à s’assurer de sa mise en œuvre,
• régler par ses débats les affaires la concernant et à se saisir de toute question s’y rapportant,
• s’assurer de la fiabilité et de la bonne communication des informations fournies aux actionnaires,
• nommer et révoquer les dirigeants et à en fixer la rémunération.
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Au sein de ce collège, l’administrateur indépendant est un professionnel à qui l’expérience confère une
compétence particulière et qui, par son autorité personnelle, exprime des opinions avec liberté et pertinence
sans qu’aucune circonstance ni conflit d’intérêts ne viennent en altérer l’objectivité. Il dispose en outre du
temps nécessaire à l’exercice efficace de son mandat.
L’administrateur indépendant ne jouit, de par la loi, d’aucun statut spécifique : il possède les mêmes
droits et devoirs que ses pairs. En revanche, son indépendance et son professionnalisme lui créent un
devoir d’exemplarité qualité et quantité de travail et d’initiative pour que le Conseil fonctionne de façon
professionnelle et efficace.
L’administrateur indépendant peut, en fonction de ses compétences et de sa disponibilité, se voir confier, le
cas échéant, des missions spécifiques et ponctuelles déléguées par le Conseil.
Introduction
La coopération efficace entre administrateurs et
management n’est pas spontanée. Les bonnes
volontés de chacun suffisent rarement à la faire
émerger. Elle requiert un savoir-faire professionnel
que peut apporter un administrateur indépendant.
Pour lui permettre de remplir pleinement son rôle,
actionnaires, administrateurs et direction ont besoin
de répondre à plusieurs questions :
• Dans quel but nommer un administrateur indépendant ? Compte tenu des intérêts des uns et
des autres, quels sont les objectifs qui justifient sa
nomination ?
• Comment créer les conditions favorables au
fonctionnement du Conseil d’Administration ?
Comment gérer de manière constructive les
tensions entre les parties prenantes ?
• Comment interagir avec le management ?
Comment créer les conditions de confrontation
d’idées et de vision sans perturber la prise de
décision et les équilibres managériaux ? Quelles
sont les frontières à respecter ?
Tels sont les thèmes principaux des développements
qui vont suivre dans quatre grandes parties :
• S’engager sur un mandat.
• Professionnaliser les travaux du Conseil.
• Interagir efficacement avec le management.
• Ajuster l’interaction.
1. S’engager sur un mandat
1.1 Comprendre les raisons de l’appel à un
administrateur indépendant
L’appel à un administrateur indépendant dans
les sociétés cotées correspond, en général, à
la volonté d’améliorer la transparence vis-à-vis
d’actionnaires privés ou publics et d’appliquer
des bonnes pratiques de gouvernance. Dans les
sociétés non cotées, l’appel à un administrateur peut
répondre aux mêmes motivations mais également
découler de circonstances particulières affectant
l’entreprise : situations de crise, nécessité de
changements stratégiques, opérations délicates
(cession, acquisition, délocalisation,…), faiblesse du
management,…
Dans la plupart des cas, le premier réflexe de celui
qui est à l’origine de l’appel à un administrateur
indépendant est de chercher dans son propre réseau
quelqu’un en qui il a confiance, car il dispose à ses
yeux d’une légitimité personnelle, technique ou
managériale. Ainsi la recherche d’un administrateur
est-elle rarement confiée à un professionnel, surtout
pour les entreprises moyennes ou petites.
Un administrateur indépendant a donc toutes les
chances de se retrouver dans un contexte amical
ou bienveillant dans lequel il devra très rapidement
marquer son indépendance et son refus de la
complaisance. Pour qu’aucune partie ne demeure
sur des non-dits, un de ses premiers actes consistera
pour lui à bien comprendre les raisons de l’appel, en
rencontrant idéalement chaque membre du Conseil
(conseil d’administration, conseil de surveillance ou
comité stratégique d’une S.A.S.) et de la direction
générale.
1.2 Vérifier les conditions de la prise de
fonction
L’administrateur indépendant doit :
• prendre le temps d’apprendre l’entreprise et
de rencontrer les dirigeants pour mieux les
connaître et comprendre leurs activités,
• disposer de l’autorité et des moyens pour
obtenir une information pertinente et régulière
de la direction générale,
• s’assurer du niveau correct du contrôle interne
et du management des risques,
• fixer un jalon qui permettra de valider ou de
revoir son mandat et en tout état de cause de
s’assurer de son bon déroulement.
1.3 Formaliser le mandat
Si l’administrateur indépendant accepte les raisons
de l’appel, il est souhaitable de les formuler et
de les faire reconnaître comme telles par le chef
d’entreprise et le Conseil. Il établit alors une lettre
de mandat pour formaliser les principaux objectifs.
Elle peut être une composante du règlement interne
du conseil d’administration.
A titre d’exemple, cette lettre de mandat pourrait
contenir :
• le contexte,
• les raisons de l’appel à un administrateur
indépendant,
• les objectifs du mandat,
• les moyens alloués,
• les relations éventuelles avec le management et
le commissaire aux comptes,
• la rémunération,
• les critères et modalités d’évaluation.
Ainsi l’administrateur pourra-t-il :
• clarifier ses rapports et ses engagements vis-àvis de l’initiateur,
• éclairer son rôle vis-à-vis des autres
administrateurs, des dirigeants et des parties
prenantes (commissaires aux comptes, salariés
éventuellement intervenants),
• identifier les éventuels risques de conflits
d’intérêt qui pourraient entraver la neutralité
et la sérénité des débats,
• contribuer à améliorer le processus de prise de
décision du Conseil, ne serait-ce qu’en étant
souvent le premier à formaliser ses objectifs.
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2. Professionnaliser les travaux du Conseil
2.1 Les rôles génériques de vigile et
d’éclaireur et le respect du mandat
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Conformément à la loi, l’administrateur indépendant
est conduit à exercer alternativement une fonction
de contrôle (vigile) et une fonction de stratège
(éclaireur). Vigile ou éclaireur, la mission dominante
peut et doit d’ailleurs être spécifiée dans le cadre du
mandat. Dans tous les cas, il s’agit de challenger le
management par un questionnement pointu et sans
complaisance.
Le rôle du vigile consiste à prévenir les risques et à
fiabiliser l’existant :
• prévenir l’immobilisme qui fait perdre de la
valeur pour les actionnaires,
• soutenir un management provisoirement affaibli
et alerter de façon étayée les actionnaires,
• pallier l’éventuel manque de clairvoyance du
management sur les enjeux clefs.
Le rôle d’éclaireur consiste à prévenir l’autosatisfaction et à enrichir la réflexion prospective :
• étudier
d’éventuelles
alternatives
au
développement envisagé,
• favoriser la mise en œuvre de la stratégie
décidée,
• mobiliser les actionnaires et simultanément
conforter le management dans le sens choisi.
2.2 L’intelligence du contexte
Son adaptabilité permet à l’administrateur
indépendant de moduler les rôles génériques de
vigile et d’éclaireur. L’intelligence du contexte
tient, notamment, aux perspectives de changement
(contexte plutôt stable ou instable) et à l’horizon
privilégié (priorités au court ou au long terme fixées
notamment par les actionnaires).
Quatre tendances se dégagent ainsi :
Priorité au long terme
DEVELOPPEMENT
Contexte
REDEPLOIEMENT
Continuité
Rupture
RENTABILITE
SAUVETAGE
Priorité au court terme
Dans un contexte de continuité, des actionnaires
ou dirigeants qui privilégient le long terme,
attendent de l’administrateur indépendant des
recommandations pour un développement pérenne.
S’ils privilégient la performance à court terme sur
un marché porteur, ils attendent qu’il contribue à
optimiser la rentabilité.
Dans un contexte de rupture, les actionnaires
ou dirigeants privilégiant le long terme, attendent
de l’administrateur indépendant qu’il s’attache à
identifier des axes de redéploiement des actifs. Si
la gravité impose de privilégier le court terme, son
intervention portera sur des mesures de sauvetage
des actifs.
2.3 Les missions déléguées
Pourquoi déléguer des missions spécifiques à un administrateur indépendant ?
Un intervenant responsable
En tant que mandataire social, il engage sa responsabilité dans les travaux ou recommandations qu’il
effectue.
Une pratique légitime
Le statut d’administrateur est reconnu à l’intérieur comme à l’extérieur de l’entreprise. La loi limite la
durée des missions spécifiques d’administrateur et en impose la transparence.
Un enrichissement mutuel
Une mission complémentaire menée par un administrateur est un facteur de professionnalisation du
Conseil.
Un administrateur peut intervenir en particulier sur :
• l’organisation de la gouvernance,
• le contrôle interne et la maîtrise des risques,
• l’intelligence économique,
• des projets d’investissement délicats,
• des projets de restructuration, de délocalisation,
• des projets de croissance externe, de
diversification, d’internationalisation,
• des recherches de financement, de partenaires,
• des projets d’ouverture du capital, d’introduction en Bourse,
• la préparation d’une transmission.
La mission de l’administrateur indépendant doit
être menée dans le double respect de son rôle non
opérationnel et des prérogatives du dirigeant. Elle
doit être documentée et disponible pour tout le
Conseil ; elle ne doit pas le mettre dans une situation
d’administrateur privilégié. Ses conclusions doivent
être préparées et argumentées de façon à faciliter
une adhésion collégiale. L’humilité est le maître mot
du bon comportement : l’administrateur offre au
Conseil et au dirigeant son expérience et son travail
mais n’en tire aucun bénéfice pour son propre ego.
Rôle de vigile
Le contexte d’entreprise
Une PME de gestion de portefeuille de valeurs mobilières décide dans le cadre de sa politique de
développement, de mettre en place un réseau d’implantations régionales.
L’intervention de l’administrateur indépendant
Ses deux objectifs principaux étaient les suivants :
• alerter et éclairer le management sur les risques de mise en place d’un système décentralisé dans
un métier de manipulation d’actifs : capacité à contrôler l’alignement des décisions avec les objectifs
clients, respect des règles d’éthiques et des procédures, risques de détournements et de camouflage des
erreurs…
• introduire une culture du contrôle et du reporting permettant une décentralisation efficace et sécurisée,
et fixer pour chacun des patrons locaux à la fois un cadre précis de fonctionnement et une obligation de
transparence qui assurent une information sans faille à la direction générale.
La clé de l’interaction
L’administrateur indépendant a su convaincre le dirigeant que le réseau soit conçu et organisé autour
de la sécurité plutôt qu’autour des ambitions professionnelles de ses managers. L’administrateur a remis
l’intérêt de la PME au centre de l’organisation.
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Rôle d’éclaireur
Le contexte d’entreprise
Un important groupe industriel, familial, leader sur ses marchés, dégage un cash flow très conséquent,
disponible pour l’actionnaire ou pour de nouveaux projets.
L’intervention de l’administrateur indépendant
Au sein du Conseil d’administration, son intervention a consisté :
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• éclairer les alternatives stratégiques pour trouver un second métier,
• positionner l’entreprise dans ce nouveau métier et en faire un pilier de son activité.
La conduite de cette mission de recherche et d’élaboration d’une nouvelle filière industrielle a été confiée
à l’administrateur indépendant, responsable d’un groupe de travail de cinq personnes à temps partiel. Ce
type de recherche est en règle générale sous-traité à des sociétés de conseils en stratégie et le poids des
critères financiers y est déterminant.
La clé de l’interaction
L’administrateur indépendant a apporté une réflexion industrielle plutôt que financière compatible avec
la culture et l’éthique de l’entreprise.
3. Interagir avec le management
3.1 Les dilemmes de l’administrateur face
au management
davantage en demandant un contrôle strict sur les
plans d’actions conduisant aux résultats souhaités.
Des sources de tension peuvent exister entre
l’administrateur, mandataire social, qui engage sa
responsabilité et une direction générale dont il
peut apparaître comme l’obligé, au moins dans un
premier temps, s’il est nommé par elle.
Quelle que soit la solution, l’administrateur engage
sa responsabilité. La césure entre les responsabilités
peut s’estomper puisque administrateur et direction
générale prennent les mêmes risques et peuvent,
en cas extrême, se retrouver à la même barre
d’accusation lors d’un redressement judiciaire.
Dans cette relation interviennent des facteurs tels
que l’image, l’ego des uns et des autres, et enfin
le temps et l’énergie investis par chacun. En outre,
la relation entre un administrateur et la direction
générale est structurellement déséquilibrée par un
écart de statuts et de moyens qui doit être pris en
compte par les deux parties.
Entre la complaisance et l’épreuve de force,
l’administrateur indépendant doit trouver un
équilibre. Ce juste milieu est celui du questionnement
pertinent, constructif, seule source pour la
direction d’une sensibilisation aux risques et aux
opportunités.
En cas de désaccord, l’administrateur se trouve placé
devant les dilemmes suivants :
• aller à l’épreuve de force, ce qui provoque une
situation nuisible à l’entreprise, ou accepter d’y
renoncer mais en prenant le risque d’engager sa
responsabilité personnelle sur des décisions qu’il
n’approuve pas,
• être exigeant sur les résultats et tolérant à l’égard
des processus de mise en œuvre, ou s’impliquer
La voie adéquate consiste, pour l’administrateur, à
challenger le management comme l’écrit Bertrand
Collomb : « L’indépendance, c’est questionner sans
complaisance tout en soutenant le management mais
sans se substituer à l’équipe de direction. C’est poser
les bonnes questions, exiger les réponses et ne pas
se satisfaire de mauvaises réponses ou de réponses
insuffisantes. Dans un conseil indépendant… les
administrateurs savent tester la cohérence de la
réponse, car ils peuvent la mettre en perspective
avec d’autres expériences, d’autres références ».
3.2 Les rôles génériques de médiateur et
de catalyseur
Un administrateur indépendant peut adopter
alternativement deux attitudes :
• celle de médiateur pour concilier positions
et intérêts divergents entre actionnaires et
dirigeants ou entre actionnaires eux-mêmes,
• celle de catalyseur pour additionner les énergies et les compétences nécessaires au développement de l’entreprise, en organisant des
pôles de compétences actionnaires-dirigeants.
• combiner les compétences et les savoir-faire, les
forces et les qualités de chaque administrateur.
• rassembler et additionner les capacités de la
direction générale à celles de son Conseil,
• faire travailler collectivement le Conseil sur des
travaux spécifiques en dialoguant avec certains
salariés, en accord avec la direction générale.
3.3 L’intelligence des relations
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Typiquement son rôle de médiateur le conduit à :
• identifier de manière claire les points de vue
des principaux actionnaires,
• montrer les points d’opposition, de divergence
et de convergence,
• faire le lien entre le Conseil et la direction
générale, que celle-ci soit individuelle ou
collégiale,
• générer une solution acceptable par tous.
Les interactions de l’administrateur indépendant
avec le management dépendent de l’origine de son
mandat (cf. § 1.1) et de la situation de l’entreprise.
Elles dépendent aussi de la situation personnelle
du dirigeant, de son poids dans l’entreprise, de sa
position par rapport aux actionnaires, de son rôle
dans l’appel de l’administrateur.
Son rôle de catalyseur est tout aussi essentiel,
pour :
Quatre cas de figure résument les différents types de
situations :
Mandat initié par les actionnaires
TUTORER
Légitimité
du dirigeant
CHALLENGER
Faible
Forte
SOUTENIR
RELIER
Mandat initié par le management
A chacun de ces cas correspondent des comportements très différents de l’administrateur :
• Si le dirigeant n’est pas à l’origine de la nomination de l’administrateur indépendant mais dispose
d’une forte légitimité, l’administrateur devra être
patient.
L’administrateur devra alors gagner la confiance du
dirigeant en apprenant l’entreprise et son métier,
en pratiquant un questionnement pertinent, en
devenant progressivement force de proposition et
finalement en étant capable de le challenger.
• Si le dirigeant n’est pas à l’origine de la nomination
de l’administrateur indépendant et dispose d’une
légitimité plutôt faible par ses relations ou ses
résultats, l’administrateur devra immédiatement
apparaître comme celui capable de le renforcer.
Face à l’inquiétude du dirigeant qui peut le voir
comme celui qui le menace, l’administrateur doit
le plus vite possible dire à chacun et de la même
façon, comment il voit sa mission, comment il peut
tutorer le dirigeant sans affaiblir sa position dans
l’entreprise.
• Si le dirigeant est à l’origine de la nomination de
l’administrateur indépendant et dispose d’une
légitimité forte, l’administrateur devra rapidement
affirmer son indépendance.
Dans ce cas de figure, le dirigeant peut attendre une
sorte de reconnaissance, si ce n’est de complicité
de la part de celui qu’il a fait nommer, et espérer
un allié, un contre-pouvoir ou un pare-feu à l’égard
d’autres administrateurs ou d’actionnaires ou
même de membres de la direction.
L’administrateur, loin d’être instrumentalisé, facilitera
et enrichira les échanges du dirigeant principalement
au sein du Conseil. Il est très efficace de s’y présenter
tous les deux d’accord, ce qui suppose un travail
préalable autour des points de vue respectifs. Les
conditions pour relier positivement le dirigeant aux
parties prenantes concernées seront alors créées.
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• Si enfin le dirigeant est à l’origine de la nomination
de l’administrateur indépendant mais dispose
d’une légitimité plutôt faible, l’administrateur
devra rapidement jouer un rôle constructif de
soutien sans servir de bouée de sauvetage.
Avant d’accepter le mandat, l’administrateur
indépendant doit faire parler chaque partie
prenante (PDG, administrateurs, actionnaires) pour
appréhender la position du dirigeant et le contexte
et déterminer sa propre position. Il pourra alors
avoir un échange avec le dirigeant sur la portée et
les expressions concrètes de son soutien.
3.4 Le style d’interaction selon la
personnalité
Un administrateur ne peut pas ignorer la
personnalité du dirigeant car il doit savoir s’adapter
pour compenser et challenger la personnalité de
son interlocuteur. Comprendre le style du dirigeant
est déterminant pour déceler ses signaux faibles et
l’aider à s’approprier les idées du Conseil.
L’interaction entre un administrateur et un dirigeant
sera différente selon que la personnalité du dirigeant
est plutôt rationnelle ou affective, extravertie ou
introvertie.
Les deux exemples suivants illustrent la complémentarité des profils et la pertinence d’un équilibre :
1) Un chef d’entreprise, vivant dans le présent,
donnant priorité à l’action et au court terme, sera
souvent un remarquable commercial, extraverti et
charismatique. A contrario, il aura probablement
plus de difficulté à imaginer le futur ce qui peut le
conduire aussi bien à sous évaluer les conséquences
de ses décisions présentes qu’à redouter des
changements qu’il devine sans les identifier.
Un administrateur plutôt centré sur l’imagination
et l’anticipation, capable de le canaliser et de lui
apporter des mises en perspective éclairantes pourra
être source d’interactions fructueuses avec lui.
2) Un dirigeant conceptuel très porté sur la stratégie
et rationnel peut se trouver démuni face à la
réalisation de plans d’actions et à la direction des
hommes.
Un administrateur pragmatique et doté d’une bonne
empathie complètera un tel dirigeant en mettant
en évidence les étapes nécessaires au service de
la stratégie et en préconisant des valeurs fortes,
mobilisatrices pour les hommes.
Comme toute relation humaine, l’interaction entre
un dirigeant et un administrateur vit, s’affine, évolue,
a besoin de s’ajuster en permanence.
Rôle de médiateur
Le contexte d’entreprise
Une société de services aux entreprises, bien positionnée sur une niche, dirigée par son fondateur, ayant ouvert son
capital à des investisseurs (capital développement), est aux prises avec des difficultés de trésorerie aiguës dues à des
croissances externes malencontreuses. Le dirigeant est fortement mis en cause par les actionnaires financiers alors
qu’il sait avoir prochainement besoin d’eux pour un nouvel apport en fonds propres…
Il fait appel à un administrateur indépendant.
L’intervention de l’administrateur indépendant
L’administrateur a d’abord hiérarchisé l’urgent et l’important en provoquant de très fréquentes réunions au sein du
Conseil. Contrairement à la réaction courante, il a obtenu des actionnaires financiers de maintenir à son poste le
dirigeant fondateur toujours légitime pour assurer la cohésion des forces vives de l’entreprise.
Puis il a élaboré avec le dirigeant un plan de redressement composé de mesures ponctuelles. Il a appuyé leur mise en
œuvre, les unes après les autres, sans avoir besoin de recourir à aucune annonce spectaculaire. Les premiers effets ont
été rapidement constatés, la confiance entre les actionnaires financiers et l’entreprise est revenue. Une augmentation
de capital a ainsi été décidée et réussie.
La clé de l’interaction
L’expérience personnelle de l’administrateur a été déterminante dans la relation avec le dirigeant. Dans le passé,
l’administrateur avait assumé et géré des défaillances d’entreprises pour lesquelles il avait été appelé trop tard. De
telles situations lui ont apporté beaucoup de sang-froid et des techniques en situation de crise qui ont été mis à profit
dans la situation présente.
Rôle de catalyseur
Le contexte d’entreprise
Une société presque centenaire de fabrication et de distribution de matériels de laboratoires pour l’enseignement et
la recherche, filiale d’un grand groupe, a régulièrement une rentabilité nette voisine de 10%. A la fin des années 90,
son dirigeant s’accroche à la conviction que la nouvelle économie ne sera qu’un feu de paille et ne touchera pas son
secteur, très conservateur.
L’actionnaire est très contrarié par cette attitude qu’il juge dangereuse mais ne veut pas rompre avec un dirigeant qui
depuis des années lui assure les profits parmi les meilleurs du groupe. Il décide de recomposer le Conseil et y fait
rentrer deux professionnels du secteur et un administrateur indépendant.
L’intervention de l’administrateur indépendant
L’administrateur indépendant a instruit le différend entre l’actionnaire et le dirigeant pendant plusieurs mois afin
de se faire sa propre opinion. Sans aucun compromis de sa part, il a donné raison aux deux parties : le dirigeant
avait raison de ne pas croire dans le e-learning ; l’actionnaire avait raison d’être préoccupé par les remises en cause
inéluctables du marché liées à Internet.
L’administrateur indépendant a pu alors convaincre le Conseil de créer une start-up interne, chargée de tester
les réactions du marché à des approches nouvelles. Cette décision a été encadrée en calendrier, en ressources,
en budget. Pendant 18 mois, cette expérience a pris la dimension d’un véritable projet d’entreprise. Au terme de
l’expérience, alors que la bulle Internet venait d’exploser, l’entreprise a pu faire d’elle-même le bilan et le tri, sans
dégât, enrichissant ses produits d’un côté, oubliant les fausses pistes de l’autre.
La clé de l’interaction
De manière paradoxale, le manque de connaissance du marché par l’administrateur a été déterminant. Obligé de
se faire sa propre opinion puis d’argumenter et de convaincre, il a dû beaucoup observer, écouter et travailler. Cet
investissement personnel a construit sa légitimité auprès du dirigeant et créé une relation de confiance.
4. Ajuster l’interaction
4.1 Revenir aux objectifs
Des points d’étape doivent être prévus en Conseil ; ils
reprennent les raisons de l’appel à un administrateur
indépendant et la lettre de mandat ayant fixé les
objectifs initiaux.
Ces points doivent permettre de déceler toute
évolution plus ou moins apparente (contexte
concurrentiel, changements au sein des cadres, des
actionnaires, succès ou échecs commerciaux,…)
susceptible de modifier les besoins de l’entreprise
ou les attentes de ses principaux acteurs.
L’administrateur indépendant ne peut être évalué
par sa seule assiduité aux réunions du Conseil. Les
points à l’ordre du jour, les questions diverses qu’il
a initiées ou instruites, ses missions déléguées en
dehors du Conseil constituent des indicateurs plus
pertinents.
Par nature collégiale, cette évaluation peut être
effectuée une fois par an par les membres du
Conseil. C’est une pratique délicate, encore peu
fréquente, qui peut être animée par un membre du
conseil ou un prestataire extérieur pour bénéficier
de sa neutralité et de quelques outils.
La contribution de l’administrateur peut être
appréciée sur deux registres :
4.2 Evaluer la contribution
L’évaluation annuelle de la contribution de
l’administrateur indépendant est essentielle au
même titre que celle du dirigeant opérationnel. Elle
permet d’améliorer la qualité de ses interactions
avec le management et le Conseil, et de créer ainsi
plus de valeur.
1 - La professionnalisation des travaux du
Conseil (cf. § 2) :
En quoi la présence de l’administrateur a-t-elle
amélioré le niveau d’information du Conseil,
la pertinence des sujets traités, la qualité de la
préparation des réunions, leur tenue, le compte
rendu des débats, le suivi des décisions ?
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En quoi la présence de l’administrateur a-t-elle
facilité la compréhension du contexte et des
enjeux propres à l’entreprise par chaque membre
du Conseil ?
En quoi la présence de l’administrateur et ses
éventuelles missions déléguées ont-elles permis
d’associer les autres membres du Conseil à des
travaux ou réflexions considérés auparavant
comme domaines réservés du dirigeant ?
2 - La création d’une interaction productive avec
le dirigeant (cf. § 3) :
L’administrateur peut avoir quatre rôles
génériques :
éclaireur,
vigile,
médiateur,
catalyseur. Ces rôles ne sont pas tous nécessaires
en même temps et au même moment. Les raisons
de l’appel et la lettre de mandat préconisés
(cf. § 1.1 et 1.3) aident à les hiérarchiser. Une
représentation graphique comme celle qui suit,
peut alors les positionner.
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Intelligence des relations
Catalyseur
Intelligence
du contexte
Éclaireur
Vigile
Attendu
Médiateur
Cette évaluation débouche sur un dialogue entre
l’administrateur indépendant et le Conseil pour en
tirer des enseignements pratiques pour l’exercice
à venir et renouveler les objectifs de son mandat.
Il s’agit aussi d’une démarche exemplaire, propre à
améliorer le fonctionnement du Conseil et en faire
une équipe performante.
4.3 Questionner la durée du mandat
Un mandat dure au maximum six ans et la majorité
des statuts adopte une telle durée très longue.
La meilleure pratique est celle du mandat court (trois
ou quatre ans) où chaque administrateur se fait
confirmer sa légitimité et son utilité, en particulier
en cas de changement majeur d’activité ou de
périmètre.
Au cas où la durée de six ans est maintenue,
l’administrateur devrait de lui-même à mi-mandat,
demander une confirmation explicite de la poursuite
de son mandat. Cette prolongation sera d’autant
plus facile et naturelle à confirmer ou à infirmer que
les points réguliers évoqués précédemment auront
été respectés.
4.4 Renouveler le mandat
Après un mandat long de six ans ou deux mandats
de trois à quatre ans, un administrateur indépendant
connaît bien la société, son personnel, ses produits
et ses clients. Il dispose par conséquent de nouveaux
atouts pour créer encore de la valeur.
Mais il ne peut y avoir aucun automatisme :
• l’administrateur indépendant doit avoir gardé
intactes son objectivité, sa liberté de jugement,
sa capacité d’impertinence constructive,
• l’alchimie créée avec le dirigeant doit être
encore vivace, sans habitude ni essoufflement,
• les besoins de l’entreprise doivent être toujours
à la portée des qualités et des compétences de
l’administrateur.
Le renouvellement devrait résulter d’un questionnement analogue à celui d’origine. Il s’agit donc d’un
mandat nouveau avec une personne connue et non
d’une reconduction plus ou moins tacite.
4.4 Interrompre le mandat
L’interruption d’un mandat qu’elle soit volontaire
ou provoquée n’a de sens que motivée de manière
explicite au sein du Conseil.
A l’issue des premiers conseils ou des premières
investigations de l’administrateur, des non-dits
peuvent apparaître et convaincre que plusieurs
objectifs du mandat ne seront pas réalisables. Un
point d’étape tel que décrit précédemment, peut
révéler des écarts trop importants entre l’attendu
et le constaté. Le point de vue de l’administrateur
indépendant peut régulièrement être en opposition
avec celui des autres membres du Conseil et sans
effet. Enfin sa relation avec le dirigeant peut ne pas
se développer de manière efficace.
L’administrateur indépendant prendra alors l’initiative
d’un point formel et contradictoire. S’il doit cesser
ses fonctions, il choisira sa méthode de rupture en
ayant en tête l’intérêt de la société mais aussi les
causes de l’interruption de son mandat.
Conclusion
Le conseil d’administration, le conseil de surveillance
ou le comité stratégique d’une S.A.S. sont des organes
dont la mission et le fonctionnement sont régis par
la loi ou les statuts. Leur formalisme juridique et
leur processus administratif sont de mieux en mieux
respectés par un nombre croissant d’entreprises.
Mais leur contribution varie de manière significative
selon la qualité des interactions entre administrateurs
et dirigeants opérationnels.
Une interaction efficace entre le Conseil et le
management constitue un avantage compétitif
pour l’entreprise. Elle professionnalise les travaux
du Conseil et en élève le niveau d’implication. Elle
met les dirigeants opérationnels dans une situation
de confiance propre à libérer leurs talents et leurs
énergies. Elle assure une plus grande sécurité
du patrimoine des actionnaires et une meilleure
valorisation de leurs actifs. Elle assure aux salariés
une plus grande pérennité de leurs métiers.
L’administrateur indépendant est souvent le premier
maillon de ce cercle vertueux.
Qu’il soit appelé par les actionnaires ou le dirigeant,
il apparaît vite comme une personnalité neutre et
légitime. Il n’a pas d’obligation vis-à-vis d’une partie
prenante de l’entreprise ; il n’est pas en attente d’une
contrepartie ; il n’a rien à prouver. Sa connaissance
des affaires et sa compréhension des styles de
management lui permettent d’adopter une posture
à la fois vigilante et bienveillante.
Parce qu’il est un professionnel, l’administrateur
indépendant suit un modus operandi décrit dans
ce cahier. La réussite de son mandat est aussi celle
des autres administrateurs et du management. Sa
neutralité, sa légitimité et son professionnalisme
lui permettent de faire émerger cette alchimie
gagnante entre le Conseil et le management au service
de la performance et de la pérennité de l’entreprise.
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Postface : L’apport de APIA
en tant que centre d’expertise
Etre administrateur indépendant exige un professionnalisme élevé, comme diriger une entreprise. Chaque
membre de APIA le sait bien : c’est à cause de cela qu’il a rejoint APIA, pour enrichir son expérience par celle
des autres et élever son niveau de professionnalisme. APIA est ainsi devenue un réseau de compétences à la
disposition des entreprises.
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Quand un actionnaire, un administrateur ou un chef d’entreprise contactent APIA pour renforcer son conseil
d’administration ou de surveillance ou doter sa s.a.s. d’une structure de gouvernance, avant toute évocation
de noms, APIA procède à un questionnement sur :
• le contexte (entreprise, secteur, situation économique, projets spécifiques...),
• la typologie de l’actionnariat et le statut du dirigeant,
• la raison de l’appel à un administrateur indépendant,
• les critères de sélection envisagés.
A partir de ces éléments, APIA propose une ou plusieurs candidatures pertinentes.
Le ou les administrateurs proposés entrent en contact avec l’initiateur de la demande et chacun poursuit
librement et sans engagement les échanges nécessaires. Aucune rémunération n’est perçue par APIA pour
ces mises en relation, ni auprès de l’entreprise, ni auprès de l’administrateur prescrit. En contrepartie, APIA
ne peut voir sa responsabilité juridique engagée.
Proposer un administrateur est pour APIA un acte qui engage son image. C’est pour cela que le recrutement
des membres chez APIA est si sélectif. A défaut de candidatures adaptées, elle conseillera d’autres voies de
recherche en s’appuyant sur ses partenaires.
Jean-Luc Deback
Président de APIA
Présentation des auteurs à l’élaboration de ce Cahier APIA
APIA
20 rue de la banque - 75002 Paris - Tel. 06 31 29 83 88
Site : www.apia.asso.fr
Contact : [email protected]
Créée fin 2003, APIA est une association dont l’objectif est de promouvoir et de professionnaliser la fonction
d’administrateur d’entreprises et de lui donner un label.
Initiée par un groupe de dirigeants d’entreprises moyennes, APIA s’est élargie depuis à d’autres dirigeants et à de
nombreux partenaires, experts reconnus des métiers proches des entreprises.
Les membres et les partenaires travaillent ensemble sur des thèmes liés aux fonctions et responsabilités des
administrateurs pour enrichir leur pratique professionnelle, mieux aider les chefs d’entreprises et contribuer à la
pérennité et au développement de celles-ci.
EUROSEARCH CONSULTANTS
152, avenue de Malakoff - 75116 Paris – Tél. 01 47 03 15 75
Site : www.eurosearch-consultants.com
Contact : Géraud Fontanié - [email protected]
Cabinet d’executive search et d’évaluation du leadership, EUROSEARCH CONSULTANTS a pour vocation d’aider
les actionnaires et les présidents à renforcer leur équipe de direction pour mettre en œuvre leur business plan et
atteindre leurs objectifs stratégiques.
EUROSEARCH CONSULTANTS intervient régulièrement auprès d’entreprises de taille moyenne, (small et mid
caps), avec un actionnariat familial ou financier, dans les secteurs de l’industrie (traditionnelle et high tech), de la
santé, des produits de grande consommation, de la distribution, des médias, des services aux entreprises et des
services financiers.
Entreprise d’origine française créée en 1967, EUROSEARCH CONSULTANTS s’appuie sur un réseau international
présent dans les principaux pays d’Europe, aux Etats-Unis et en Chine.
Ont également apporté leur contribution...
BL CONSULTANTS
74 rue de Bonnel - 69428 LYON Cedex 03 - Tél. 04 72 84 45 84
Site : www.blconsultants.fr
Contact : Pierre-Jean Augereau - [email protected]
Cabinet de conseil en management, depuis 20 ans BL CONSULTANTS aide les dirigeants à réussir des projets de développement
et d’amélioration des performances par des approches qui optimisent les compétences.
BL CONSULTANTS intervient auprès d’entreprises de taille moyenne avec un actionnariat familial ou financier et de grands
groupes, dans les secteurs de l’industrie, de l’énergie, de la distribution, des services aux entreprises et services financiers.
REMI HUPPERT-CONSEIL
11 avenue Constant Coquelin - 75007 Paris - Tél. 01 45 66 43 40 - 06 80 37 82 67
Site : www.rhconseil.fr
Contact : Rémi Huppert - [email protected]
Depuis 1989, REMI HUPPERT-CONSEIL développe son activité dans les domaines de la recherche, de l’évaluation et de
l’accompagnement des dirigeants.
Auteur de plusieurs ouvrages, Remi Huppert, dirigeant du Cabinet, est en outre consultant pour la Banque Mondiale dans les
pays émergents.
Groupe VALORI
94 rue Saint-Lazare - 75009 Paris - Tél : 01.40.16.45.70
Contact : [email protected]
Contact : Jean-François Guillet - [email protected]
Fort de son réseau d’experts le Groupe animé par Gérald de Bourmont, son Président, est spécialisé dans l’accompagnement
de chefs d’entreprise, de dirigeants et de cadres supérieurs.
Jean-François Guillet, intervient au nom de VALORI auprès des entreprises et également au sein du Groupe H.E.C., entre autres
au titre du «family business».
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LES CAHIERS APIA
Déjà parus :
Cahier APIA n°1 : “Quelques conseils en matière d’assurance de la responsabilité des dirigeants et
des mandataires sociaux”. En collaboration avec Assurance & Capital Partners
Cahier APIA n°2 : “Rôle des administrateurs en matière de contrôle interne et de gestion des
risques”. En collaboration avec Ernst & Young Lyon et Lamy Lexel Avocats Associés.
Cahier APIA n°3 : “Un Administrateur Indépendant dans les Sociétés par Actions Simplifiées
(S.A.S.) ?”. En collaboration avec le Cabinet Guérin, Société d’Avocats.
Cahier APIA n°4 : “L’administrateur d’entreprises : un facteur de succès d’une transmission
d’entreprise”. En collaboration avec CIC, Banque de Vizille, Lamy Lexel Avocats Associés,
MCG Managers, Societex Corporate Finance.
Sur simple demande à : [email protected]