Assemblée générale mixte des actionnaires du 31 mai 2005

Assemblée générale mixte des actionnaires
du 31 mai 2005
Ouverture et constitution du bureau
Ernest-Antoine SEILLIERE
Président-Directeur général
Mesdames et Messieurs, bienvenue. Vous êtes venus nombreux à cette assemblée générale mixte,
et je vous en remercie.
Je vous propose de procéder à la formation de notre bureau. J’assumerai la présidence de cette
assemblée en ma qualité de Président du Conseil d'Administration. Je vous propose de désigner
comme deux scrutateurs parmi les actionnaires présents porteurs du plus grand nombre d’actions :
Florence Abord de Châtillon et Antoine Dufay. Ce dernier représente une nouvelle catégorie
d’actionnaires, les anciens actionnaires du Bureau Veritas, qui ont souhaité recevoir des actions
WENDEL Investissement en rémunération de leur participation dans Bureau Veritas. Je vous
propose en outre de désigner Nicole Dupuis comme secrétaire de l’Assemblée.
Les quorums sont réunis puisque nous recensons 30 300 212 actions, ce qui représente 61,63 % du
capital et 71,84% des droits de vote pour les résolutions à caractère ordinaire, et 30 177 766 actions
correspondant à 61,38% du capital et 71,63% des droits de vote pour les résolutions à caractère
extraordinaire. Je dépose et tiens à la disposition de l’Assemblée l’ensemble des documents requis.
Les convocations ont été faites dans les formes et délais prescrits par la loi et les statuts. Les
documents et renseignements prescrits par la loi ont été régulièrement adressés à ceux des
actionnaires qui souhaitaient en disposer.
Nous comptons parmi nous nos commissaires aux comptes, Olivier Thibault représentant le Cabinet
PricewaterhouseCoopers et François Carrega représentant le Cabinet Ernst & Young Audit. Ils
vous donneront lecture leur rapport au moment du vote des résolutions.
Notre ordre du jour comporte des résolutions à caractère ordinaire sur l’approbation des comptes
sociaux, des comptes consolidés, sur l’affectation du résultat et le dividende ainsi que sur
l’approbation des conventions réglementées et résolutions extraordinaires portant sur des
modifications statutaires, sur le renouvellement des autorisations financières et enfin, à nouveau des
résolutions à caractère ordinaire sur l’autorisation d’un programme de rachat d’action et sur la
nomination des membres du Conseil de surveillance, afin de créer la nouvelle structure de
gouvernance.
Evolution du Groupe
Jean-Bernard LAFONTA
Directeur Général
En 2004, le périmètre du Groupe a évolué de manière relativement significative, avec l’achat
d’Editis et la montée à quasiment 100 % dans le capital de le Bureau Veritas. Nous sommes
maintenant en situation de contrôle dans l’essentiel de nos filiales (Legrand, Oranje-Nassau,
Wheelabrator Allevard, Stallergènes, Bureau Veritas et Editis).
Nous considérons les autres participations comme non stratégiques. Nous avons vocation à en sortir
quand les conditions de prix nous paraîtront attractives.
I.
Evolution de WENDEL Investissement depuis 2002
Au cours des trois dernières années, nous avons fait évoluer significativement notre portefeuille et
la position du Groupe. Nous sommes passées d’une holding patrimoniale à une société
d’investissement, avec une approche industrielle de long terme, qui nous différencie de nos
concurrents, notamment les fonds d’investissement. Au total, cette évolution du Groupe se traduit
par une surperformance par rapport au marché boursier français et une réduction progressive de la
décote. En effet, le cours de bourse a plus que doublé depuis la création de WENDEL
Investissement – l’actif net réévalué a quasiment doublé et la décote a été divisée par quatre - alors
que le marché boursier est resté stable. Long terme ne veut pas dire immobile et nous avons réalisé
des acquisitions pour 1,5 milliard d’euros en fonds propres, et près de 5 milliards d’euros en valeur
d’entreprise au cours des dernières années.
II. Principaux événements 2004
En 2004, nous sommes montés à 100 % quasiment du capital du Groupe Bureau Veritas, en
rachetant les parts détenues par notre partenaire et en faisant une offre aux actionnaires minoritaires
de Bureau Veritas dans des conditions similaires de prix, tout en leur proposant également des
actions WENDEL Investissement.
Nous avons également racheté Editis pour 620 millions d’euros. Au total, Bureau Veritas et Editis
représentent un investissement de 2 milliards d’euros en valeur d’entreprise.
Dans le même temps, nous sommes sortis de bioMérieux et de Trader Classified Media. Nous
avions de très belles participations dans ces sociétés, mais nous n’avions pas un rôle d’actionnaire
conforme aux objectifs que nous nous sommes donnés.
Au plan financier, nous avons cherché à utiliser une partie de nos disponibilités pour faire une
distribution exceptionnelle en direction de l’ensemble de nos actionnaires. Nous avons donc
procédé au rachat de 2,5 millions d’actions WENDEL Investissement, par une offre publique
d’achat sur nos propres titres, en janvier 2005, pour 138 millions d’euros. Enfin, nous avons
refinancé une partie de nos financements en émettant des obligations pour 1 milliard d’euros à
échéance de 7 et 10 ans.
III. Principaux événements 2005
En 2005, nous avons amplifié le développement de nos filiales par croissance externe. Nous
sommes capables de leur permettre d’atteindre plus rapidement leurs objectifs stratégiques en leur
donnant les moyens de procéder à des acquisitions. Ces filiales ont été très actives :
•
Legrand a acheté Zucchini et OnQ ;
•
Bureau Veritas a procédé à une dizaine d’acquisitions, dont les plus importantes sont LP2A,
Clayton et Casella ;
•
Editis a signé 9 accords de distribution pour sa plate-forme Interforum et a acquis le Cherche
Midi ;
•
Oranje-Nassau a lancé une offre publique d’achat sur Edinburgh Oil & Gas, pour un montant de
100 millions d’euros.
Au plan financier, nous avons continué à améliorer la situation de nos filiales. Stallergènes a lancé
une offre publique d’achat simplifiée en vue du rachat de 9,3 % de son capital. Les résultats de
cette offre seront connus dans les jours qui viennent. Valeo a également lancé une offre sur une
partie de son capital. Enfin, WENDEL Investissement a refinancé une partie de sa dette, pour
500 millions d’euros.
Résultats 2004
Jean-Bernard LAFONTA
Directeur Général
I.
Résultats en normes françaises
Le résultat des activités, c’est-à-dire le résultat net avant amortissement des écarts d’acquisitions et
avant exceptionnel, a doublé en deux ans. Il a augmenté de 29 % en un an et de 53 % à périmètre
constant. Le résultat consolidé s’établit à 281 millions d’euros.
La progression du résultat des activités correspond à une progression significative des
participations consolidées. Le coût du financement entre 2003 et 2004 a augmenté, en raison du
passage à taux fixe de nos dettes, et de leur allongement. Enfin, les frais généraux et les impôts
représentent 12 millions d’euros, ce qui reste raisonnable, au regard des 5 milliards d’actifs de
WENDEL Investissement.
Nous avons dégagé des plus-values exceptionnelles pour 138 millions d’euros. Le résultat net part
du groupe s’établit ainsi à 281 millions d’euros.
Chacune de nos filiales a contribué à la progression des résultats de WENDEL Investissement.
Legrand a connu des performances remarquables en 2004, avec un doublement de sa contribution
au résultat. De même, Wheelabrator Allevard a redressé ses résultats de manière spectaculaire.
Chacune de nos filiales connaît des progressions à deux chiffres, ce qui est très satisfaisant. A
périmètre constant, le résultat a progressé de 53 %, passant de 119,7 à 182,9 millions d’euros.
II. Résultats en normes IFRS
Les normes IFRS (International Financial Reference Standards) sont les nouveaux standards de
reporting. L’ensemble des sociétés françaises et étrangères cotées sont amenées à présenter des
comptes de résultat historiques retraités dans ces normes. Les normes IFRS deviennent les normes
générales à partir de 2005.
Les résultats des activités du Groupe, depuis trois ans, sont peu impactés par le passage aux normes
IFRS. Les principaux écarts portent sur les éléments non-récurrents de notre compte de résultat
(réévaluation du résultat exceptionnel de 85 millions d’euros en 2004 en normes IFRS et
suppression des amortissements de survaleurs qui conduit à augmenter le résultat en normes IFRS
de 50 millions d’euros). En normes IFRS, notre résultat net consolidé 2004 aurait été de 415
millions d’euros au lieu de 281 millions d’euros.
Le bilan du groupe est également affecté de manière mineure. Le principal impact concerne
Legrand. Lorsque nous avons acquis le groupe, nous avions été amenés à réévaluer des éléments
d’actifs, notamment la marque. Nos commissaires aux comptes ont considéré qu’en normes IFRS
nous devions prendre en compte l’impôt différé qui serait constaté si nous étions amenés à céder la
marque Legrand. Nous n’avons naturellement pas l’intention de céder cette marque, mais dans
l’hypothèse où nous le ferions, nous devrions constater un impôt de 187 millions d’euros.
Performances des filiales
Jean-Bernard LAFONTA
Directeur Général
I.
Bureau Veritas
Bureau Veritas a réalisé une année 2004 remarquable, avec une croissance organique supérieure à
10 % et une croissance externe de 4,8 % qui a permis de compenser les écarts de change négatifs.
Le résultat d'exploitation progresse de 17 %. L’amélioration de la marge se poursuit d’année en
année et progresse cette année de 90 points de base. Dans les résultats de Bureau Veritas, nous
constatons la traduction de l’acquisition par WENDEL Investissement de 77 % du capital. Une
partie de la dette que nous avons contractée pour réaliser cette acquisition se retrouve dans les
comptes de Bureau Veritas, qui a distribué à ses actionnaires, en fin d’année 2004, un dividende
exceptionnel de 400 millions d’euros. La dette de Bureau Veritas, au 31 décembre 2004 est de 271
millions d’euros. La dette nette résiduelle d’acquisition s’élève à 366 millions d’euros.
La performance de Bureau Veritas est très bonne, dans des marchés en croissance. La croissance de
ces marchés, dans les prochaines années, devrait s’élever entre 5 et 10 % par an, dans le cadre de
l’accroissement des réglementations dans les sociétés développées. Des administrations et des
compagnies d’assurances cherchent par ailleurs à rendre leurs activités plus efficaces et cèdent les
activités de contrôle et de certification. En outre, les développements dans les marchés émergents
conduisent à des besoins de contrôle accru de la qualité des produits réimportés vers l’Europe ou
les Etats-Unis. Tous ces facteurs contribuent à la croissance des marchés.
Compte tenu de la qualité de ses activités et de ses équipes de management, nous pensons que, dans
les années à venir, Bureau Veritas est capable de consolider les marchés sur lesquels elle opère.
Nous souhaitons que Bureau Veritas procède à des acquisitions d’entreprises de taille moyenne
pour 100 millions d’euros par an, pour doubler de taille à l’horizon des 5 prochaines années.
Bureau Veritas est le deuxième acteur mondial sur ses marchés et peut devenir le leader mondial
dans les 5 à 10 années à venir, dans des conditions de rentabilité raisonnables (marge
opérationnelle supérieure à 15 % en dépit des acquisitions). Pour réaliser ces ambitions, nous
devrons aider le management de Bureau Veritas à franchir ces différentes étapes.
II. Legrand
La croissance organique a atteint 8,8 %, ce qui est supérieur à la croissance des principaux
concurrents (Schneider et les concurrents américains). Cette croissance résulte de l’activité des
équipes de management et des investissements commerciaux réalisés au cours des trois dernières
années. La marge d’exploitation a augmenté de manière spectaculaire et a dépassé 16,4 % en 2004.
Nous estimons avoir encore des potentiels d’amélioration de cette marge opérationnelle.
Ces résultats sont à mettre au compte de la stratégie de Legrand au cours des deux dernières années.
La productivité de l’ensemble des sites de Legrand dans le monde s’est améliorée et les économies
ont été réinvesties dans le développement commercial à un moment où, en 2002, les marchés
étaient en décroissance. Cet effort s’est révélé payant en 2003 et 2004 Dans le même temps, le
Groupe a géré plus efficacement ses capitaux employés et a dégagé des marges de cash-flow,
réemployées aujourd'hui dans des opportunités d’acquisition ciblées (Zucchini, Van Geel et OnQ).
III. Editis
Nous avons acquis Editis le 30 septembre 2004. A la fin de l’année 2004, l’équipe de management
a déjà enregistré des progrès, avec une croissance du chiffre d'affaires de 3 %, ce qui n’est pas
négligeable, car la base de référence 2003 était favorable. L’amélioration de la marge
d’exploitation s’est opérée au 4ème trimestre, suite à une série d’initiatives prises par les équipes de
management d’Editis. La dette d’Editis a été réduite à 400 millions en fin d’année 2004, ce qui est
meilleur que ce que nous anticipions au moment de l’acquisition.
Notre ambition est de donner à Editis une capacité de développement qui a pu lui faire défaut au
cours des années récentes, dans le cadre des évolutions du Groupe Vivendi. Editis était un leader en
France et au niveau mondial. Sa capacité éditoriale et industrielle sont intactes et nous aurons à
reconstituer les forces d’Editis sur le marché français. La priorité est donc notre redéploiement sur
le marché français. Nous devons jouer sur la croissance des marques fortes (éducation et
références), investir dans des secteurs nouveaux (tourisme) et de la plate-forme de distribution.
Donner la priorité au redéploiement des capacités. C’est ce à quoi s’est consacré le management
d’Editis au cours des derniers mois, avec notamment des signatures de contrats de distribution,
ainsi que l’acquisition du Cherche-Midi
IV. Autres filiales
Oranje-Nassau a réalisé une bonne année, avec un prix élevé du baril. Cela a permis de maintenir le
chiffre d'affaires et d’améliorer le résultat net, dans un contexte où la production avait tendance à
baisser. L’offre en cours d’Oranje-Nassau sur Edinburgh Oil & Gas permettra de reconstituer les
réserves d’Oranje-Nassau et d’accroître la production.
Stallergènes a connu une année remarquable, avec une croissance organique à deux chiffres,
notamment en France, et une progression de la marge opérationnelle de 160 points de base.
Wheelabrator Allevard a redressé ses résultats. Nous avons été conduits à changer le management
de l’entreprise en septembre 2003. Les résultats engrangés en 2004 sont en ligne avec ce que nous
pouvions souhaiter. Wheelabrator Allevard a redéployé son dispositif commercial, prenant des
parts de marché dans les marchés émergents. Cela explique l’accroissement du chiffre d'affaires et
des marges. Le résultat d'exploitation progresse de 38 % entre 2003 et 2004. Nous avons reçu des
marques d’intérêt de la part de fonds sur Wheelabrator Allevard. Le niveau de prix proposé nous
conduit à réfléchir plus avant. Nous avons ainsi donné mandat à Rothschild pour poursuivre cette
réflexion. Nous prendrons une décision avant l’été, sur une cession ou non de Wheelabrator
Allevard.
Les priorités de nos filiales, pour 2005, sont le développement et la dynamique commerciale. Nous
utiliserons nos ressources pour amplifier la croissance externe de ces filiales, mais nous resterons
sélectifs sur les opportunités d’acquisition.
Endettement et Cash-Flow
Jean-Bernard LAFONTA
Directeur Général
Nous suivons attentivement notre ratio dette nette (à l’exclusion des dettes des filiales, sans recours
sur WENDEL Investissement) sur actif brut réévalué. Nous nous sommes fixés pour règle que ce
ratio reste inférieur à 30 %. Nous atteignons en mai un ratio de 23 %, en légère réduction sur le
niveau de 25 % constaté en fin d’année 2004.
La dette financière a peu évolué. Nous avons renégocié un crédit syndiqué à 500 millions d’euros, à
7 ans (1 + 1 +5), dans de très bonnes conditions de financement, avec une marge de 27,5 points de
base.
Entre 2003 et 2004, le cash-flow du Groupe a évolué significativement. Cela correspond à la
performance de nos filiales et au fait que nous sommes montés en situation de contrôle dans nos
filiales. Le cash-flow libre s’élève à 222 millions d’euros. Si l’on intègre la quote-part de cash-flow
dans Legrand, nous passons à 321 millions d’euros de cash-flow, contre 188 millions en 2003. Cela
représente près de 10 % de notre capitalisation boursière et assure à lui seul un rendement ou une
croissance de la valeur de WENDEL Investissement de 10 % par an.
Investissements
Jean-Bernard LAFONTA
Directeur Général
Nous avons, en matière d’investissement, une image très forte. Nous sommes considérés comme
une société d’investissement ayant une réelle capacité d’entreprendre et d’investir à long terme,
avec une vision industrielle. Le fait d’avoir un actionnaire familial pour un tiers du capital apporte
le confort nécessaire pour travailler à long terme. Nous bénéficions également d’une structure
financière efficace. Nous utilisons les mêmes systèmes d’optimisation financière que nos
concurrents, mais nous avons accès à des ressources importantes. Nous offrons de bons niveaux de
liquidité aux actionnaires et nous menons une gestion dynamique.
Notre stratégie consiste à identifier des activités dont nous pouvons amplifier le développement. Ce
qui nous intéresse en premier lieu, ce sont les projets industriels. Notre approche de développement
à moyen et long terme nous distingue des autres fonds d’investissements.
Nous souhaitons poursuivre des objectifs ambitieux de développement, avec un souci d’innovation
et de productivité et nous cherchons à partager nos objectifs de développement très en amont, avec
le management, dans une association très étroite de talents.
Nous pouvons investir à deux niveaux : WENDEL Investissement et les filiales. WENDEL
Investissement dispose d’une trésorerie immédiatement mobilisable de 600 millions d’euros et d’un
potentiel d’investissement à 5 ans de plus de 1,5 milliard d’euros. Notre stratégie consiste à
privilégier le développement à travers les filiales et à construire une politique d’acquisition
ambitieuse à leur niveau, pour amplifier leur position sur leurs marchés. Nous avons des capacités
d’investissement à 5 ans à 1,3 milliard d’euros.
Nous souhaitons investir des montants significatifs en fonds propres. Nous sommes une petite
équipe et avons l’intention de le rester, pour être proches des sociétés dans lesquelles nous
investissons. Cela suppose que nous investissions des montants importants, pour ne pas nous
disperser. Nous visons un accroissement de la valeur du groupe de 15 % par an, soit un doublement
en 5 ans. Les acquisitions réalisées depuis le début de l’année s’inscrivent dans la lignée de cette
ambition et représentent 400 millions d’euros d’investissement, à travers nos filiales.
Actif net réévalué
Jean-Bernard LAFONTA
Directeur Général
Nous publions l’actif net réévalué de WENDEL Investissement tous les trois mois, après
vérification de la méthode par nos Commissaires aux Comptes. Nous l’estimons en mai à 69 euros
par action, ce qui correspond à une valeur totale supérieure à 3,7 milliards d’euros. La part des
actifs cotés à l’intérieur du Groupe s’établit à 17 % (titres WENDEL Investissement rachetés
l’année dernière, inclus). Les titres non cotés sont répartis, avec une concentration forte sur Bureau
Veritas et Legrand.
Au cours des deux dernières années, l’actif net par action a doublé. Cette progression, ainsi que la
réduction de la décote, expliquent le triplement du cours de bourse.
Investissement du Management
Jean-Bernard LAFONTA
Directeur Général
Jusqu’à présent, dans WENDEL Investissement, nous pratiquions un système d’intéressement sous
forme de stock-options. Cela représentait 5 % sur 5 ans du capital de WENDEL Investissement. Ce
système présente deux inconvénients :
•
•
une absence de prise de risque du management ;
une dilution pour l’actionnaire.
Nous avons souhaité adapter cette politique en utilisant l’autocontrôle au sein de WENDEL
Investissement en titres Wendel-Participations , pour substituer au système de stock-options, un
système d’options d’achat fondé sur les titres Wendel-Participations. Ce nouveau système
n’engendre pas de dilution pour les actionnaires et nécessite que le management finance
l’acquisition des options d’achat. Le Comité des rémunérations a évalué sur la base d’une expertise
indépendante le prix à payer pour les options à 4 millions d’euros. Le management de WENDEL
Investissement peut acheter des actions de Wendel-Participations, jusqu’en octobre 2010, au prix
de 40 euros par titre (cours moyen WENDEL Investissement sur les 6 mois précédant la date
d’attribution).
Nous avons conservé une partie du système de stock options (0,5 % du capital de WENDEL
Investissement sur 5 ans, soit 0,11 par an) pour l’ensemble des autres cadres de WENDEL
Investissement, qui n’ont pas la capacité financière de participer au système d’options d’achat.
Dans les filiales (Legrand, Editis, etc), nous avons mis un système qui consiste à demander au
management supérieur d’investir de l’argent en prenant un risque. Si les performances de ces
filiales étaient insuffisantes (croissance inférieure à 10 %/15 %), l’investissement des cadres serait
perdu.
Au-delà de cette performance, le partage de la performance est favorable aux managers et leur
permet d’espérer à 5 à 8 % de la plus-value réalisée par WENDEL Investissement. Dans toute
nouvelle acquistion (Legrand, Editis), il est demandé au management de WENDEL Investissement
d’investir dans des conditions analogues.
Rachat d’actions et distribution
Ernest-Antoine SEILLIERE
Président-Directeur Général
L’année dernière, nous avons procédé à des rachats d’actions via une OPA simplifiée portant sur
2,5 millions d’actions pour 138 millions d’euros, d’une part, et par des rachats complémentaires en
Bourse, de 2,43 millions d’actions pour 141 millions d’euros, d’autre part. Au total, nous avons
racheté près de 5 millions d’actions pour 279 millions d’euros. Nous détenons donc 9 % de notre
capital, avec un prix de revient de 272 millions d’euros et une valeur de marché de 300 millions
d’euros. Nous avons investi fortement dans nos propres actions, estimant que la décote justifiait
cette acquisition.
Nous vous proposons de passer d’un dividende de 1,05 euro par action à 1,15 euro par action, soit
une progression de 10 %. Lors de la création de WENDEL Investissement, nous nous étions fixé
l’objectif de faire progresser le patrimoine des actionnaires de 15 % par an et de maintenir une
distribution de l’ordre de 3 % de la valeur moyenne de l’action, au cours de l’exercice. En 2004,
avec la distribution de 1,15 euro par action, nous atteignons un rendement de 2,8 %. En réalité, la
politique de rachat d’actions et l’OPA simplifiée donne un complément de rémunération, qui porte
à 8,8 % la distribution faite en faveur des actionnaires.
Nouvelle Gouvernance
Ernest-Antoine SEILLIERE
Président-Directeur Général
La nouvelle gouvernance a été préparée par le Conseil d'Administration et a fait l’objet d’une
réforme de nos statuts, qui vous est soumise aujourd'hui, sous forme de résolution.
Cette réforme modifie la forme de notre société, et remplace le Conseil d'Administration par un
Conseil de Surveillance – dont j’assumerai la présidence – et un directoire, dont Jean-Bernard
Lafonta assumera la présidence. Un autre membre de notre équipe prendra la position de Membre
du Directoire, Bernard Gautier. Ce changement de forme répond à trois objectifs :
•
•
•
distinguer clairement le responsabilité de l’actionnaire et celle du management ;
établir une communauté de vue entre l’actionnaire et le management (le Conseil de Surveillance
interviendra pour donner son accord aux décisions essentielles du Directoire) ;
traduire la collégialité du management de WENDEL Investissement.
Nous songeons, à terme, élargir le Directoire à trois membres.
Débat
Si l’on compare les résultats présentés en normes françaises et en normes IFRS, l’on se
retrouve beaucoup plus riches au niveau du bilan et du compte de résultat. La distribution
devrait être plus forte. Evidemment, il faut tenir compte du cash-flow qui ne changera pas
compte tenu des amortissements de survaleurs. Cependant, comme vous envisagez de
dégager, sur 5 ans, 1,5 milliard de possibilités de financement et que vous n’envisagez pas de
les utiliser en intégralité, la distribution pourrait dépasser les 3 % actuels. Par ailleurs, j’ai
constaté un écart de 60 000 titres détenus par le Groupe. Le Groupe a-t-il revendu des titres ?
Ernest-Antoine SEILLIERE
Sur le premier point, vous aurez remarqué que le passage aux normes IFRS ne modifie pas les
activités du Groupe. Les différences essentielles portent sur les éléments non récurrents.
Jean-Bernard LAFONTA
J’ajoute que nous nous sommes donné pour objectif une distribution moyenne de 3 % du
rendement, à 5 ans, mais nous ne nous interdisons pas de réaliser des distributions exceptionnelles,
comme nous l’avons fait auparavant.
En ce qui concerne les actions autodétenues, nous en recensons 4 870 000, environ. Nous en avions
annulé 2 200 000 à la fin de l’année dernière.
Je suis actionnaire individuel et membre de l’association pour la progression de l’actionnariat
individuel. Je vous remercie premièrement pour les invitations que vous nous avez données
pour l’exposition WENDEL, l’année dernière. J’aurais quelques questions à poser. Quid de
l’introduction en bourse de Legrand ? Si oui, les actionnaires de WENDEL seront-ils
prioritaires lors de cette introduction en Bourse ? Quant à Valeo, quel est le cours moyen
d’achat des actions ? Enfin, WENDEL Investissement est noté BBB+ : peut-on imaginer un
frein aux investissements et un renforcement de la structure financière pour être noté A ?
Quelles sont, d’ailleurs, vos relations avec les agences de notation ?
Jean-Bernard LAFONTA
Nous avions annoncé une intention d’introduction en bourse de Legrand à l’horizon 2005-2007.
Nous n’avons pas de besoins de liquidités. En outre, actuellement, les conditions de marché ne
justifient pas cette introduction en Bourse. Nous sommes très satisfaits de Legrand et souhaitons
rester actionnaire de cette entreprise, même si nous introduisions Legrand en bourse. Notre état
d’esprit ne change pas, quant à une éventuelle introduction en bourse de Legrand, d’ici à 2007.
Le prix de revient de Valeo est à 29,57 euros.
Nous sommes notés BBB+, ce qui nous situe parmi les meilleures notations des sociétés cotées.
Quelques banques et sociétés sont mieux notées que nous, mais la plupart des groupes industriels
ont des notations identiques ou inférieures. Ce niveau de notation correspond à une bonne solidité
financière. Passer à une notation A n’améliorerait pas de manière significative les conditions
d’accès aux financements, qui sont déjà très attractives. Nous souhaitons rester durablement à un
niveau BBB+ et nous n’envisageons pas rechercher une amélioration de la notation.
Enfin, nous entretenons avec les agences de notation des relations de confiance, simples et
transparentes.
Je vous félicite pour la qualité des résultats de votre Groupe. L’année dernière, l’avoir fiscal a
été supprimé. Malgré les rachats d’actions, pour l’actionnaire qui n’a pas vendu ses actions, il
ne reste qu’un dividende de 1,15 euros par action. Pourquoi ne pas améliorer le rendement
du dividende pour compenser la suppression de l’avoir fiscal ?
Ernest-Antoine SEILLIERE
La suppression de l’avoir fiscal a des conséquences variées selon les tranches d’imposition. La
suppression de l’avoir fiscal s’accompagne de dispositions permettant de ne déclarer que la moitié
de la valeur du dividende reçu. Ce changement avantage l’actionnaire qui se trouve dans les
tranches supérieures et désavantage légèrement l’actionnaire qui se trouve dans les tranches
inférieures. La politique d’amélioration constante de notre dividende est un objectif de notre
société. Quant aux distributions exceptionnelles sous forme de rachat d’actions, ce sont les
opportunités d’investissement et les conditions de marché qui les déterminent. L’équipe de
management, le Conseil de Surveillance et l’actionnaire principal seront très attentifs à la politique
de distribution.
N’avez-vous pas peur que le rachat d’action généralisé des grands groupes ait un effet
terrible sur le plan du débat politique ?
Ernest-Antoine SEILLIERE
Le commentaire politique sur les rachats d’actions, présentés comme une sorte de détresse du
capitalisme qui ne saurait où trouver des opportunités d’investissement, est largement faux. Les
rachats d’actions permettent d’établir des équilibres de bilan aussi favorables que possible pour la
réussite de la société et pour le résultat. Quand les taux d’intérêt et l’endettement sont bas, il est
justifié que les sociétés mettent en place une dette dont la rémunération est significativement
inférieure à la rémunération des fonds propres.
Concernant les participations non stratégiques, nous avons constaté la réduction de la décote
de votre titre depuis plusieurs années. Cela est lié à la bonne qualité de votre gestion et à la
décroissance du nombre de participations cotées dans votre actif net. A quel horizon peut-on
espérer que ces participations non stratégiques disparaissent de votre portefeuille ?
Jean-Bernard LAFONTA
Cela dépend du niveau de valorisation des sociétés. Pour répondre à votre question implicite sur la
réduction de la décote, je dirai qu’avoir une part trop importante de sociétés cotées dans l’actif est
problématique. Cela peut engendrer des arbitrages de marché. Quand nous avons créé WENDEL
Investissement, nous avons considéré que nous pouvions avoir une part d’actifs cotés de 25 %.
Nous sommes en dessous de ce niveau. La réduction de la décote ne s’explique pas uniquement
dans notre bilan par cette raison que vous mentionnez. Si l’on escompte d’un titre une
augmentation de la valeur du Groupe de plus de 15 % par an dans un contexte où l’on peut attendre
de l’investissement sur les marchés boursiers 5 % à 10 % de rendement, pourquoi payer un tel titre
avec une décote ? Les investisseurs commencent à raisonner en ces termes.
Je vous félicite pour les résultats annoncés. Pourquoi ne pourriez-vous pas procéder à la
distribution des plus-values de cession ?
Ernest-Antoine SEILLIERE
Je rappelle que nous avons une forte dette et que nous voulons mener une politique
d’investissement. Nous avons l’impression qu’en gardant les sommes que vous nous avez confiées,
et que nous avons amplifiées, nous vous donnerons de nouvelles raisons de satisfaction.
L’avoir fiscal a été supprimé. Vous avez augmenté le montant du dividende de 10 %, mais
quid de l’absence du précompte ? Les 10 % supplémentaires de dividende ne coûtent rien à la
société.
Ernest-Antoine SEILLIERE
Nous étions dans une situation fiscale qui faisait que nous distribuions sans précompte.
Comptez-vous annuler d’autres actions ?
Jean-Bernard LAFONTA
Nous ne pouvons procéder à des annulations de notre capital que tous les deux ans.
Je note une variation très importante de vos participations depuis plusieurs années. Dans
toutes ces sociétés, je n’ai pas entendu parler d’orientation vers les pays émergents. Y a-t-il
des projets à l’étude pour investir hors Europe ?
Ernest-Antoine SEILLIERE
Il existe trois sortes de délocalisations :
•
des délocalisations de « conquête » de la part de sociétés qui identifient des marchés en
croissance et qui souhaitent y investir pour produire et satisfaire une demande qui augmentera ;
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des délocalisations pour obtenir des coûts moindres et permettre à la société de rester dans le
marché ;
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des délocalisations de « dépit » de la part des entreprises lasses de la manière dont elles sont
traitées administrativement et fiscalement sur leur marché.
Nos investissements de délocalisations sont assurément des délocalisations de conquête.
Jean-Bernard LAFONTA
Wheelabrator Allevard s’est déployé dans les pays émergents, et cela a participé à son redressement
spectaculaire. Toutes les filiales de WENDEL Investissement sont implantées à travers le monde.
En moyenne, 20 à 30 % de leur chiffre d’affaires est situé dans les marchés émergents. Legrand se
développe notamment en Inde, au Mexique et en Chine. Bureau Veritas se développe également
très rapidement en Chine. Les développements dans ces pays tiennent à la position de nos filiales.
Globalement, en 2004, nous avons observé des croissances supérieures à 20 % dans les pays
émergents.
Vous évoquez souvent le pétrole, mais rarement les autres énergies.
Jean-Bernard LAFONTA
Nous tentons d’investir là où nous pensons avoir de la valeur ajoutée. Oranje-Nassau investit dans
des gisements de pétrole et de gaz, en estimant leur potentiel de création de valeur. Cependant,
Oranje-Nassau n’a pas de compétence particulière sur les autres énergies. Nous sommes un acteur
modeste dans le domaine de l’énergie.
Ernest-Antoine SEILLIERE
Nous investissons, avec Editis, dans l’énergie intellectuelle !
Envisagez-vous, provisoirement ou définitivement, des actions de mécénat et lesquelles ?
Ernest-Antoine SEILLIERE
Nous avons beaucoup investi sur l’image du Groupe, à l’occasion du tricentenaire, en participant à
l’exposition qui se trouve d’ailleurs en Lorraine, dans la province berceau de la famille Wendel.
Pour le reste, nous n’avons pas de projet particulier de mécénat. En revanche, je précise qu’au nom
des actionnaires, WENDEL Investissement a fait un don de 500 000 euros à la Croix-Rouge
Française, pour les victimes du tsunami en Asie du Sud-Est.
Avez-vous participé au sauvetage d’une église en ruine en Lorraine ?
Ernest-Antoine SEILLIERE
La société SLPS a en effet financé largement la réhabilitation de la seule église en acier du Monde,
qui se trouve en Lorraine. Les filiales mènent des actions de mécénat, mais le mécénat ne fait pas
l’objet d’une politique coordonnée.
Rapport des Commissaires aux Comptes
Les commissaires aux comptes donnent lecture de la synthèse de leurs rapports.
Résolutions
Ernest-Antoine SEILLIERE
Nous dépassons largement le quorum requis, avec 73,32 % des droits de vote pour les résolutions à
caractère ordinaire et 72,79% des droits de vote pour les résolutions à caractère extraordinaire.
Nous procéderons à un vote à main levée.
I.
Résolutions à caractère ordinaire
1. 1ère résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2004 engendrant un
résultat net de 664 M€
La résolution est adoptée.
2. 2ème résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004 se soldant par un
résultat net de 281 M€
La résolution est adoptée.
3. 3ème résolution : Affectation du résultat
La résolution est adoptée.
4. 4ème résolution : Approbation des conventions réglementées visées aux articles L 225-38 et
suivants du Code de commerce
La résolution est adoptée.
5. 12ème résolution : Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de
la société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions
La résolution est adoptée.
6. 13ème , 14ème, 15ème, 16ème, 17ème, 18ème, 19ème, 20ème et 21ème résolutions : Nominations en
tant que membres du Conseil de Surveillance
Ernest-Antoine SEILLIERE
Tous les candidats sont membres du Conseil d'Administration actuel, à l’exception de Didier
Pineau-Valencienne. Lors du rachat d’Editis, nous avons fait l’objet d’une investigation
approfondie de la part des services de la Commission dans le cadre des règles de la concurrence.
Monsieur Monti avait demandé qu’il n’y ait pas d’administrateurs communs entre WENDEL
Investissement et le Groupe Lagardère, qui détient Hachette. Or, Didier Pineau-Valencienne était
administrateur des deux sociétés.
Nous avons tiré au sort la durée des mandats, pour renouveler des mandats chaque année, et non en
intégralité, une fois tous les 4 ans.
Les 9 résolutions sont adoptées.
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Jean-Pierre Berghmans est nommé membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 2 ans.
Didier Cherpitel est nommé membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 2 ans.
Guy de Wouters est nommé membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 2 ans.
Jean-Marc Janodet est nommé membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 3 ans.
François de Mitry est nommé membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 3 ans.
François de Wendel est nommé membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 3 ans.
Edouard de l’Espée est nommé membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 4 ans.
Grégoire Olivier est nommé membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 4 ans
Ernest-Antoine Seillière est nommé membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 4
ans.
7. 22ème résolution : Fixation des jetons de présence
La résolution est adoptée.
II. Résolutions à caractère extraordinaire
1. 5ème résolution : Modifications statutaires
La résolution est adoptée.
2. 6ème résolution : Délégation au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du
Conseil de Surveillance, à l’effet d’émettre – avec maintien du droit préférentiel de
souscription – des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
La résolution est adoptée.
3. 7ème résolution : Délégation au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du
Conseil de Surveillance, à l’effet d’émettre – avec suppression du droit préférentiel de
souscription – des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/oi
d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance
La résolution est adoptée.
4. 8ème résolution : Délégation au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du
Conseil de Surveillance à l’effet d’augmenter le montant des émissions en cas de
demandes excédentaires
La résolution est adoptée.
5. 9ème résolution : Délégation au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du
Conseil de Surveillance, à l’effet d’émettre des actions ou valeurs mobilières sans droit
préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de
capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
La résolution est adoptée.
6. 10ème résolution : Délégation au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du
Conseil de Surveillance, à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, de
bénéfices ou primes
La résolution est adoptée.
7. 11ème résolution : Délégation au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du
Conseil de Surveillance, pour décider l’augmentation du capital social par émission
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux salariés et
mandataires sociaux adhérents de plans d’épargne
La résolution est adoptée.
III. Résolutions à caractère mixte
1. 23ème résolution : Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités
La résolution est adoptée.
Ernest-Antoine SEILLIERE
Je vous remercie d’avoir suivi cette assemblée avec attention.