euromutuel sicav - Banque Transatlantique

VISA 2015/101570-807-0-PC
L'apposition du visa ne peut en aucun cas servir
d'argument de publicité
Luxembourg, le 2015-12-28
Commission de Surveillance du Secteur Financier
EUROMUTUEL SICAV
Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois
SIEGE SOCIAL :
17, Côte d’Eich
L-1450 Luxembourg
DECEMBRE 2015
TABLE DES MATIERES
DEFINITIONS ...........................................................................................................................................3
PRESENTATION GENERALE DU PROSPECTUS ET AVERTISSEMENT ............................................8
INTRODUCTION ET AVERTISSEMENT .............................................................................................. 8
LIVRE I DU PROSPECTUS : DISPOSITIONS GENERALES ...............................................................10
SOMMAIRE ......................................................................................................................................... 10
ORGANISATION ................................................................................................................................. 11
CADRE GENERAL .............................................................................................................................. 13
CAPITAL SOCIAL ................................................................................................................................ 14
COMPARTIMENTS ............................................................................................................................. 14
ACTIONS ET DROITS DES ACTIONNAIRES .................................................................................... 14
EVALUATION DES AVOIRS ET CALCUL DE LA VNI ........................................................................ 15
RECEPTION DES ORDRES DE SOUSCRIPTION, DE CONVERSION ET DE RACHAT ................ 17
SOUSCRIPTION D’ACTIONS ............................................................................................................. 18
RACHAT DES ACTIONS ..................................................................................................................... 18
CONVERSION D’ACTIONS ................................................................................................................ 19
SUSPENSION DU CALCUL DE LA VNI ............................................................................................. 20
DISTRIBUTIONS ................................................................................................................................. 20
ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES .............................................................................. 21
INFORMATION DES ACTIONNAIRES ............................................................................................... 21
INVESTISSEMENTS ET RESTRICTIONS AUX INVESTISSEMENTS .............................................. 22
TECHNIQUES ET INSTRUMENTS FINANCIERS .............................................................................. 28
RISQUES D’INVESTISSEMENT ......................................................................................................... 36
PROCEDURE DE GESTION DES RISQUES ..................................................................................... 38
LIQUIDATION DE LA SICAV ............................................................................................................... 38
ASPECTS JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES ET FISCAUX............................................................ 40
SOCIETE DE GESTION ...................................................................................................................... 42
BANQUE DEPOSITAIRE ET AGENT DE DOMICILIATION ............................................................... 43
ADMINISTRATION CENTRALE .......................................................................................................... 44
DISTRIBUTEURS ET « NOMINEES » ................................................................................................ 44
GESTIONNAIRES ............................................................................................................................... 45
REVISEUR D’ENTREPRISES AGREE ............................................................................................... 45
CHARGES ET FRAIS .......................................................................................................................... 45
INFORMATIONS GENERALES ET DOCUMENTS DISPONIBLES ................................................... 46
LIVRE II DU PROSPECTUS : LES COMPARTIMENTS ........................................................................47
1. EUROMUTUEL SICAV – COURT TERME EURO (COMPARTIMENT A) ISIN LU0031847907 ..47
2. EUROMUTUEL SICAV – ACTIONS INTERNATIONALES (COMPARTIMENT B) ISIN
LU0031848038 .......................................................................................................................................49
3. EUROMUTUEL SICAV – OBLIGATIONS EURO (COMPARTIMENT E) ISIN LU0088934541 ....51
4. EUROMUTUEL SICAV –
ACTIONS ASIE PACIFIQUE (COMPARTIMENT K)
ISIN
LU0102543880 .......................................................................................................................................53
5. EUROMUTUEL SICAV – BRONGNIART VALEURS EUROPEENNES (COMPARTIMENT N) ISIN
LU0270121758 .......................................................................................................................................55
-2-
DEFINITIONS
Euromutuel SICAV ou le « Fonds » ou la «SICAV»
Société d'investissement à capital variable de droit luxembourgeois (SICAV) à compartiments
multiples (les «Compartiments »), dont l'objet est d'investir dans un instrument de placement
comprenant plusieurs portefeuilles distincts composés de valeurs mobilières de nature
différente (obligations, actions ou autres valeurs assimilées), d'émetteurs soit français, soit
d'autres pays si leurs titres sont admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou négociés
sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ;
__________________________________________________________________________
« Actionnaire »
Désigne le propriétaire d’une ou plusieurs actions de la SICAV dont la responsabilité est limitée
au montant de son apport ;
« Action »
Désigne le titre représentant spécifiquement les droits sociaux découlant de la qualité
d’Actionnaire ;
« Action de capitalisation »
Désigne l’Action qui en principe ne donne pas droit à des dividendes à son propriétaire, le
revenu attaché à cette Action étant réinvesti dans la SICAV ;
« Action de distribution »
Désigne l’Action qui donne à son propriétaire le droit à percevoir des dividendes ;
« Administration Centrale »
Désigne l’entité, nommée par Luxcellence Management Company S.A. et placée sous sa
responsabilité, à laquelle sont déléguées les fonctions de gestion comptable, administrative
ainsi que les fonctions de tenue de registre et d’agent de transfert ;
« Banque Dépositaire »
Désigne la Banque Transatlantique Luxembourg S.A. ou son successeur, chargée, en vertu de
la réglementation luxembourgeoise, de diligenter la conservation et la surveillance des titres de
toute nature de la SICAV et les mouvements de fonds conformément à la Loi OPC ;
« Compartiment »
Désigne un portefeuille spécifique de l’actif et du passif au sein de la SICAV, géré en fonction
de la politique d’investissement spécifiée pour le Compartiment. Chaque Compartiment
s’identifie par sa politique d’investissement ;
-3-
« Compartiment A »
Désigne le compartiment A dénommé Euromutuel SICAV – Court Terme Euro ;
« Compartiment B »
Désigne le compartiment B dénommé Euromutuel SICAV – Actions Internationales ;
« Compartiment E »
Désigne le compartiment E dénommé Euromutuel SICAV – Obligations Euro ;
« Compartiment K »
Désigne le compartiment K dénommé Euromutuel SICAV – Actions Asie Pacifique ;
« Compartiment N »
Désigne le compartiment N dénommé Euromutuel SICAV – Brongniart Valeurs Européennes ;
« Conseil d’Administration »
Désigne l’organe collégial de la SICAV composé des administrateurs, tels que repris en page
10, et désigné par l’assemblée générale des Actionnaires ;
« CSSF »
Désigne la Commission de surveillance du secteur financier de Luxembourg ;
« Distributeur »
Désigne tout intermédiaire qui, au sens de la circulaire CSSF 91/75, est partie au dispositif de
distribution mis en place, intervenant activement dans la commercialisation des titres de la
SICAV et désigné dans le Prospectus ou dans tout autre document comme étant habilité à
recevoir des ordres de souscriptions et de rachat pour le compte de la SICAV ;
« Etats-Unis d’Amérique »
Désigne les Etats-Unis d’Amérique ou l’un quelconque de ses territoires ou l’une quelconque de
ses possessions ou régions soumises à sa juridiction ;
« EUR » ou « Euro »
Désigne l’unité monétaire unique de la plupart des Etats membres de l’Union Européenne telle
que ratifiée par le Conseil Européen réuni à Madrid les 15 et 16 décembre 1995 ;
-4-
« GAFI »
Désigne le Groupe d’Action Financière contre le blanchiment de capitaux ;
« Jour de Calcul »
Désigne le Jour Ouvrable où la VNI est calculée et publiée ;
« Jour d’Evaluation »
Désigne le Jour Ouvrable sur base duquel la VNI est évaluée. La VNI est calculée et publiée le Jour
Ouvrable suivant ;
« Jour Ouvrable »
Désigne un jour où les banques sont ouvertes pendant toute la journée à Luxembourg
« Late trading »
Désigne l’acceptation d’un ordre de souscription, de rachat ou de conversion reçu après l’heure
limite d’acception des ordres (cut-off time) du jour considéré et son exécution au prix basé sur
la valeur nette d’inventaire applicable à ce même jour, au sens de la circulaire CSSF 04/146 ;
« Loi de 1915»
Désigne la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée ;
« Loi OPC »
Désigne la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif, telle que
modifiée ;
« Marché règlementé »
Désigne un marché règlementé au sens de la Loi OPC ;
« Market Timing »
Désigne la technique d’arbitrage par laquelle un investisseur souscrit et rachète
systématiquement des actions d’une même société dans un court laps de temps en exploitant
les décalages horaires et/ou les imperfections ou déficiences du système de détermination de
valeur nette d’inventaire de la SICAV, au sens de la circulaire CSSF 04/146 ;
« Mémorial C »
Désigne le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ;
« OCDE »
Désigne les états membres de l’Organisation de Coopération et de Développement
Economique ;
« OPC »
Désigne un organisme de placement collectif au sens de la Loi OPC ;
« OPCVM »
-5-
Désigne un organisme de placement collectif investissant en valeurs mobilières au sens de la
Loi OPC ;
« Nominee »
Désigne tout intermédiaire qui s’interpose entre les Actionnaires et la SICAV, au sens de la
circulaire CSSF 91/75 ;
-6-
« Prospectus »
Désigne le prospectus en vigueur de la SICAV conforme aux prescrits du schéma A de la Loi
OPC ;
« Règlementation FATCA »
Désigne la règlementation portant sur la communication d'informations par les institutions
financières étrangères et autres entités étrangères, publiée par l’IRS (l'Administration fiscale
américaine) le 28 janvier 2013 (la « Règlementation FATCA »), toutes les annonces FATCA
publiées ultérieurement et le cas échéant, les dispositions de l’accord intergouvernemental
(IGA) conclu entre le Luxembourg et les États-Unis et/ou entre le pays de chaque investisseur
et les États-Unis.
« Ressortissants Américains »
Désigne toute personne considérée comme tel par les autorités et la réglementation des EtatsUnis d’Amérique et notamment tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis
d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou
toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes,
sociétés de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées)ainsi que tout ressortissant
des Etats-Unis qui rentrerait dans le champ d’application des dispositions de « Foregin Account
Tax Compliance Act » de la loi américaine « Hiring Incentives to Restore Employment Act »
promulguée en mars 2010 (FATCA).
« Société de Gestion »
Désigne Luxcellence Management Company S.A.
« Statuts »
Désigne les statuts de la SICAV, tels que modifiés.
« VNI»
Désigne la valeur de l’actif de la SICAV (en ce compris les éléments d'actifs divers de la SICAV
tels la trésorerie et le réalisable) diminuée de toutes les dettes et obligations ;
-7-
PRESENTATION GENERALE DU PROSPECTUS ET AVERTISSEMENT
INTRODUCTION ET AVERTISSEMENT
Introduction
La documentation officielle d’offre publique de la SICAV se compose du présent document (le
« Prospectus ») et, si disponible, du/des dernier(s) rapport(s) financier(s).
Le livre I (le « Livre I ») contient des informations d’ordre général sur la SICAV, les informations
relatives à sa structure, son fonctionnement, les moyens d’y investir, les restrictions d’investissement
auxquelles elle est soumise, la composition du conseil d’administration (le « Conseil
d’Administration »), à ses agents, aux modifications de ses statuts, etc.
Le livre II (le « Livre II ») contient les informations particulières aux différents Compartiments
d’Actions créés au sein de la SICAV et offerts à la souscription par le présent document. Le
Prospectus n'est complet que s’il inclut, outre les Livres I et II, le dernier rapport annuel, si disponible,
contenant les comptes révisés et le rapport semestriel si celui-ci est postérieur au rapport annuel.
L’ensemble des documents mentionnés ci-dessus, ainsi que tout autre document relatif à la SICAV et
susceptible d’être mis à la disposition du public, peuvent être obtenus gratuitement ou consultés
auprès du siège social de la SICAV.
Avertissements
L’attention des souscripteurs est attirée sur le fait :
•
que les règles particulières contenues dans le Livre II peuvent déroger à celles, générales,
contenues dans le Livre I ;
•
que dans les relations des actionnaires (les « Actionnaires ») entre eux, chaque
Compartiment est traité comme une entité à part, ayant ses propres apports, plus-values et
moins-values, frais, etc. ; que chaque Compartiment ne constitue toutefois pas une entité
juridique distincte, que tous les Compartiments forment ensemble une seule et même entité
juridique mais que les actifs d’un Compartiment déterminé ne répondent que des dettes,
engagements et obligations qui concernent ce Compartiment.
La valeur des Compartiments varie en fonction de la valeur des investissements sous-jacents. La
valeur en capital des Actions et les revenus qui en découlent vont donc fluctuer et ne sont pas
garantis.
La valeur des investissements sous-jacents réalisés par les Compartiments qui investissent en
Actions peut varier, parfois de manière importante, en fonction des activités et des résultats des
entreprises ou en fonction des conditions générales qui prévalent sur le marché et de la conjoncture
économique.
Il est recommandé aux souscripteurs de se faire conseiller par leur banquier, avocat, comptable,
conseiller financier ou autres, sur les lois et règlementations (telles que celles concernant la fiscalité et
le contrôle des changes) applicables à la souscription, l'achat, la détention et la réalisation d'Actions
dans leur lieu d'origine, de résidence et de domicile.
L’attention des actionnaires fiscalement domiciliés en France est attirée sur l'obligation de procéder à
la déclaration des revenus qui, résultant des cessions intervenues entre les Compartiments de la
SICAV, sont soumis au régime des plus-values sur valeurs mobilières.
-8-
Aucune démarche n'a été entreprise afin de permettre l'offre d'Actions de la SICAV ou la distribution
du présent Prospectus dans tout pays (excepté la France) dont les dispositions législatives exigeraient
une démarche à cet effet. En conséquence, le Prospectus de la SICAV ne peut être utilisé à des fins
d'offre et de sollicitation de vente dans tout pays ou dans toute circonstance où une telle offre ou
sollicitation n'est pas autorisée.
En particulier, les Actions de la SICAV n'ont pas été enregistrées en vertu de la « United States
Securities Act de 1933 » telle qu’amendée ou de la « United States Investment Company Act de
1940 » telle qu’amendée et conformément à une quelconque des dispositions législatives ou
réglementaires des Etats-Unis d'Amérique sur les valeurs mobilières. Les Statuts de la SICAV
contiennent des restrictions applicables à la détention d'Actions par des ressortissants américains (les
« Ressortissants Américains ») ou au bénéfice de ceux-ci.
Les Actions ne peuvent par conséquent faire l’objet d’une offre publique dans ce pays. Elles ne
peuvent être souscrites par des Ressortissants Américains qu’à la seule condition et dans les strictes
limites énoncées par la législation et la réglementation américaine applicables.
Les administrateurs de la SICAV ont pris toutes les précautions raisonnablement possibles pour veiller
à ce que les faits indiqués dans le présent Prospectus soient exacts et précis relativement à toutes les
questions d'importance.
Toute information ou affirmation d'un courtier, d'un vendeur ou d'une personne quelconque, non
contenue dans ce Prospectus, les documents d’informations clés pour l’investisseur ou dans les
rapports qui en font partie intégrante, doit être considérée comme non autorisée et en conséquence
comme non digne de foi. Ni la remise de ce Prospectus, ni l'offre, l'émission ou la vente d'Actions de
la SICAV ne constituent une affirmation selon laquelle les informations données dans ce Prospectus
seront en tout temps exactes postérieurement à la date du Prospectus.
Les documents d’informations clés pour l’investisseur seront fournis aux actionnaires avant leur
première demande de souscription et avant toute demande de conversion d’actions, en conformité
avec les lois et réglementations applicables. Les informations clés pour l’investisseur sont également
disponibles sur les sites web suivants: www.luxcellence.com et www.banquetransatlantique.lu.
Le Prospectus et les documents d’informations clés pour l’investisseur sont susceptibles de connaître
des mises à jour prenant en compte l'addition ou la suppression de Compartiments ainsi que toutes
modifications significatives apportées à la structure et aux modes de fonctionnement de la Société. Il
est par conséquent recommandé aux souscripteurs de s'enquérir au siège de la Société de la publication éventuelle de document(s) plus récent(s). Il est également recommandé aux souscripteurs de se
faire conseiller sur les lois et réglementations (telles que celles concernant la fiscalité et le contrôle
des changes) applicables à la souscription, l'achat, la détention et la réalisation d'actions dans leur lieu
d'origine, de résidence et de domicile.
Nul ne peut faire état d'autres renseignements que ceux figurant dans le présent Prospectus ou dans
les documents mentionnés par ce dernier.
-9-
LIVRE I DU PROSPECTUS : DISPOSITIONS GENERALES
SOMMAIRE
La SICAV est organisée conformément à la Partie I de la Loi du 17 décembre 2010 et notamment à
l’article 27 sous le régime de la société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois,
partie reprenant les dispositions de la Directive Européenne 2009/65/CE, telle que modifiée.
Gestion de la SICAV
Les investissements de la SICAV seront effectués sous le contrôle et la responsabilité du Conseil
d'Administration.
La composition du Conseil d'Administration est reprise en page 10 du Prospectus.
- 10 -
ORGANISATION
Siège social de la SICAV
EUROMUTUEL SICAV
17, Côte d’Eich
L-1450 Luxembourg
Téléphone : 46 99 89-1
Téléfax : 46 99 89-222
Email : [email protected]
Site internet : www.banquetransatlantique.lu
Le Conseil d’Administration de la SICAV
Président
- M. François-Xavier DEVULDER, Directeur Banque Transatlantique Londres
Membres
- M. Olivier VAILLANT, Directeur Général, CM-CIC ASSET MANAGEMENT, Paris
- M. Mériadec PORTIER, Directeur, Banque Transatlantique Luxembourg S.A
- M. Benoît TOMARELLI, Directeur Commercial, CM-CIC ASSET
MANAGEMENT, Paris
- M. Luc PEYRONEL, Directeur Général Adjoint, CM-CIC ASSET
MANAGEMENT, Paris
- M. Didier HUARD, Administrateur Délégué, Banque Transatlantique
Luxembourg S.A.
- M. Stéphane COCHENER, Directeur Général Adjoint Transatlantique Gestion,
Paris.
Société de Gestion
Luxcellence Management Company S.A.
5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
Conseil d’Administration de la Société de Gestion
M. Jean-Pierre Michalowski, Président du Conseil d’Administration, CACEIS
M. Guillaume Fromont, Vice-Président du Conseil d’Administration, CACEIS
Me. Marie-Victoire Menez, Administrateur, Luxcellence Management Company S.A.
M. Philippe Bourgues, Administrateur, CACEIS Bank France
M. Philippe de Cibeins, Administrateur, CACEIS
Dirigeants de la Société de Gestion
Me. Marie-Victoire Menez, Administrateur-Délégué, Luxcellence Management Company S.A.
M. Jean-Marc Servais, Dirigeant, Luxcellence Management Company S.A.
M. Gregory CABANETOS, Dirigeant, Luxcellence Management Company S.A.
Banque Dépositaire et Agent de domiciliation
BANQUE TRANSATLANTIQUE LUXEMBOURG S.A.
- 11 -
17, Côte d’Eich
L-1450 Luxembourg
Gestionnaires
CM CIC ASSET MANAGEMENT Paris
4, rue Gaillon
F-75002 Paris
TRANSATLANTIQUE GESTION, Paris
26, Avenue Franklin D. Roosevelt
F-75008 Paris
Administration Centrale,
CACEIS BANK Luxembourg
5, Allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Distributeur
BANQUE TRANSATLANTIQUE LUXEMBOURG S.A.
17, Côte d’Eich
L-1450 Luxembourg
Réviseur d’entreprises
PRICEWATERHOUSECOOPERS S.AR.L.
400, Route d’Esch
L-1471 Luxembourg
- 12 -
CADRE GENERAL
Forme juridique
EUROMUTUEL SICAV est une société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois
(SICAV), constituée le 22 juin 1990 pour une durée illimitée sous forme d’une société anonyme et
composée de Compartiments multiples permettant aux investisseurs de choisir entre plusieurs
Compartiments ayant des objectifs de placement différents, conformément à la Loi du 17 décembre
2010 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée (la « Loi OPC ») et
conformément à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la « Loi de
1915 »).
La SICAV constitue une seule et même entité juridique. Dans les relations des Actionnaires entre eux,
chaque Compartiment est traité comme une entité à part entière.
Siège social
Le siège social de la SICAV est établi au Luxembourg, 17, côte d’Eich L-1450 Luxembourg. La SICAV
est enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 34148.
L’administration centrale de la SICAV est située au Luxembourg.
Statuts
Les statuts de la SICAV (les « Statuts ») ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du Grand-Duché de Luxembourg (le « Mémorial C »), N° 269 du 7 août 1990 et ont été
déposés au Greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, auprès duquel des copies
peuvent être obtenues. Les Statuts ont été modifiés :
 en date du 1 septembre 1995, publiés au Mémorial C N° 576 du 11 novembre 1995 et
déposés au Greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg ;
 en date du 3 septembre 1999, publiés au Mémorial C N° 721 du 28 septembre 1999 et
déposés au Greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg ;
 en date du 2 octobre 2006, publiés au Mémorial C N° 1967 du 19 octobre 2006 et
déposés au Greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg ;
 en date du 26 juin 2009, publiés au Mémorial C N° 1555 du 12 août 2009 et déposés au
Greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg.
Objet social et caractéristiques d’investissements
La SICAV a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et tous
autres actifs autorisés tels que spécifiés à l’article 41 de la Partie I de la Loi OPC, dans le but de
répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses Actionnaires des résultats de la gestion
de ses actifs. La SICAV peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement et au développement de son but au sens le plus large de la Loi OPC.
L'Actionnaire a la faculté de choisir à tout moment le niveau des investissements qu'il souhaite
effectuer dans chacun de ces Compartiments, cette répartition pouvant être modifiée autant de fois
qu'il le juge opportun. L'objectif de la SICAV est la recherche d'une performance élevée ou d'une
valorisation régulière pour chacun des Compartiments tout en sélectionnant des valeurs mobilières
émises par des émetteurs de premier ordre et en respectant la politique de répartition des risques.
La SICAV donne à l'Actionnaire la possibilité de bénéficier de ses propres perspectives d'évolution
des marchés par le biais du choix des Compartiments.
La diversification des portefeuilles qui composent les Compartiments assure une limitation des risques
inhérents à tout investissement, sans toutefois les exclure totalement. La SICAV ne peut dès lors
garantir la pleine réalisation de ses objectifs.
- 13 -
CAPITAL SOCIAL
Le capital de la SICAV est égal à tout moment à la valeur en euros (« EUR ») de l'actif net total de
tous les Compartiments, tel qu'il est calculé conformément à l'article 11 des Statuts.
Le capital social minimum est de EUR 1.250.000.
La SICAV a été constituée avec un capital initial de 50.000.000. francs français, représenté par
100.000 Actions sans valeur nominale.
COMPARTIMENTS
La SICAV se compose de 5 Compartiments qui se caractérisent par des politiques d’investissement
spécifiques décrites dans le livre II du présent document. Les Compartiments sont :
-
Le Compartiment A dénommé Euromutuel SICAV – Court Terme Euro, libellé en EUR;
-
Le Compartiment B dénommé Euromutuel SICAV – Actions Internationales, libellé en EUR;
-
Le Compartiment E dénommé Euromutuel SICAV – Obligations Euro, libellé en EUR;
-
Le Compartiment K dénommé Euromutuel SICAV – Actions Asie Pacifique, libellé en EUR ;
-
Le Compartiment N dénommé Euromutuel SICAV – Brongniart Valeurs Européennes, libellé en
EUR.
Les Compartiments sont comptabilisés dans leur devise d'évaluation respective.
Le Conseil d’Administration met actuellement les 5 Compartiments à la disposition des investisseurs
qui constituent autant de portefeuilles distincts.
Les Compartiments listés ci-dessous ont reçu de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »),
l’autorisation de commercialisation en France :
Nom du Compartiment
Date
d’autorisation
délivrée
l’Autorité des Marchés Financiers
Le Compartiment A dénommé Euromutuel SICAV –
Court Terme Euro.
9 novembre 2012
Le Compartiment B dénommé Euromutuel SICAV –
Actions Internationales.
21 février 2011
Le Compartiment E dénommé Euromutuel SICAV –
Obligations Euro.
9 novembre 2012
Le Compartiment K dénommé Euromutuel SICAV –
Actions Asie Pacifique.
21 février 2011
Le Compartiment N dénommé Euromutuel SICAV –
Brongniart Valeurs Européennes.
21 février 2011
par
Les titres des Compartiments sont choisis parmi les valeurs inscrites à une bourse de valeurs
reconnue dans tout pays d'Europe, d'Asie, d'Océanie, d'Afrique et du Continent Américain, ou
négociées sur un autre marché réglementé d'un de ces pays qui doit avoir un fonctionnement régulier,
être reconnu et ouvert au public.
ACTIONS ET DROITS DES ACTIONNAIRES
Le Conseil d’Administration pourra créer à tout moment dans les limites autorisées par les Statuts et
par la Loi OPC autant de Compartiments qu’il sera nécessaire, selon des critères et modalités à
- 14 -
définir par lui. Au cas où de tels Compartiments seraient créés, le présent Prospectus subira des
ajustements appropriés.
Au sein de chaque Compartiment, Le Conseil d’Administration aura la faculté d’émettre à tout moment
et sans limitation des Actions de différentes catégories et classes qui pourront se distinguer par leur
politique de distribution (Action de Distribution et/ou de Capitalisation), leur devise d’expression, les
commissions qui leur sont applicables, leur politique de commercialisation, et/ou tout autre critère à
définir par Le Conseil d’Administration.
Les Actions de chaque Compartiment seront émises sous forme de certificats au porteur ou
nominatifs. Elles sont sans mention de valeur, entièrement libérées, librement négociables et ne
bénéficient d'aucun droit de préférence ou de préemption.
Un Actionnaire peut demander, et cela à n'importe quel moment, le transfert de son Action au porteur
en certificat nominatif, ou vice-versa. Dans ce cas, la SICAV sera en droit de faire supporter par
l'Actionnaire les dépenses encourues.
Toute Action, quel que soit le Compartiment dont elle relève et quel que soit la VNI par Action, donne
droit à une voix aux assemblées générales des Actionnaires.
La SICAV peut émettre des fractions d’actions jusqu’au millième d’une Action.
Les droits attachés aux fractions d’Actions sont exercés au pro rata de la fraction détenue par
l’Actionnaire, à l’exception du droit de vote qui ne peut être exercé que pour un nombre entier
d’Actions.
EVALUATION DES AVOIRS ET CALCUL DE LA VNI
Evaluation des avoirs
•
Les avoirs de la SICAV comprennent :
(i)
Toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus ;
(ii)
Tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de
la vente de titres dont le prix n'a pas encore été touché ;
(iii)
Tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres
investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la SICAV ;
(iv)
Tous les dividendes et distributions à recevoir par la SICAV en espèces ou en titres dans
la mesure où la SICAV pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la SICAV pourra
toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande
des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation exdividende ou ex-droit) ;
(v)
Tous les intérêts courus et échus non encore perçus et tous les intérêts produit jusqu’au
jour de paiement par les titres qui sont la propriété de la SICAV sauf toutefois si ces
intérêts sont compris dans le cours principal de ces valeurs ;
(vi)
Les frais d'établissement de la SICAV dans la mesure où ils n'ont pas été amortis ;
(vii) Tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées
d'avance.
Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un Compartiment, la valeur de ces avoirs sera
déterminée de la façon suivante:
1.
La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et
comptes à recevoir, des dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts
annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur
nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse
être touchée ; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel
montant que la SICAV estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces
actifs.
2.
La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont
cotés ou négociés ou admis à une cote officielle ou sur tout autre marché règlementé,
- 15 -
régulier, reconnu et ouvert au public sera basée sur le dernier cours connu à
Luxembourg, le Jour d’Evaluation, et si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés,
sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur.
•
•
3.
Dans la mesure où les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire en
portefeuille au Jour d'Evaluation ne sont cotés ou négociés ni à une cote officielle ni à
un autre marché règlementé, régulier, reconnu et ouvert au public, ou au cas où, pour
des valeurs cotées ou négociées à une cote officielle ou à un autre marché organisé,
le prix déterminé suivant les alinéas 2) et 3) n'est pas représentatif de la valeur réelle
de ces valeurs mobilières et de ces instruments du marché monétaire, l'évaluation se
base sur la valeur probable de réalisation, laquelle sera estimée avec prudence et
bonne foi.
4.
Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des Compartiments respectifs
sont converties au dernier cours moyen connu. Si tel taux d’échange n’est pas
disponible, le taux d’échange sera déterminé de bonne foi par le Conseil
d’Administration.
5.
Les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe pourront être évalués sur
base du coût amorti, méthode qui consiste après l’achat à prendre en considération
un amortissement constant pour atteindre le prix de remboursement à l’échéance du
titre.
6.
La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif sera
déterminée suivant la dernière VNI disponible.
7.
La valeur des contrats d’option et des contrats à terme est basée sur le dernier prix
disponible à la bourse de valeurs qui est normalement le marché principal pour de tels
avoirs, étant donné que si un contrat à terme ou un contrat d’option ne pouvait être
liquidé au jour de calcul des avoirs nets, le Conseil d’Administration déterminera la
base de calcul de la valeur de liquidation de tel contrat de façon juste et raisonnable.
La valeur de liquidation des contrats à terme et des contrats d’option qui ne sont pas
admis ou négociés sur une bourse de valeurs ou d’autres marchés réglementés sera
déterminée par leur valeur nette de liquidation, déterminée suivant la politique établie
par le Conseil d’Administration telle qu’appliquée de façon constante à chaque type de
contrat .
8.
Les contrats à terme sur devises sont évalués à leur juste valeur de marché
déterminée sur base de prix fournis par des sources indépendantes.
9.
Les instruments financiers sur indices ou les swaps sur taux d’intérêts seront évalués
à leur valeur établie par référence à l’indice, à l’instrument applicable ou à la courbe
des taux d’intérêts applicable qui est sujette à des paramètres tels que le niveau de
l’indice, les taux d’intérêts, les rendements des Actions et la volatilité de l’indice
estimée ;
Les engagements de la SICAV comprennent :
(i)
Tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles ;
(ii)
Tous les frais d'administration, échus ou dus y compris la rémunération des Distributeurs,
des dépositaires, des mandataires et agents de la SICAV ;
(iii)
Toutes les obligations connues échues ou non échues ;
(iv)
Une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu courus jusqu'au Jour
d'Evaluation et fixée par le Conseil d'Administration et d'autres réserves autorisées ou
approuvées par le Conseil d'Administration ;
(v)
Toutes autres obligations de la SICAV, de quelque nature que ce soit, à l'exception des
engagements représentés par les moyens propres de la SICAV. Pour l'évaluation du
montant de ces engagements, la SICAV pourra tenir compte des dépenses, qui ont un
caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période en
répartissant le montant prorata temporis.
Les actifs nets de chaque Compartiment de la SICAV comprennent :
- 16 -
Les actifs nets de chaque Compartiment de la SICAV seront constitués par les avoirs de chaque
Compartiment de la SICAV tels que ci-avant définis moins les engagements de chaque
Compartiment, tels que ci-avant définis, à la clôture du Jour d'Evaluation auquel la VNI des
Actions est déterminée, et relatifs à chaque Compartiment.
Calcul de la VNI par Action
La VNI par Action est calculée de la façon suivante :
-
Pour les Compartiments A, B, K et N, chaque Jour de Calcul suivant le Jour d’Evaluation.
Pour le Compartiment E, chaque jeudi, Jour Ouvrable.
Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, le calcul se fera le premier Jour Ouvrable suivant.
La VNI des Actions de tous les Compartiments est exprimée dans la devise d'évaluation respective du
Compartiment.
La VNI d'une Action sera exprimée par un chiffre obtenu en divisant les actifs nets du Compartiment
concerné par le nombre d'Actions émises et en circulation au titre de ce Compartiment.
Les actifs nets attribuables à l'ensemble des Actions de chaque Compartiment seront constitués par
les actifs moins les engagements au Jour d'Evaluation auquel la VNI des Actions est déterminée.
Le pourcentage du total des avoirs nets à attribuer à chaque classe d’Actions est, au départ, égal au
pourcentage représenté par le nombre total des Actions de chaque classe. Il est ajusté de la manière
suivante : à la suite de chaque distribution de dividendes en espèces aux Actions de Distribution, le
total des avoirs nets à attribuer aux Actions de distribution subit une réduction égale à pareille
distribution de dividendes (entraînant ainsi une diminution du pourcentage du total des avoirs nets
attribués à cette classe d’Actions) tandis que le total des avoirs nets à attribuer aux Actions de
capitalisation reste le même (entraînant ainsi une augmentation du pourcentage du total des avoirs
nets attribués à cette classe d’Actions).
RECEPTION DES ORDRES DE SOUSCRIPTION, DE CONVERSION ET DE RACHAT
Les ordres de souscription, de rachat et de conversion sont reçus auprès de la SICAV, de l’Agent
Teneur de Registre et de Transfert et auprès des Distributeurs.
Les ordres de souscription, de rachat et de conversion doivent être reçus par la SICAV au plus tard à
12 heures (heure de Luxembourg) le Jour d’Evaluation et seront traités sur base des VNI du Jour
d’Evaluation calculées le Jour Ouvrable suivant (le « Jour de Calcul »).
Les ordres de souscription, de rachat et de conversion reçus après 12 heures (heure de Luxembourg)
ce même Jour d’Evaluation seront traités sur base des VNI du Jour d'Evaluation suivant. De ce fait,
les souscriptions, les rachats et les conversions se font à valeur inconnue.
Pour le compartiment Euromutuel Sicav-Court Terme Euro les ordres de souscription, de rachat et de
conversion doivent être reçus par la SICAV au plus tard à 10 heures (heure de Luxembourg) le Jour
d’Evaluation et seront traités sur base de la VNI du Jour d'Evaluation calculée le Jour Ouvrable
suivant (le Jour de Calcul).
Pour le compartiment Euromutuel Sicav-Court Terme Euro les ordres de souscription, de rachat et de
conversion reçus par la SICAV après 10 heures (heure de Luxembourg) le Jour d’Evaluation seront
traités sur base de la VNI du Jour d'Evaluation suivant. De ce fait, les souscriptions, les rachats et les
conversions se font à valeur inconnue.
Market Timing et Late Trading
- 17 -
Les pratiques de Market Timing et Late Trading, telles que définies en page 5 du Prospectus, sont
formellement interdites.
La SICAV se réserve le droit de rejeter des ordres de souscription provenant d’un investisseur qu’elle
suspecte d’employer de telles pratiques et pourra prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires
pour protéger les autres Actionnaires.
SOUSCRIPTION D’ACTIONS
Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des Actions à tout moment et sans limitation suivant
les possibilités d’investissements de la SICAV et la situation des marchés financiers.
Les souscriptions sont majorées d'un droit d'entrée de 5 % maximum, quel que soit le Compartiment
choisi, revenant aux Distributeurs.
Toute souscription d'Actions nouvelles doit être intégralement libérée. Le prix est payable en EUR.
Toutefois, si l'Actionnaire désire payer le prix dans une autre devise librement convertible, l'opération
de change sera exécutée par l’Agent Teneur de Registre et de Transfert pour compte et aux frais de
l'Actionnaire. Le prix est payable au plus tard 4 jours ouvrables après la date de calcul de la VNI
applicable, au compte de la SICAV auprès de l’Agent Teneur de Registre et de Transfert.
Sous réserve de la réception de l'intégralité du prix de souscription, la livraison des titres interviendra
normalement dans les 15 jours.
Il ne sera procédé à aucune émission d'Actions relevant d'un Compartiment donné pendant toute
période où le calcul de la VNI des Actions de ce Compartiment est temporairement suspendu par la
SICAV en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par l'article 12 des Statuts.
Le Conseil d'Administration pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d'Actions de la SICAV
de toute personne physique ou morale, s'il estime que cette propriété peut être préjudiciable à la
SICAV. Le Conseil d'Administration pourra, notamment, limiter ou interdire la propriété d'Actions par
des Ressortissants Américains. La SICAV pourra également limiter ou interdire la détention de ses
actions par toute personne qui ne fournirait pas assez d’informations à la SICAV pour être en
conformité avec les dispositions légales et règlementaires applicables (FATCA et autres).
Le Conseil d'Administration pourra aussi racheter à tout moment des Actions détenues par des
porteurs qui ne sont pas admis à acheter ou à posséder des Actions de la SICAV.
RACHAT DES ACTIONS
Chaque Actionnaire peut à tout moment demander le rachat de ses Actions à la SICAV.
Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de la VNI.
L’ordre de rachat doit être formulé par écrit (fax, télex, courrier, etc.) et doit préciser le nom de
l’investisseur, le Compartiment et le nombre d’Actions à racheter.
L'Actionnaire doit immédiatement adresser à la SICAV, l’Agent Teneur de Registre et de Transfert ou
au Distributeur les certificats d'Actions considérés, s'il en a été émis, accompagnés d'une lettre
irrévocable demandant le rachat, et précisant l'adresse où le paiement doit être envoyé.
Le remboursement sera effectué de manière générale en EUR. Toutefois, si l'Actionnaire désire être
payé dans une autre devise librement convertible, l'opération de change sera exécutée par l’Agent
Teneur de Registre et de Transfert pour compte et aux frais de l'Actionnaire, sans responsabilité pour
la SICAV.
- 18 -
Le remboursement sera payable dans les 4 jours ouvrables de la détermination de la VNI ou à la date
à laquelle les certificats ou confirmations d'Actions auront été reçus par la SICAV, si cette date est
postérieure.
Par ailleurs, la SICAV se réserve le droit de restreindre la propriété de ses Actions dans le chef de
toute personne morale, ou d’y mettre obstacle, chaque fois qu’il apparaîtra que la SICAV pourrait subir
des désavantages fiscaux, financiers, légaux ou autres en permettant ou en acceptant que cette
personne devienne ou demeure Actionnaire.
Rachat autre qu’en numéraire
La SICAV est en droit, si le Conseil d’Administration le décide ainsi, de rembourser autrement qu’en
numéraire tout Actionnaire demandant le rachat de ses Actions en allouant au détenteur le produit des
placements constitués à partir du pool d’actifs établi pour cette (ces) catégorie(s) d’Actions équivalant
en valeur à la date d’évaluation à laquelle le prix de rachat est calculé par rapport à la valeur des
Actions à rembourser. La nature et le type d’actifs à transférer dans ce cas sont déterminés de
manière équitable et raisonnable et sans préjudice des intérêts des autres détenteurs d’Actions de la
ou des catégories d’Actions concernées, et la valorisation calculée doit être confirmée par un rapport
spécial du réviseur. Les coûts liés à ces transferts sont supportés par le cessionnaire.
CONVERSION D’ACTIONS
La SICAV offre à ses Actionnaires la faculté de convertir tout ou partie de leurs Actions d’un
Compartiment vers un autre.
Ainsi, tout Actionnaire aura le droit de demander la conversion des Actions qu'il détient au titre du
Compartiment initial en Actions d'un Compartiment nouveau.
Le passage d'un Compartiment à un autre n'est pas soumis, pour le moment, à une quelconque
commission de conversion.
Les VNI applicables seront les VNI respectives des Compartiments concernés déterminées ce même
Jour d'Evaluation.
Les conversions seront payables dans les 4 jours ouvrables de la détermination de la VNI ou à la date
à laquelle les certificats ou confirmations d'Actions auront été reçus par la SICAV, si cette date est
postérieure.
L'Actionnaire désirant passer ainsi d'un Compartiment à un autre pour tout ou partie de ses Actions,
peut, à tout moment, en faire la demande par écrit à la SICAV, à l’Agent Teneur de registre et de
Transfert ou au Distributeur. La demande précisera le Compartiment des Actions détenues et le
nombre de titres à convertir, ainsi que le Compartiment des Actions à obtenir en échange.
L'Actionnaire doit immédiatement remettre à la SICAV, à l’Agent Teneur de Registre et de Transfert
ou au Distributeur les certificats d'Actions détenus, s'il en a été émis, accompagnés d'une demande
irrévocable de rachat et de souscription pour le nouveau Compartiment et précisant l'adresse où le
paiement du solde éventuel résultant de la conversion doit être envoyé.
Si des certificats d'Actions nominatives ont été émis pour les Actions du Compartiment initial, les
nouveaux certificats ne seront établis que lorsque les anciens certificats ne seront parvenus à la
SICAV. En cas de conversion d'Actions au porteur, celle-ci ne pourra avoir lieu que moyennant
délivrance du ou des certificats, s'il en a été émis, munis de tous les coupons non échus.
Le passage d'un Compartiment à un autre n'est plus possible en cas de suspension du calcul de la
VNI de l'un des Compartiments visés.
- 19 -
SUSPENSION DU CALCUL DE LA VNI
Sans préjudice des causes légales de suspension, la SICAV est autorisée à suspendre,
temporairement et avec effet immédiat, le calcul de la VNI d’un ou plusieurs Compartiments, ainsi que
les émissions, conversions et rachats d’Actions, sans préjudice des causes légales de suspension
dans les cas suivants :
•
Pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs formant la base
d’évaluation d’une portion substantielle des avoirs de la SICAV d’un ou plusieurs Compartiments
donnés, se trouvent fermés, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou lorsque les transactions
sont sujettes à des restrictions importantes ou suspendues ;
•
Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou lorsque toute autre
situation d’urgence, coupure des moyens de communication ; ou tout évènement de force
majeure, échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la SICAV, placent celle-ci dans
l’impossibilité de disposer de tout ou partie des avoirs par des moyens raisonnables et normaux,
sans porter préjudice aux intérêts des Actionnaires d’un ou de plusieurs Compartiments donnés;
•
Lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les
transactions pour compte de la SICAV ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de
la SICAV ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux ;
•
Dès la publication de l’avis de réunion à une assemblée générale des Actionnaires au cours de
laquelle la dissolution de la SICAV sera proposée ;
•
Lorsque la valeur d'un quelconque placement de la SICAV ne peut pas être connue ou
déterminée avec suffisamment de célérité ou d'exactitude, pour quelque raison que ce soit ;
•
Au cas où il est impossible de définir le prix des parts ou d’actions d’organismes de placement
collectif qui représentent une part importante du Compartiment concerné;
•
Dès la publication de l'avis de réunion de l'assemblée générale des Actionnaires convoquée en
vue de délibérer sur la dissolution de la SICAV ;
•
En vue d’établir la parité d’échange dans le cadre d’une opération de fusion, apport d’actif,
scission ou toute opération de restructuration au sein, par ou dans un ou plusieurs Compartiments
de la SICAV et durant un délai de 2 jours ouvrés bancaires à Luxembourg ; et
•
Ainsi que dans tous les cas où le Conseil d’Administration estime, par une décision motivée,
qu’une telle suspension est nécessaire pour sauvegarder l’intérêt général des Actionnaires
concernés.
Une telle suspension du calcul de la VNI ainsi que la cessation de cette suspension seront portées,
pour les Compartiments concernés, à la connaissance des Actionnaires désirant le remboursement
par la SICAV, les autres Actionnaires étant informés par un avis dans la presse.
Pareille suspension n'aura aucun effet sur le calcul de la VNI, la souscription, la conversion et le
rachat des Actions des Compartiments non visés.
DISTRIBUTIONS
La SICAV n'a pas l'intention de distribuer des dividendes aux Actionnaires. Cette politique est valable
pour tous les Compartiments.
Toutefois, en cas de changements de circonstances économiques ou fiscales et si l'intérêt des
Actionnaires le commande, le Conseil d'Administration ne s'interdira cependant pas de proposer à
l'assemblée générale des Actionnaires la distribution de dividendes pour un, plusieurs ou tous les
Compartiments, dans les limites prévues par la Loi OPC.
Les dividendes pourront être payés dans la devise du Compartiment ou en toute autre devise choisie
par le Conseil d'Administration, en temps et lieu qu'il appréciera et au taux de change qu'il
déterminera.
- 20 -
Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les 5 ans à compter de
son attribution, ne pourra plus être réclamé et reviendra au Compartiment concerné. Aucun intérêt ne
sera payé sur un quelconque dividende déclaré par la SICAV et conservé par elle à la disposition de
son bénéficiaire.
ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la SICAV se tient chaque année au siège social
de la SICAV ou à toute autre adresse dans la commune de Luxembourg qui sera spécifiée dans les
avis de convocation.
Cette assemblée générale annuelle a lieu le deuxième vendredi du mois de décembre à 11 heures. Si
ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le Jour Ouvrable suivant.
Toutes les autres assemblées générales des Actionnaires de la SICAV se tiennent aux jours, heures
et lieux spécifiés dans les avis de convocation publiés au Mémorial C, dans le Lëtzebuerger Journal et
éventuellement dans les journaux des pays où les Actions de la SICAV font l'objet d'une offre publique
de vente.
Les invitations à participer aux assemblées générales de la SICAV sont envoyées par courrier aux
Actionnaires nominatifs au moins 8 (Huit) jours avant la date de l’assemblée, mais sans qu’il doive
être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Les convocations précisent l'ordre du jour, les
conditions d'admission, ainsi que les quorum et majorités requis lors de l'assemblée, conformément à
la Loi de 1915.
En outre, les Actionnaires de chaque Compartiment seront constitués en assemblée générale
séparée, délibérant et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée
par la loi alors en vigueur pour les points et dans les cas suivants :
(i) En cas de décision éventuelle sur la distribution d'un dividende aux Actionnaires du
Compartiment concerné;
(ii) De manière générale, dans tous les cas où des droits et obligations spécifiques à leur
Compartiment sont en cause.
La SICAV attire l’attention des investisseurs sur le fait que tout investisseur ne pourra pleinement
exercer ses droits d’investisseur de façon directe à l’encontre de la SICAV (notamment le droit de
participer aux assemblées générales des actionnaires) que dans le cas où l’investisseur figure luimême et en son nom dans le registre des actionnaires. Dans les cas où un investisseur investit dans
la SICAV par le biais d’un intermédiaire investissant dans la SICAV en son nom mais pour le compte
de l’investisseur, certains droits attachés à la qualité d’actionnaire ne pourront pas nécessairement
être exercés par l’investisseur directement vis-à-vis de la SICAV. Il est recommandé à l’investisseur
de se renseigner sur ses droits.
INFORMATION DES ACTIONNAIRES
La VNI, le prix de souscription, le prix de rachat et le prix de conversion des Actions de chaque
Compartiment sont disponibles le Jour de Calcul au siège social de la SICAV, auprès de la Banque
Dépositaire et des Distributeurs.
La SICAV publie à la fin de chaque exercice un rapport annuel vérifié par le réviseur d'entreprises et à
la fin de chaque semestre un rapport financier non-révisé contenant notamment la situation
patrimoniale de la SICAV, le nombre d'Actions émises et l'indication du nombre d'Actions émises et
remboursées depuis la publication précédente. Le rapport financier contient des états financiers
distincts établis pour chaque Compartiment.
Les rapports annuels révisés seront disponibles au siège social de la SICAV, au moins 15 jours avant
l'assemblée générale annuelle.
- 21 -
Les rapports semestriels non révisés portant sur la situation au 31 mars seront disponibles au siège
social de la SICAV dans les 2 mois qui suivent la fin du semestre en question.
Les rapports annuels et semestriels sont également disponibles auprès des guichets des banques
autorisées à la vente d'Actions de la SICAV.
Les modifications aux Statuts de la SICAV seront publiées au Mémorial C. Les avis destinés aux
porteurs d'Actions seront publiés dans le Lëtzebuerger Journal et dans les journaux de pays où les
Actions de la SICAV font l'objet d'une offre publique de vente.
L'avis convoquant l'assemblée générale statuant sur la dissolution de la SICAV sera publié dans le
Mémorial C, dans le Lëtzebuerger Journal et dans les journaux des pays où les Actions de la SICAV
font l'objet d'une offre publique de vente.
Une copie des Statuts et des rapports financiers pourra être obtenue au siège social de la SICAV.
Seront également mis à la disposition du public des éléments des contrats signés par la SICAV de
nature à intéresser les Actionnaires.
er
L’exercice social de la SICAV commence le 1 octobre et se termine le 30 septembre de chaque
année. Les comptes annuels de la SICAV sont libellés en Euros, monnaie d’expression du capital
social.
En application du règlement CSSF 10-4 et de la circulaire CSSF 12/546, la SICAV met en œuvre des
procédures et stratégies incluant :
- Procédure concernant le traitement des plaintes adressées par les investisseurs :
Les porteurs d’actions peuvent introduire sans frais leurs plaintes à leur représentant local ou à la
Société de Gestion qui les enregistrera et traitera dans les meilleurs délais. La procédure de
traitement des plaintes peut être obtenue sans frais auprès de la Société de Gestion.
- Stratégies pour l’exercice des droits de vote rattachés aux instruments détenus dans les
portefeuilles gérés.
Un résumé de la description de ces procédures et stratégies peut être obtenu sans frais auprès de la
Société de Gestion.
Les documents d’informations clés pour l’investisseur seront fournis aux actionnaires avant leur
première demande de souscription et avant toute demande de conversion d’actions, en conformité
avec les lois et réglementations applicables. Les documents d’informations clés pour l’investisseur
sont
également
disponibles
sur
les
sites
web
suivants:
www.luxcellence.com.et
www.banquetransatlantique.lu
INVESTISSEMENTS ET RESTRICTIONS AUX INVESTISSEMENTS
(I) Investissements
Par application de la Loi OPC et des Statuts de la SICAV, les investissements de la SICAV pour
chacun des Compartiments sont soumis aux restrictions suivantes :
1. Les placements de la SICAV sont constitués exclusivement en:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un Marché
Réglementé et/ou;
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat
membre de l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public et/ou ;
c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de
valeurs d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou négociés sur un autre marché d’un
Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public, pour autant que le choix de la bourse ou du marché ait été prévu par les Statuts. Les
- 22 -
Statuts permettent d’investir sur toute bourse de valeurs et tout marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, établi dans un pays européen, africain,
américain, asiatique ou de l’Océanie ;
d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que :
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle
d’une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public, soit introduite, pour autant que le choix de la bourse ou du marché ait été prévu dans
les Statuts ;
- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission ;
e) parts d’OPCVM agréés conformément à la Directive 2009/65/CE et/ou d’autres OPC au sens de
er
l’article 1 paragraphe 2. premier et deuxième tirets de la Directive 2009/65/CE, qu’ils se situent ou
non dans un Etat membre de l’Union Européenne (« Autres OPC »), à condition que :
- ces Autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont
soumis à une surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation
communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie, notamment les
pays de l’Union Européenne, la Norvège, le Canada, Hong Kong et le Japon ;
- le niveau de protection garantie aux détenteurs de parts de ces Autres OPC soit équivalent à celui
prévu pour les détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division
des actifs, aux emprunts, aux prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du
marché monétaire soient équivalentes aux exigences de la Directive 2009/65/CE ;
- les activités de ces Autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une
évaluation de l’actif et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée ;
- la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces Autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui,
conformément à leurs documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres
OPCVM ou d’Autres OPC ne dépasse pas 10% ;
f) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et
ayant une échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait
son siège statutaire dans un Etat membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de
l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers membre de l’OCDE respectivement du GAFI, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par
la législation communautaire ;
g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement
en espèce, qui sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a), b) et c) ci-dessus ;
et/ou instruments financiers dérivés négociés de gré à gré, à condition que :
- le sous-jacent consiste en instruments relevant du présent point 1, en indices financiers, en taux
d’intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels la SICAV peut effectuer des placements
conformément à ses objectifs d’investissements, tels qu’ils ressortent des documents constitutifs;
- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements
soumis à une surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF c’est à dire
des instruments financiers de premier ordre spécialisé dans ce type de transaction et;
- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base
journalière et puissent, à l’initiative de la SICAV, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction
symétrique, à tout moment et à leur juste valeur ;
h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un Marché Réglementé, pour
autant que l’émission ou l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une
réglementation visant à protéger les investisseurs et l’épargne et que ces instruments soient :
- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un
Etat membre, par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque
Européenne d’Investissement, par un Etat tiers ou, dans le cas d’un Etat Fédéral, par un des
membres composant la fédération, ou par un organisme public international dont font partie un ou
plusieurs Etats membres, ou
- émis par une entreprise dont les titres sont négociés sur les Marchés Réglementés visés aux points
a), b) ou c) ci-dessus, ou
- 23 -
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères
définis par le droit communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des
règles prudentielles considérées par la CSSF (pays membre de l’OCDE respectivement du GAFI)
comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou
- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les
investissements dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui
soient équivalentes à celles prévues au premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit
une SICAV dont le capital et les réserves s’élèvent au moins à EUR 10.000.000 et qui présente et
publie ses comptes annuels conformément à la quatrième Directive Européenne 78/660/CE, soit une
entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au
financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation
bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.
2. Toutefois la SICAV :
a) peut placer ses actifs à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs mobilières et
instruments du marché monétaire autres que ceux visés au point I.1. ci-dessus ;
b) peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son activité ;
c) ne peut pas acquérir des métaux précieux ou des certificats représentatifs de ceux-ci .
3. La SICAV peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
La SICAV est autorisée pour chacun des Compartiments à investir selon le principe de la répartition
des risques, jusqu'à 100% des actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou
garanties par les Etats membres de l'Union Européenne et leurs collectivités publiques territoriales,
les Etats membres de l'OCDE, et les organismes internationaux à caractère public dont un ou
plusieurs Etats membres de l'Union Européenne font partie dans le respect des conditions requises
dans le Prospectus.
La SICAV est autorisée pour chaque Compartiment, suivant les modalités exposées au sein du
Prospectus, à :
- recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières et instruments du
marché monétaire, à condition que le recours à ces techniques et instruments soit fait en vue d’une
bonne gestion du portefeuille ;
- recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le
cadre de la gestion de leur patrimoine.
Les actifs de chaque Compartiment de la SICAV seront soumis aux fluctuations des marchés de sorte
que la pleine réalisation de son objectif ne peut faire l'objet d'une garantie.
(II) Restrictions d’investissement
Les critères et restrictions doivent être respectés par chacun des Compartiments de la SICAV à
l’exception du point II.5.a) qui s’applique à l’ensemble des Compartiments.
1. Restrictions relatives aux valeurs mobilières et instruments du marché monétaire
1.a. La SICAV ne peut investir plus de 10% de ses actifs dans des valeurs mobilières ou des
instruments du marché monétaire émis par la même entité. La SICAV ne peut investir plus de 20% de
ses actifs dans des dépôts placés auprès de la même entité. Le risque de contrepartie de la SICAV
dans une transaction sur instruments dérivés de gré à gré ne peut pas excéder 10% de ses actifs
lorsque la contrepartie est un des établissements de crédit visés au point I.1.f), ou 5% de ses actifs
dans les autres cas.
1.b. La valeur totale des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire détenus par la
SICAV auprès des émetteurs dans chacun desquels elle investit plus de 5% de ses actifs ne peut
dépasser 40% de la valeur de ses actifs. Cette limite ne s’applique pas aux dépôts auprès
d’établissements financiers faisant l’objet d’une surveillance prudentielle et aux transactions sur
instruments dérivés de gré à gré avec ces établissements.
- 24 -
1.c. Nonobstant les limites individuelles fixées au point II.1.a., la SICAV ne peut combiner :
- des investissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par
une seule entité,
- des dépôts auprès d’une seule entité, et/ou
- des risques découlant de transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec une seule entité, qui
soient supérieurs à 20% de ses actifs nets.
1.d. La limite prévue au point II.1.a., première phrase, est portée à un maximum de 35% si les valeurs
mobilières ou les instruments du marché monétaire sont émis ou garantis par un Etat membre de
l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat tiers ou par des
organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats membres font partie.
1.e. La limite prévue au point II.1.a., première phrase, est portée à un maximum de 25% pour
certaines obligations, lorsque celles-ci sont émises par un établissement de crédit qui a son siège
statutaire dans un Etat membre de l’Union Européenne et qui est légalement soumis à une
surveillance spéciale des autorités publiques destinée à protéger les détenteurs d’obligations. En
particulier, les sommes découlant de l’émission de ces obligations doivent être investies,
conformément à la législation, dans des actifs qui, durant toute la période de validité des obligations,
peuvent couvrir les créances résultant des obligations et qui, en cas de faillite de l’émetteur, seraient
utilisés en priorité pour le remboursement du principal et le paiement des intérêts courus.
Lorsque la SICAV investit plus de 5% de ses actifs dans les obligations mentionnées au premier
alinéa et émises par un seul émetteur, la valeur totale de ces investissements ne peut dépasser 80%
de la valeur des actifs de la SICAV.
1.f. Les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire évoqués aux points II.1.d.et II.1.e.
ne sont pas pris en compte pour appliquer la limite de 40% mentionnée au point II.1.b.
Les limites prévues aux points II.1.a., II.1.b., II.1.d. et II.1.e. ne peuvent être combinées ; par
conséquent, les investissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché
monétaire émis par la même entité, dans des dépôts ou dans des instruments dérivés effectués avec
cette entité conformément aux points II.1.a., II.1.b., II.1.c., II.1.d. et II.1.e. ne peuvent pas dépasser au
total 35% des actifs de la SICAV.
Les sociétés qui sont regroupées aux fins de la consolidation des comptes, au sens de la Directive
Européenne 83/349/CE ou conformément aux règles comptables internationales reconnues, sont
considérées comme une seule entité pour le calcul des limites prévues dans le présent paragraphe.
La SICAV peut investir cumulativement jusqu’à 20% de ses actifs dans des valeurs mobilières et des
instruments du marché monétaire d’un même groupe.
2. Restrictions relatives à la réplication d’un indice
2.a. Sans préjudice des limites prévues au point II.5., les limites prévues au point II.1. sont portées à
20% au maximum pour les placements en actions et/ou obligations émises par une même entité,
lorsque, conformément aux statuts, la politique de placement de la SICAV a pour objet de reproduire
la composition d’un indice d’actions ou d’obligations précis qui est reconnu par la CSSF, sur les bases
suivantes :
- la composition de l’indice est suffisamment diversifiée ;
- l’indice constitue un étalon représentatif du marché auquel il se réfère ;
- il fait l’objet d’une publication approprié.
2.b. La limite au point II. 2.a. est de 35% lorsque cela s’avère justifié par des conditions
exceptionnelles sur les marchés, notamment sur des marchés réglementés où certaines valeurs
mobilières ou certains instruments du marché monétaire sont largement dominants. L’investissement
jusqu’à cette limite n’est permis que pour un seul émetteur.
3. Par dérogation au point II.1, la SICAV peut investir selon le principe de la répartition des
risques, jusqu'à 100% de ses actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières et
d’instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'Union
Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l'OCDE ou par
des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats
- 25 -
membres de l'Union Européenne, à condition qu’elle détienne des valeurs appartenant à six (6)
émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission
puissent excéder 30% du montant total.
4. Restrictions applicables à la détention d’OPCVM et d’autres OPC
4.a. La SICAV peut acquérir des parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC visés au point I.1.e., à condition
de ne pas investir plus de 20% de ses actifs dans un même OPCVM ou autre OPC.
Pour les besoins de l’application de cette limite d’investissement, chaque compartiment d’un OPC à
compartiment multiples est à considérer comme un émetteur distinct, à condition que le principe de la
ségrégation des engagements des différents Compartiments à l’égard des tiers soit assuré.
4.b. Les placements dans des parts d’OPC autres que les OPCVM ne peuvent dépasser, au total,
30% des actifs de la SICAV.
Lorsque la SICAV a acquis des parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC, les actifs de ces OPCVM et/ou
autres OPC ne sont pas combinés aux fins des limites prévues au point II.1.
4.c. Lorsque la SICAV investit dans les parts d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC qui sont gérés, de
façon directe par la même société de gestion ou par toute autre société à laquelle la société de
gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante
participation directe ou indirecte, ladite société de gestion ou l’autre société ne peut facturer de droits
de souscription ou de remboursement pour l’investissement de la SICAV dans les parts d’autres
OPCVM et/ou d’autres OPC.
4.d. Lorsque la SICAV investit une part importante de ses actifs dans d’autres OPCVM et/ou d’autres
OPC, les compartiments concernés renseignent le niveau maximal des commissions de gestion qui
peuvent être facturées à la fois à la SICAV elle-même et aux autres OPCVM et/ou d’autres OPC dans
lesquels la SICAV entend investir. La SICAV indique dans son rapport annuel le pourcentage maximal
des frais de gestion supportés tant au niveau de la SICAV qu’à celui des OPCVM et/ou d’autres OPC
dans lesquels la SICAV investit.
5. Restrictions relatives à la prise de contrôle
5.a. La SICAV ne peut acquérir d’actions assorties du droit de vote et lui permettant d’exercer une
influence notable sur la gestion d’un émetteur.
5.b. La SICAV ne peut acquérir plus de :
-10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur ;
-10% d’obligations d’un même émetteur ;
-25% des parts d’un même OPCVM et/ou d’un autre OPC ;
-10% d’instruments du marché monétaire émis par un même émetteur.
Les limites prévues aux deuxième, troisième et quatrième tirets peuvent ne pas être respectées au
moment de l’acquisition si, à ce moment-là, le montant brut des obligations ou des instruments du
marché monétaire, ou le montant net des titres émis, ne peut être calculé.
5.c. Les points a) et b) ne sont pas d’application en ce qui concerne :
- les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
membre de l'Union Européenne ou ses collectivités publiques territoriales ;
- les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
non membre de l'Union Européenne ;
- les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis par des organismes
internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne
font partie ;
- les Actions détenues par la SICAV dans le capital d'une société d'un Etat tiers à l'Union
Européenne investissant ses actifs essentiellement en titres d'émetteurs ressortissants de cet
Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une telle participation constitue pour la
SICAV la seule possibilité d'investir en titres d'émetteurs de cet Etat. Cette dérogation n'est
cependant applicable qu'à la condition que la société de l'Etat tiers à l'Union Européenne
- 26 -
respecte dans sa politique de placement les limites établies par les points II. 1, II. 4, II.5.a. et
II.5.b. En cas de dépassement des limites prévues aux points II.1. et II.4., le point II.6.
s’applique mutatis mutandis ;
- les Actions détenues par la SICAV dans le capital des sociétés filiales exerçant uniquement
au profit exclusif de celle-ci certaines activités de gestion, de conseil ou de commercialisation
dans le pays où la filiale est située en ce qui concerne le remboursement de parts à la
demande des porteurs.
6. Dérogations
6.a. La SICAV ne doit pas nécessairement se conformer aux limites prévues dans le présent chapitre
lors de l’exercice de droits de souscription afférents à des valeurs mobilières ou des instruments du
marché monétaire qui font partie de ses actifs. Tout en veillant au principe de la répartition des
risques, la SICAV nouvellement agréée peut déroger aux points II.1., II.2., II.3. et II.4. pendant une
période de six mois suivant la date de son agrément.
6.b. Si un dépassement des limites visées au point II.6.a. intervient indépendamment de la volonté de
la SICAV ou à la suite de l’exercice des droits de souscription, celle-ci doit, dans ses opérations de
vente, avoir pour objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des
Actionnaires.
6.c. Dans la mesure où un émetteur est une entité juridique à Compartiments multiples où les actifs
d’un Compartiment répondent exclusivement des droits des investisseurs relatifs à ce Compartiment
et de ceux des créanciers dont la créance est née à l’occasion de la constitution, du fonctionnement
ou de la liquidation de ce liquidation de ce Compartiment, chaque Compartiment est à considérer
comme un émetteur distinct pour les besoins de l’application des règles de répartition des risques
formulées aux points II.1., II.2. et II.4.
7. Restrictions relatives aux emprunts, prêts et ventes à découvert
La SICAV ne peut emprunter, à l'exception :
a) d'acquisition de devises par le truchement d'un type de prêt face à face (back to back loan);
b) d'emprunts jusqu'à concurrence de l0% de ses actifs nets, pour autant qu'il s'agisse d'emprunts
temporaires ;
c) d'emprunts à concurrence de 10% de ses actifs nets, pour autant qu'il s'agisse d'emprunts
devant permettre l'acquisition de biens immobiliers indispensables à la poursuite directe de ses
activités ; dans ce cas, ces emprunts et ceux visés au point II.7.b. ne peuvent, en tout état de
cause, dépasser conjointement 15% des actifs nets de la SICAV.
8. Sans préjudice des pouvoirs d'investissement de la SICAV prévus au point I, la SICAV ne peut
octroyer de crédit ou se porter garant pour le compte de tiers. Cette restriction ne fait pas obstacle à
l'acquisition par la SICAV de valeurs mobilières, instruments du marché monétaire ou d’autres
instruments financiers visés aux points I.1.e., I.1.g. et I.1.h non entièrement libérés.
9. La SICAV ne peut effectuer de ventes à découvert sur les valeurs mobilières, d’instruments du
marché monétaire ou d’autres instruments financiers non entièrement libérés visés aux points I.1.e.,
I.1.g. et I.1.h, ni investir dans des actifs titrisés tels que des asset-backed securities (ABS) et des
mortgage-backed securities (MBS).
10. Restrictions relatives aux techniques et instruments dérivés
10.a. Sans préjudice de ce qui peut être stipulé pour un ou plusieurs Compartiments particuliers, la
SICAV est autorisée, pour chaque Compartiment, à recourir aux techniques et instruments qui ont
pour objet les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire aux conditions et dans les
limites fixées par la CSSF, pour autant que ces techniques et instruments soient employés aux fins
d’une gestion efficace du portefeuille. Lorsque ces opérations concernent l’utilisation d’instruments
dérivés, ces conditions et limites doivent être conformes aux dispositions de la Loi OPC et de la
Circulaire CSSF 14/592 concernant les lignes de conduite de l’AEMF-ESMA concernant les fonds
cotés (ETF) et autres questions liées aux OPCVM. Ces instruments dérivés incluent notamment les
- 27 -
contrats à terme (futures), les options, les contrats à terme de gré à gré (forwards) ainsi que les
warrants.
En aucun cas, le recours à des transactions portant sur des instruments dérivés ou autres techniques
et instruments financiers ne doit conduire la SICAV pour chaque Compartiment à s’écarter de ses
objectifs d’investissements tels qu’exposés dans le présent Prospectus, ni ajouter des risques
supplémentaires majeurs par rapport au profil de risque défini pour chaque Compartiment.
10.b. La SICAV veille à ce que le risque global lié aux instruments dérivés n’excède pas la VNI totale
de son portefeuille.
Les risques sont calculés en tenant compte de la valeur courante des actifs sous-jacents, du risque de
contrepartie, de l’évolution prévisible des marchés et du temps disponible pour liquider les positions.
La SICAV peut, dans le cadre de sa politique d’investissement et dans les limites fixées au point II.1.f.
ci-dessus, investir en instruments financiers dérivés pour autant que, globalement, les risques
auxquels sont exposés les actifs sous-jacents n’excèdent pas les limites d’investissement fixées au
point II.1.
Lorsque la SICAV investit dans des instruments financiers dérivés fondés sur un indice, ces
investissements ne seront pas combinés aux limites fixées au point II.1..
Lorsqu’une valeur mobilière ou un instrument du marché monétaire comporte un instrument dérivé, ce
dernier doit être pris en compte lors de l’application des dispositions du présent point.
Le recours aux techniques et instruments dérivés se réalisera en conformité avec les prescrits légaux
et notamment la Loi OPC, la réglementation Européenne et les circulaires CSSF.
TECHNIQUES ET INSTRUMENTS FINANCIERS
La SICAV peut recourir aux techniques et instruments financiers ayant pour objet des valeurs
mobilières et des instruments du marché monétaire en vue d’une bonne gestion du portefeuille en
conformité avec les dispositions de la Circulaire CSSF 14/592 concernant les lignes de conduite de
l’AEMF-ESMA concernant les fonds cotés (ETF) et autres questions liées aux OPCVM.
Le recours à ces techniques et instruments ne doit pas conduire la SICAV à s’écarter des objectifs
d’investissement exposés dans le présent prospectus ni ajouter des risques supplémentaires majeurs
par rapport à la politique en matière de risques telle que décrite dans le présent prospectus.
Tous les revenus résultant de ces techniques de gestion efficace du portefeuille seront restitués
intégralement à la SICAV et plus particulièrement au compartiment concerné après déduction des
coûts opérationnels directs et indirects qui en découlent.
En vue de réduire l’exposition au risque de contrepartie résultant de transactions sur instruments
financiers dérivés de gré à gré ou du recours aux techniques de gestion efficace du portefeuille,, la
SICAV pourra recevoir des garanties financières telles que définies ci-dessous dans le point (III)
« Gestion des garanties financières ».
(I) Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières
En vue d'une bonne gestion du portefeuille, la SICAV peut intervenir dans :
- des opérations portant sur des options,
- des opérations portant sur des contrats à terme sur instruments financiers et sur des options sur
de tels contrats,
- des opérations de prêt et emprunts sur titres,
- des opérations à réméré,
- 28 -
des opérations de prise/mise en pension.
1. Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières
La SICAV peut acheter et vendre tant des options d'achat que des options de vente à condition qu'il
s'agisse d'options qui sont négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu
et ouvert au public.
Dans le cadre des opérations précitées, la SICAV doit observer les règles suivantes :
1.1. Règles applicables aux acquisitions d'options
La somme des primes payées pour l'acquisition des options d'achat et des options de vente en cours
qui sont visées ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l'acquisition des
options d'achat et des options de vente en cours dont il est question sous le point 2.3. ci-après,
dépasser 15 % de la valeur de l'actif net de la SICAV.
1.2. Règles destinées à assurer la couverture des engagements qui résultent des opérations sur
options
Au moment de la conclusion de contrats portant sur la vente d'options d'achat, la SICAV doit détenir
soit les titres sous-jacents, soit des options d'achat équivalentes ou d'autres instruments qui sont
susceptibles d'assurer une couverture adéquate des engagements qui résultent des contrats en
question, tels des warrants. Les titres sous-jacents aux options d'achat vendues ne peuvent pas être
réalisés aussi longtemps que ces options existent à moins que celles-ci ne soient couvertes par des
options contraires ou par d'autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce but. Il en est de même
des options d'achat équivalentes ou des autres instruments que la SICAV doit détenir lorsqu'elle ne
possède pas les titres sous-jacents au moment de la vente des options afférentes.
Par dérogation à cette règle, la SICAV peut vendre des options d'achat portant sur des titres qu'elle ne
possède pas au moment de la conclusion du contrat d'option si les conditions suivantes sont
respectées :
-
le prix d'exercice des options d'achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25 % de la valeur
de l'actif net de la SICAV;
-
la SICAV doit à tout instant être en mesure d'assurer la couverture des positions prises dans
le cadre de ces ventes.
Lorsqu'elle vend des options de vente, la SICAV doit être couverte pendant toute la durée du contrat
d'option par les liquidités dont elle peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas
d'exercice des options par la contrepartie.
Lorsque la SICAV vend des options d'achat non couvertes, elle s'expose à un risque de perte qui en
théorie est illimité.
En cas de vente d'options de vente, la SICAV s'expose à un risque de perte au cas où le cours des
titres sous-jacents tomberait en dessous du prix d'exercice diminué de la prime encaissée.
1.3. Conditions et limites des ventes d'options d'achat et des ventes d'options de vente
La somme des engagements qui découlent des ventes d'options d'achat et des ventes d'options de
vente (à l'exclusion des ventes d'options d'achat pour lesquelles la SICAV dispose d'une couverture
adéquate) et la somme des engagements qui découlent des opérations visées au point 2.3. ci-après
ne peuvent à aucun moment dépasser ensemble la valeur de l'actif net de la SICAV.
Dans ce contexte, l'engagement sur les contrats d'options d'achat et de vente vendus est égal à la
somme des prix d'exercice des options.
2. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d'option sur instruments
financiers
- 29 -
A l'exception des opérations de gré à gré dont il est question sous le point 2.2. ci-après, les opérations
qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public étant entendu cependant que ces
contrats peuvent également être conclus de gré à gré (over-the-counter). Dans ce dernier cas, la
SICAV ne traitera qu'avec des institutions financières de premier ordre, jouissant d'un rating élevé,
spécialisées dans ce type d'opérations et participant aux marchés de gré à gré.
Sous réserve des conditions qui sont précisées ci-après, ces opérations peuvent être traitées dans un
but de couverture ou dans un autre but.
2.1. Opérations qui ont pour but la couverture des risques liés à l'évolution des marchés boursiers
Dans le but de se couvrir globalement contre le risque d'une évolution défavorable des marchés
boursiers, la SICAV peut vendre des contrats à terme sur indices boursiers. Dans le même but, elle
peut aussi vendre des options d'achat ou acheter des options de vente sur indices boursiers.
Le but de couverture des opérations précitées présuppose qu'il existe une corrélation suffisamment
étroite entre la composition de l'indice utilisé et celle du portefeuille correspondant.
Le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d'option sur indices
boursiers ne doit pas dépasser la valeur d'évaluation globale des titres détenus par la SICAV dans le
marché correspondant à cet indice. Cette réglementation vaut également pour des échanges d'indices
boursiers dans le cadre d'opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier
ordre spécialisées dans ce type d'opérations.
2.2. Opérations qui ont pour but la couverture des risques de variation des taux d'intérêt
Dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d'intérêt, la SICAV peut
vendre des contrats à terme sur taux d'intérêt. Dans le même but, elle peut aussi vendre des options
d'achat ou acheter des options de vente sur taux d'intérêt ou encore procéder à des échanges de taux
d'intérêt dans le cadre d'opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier
ordre spécialisées dans ce type d'opérations.
Le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d'option et des contrats
d'échange sur taux d'intérêt ne doit pas dépasser la valeur d'évaluation globale des actifs à couvrir
détenus par la SICAV dans la devise correspondant à celle des contrats en question.
2.3. Opérations qui sont traitées dans un but autre que de couverture
Les marchés des contrats à terme et des options sont extrêmement volatiles et le risque de subir une
perte est très élevé.
A part les contrats d'option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, la
SICAV peut, dans un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des
contrats d'option sur tous types d'instruments financiers à condition que la somme des engagements
qui découlent de ces opérations d'achat et de vente cumulée avec la somme des engagements qui
découlent des ventes d'options d'achat et des ventes d'options de vente sur valeurs mobilières ne
dépasse à aucun moment la valeur de l'actif net de la SICAV.
Les ventes d'options d'achat sur valeurs mobilières pour lesquelles la SICAV dispose d'une couverture
adéquate n'entrent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements qui sont
visés ci-avant.
Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n'ont pas pour objet des options
sur valeurs mobilières sont définis comme suit :
-
l'engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions
nettes des contrats portant sur des instruments financiers identiques (après compensation
entre positions acheteuses et vendeuses), sans qu'il y ait lieu de tenir compte des échéances
respectives et
- 30 -
-
l'engagement découlant des contrats d'option achetés et vendus est égal à la somme des prix
d'exercice des options composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif
sous-jacent, sans qu'il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives.
Il est rappelé que la somme des primes payées pour l'acquisition des options d'achat et des options
de vente en cours qui sont visées ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour
l'acquisition des options d'achat et des options de vente sur valeurs mobilières dont il est question
sous le point 1.1. ci-avant, dépasser 15 % de la valeur de l'actif net de la SICAV.
3. Opérations de prêt et emprunts sur titres
Chaque Compartiment peut s'engager dans des opérations de prêt et d’emprunt de titres, néanmoins
l’intervention de la SICAV dans les opérations en cause est cependant soumise aux règles suivantes :
La SICAV peut prêter les titres inclus dans son portefeuille à un emprunteur soit directement soit par
l’intermédiaire d'un système standardisé de prêt organisé par un organisme reconnu de compensation
de titres ou d’un système de prêt organisé par une institution financière soumis à des règles de
surveillance prudentielle considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la
législation communautaire et spécialisé dans ce type d'opérations.
Dans le cadre des opérations de prêt de titres, la SICAV doit recevoir des garanties financières
conformes aux exigences formulées dans la Circulaire CSSF 08/356, les lignes conductrices de
l’ESMA 2012/832 et la Circulaire CSSF 14/592 concernant les lignes de conduite de l’AEMF-ESMA
concernant les fonds cotés (ETF) et autres questions liées aux OPCVM et dont la valeur au moment
de la conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d'évaluation globale des titres
prêtés.
Dans tous les cas, la contrepartie au contrat de prêt de titres (c.-à-d. l’emprunteur) doit être soumise à
des règles de surveillance prudentielle considérées par la CSSF comme équivalentes à celles
prévues par la législation communautaire. Au cas où l’institution financière précitée agit pour compte
propre, elle est à considérer comme contrepartie au contrat de prêt de titres.
Si la SICAV prête ses titres à des entités qui sont liées à la SICAV dans le cadre d’une communauté
de gestion ou de contrôle, une attention particulière doit être prêtée aux conflits d’intérêts qui peuvent
en résulter.
L’ensemble des revenus dérivés des opérations de prêt sur titres reviendra à la SICAV, déduction
faite des frais et honoraires à percevoir par les intermédiaires employés par la SICAV.
La SICAV doit pouvoir à tout moment demander la restitution des titres prêtés ou mettre fin à toute
opération de prêts de titres de manière à ce qu’elle puisse à tout instant faire face à son obligation de
rachat et que ces opérations ne compromettent pas la gestion des actifs de la SICAV conformément à
la politique d’investissement du compartiment concerné.
A la date du présent prospectus la SICAV ne procède pas à des opérations de prêt de titres. Si la
SICAV devait recourir à ce type d’opération alors le prospectus sera mis à jour conformément à la
règlementation en vigueur afin d’indiquer notamment l’entité contrepartie de ce type d’opération ; la
politique concernant les coûts/frais opérationnels directs et indirects découlant de ces opérations ;
l’exposition obtenue au travers du recours à ce type d’opération ; le type et le montant des garanties
financières.
4. Opérations à réméré
La SICAV peut s'engager dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et des ventes
de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter à l'acquéreur les titres vendus à un
prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat.
La SICAV peut intervenir soit en qualité d'acheteur, soit en qualité de vendeur dans des opérations à
réméré. Son intervention dans les opérations en cause est cependant soumise aux règles suivantes :
4.1. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations à réméré
- 31 -
La SICAV ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties dans ces opérations
sont soumises à des règles de surveillance prudentielle considérées par la CSSF comme
équivalentes à celles prévues par la législation communautaire.
4.2. Conditions et limites des opérations à réméré
Pendant la durée de vie d'un contrat d'achat à réméré, la SICAV ne peut pas vendre les titres qui font
l'objet de ce contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de
rachat n'ait expiré.
La SICAV doit veiller à maintenir l'importance des opérations d'achat à réméré à un niveau tel qu'il lui
est à tout instant possible de faire face à son obligation de rachat.
Le type de titres faisant objet d’achat de titres à réméré doit répondre aux exigences des circulaires
CSSF applicables en la matière.
5. Opérations de mise/prise en pension
Chaque Compartiment est autorisé à procéder à des opérations de mise en pension livrée qui
consistent à transférer des titres contre des espèces de façon temporaire avec engagement de reprise
des titres par l’auteur de la mise en pension. Chaque Compartiment peut également prendre des titres
en pension en remettant des liquidités.
L’intervention de la SICAV dans les opérations en cause est soumise aux règles suivantes :
La SICAV ne peut opérer des pensions que si les contreparties dans ces opérations sont des
institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d'opérations soumises à des règles
de surveillance prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la
législation communautaire.
La SICAV ne peut ni céder ni reprêter les titres obtenus dans le cadre d’une prise en pension.
La SICAV doit disposer, à l’échéance de la durée de la mise en pension, d’actifs nécessaires pour
payer le prix convenu de la restitution à la SICAV.
Un Compartiment procédant à une opération de mise en pension doit veiller à être en mesure à tout
moment de rappeler tout titre faisant l’objet de l’opération de mise en pension ou de mettre fin à
l’opération de mise en pension dans laquelle il s’est engagé.
Un Compartiment effectuant une opération de prise en pension doit veiller à être en mesure à tout
moment de rappeler le montant total en espèces ou de mettre fin à l’opération de prise en pension soit
sur une base prorata temporis, soit sur une base mark-to-market. Lorsque les espèces peuvent être
rappelées à tout moment sur une base mark-to-market, la valeur mark-to-market de l’opération de
prise en pension doit être utilisée pour le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire.
Les opérations de mise et de prise en pension à terme n’excédant pas sept jours sont à considérer
comme des opérations permettant au Compartiment de rappeler les actifs à tout moment.
La SICAV doit veiller à maintenir l’importance des opérations de prêt de titres, d’emprunt de titres, de
mise en pension et de prise en pension à un niveau tel qu’il lui est à tout instant possible de faire face
aux demandes de rachat présentées par les actionnaires.
(II) Techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change auxquels la SICAV
s'expose dans le cadre de la gestion de son patrimoine
Dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, la SICAV peut s'engager
dans des opérations qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la vente
d'options d'achat ou l'achat d'options de vente sur devises. Les opérations qui sont visées ici ne
peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public.
- 32 -
Dans le même but, la SICAV peut aussi vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre
d'opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans
ce type d'opérations.
Le but de couverture des opérations précitées présuppose l'existence d'un lien direct entre celles-ci et
les actifs à couvrir, ce qui implique que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent
pas en principe dépasser en volume la valeur d'évaluation de l'ensemble des actifs libellés dans cette
même devise, ni la durée de détention de ces actifs.
(III) Gestion des garanties financières
En vue de réduire l’exposition au risque de contrepartie résultant de transactions sur instruments
financiers dérivés de gré à gré et de techniques de gestion efficace du portefeuille , la SICAV pourra
recevoir des garanties financières.
Les expositions au risque de contrepartie résultant de transactions sur instruments financiers dérivés
de gré à gré et de techniques de gestion efficace de portefeuille doivent être combinées pour les
besoins de calcul des limites
de risque de contrepartie tel que reprises dans la section
« Investissements et restrictions aux investissements ».
Cette sûreté doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats
membres de l'OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et
organismes supranationaux à caractère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom de la
SICAV jusqu'à l'expiration du contrat de prêt.
Ces garanties financières autres qu’en espèces ne seront ni vendues, ni réinvesties ou mises en
gage.
Elles respecteront, à tout moment, les critères définis dans les orientations ESMA n°2012/832 et la
Circulaire CSSF 14/592 concernant les lignes de conduite de l’AEMF-ESMA concernant les fonds
cotés (ETF) et autres questions liées aux OPCVM en termes de
a)
Liquidité - tout actif (autre que sous forme d’espèces) reçu à titre de garantie financière doit
être extrêmement liquide et négocié sur un marché réglementé ou un système multilatéral de
négociation avec un prix transparent de sorte qu’il puisse être vendu rapidement à un prix
proche de celui évalué avant la vente. Les actifs reçus à titre de garantie financière doivent
également être conformes aux dispositions de l’Article 48 de la Loi de 2010 ;
b) Evaluation - les actifs reçus à titre de garantie financière doivent être évalués sur une base
journalière et les actifs qui font preuve d’une forte volatilité des prix ne peuvent être acceptés
comme garantie à moins que soit mise en place une politique de décote ;
c) Qualité de crédit des émetteurs - les actifs reçus à titre de garantie financière doivent être
d’excellente qualité ;
d) Corrélation – les actifs reçus à titre de garantie financière par la SICAV doivent être émis par
une entité indépendante de la contrepartie et qui n’affiche pas une forte corrélation avec la
performance de la contrepartie
e) – Diversification - conformément aux orientations de l'AEMF destinées aux autorités
compétentes et aux sociétés de gestion d'OPCVM (ESMA/2014/937), les actifs reçus à titre
de garantie financière doivent être suffisamment diversifiés en terme de pays, de marchés et
d’émetteurs. Le critère de diversification suffisante par rapport à la concentration de l’émetteur
est considéré comme étant respecté si la Société reçoit, en contrepartie des transactions aux
fins de gestion efficace du portefeuille et des transactions sur instruments financiers dérivés
de gré à gré, un panier des garanties financières (collatéral) avec une exposition à un
émetteur donné de maximum 20% de la valeur nette d’inventaire de la Société. Par
dérogation à ce qui précède, la Société peut être pleinement garantie par différentes valeurs
mobilières et des instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de
l’Union Européenne, une ou plusieurs de ses autorités locales, un Etat membre de l’OCDE ou
un organisme international public auquel appartiennent un ou plusieurs Etats membres de
- 33 -
l’Union Européenne sous condition de recevoir des valeurs mobilières d’au moins six
émissions différentes, où les valeurs mobilières d’une seule émission ne représenteront pas
plus de 30% de la valeur nette d’inventaire de la Société.
f)
Les risques liés à la gestion du collatéral, tels que les risques opérationnels et juridiques,
doivent être couverts par le « risk management process ».
g) Le collatéral reçu doit pouvoir être pleinement utilisable par la SICAV à tout moment sans
mention ou accord de la contrepartie.
Les garanties financières feront l’objet d’une évaluation quotidienne.
Les garanties financières reçues en transfert de propriété seront détenues par le dépositaire de la
SICAV ou par un de ses agents sous son contrôle.
Les garanties financières autres qu’en espèces ne sont ni vendues, ni réinvesties ni mises en gage
Les garanties financières reçues en espèces pourront être réinvesties. Dans cette hypothèse, ce
réinvestissement suivra la politique d’investissement de la SICAV et respectera les conditions
suivantes énoncées par les orientations ESMA :
- Placement en dépôt auprès d’entités prescrites dans la section « Investissements et restrictions
aux investissements ».
- Investissement dans des obligations d’Etat de haute qualité ;
- Utilisation aux fins de transaction de prise en pension conclues avec des établissements de crédit
faisant objet d’une surveillance prudentielle et à condition que la SICAV soit en mesure de
rappeler à tout moment le montant total des liquidités en tenant compte des intérêts courus ;
- Investissement dans des OPC monétaires à court terme tels que définis dans les orientations pour
une définition commune des organismes de placement collectif monétaires européens.
Un OPCVM recevant des garanties financières pour au moins 30 % de ses actifs doit disposer d’une
politique de simulation de crise appropriée assurant que des simulations de crise sont réalisées
régulièrement, dans des conditions de liquidité aussi bien normales qu’exceptionnelles, afin de
permettre à l’OPCVM d’évaluer le risque de liquidité lié aux garanties financières.
Ces garanties en espèces susceptibles d’être réinvesties respecteront les mêmes exigences de
diversification que les garanties reçues sous autre forme qu’espèces. Sous réserve des dispositions
applicables en droit luxembourgeois, le réinvestissement de ces garanties financières reçues en
espèces sera pris en compte dans le calcul d’exposition globale de la Société.
Ces garanties financières seront évaluées chaque jour conformément à la section « Evaluation des
avoirs et Calcul de la VNI».
Suivant les critères énoncés ci-dessus, les actifs reçus à titre de garantie financière admissibles
incluent :
•
•
•
•
Les espèces émises dans la devise de la SICAV (ou du compartiment concerné) et les
instruments du marché monétaire émis par une entité ayant une notation externe de crédit de
AA- ou supérieure ;
Les titres négociables représentants des créances ou des créances garanties par les banques
centrales des juridictions compétentes, les organismes non gouvernementaux du secteur
public, la Banque des Règlements Internationaux, le Fonds Monétaire International, la
Commission Européenne, étant donné qu’ils sont échangés sur un marché suffisamment
large et actif caractérisé par un faible niveau de concentration ;
Les titres négociables de créances ou créances garanties par les juridictions compétentes,
leurs banques centrales, organismes non gouvernementaux du secteur public, les banques
multilatérales de développement, ayant une note de crédit de A- ou supérieure ;
Actions ou parts émises par un OPC de type monétaire, satisfaisant aux conditions des
recommandations CESR/10-049 sur la définition commune des fonds du Marché Financier
Européen, offrant une liquidité journalière, calculant une valeur nette d’inventaire journalière et
ayant une notation de AAA ou équivalente ;
- 34 -
•
Actions ou parts émises par un OPCVM, offrant une liquidité journalière et investissant
essentiellement dans des obligations et des actions remplissant les 2 conditions ci-dessous :
Les titres de créances avec une notation externe au moins équivalente à l’ « Investment
Grade »
Actions et obligations convertibles négociées sur un marché règlementé, à condition que
ces actions soient inclues dans un indice principal.
A la date du présent prospectus la SICAV ne procède pas à des transactions sur instruments
financiers dérivés de gré à gré et ne recourt pas à des opérations de prêt de titres. Si la SICAV devait
recourir à ce type d’opération alors le prospectus sera mis à jour conformément à la règlementation en
vigueur afin de préciser la politique de gestion des garanties financières et les décotes applicables.
Politique en Matière de Décote
La SICAV appliquera une politique en matière de décote sur les classes d’actifs reçues en tant que
garanties financières en ligne avec les orientations de l’ESMA sur les fonds cotés et autres questions
liées aux OPCVM (ESMA/2012/832).
La SICAV utilisera uniquement des espèces et des obligations d’excellente qualité en tant que
garanties financières et appliquera la politique de décote reprise ci-dessous.
Dans tous les cas, les garanties financières éligibles consisteront en actifs d’excellente qualité,
diversifiés et liquides.
Les garanties financières seront évaluées quotidiennement en utilisant les prix de marché et en
prenant en compte les décotes qui seront déterminées par la Société. La politique de décote prendra
en compte une variété de facteurs qui dépendent de la nature des garanties financières reçues, tels
que la qualité de crédit de l’émetteur, la maturité, la devise, la volatilité des prix ainsi que, si
applicable, les résultats des simulations de crises réalisées par la Société dans des conditions de
liquidité normales et exceptionnelles.
Les garanties financières autres qu’en espèces ne seront acceptées que si elles n’ont pas une grande
volatilité.
La SICAV a mis en place la politique de décote suivante:
Type de collatéral
Décote appliquée
Espèces sur base de la devise de la
SICAV
0%
Espèces dans une autre devise
1% - 10%
Instruments du marché monétaire ayant
une notation de crédit externe de AA- ou
supérieure1
0.5% - 2%
Durée résiduelle de l’obligation
Titres de créance2
Moins d’1 an
1-5 ans
Plus de 5 ans
Obligations émises ou garanties par un
Etat membre de l’Union Européenne ayant
une notation de crédit externe au moins
équivalente à AA-
0.25% -3%
2% - 5%
5% - 10%
Dettes souveraines ayant une notation de
crédit externe de AA ou supérieure.
0.25% -3%
2% - 5%
5% - 10%
1
Si des instruments du marché monétaire (« MMI ») sont négociés au-dessus de la valeur au pair, une décote
sera appliquée à la valeur nominale du MMI.
2
Si des titres de créances sont négociés au-dessus de la valeur au pair, une décote sera appliquée à la valeur
nominale de l’instrument.
- 35 -
Titres de créance ayant une notation de
crédit externe de A ou supérieure.
Parts négociées sur un marché règlementé
et inclus dans un indice principal (indice
européen ou américain)
1%- 5%
6% - 12%
10% - 15%
15% - 25%
A tout moment, selon les conditions de marché et si l’intérêt de la SICAV le nécessite, la Société de
Gestion se réserve le droit de modifier le niveau de la décote.
RISQUES D’INVESTISSEMENT
Les investissements de chaque Compartiment sont soumis aux fluctuations du marché et aux risques
inhérents aux investissements en valeurs mobilières, et en particulier, mais sans limitation, en ce qui
concerne les investissements en actions. La valeur d’un investissement peut notamment être affectée
par les fluctuations des taux d’intérêt, ou de la devise du pays où l’investissement a été fait, ou par la
règlementation du contrôle des changes, l’application des lois fiscales des différents pays, y compris
les retenues à la source, les changements de gouvernement ou de politique économique ou
monétaire dans les pays concernés. En conséquence, aucune garantie ne peut être donnée que les
objectifs financiers seront effectivement atteints, et aucune garantie de cette sorte n’est effectivement
donnée.
L'investisseur devra notamment prendre en considération les risques suivants :
Risque actions : l’attention des investisseurs est appelée sur l’orientation des Compartiments dont
l’évolution est liée aux marchés actions. Ainsi en cas de baisse des actions, la valeur liquidative des
Compartiments pourra baisser.
Risque lié aux petites et moyennes capitalisations : les investissements en actions de « petites et
moyennes capitalisations » engendrent un risque lié à la volatilité plus élevée sur ce type de valeurs.
Risque de taux : les investissements en obligations ou autres titres à revenu fixe peuvent enregistrer
des performances négatives suite à des fluctuations au niveau des taux d’intérêt. En règle générale,
les cours des titres à revenu fixe montent lorsque les taux d’intérêt chutent et baissent lorsque les taux
d’intérêt montent. Une baisse éventuelle des marchés de taux aura un impact baissier sur la valeur
liquidative du Compartiment
Risque de liquidité : les marchés sur lesquels les Compartiments interviennent peuvent être
occasionnellement affectés par un manque de liquidité temporaire. Ces dérèglements de marché
peuvent impacter les conditions de prix auxquelles les Compartiments peuvent être amenés à liquider
des positions en cas de rachats significatifs.
Risque de change : le compartiment peut être exposé au risque de change pour des devises hors de
la zone Euro ou de l’Union Européenne.
La valeur nette d’inventaire d’un Compartiment, telle qu’exprimée dans la devise d’expression de ce
Compartiment, fluctuera en fonction des taux de change existants entre la devise d’expression dudit
Compartiment concerné et la devise dans laquelle les valeurs détenues par ce Compartiment sont
libellées. Ce Compartiment peut ainsi être exposé à un risque de change. Il est possible que le
Compartiment concerné ne puisse pas, pour des raisons pratiques ou parce que cela est impossible,
couvrir les risques de change.
Risque de contrepartie : Il s’agit du risque de défaillance d’une contrepartie la conduisant à un
défaut de paiement. L’utilisation d’instruments financiers à terme conclus de gré à gré avec un
établissement de crédit peut entraîner une exposition au risque que l’un de ces établissements de
crédit ne puisse honorer ses engagements au titre de ces opérations.
Risque de crédit : Il représente le risque éventuel de dégradation de la signature de l’émetteur ou
dans le cas extrême, de défaillance, ce qui aura un impact négatif sur le cours des titres de créances
- 36 -
émis par celui-ci et donc sur la valeur liquidative du Compartiment et peut entraîner une perte en
capital. Le niveau de risque de crédit est variable en fonction des anticipations, des maturités et du
degré de confiance en chaque émetteur ce qui peut réduire la liquidité des titres de tel ou tel émetteur
et avoir un impact négatif sur la valeur liquidative du Compartiment en cas, notamment, de liquidation
par le Compartiment de ses positions dans un marché au volume de transactions réduit.
Risque liés à des investissements dans des pays émergents : Un ou plusieurs Compartiments de
la Société peuvent investir sur des marchés émergents qui tendent à être plus volatiles que les
marches matures et sa valeur peut évoluer brusquement à la hausse ou à la baisse. Dans certaines
circonstances, les investissements sous-jacents peuvent devenir illiquides, ce qui peut réduire la
capacité des gestionnaires des Compartiments concernés à réaliser tout ou partie des actifs du
portefeuille. Il se peut que les systèmes d’enregistrement et de règlement sur les marchés émergents
soient moins développés que sur les marchés plus matures, ce qui implique de plus grands risques
opérationnels liés à l’investissement. Des risques politiques et des circonstances économiques
défavorables sont davantage susceptibles de survenir.
Risque lié à l’utilisation d’instruments financiers dérivés :
Chaque Compartiment peut, moyennant le respect des restrictions d’investissement prévues à la
Section Investissement et Restrictions d’investissement, investir dans des instruments financiers
dérivés négociés sur un marché officiel ou de gré à gré en vue d'une bonne gestion du portefeuille
et/ou dans un but de protection de ses actifs et engagements.
L’utilisation de produits dérivés peut donner lieu à un certain effet de levier qui peut provoquer une
volatilité plus marquée et/ou des variations plus grandes des VNI des compartiments qu’en l’absence
d’effet de levier. En effet cet effet de levier tend à disproportionner les effets de toute hausse ou baisse
de la valeur des titres et autres instruments des compartiments concernés.
En investissant dans des instruments financiers dérivés négociés sur un marché officiel ou de gré à
gré, la SICAV est exposée à:
- un risque de marché, caractérisé par le fait que des fluctuations sont susceptibles d’affecter
négativement la valeur d’un contrat d’instruments financiers dérivés à la suite de variations du cours ou
de la valeur du sous-jacent;
- un risque de liquidité, caractérisé par le fait qu’une partie se voit dans l’impossibilité de faire face à
ses obligations effectives et d’initier une transaction ou de liquider une position à un prix avantageux;
et
- un risque de gestion, caractérisé par le fait que le système de gestion des risques interne à une
partie soit inadéquat ou ne puisse pas contrôler correctement les risques consécutifs aux opérations
sur instruments financiers dérivés.
Les participants au marché de gré à gré sont également exposés à un risque lié à la contrepartie dans
la mesure où ce type de marché ne protège pas en cas de contrepartie défaillante du fait de l’absence
de système organisé de compensation.
Le recours à des instruments financiers dérivés ne peut être considéré comme une garantie de résultat
quant à l’objectif envisagé.
Risques liés à des investissements réalisés dans d’autres OPC :
L’investissement par la Société dans d’autres OPC ou OPCVM entraîne les risques suivants :
La valeur d'un investissement représenté par un OPC ou OPCVM dans lequel la Société investit peut
être affectée par les fluctuations de la devise du pays où cet OPC ou OPCVM investit, ou par la
réglementation du contrôle des changes, l'application des lois fiscales des différents pays, y compris
les retenues à la source, les changements de gouvernement ou de politique économique ou
monétaire dans les pays concernés. De plus, il faut noter que la valeur nette d'inventaire par action de
la Société fluctuera en fonction de la valeur nette d'inventaire des OPC et/ou l'OPCVM visés
notamment lorsqu'il s'agit d'OPC investissant principalement en actions puisqu'ils présentent en effet
une volatilité plus importante que les OPC investissant en obligations et/ou en autres actifs financiers
liquides.
Dans le cadre des investissements effectués par un Compartiment dans les parts d’OPCVM et/ou
d’autres OPC (ci-après une « Structure Fonds de Fonds »), l’attention des investisseurs est attirée sur
le fait qu’il est possible d’avoir un dédoublement des frais payables d’une part, aux prestataires des
- 37 -
services de la Société et d’autre part, aux prestataires des services des OPCVM et/ou autres OPC
dans lesquels la Société entend investir. De ce fait, l’ensemble des frais opérationnels supportés en
résultat d’une Structure de Fonds de Fonds peut s’avérer plus élevé que dans le cadre des
investissements effectués dans d’autres valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire
éligibles, tels que décrits dans présent Prospectus.
PROCEDURE DE GESTION DES RISQUES
La Société de Gestion, pour le compte de la SICAV, doit employer une procédure de gestion des
risques qui lui permette de surveiller et de mesurer à tout moment le risque des positions de ses
portefeuilles et leur contribution à l'ensemble du profil de risque de ses portefeuilles.
La méthode de calcul de l’exposition globale de chacun des compartiments est indiquée dans le Livre
II dans les fiches décrivant les compartiments.
A l'égard des instruments financiers dérivés, la Société de Gestion doit employer une procédure (ou
des procédures) pour une évaluation précise et indépendante de la valeur des instruments dérivés de
gré à gré et la SICAV doit assurer pour chaque Compartiment que l'exposition globale au risque des
instruments financiers dérivés n'excède pas la valeur nette totale de son portefeuille.
L'exposition globale au risque est calculée en prenant en considération la valeur actuelle des actifs
sous-jacents, le risque de contrepartie, les variations de marché futures et le temps disponible pour
liquider les positions.
LIQUIDATION DE LA SICAV
La dissolution de la SICAV interviendra dans les circonstances prévues par la Loi OPC. La SICAV
pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale de ses Actionnaires statuant
comme en matière de modifications des Statuts.
Par ailleurs, et en vertu de la Loi OPC d’après les dispositions légales actuellement en vigueur au
Luxembourg, si l’actif net de la SICAV devient inférieur aux deux tiers du capital minimum, soit
actuellement EUR 1.250.000., les administrateurs de la SICAV doivent soumettre la question de sa
dissolution à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et décidant à la majorité
simple des Actions représentées à l’assemblée.
Si l’actif net devient inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la
question de la dissolution à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence. La
dissolution pourra être prononcée par les Actionnaires possédant un quart des Actions représentées à
l’assemblée.
La convocation doit se faire de manière à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de 40 jours à
partir de la constatation que l’actif net est inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du
capital minimum.
La liquidation judiciaire ou non judiciaire de la SICAV sera conduite conformément à la Loi OPC.
Lors de la dissolution, la liquidation non judiciaire s’opérera par les soins d’un ou plusieurs
liquidateurs, personnes physiques ou morales agréées par la CSSF, nommés par l’assemblée
générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le produit net de liquidation sera
distribué par les liquidateurs aux Actionnaires de la catégorie d’Actions correspondante, au prorata de
la valeur des Actions qu’ils détiennent.
En cas de liquidation volontaire ou forcée de la SICAV, les sommes et valeurs revenant à des titres
dont les détenteurs ne se seraient pas présentés lors de la clôture des opérations de liquidation seront
déposés à la Caisse de Consignation au profit de qui il appartiendra.
- 38 -
En cas de mise en liquidation de la SICAV, la décision doit être publiée au Mémorial C. Il sera
procédé, en outre, à la publication de cette décision dans au moins 2 autres journaux à diffusion
adéquate, dont au moins un journal luxembourgeois.
Dès survenance du fait entraînant l’état de liquidation de la SICAV, tout achat, vente, souscription,
rachat ou conversion d’Action(s) seront interdits sous peine de nullité.
Liquidation d’un Compartiment de la SICAV
Dans l’hypothèse où, pour quelque raison que ce soit, la valeur de l’ensemble des avoirs nets d’un
Compartiment n’atteint pas ou tombe sous un montant considéré par le Conseil d’Administration
comme étant le seuil minimum en-dessous duquel ce Compartiment ne peut plus fonctionner d’une
manière économiquement efficiente, ou si un changement significatif de la situation politique,
économique ou monétaire intervient ou afin de procéder à une rationalisation économique qui rend
nécessaire cette décision, ou à chaque fois que l’intérêt des Actionnaires de ce Compartiment le
requiert, le Conseil d’Administration pourra décider de fermer un ou plusieurs Compartiments dans
l’intérêt des Actionnaires et de procéder au rachat forcé de toutes les actions émises dans ce
Compartiment à la VNI applicable (compte tenu de prix et dépenses réels de réalisation des
investissements), au Jour d’Evaluation lors duquel cette décision prendra effet. La SICAV enverra un
avis aux Actionnaires du (des) Compartiment(s) concerné(s) avant la date effective du rachat forcé,
qui indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant. Sauf
disposition contraire prise dans l’intérêt des Actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement
entre ceux-ci, les Actionnaires du Compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat ou
la conversion de leurs Actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation
des investissements) jusqu’à la date d’effet du rachat forcé.
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’Administration au précédent paragraphe, l’assemblée
générale des Actionnaires de la (ou des) catégorie(s) d’Actions émise(s) au titre d’un Compartiment
pourra, dans toutes les circonstances, sur proposition du Conseil d’Administration, racheter toutes les
Actions émises dans ce Compartiment et rembourser aux Actionnaires la VNI de leurs Actions
(compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements), au Jour d’Evaluation lors
duquel une telle décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées
générales des Actionnaires et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité
simple des Actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée.
La clôture de la liquidation et le dépôt du résidu de liquidation auprès de la Caisse de Consignation
doivent intervenir endéans un délai de 9 mois à compter de la résolution du conseil d’administration
qui a décidé la liquidation dudit compartiment.
Toutes les Actions ainsi rachetées seront annulées.
Fusion de Compartiments de la SICAV
(I) Dans les mêmes circonstances que celles décrites au paragraphe ci-dessus liquidation d’un
Compartiment de la SICAV, le Conseil d’Administration pourra décider de fusionner par absorption les
avoirs de tout Compartiment dans un Compartiment existant au sein de la SICAV ou dans un autre
organisme de placement collectif en valeurs mobilières de forme sociétaire (SICAV OPCVM) ou dans
un compartiment de ce dernier et d’échanger les Actions concernées contre des Actions de l’OPCVM
absorbant, de son Compartiment.
Sauf disposition contraire prise dans l’intérêt des Actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de
traitement entre ceux-ci, les Actionnaires du Compartiment pourront continuer à demander le rachat
ou la conversion de leurs Actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de
réalisation des investissements) jusqu’à la date d’effet de la fusion.
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’Administration par le paragraphe précédent,
l’assemblée générale des Actionnaires du Compartiment pourra, dans les mêmes circonstances,
décider d’apporter les avoirs et engagements attribuables au Compartiment concerné à un autre
Compartiment au sein de la SICAV ou à ceux d’un autre organisme de placement collectif en valeurs
mobilières de forme sociétaire (SICAV OPCVM). Aucun quorum ne sera requis lors de telles
assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple
des Actions présentes ou représentées à de telles assemblées.
- 39 -
(II) Par contre, dans des circonstances autres que celles décrites au paragraphe I du présent article,
l’apport des avoirs et engagements attribuables à un Compartiment existant dans la SICAV ou à un
autre OPCVM ou à un compartiment de ce dernier devra être approuvé par une décision des
Actionnaires du Compartiment concerné prise à la majorité des deux tiers des Actions présentes ou
représentées à ladite assemblée, qui devra réunir lors de la première assemblée au moins 50% des
Actions émises en circulation. En outre, au cas où cette fusion aurait lieu avec un OPCVM de type
contractuel (fonds commun de placement) ou avec un OPCVM non luxembourgeois, les résolutions
prises par l’assemblée ne lieront que les Actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion, les autres
étant considérés comme ayant demandé le rachat de leurs Actions.
ASPECTS JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES ET FISCAUX
Structure
La SICAV est constituée sous le statut de société d’investissement à capital variable de droit
luxembourgeois (« SICAV »). La SICAV se charge de procéder à toutes les démarches nécessaires et
à obtenir tous les accords et autorisations nécessaires.
Contrôle
Au Luxembourg, la SICAV est enregistrée sous la Partie I dans la liste des organismes de placement
collectif investissant en valeurs mobilières conformément à la Loi OPC.
Impôts et taxes au Grand-Duché de Luxembourg
•
Imposition de la SICAV
Aux termes de la législation en vigueur, la SICAV n'est assujettie à aucun impôt luxembourgeois sur le
revenu.
La SICAV est, en revanche, soumise à une taxe d’abonnement annuelle au Luxembourg représentant
0,05% de la valeur de l'actif net. Cette taxe est payable trimestriellement sur la base des actifs nets de
la SICAV calculés à la fin du trimestre auquel la taxe se rapporte.
Pour le Compartiment A répondant aux conditions de l’article 129 de la Loi OPC, la taxe
d'abonnement annuelle est réduite à 0,01%.
La taxe d’abonnement annuelle n’est pas due sur la valeur des avoirs représentée par des parts ou
actions détenues dans d’autres OPC luxembourgeois pour autant que ces parts ou actions ont déjà
été soumises à la taxe d’abonnement annuelle.
Aucun droit, ni impôt n'est payable à Luxembourg suite à l'émission d'Actions de la SICAV, excepté un
droit d'apport unique de EUR 1.250 payable lors de la constitution.
La SICAV subira dans les différents pays les retenues d'impôt à la source éventuellement applicables
aux revenus, dividendes et intérêts de ses investissements dans ces pays, sans que celles-ci puissent
nécessairement être récupérables.
Enfin, elle peut être également soumise aux impôts indirects sur ses opérations et sur les services qui
lui sont facturés et pouvant s'appliquer en raison des différentes législations en vigueur.
•
Imposition des Actionnaires
er
Depuis le 1 juillet 2005, conformément à la loi luxembourgeoise du 21 juin 2005 transposant en droit
luxembourgeois la directive 2003/48/CE du 3 juin 2003 sur la fiscalité de revenus de l’épargne sous
forme de paiements d’intérêts (ci-après la «Directive »), une retenue à la source peut s’appliquer sur
le versement de revenus de l’épargne sous forme de paiements d’intérêt (ci-après les « Revenus »)
par un agent payeur au Luxembourg en faveur de bénéficiaires effectifs, personnes physiques qui
sont des résidents fiscaux d’un autre Etat membre de l’Union Européenne. A défaut de se soumettre à
un régime d’échange d’informations permettant à l’agent payeur au Luxembourg de communiquer des
- 40 -
éléments permettant d’identifier le bénéficiaire effectif réel des Revenus, de tels Revenus seront
er
sujets à une retenue à la source au taux de 35% à partir du 1 juillet 2011.
Il est recommandé aux Actionnaires potentiels de se renseigner et, si besoin en est, de se faire
conseiller au sujet des lois et réglementations (telles que celles concernant la fiscalité et le contrôle
des changes) à la souscription, l'achat, la détention et la réalisation d'Actions dans leur pays d'origine,
de résidence et de domicile.
Réglementation FATCA
La Règlementation FATCA relève du cadre de la « US Hiring Incentives to Restore Employment
Act ». Elle est destinée à empêcher que les contribuables américains ne se soustraient à l'impôt
américain sur le revenu en investissant par le biais d’institutions financières étrangères et de fonds
offshore.
La Règlementation FATCA s'applique aux institutions financières étrangères (IFE), qui incluent
notamment certains véhicules de placement (les « Entités d’investissement »), parmi lesquels
les OPCVM. Dans la mesure ou la SICAV est établie au Luxembourg et soumise à la supervision de
la CSSF en vertu de la Loi OPC, la SICAV sera considérée comme une institution financière étrangère
(IFE) au sens de FATCA.
Selon la Règlementation FATCA, les IFE, à moins qu’elles puissent se baser sur des régimes allégés
ou exonérés ad hoc, doivent s’enregistrer auprès de l'IRS et déclarer à l'IRS certaines participations
par/et paiements effectués à /certains investisseurs américains b/certains investisseurs américains
d’entités étrangères contrôlées, c/des investisseurs d’institutions financières non américaines qui ne
respectent pas leurs obligations en vertu de la Règlementation FATCA et des clients qui ne sont pas
en mesure de documenter précisément leur statut FATCA.
En outre, un compte qui n'est pas correctement documenté fera l’objet d’une retenue à la source de
30%.
Le 24 mars 2014, les gouvernements du Luxembourg et des États-Unis ont conclu un Accord IGA de
type modèle I qui vise à coordonner et faciliter les obligations de déclaration en vertu de la
Règlementation FATCA avec les autres obligations de déclaration des institutions financières
luxembourgeoises auprès des États-Unis.
Selon les dispositions de l'IGA, les IFE Luxembourgeoises déclarantes auront un devoir de déclaration
à l’administration fiscale luxembourgeoise et non directement à l'IRS. Les informations seront ensuite
communiquées par l’administration fiscale luxembourgeoise à l'IRS en vertu des dispositions
d’échanges d’informations générales de la convention fiscale sur le revenu des États-Unis et du
Luxembourg.
La Règlementation FATCA étant particulièrement complexe, la SICAV ne peut pas évaluer avec
précision l’étendue des exigences que les dispositions FATCA lui imposeront.
Bien que la SICAV tentera de répondre à toutes les obligations qui lui seront imposées pour éviter
l'imposition de la retenue à la source de 30%, aucune assurance ne peut être donnée quant au fait
que la SICAV sera en mesure de répondre à ces obligations. Si la SICAV est assujetti à une retenue à
la source en conséquence de la Règlementation FATCA, la valeur des Actions détenues par tous les
actionnaires pourra s’en trouver considérablement affectée.
PROCÉDURE D’ IDENTIFICATION DES INVESTISSEURS ET DE LUTTE CONTRE LE
BLANCHIMENT D’ARGENT.
Conformément aux Règles internationales et aux lois et règlements luxembourgeois qui incluent
notamment la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment d'argent et le
financement du terrorisme, sous sa forme amendée, le Règlement CSSF 12-02 et les circulaires de
l'autorité de tutelle, des obligations ont été imposées à tous les professionnels du secteur financier
afin d'éviter le recours à des organismes de placement collectif à des fins de blanchiment d'argent et
de financement du terrorisme. En conséquence de ces dispositions, l'agent de registre d'un organisme
- 41 -
de placement collectif luxembourgeois doit en principe vérifier l'identité du souscripteur ainsi que
potentiellement de tout bénéficiaire effectif conformément aux lois et règlements
luxembourgeois. L'agent de registre peut exiger des souscripteurs qu’ils fournissent tout document
qu'il estime nécessaire pour procéder à cette identification.
Les demandes de souscription doivent donc être accompagnées, dans le cas de personnes
physiques, d’une copie certifiée conforme du passeport ou de la carte d’identité de l'investisseur et,
pour les personnes morales, d'une copie certifiée conforme des statuts constitutifs de l'investisseur et,
le cas échéant, d’un extrait du registre du commerce ou d’une copie de tout autre document pouvant
être requis pour vérifier l'identité et l'adresse de la personne physique ou morale.
Plus généralement, la SICAV et son agent de registre peuvent demander au souscripteur toute
documentation qu'ils estiment nécessaire pour se conformer aux lois et règlements applicables à la
SICAV, et en particulier à la Règlementation FATCA.
Cette procédure d'identification doit être respectée par CACEIS Bank Luxembourg S.A., en sa qualité
d'agent de registre et de transfert en cas de souscriptions directes auprès de la SICAV, et dans le cas
de souscriptions reçues par la SICAV de la part d’un intermédiaire résidant dans un pays qui n'impose
pas à cet intermédiaire une obligation d’identification des investisseurs étant équivalente à celle
requise en vertu de la Règlementation AML (Lutte contre le blanchiment d’argent).
Les investisseurs sont tenus de communiquer sans délai tout changement de leur situation qui
impliquerait que les informations préalablement soumises ne sont plus valables ou suffisantes, et de
fournir les informations complémentaires nécessaires.
En cas de retard ou de manquement par un souscripteur à fournir les documents requis, la demande
de souscription (ou, le cas échéant, de conversion ou de rachat) ne sera pas acceptée. En cas de
manquement à fournir les documents et les informations demandés en vue de garantir le respect par
la SICAV de la Règlementation FATCA, la SICAV sera également en droit d’exiger le rachat des
Actions. Ni les organismes de placement collectif, ni l'agent de registre ne sont responsables des
retards ou défauts de traitement des transactions en raison de l’absence de fourniture ou de la
fourniture incomplète de tels documents par le souscripteur.
SOCIETE DE GESTION
La SICAV a désigné Luxcellence Management Company S.A. en qualité de société de gestion (ciaprès « Luxcellence Management Company S.A.» ou la « Société de Gestion »).
Luxcellence Management Company S.A. est une société anonyme au capital de 1.000.000, EUR au
12 novembre 2014.
Créée le 31 janvier 1994, elle est soumise aux dispositions du Chapitre 15 de la Loi. Ses Statuts ont
été modifiés, pour la dernière fois, par acte notarié du 05 décembre 2014, publié au Mémorial C du 19
mars 2015.
Le siège social de Luxcellence Management Company S.A. est sis à Luxembourg, 5, Allée Scheffer.
Luxcellence Management Company S.A. est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 46.546.
En date du 29 juillet 2013, la SICAV a signé un contrat de société de gestion («Contrat de Société de
Gestion») avec la Société de Gestion, en vertu duquel la Société de Gestion a été désignée en vue de
la prise en charge de l’administration centrale, du marketing, de la distribution, du conseil et de la
gestion journalière de la SICAV, à charge pour elle d’exercer directement ou par voie de délégation
ces fonctions. En accord avec la SICAV, la Société de Gestion a décidé de déléguer sous sa
responsabilité et son contrôle, certaines de ses fonctions tel que décrit dans le présent prospectus.
En accord avec la SICAV, la Société de Gestion peut décider de déléguer sous sa responsabilité et
son contrôle certaines de ses fonctions tel que décrit dans le présent prospectus.
- 42 -
La Société pourra, déléguer la gestion financière des compartiments à différents gestionnaires en
investissement, tel qu’il sera spécifié dans l’annexe relative à chaque compartiment.
La Société de Gestion pourra également déléguer la fonction d’administration centrale ainsi que les
fonctions de marketing et de distribution à des Distributeurs et Sous-Distributeurs, en vue de la
distribution des compartiments, respectivement des classes d’actions de la SICAV.
La Société de Gestion mettra en place des mesures visant à contrôler que l'exécution des mandats
confiés aux différents délégataires s'effectue conformément aux conditions de la délégation et en
respect de la réglementation en vigueur. Elle disposera à cette fin des ressources techniques et outils
nécessaires à l'effectivité du contrôle de l'activité poursuivie par les délégataires dans le cadre de
leurs fonctions respectives.
La Société de Gestion percevra, en rémunération de ses services, une commission dite «Commission
de la Société de Gestion », ainsi que des frais liés aux activités de gestion des risques, de contrôle
des restrictions d’investissement, de production et de modification ultérieure des documents
d’informations clés pour l’investisseur, contractuellement fixée entre la SICAV et la Société de Gestion
et détaillés dans le Contrat de Société de Gestion disponible au siège social de la SICAV. La
Commission de la Société de Gestion et les frais dus à la Société de Gestion mentionnés ci-dessus,
pris ensemble ne dépasseront pas le taux maximum de 0,25% par an des actifs nets moyens de la
SICAV, sans préjudice du minimum applicable au niveau de la SICAV s’agissant de la Commission de
la Société de Gestion mentionné au Livre II de ce Prospectus dans les fiches décrivant les
Compartiments.
BANQUE DEPOSITAIRE ET AGENT DE DOMICILIATION
Banque Transatlantique Luxembourg S.A. a été désignée par la SICAV comme Banque Dépositaire et
Agent de Domiciliation en vertu d’une convention de dépôt et d’agent domiciliataire (« Depositary and
Domiciliary Agent Agreement ») conclue avec la SICAV pour une durée indéterminée en date du 29
juillet 2013.
Elle sera rémunérée conformément aux usages bancaires en la matière.
Aux termes de cette convention de dépôt, tous les titres et les avoirs en espèces de la SICAV sont
détenus soit directement par la Banque Dépositaire ou à son ordre auprès de banques
correspondantes, de nominataires, de fiduciaires, d’agents ou de délégués de la Banque Dépositaire.
La Banque Dépositaire doit en outre : (a) s’assurer que la vente, I’émission, le rachat et l’annulation
des Actions, effectués par la SICAV ou pour son compte, ont lieu conformément à la Loi OPC ou aux
Statuts de la SICAV; (b) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs de la SICAV, la
contrepartie lui est remise dans les délais d’usage ; (c) s’assurer que les produits de la SICAV
reçoivent l’affectation conforme aux Statuts.
La convention de dépôt peut être dénoncée par chaque partie moyennant un préavis écrit de 3 mois,
étant entendu que la Banque sera tenue de continuer à exercer ses fonctions jusqu'au moment où
une autre Banque Dépositaire aura été désignée et que tous les avoirs de la SICAV auront été
transférés.
La Banque Dépositaire est une banque luxembourgeoise constituée le 4 octobre 1989 sous la forme
d'une société anonyme pour une durée illimitée. Son siège social et son bureau principal sont au
Grand-Duché de Luxembourg, 17, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg. Son capital social souscrit est
fixé à EUR 14.181.000,00 au 18 octobre 1989 et n’a pas évolué depuis cette date.
En sa fonction de Banque Dépositaire, la Banque remplit les obligations et devoirs usuels en matière
de dépôts d'espèces, de valeurs mobilières et d'autres avoirs.
Banque Transatlantique Luxembourg S.A. assure également les fonctions d'agent domiciliataire. En
cette fonction elle est chargée de l'accomplissement de toutes les formalités légales et administratives
requises par la loi et la réglementation applicables au Luxembourg.
- 43 -
Banque Transatlantique Luxembourg S.A. peut déléguer sous sa pleine et entière responsabilité et
dans le respect des dispositions réglementaires applicables, à une entité tierce tout ou partie des
fonctions assumées par elle au terme de la convention en vigueur.
ADMINISTRATION CENTRALE
En accord avec la SICAV, la Société de Gestion a délégué à CACEIS Bank Luxembourg la fonction
d’administration centrale et notamment les fonctions relatives au calcul de la valeur nette d’inventaire,
la préparation des comptes, rapports et situations financières périodiques ainsi que les fonctions de
Teneur de Registre, d’Agent de Transfert ainsi que certains services de support à la domiciliation.
CACEIS Bank Luxembourg domiciliée 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg par un contrat d’Agent
Administratif, de Teneur de Registre et d’Agent Transfert et de Service à la domiciliation
(« Administrative Agency, Registrar and Transfer Agency Agreements ») daté du 29 juillet 2013.
CACEIS Bank Luxembourg est un établissement de crédit de droit luxembourgeois avec siège social
à L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer. Au 25 avril 2014, le capital social de CACEIS Bank
Luxembourg s’élevait à EUR 664 millions.
CACEIS Bank Luxembourg peut déléguer sous sa pleine et entière responsabilité et dans le respect
des dispositions réglementaires applicables, à une entité tierce tout ou partie des fonctions assumées
par elle au terme du contrat en vigueur.
CACEIS Bank Luxembourg sera rémunérée dans le cadre de ses services conformément aux usages
bancaires en la matière.
Dans le cadre de ses services d’Administration Centrale CACEIS Bank Luxembourg perçoit une
commission d’un montant maximum de 0,20% de la VNI par année.
Pour les activités de Teneur de Registre, l’Administration Centrale perçoit les commissions par client
et par transaction selon les pratiques du marché.
DISTRIBUTEURS ET « NOMINEES »
Banque Transatlantique Luxembourg S.A. a été désignée par la Société de Gestion comme
Distributeur des Actions de la SICAV pour chacun des Compartiments au terme d’une convention de
distribution datée du 29 juillet 2013.
Le Distributeur, exercera une activité de commercialisation, de placement et de vente des Actions de
la SICAV auprès de sa clientèle existante ou de nouveaux clients potentiels susceptibles d’être
intéressés par un placement dans des Actions de la SICAV.
Le Distributeur pourra, à la demande de la clientèle, et pour autant que la réglementation le lui
permette, offrir un service Nominee à ses clients. A cette fin, le Distributeur pourra effectuer
l’enregistrement des Actions de la SICAV souscrites pour ses clients au nom du Distributeur agissant
ainsi en tant que Nominee pour ses clients. Le Distributeur s’engage à permettre à tout moment aux
clients ayant eu recours au service Nominee à s’inscrire dans les livres de la SICAV tenus par le
Teneur de Registre de la SICAV directement sous leur propre nom et, le cas échéant, à donner des
instructions de transfert adéquates à ce teneur de registre. Le Distributeur s’engage en outre à
transmettre à ses clients tous avis et documents qui leur sont destinés en vertu de la législation et de
la réglementation applicables au Luxembourg.
Le Distributeur s’engage à prendre toutes les mesures nécessaires pour appliquer la législation et la
réglementation édictées en matière de lutte contre le blanchiment d’argent par le législateur et les
- 44 -
autorités luxembourgeoises, notamment la circulaire CSSF 13/556 et le règlement CSSF 12-02 du 14
décembre 2012, et par le GAFI. Le Distributeur s’engage notamment à observer les règles applicables
(i) en termes d’identification des investisseurs et (ii) en matière de conservation des données relatives
aux opérations de la clientèle relativement aux Actions de la SICAV.
Dans le cadre de ses services, le Distributeur perçoit une commission dont le montant maximum sera
spécifié pour chaque Compartiment dans le Livre II du Prospectus. Cette commission correspond à un
pourcentage basé sur l’actif net de chaque Compartiment de la SICAV.
GESTIONNAIRES
A la date d’émission du prospectus la Société de Gestion a désigné, aux termes d’une convention de
délégation des activités de gestion datée du 29 juillet 2013 (telle que modifiée) la société CM-CIC
Asset Management Paris, structure de gestion des OPC dédiée du Groupe CM – CIC pour assurer la
gestion des Compartiments suivants :
- Compartiment A dénommé Euromutuel SICAV – Court Terme Euro ;
- Compartiment B dénommé Euromutuel SICAV – Actions Internationales ;
- Compartiment E dénommé Euromutuel SICAV– Obligations Euro ; et
- Compartiment K dénommé Euromutuel SICAV – Actions Asie Pacifique.
A la date d’émission du prospectus la Société de Gestion a désigné, aux termes d’une convention de
délégation des activités de gestion datée du 29 juillet 2013 (telle que modifiée) la société
Transatlantique Gestion, structure de gestion de la Banque Transatlantique pour assurer la gestion du
Compartiment suivant :
- Compartiment N dénommé Euromutuel SICAV – Brongniart Valeurs Européennes.
Conformément aux conventions de gestion susmentionnées, la Société de Gestion a expressément
délégué à la discrétion de CM-CIC Asset Management Paris et de Transatlantique Gestion, sous le
contrôle et la responsabilité ultime de la Société de Gestion, la gestion des valeurs mobilières, des
liquidités, des produits financiers et de tous autres actifs autorisés, aux conditions prévues dans les
conventions de gestion susmentionnées.
Lesdites conventions de gestion laissent à la discrétion de CM-CIC Asset Management Paris et de
Transatlantique Gestion, sous leur responsabilité, à leurs frais et en relation avec les Compartiments
respectifs de la SICAV, la nomination d’un conseiller afin de bénéficier de ses compétences et de son
expérience.
REVISEUR D’ENTREPRISES AGREE
Les comptes de la SICAV sont vérifiés par PricewaterhouseCoopers S.àr.l., réviseur d’entreprises
agréé par la CSSF.
CHARGES ET FRAIS
La SICAV supportera l'intégralité de ses frais de fonctionnement, les frais de courtage et les taxes
diverses afférentes à son activité, etc.
La SICAV prend à sa charge les honoraires du Conseil d'Administration, des Distributeurs, de la
Société de Gestion, de la Banque Dépositaire, de l'Agent Domiciliataire, de de l’Administration
Centrale, du Réviseur d'Entreprises, ainsi que des conseils juridiques de la SICAV, de même que des
frais d'impression et de diffusion des rapports annuels et semestriels, du présent Prospectus et des
prospectus qui pourront suivre, les frais et dépenses engagés pour la formation de la SICAV, les frais
- 45 -
dus à la Société de Gestion pour ses activités de gestion des risques, de contrôle des restrictions
d’investissement, de production et de modification ultérieure des documents d’informations clés pour
l’investisseur, tous les impôts, droits gouvernementaux et charges payables par la SICAV, les
honoraires et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la SICAV auprès des organismes
gouvernementaux et des bourses de valeurs, les frais de publication des prix, ainsi que tout autre frais
d'exploitation.
La SICAV constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d’un Compartiment déterminé ne
répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce Compartiment. Les frais qui
ne sont pas directement imputables à un Compartiment, sont répartis sur tous les Compartiments au
prorata des avoirs nets de chaque Compartiment et sont imputés sur les revenus de Compartiments
en premier lieu.
Banque Transatlantique Luxembourg S.A., en tant que Distributeur, percevra une rémunération,
payable mensuellement, basée sur l'actif net de chaque Compartiment de la SICAV à la dernière
évaluation du mois en question pour tous les Compartiments.
La rémunération de la Banque Dépositaire est basée sur les actifs nets de chaque Compartiment de
la SICAV et est payable trimestriellement sur base des actifs nets à la dernière évaluation du trimestre
en question.
Le taux de la rémunération est conforme aux usages bancaires en la matière.
Les taux précis seront indiqués dans les rapports financiers.
Les frais et dépenses engagés pour la mise en place de la SICAV ont été amortis sur les 5 premiers
exercices de la SICAV.
INFORMATIONS GENERALES ET DOCUMENTS DISPONIBLES
La Société est enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés tenu auprès du Tribunal
d'Arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro B -34 148. Les statuts coordonnés de la
Société y sont déposés et peuvent y être consultés et des copies peuvent en être obtenues.
Une copie des statuts, du prospectus complet, des documents d’informations clés pour l’investisseur,
et des rapports financiers (rapport semi-annuel et rapport annuel révisé) peuvent être obtenus sans
frais au siège social de la Société et auprès de la Banque Dépositaire.
Les documents suivants peuvent être consultés au siège social de la Société et auprès de la banque
Dépositaire :
a)
le contrat de Banque Dépositaire, d’Agent Payeur et d’Agent Domiciliataire entre la SICAV et
Banque Transatlantique Luxembourg S.A.;
b)
le contrat d’Administration Centrale entre la Société de Gestion, CACEIS Bank Luxembourg, et
la SICAV ;
c)
le contrat de Gestion entre la Société de Gestion, la SICAV et CM CIC Asset Management
Paris;
d)
le contrat de Gestion entre la Société de Gestion, la SICAV et Transatlantique Gestion ;
e)
le contrat de Société de Gestion entre la SICAV et la Société de Gestion
f)
le contrat de Distribution entre la Société de Gestion, Banque Transatlantique Luxembourg
S.A.et la SICAV
- 46 -
LIVRE II DU PROSPECTUS : LES COMPARTIMENTS
1.
EUROMUTUEL SICAV – COURT TERME EURO (COMPARTIMENT A)
Politique et objectif
d’investissement
Actions de
Distribution ou de
Capitalisation
Devise
Dates et heures
limites de
souscriptions,
conversions et
rachats
Périodicité : Jour
d’évaluation
Profil de risques de
l’investisseur-type
Calcul de l’exposition
globale:
ISIN LU0031847907
Ce Compartiment s'oriente principalement vers des placements en valeurs
mobilières liées au taux à court terme ou autres instruments du marché
monétaire libellées en EUR. Il s’agit notamment de tous titres représentatifs de
créances, tels que des obligations.
Le Compartiment peut également détenir, à titre accessoire, des liquidités,
notamment des titres et instruments représentatifs de créances, y compris les
certificats de dépôt, les bons de caisse et tous autres instruments similaires.
Chaque titre et instrument doit avoir, au moment de son acquisition par la
SICAV, une échéance initiale ou résiduelle ne dépassant pas 12 mois, compte
tenu des instruments financiers y relatifs, ou un taux d’intérêt faisant l’objet, en
vertu des conditions d’émission régissant ces titres et instruments, d’une
adaptation au moins annuelle en fonction des conditions du marché.
Les risques de cours, de change et de taux d'intérêt afférents à ces
investissements pourront être couverts par les techniques appropriées telles
que les achats avec promesse de vente à cours garanti conclus avec des
intervenants de premier ordre, les ventes de contrat sur les marchés Financial
Futures réglementés, les achats d'options sur valeurs mobilières en
portefeuille, dans les limites prévues ci-après. L'exposition globale au risque
des instruments financiers dérivés n'excèdera pas la valeur nette totale de son
portefeuille.
Ce Compartiment a pour objectif de réaliser une appréciation en capital
régulière sans chercher à la maximiser.
Ces Actions seront, au choix de l’investisseur nominatives ou au porteur, de
Distribution ou de Capitalisation pour autant que disponibles.
Euro.
Les ordres de souscription, de rachat et de conversion doivent être reçus par
la SICAV au plus tard à 10 heures (heure de Luxembourg) le Jour
d’Evaluation et seront traités sur base de la VNI du Jour d'Evaluation.
Quotidienne.
Le Compartiment convient à des investisseurs, personnes physiques ou
morales, qui souhaitent investir dans un placement d’attente et visant avant
tout une protection du capital.
La VNI du Compartiment sera calculée sur base de la valeur de marché des
obligations et des instruments du marché monétaire faisant partie du
portefeuille.
La valeur des obligations dépendra de la fluctuation des taux d'intérêt et de la
perception du risque par les marchés financiers. Les cours des instruments du
marché monétaire sont peu influencés par les fluctuations des marchés de
change, boursiers et obligataires. Les principaux facteurs pouvant influencer
temporairement la VNI et la variation des marges de crédit sur les titres
détenus par le Compartiment.
Conformément à la Circulaire CSSF 11/512, la SICAV utilise une méthode de
gestion des risques lui permettant de contrôler et mesurer à tout moment le
risque associé aux positions et la contribution de celles-ci au profil de risque
général du portefeuille.
Le Compartiment utilise l’approche par les engagements pour contrôler et
mesurer le risque global.
Cette approche mesure le risque global lié uniquement aux positions des
- 47 -
Commissions de
souscription, de
conversion, de
rachat, d’
Administration
Centrale, de la
Banque Dépositaire,
du Distributeur, des
gestionnaires, de la
Société de Gestion
instruments financiers dérivés en prenant en considération des effets de
compensation et de couverture.
L’engagement total du Compartiment lié aux instruments financiers dérivés,
limité à 100% de la valeur nette totale de son portefeuille, est quantifié
comme la somme, comme une valeur absolue, des engagements individuels,
après prise en compte des possibles effets de compensation et de couverture.
Commission de souscription : les Distributeurs recevront une commission de
souscription de maximum 5 % sur le montant de la souscription.
Commission de conversion : aucune commission de conversion n’est prélevée
quel que soit le Compartiment choisi.
Commission de rachat : aucune commission de rachat n’est prélevée quel que
soit le Compartiment choisi.
Commission de l’Administration Centrale: l’Administration Centrale recevra
une commission s’élevant à 0,20% de la VNI par année (avec un minimum de
1°000 € par mois par compartiment).
Pour les activités d’Agent Teneur de Registre et de transfert, l’Administration
Centrale perçoit les commissions par client et par transaction selon les
pratiques du marché.
Commission de la Banque Dépositaire : la Banque Dépositaire recevra une
commission trimestrielle basée sur les actifs nets de chaque Compartiment de
la SICAV dont le taux se décompose comme suit : 0,12% p.a. maximum.
La Banque Dépositaire prélèvera sur cette commission un montant
correspondant à 0,02% relativement aux fonctions de supervision qu’exerce la
Banque Dépositaire dans le cadre de sa mission.
Commission du Distributeur : 0,40% p.a. maximum sur les avoirs nets du
Compartiment.
Commission de gestion: le Compartiment paiera au gestionnaire une
commission de gestion de 0,10% maximum per annum sur l’actif net du
Compartiment. Cette commission sera payable trimestriellement.
Commission de la Société de Gestion : 0.05% p.a. sur les avoirs nets du
Compartiment (avec un minimum de 38 000 € p.a. au niveau de la SICAV),
sans préjudice des autres frais dus à la Société mentionnés au Livre I de ce
Prospectus dans la section relative à la Société de Gestion.
Cotation
Le Compartiment n’est pas coté à la bourse de Luxembourg.
- 48 -
2.
EUROMUTUEL SICAV – ACTIONS INTERNATIONALES (COMPARTIMENT B) ISIN
LU0031848038
Politique et objectif
d’investissement
Le Compartiment investira principalement dans des actions ou des parts
d’Organismes de placement collectif en valeurs mobilières (« OPCVM ») ou
d’autres Organismes de placement collectif (« OPC »), de type ouvert,
incluant des ETF, investissant principalement en actions et
accessoirement dans d’autres types d’actifs autorisés par la Loi , sans
restriction sectorielle et investissant dans les pays développés notamment de
l’OCDE, Hong-Kong et Singapour et ce jusqu’à 100% maximum de son actif
net.
Le Compartiment pourra investir jusqu’à 20% maximum de son actif net dans
des obligations ou tout autre titre de créance.
Dans les limites des restrictions d’investissement telles que décrites dans le
prospectus, le Compartiment pourra faire usage des techniques et
instruments financiers et investir dans des instruments dérivés (notamment
des futures), que ce soit dans un but de couverture ou d’investissement.
L'exposition globale au risque des instruments financiers dérivés n'excèdera
pas la valeur nette totale de son portefeuille.
Actions de
Distribution ou de
Capitalisation
Devise
Dates et heures
limites de
souscriptions,
conversions et
rachats
Périodicité : Jour
d’évaluation
Profil de risques de
l’investisseur-type
Calcul de
l’exposition globale:
Ces Actions seront, au choix de l’investisseur nominatives ou au porteur, de
Distribution ou de Capitalisation pour autant que disponibles.
Euro.
Les ordres de souscription, de rachat et de conversion doivent être reçus par
la SICAV au plus tard à 12 heures (heure de Luxembourg) le Jour
d’Evaluation et seront traités sur base des VNI du Jour d’Evaluation.
Quotidienne.
La politique d’investissement du Compartiment convient à des investisseurs,
personnes physiques ou morales, qui sont à la recherche d’une plus-value en
capital à long terme.
La valeur nette d'inventaire du compartiment fluctuera en fonction de la
valeur nette d'inventaire des OPCVM et/ou OPC dans lesquels le
compartiment investit notamment lorsqu'il s'agit d'OPC investissant
principalement en actions puisqu'ils présentent en effet une volatilité plus
importante que les OPC investissant en obligations et/ou en autres actifs
financiers liquides.
L’investisseur doit être prêt à accepter les risques de ce type
d’investissement liés à des fluctuations des valeurs nettes d’inventaire des
OPCVM/OPC sous-jacents et des cours des marchés boursiers.
Conformément à la Circulaire CSSF 11/512, la SICAV utilise une méthode de
gestion des risques lui permettant de contrôler et mesurer à tout moment le
risque associé aux positions et la contribution de celles-ci au profil de risque
général du portefeuille.
Le Compartiment utilise l’approche par les engagements pour contrôler et
mesurer le risque global.
Cette approche mesure le risque global lié uniquement aux positions des
instruments financiers dérivés en prenant en considération des effets de
compensation et de couverture.
L’engagement total du Compartiment lié aux instruments financiers dérivés,
limité à 100% de la valeur nette totale de son portefeuille, est quantifié
comme la somme, comme une valeur absolue, des engagements individuels,
après prise en compte des possibles effets de compensation et de
couverture.
- 49 -
Commissions de
souscription, de
conversion, de
rachat, de l’
Administration
Centrale, de la
Banque Dépositaire,
du Distributeur, des
gestionnaires, de la
Société de Gestion
Commission de souscription : les Distributeurs recevront une commission de
souscription de maximum 5 % sur le montant de la souscription.
Commission de conversion : la conversion d’Actions d’un Compartiment à un
autre n’est pas soumise à une quelconque commission de conversion.
Commission de rachat : aucune commission de rachat n’est prélevée quel
que soit le Compartiment choisi.
Commission de l’Administration Centrale: l’Administration Centrale recevra
une commission s’élevant à 0,20% de la VNI par année (avec un minimum
de 1°000 € par mois par compartiment).
Pour les activités d’Agent Teneur de Registre et de Transfert, l’Administration
Centrale perçoit les commissions par client et par transaction selon les
pratiques du marché.
Commission de la Banque Dépositaire : la Banque Dépositaire recevra une
commission trimestrielle basée sur les actifs nets de chaque Compartiment
de la SICAV dont le taux se décompose comme suit 0,12% p.a. maximum.
La Banque Dépositaire prélèvera sur cette commission un montant
correspondant à 0,02% relativement aux fonctions de supervision qu’exerce
la Banque Dépositaire dans le cadre de sa mission.
Commission du Distributeur : 1,80% p.a. maximum sur les avoirs nets du
Compartiment.
Commission de gestion : le niveau maximal des commissions de gestion qui
peuvent être facturé à la SICAV est de 0,10 % des actifs nets du
Compartiment.
Commission de la Société de Gestion : 0.05% p.a. sur les avoirs nets du
Compartiment (avec un minimum de 38 000 € p.a. au niveau de la SICAV),
sans préjudice des autres frais dus à la Société mentionnés au Livre I de ce
Prospectus dans la section relative à la Société de Gestion.
Cotation
Le Compartiment n’est pas coté à la bourse de Luxembourg.
- 50 -
3.
EUROMUTUEL SICAV – OBLIGATIONS EURO (COMPARTIMENT E) ISIN LU0088934541
Politique et objectif
d’investissement
Ce Compartiment est principalement investi en obligations libellées en EUR
et, accessoirement, en d’autres valeurs mobilières émises par des émetteurs
de qualité d'un des autres Etats membres de l’OCDE ou par des organismes
internationaux à caractère public.
Il s'adresse à l'investisseur qui a pour objectif une capitalisation à moyen et
long terme.
Dans les limites des restrictions d’investissement telles que décrites dans le
prospectus, le Compartiment pourra faire usage des techniques et
instruments financiers et investir dans des instruments dérivés (notamment
des futures), que ce soit dans un but de couverture ou d’investissement. Cela
sera effectif à compter du 22 janvier 2016.
L'exposition globale au risque des instruments financiers dérivés n'excèdera
pas la valeur nette totale de son portefeuille.
Actions de
Distribution ou de
Capitalisation
Devise
Ces Actions seront, au choix de l’investisseur nominatives ou au porteur, de
Distribution ou de Capitalisation pour autant que disponibles.
Dates et heures
limites de
souscriptions,
conversions et
rachats
Périodicité : Jour
d’évaluation
Les ordres de souscription, de rachat et de conversion doivent être reçus par
la SICAV au plus tard à 12 heures (heure de Luxembourg) le Jour
d’Evaluation et seront traités sur base des VNI du Jour d’Evaluation.
Profil de risques de
l’investisseur-type
Le Compartiment convient à des investisseurs, personnes physiques ou
morales, qui souhaitent investir dans un produit d’épargne visant une
protection du capital et qui sont à la recherche d’un rendement supérieur à
celui d’un placement monétaire. L’investisseur doit être prêt à accepter des
pertes à court terme modérées dues à des fluctuations des cours des
obligations.
Euro.
Hebdomadaire (chaque mercredi, Jour Ouvrable). Si ce jour n’est pas un
Jour Ouvrable, le Jour d’Evaluation sera le premier Jour Ouvrable suivant.
La VNI du Compartiment sera calculée sur base de la valeur de marché des
obligations faisant partie du portefeuille.
La valeur des obligations dépendra de la fluctuation des taux d'intérêt et de la
perception du risque par les marchés financiers.
Calcul de
l’exposition globale:
Commissions de
souscription, de
conversion, de
Conformément à la Circulaire CSSF 11/512, la SICAV utilise une méthode de
gestion des risques lui permettant de contrôler et mesurer à tout moment le
risque associé aux positions et la contribution de celles-ci au profil de risque
général du portefeuille.
Le Compartiment utilise l’approche par les engagements pour contrôler et
mesurer le risque global.
Cette approche mesure le risque global lié uniquement aux positions des
instruments financiers dérivés en prenant en considération des effets de
compensation et de couverture.
L’engagement total du Compartiment lié aux instruments financiers dérivés,
limité à 100% de la valeur nette totale de son portefeuille, est quantifié
comme la somme, comme une valeur absolue, des engagements individuels,
après prise en compte des possibles effets de compensation et de
couverture.
Commission de souscription : les Distributeurs recevront une commission de
souscription de maximum 5 % sur le montant de la souscription.
- 51 -
rachat, de
l’Administration
Centrale, de la
Banque Dépositaire,
du Distributeur, des
gestionnaires, de la
Société de Gestion
Commission de conversion : la conversion d’Actions d’un Compartiment à un
autre n’est pas soumise à une quelconque commission de conversion.
Commission de rachat : aucune commission de rachat n’est prélevée quel
que soit le Compartiment choisi.
Commission de l’Administration Centrale : l’Administration Centrale recevra
une commission s’élevant à 0,15 % de la VNI par année (avec un minimum
de 700 € par mois par compartiment).
Pour les activités d’Agent Teneur de Registre et de Transfert, l’Administration
Centrale perçoit les commissions par client et par transaction selon les
pratiques du marché.
Commission de la Banque Dépositaire : la Banque Dépositaire recevra une
commission trimestrielle basée sur les actifs nets de chaque Compartiment
de la SICAV dont le taux se décompose comme suit : 0.12% p.a. maximum.
La Banque Dépositaire prélèvera sur cette commission un montant
correspondant à 0,02% relativement aux fonctions de supervision qu’exerce
la Banque Dépositaire dans le cadre de sa mission.
Commission du Distributeur : 0,60% p.a. maximum sur les avoirs nets du
Compartiment.
Commission de gestion: le Compartiment paiera au gestionnaire une
commission de gestion de 0,10% maximum per annum sur l’actif net du
Compartiment. Cette commission sera payable trimestriellement.
Commission de la Société de Gestion : 0.05% p.a. sur les avoirs nets du
Compartiment (avec un minimum de 38 000 € p.a. au niveau de la SICAV),
sans préjudice des autres frais dus à la Société mentionnés au Livre I de ce
Prospectus dans la section relative à la Société de Gestion.
Cotation
Le Compartiment n’est pas coté à la bourse de Luxembourg.
- 52 -
4. EUROMUTUEL SICAV – ACTIONS ASIE PACIFIQUE (COMPARTIMENT K) ISIN LU0102543880
Politique et objectif
d’investissement
Le Compartiment investira principalement dans des actions ou des parts
d’Organismes de placement collectif en valeurs mobilières (« OPCVM ») ou
d’autres Organismes de placement collectif (« OPC »), de type ouvert,
incluant des ETF, investissant principalement en actions et
accessoirement dans d’autres types d’actifs autorisés par la Loi , sans
restriction sectorielle et investissant dans la zone Asie Pacifique et ce jusqu’à
100% maximum de son actif net.
Le Compartiment pourra investir jusqu’à 20% maximum de son actif net dans
des obligations ou tout autre titre de créance.
Dans les limites des restrictions d’investissement telles que décrites dans le
prospectus, le Compartiment pourra faire usage des techniques et
instruments financiers et investir dans des instruments dérivés (notamment
des futures), que ce soit dans un but de couverture ou d’investissement.
L'exposition globale au risque des instruments financiers dérivés n'excèdera
pas la valeur nette totale de son portefeuille.
Actions de
Distribution ou de
Capitalisation
Devise
Ces Actions seront, au choix de l’investisseur nominatives ou au porteur, de
Distribution ou de Capitalisation pour autant que disponibles.
Dates et heures
limites de
souscriptions,
conversions et
rachats
Périodicité : Jour
d’évaluation
Profil de risques de
l’investisseur-type
Les ordres de souscription, de rachat et de conversion doivent être reçus par
la SICAV au plus tard à 12 heures (heure de Luxembourg) le Jour
d’Evaluation et seront traités sur base des VNI du Jour d’Evaluation.
Calcul de
l’exposition globale:
Euro.
Quotidienne.
La politique d’investissement du Compartiment convient à des investisseurs,
personnes physiques ou morales, qui sont à la recherche d’une plus-value en
capital à long terme.
La valeur nette d'inventaire du compartiment fluctuera en fonction de la
valeur nette d'inventaire des OPCVM et/ou OPC dans lesquels le
compartiment investit notamment lorsqu'il s'agit d'OPC investissant
principalement en actions puisqu'ils présentent en effet une volatilité plus
importante que les OPC investissant en obligations et/ou en autres actifs
financiers liquides.
L’investisseur doit être prêt à accepter les risques de ce type
d’investissement liés à des fluctuations des valeurs nettes d’inventaire des
OPCVM/OPC sous-jacents et des cours des marchés boursiers.
Conformément à la Circulaire CSSF 11/512, la SICAV utilise une méthode de
gestion des risques lui permettant de contrôler et mesurer à tout moment le
risque associé aux positions et la contribution de celles-ci au profil de risque
général du portefeuille.
Le Compartiment utilise l’approche par les engagements pour contrôler et
mesurer le risque global.
Cette approche mesure le risque global lié uniquement aux positions des
instruments financiers dérivés en prenant en considération des effets de
compensation et de couverture.
L’engagement total du Compartiment lié aux instruments financiers dérivés,
limité à 100% de la valeur nette totale de son portefeuille, est quantifié
comme la somme, comme une valeur absolue, des engagements individuels,
après prise en compte des possibles effets de compensation et de
couverture.
- 53 -
Commissions de
souscription, de
conversion, de
rachat, de
l’Administration
Centrale, de la
Banque Dépositaire,
du Distributeur, des
gestionnaires, de la
Société de Gestion
Commission de souscription : les Distributeurs recevront une commission de
souscription de maximum 5 % sur le montant de la souscription.
Commission de conversion : la conversion d’Actions d’un Compartiment à un
autre n’est pas soumise à une quelconque commission de conversion.
Commission de rachat : aucune commission de rachat n’est prélevée quel
que soit le Compartiment choisi.
Commission de l’Administration Centrale : l’Administration Centrale recevra
une commission s’élevant à 0,20% de la VNI par année (avec un minimum
de 1°000 € par mois par compartiment).
Pour les activités d’Agent Teneur de Registre et de Transfert, l’Administration
Centrale perçoit les commissions par client et par transaction selon les
pratiques du marché.
Commission de la Banque Dépositaire : la Banque Dépositaire recevra une
commission trimestrielle basée sur les actifs nets de chaque Compartiment
de la SICAV dont le taux se décompose comme suit : 0.12% p.a. maximum.
La Banque Dépositaire prélèvera sur cette commission un montant
correspondant à 0,02% relativement aux fonctions de supervision qu’exerce
la Banque Dépositaire dans le cadre de sa mission.
Commission du Distributeur : 1,80% p.a. maximum sur les avoirs nets du
Compartiment.
Commission de gestion : le niveau maximal des commissions de gestion qui
peuvent être facturé à la SICAV est de 0,10% des actifs nets du
Compartiment.
Commission de la Société de Gestion : 0.05% p.a. sur les avoirs nets du
Compartiment (avec un minimum de 38 000 € p.a. au niveau de la SICAV),
sans préjudice des autres frais dus à la Société mentionnés au Livre I de ce
Prospectus dans la section relative à la Société de Gestion.
Cotation
Le Compartiment n’est pas coté à la bourse de Luxembourg.
- 54 -
5. EUROMUTUEL SICAV – BRONGNIART VALEURS EUROPEENNES (COMPARTIMENT N)
ISIN LU0270121758
Politique et objectif
d’investissement
Actions de
Distribution ou de
Capitalisation
Devise
Dates et heures
limites de
souscriptions,
conversions et
rachats
Périodicité : Jour
d’évaluation
Profil de risques de
l’investisseur-type
Calcul de
l’exposition globale:
Ce Compartiment s’oriente principalement vers les moyennes et grandes
capitalisations françaises et européennes leaders sur leur marché respectif. Les
valeurs sont sélectionnées dans les grands indices représentatifs de l’Union
Européenne et des pays associés.
Le Compartiment respectera en permanence un investissement minimum de
75% en actions cotées sur les marchés de l’Union Européenne afin de
respecter en permanence les règles d’éligibilité des plans d’épargne en actions
pour les investisseurs domiciliés fiscalement en France.
Les Actions seront détenues aux travers de titres aux porteurs ou d'OPCVM
détenant au moins 75% de valeurs éligibles reprises au sein de la loi relative au
plan d'épargne en actions n°92-666 du 16 juillet 1992.
En conformité avec les règles d’investissement, le compartiment pourra investir
jusqu’à 10% de son actif en parts ou actions d’OPCVM coordonnés incluant des
ETF.
Dans les limites des restrictions d'investissement telles que décrites dans le
prospectus, le Compartiment pourra faire usage des techniques et instruments
financiers et investir dans des instruments dérivés, que ce soit dans un but de
couverture ou d'investissement.
L'exposition globale au risque des instruments financiers dérivés n'excédera
pas la valeur nette totale de son portefeuille.
Ces Actions seront, au choix de l’investisseur, nominatives ou au porteur, de
Distribution ou de Capitalisation pour autant que disponibles.
Ce Compartiment émettra des fractions d’actions jusqu’au millième d’une
Action.
Euro.
Les ordres de souscription, de rachat et de conversion doivent être reçus par la
SICAV au plus tard à 12 heures (heure de Luxembourg) le Jour d’Evaluation »)
et seront traités sur base des VNI du Jour d’Evaluation.
Quotidienne.
La politique d’investissement du Compartiment convient à des investisseurs,
personnes physiques ou morales, qui s’intéressent aux marchés financiers et
qui sont à la recherche d’une plus-value en capital à long terme. L’investisseur
doit être prêt à accepter des pertes significatives dues à des fluctuations des
cours des marchés boursiers.
Il est recommandé aux investisseurs de considérer ce Compartiment comme un
investissement à long terme qui ne doit constituer qu’un élément d’un
portefeuille diversifié.
Les investisseurs potentiels sont avertis de ce qu’un investissement dans les
Actions de ce Compartiment représente un certain niveau de risque. La taille
relativement modeste des marchés des pays émergents les rend plus volatiles
et moins liquides que la plupart des grands marchés internationaux des
capitaux. L’instabilité politique, les modifications relatives au contrôle des
changes, au cadre réglementaire et légal, ainsi que l’implémentation ou
l’alourdissement de taxations peuvent être considérés comme des facteurs
supplémentaires de risque.
Conformément à la Circulaire CSSF 11/512, la SICAV utilise une méthode de
gestion des risques lui permettant de contrôler et mesurer à tout moment le
risque associé aux positions et la contribution de celles-ci au profil de risque
général du portefeuille.
Le Compartiment utilise l’approche par les engagements pour contrôler et
mesurer le risque global.
Cette approche mesure le risque global lié uniquement aux positions des
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Commissions de
souscription, de
conversion, de
rachat, de
l’Administration
Centrale, de la
Banque Dépositaire,
du Distributeur, des
gestionnaires, de la
Société de Gestion
instruments financiers dérivés en prenant en considération des effets de
compensation et de couverture.
L’engagement total du Compartiment lié aux instruments financiers dérivés,
limité à 100% de la valeur nette totale de son portefeuille, est quantifié comme
la somme, comme une valeur absolue, des engagements individuels, après
prise en compte des possibles effets de compensation et de couverture.
Commission de souscription : les Distributeurs recevront une commission de
souscription de maximum 5 % sur le montant de la souscription.
Commission de conversion : la conversion d’Actions d’un Compartiment à un
autre n’est pas soumise à une quelconque commission de conversion.
Commission de rachat : aucune commission de rachat n’est prélevée quel que
soit le Compartiment choisi.
Commission de l’Administration Centrale : l’Administration Centrale recevra une
commission s’élevant à 0,20% de la VNI par année (avec un minimum de 1°000
€ par mois par compartiment).
Pour les activités d’Agent Teneur de Registre et de Transfert, l’Administration
Centrale perçoit les commissions par client et par transaction selon les
pratiques du marché.
Commission de la Banque Dépositaire : la Banque Dépositaire recevra une
commission trimestrielle basée sur les actifs nets de chaque Compartiment de
la SICAV dont le taux se décompose comme suit 0.12% p.a. maximum.
La Banque Dépositaire prélèvera sur cette commission un montant
correspondant à 0,02% relativement aux fonctions de supervision qu’exerce la
Banque Dépositaire dans le cadre de sa mission.
Commission du Distributeur : 1,80% p.a. maximum sur les avoirs nets du
Compartiment.
Commission de gestion : le niveau maximal des commissions de gestion qui
peuvent être facturé à la SICAV est de 0.20% des actifs nets du Compartiment.
Commission de la Société de Gestion : 0.05% p.a. sur les avoirs nets du
Compartiment (avec un minimum de 38 000 € p.a. au niveau de la SICAV), sans
préjudice des autres frais dus à la Société mentionnés au Livre I de ce
Prospectus dans la section relative à la Société de Gestion.
Cotation
Le Compartiment n’est pas coté à la bourse de Luxembourg.
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