Note d`opération FINALE VISEE_miseenforme_

Transcription

ALTRAN TECHNOLOGIES
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 59 138 368,50 euros
Siège social : 58, boulevard Gouvion St Cyr – 75017 Paris
702 012 956 R.C.S. Paris
NOTE D’OPÉRATION
Mise à la disposition du public à l’occasion de l’émission et de l’admission sur le marché Euronext Paris
d’actions à émettre, à souscrire en numéraire, dans le cadre d’une augmentation de capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
d’un montant brut prime d’émission comprise de 129 481 892,80 euros par émission de 24 900 364 actions nouvelles
au prix unitaire de 5,20 euros à raison de 4 actions nouvelles pour 19 actions existantes.
Période de souscription du 24 juin 2008 au 7 juillet 2008 inclus.
Une notice légale sera publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 23 juin 2008.
Visa de l’Autorité des marchés financiers
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et notamment des articles 211-1 à
216-1 de son Règlement Général, l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») a apposé le visa n° 08-131 en
date du 18 juin 2008 sur le présent prospectus.
Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux
stipulations de l’article L. 621-8-1 du Code monétaire et financier, a été attribué après que l’AMF a vérifié « si le
document est complet et compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni
approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des documents comptables et financiers présentés.
Le prospectus (le « Prospectus ») est composé :
•
du document de référence de la société Altran Technologies (« Altran » ou la « Société »), déposé auprès de
l’AMF le 23 avril 2008 sous le n° D.08-0278,
•
de la présente note d’opération, et
•
du résumé du Prospectus (inclus dans la note d’opération).
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social d’Altran Technologies, 58, boulevard
Gouvion St Cyr – 75017 Paris, sur le site Internet de la Société (www.altran.com) ainsi que sur le site Internet de
l’AMF (www.amf-france.org).
Chefs de File et Teneurs de Livre Associés
BNP PARIBAS
CALYON
NATIXIS
Société Générale
Corporate & Investment
Banking
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n° 08-131 en date du 18 juin 2008 de l’AMF
Avertissement au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les instruments
financiers qui font l’objet de l’opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Les personnes qui
ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu
du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.
Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal,
l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou
parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le
début de la procédure judiciaire.
A. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
Dénomination sociale, secteur
d’activité et nationalité
Altran Technologies (« Altran » ou la « Société »)
Société anonyme de droit français à directoire et conseil de surveillance.
Classification sectorielle ICB : Industrie / Biens et Services Industriels /
Services supports / Services d’appui professionnels.
Aperçu des activités
Leader européen du conseil en innovation qui intervient sur trois métiers
complémentaires : conseil en technologies et innovation, en organisation
et systèmes d’information et en stratégie et management.
Informations financières sélectionnées
(en millions d’euros)
Chiffre d’affaires
Résultat opérationnel courant
En % du chiffre d’affaires
Résultat opérationnel non récurrent
Amortissement des écarts
d’acquisition
Résultat opérationnel
En % du chiffre d’affaires
Coût de l’endettement financier net
Autres produits & charges
financiers
Charges d’impôts
Résultat net
Intérêts minoritaires
Résultat net groupe
31/12/2005 31/12/2006 31/12/2007
1 434,5
93,2
6,5 %
(37,9)
1 495,4
76,0
5,1 %
(14,7)
1 591,4
99,4
6,2 %
(14,9)
(26,4)
(15,9)
(13,9)
28,9
2,0 %
(21,9)
45,4
3,0 %
(23,1)
70,6
4,4 %
(29,0)
(0,1)
(3,0)
(2,2)
(6,1)
0,2
0,2
(15,8)
3,7
0,1
3,8
(18,0)
21,5
0,1
21,6
1
Tableau synthétique des capitaux
propres et de l’endettement (non
audité)
1.
Capitaux propres et endettement
Total des dettes courantes
Total des dettes non courantes
Capitaux propres part du groupe hors résultat de
la période
2.
Endettement financier net
Liquidités
Créances financières à court terme
Dettes financières courantes à court terme
Endettement financier net à court terme
Endettement financier net à moyen et long termes
Endettement financier net
31/03/2008
857,7
85,4
390,6
113,3
0
450,6
337,3
27,2
364,5
La Société n’a pas de dettes indirectes et/ou conditionnelles au 31 mars
2008.
Résumé des principaux facteurs de
risque propres à la Société et son
activité
Avant de prendre leur décision d’investissement, les investisseurs sont
invités à prendre en considération les facteurs de risque décrits au chapitre
9.5 du document de référence de la Société1, et notamment les facteurs de
risque suivants :
Risque de liquidité : lié au remboursement de la dette nette du groupe. La
Société a annoncé le 17 avril 2008 la signature de principe d'un accord de
refinancement de 150 millions d'euros sur 5 ans.
Risques liés aux pertes de valeurs des actifs incorporels : les écarts
d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de perte de
valeur.
Risques juridiques : liés aux actions judiciaires (notamment dans le
domaine social) et aux procédures en cours.
Risque lié à la gestion de l’OCEANE 2009 : lié au remboursement de
2
l’OCEANE 2009 .
Risques particuliers liés à l’activité :
- liés aux marchés du conseil : les marchés du conseil sont soumis à
des évolutions rapides ; la performance du groupe dépend de sa
capacité à s’adapter aux changements fréquents du secteur, à
maîtriser les outils technologiques et à fournir des services
satisfaisants. Le secteur du conseil en technologies et R&D, principal
marché du groupe, tend à se concentrer. Une intensification de la
concurrence pourrait affecter les parts de marché, l’activité, la
situation financière et les perspectives du groupe.
-
liés à la responsabilité éventuelle de la Société envers les clients et les
risques de résiliation des contrats : certaines relations avec les clients
sont formalisées par l’émission de commandes à durée limitée,
parfois muettes sur le renouvellement ou prévoyant une résiliation à
bref délai. Ceci est susceptible d’affecter l’activité, la situation
financière et les perspectives du groupe.
-
liés à une pénurie de personnel qualifié et à une augmentation des
1
Déposé auprès de l’AMF le 23 avril 2008 sous le numéro D.08-0278.
Émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes d’une valeur nominale de 12,70 euros
venant à échéance le 1er janvier 2009 ayant fait l’objet d’un prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 04-646 en date du 1er juillet 2004.
2
2
coûts de personnel.
-
liés à la stratégie de réduction des coûts, dans le cadre du plan
d’efficacité opérationnelle 2007/2009, dont la réussite ne peut être
garantie à ce stade, ce qui pourrait affecter la situation financière et
les perspectives du groupe.
-
liés à la couverture d’assurance des activités du groupe.
L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que la liste des risques
présentée ci-dessus n’est pas exhaustive et que d’autres risques
inconnus, dont la réalisation, à la date de visa du Prospectus, n’est pas
considérée comme susceptible d’avoir un effet défavorable sur la
Société, son activité ou sa situation financière, peuvent exister.
Évolution récente de la situation
financière et perspective
BNP PARIBAS, Crédit Agricole Île-de-France et Société Générale ont
signifié à la Société leur décision de ne pas mettre en œuvre la clause
d’exigibilité anticipée contenue dans l’accord de crédit signé le
22 décembre 2004.
Il sera proposé lors de l’assemblée générale du 30 juin 2008 de
modifier le mode d’administration de la Société au profit d’un mode à
conseil d’administration et de nommer Messieurs de Chaisemartin,
Alibault, Alix, de la Lande de Calan, Rigal, Senamaud, de T’Serclaes
de Wommersom et Apax Partners SA, administrateurs.
B. INFORMATIONS CONCERNANT L’OPÉRATION
Raison et utilisation du produit de
l’émission
La présente augmentation de capital permettra à la Société d’accroître
ses ressources financières, de renforcer ses capitaux propres et lui
donnera les moyens d’amplifier son développement notamment au
travers d’acquisitions ciblées.
La Société se réserve également la possibilité d’affecter une partie du
produit de la présente augmentation de capital au remboursement des
OCÉANE 2009, étant toutefois précisé que la Société anticipe de
pouvoir procéder à leur remboursement grâce à la mobilisation de sa
trésorerie disponible, à la montée en puissance de son programme
d'affacturage, à la mise en place de nouvelles lignes de crédit bancaire
et à la génération de cash flow des opérations en 2008.
Nombre d’actions nouvelles à émettre
24 900 364 actions (soit 21,05% du capital social au 2 juin 2008)
Prix de souscription des actions
nouvelles
5,20 euros par action
Produit brut de l’émission
129 481 892,80 euros
Produit net estimé de l’émission
125 millions d’euros environ
Date de jouissance des actions nouvelles
1er janvier 2008
Droit préférentiel de souscription
La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :
−
aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur
leur compte à l’issue de la journée comptable du 23 juin 2008, ou
−
aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription (ou
« DPS »).
Les titulaires de DPS pourront souscrire :
−
à titre irréductible à raison de 4 actions nouvelles pour 19 actions
existantes possédées. 19 DPS permettront de souscrire 4 actions
nouvelles au prix de 5,20 euros par action ; et
3
−
à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireraient
en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits
à titre irréductible.
Valeur théorique du droit préférentiel de
souscription
Sur la base du cours de clôture de l’action Altran le 17 juin 2008, soit
5,99 euros, la valeur théorique du DPS s’élève à 0,14 euro (code ISIN
FR0010631226).
Cotation des actions nouvelles
Sur le marché Euronext Paris, dès leur émission prévue le
29 juillet 2008, sur la même ligne de cotation que les actions
existantes de la Société (code ISIN FR0000034639).
Intention et engagements de souscription
des principaux actionnaires actuels et
futurs
Alexis Kniazeff et Hubert Martigny, fondateurs de la Société (les
« Fondateurs »), ne souscriront pas à la présente augmentation
de capital et se sont engagés sous certaines conditions à céder à
Altrafin Participations3 (i) chacun 3 000 000 d’actions, soit 2,53 % du
capital de la Société au 2 juin 2008 et (ii) l’intégralité des DPS
attachés aux 13 955 274 actions qu’ils conservent.
Altrafin Participations s’est engagée envers la Société à souscrire à la
présente augmentation de capital (i) à titre irréductible à hauteur de
l’intégralité des DPS détenus par elle à l’ouverture de la période de
souscription (soit 6 000 000 DPS attachés aux actions cédées par les
Fondateurs) et (ii) à titre réductible à hauteur de la totalité des actions
offertes déduction faite des actions non souscrites par elle à titre
irréductible, et cela sous condition suspensive de la réalisation de la
cession par les Fondateurs d’un nombre total de 6 000 000 d’actions
de la Société au profit d’Altrafin Participations avant l’ouverture de la
période de souscription.
La Société diffusera un communiqué, avant l’ouverture de la période
de souscription, indiquant si cette condition suspensive a été réalisée,
et par voie de conséquence si l’engagement de souscription susvisé
d’Altrafin Participations est confirmé. Si cette condition n’était pas
réalisée à l’ouverture de période de souscription, la Société procèdera
au dépôt d’une note d’opération complémentaire au présent
Prospectus qui sera soumise au visa de l’AMF, conformément à
l’article 212-25 du règlement général de l’AMF.
Selon que le nombre d’actions souscrites par Altrafin Participations au
titre de sa souscription à titre réductible sera égal à zéro (Cas n°1) ou
à la totalité des actions offertes non souscrites par elle à titre
irréductible, soit 20 699 256 actions (Cas n°2), la participation des
Fondateurs et d’Altrafin Participations dans la Société sera la
suivante :
3
Société détenue à 57 % par le FCPR Apax France VII, géré par Apax Partners SA, et à 43 % par la société en commandite par actions
Altamir Amboise, gérée par Apax Partners & Cie Gérance SA. A la date du visa sur le présent prospectus, Altrafin Participations n’est pas
actionnaire de la Société.
4
Cas n°1
Cas n°2*
En capital
En droits de
vote
En capital
En droits de
vote
Alexis
Kniazeff
4,87%
8,84%
4,87%
6,25%
Hubert
Martigny
4,87%
8,85%
4,87%
6,25%
Altrafin
Participations
7,12%
6,47%
21,58%
20,82%
Flottant
83,13%
75,84%
68,67%
66,68%
100%
100%
100%
100%
Total
* Les membres du concert se sont engagés à prendre ensemble toute mesure nécessaire
afin de ne pas dépasser le seuil de 33,32% des droits de vote ou du capital de la Société.
FCPR Apax
Altamir
France VII
Amboise
57%
43%
Altrafin Participations
21,58% du capital
Public
Fondateurs
9,75% du capital
68,67% du capital
12,50% des droits de vote
66,68% des droits de vote
Altran Technologies
Cas n°2
La totalité des droits de vote détenus par les Fondateurs et Altrafin
Participations sera apportée à une société en participation dont l’objet
sera d’exercer lesdits droits.
La Société n’a pas connaissance de l’intention d’autres actionnaires
quant à leur participation à la présente augmentation de capital.
Garantie
La présente augmentation de capital ne fait l’objet d’aucune garantie du
syndicat bancaire.
Elle fait toutefois l’objet d’un engagement de souscription d’Altrafin
Participations (voir paragraphe « Intention et engagements de
souscription des principaux actionnaires actuels et futurs » ci-dessus).
5
Facteurs de risque de marché liés à l’opération pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières
offertes
Possibles liquidité limitée et grande volatilité du marché des DPS.
Dilution pour les actionnaires ne souscrivant pas.
Fluctuation du prix de marché des actions et baisse en-dessous du prix de souscription des actions émises.
Volatilité des actions offertes.
Possible impact défavorable sur le prix de marché de l’action ou la valeur des DPS en cas de ventes d’actions ou de
DPS sur le marché pendant la période de souscription, ou après la période de souscription (s’agissant des actions).
Possible perte de valeur des DPS en cas de baisse du prix de marché des actions.
Absence de contrat de garantie. Possible perte par les investisseurs ayant acquis des DPS, égale au prix d’acquisition
de ces droits, en cas de non-réalisation de l’émission.
C. DILUTION ET RÉPARTITION DU CAPITAL
Actionnariat
Au 2 juin 2008, le capital social de la Société s’élevait à 59 138 368,50 euros divisé en 118 276 737 actions de
0,50 euro chacune. La répartition estimée du capital et des droits de vote au 2 juin 2008 est la suivante :
Alexis Kniazeff
Hubert Martigny
Flottant
TOTAL
Nombre d’actions
9 976 285
9 978 989
98 321 463
118 276 737
% capital
8,43 %
8,44 %
83,13%
100 %
Nombre droits de vote
19 731 586
19 734 341
98 950 785
138 416 712
% droits de vote
14,26%
14,26%
71,49 %
100 %
Il est précisé que la société Matignon Développement 3 a déclaré le 27 octobre 2006 détenir 6 217 830 actions
représentant 5,3% du capital et 4,55% des droits de vote et la Financière de l’Echiquier a déclaré le 20 juin 2007
détenir 10 423 500 actions, soit 8,84% du capital et 7,55% des droits de vote.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de
concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.
Engagement de conservation et d’abstention
120 jours suivant la date du visa sur le Prospectus (soit jusqu’au 16 octobre 2008), pour la Société, les Fondateurs et
Altrafin Participations, sous réserve d’exceptions (voir paragraphe 5.4.3 ci-dessous).
Par ailleurs, les Fondateurs prendront aux termes d’un pacte d’associés qui sera conclu avec Altrafin Participations et
les Investisseurs Apax certains engagements de conservation et d’inaliénabilité, sous réserve d’exceptions (voir
paragraphe 10.5 ci-dessous).
Dilution
Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres
L’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (sur la base des
capitaux propres consolidés part du groupe au 31 décembre 2007 - ressortant des comptes consolidés au
31 décembre 2007 - et du nombre d’actions composant le capital social au 2 juin 2008) est la suivante :
6
Quote-part des capitaux propres
(en euros)
Base non
diluée
Base
diluée4
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de
capital ................................................................................................................................ 3,36
4,69
Après émission de 24 900 364 actions nouvelles provenant de la présente
augmentation de capital ................................................................................................
4,74
3,65
Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire
L’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la
Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à la présente augmentation de capital (sur la base du
nombre d’actions composant le capital au 2 juin 2008) est la suivante :
Participation de l’actionnaire
(en %)
Base non
diluée
capital ................................................................................................................................
Base
diluée4
1%
0,82%
0,83%
0,70%
D. MODALITÉS PRATIQUES
Calendrier indicatif de l’augmentation de capital
29 mai 2008
Début de la période de suspension de la faculté d’exercice des options de
souscription d’actions et du droit à l’attribution d’actions attaché aux OCÉANE
2009.
18 juin 2008
Visa de l’Autorité des marchés financiers sur le Prospectus.
19 juin 2008
Diffusion d’un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de
l’augmentation de capital.
Diffusion par Euronext de l’avis d’émission.
23 juin 2008
Publication d’une notice au BALO5.
Publication du résumé du Prospectus dans la presse nationale.
23 juin 2008
(au plus tard)
Diffusion d’un communiqué indiquant si la condition suspensive de l’engagement
de souscription d’Altrafin Participations est réalisée (après séance de bourse).
24 juin 2008
Ouverture de la période de souscription - détachement et début des négociations
des DPS sur le marché Euronext Paris.
7 juillet 2008
Clôture de la période de souscription - fin de la cotation du DPS.
16 juillet 2008
Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des actions nouvelles indiquant le
montant définitif de l’augmentation de capital et le barème de répartition pour les
souscriptions à titre réductible.
4
Calcul effectué en prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des options de souscription d’actions et la conversion de la totalité des
OCÉANE 2009 et de la totalité des actions qui seront émises par la Société, le cas échéant, au titre du plan d’attribution gratuite d’actions.
5
Bulletin des Annonces légales obligatoires.
7
29 juillet 2008
Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison.
Cotation des actions nouvelles.
1er août 2008
Reprise de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions et du droit à
l’attribution d’actions attaché aux OCÉANE 2009.
Pays dans lesquels l’offre sera ouverte au public
L’offre sera ouverte au public uniquement en France.
Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande à tout moment auprès de leur intermédiaire
financier habilité entre le 24 juin 2008 et le 7 juillet 2008 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les
DPS non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le 7 juillet 2008 à la
clôture de la séance de bourse.
Intermédiaires financiers
Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu’au 7 juillet 2008 par les
intermédiaires financiers teneurs de comptes.
Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par Société Générale, 32, rue du Champ de tir –
BP 81236 – 44312 Nantes Cedex 03, jusqu’au 7 juillet 2008.
Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de
l’augmentation de capital : Société Générale, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236 – 44312 Nantes Cedex 3.
Chefs de File et Teneurs de Livre Associés de l’offre
BNP PARIBAS, CALYON, NATIXIS et Société Générale.
Contact Investisseurs
Monsieur Eric Albrand
Directeur Financier et Membre du Directoire
Tél : +33 (0) 1 46 17 49 69
E-mail : [email protected]
Monsieur Laurent Dubois
Responsable des relations investisseurs
Tel : + 33(0)1 46 17 49 69
Mise à disposition du Prospectus
Le Prospectus est disponible sans frais au siège social d’Altran, 58, boulevard Gouvion St Cyr – 75017 Paris, sur le
site Internet de la Société (www.altran.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).
8
SOMMAIRE
1
1.1
1.2
1.3
2
3
3.1
3.2
3.3
3.4
4
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.6.1
4.6.2
4.6.3
4.7
4.8
4.9
4.9.1
4.9.2
4.9.3
4.10
4.11
5
5.1
5.1.1
5.1.2
5.1.3
5.1.4
5.1.5
5.1.6
5.1.7
5.1.8
5.1.9
5.1.10
5.2
PERSONNES RESPONSABLES.................................................................................................................. 11
Responsable du Prospectus............................................................................................................................... 11
Attestation du responsable du Prospectus ........................................................................................................ 11
Responsables de l’information financière ........................................................................................................ 12
FACTEURS DE RISQUE POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES VALEURS
MOBILIÈRES OFFERTES .......................................................................................................................... 13
INFORMATIONS DE BASE ........................................................................................................................ 15
Déclarations sur le fonds de roulement net ...................................................................................................... 15
Capitaux propres et endettement ...................................................................................................................... 15
Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission ................................................................ 16
Raisons de l’émission et utilisation du produit ................................................................................................. 16
INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES ET ADMISES À
LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHÉ EURONEXT PARIS ............................................................... 17
Nature, catégorie et date de jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation ............... 17
Droit applicable et tribunaux compétents ......................................................................................................... 17
Forme et mode d’inscription en compte des actions ........................................................................................ 17
Devise d’émission ............................................................................................................................................ 17
Droits attachés aux actions nouvelles ............................................................................................................... 17
Autorisations .................................................................................................................................................... 19
Autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires ....................................................................... 19
Décision du Conseil de Surveillance ................................................................................................................ 21
Décision du Directoire...................................................................................................................................... 21
Date prévue d’émission des actions nouvelles ................................................................................................. 22
Restrictions à la libre négociabilité des actions nouvelles ................................................................................ 22
Réglementation française en matière d’offres publiques .................................................................................. 22
Offre publique obligatoire ................................................................................................................................ 22
Garantie de cours .............................................................................................................................................. 23
Offre publique de retrait et retrait obligatoire................................................................................................... 23
Offres publiques d’acquisition lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le dernier exercice et
l’exercice en cours ............................................................................................................................................ 23
Retenue à la source sur les dividendes versés à des non-résidents fiscaux français ......................................... 23
CONDITIONS DE L’OFFRE ....................................................................................................................... 23
Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de souscription........ 23
Conditions de l’offre ........................................................................................................................................ 23
Montant de l’émission ...................................................................................................................................... 24
Période et procédure de souscription ................................................................................................................ 24
Révocation/Suspension de l’offre..................................................................................................................... 26
Réduction de la souscription ............................................................................................................................ 26
Montant minimum et/ou maximum d’une souscription ................................................................................... 27
Révocation des ordres de souscription ............................................................................................................. 27
Versement des fonds et modalités de délivrance des actions ........................................................................... 27
Publication des résultats de l’offre ................................................................................................................... 27
Procédure d’exercice et négociabilité des droits de souscription ..................................................................... 27
Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières .................................................................................. 27
9
5.2.1 Catégorie d’investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l’offre sera ouverte - Restrictions applicables à
l’offre................................................................................................................................................................ 27
5.2.2 Intention et engagements de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses
organes d’administration, de direction ou de surveillance ............................................................................... 30
5.2.3 Information pré-allocation ................................................................................................................................ 31
5.2.4 Notification aux souscripteurs .......................................................................................................................... 31
5.2.5 Surallocation et rallonge ................................................................................................................................... 32
5.3
Prix de souscription .......................................................................................................................................... 32
5.4
Placement et prise ferme .................................................................................................................................. 32
5.4.1 Coordonnées des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ......................................................................... 32
5.4.2 Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des souscriptions et du service financier
des actions ........................................................................................................................................................ 32
5.4.3 Garantie -Engagement d’abstention / de conservation ..................................................................................... 32
5.4.4 Date de signature du contrat de garantie .......................................................................................................... 34
6
ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION ...................................... 35
6.1
Admission aux négociations ............................................................................................................................. 35
6.2
Place de cotation............................................................................................................................................... 35
6.3
Offres simultanées d’actions de la Société ....................................................................................................... 35
6.4
Contrat de liquidité ........................................................................................................................................... 35
6.5
Stabilisation-Intervention sur le marché ........................................................................................................... 35
7
DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE .................................... 36
8
DÉPENSES LIÉES À L’ÉMISSION ............................................................................................................ 37
9
DILUTION ...................................................................................................................................................... 38
9.1
Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres ....................................................................... 38
9.2
Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire .................................................................................. 38
10
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES................................................................................................ 39
10.1 Conseillers ayant un lien avec l’offre ............................................................................................................... 39
10.2 Responsables du contrôle des comptes............................................................................................................. 39
10.2.1 Commissaires aux comptes titulaires ............................................................................................................... 39
10.2.2 Commissaire aux comptes suppléants .............................................................................................................. 39
10.3 Rapport d’expert ............................................................................................................................................... 39
10.4 Informations contenues dans le Prospectus provenant d’une tierce partie ....................................................... 40
10.5 Mise à jour de l’information concernant la Société .......................................................................................... 40
10
1
PERSONNES RESPONSABLES
1.1
Responsable du Prospectus
Monsieur Yves de Chaisemartin, Président du Directoire.
1.2
Attestation du responsable du Prospectus
« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent
Prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer
la portée.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir
procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent
Prospectus ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Prospectus.
Les informations financières historiques présentées dans le prospectus ont fait l’objet de rapports des contrôleurs
légaux. Les rapports sur les comptes consolidés et sociaux au 31 décembre 2007 figurent en annexe 3 du document
de référence déposé auprès de l’AMF le 23 avril 2008 sous le numéro D.08-0278 ; ces deux rapports ne contiennent
ni réserve, ni observation.
Les rapports sur les comptes consolidés et sociaux au 31 décembre 2006 figurent pages 171 à 174 du document de
référence déposé auprès de l’AMF le 7 juin 2007 sous le numéro D.07-0561 ; aux termes de leurs rapports sur les
comptes consolidés, les contrôleurs légaux ont attiré l’attention des actionnaires sur :
-
la note 6 aux états financiers « Suivi des litiges significatifs et passifs éventuels »,
- les mesures engagées de renforcement du dispositif de contrôle interne et du système d’information comptable
du groupe présentées dans le rapport du Président du Conseil de surveillance, établi en application des dispositions
du dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce,
Aux termes de leurs rapports sur les comptes sociaux, les contrôleurs légaux ont attiré l’attention des actionnaires
sur :
-
la note 5 de l’annexe aux comptes annuels « Informations sur les litiges en-cours significatifs » ;
- la note 4.8 de l’annexe aux comptes annuels relatives aux incidences comptables des opérations de fusions
intervenues au cours de l’exercice ;
du groupe présentées dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions
du dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce.
Les rapports sur les comptes consolidés et sociaux au 31 décembre 2005 figurent pages 174 à 177 du document de
référence déposé auprès de l’AMF le 29 mai 2006 sous le numéro D.06-0488 ; Aux termes de leurs rapports sur les
comptes consolidés, les contrôleurs légaux ont attiré l’attention des actionnaires sur :
-
la note 6 aux états financiers « Suivi des litiges significatifs et passifs éventuels »,
du groupe présentées dans le rapport du Président du Conseil de surveillance, établi en application des dispositions
du dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce,
- la note 4.11 aux états financiers « Endettement financier net » précise les conséquences sur la présentation du
bilan et sur le résultat financier de l’application à compter du 1er janvier 2005 de la norme IAS 32.
Aux termes de leurs rapports sur les comptes sociaux, les contrôleurs légaux ont attiré l’attention des actionnaires
sur :
-
la note 2.12 de l’annexe aux comptes annuels « Provisions pour risques et charges »,
-
la note 2.16 de l’annexe aux comptes annuels « Litiges en cours significatifs »,
11
- la note 2.1 de l’annexe aux comptes annuels qui expose le changement de méthode conduisant à la
comptabilisation, à compter du 1er janvier 2005, des engagements de retraite sous forme de provision, suivant la
méthode préférentielle préconisée par la recommandation 2003-R01 du Conseil National de la Comptabilité,
du groupe présentées dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions
du dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce. »
Le 18 juin 2008,
Monsieur Yves de Chaisemartin
Président du Directoire
1.3
Responsables de l’information financière
Monsieur Eric Albrand
Directeur Financier et Membre du Directoire
Tél : +33 (0) 1 46 17 49 69
Monsieur Laurent Dubois
Responsable des relations investisseurs
Tél : +33 (0) 1 46 17 49 69
12
2
FACTEURS DE RISQUE POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES VALEURS
MOBILIÈRES OFFERTES
Les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité sont décrits au chapitre 9.5 du document de référence de la
Société déposé auprès de l’AMF le 23 avril 2008 sous le numéro D.08-0278 (le « Document de Référence 2007 »).
En complément de ces facteurs de risque, les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision
d’investissement, à se référer aux facteurs de risque suivants relatifs aux valeurs mobilières émises.
Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une
grande volatilité
Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu’un marché des droits préférentiels de souscription se
développera. Si ce marché se développe, les droits préférentiels de souscription pourraient être sujets à une plus
grande volatilité que celle des actions existantes de la Société. Le prix de marché des droits préférentiels de
souscription dépendra du prix du marché des actions de la Société. En cas de baisse du prix de marché des actions de
la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient voir leur valeur diminuer. Les titulaires de droits
préférentiels de souscription qui ne souhaiteraient pas exercer leurs droits préférentiels de souscription pourraient ne
pas arriver à les céder sur le marché.
Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation
dans le capital social de la Société diluée
Dans la mesure où les actionnaires n’exercent pas leurs droits préférentiels de souscription, leur pourcentage de
participation dans le capital et les droits de vote de la Société sera diminué. Si des actionnaires choisissent de vendre
leurs droits préférentiels de souscription, le produit de cette vente pourrait être insuffisant pour compenser cette
dilution (voir le paragraphe 9).
Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des
actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription
Le prix de marché des actions de la Société pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription
pourrait ne pas refléter le prix de marché des actions de la Société à la date de l’émission des actions nouvelles. Les
actions de la Société pourraient être négociées à des prix inférieurs au prix de marché prévalant au lancement de
l’opération. Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le prix de marché des actions de la Société ne
baissera pas en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de
souscription. Si cette baisse devait intervenir après l’exercice des droits préférentiels de souscription par leurs
titulaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions. Ainsi, aucune assurance ne
peut être donnée sur le fait que, postérieurement à l’exercice des droits préférentiels de souscription, les investisseurs
pourront vendre leurs actions de la Société à un prix égal ou supérieur au prix de souscription des actions émises sur
exercice des droits préférentiels de souscription.
Volatilité des actions de la Société
Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d’importantes fluctuations qui ont souvent été sans rapport
avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché et la conjoncture
économique pourraient accroître la volatilité des actions de la Société. Le prix de marché des actions de la Société
pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et évènements, parmi lesquels peuvent figurer les
facteurs de risque décrits au chapitre 9.5 du Document de Référence 2007.
Des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le
marché pendant la période de souscription, s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou
après la période de souscription, s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix
de marché de l’action ou la valeur des droits préférentiels de souscription
La vente d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription sur le marché, ou l’anticipation que de
telles ventes pourraient intervenir, pendant ou après la période de souscription, s’agissant des actions ou pendant la
période de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription pourraient avoir un impact défavorable sur
le prix de marché des actions de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription. La Société ne peut
prévoir les éventuels effets sur le prix de marché des actions ou la valeur des droits préférentiels de souscription des
ventes d’actions ou de droits préférentiels de souscription par ses actionnaires.
13
En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription
pourraient perdre de leur valeur
Le prix du marché des droits préférentiels de souscription dépendra du prix du marché des actions de la Société. Une
baisse du prix de marché des actions de la Société pourrait avoir un impact défavorable sur la valeur des droits
préférentiels de souscription d’actions.
L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. En cas de non-réalisation de l’émission, les
investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale
au prix d’acquisition de ces droits
L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. En cas de non-réalisation de l’émission, les investisseurs
qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d’acquisition de
ces droits.
Altrafin Participations s’est engagée envers la Société à souscrire à la présente augmentation de capital (i) à titre
irréductible à hauteur de l’intégralité des DPS détenus par elle à l’ouverture de la période de souscription (soit
6 000 000 DPS à la suite de la cession par les Fondateurs à Altrafin Participations de 6 000 000 actions) et (ii) à titre
réductible à hauteur de la totalité des actions offertes déduction faite des actions souscrites par elle à titre
irréductible, et cela sous réserve de la réalisation de la cession par les Fondateurs à Altrafin Participations de
6 000 000 actions de la Société avant l’ouverture de la période de souscription (voir le paragraphe 5.2.2). Dans
l'hypothèse où cette condition ne serait pas réalisée, ou en cas de défaillance d’Altrafin Participations, la présente
augmentation de capital pourrait ne pas être réalisée si le montant des souscriptions représentait moins des troisquarts de l’émission décidée, cette émission ne faisant l’objet d’aucune garantie du syndicat bancaire. En
conséquence, les souscriptions pourraient être rétroactivement annulées et chaque investisseur ferait son affaire du
manque à gagner et des coûts résultants, le cas échéant, d’une telle annulation.
La Société diffusera un communiqué avant l’ouverture de la période de souscription indiquant si la cession des
6 000 000 actions par les Fondateurs à Altrafin Participations a été réalisée et par voie de conséquence si
l’engagement de souscription par Altrafin Participations de l’intégralité des actions nouvelles émises et non
souscrites par les actionnaires au titre de leurs DPS, est confirmé. En cas d’absence de réalisation de cette condition
suspensive, la Société procédera au dépôt d’une note complémentaire au présent Prospectus qui sera, préalablement
à sa diffusion, soumise au visa de l’AMF, conformément à l’article 212-25 du règlement général de l’AMF.
14
3
INFORMATIONS DE BASE
3.1
Déclarations sur le fonds de roulement net
La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du groupe, avant la réalisation de
l’augmentation de capital objet du présent Prospectus, est suffisant au regard de ses obligations au cours des
12 prochains mois à compter de la date du visa sur le Prospectus.
3.2
Capitaux propres et endettement
La situation (non auditée) des capitaux propres consolidés au 31 mars 2008 hors résultat de la période et de
l’endettement financier net consolidé au 31 mars 2008 est respectivement de 390,6 millions d’euros et de
364,5 millions d’euros telle que détaillée ci-après :
31/03/2008
1. Capitaux propres et endettement
Total des dettes courantes
Faisant l’objet de garanties
Faisant l’objet de nantissements
Sans garanties ni nantissements
Total des dettes non courantes
Faisant l’objet de garanties
Faisant l’objet de nantissements
Sans garanties ni nantissements
Capitaux propres part du groupe hors résultat de la période
Capital social
Réserve légale
Autres réserves hors résultat de la période
857,7
0
0
857,7
85,4
0
0
85,4
390,6
59,1
5,9
325,6
2. Endettement financier net
A – Trésorerie
B – Équivalents de trésorerie
C - Titres de placement
D - Liquidités (A+B+C)
E - Créances financières à court terme
F - Dettes bancaires à court terme
G - Part à moins d'un an des dettes à moyen et long termes
H – Autres dettes financières à court terme
I - Dettes financières courantes à court terme (F+G+H)
J - Endettement financier net à court terme (I-E-D)
K - Emprunts bancaires à plus d'un an
L - Obligations émises
M – Autres emprunts à plus d'un an
N - Endettement financier net à moyen et long termes (K+L+M)
O - Endettement financier net (J+N)
79
34,3
0
113,3
0
192,2
257,2
1,2
450,6
337,3
14,2
0
13
27,2
364,5
La Société n’a pas de dettes indirectes et/ou conditionnelles au 31 mars 2008.
Il est précisé que l’affacturage est utilisé par la Société comme un moyen de financement. Les créances ainsi cédées
ne sont pas déconsolidées conformément aux principes comptables du groupe. Le montant de financement ainsi
obtenu, et intégré aux dettes courantes, est de 161,1 millions d’euros au 31 mars 2008.
15
3.3
Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission
Les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, BNP PARIBAS, CALYON, NATIXIS et Société Générale ainsi que
certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires,
financiers, d’investissement, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés du groupe, à leurs actionnaires ou à
leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
En particulier, la Société a conclu le 17 avril 2008 un accord de principe sur son refinancement avec un groupe de
banques comprenant BNP PARIBAS, Crédit Agricole Île-de-France, NATIXIS et Société Générale. Ce
refinancement de 150 millions d’euros est détaillé au chapitre 20.6.6 « Communiqué d’annonce du refinancement
bancaire publié le 17 avril 2008 » du Document de Référence 2007.
3.4
Raisons de l’émission et utilisation du produit
La présente augmentation de capital permettra à la Société d’accroître ses ressources financières, de renforcer ses
capitaux propres et lui donnera les moyens d’amplifier son développement notamment au travers d’acquisitions
ciblées.
La Société se réserve également la possibilité d’affecter une partie du produit de la présente augmentation de capital
au remboursement des OCÉANE 2009, étant toutefois précisé que la Société anticipe de pouvoir procéder à leur
remboursement grâce à la mobilisation de sa trésorerie disponible, à la montée en puissance de son programme
d'affacturage, à la mise en place de nouvelles lignes de crédit bancaire (visées dans le communiqué du 17 avril 2008,
se reporter au paragraphe 10.5 ci-dessous) et à la génération de cash flow des opérations en 2008.
16
4
INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES ET ADMISES À
LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHÉ EURONEXT PARIS
4.1
Nature, catégorie et date de jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation
Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société.
Elles porteront jouissance au 1er janvier 2008 et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les
distributions décidées par la Société.
Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Euronext Paris à compter du 29 juillet 2008.
Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur le marché Euronext
Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN
FR0000034639.
4.2
Droit applicable et tribunaux compétents
Les actions nouvelles sont émises dans le cadre de la législation française et les tribunaux compétents en cas de litige
sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature
des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.
4.3
Forme et mode d’inscription en compte des actions
Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.
En application des dispositions de l’article L. 211-4 du Code monétaire et financier, les actions, quelle que soit leur
forme, sont dématérialisées. Les actions nouvelles seront, en conséquence, obligatoirement inscrites en comptes
tenus, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une
inscription en compte à leur nom dans les livres :
-
de Société Générale, mandaté par la Société, pour les titres conservés sous la forme nominative pure ;
-
d’un intermédiaire habilité de leur choix et de Société Générale, mandaté par la Société, pour les titres conservés
sous la forme nominative administrée ;
-
d’un intermédiaire habilité de leur choix pour les titres conservés sous la forme au porteur.
Le transfert de propriété des actions nouvelles résultera de leur inscription au crédit du compte du souscripteur
conformément aux dispositions de l’article L. 431-2 du Code monétaire et financier.
Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France, Euroclear Bank
S.A./N.V., de Clearstream Banking S.A./N.V. et seront inscrites en compte à partir du 29 juillet 2008 selon le
calendrier indicatif.
4.4
Devise d’émission
L’émission des actions nouvelles est réalisée en euros.
4.5
Droits attachés aux actions nouvelles
Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l’état
actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont
décrits ci-après :
Droit à dividendes – Droit de participation aux bénéfices de l’émetteur
Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles L. 232-10 et
suivants du Code de commerce.
Les actions nouvelles émises donneront droit au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions
portant même jouissance.
L’assemblée générale, statuant sur les comptes de l’exercice, peut accorder un dividende à l’ensemble des
actionnaires (article L. 232-12 du Code de commerce).
17
Il peut également être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice (article
L. 232-12 du Code de commerce).
L’assemblée générale peut proposer à tous les actionnaires, pour tout ou partie du dividende une option entre le
paiement en numéraire ou en actions nouvelles à émettre.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de
l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.
Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans, au profit de l’État.
Les dividendes versés à des non résidents sont en principe soumis à une retenue à la source (voir le paragraphe 4.11).
Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à
une voix (article L. 225-122 du Code de commerce). Cependant les propriétaires d’actions nominatives ou leurs
mandataires, si ces actions sont inscrites à leurs noms depuis quatre ans au moins et entièrement libérées, ou si elles
proviennent du regroupement d’actions toutes inscrites à leurs noms depuis quatre ans au moins et entièrement
libérées, disposent dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires de deux voix pour chacune desdites
actions.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double tel que décrit à l’alinéa
précédent. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de
donations entre vifs au profit d’un conjoint, ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et
n’interrompt pas les délais prévus au dit alinéa.
Toute personne agissant seule ou de concert qui vient à détenir, directement ou indirectement une fraction du capital
ou des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société, égale ou supérieure à 0,5 % ou un
multiple de cette fraction, sera tenue de notifier à la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de
réception dans un délai de cinq jours à compter du franchissement de l’un de ces seuils, le nombre total d’actions, de
droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital, qu’elle possède seule, directement ou indirectement ou
encore de concert.
Toute personne agissant seule ou de concert est également tenue d’informer la Société dans un délai de cinq jours
lorsque son pourcentage du capital ou des droits de vote devient inférieur à chacun de ces seuils.
L’inobservation de ces dispositions est sanctionnée, conformément aux dispositions légales, à la demande d’un ou
plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société, consignée dans le
procès verbal de l’assemblée générale.
Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie
Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont,
proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire
émises pour réaliser une augmentation de capital immédiate ou à terme.
Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu’il est détaché d’actions elles-mêmes négociables.
Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l’action elle-même. Les actionnaires peuvent
renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel (article L. 225-132 du Code de commerce).
L’assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital immédiate ou à terme peut supprimer le
droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de
cette augmentation et peut prévoir ou autoriser un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires (article
L. 225-135 du Code de commerce). L’émission sans droit préférentiel de souscription est alors réalisée par appel
public à l’épargne et le prix d’émission est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % (articles L. 225136 1° 1er alinéa et R. 225-119 du Code de commerce). Toutefois, dans la limite de 10 % par an, l’assemblée
générale peut autoriser le Directoire, ou le cas échéant, le conseil d’administration, à fixer le prix d’émission selon
des modalités qu’elle détermine (article L. 225-136 1° 2ème alinéa).
L’assemblée générale peut également supprimer le droit préférentiel de souscription lorsque la Société procède à une
augmentation de capital :
-
réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou à des catégories de personnes répondant à des
caractéristiques qu’elle fixe. Le prix d’émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par
18
l’assemblée générale extraordinaire sur rapport du Directoire ou le cas échéant, du conseil d’administration, et
sur rapport spécial des commissaires aux comptes (article L. 225-138 du Code de commerce),
-
à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une société dont les
actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Dans ce cas les commissaires aux comptes
doivent se prononcer sur les conditions et conséquences de l’émission (article L. 225-148 du Code de
commerce).
Par ailleurs, l’assemblée générale peut décider de procéder à une augmentation de capital :
-
en vue de rémunérer des apports en nature. La valeur des apports est soumise à l’appréciation d’un ou plusieurs
commissaires aux apports (article L. 225-147 du Code de commerce),
-
réservée aux adhérents (salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du
Code de commerce) d’un plan d’épargne d’entreprise (article L. 225-138-1 du Code de commerce). Le prix de
souscription ne peut être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse
précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription (article L. 3332-19 du Code du
travail),
-
par voie d’attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la Société ou de sociétés du groupe
auquel elle appartient, de certaines catégories d’entre eux, ou de leurs mandataires sociaux, dans la limite de
10 % du capital social de la Société (articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce).
Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation
Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est
effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social (article L. 237-29 du
Code de commerce).
Clauses de rachat - clauses de conversion
Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat ou de conversion des actions.
Titres aux porteurs identifiables
La Société est autorisée à faire usage des dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce en matière
d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées.
4.6
Autorisations
4.6.1 Autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires
L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 29 juin 2007 a notamment adopté la résolution
suivante :
« DIXIEME RESOLUTION - (Cette résolution a pour objet de déléguer au Directoire la compétence à l’effet
d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à
terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux
comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment à celles de ses articles L. 225-129-2
et L. 228-92 du Code de commerce :
— délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, la compétence
de procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit
préférentiel de souscription, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce
soit – y compris des bons de souscription d’actions nouvelles (et/ou le cas échéant d’attribution d’actions existantes)
émis de manière autonome - donnant accès, immédiatement et /ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des
actions de la Société avec ou sans primes ;
— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à quinze (15) millions
d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément aux dispositions
19
légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
ajustements ;
— décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au
capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à deux cent
cinquante (250) millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère, étant
précisé (i) que ce montant est indépendant du montant des obligations et autres titres de créances susceptibles d’être
émis en application de la 6ème résolution de la présente assemblée et (ii) que le montant des augmentations de
capital susceptibles d’être réalisées en vertu de ces émissions de valeurs mobilières représentatives de créances
s’imputera sur le montant maximum de quinze (15) millions d’euros visé ci-dessus ;
— décide qu’en cas d’offre de souscription, les actionnaires bénéficieront dans les conditions prévues par la loi, d’un
droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la
présente délégation. En outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires, dans les conditions prévues
par la loi, le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient
souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de
cause, dans la limite de leur demande ;
— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité
d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans
l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :
— limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les
trois-quarts au moins de l’émission décidée,
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,
— offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites,
— décide que l’émission de bons de souscription d’actions nouvelles (et/ou le cas échéant, d’attribution d’actions
existantes) de la Société en application de l’article L. 228-95 du Code de commerce pourra avoir lieu soit par offre
de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions
existantes.
En cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions nouvelles (et/ou le cas échéant, d’attribution d’actions
existantes), le Directoire pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que
les bons correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au
plus tard dans les trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ;
— constate que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
— décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la
délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;
— donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son président et/ou à l’un de ses membres avec
l’accord du président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet
notamment :
— de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer,
— d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance,
même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et,
le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice
des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra pas
excéder trois mois, de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social. En outre, le Directoire ou
sur délégation son président et/ou un de ses membres avec l’accord du président pourra procéder, le cas
échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la
réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour
parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission
aux négociations sur un marché réglementé en France et/ou à l’étranger des droits, actions, valeurs mobilières
20
ou bons et d’en fixer le cas échéant, les modalités d’exercice, d’attribution, d’achat, d’offre, d’échange ou de
remboursement, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de
la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
En cas d’émission de titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la
Société, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président et/ou à l’un de ses membres,
notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de
remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du
marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;
— décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à
terme d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription.
Les autorisations et délégations prévues dans la présente résolution sont données sous réserve, pour les cas visés à
l’article 14.1 des statuts, de l’accord préalable du Conseil de Surveillance. »
4.6.2 Décision du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance du 16 avril 2008 a, en application des dispositions de l'article 14.1 des statuts de la
Société, autorisé le Directoire, conformément à la délégation de compétences reçue aux termes de la dixième
résolution adoptée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 29 juin 2007, à augmenter
le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, par l'émission d'actions ordinaires nouvelles d'un
montant maximal ne pouvant excéder 130 millions d'euros prime d’émission incluse, dans la limite de 26 millions de
titres, soit un montant nominal maximal de 13 millions d’euros.
4.6.3 Décision du Directoire
Le Directoire du 18 juin 2008, faisant usage de la délégation de compétence consentie par la dixième résolution de
l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 29 juin 2007, a décidé :
- d’arrêter les termes du Projet de Note d’Opération fixant les caractéristiques et les conditions définitives des
actions à émettre et de donner pouvoir à Monsieur Yves de Chaisemartin, en qualité de Président du Directoire de la
Société, pour y apporter toute modification et signer l’attestation sur le prospectus (comprenant la Note d’Opération)
qui sera soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers ;
- de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal de 12 450 182 euros par émission de 24 900 364
actions nouvelles de 0,50 euro de valeur nominale chacune, la souscription des actions nouvelles sera réservée par
préférence aux propriétaires des actions composant le capital au 23 juin 2008 ou aux cessionnaires des droits
préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible à raison de 4 actions nouvelles pour
19 actions existantes ; les actionnaires et les cessionnaires des droits préférentiels de souscription auront également
le droit de souscrire à titre réductible ;
- que le prix de souscription des actions nouvelles est fixé à 5,20 euros par actions nouvelles, à souscrire et libérer
intégralement en espèces lors de la souscription, selon les modalités figurant dans le Projet de Note d’Opération,
dont 0,50 euro de valeur nominale et 4,70 euros de prime d’émission ;
- que la période de souscription courra du 24 juin 2008 au 7 juillet 2008 inclus, soit pendant une période de 10 jours
de bourse. Les droits de souscription seront détachés le 24 juin 2008. Ils seront négociés sur le marché Euronext
Paris du 24 juin 2008 au 7 juillet 2008 inclus sous le code ISIN FR 0010631226 ;
- de demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le Compartiment B du marché Euronext Paris.
Elles seront assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Paris et négociées,
à compter de leur admission, sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit FR 0000034639 ;
- que les actions nouvelles donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions qui seraient alors
décidées par la Société ;
- de donner mandat à Société Générale aux fins de réaliser la centralisation de l’émission des actions nouvelles et
d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital ;
21
- d'imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par l'émission sur le montant des primes correspondantes et de
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
l'émission ;
- que la date de reprise de la faculté (y) du droit d’attribution d’actions attaché aux obligations à option de
conversion et / ou d’échange en actions nouvelles ou existantes de la Société et (z) d’exercice des options de
souscription d’actions de la Société est fixée au 1er août 2008 ;
- de donner tous pouvoirs au Président du Directoire, avec faculté de subdélégation à l’un des membres du
Directoire, aux fins de :
(i)
mettre en œuvre la présente décision et notamment passer toutes conventions, prendre toutes mesures et
effectuer toutes formalités utiles à l’émission des actions nouvelles;
(ii)
si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de
l’émission des actions nouvelles, (x) limiter dans les conditions légales l’émission des actions nouvelles au
montant des souscriptions recueillies, ou (y) répartir librement les actions nouvelles non souscrites, ou encore
(z) les offrir au public totalement ou partiellement, sur le marché français ou international, utilisant dans
l’ordre de son choix les facultés sus-mentionnées ou certaines d’entre elles seulement ;
(iii)
constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital des actions nouvelles et modifier les statuts de
la Société en conséquence ;
(iv)
effectuer toutes les formalités utiles à l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le compartiment
B du marché Euronext Paris ;
(v)
négocier et signer tout acte, document et contrat et notamment négocier et signer le contrat de direction avec
les membres du syndicat bancaire participant à la présente opération, nécessaires ou utiles à la bonne fin de
l'augmentation de capital ;
(vi)
réaliser toute formalité relative à la reprise de la faculté (y) du droit d’attribution d’actions attaché aux
obligations à option de conversion et / ou d’échange en actions nouvelles ou existantes de la Société et (z)
d’exercice des options de souscription d’actions de la Société ;
(vii) d'une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à l'effet de parvenir à la bonne fin de
l'augmentation de capital qui sera réalisée et, notamment, pour la souscription, l'émission, la livraison, la
jouissance, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions nouvelles émises ainsi que l'exercice
des droits qui y sont attachés.
4.7
Date prévue d’émission des actions nouvelles
La date prévue pour l’émission des actions nouvelles est le 29 juillet 2008.
4.8
Restrictions à la libre négociabilité des actions nouvelles
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital de la Société.
4.9
Réglementation française en matière d’offres publiques
La Société est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives aux offres
publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et au retrait obligatoire.
4.9.1 Offre publique obligatoire
L’article L. 433-3 du Code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité
des marchés financiers prévoient les conditions de dépôt obligatoire d’une offre publique visant la totalité des titres
de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d’une société dont les actions sont admises aux
négociations sur un marché réglementé.
22
4.9.2 Garantie de cours
L’article L. 433-3 du Code monétaire et financier et les articles 235-1 et suivants du Règlement Général de
l’Autorité des marchés financiers prévoient les conditions dans lesquelles une garantie de cours visant les titres de
capital d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé doit être déposée.
4.9.3 Offre publique de retrait et retrait obligatoire
L’article L. 433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants (offre publique de retrait), 237-1 et
suivants (retrait obligatoire à l’issue d’une offre publique de retrait) et 237-14 et suivants (retrait obligatoire à l’issue
de toute offre publique) du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers prévoient les conditions de dépôt
d’une offre publique de retrait et de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire des actionnaires
minoritaires d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
4.10
Offres publiques d’acquisition lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le dernier
exercice et l’exercice en cours
Aucune offre publique d’acquisition émanant de tiers n’a été lancée sur le capital de la Société durant le dernier
exercice et l’exercice en cours.
4.11
Retenue à la source sur les dividendes versés à des non-résidents fiscaux français
En l’état actuel de la législation française, les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales françaises
susceptibles de s’appliquer aux investisseurs qui ne sont pas résidents de France et qui recevront des dividendes à
raison des actions de la Société qu’ils détiendront. Ceux-ci doivent néanmoins s’assurer, auprès de leur conseiller
fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.
Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État
de résidence, telle qu’éventuellement modifiée par la convention fiscale internationale signée entre la France et cet
État.
Les dividendes distribués par la Société font, en principe, l’objet d’une retenue à la source, prélevée par
l’établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal ou le siège social du bénéficiaire effectif est situé
hors de France. Le taux de cette retenue à la source est fixé à (i) 18% lorsque le bénéficiaire est une personne
physique domiciliée dans un État membre de l’Union européenne, en Islande ou en Norvège, et à (ii) 25% dans les
autres cas.
Cette retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en application, notamment, de l’article 119 ter du Code
général des impôts, applicable, sous certaines conditions, aux actionnaires personnes morales résidents de la
Communauté européenne, et des conventions fiscales internationales.
Il appartient aux actionnaires de la Société concernés de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de
déterminer s’ils sont susceptibles de bénéficier d’une réduction ou d’une exonération de la retenue à la source et afin
de connaître les modalités pratiques d’application de ces conventions telles que notamment prévues par l’instruction
du 25 février 2005 (4 J-1-05) relative à la procédure dite « normale » ou dite « simplifiée » de réduction ou
d’exonération de la retenue à la source.
5
CONDITIONS DE L’OFFRE
5.1
Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de souscription
5.1.1 Conditions de l’offre
L’augmentation du capital de la Société sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, à raison de 4 actions nouvelles pour 19 actions existantes d’une valeur nominale de 0,50 euro chacune
(voir le paragraphe 5.1.3).
Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur leur
compte à l’issue de la journée comptable du 23 juin 2008. 19 droits préférentiels de souscription donneront droit de
souscrire 4 actions nouvelles de 0,50 euro de valeur nominale chacune.
Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de
souscription, soit le 7 juillet 2008 à la clôture de la séance de bourse.
23
5.1.2 Montant de l’émission
Le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 129 481 892,80 euros (dont 12 450 182 euros de
montant nominal total et 117 031 710,80 euros de prime totale d’émission) correspondant au produit du nombre
d’actions nouvelles émises, soit 24 900 364 actions nouvelles, multiplié par le prix de souscription d’une action
nouvelle, soit 5,20 euros (constitué de 0,50 euro de nominal et 4,70 euros de prime d’émission).
Suspension de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions des plans du 11 mars 2003, du
24 juin 2003 et du 29 juin 2004 et du droit à l’attribution d’actions attaché aux OCÉANE 2009
La faculté d’exercice des options de souscription d’actions des plans du 11 mars 2003, du 24 juin 2003 et du
29 juin 2004, dont la période d’exercice est actuellement ouverte ou qui devrait s’ouvrir prochainement, ainsi que la
faculté d’exercice du droit à l’attribution d’actions attaché aux OCÉANE 2009 ont été suspendues du 29 mai 2008 à
minuit, jusqu’au 29 août 2008 minuit, au plus tard, conformément aux dispositions légales et réglementaires, aux
stipulations des règlements des plans d’options de souscription d’action et aux modalités d’émission des
OCÉANE 2009.
Préservation des droits des bénéficiaires d’options de souscription d’actions des plans des 11 mars 2003,
24 juin 2003, 29 juin 2004, 15 juin 2005, 20 décembre 2005 et 20 décembre 2007, des porteurs d’OCÉANE 2009
Les droits des bénéficiaires d’options de souscription d’actions des plans du 11 mars 2003 et du 24 juin 2003 qui
n’auraient pas exercé leurs options, avant le 29 mai 2008 minuit, les droits des bénéficiaires d’options de
souscription d’actions des plans des 29 juin 2004, 15 juin 2005, 20 décembre 2005 et 20 décembre 2007 qui ne
peuvent actuellement être exercés, les droits des porteurs d’OCÉANE 2009 qui n’auraient pas exercé leurs droits à
l’attribution d’actions, avant le 29 mai 2008 minuit, seront respectivement préservés conformément aux dispositions
légales et réglementaires, aux stipulations des règlements des plans d’options et aux modalités d’émission des
OCÉANE 2009.
5.1.3 Période et procédure de souscription
5.1.3.1 Période de souscription
La souscription des actions nouvelles sera ouverte du 24 juin 2008 au 7 juillet 2008 inclus.
5.1.3.2 Droit préférentiel de souscription
Souscription à titre irréductible
La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées
comptablement sur leur compte à l’issue de la journée comptable du 23 juin 2008, des actions résultant de l’exercice
avant le 29 mai 2008 minuit des options de souscription d’actions des plans du 11 mars 2003 et du 24 juin 2003 et
des actions résultant de l’exercice avant le 29 mai 2008 minuit du droit à l’attribution d’actions attaché aux
OCÉANE 2009 ainsi qu’aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre
irréductible, à raison de 4 actions nouvelles de 0,50 euro de nominal chacune pour 19 actions existantes possédées
(19 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 4 actions nouvelles au prix de 5,20 euros par action),
sans qu’il soit tenu compte des fractions. Pour parvenir à cette proportion, Altrafin Participations a accepté de
renoncer par avance à l’exercice du droit de souscription attaché à 8 de ses actions.
Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de droits
préférentiels de souscription permettant la souscription d’un nombre entier d’actions. Les actionnaires ou
cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre
suffisant d’actions existantes pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles, devront faire leur affaire de
l’acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d’un
nombre entier d’actions de la Société et/ou pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu’ils puissent, de ce
fait, en résulter une souscription indivise, la Société ne reconnaissant qu’un seul propriétaire pour chaque action.
Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de
souscription.
Souscription à titre réductible
En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de
droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils
souhaiteront, en sus du nombre d’actions nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de
souscription à titre irréductible.
24
Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et
attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite
de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur
souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’action nouvelle.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à
titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait expressément la demande
spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des
souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de
souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été
déposées.
Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre
réductible.
Un avis publié par la Société dans un journal d’annonces légales du lieu du siège de la Société et/ou un avis diffusé
par Euronext Paris fera connaître, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible (voir le paragraphe
5.1.9).
Valeurs théoriques du droit préférentiel de souscription et de l’action Altran ex-droit
Sur la base du cours de clôture de l’action Altran le 17 juin 2008, soit 5,99 euros, la valeur théorique du droit
préférentiel de souscription s’élève à 0,14 euro et la valeur théorique de l’action Altran ex-droit s’élève à 5,85 euros.
Ces valeurs ne préjugent pas de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription et
de la valeur ex-droit telles qu’elles seront constatées sur le marché.
5.1.3.3 Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur
intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 24 juin 2008 et le 7 juillet 2008 inclus et payer le prix de
souscription correspondant.
Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant
l’expiration de la période de souscription.
Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de
souscription mentionnée au présent paragraphe, dans les mêmes conditions que les actions existantes.
Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du
droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et
obligations du propriétaire de l’action existante.
Les bénéficiaires d’options de souscription d’actions des plans du 11 mars 2003 et du 24 juin 2003 qui auraient
exercé leurs options avant le 29 mai 2008 minuit et les porteurs des OCÉANES 2009 qui auraient exercé leurs droits
à l’attribution d’actions avant le 29 mai 2008 minuit auront, jusqu’au 7 juillet 2008 inclus, la possibilité d’exercer ou
de céder les droits préférentiels de souscription livrés concomitamment aux actions résultant de la levée d’options et
de l’exercice du droit à l’attribution d’actions attaché aux OCÉANES 2009.
Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein
droit.
5.1.3.4 Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société
Non applicable.
25
5.1.3.5 Calendrier indicatif
29 mai 2008
Début de la période de suspension de la faculté d’exercice des options de
souscription d’actions et de la faculté d’exercice du droit à l’attribution d’actions
attaché aux OCÉANES 2009.
18 juin 2008
Visa de l’Autorité des marchés financiers sur le Prospectus.
19 juin 2008
Diffusion d’un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de
Diffusion par Euronext de l’avis d’émission.
23 juin 2008
Publication d’une notice au Bulletin des Annonces légales obligatoires.
Publication du résumé du Prospectus dans la presse nationale.
23 juin 2008
(au plus tard)
Diffusion d’un communiqué indiquant si la condition suspensive à laquelle
l’engagement de souscription d’Altrafin Participations reste subordonné est
réalisée (après séance de bourse).
24 juin 2008
Ouverture de la période de souscription - détachement et début des négociations
des droits préférentiels de souscription sur le marché Euronext Paris.
7 juillet 2008
Clôture de la période de souscription - fin de la cotation du droit préférentiel de
souscription.
16 juillet 2008
Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des actions nouvelles indiquant le
montant définitif de l’augmentation de capital et le barème de répartition pour les
souscriptions à titre réductible.
29 juillet 2008
Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison.
Cotation des actions nouvelles.
er
1 août 2008
Reprise de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions et de la
faculté d’exercice du droit à l’attribution d’actions attaché aux OCÉANES 2009.
5.1.4 Révocation/Suspension de l’offre
La présente augmentation de capital ne faisant l’objet d’aucune garantie du syndicat bancaire, celle-ci ne serait pas
réalisée si le montant des souscriptions représentait moins des trois-quarts de l’émission décidée. En conséquence,
les souscriptions pourraient être rétroactivement annulées et chaque investisseur ferait son affaire du manque à
gagner et des coûts résultants, le cas échéant, d’une telle annulation.
Il est rappelé à cet égard qu’Altrafin Participations s’est engagée envers la Société à souscrire à la présente
augmentation de capital (i) à titre irréductible à hauteur de l’intégralité des DPS détenus par elle à l’ouverture de la
période de souscription (soit 6 000 000 DPS à la suite de la cession par les Fondateurs à Altrafin Participations de
6 000 000 actions) et (ii) à titre réductible à hauteur de la totalité des actions offertes déduction faite des actions
souscrites par elle à titre irréductible, et cela sous réserve de la réalisation de la cession de 6 000 000 actions de la
Société par les Fondateurs à Altrafin Participations (voir le paragraphe 5.2.2). Dans l'hypothèse où cette condition ne
serait pas réalisée, ou en cas de défaillance d’Altrafin Participations, la présente augmentation de capital pourrait ne
pas être réalisée si le montant des souscriptions représentait moins des trois-quarts de l’émission décidée, cette
émission ne faisant l’objet d’aucune garantie du syndicat bancaire.
5.1.5 Réduction de la souscription
L’émission est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription. Les actionnaires pourront souscrire à titre
irréductible à raison de 4 actions nouvelles pour 19 actions existantes (voir le paragraphe 5.1.3) sans que leurs ordres
puissent être réduits.
Les actionnaires pourront également souscrire à titre réductible. Les conditions de souscription à titre réductible des
actions non souscrites à titre irréductible et les modalités de réduction sont décrites aux paragraphes 5.1.3. et 5.3.
26
5.1.6 Montant minimum et/ou maximum d’une souscription
L’émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et à titre réductible, le
minimum de souscription est de 4 actions nouvelles nécessitant l’exercice de 19 droits préférentiels de souscription,
il n’y a pas de maximum de souscription (voir le paragraphe 5.1.3).
5.1.7 Révocation des ordres de souscription
Les ordres de souscription sont irrévocables.
5.1.8 Versement des fonds et modalités de délivrance des actions
Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au
nominatif administré ou au porteur, seront reçus jusqu’au 7 juillet 2008 inclus auprès de leur intermédiaire habilité
agissant en leur nom et pour leur compte.
Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les titres sont inscrits au nominatif pur seront reçus sans frais
jusqu’au 7 juillet 2008 inclus auprès de Société Générale, 32 rue du Champ de tir – BP 81236 – 44312 Nantes Cedex
03.
Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.
Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il
soit besoin d’une mise en demeure.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de Société Générale, 32 rue du Champ de Tir,
BP 81236 – 44312 Nantes Cedex 3, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation
de l’augmentation de capital.
La date de règlement-livraison prévue des actions nouvelles est le 29 juillet 2008.
5.1.9 Publication des résultats de l’offre
À l’issue de la période de souscription visée au paragraphe 5.1.3 et après centralisation des souscriptions, un avis
diffusé par Euronext relatif à l’admission des actions nouvelles mentionnera le nombre définitif d’actions émises et
le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible (voir le paragraphe 5.1.3.2).
5.1.10 Procédure d’exercice et négociabilité des droits de souscription
Voir le paragraphe 5.1.3.
5.2
Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières
5.2.1 Catégorie d’investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l’offre sera ouverte - Restrictions applicables à
l’offre
Catégorie d’investisseurs potentiels
L’émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible (voir le
paragraphe 5.1.3.2), les droits préférentiels de souscription sont attribués à l’ensemble des actionnaires de la Société,
y compris ceux ayant exercé avant le 29 mai 2008 minuit des options de souscription d’actions des plans du 11 mars
2003 et du 24 juin 2003 et ceux ayant exercé avant le 29 mai 2008 minuit le droit à l’attribution d’action attaché aux
OCÉANES 2009. Pourront souscrire aux actions nouvelles à émettre les titulaires initiaux des droits préférentiels de
souscription ainsi que les cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
Pays dans lesquels l’offre sera ouverte
L’offre sera ouverte au public uniquement en France.
Restrictions applicables à l’offre
La diffusion du Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des actions
nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une réglementation
spécifique. Les personnes en possession du Prospectus doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y
conformer. Les intermédiaires habilités ne pourront accepter aucune souscription aux actions nouvelles, ni aucun
27
exercice de droits préférentiels de souscription émanant de clients ayant une adresse située dans un pays ayant
instauré de telles restrictions et les ordres correspondants seront réputés être nuls et non avenus.
Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant le Prospectus ne doit le distribuer ou le faire
parvenir dans de tels pays qu’en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables.
Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission du Prospectus dans
de tels pays, doit attirer l’attention du destinataire sur les stipulations du présent paragraphe.
De façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de souscription hors de France devra s’assurer
que cet exercice n’enfreint pas la législation applicable. Le Prospectus ou tout autre document relatif à
l’augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu’en conformité avec les lois et réglementations
applicables localement, et ne pourront constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre
enfreindrait la législation locale applicable.
5.2.1.1 Restrictions concernant les États de l’Union Européenne dans lesquels la directive 2003/71/CE du 4
novembre 2003 a été transposée
S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen autres que la France (les « États Membres »)
ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre
une offre au public des actions nouvelles ou des droits préférentiels de souscription rendant nécessaire la publication
d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États Membres. Par conséquent, les actions nouvelles ou les droits
préférentiels de souscription peuvent être offerts dans les États Membres uniquement :
(a)
à des personnes morales agréées ou réglementées en tant qu’opérateurs sur les marchés financiers ainsi qu’à
des entités non agréées ou réglementées dont l’objet social consiste exclusivement à investir dans des
valeurs mobilières ;
(b)
à toute personne morale remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d’au
moins 250 salariés lors du dernier exercice, (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d’euros, et (3) un
chiffre d’affaires annuel net supérieur à 50 millions d’euros, tel qu’indiqué dans les derniers comptes
sociaux ou consolidés annuels de la Société ; ou
(c)
dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus aux termes de
l’article 3(2) de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre au public des actions nouvelles ou des droits
préférentiels de souscription » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes,
sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de
l’offre et sur les valeurs mobilières objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de
souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l’État membre
considéré, et l’expression « Directive Prospectus » signifie la directive 2003/71/CE, telle que transposée dans l’État
membre considéré.
Ces restrictions de vente concernant les États Membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans
les États Membres ayant transposé la Directive Prospectus.
Restrictions complémentaires concernant le Royaume-Uni
Le Prospectus est distribué et destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii)
ont une expérience professionnelle en matière d’investissements (investment professionals) visées à l’article 19(5) du
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (ci-après l’ « Ordre »), (iii) sont visées
à l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordre, notamment des « high net worth entities », ou (iv) sont des personnes auxquelles
une invitation ou une incitation à s’engager dans une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial
Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (ci-après dénommées ensemble les
« Personnes Qualifiées »). Toute invitation, offre ou accord de souscription, d’achat ou autre accord d’acquisition
des actions nouvelles ou des droits préférentiels de souscription ne pourront être proposé(e) ou conclu(e) qu’avec des
Personnes Qualifiées. Les actions nouvelles ou les droits préférentiels de souscription visés dans le Prospectus ne
pourront être offertes ou émises au profit de personnes situées au Royaume-Uni autres que des Personnes Qualifiées.
Toute personne autre qu’une Personne Qualifiée ne devra pas agir ou se fonder sur le Prospectus ou l’une
quelconque de ces dispositions. Les personnes en charge de la diffusion du Prospectus doivent se conformer aux
conditions légales de la diffusion du Prospectus.
28
Restrictions complémentaires concernant l’Italie
Aucun prospectus n’a été ou ne sera enregistré auprès de la Commission Nazionale per le Società e la Borsa
(« CONSOB ») conformément au droit boursier italien. En conséquence, aucune action nouvelle ou droit
préférentiel de souscription ne peut et ne pourra pas être offert, vendu ou distribué et aucun exemplaire du
Prospectus ni aucun autre document ne peut et ne pourra être distribué en Italie dans le cadre d’une offre publique de
produits financiers au sens de l’article 1 paragraphe 1, lettre (t) du Décret Législatif n° 58 du 24 février 1998, (la
« Loi Financière Consolidée ») sauf lorsqu’une exemption s’applique.
En conséquence, les actions nouvelles ou les droits préférentiels de souscription seront seulement offerts, vendus ou
distribués en Italie :
(a)
aux investisseurs qualifiés (operatori qualificati) tels que définis à l’article 100 de la Loi Financière
Consolidée et de l’article 2, paragraphes (e) (i) à (iii) de la Directive Prospectus (à l’exception (i) des sociétés
de gestion (società di gestione del risparmio) autorisées à gérer des portefeuilles privés pour le compte de
tiers et (ii) des sociétés fiduciaires (società fiduciare) autorisées à gérer des portefeuilles privés conformément
à l’article 60 (4) du Décret Législatif n°415 du 23 juillet 1996, tel que modifié) ; ou
(b)
dans des circonstances qui sont exonérées de l’application de la réglementation concernant l’appel public à
l’épargne, conformément aux dispositions de la Loi Financière Consolidée et du Règlement CONSOB
n°11971 du 14 mai 1999, tel que modifié.
Toute offre, cession ou remise d’actions nouvelles ou de droits préférentiels de souscription ou toute distribution en
Italie d’exemplaires du Prospectus ou de tout autre document relatif aux actions nouvelles ou les droits préférentiels
de souscription dans le cadre des circonstances mentionnées en (a) et (b) ci-dessus doit et devra avoir lieu :
(i)
par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, d’une banque ou de tout intermédiaire agréés
pour exercer de telles activités en Italie, conformément à la Loi Financière Consolidée, au Décret Législatif
n° 385 du 1er septembre 1993 (la « Loi Bancaire ») et au Règlement CONSOB n°16190 du 29 octobre 2007,
tels que modifiés ;
(ii)
conformément à l’article 129 de la Loi Bancaire et aux règlements d’application de la Banque d’Italie, tels
que modifiés, en vertu desquels la Banque d’Italie peut demander des informations sur les valeurs mobilières
émises ou offertes en Italie ; et
(iii)
conformément à toute réglementation italienne applicable et à toute autre condition ou limitation pouvant être
imposée par la CONSOB ou la Banque d’Italie.
Tout investisseur ayant acquis des actions nouvelles ou des droits préférentiels de souscription dans le cadre de
l’offre est seul responsable pour garantir que toute offre ou revente des actions nouvelles ou des droits préférentiels
de souscription acquis dans le cadre de cette offre s’est effectuée en conformité avec les lois et règlements
applicables.
L'article 100 bis de la Loi Financière Consolidée affecte la transmissibilité des actions nouvelles ou des droits
préférentiels de souscription en Italie dans la mesure où tout placement actions nouvelles ou des droits préférentiels
de souscription peut seulement être réalisé auprès d’investisseurs qualifiés et que ces actions nouvelles ou ces droits
préférentiels de souscription sont systématiquement revendues à des investisseurs non-qualifiés sur le marché
secondaire à tout moment dans les 12 mois suivant le placement. Dans cette hypothèse, si un prospectus conforme à
la Directive Prospectus n'a pas été publié, les acquéreurs des actions nouvelles ou des droits préférentiels de
souscription qui auront agi en dehors de leur activité normale ou de leur profession seront dans certaines
circonstances en droit de déclarer leurs ordres nuls et d’obtenir des dommages-intérêts de tout personne autorisée à
agir sur le marché où les actions nouvelles ou les droits préférentiels de souscription ont été souscrites, à moins
qu'une exemption prévue par la Loi Financière Consolidée trouve à s’appliquer.
Le Prospectus ainsi que toute information contenue dans ces documents sont uniquement destinés à l'usage de leurs
destinataires et ne doivent pas être distribués à une tierce personne résidente ou localisée en Italie pour quelque
raison que ce soit. Aucune personne résidente ou localisée en Italie autre que les destinataires originaux de ces
documents ne peut se fonder sur ces document ou à son contenu.
29
5.2.1.2 Restrictions concernant d’autres pays
États-Unis
Ni les actions nouvelles, ni les droits préférentiels de souscription n'ont été ou ne seront enregistrés au sens de la loi
sur les valeurs mobilières des États-Unis d'Amérique (U.S. Securities Act of 1933), telle que modifiée (le « U.S.
Securities Act »). Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne peuvent être et ne seront pas
offerts, vendus, exercés ou livrés sur le territoire des États-Unis d'Amérique, tel que défini par le Règlement S du
U.S. Securities Act.
Par ailleurs, jusqu’à la fin d’une période de 40 jours à compter de la date d’ouverture de la période de souscription
soit, selon le calendrier indicatif le 24 juin 2008, une offre de vente ou une vente des actions nouvelles aux ÉtatsUnis d’Amérique par un intermédiaire financier (qu’il participe ou non à la présente Offre) pourrait s’avérer être en
violation des obligations d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act.
Aucune enveloppe contenant des ordres de souscription ne doit être postée des États-Unis d'Amérique ou envoyée de
toute autre façon depuis les États-Unis d'Amérique et toutes les personnes exerçant leurs droits préférentiels de
souscription et souhaitant détenir leurs actions sous la forme nominative devront fournir une adresse en dehors des
États-Unis d'Amérique.
Chaque acquéreur d'actions nouvelles et toute personne achetant ou exerçant des droits préférentiels de souscription
sera réputé avoir déclaré, garanti et reconnu, en acceptant la remise du Prospectus et la livraison des actions
nouvelles ou des droits préférentiels de souscription, qu'il acquiert les actions nouvelles ou achète ou exerce les
droits préférentiels de souscription dans le cadre d’opérations conformes aux dispositions de la Règle 903 du
Règlement S du U.S. Securities Act et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (« offshore transactions ») telles
que définies par le Règlement S du U.S. Securities Act.
Les intermédiaires financiers autorisés ne devront pas accepter les souscriptions d’actions ou les exercices des droits
préférentiels de souscription faits par des clients qui ont une adresse aux États-Unis d’Amérique. Les ordres
correspondants seront réputés nuls et non-avenus.
Japon, Australie et Canada
Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis au Canada,
en Australie ou au Japon.
5.2.2 Intention et engagements de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de
ses organes d’administration, de direction ou de surveillance
En vertu du Protocole d’Investissement en date du 14 avril 2008 (tel que défini au paragraphe 10.5), Monsieur
Alexis Kniazeff, détenant au 2 juin 2008 8,43 % du capital et 14,26 % des droits de vote de la Société, et Monsieur
Hubert Martigny, détenant au 2 juin 2008 8,44 % du capital et 14,26 % des droits de vote de la Société, fondateurs
de la Société (les « Fondateurs »), se sont engagés à céder ensemble à Altrafin Participations 6 000 000 d’actions,
soit 5,07 % du capital de la Société au 2 juin 2008, et (ii) l’intégralité des droits préférentiels de souscription attachés
aux 13 955 274 d’actions qu’ils conservent.
Cette cession d’actions doit intervenir avant l’ouverture de la période de souscription sous certaines conditions
suspensives décrites au paragraphe 10.5. Les Fondateurs ne souscriront pas à la présente augmentation de capital.
Par un courrier adressé à la Société en date du 16 avril 2008, Altrafin Participations s’est engagée envers la Société à
souscrire à la présente augmentation de capital (i) à titre irréductible à hauteur de l’intégralité des droits préférentiels
de souscription détenus par Altrafin Participations lors de l’ouverture de la période de souscription et (ii) à titre
réductible à hauteur d’un nombre d’actions nouvelles égal à la différence entre le nombre total d’actions nouvelles
offertes dans le cadre de l’augmentation de capital et le nombre d’actions devant être souscrites par Altrafin
Participations à titre irréductible.
Cet engagement a été souscrit par Altrafin Participations sous réserve :
-
(i) de l’autorisation donnée par le Conseil de Surveillance de la Société au Directoire de procéder à
l’augmentation de capital, (ii) de la détermination par le Directoire des modalités de l’augmentation de
capital et du prix unitaire des actions émises compris entre 5 et 6 euros (prime d’émission incluse), et (iii)
de l’obtention du visa de l’AMF sur le Prospectus afférent à l’augmentation de capital (ces conditions étant
réalisées à la date du visa du Prospectus) ;
30
-
de la réalisation de la cession par les Fondateurs (i) d’un nombre total de 6 000 000 actions de la Société au
profit d’Altrafin Participations avant l’ouverture de la période de souscription, et (ii) de l’intégralité des
droits préférentiels de souscription attachés aux actions de la Société que les Fondateurs conserveront à
l’issue de la cession susvisée (voir le paragraphe 10.5) ; et
-
de la non-survenance d’un Événement Défavorable Significatif (tel que ce terme est défini ci-après) au
cours de la période courant à compter de la date de signature de l’engagement de souscription susvisé et
jusqu’à la date d’ouverture de la période de souscription des actions dans le cadre de la présente
augmentation de capital.
A cet effet, un Événement Défavorable Significatif s’entend comme (i) tout événement ou circonstance de
nature exceptionnelle (guerre, attentat, etc.), qui, pris isolément ou dans leur ensemble, aurait un effet
substantiellement défavorable en ce qu’il aurait une probabilité très significative de donner lieu à une
réduction d’au moins 15% du chiffre d’affaires consolidé, ou des actifs consolidés de la Société durant
l’exercice en cours ou l’exercice suivant, ou (ii) le fait que la moyenne pondérée des cours de bourse sur
une période de cinq jours de bourse consécutifs sur la période courant de la date de l’engagement de
souscription susvisé jusqu’à la date d’ouverture de la période de souscription devienne inférieure à 3,50
euros.
Par lettre adressée à la Société en date du 17 juin 2008, Altrafin Participations a renoncé à la condition suspensive
visée au point (ii) du deuxième tiret ci-dessus (à savoir la réalisation de la cession par les Fondateurs de l’intégralité
des droits préférentiels de souscription attachés aux actions de la Société que les Fondateurs conserveront à l’issue
de la cession susvisée de 6 000 000 actions).
Par lettre adressée à la Société en date du 18 juin 2008, Altrafin Participations a renoncé à la condition suspensive
visée au troisième tiret ci-dessus (non-survenance d’un Événement Défavorable Significatif).
La seule condition suspensive de l’engagement de souscription d’Altrafin Participations qui n’est pas réalisée ou à
laquelle Altrafin Participations n’a pas renoncé, à la date du présent Prospectus, reste donc la réalisation de la
cession par les Fondateurs d’un nombre total de 6 000 000 d’actions de la Société au profit d’Altrafin Participations
avant l’ouverture de la période de souscription.
La Société diffusera un communiqué, avant l’ouverture de la période de souscription, indiquant si ces cette condition
suspensive a été réalisée et par voie de conséquence si l’engagement de souscription par Altrafin Participations de
l’intégralité des actions nouvelles émises et non souscrites par les actionnaires au titre de leurs DPS, est confirmé.
En cas d’absence de réalisation de cette condition suspensive, la Société procédera au dépôt d’une note
complémentaire au présent Prospectus qui sera, préalablement à sa diffusion, soumise au visa de l’AMF,
conformément à l’article 212-25 du règlement général de l’AMF.
La Société n’a pas connaissance de l’intention d’autres actionnaires quant à leur participation à la présente
augmentation de capital.
5.2.3 Information pré-allocation
La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes de la Société
enregistrées comptablement sur leur compte à l’issue de la journée comptable du 23 juin 2008, d’actions résultant de
l’exercice, avant le 29 mai 2008 minuit, des options de souscription d’actions des plans du 11 mars 2003 et du
24 juin 2003 et d’actions résultant de l’exercice, avant le 29 mai 2008 minuit, du droit à l’attribution d’actions
attaché aux OCÉANES 2009 ainsi qu’aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription, qui pourront, dans les
conditions décrites au paragraphe 5.1.3, souscrire, à titre irréductible, à raison de 4 actions nouvelles de 0,50 euro de
nominal chacune pour 19 actions existantes possédées (19 droits préférentiels de souscription permettant de
souscrire 4 actions nouvelles au prix de 5,20 euros par action).
Les demandes de souscription d’actions à titre réductible seront servies conformément au barème de répartition pour
les souscriptions à titre réductible qui figurera dans un avis diffusé par Euronext (voir les paragraphes 5.1.3.2 et
5.1.9).
5.2.4 Notification aux souscripteurs
Les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la
réalisation effective de l’augmentation de capital, de recevoir le nombre d’actions nouvelles qu’ils auront souscrites
(voir le paragraphe 5.1.3.2).
31
Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible dans les conditions fixées au paragraphe 5.1.3.2 seront
informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.
Un avis publié par la Société dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société et/ou un avis
Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
5.2.5 Surallocation et rallonge
Non applicable.
5.3
Prix de souscription
Le prix de souscription est de 5,20 euros par action, dont 0,50 euro de valeur nominale par action et 4,70 euros de
prime d’émission.
Lors de la souscription, le prix de 5,20 euros par action souscrite, représentant la totalité du nominal et de la prime
d’émission, devra être intégralement libéré par versement en espèces.
Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de
mise en demeure.
Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible (voir le paragraphe 5.1.3.2) et se trouvant disponibles
après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront
reçues.
5.4
Placement et prise ferme
5.4.1 Coordonnées des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés
BNP PARIBAS
16, boulevard des Italiens
75009 Paris
CALYON
9, quai du Président Paul Doumer
92920 Paris La Défense Cedex
NATIXIS
30, avenue Pierre Mendès-France
75013 Paris
SOCIETE GENERALE
29, boulevard Haussmann
75009 Paris
5.4.2 Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des souscriptions et du service
financier des actions
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez Société Générale, 32 rue du Champ de Tir, BP
81236 – 44312 Nantes Cedex 3, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de
Le service des titres et le service financier des actions de la Société sont assurés par Société Générale, 32, rue du
Champs de tir – BP 81236 – 44312 Nantes Cedex 03.
5.4.3 Garantie -Engagement d’abstention / de conservation
Garantie
La présente augmentation de capital ne fait l’objet d’aucune garantie du syndicat bancaire. Elle fait toutefois l’objet
d’un engagement de souscription d’Altrafin Participations, sous certaines conditions (voir paragraphe 5.2.2 cidessous).
32
Engagement d’abstention/de conservation
Engagement des Fondateurs auprès des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés
Les Fondateurs se sont engagés à l’égard des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, de manière irrévocable et
sous réserve des exceptions précisées aux points (i), (ii) et (iii) ci-dessous, pendant une période de 120 jours à
compter du 18 juin 2008 (soit jusqu’au 16 octobre 2008) (sauf accord préalable écrit des Chefs de File et Teneurs de
Livre Associés) à conserver l’ensemble de leur participation dans le capital de la Société.
Il est expressément convenu que cet engagement ne s'applique pas aux cas suivants:
(i)
à la cession d'actions (ou de droits préférentiels de souscription) de la Société que les Fondateurs doivent
réaliser au profit d'Altrafin Participations conformément au Protocole d'Investissement ;
(ii)
à tout transfert, par cession, apport ou autre d'actions de la Société que les Fondateurs pourraient réaliser au
profit de tous tiers et ayant pour objet d'éviter le franchissement à la hausse, seul ou de concert, d'un seuil
de détention du capital ou des droits de vote de la Société les obligeant, et/ou obligeant les éventuels
actionnaires agissant de concert avec eux, à déposer une offre publique d'achat sur les actions de la Société ;
(iii)
à l'apport d'actions de la Société qu’ils pourraient réaliser dans le cadre d'une offre publique d'achat ou
d'échange qui serait déposée sur les actions de la Société conformément aux dispositions législatives et
réglementaires applicables.
Engagement de la Société auprès des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés
La Société s’est engagée vis-à-vis des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés pendant une période expirant
120 jours calendaires à compter du 18 juin 2008 (soit jusqu’au 16 octobre 2008), et sauf accord préalable des Chefs
de File et Teneurs de Livre Associés notifié à la Société, à ne pas procéder à l’émission, l’offre ou la cession, sous
une forme directe ou indirecte, d’actions, d’obligations, ou d’autres valeurs mobilières donnant, dans chaque cas,
droit par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution de
titres émis ou à émettre en représentation d’une quotité du capital social de la Société (les “Titres de Capital”), ou à
une opération optionnelle ou de couverture ayant pour vocation ou pour effet de résulter en un transfert de Titres de
Capital, ou à aucune autre opération ayant un effet économique équivalent, étant précisé que sont exclus du champs
d’application du présent engagement, (1) les actions issues de la présente augmentation de capital, (2) les actions de
la Société qui seraient remises aux porteurs d’OCÉANE 2009, (3) les Titres de Capital susceptibles d’être émis,
offerts ou cédés aux mandataires sociaux, cadres dirigeants ou cadres supérieurs de la Société et de sociétés de son
groupe dans le cadre de plans d’options de souscription et d’achat d’actions, ou de plans d’attributions gratuites
d’actions, existants à la date du 18 juin 2008 ou en cours de mise en place ou futures et représentant au maximum
environ 5% du capital de la Société à la date du 18 juin 2008, et dans le cadre des augmentations de capital réservées
aux salariés et retraités de la Société et de ses filiales adhérentes au plan d’épargne groupe, (4) les Titres de Capital
qui pourront être émis dans le cadre d’une fusion, en rémunération d’apports, d’un échange ou d’une offre d’échange
de titres ou en paiement d’acquisitions ou de toute opération de croissance externe financée en tout ou partie par des
Titres de Capital, sous réserve que tout bénéficiaire de ces titres qui viendrait à détenir plus de 5% du capital de la
Société souscrive irrévocablement à l’obligation décrite au présent paragraphe pour sa durée résiduelle et (5) les
bons de souscriptions d’actions qui pourraient être émis conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce
en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les Titres de Capital.
Engagement d’Altrafin Participations auprès des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés
Altrafin Participations s’est engagée à l’égard des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, de manière
irrévocable et pendant une période de 120 jours à compter du 18 juin 2008 (soit jusqu’au 16 octobre 2008) (sauf
accord préalable écrit des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés) à conserver (i) l’ensemble des 6 000 000
actions de la Société qui lui seront cédées par les Fondateurs et (ii) l’ensemble des actions nouvelles qui lui seront
définitivement allouées dans le cadre de la présente augmentation de capital.
Cet engagement de conservation ne s’appliquera toutefois pas (1) à la constitution en gage par Altrafin Participations
des comptes d’instruments financiers composés d'actions Altran Technologies au profit du ou des établissements
financiers apportant leur concours, sous quelque forme que ce soit, à Altrafin Participations pour les besoins du
financement de sa prise de participation dans la Société dans le cadre de la présente augmentation de capital et de
l'acquisition d'actions Altran Technologies et/ou de droits préférentiels de souscription auprès des Fondateurs et sur
le marché ainsi que les transferts, par cession, apport ou autre (un "Transfert") pouvant résulter de la mise en œuvre
desdits gages ; (2) à tout Transfert par Altrafin Participations d'actions de la Société à tous tiers et ayant pour objet
d'éviter le franchissement à la hausse, seule ou de concert, d'un seuil de détention du capital ou des droits de vote de
33
la Société (i) obligeant Altrafin Participations, et/ou les éventuels actionnaires agissant de concert avec cette
dernière, à déposer une offre publique d'achat sur les actions de la Société, ou (ii) lorsqu'un tel franchissement
entraînerait le non-respect par Altrafin Participations de tout engagement qu'elle a souscrit envers les établissements
financiers apportant leur concours à Altrafin Participations pour les besoins de sa prise de participation dans Altran
Technologies dans le cadre de la présente augmentation de capital ; (3) à l'apport par Altrafin Participations d'actions
de la Société dans le cadre d'une offre publique d'achat ou d'échange qui serait déposée sur les actions de la Société
conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
Par ailleurs, les Fondateurs prendront aux termes d’un pacte d’associés qui sera conclu avec Altrafin Participations et
les Investisseurs Apax certains engagements de conservation et d’inaliénabilité (sous réserve de certaines exceptions)
qui font l’objet d’une description détaillée au paragraphe 10.5.
5.4.4 Date de signature du contrat de garantie
Néant.
34
6
ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION
6.1
Admission aux négociations
Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 24 juin 2008 et négociés sur le marché Euronext Paris
jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 7 juillet 2008, sous le code ISIN FR0010631226.
En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 24 juin 2008.
Les actions nouvelles émises en représentation de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande
d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris.
Elles seront admises aux négociations sur ce marché à compter du 29 juillet 2008. Elles seront immédiatement
assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN
FR0000034639.
6.2
Place de cotation
Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris.
6.3
Offres simultanées d’actions de la Société
Néant.
6.4
Contrat de liquidité
Néant.
6.5
Stabilisation-Intervention sur le marché
Aucune opération de stabilisation ou intervention sur le marché n’est envisagée.
35
7
DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE
En vertu du Protocole d’Investissement en date du 14 avril 2008 (tel que défini au paragraphe 10.5), les Fondateurs
se sont engagés à céder ensemble à Altrafin Participations (i) 6 000 000 d’actions, soit 5,07 % du capital au
2 juin 2008, et (ii) l’intégralité des droits préférentiels de souscription attachés aux 13 955 274 d’actions qu’ils
conservent.
La cession d’actions susmentionnée doit intervenir avant l’ouverture de la période de souscription sous certaines
conditions suspensives décrites au paragraphe 10.5. Les Fondateurs ne souscriront pas à la présente augmentation de
capital.
36
8
DÉPENSES LIÉES À L’ÉMISSION
Le produit brut correspond au produit du nombre d’actions à émettre et du prix de souscription unitaire des actions
nouvelles. Le produit net correspond au produit brut diminué des charges mentionnées ci-dessous.
À titre indicatif, le produit brut et l’estimation du produit net de l’émission seraient, sur la base du capital de la
Société au 2 juin 2008 les suivants :
-
produit brut : 129 481 892,80 euros ;
-
rémunération et frais des intermédiaires financiers, des différents conseils et d’Altrafin Participations liés à
l’émission : environ 4 millions d’euros ;
-
produit net estimé : environ 125 millions d’euros.
37
9
DILUTION
9.1
Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres
L’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (calcul effectué
sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe au 31 décembre 2007 - tels qu’ils ressortent des comptes
consolidés au 31 décembre 2007 - et du nombre d’actions composant le capital social au 2 juin 2008) est la suivante :
Quote-part des capitaux propres
(en euros)
Base non
diluée
Base
diluée(1)
capital ................................................................................................................................ 3,36
4,69
4,74
3,65
(1)
Calcul effectué en prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des options de souscription d’actions et la
conversion de la totalité des OCÉANE 2009 et les actions qui seront émises par la Société, le cas échéant, au titre
du plan d’attribution gratuite d’actions.
9.2
Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire
L’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la
Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à la présente augmentation de capital (calcul effectué sur la
base du nombre d’actions composant le capital au 2 juin 2008) est la suivante :
Participation de l’actionnaire
(en %)
Base non
diluée
capital ................................................................................................................................
Base
diluée(1)
1%
0,82%
0,83%
0,70%
(1)
Calcul effectué en prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des options de souscription d’actions et la
conversion de la totalité des OCÉANE 2009 et les actions qui seront émises par la Société, le cas échéant, au titre
du plan d’attribution gratuite d’actions.
38
10
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
10.1
Conseillers ayant un lien avec l’offre
Non applicable.
10.2
10.2.1
Responsables du contrôle des comptes
Commissaires aux comptes titulaires
Les commissaires aux comptes titulaires sont membres de la Compagnie Régionale de Versailles.
Mazars & Guérard
Représenté par Messieurs Guy Isimat-Mirin et Jean-Luc Barlet
Tour Exaltis – 61 rue Henri-Regnault
92075 La Défense Cedex
Date de première nomination : 29 juin 2005
Date d’expiration du mandat : assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2008 sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2007.
Il sera proposé aux actionnaires, à la prochaine assemblée générale, convoquée pour le 30 juin 2008, de renouveler le
mandat du cabinet Mazars & Guérard pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2013.
Deloitte & Associés
Représenté par Monsieur Henri Lejetté
185 avenue Charles-De-Gaulle
92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
Date d’expiration du mandat : assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l’exercice à
clore le 31 décembre 2009.
10.2.2
Commissaire aux comptes suppléants
Les commissaires aux comptes suppléants sont membres de la Compagnie Régionale de Versailles.
Monsieur Jean-Louis Lebrun
Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault
92075 La Défense Cedex
Date d’expiration du mandat : assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2008 sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2007.
Il sera proposé aux actionnaires, à la prochaine assemblée générale, convoquée pour le 30 juin 2008, de renouveler le
mandat de Monsieur Jean-Louis Lebrun, commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, soit
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31
décembre 2013.
BEAS
7-9 Villa Houssay
92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
Date d’expiration du mandat : assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l’exercice à
clore le 31 décembre 2009.
10.3
Rapport d’expert
Non applicable.
39
10.4
Informations contenues dans le Prospectus provenant d’une tierce partie
Non applicable.
10.5
Mise à jour de l’information concernant la Société
Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2008 en hausse de 3,6% à 408,5 millions d’euros
Le chiffre d’affaires du premier trimestre 2008 s’établit à 408,5 millions d’euros en croissance de 3,6%6 par rapport
au premier trimestre 2007 (394,3 millions d’euros).
En France, le groupe réalise un chiffre d’affaires de 182,1 millions d’euros, en hausse de 9,0% par rapport au
premier trimestre 2007, et ce malgré un effet négatif jours ouvrés de 1,6%.
A l’international, le chiffre d’affaires est de 227,4 millions d’euros, en baisse de 0,4% par rapport au premier
trimestre 2007. En base comparable (hors effet des cessions acquisitions -0,1%, effet de change -2,6% et effet jours
ouvrés -2,4%) la croissance à l’international s’établit à +4,7% au premier trimestre 2008 par rapport au
1er trimestre 2007.
T1 2007
T2 2007
T3 2007
T4 2007
2007
T1 2008
Chiffre d’affaires hors
contribution des sociétés
acquises/cédées (a)
390,3
391,9
377,2
420,5
1 579,9
404,9
Contribution des sociétés
acquises (b)
-
-
1,5
2,7
4,2
3,6
Contribution des sociétés
cédées (c)
4,0
3,2
-
-
7,3
-
394,3
395,1
378,7
423,2
1 591,4
408,5
Chiffre d’affaires total
(a)+(b)+(c)
L’effectif total du groupe au 31 mars 2008 était de 17 650 personnes en hausse de 148 personnes par rapport au
31 décembre 2007. Le taux de facturation s’établit à 84,0% au 1er trimestre 2008 en hausse de 0,5% par rapport au
1er trimestre 2007.
Taux de facturation
T1 2007
T2 2007
T3 2007
T4 2007
2007
T1 2008
83,5%
85,2%
85,1%
84,6%
84,6%
84,0%
Le groupe ayant choisi comme segment d’information la répartition géographique de son chiffre d’affaires, le chiffre
d’affaires du premier trimestre 2008 publié le 28 avril 2008 est présenté ci-après par zone géographique de référence
et par pays :
6
Ce taux de croissance est établi, avant prise en compte d’un effet net défavorable de 3,7 % qui se décompose comme suit :
- un effet périmètre défavorable de 0,1 % ;
- un effet de change défavorable de 1,5 % ;
- un effet jours ouvrés défavorable de 2,1 %.
40
A) répartition par zone géographique du chiffre d’affaires du trimestriel depuis le 1er trimestre 2007 :
T1 2007
T2 2007
T3 2007
T4 2007
T1 2008
France
167,0
165,4
160,6
180,1
182,1
Europe du Nord
127,7
130,7
124,3
132,4
125,2
Europe du sud
71,1
69,8
66,0
78,8
72,5
Reste du monde
28,5
29,2
27,8
32,0
28,7
394,3
395,1
378,7
423,2
408,5
Total
B) Répartition du chiffre d’affaires du 1er trimestre 2008 par pays
Portugal (+ 4,9%)
4,7
5,0
T1 2007 T1 2008
Royaume-Uni (- 12,1%)
34,0
T 1 2007
29,9
T1 2008
Benelux (+ 0,0%)
38,7
T1 2007
38,6
T 1 2008
Suède (+ 31,0%)
Asie (+ 110,6%)
8,6
12,0
9,2
4,1
T 1 2007
T1 2008
T 1 2007
T1 2008
Allemagne (- 2,2%)
3 6 ,0
3 5 ,2
T1 2 0 0 7
T1 20 08
USA (- 23,9%)
19,5
14,8
Autriche & PECO
(+ 119,5%)
T1 2007 T1 2008
3,4
1,5
T1 2007
Brésil (+ 4,8%)
5,0
T1 2007
5,2
T1 2008
Espagne (+ 1,2 %)
27,6
T 1 2007
27,9
Suisse (- 25,9%)
France (+ 9,0%)
1 6 7 ,0
1 8 2 ,1
T1 2 0 0 7
T1 2 0 0 8
T 1 2008
8,3
6,2
T1 2007
T1 2008
T1 2008
Italie (+ 2,3%)
38,7
39,6
T1 2007
T1 2008
41
Ratio de levier financier
Le ratio levier financier est calculé en norme comptable French GAAP à partir de L’EBITDA avant participation des
salariés. Ci-après est détaillé le tableau de passage du résultat opérationnel en normes IFRS à l’EBITDA retenu pour
le calcul du ratio de levier financier en French GAAP.
1er semestre 2007
2006
2nd semestre 2007
2007
IFRS
French
GAAP
IFRS
French
GAAP
IFRS
French
GAAP
IFRS
French
GAAP
Résultat opérationnel
45,4
45,4
24,4
24,4
46,2
46,2
70,6
70,6
Résultat opérationnel non récurrent
14,7
14,7
1,7
1,7
13,2
13,2
14,9
14,9
-
6,3
-
1,8
-
1,6
-
3,4
15,9
15,9
12,5
12,5
1,4
1,4
13,9
13,9
Stock options
Amortissement des écarts d’acquisition
Résultat opérationnel courant
76,0
82,3
38,7
40,4
60,7
62,4
99,4
102,8
En % du CA
5,1%
5,5%
4,9%
5,1%
7,6%
7,8%
6,2%
6,4%
Dotations aux amortissements &
provisions
22,1
22,1
6,6
6,6
10,3
10,3
16,9
16,9
EBITDA (avant participation des
salariés)
98,1
104,4
45,3
47,0
71,0
72,7
116,3
119,7
Participation des salariés
EBITDA (après participation des
salariés)
7,9
7,9
1,0
1,0
1,6
1,6
2,6
2,6
106,2
112,4
46,3
48,0
72,6
74,3
118,9
122,3
Actionnariat
Il est précisé que la société ADF (Altran Directors Fund) a été dissoute début 2005 et qu’à ce titre elle ne détient plus
d’actions d’Altran Technologies d’après les informations dont la Société dispose.
Engagements fermes significatifs
A ce jour il est précisé que les organes de direction de la société n’ont pas pris d’engagements fermes significatifs
(supérieurs à 2 millions d’euros) autres que ceux qui sont détaillés dans le 5.2 « Investissements » du Document de
Référence 2007.
Engagement de la Société pris au bénéfice des mandataires sociaux
L’ensemble des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux est détaillé dans le chapitre 9.18.2
« Rémunération des mandataires sociaux » du Document de Référence 2007.
Il n’existe aucun engagement pris au bénéfice des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance
correspondant à des éléments de rémunération, des contreparties financières ou des avantages dus ou susceptibles
d’être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à celles-ci, hormis les
éléments définis au chapitre 9.18.2 « Rémunération des mandataires sociaux » du Document de Référence 2007.
La Société précise en outre que lors de sa séance du 25 avril 2008, le Conseil de Surveillance, sur recommandation
du comité des rémunérations, a décidé de verser, au titre de rémunération variable afférente à l’exercice clos le 31
décembre 2007, 100% du variable en cas d’atteinte des objectifs aux deux membres du Directoire, soit 340 000
euros pour Monsieur Yves de Chaisemartin et 300 000 euros pour Monsieur Eric Albrand.
En outre, compte tenu des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2007, le Conseil de Surveillance a décidé de
verser une rémunération variable exceptionnelle de 110 000 euros à Monsieur Yves de Chaisemartin et de 60 000
euros à Monsieur Eric Albrand.
Absence de mise en jeu par BNP PARIBAS, Crédit Agricole Île-de-France et Société Générale de la clause
d’exigibilité anticipée contenue dans l’accord de crédit signé le 22 décembre 2004
BNP Paribas, Crédit Agricole Ile-de-France et Société Générale ont signifié à la Société, par courrier en date du
22 avril 2008, leur décision de ne pas mettre en œuvre la clause d’exigibilité anticipée contenue dans l’accord de
crédit signé le 22 décembre 2004 (voir le chapitre 9.5.1 « Risque de liquidité »du Document de Référence 2007).
42
Décision de la Cour de cassation en date du 7 mai 2008
Par une décision en date du 7 mai 2008, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi déposé par certains anciens
dirigeants de la Société à l’encontre de l’arrêt rendu par la Cour d’appel de Paris plus largement décrit au chapitre 6
« Suivi des litiges significatifs et passifs éventuels » du Document de Référence 2007.
Décision de la Cour d’appel de Paris en date du 27 mai 2008
Par une décision du 27 mai 2008, la Cour d’appel de Paris a confirmé la décision de la Commission des sanctions de
l’AMF, en date du 29 mai 2007, qui avait infligé à la Société une amende d’un montant de 1,5 million d’euros, déjà
payée par la Société. Cette procédure est plus largement décrite au chapitre 6 « Suivi des litiges significatifs et
passifs éventuels » du Document de Référence 2007.
Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la
société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12
derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du groupe, que
celles visées ci-dessus et celles détaillées au paragraphe 6 « Suivi des litiges significatifs et passifs éventuels » de
l’annexe aux comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2007, figurant dans le Document de Référence 2007.
Conclusion d’un accord entre les Fondateurs, le FCPR Apax France VII, Altamir Amboise et la société Altrafin
Participations
Le FCPR Apax France VII, représenté par Apax Partners S.A., et Altamir Amboise (ci-après les « Investisseurs
Apax »), Altrafin Participations et les Fondateurs ont conclu le 14 avril 2008 un protocole d’investissement (le
« Protocole d’Investissement ») prévoyant notamment :
-
la cession par les Fondateurs à une société holding ad hoc initialement détenue par les Investisseurs Apax
(ci-après « Altrafin Participations ») de (i) 30% environ de leur participation au capital d’Altran soit
6 000 000 d’actions Altran représentant au 2 juin 2008 5,07% du capital social d’Altran, cette cession
devant intervenir préalablement à l’ouverture de la période de souscription de la présente augmentation de
capital et de (ii) l’intégralité des droits préférentiels de souscription à la présente augmentation de capital
attachés aux actions conservées par les Fondateurs (les « DPS Cédés »). Le prix convenu pour la
transaction est de 36 millions d’euros (soit un prix de 6 euros par action intégrant la valeur des DPS
Cédés) ;
-
la constitution entre Altrafin Participations et les Fondateurs d’une société en participation (ci-après la
« SEP Altitude ») qui sera gérée par Altrafin Participations et à laquelle les Fondateurs et Altrafin
Participations apporteront en jouissance la totalité des Droits Politiques (tels que définis ci-après) (à
l’exception de tout droit financier) attachés aux actions Altran qu’ils détiennent (voir la description des
statuts de la SEP Altitude ci-après) ;
-
la réalisation, concomitante à ces opérations, de la présente augmentation de capital par émission d’une
vingtaine de millions d’actions, réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription, à laquelle
Altrafin Participations s’est engagée, sous certaines conditions, à souscrire, (i) à titre irréductible à hauteur
de l’intégralité des DPS qu’elle détiendra lors de l’ouverture de la période de souscription et (ii) à titre
réductible pour un nombre d’actions égal au nombre total d’actions offertes au titre de l’augmentation de
capital, moins les actions qu’elle aura déjà souscrites à titre irréductible ; et
-
la conclusion entre Altrafin Participations, les Fondateurs et les Investisseurs Apax d’un pacte d’associés
(le « Pacte d’Associés »).
Le Protocole d’Investissement prévoit en outre que la réalisation des opérations de cession et la conclusion du Pacte
d’Associés visées ci-dessus, ainsi que l’engagement de souscription d’Altrafin Participations, sont subordonnés à la
réalisation des conditions suspensives suivantes :
-
(i) l’autorisation donnée au Directoire d’Altran par le Conseil de Surveillance de procéder à
l’augmentation de capital, (ii) la détermination par le Directoire des modalités de l’augmentation de
capital et du prix d’émission compris entre 5 et 6 euros (prime d’émission incluse), (iii) l’obtention du
visa de l’AMF sur le Prospectus ; ces différentes conditions ont été réalisées à la date du Prospectus ; et
(iv) l’autorisation des opérations par les autorités compétentes au titre de la réglementation applicable en
matière de contrôle des concentrations (s’agissant de cette dernière condition, les parties au Protocole
d'Investissement ont informé la Société qu’elles étaient convenues entre elles par lettre du 12 juin 2008
que cette condition était considérée comme réalisée).
43
-
la non-survenance d’un événement défavorable significatif avant la réalisation de la cession d’actions
susvisée (laquelle doit intervenir avant l’ouverture de la période de souscription), un évènement
défavorable significatif étant défini comme : (i) tout événement ou circonstance de nature exceptionnelle
(guerre, attentat, etc.), qui, pris isolément ou dans leur ensemble, aurait un effet substantiellement
défavorable en ce qu’il aurait une probabilité très significative de donner lieu à une réduction d’au moins
15% du chiffre d’affaires consolidé, ou des actifs consolidés d’Altran durant l’exercice en cours ou
l’exercice suivant, ou (ii) le fait que la moyenne pondérée des cours de bourse sur une période de cinq
jours de bourse consécutifs sur la période courant jusqu’à la date d’ouverture de la période de souscription
Altrafin Participations devienne inférieure à 3,5 euros.
Le Protocole d’Investissement comportait en outre une faculté de résiliation exerçable par les Investisseurs Apax si
la présente note d’opération n’était pas déposée à l’AMF au plus tard le 31 mai 2008. Par lettre du 28 mai 2008, ces
derniers ont confirmé aux Fondateurs qu’ils n’exerceraient pas cette faculté si la présente note était déposée après
cette date.
Les Investisseurs Apax, Altrafin Participations et les Fondateurs se sont engagés à prendre ensemble toute mesure
nécessaire pour qu’à aucun moment, pendant ou à l’issue de l’augmentation de capital de la Société,
Altrafin Participations et les Fondateurs (et les autres membres du concert) ne détiennent ensemble plus de 33,32%
des droits de vote ou du capital de la Société.
Description des principales stipulations des statuts de la SEP Altitude
La SEP Altitude, qui sera constituée pour une durée initiale de six ans renouvelable pour une année supplémentaire,
a pour objet de mettre en commun et de gérer les droits politiques attachés aux participations respectives des
Fondateurs et d’Altrafin Participations dans le capital d’Altran, lesdits droits politiques étant définis comme
l’exercice de tout droit de vote à toute assemblée ordinaire, extraordinaire ou spéciale d’Altran (les « Droits
Politiques »). Altrafin Participations, en tant que gérant de la SEP Altitude, disposera d’un droit exclusif pour
exprimer lesdits Droits Politiques conformément aux décisions prises par les associés de la SEP Altitude.
Dans ce cadre :
-
les associés de la SEP Altitude s’interdisent d’exercer leurs droits politiques en dehors de celle-ci ;
-
les Droits Politiques de toute nouvelle action d’Altran acquise par les associés de la SEP Altitude à
quelque titre que ce soit seront de plein droit apportés en jouissance à cette dernière.
Altrafin Participations détiendra la majorité des droits de vote dans la SEP Altitude.
La décision de révocation ou de nomination du gérant est prise à la majorité des deux tiers des voix des associés. Le
gérant est nommé pour une durée illimitée ; il n’est pas rémunéré pour ses fonctions. Le premier gérant est Altrafin
Participations.
Les décisions de modification des statuts sont de la compétence de l’assemblée extraordinaire statuant à la majorité
des deux tiers, cette majorité devant comprendre Altrafin Participations.
Les autres décisions sont prises par l’assemblée générale ordinaire à la majorité simple des voix, étant précisé qu’en
cas d’assemblée générale ordinaire convoquée préalablement à l’assemblée générale de la Société à l’effet de
recueillir la position des associés sur le sens des votes à exprimer, les associés devront d’abord se concerter afin
d’aboutir à une position commune. A défaut d’accord, le sens du vote du gérant à l’assemblée générale de la Société
sera déterminé à la majorité simple.
Le sens du vote des représentants des associés sur la nomination des membres du Directoire ou du président du
Conseil de Surveillance (ou l’équivalent en cas de structure à conseil d’administration), devra recueillir l’accord
unanime des Fondateurs, qui ne pourra être refusé sans motif raisonnable. Cette disposition n’a pas vocation à
s’appliquer à la nomination ou au renouvellement à toute fonction d’administration et/ou de gestion d’Altran (i) des
membres actuels du Directoire, (ii) des membres actuels du comité exécutif et (iii) de Michael Träm (Chief
Executive Officer d’Arthur D. Little).
Les statuts prévoient par ailleurs des mécanismes permettant d’assurer que la SEP Altitude ne disposera jamais en
jouissance de plus du tiers des droits de vote d’Altran.
44
Description des dispositions principales du Pacte d’Associés
Le Pacte d’Associés sera conclu, sous réserve et à l’issue de la réalisation de la cession par les Fondateurs de
6 000 000 actions de la Société à Altrafin Participations, préalablement à l’ouverture de la période de souscription de
la présente augmentation de capital et fera l’objet d’un avis AMF.
Le Pacte d’Associés, d’une durée initiale de six ans et qui pourra être prorogée d’une année, a principalement pour
objet de définir les modalités de transfert des actions d’Altran détenues par Altrafin Participations et les Fondateurs
et l’évolution respective de leurs participations.
A cet effet, il prévoit notamment :
-
une période d’inaliénabilité des actions des Fondateurs pendant une durée de 6 mois à compter de la
conclusion du Pacte d’Associés (sous réserve de transferts libres limitativement énumérés) ;
-
un engagement des Fondateurs de ne pas procéder sans le consentement écrit et préalable d’Altrafin
Participations au transfert de (i) 28,6% de leurs actions, soit 3 991 208 actions, pendant une période de 4
ans et de (ii) 71,4 % de leurs actions, soit 9 964 066 actions, pendant une période de 18 mois à compter de
la conclusion du Pacte d’Associés. Par exception à cette dernière limitation, à l’issue de la période
d’inaliénabilité de 6 mois, les Fondateurs pourront transférer des actions Altran sans le consentement écrit
et préalable d’Altrafin Participations, sous réserve qu’à l’issue de ces transferts la SEP ne détienne pas
moins de 20% des droits de votes d’Altran, toute dilution prise en compte ;
-
un droit de préemption au bénéfice d’Altrafin Participations sur les actions dont les Fondateurs
envisageraient le transfert à un tiers ;
-
un droit de sortie conjointe pour chaque Fondateur si Altrafin Participations envisage un transfert de tout
ou partie de ses actions dans certaines conditions ;
-
un engagement de sortie conjointe des Fondateurs dans le cas où Altrafin Participations ou les
Investisseurs Apax envisageraient d’accepter une offre émanant d’un tiers portant sur l’intégralité des
actions d’Altran qu’ils détiennent ou des actions émises par Altrafin Participations le cas échéant ;
-
une procédure de liquidité qui pourra être initiée par les Investisseurs Apax à compter de la troisième
année suivant la conclusion du Pacte d’Associés, leur permettant ainsi d’assurer la liquidité de leur
investissement dans les trois à cinq ans suivant la conclusion du Pacte d’Associés ;
-
un engagement des Fondateurs de ne pas acquérir un nombre d’actions de la Société pendant la durée du
Pacte d’Associés tel qu’il ferait franchir au concert composé des parties au Pacte d’Associés le seuil du
tiers du capital et/ou des droits de vote de la Société ; par ailleurs, avant tout exercice de droits
préférentiels de souscription, les parties au Pacte d’Associés se concerteront préalablement afin d’éviter
que les Fondateurs et les autres membres du concert ne détiennent ensemble plus de 33,32% des droits de
vote ou du capital de la Société (ces modalités s’appliquant sur une base pari passu) ; les Fondateurs
s’engagent en outre à ne pas agir de concert avec une personne détenant des actions de la Société autre
que les Investisseurs Apax, Altrafin Participations, les membres du Directoire de la Société et leurs
conjoints, ascendants ou descendants.
-
les modalités de la gouvernance de la Société sur la base d’un Conseil de Surveillance (ou un Conseil
d’Administration) composé de 7 à 9 membres comprenant au minimum 2 membres présentés par les
Fondateurs, 2 membres représentant les Investisseurs Apax et un membre indépendant proposé par
Altrafin Participations. Le Pacte d’Associés reprend les stipulations de la SEP Altitude s’agissant de
l’accord unanime des Fondateurs pour les modalités de vote des résolutions relatives aux nominations des
mandataires sociaux d’Altran.
Le concert formé par les Fondateurs et les Investisseurs Apax a indiqué, dans sa déclaration d’intention publiée le 24
avril 2008 (Décision et Information de l’AMF n° 208C0771), qu’il envisageait de solliciter auprès du Directoire de
la Société la nomination de trois à quatre membres représentant l’action de concert au Conseil de Surveillance dans
le cadre d’un conseil qui pourrait être éventuellement élargi de quatre actuellement à sept voire neuf membres.
Toutefois, dans le cadre du changement de mode d’administration proposé à l’assemblée générale des actionnaires
convoquée le 30 juin 2008, au profit d’un mode à conseil d’administration (voir ci-après), le Directoire a proposé à
ladite assemblée générale la désignation de la société Apax Partners S.A., de Messieurs Gilles Rigal (Directeur
associé d’Apax Partners S.A.), Roger Alibault et Jean-Pierre Alix en qualité d’administrateurs.
45
Conclusion le 16 avril 2008 d’un engagement de souscription entre Altrafin Participations et la Société
Les principaux termes de cet engagement de souscription sont décrits au paragraphe 5.2.2.
En outre, la Société s’était engagée à présenter lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires la
nomination, en tant que membre du Conseil de Surveillance, de deux représentants d’Altrafin Participations.
Toutefois, il sera proposé à l’assemblée générale annuelle des actionnaires convoquée pour le 30 juin 2008 le
changement du mode d’administration de la Société au profit d’un mode à conseil d’administration (voir ci-après).
Perspectives
Le groupe a pour objectif de maintenir le rythme de croissance en France et de revenir rapidement au rythme de
croissance du marché à l’international.
Prochain évènement : assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société, convoquée le 30 juin 2008 au
cours laquelle il sera proposé aux actionnaires de statuer sur la modification du mode d’administration de la Société
afin de la transformer en société anonyme à conseil d’administration. En cas d’adoption des résolutions proposées, le
conseil d’administration de la Société sera composé de huit membres à savoir : Monsieur Yves de Chaisemartin,
Monsieur Roger Alibault, Monsieur Jean-Pierre Alix, la société Apax Partners SA, Monsieur Dominique de la Lande
de Calan, Monsieur Gilles Rigal, Monsieur Michel Senamaud et Monsieur Jacques-Etienne de T’Serclaes de
Wommersom.
Les projets de résolutions qui seront soumis aux actionnaires ont été publiés au Bulletin des Annonces légales
obligatoires n° 63 du 23 mai 2008.
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés, en vue de
l’assemblée générale annuelle des actionnaires convoquée le 30 juin 2008
« Mesdames, messieurs,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions et engagements réglementés dont nous avons été avisés.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence de ces conventions et engagements, mais de vous communiquer,
sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont
nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé.
Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucun engagement ou convention soumis aux articles L. 22586 et L. 225-90-1 du Code de commerce.
Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant
l’exercice
En application des dispositions de l’article R. 225-57 du Code de commerce, nous vous informons qu’il ne nous a
été donné avis d’aucun engagement ou convention, approuvés au cours des exercices antérieurs, dont l’exécution se
serait poursuivie au cours du dernier exercice.
Conventions et engagements non autorisés préalablement
Nous vous présentons également notre rapport sur les conventions et engagements soumis à l’article L. 225-90 du
Code de commerce.
En application de l’article L. 823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que ces conventions n’ont pas fait
l’objet d’une autorisation préalable de l’organe compétent, au moment de leur conclusion.
Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer les caractéristiques
et les modalités essentielles de ces conventions et engagements, ainsi que les circonstances en raison desquelles la
procédure d’autorisation n’a pas été suivie, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous
appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la
conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
46
Conventions et engagements concernés :
1. Convention de prêt participatif conclue avec Altran International B.V., filiale à 95 % de votre société
Nature et objet : Votre société a conclu le 29 décembre 2004 une convention de prêt participatif d’un montant de
30 000 000 € à durée indéterminée avec Altran International B.V.
Modalités : Ce prêt est rémunéré au taux de 0% lorsque l’emprunteur est déficitaire, au taux de l’EONIA + 2,5% si
le résultat de l’emprunteur est bénéficiaire. Altran Technologies n’a perçu aucun produit d’intérêt relatif à cet
emprunt au cours de l’exercice 2007. Votre société nous a confirmé que la non-autorisation préalable de cette
convention résultait de sa qualification initiale, par la Direction, de convention courante.
Administrateur concerné : M. Eric Albrand
2. Convention de prêt participatif conclue avec Altran Estudios Servicios y Protectos S.L., filiale à 100 % de votre
société via la société holding Altran Espagne
Nature et objet : Votre société a conclu le 23 décembre 2004 une convention de prêt participatif avec Altran
Estudios Servicios y Protectos SL d’un montant de 16 600 000 € pour une durée de deux ans. Cette convention a été
renouvelée le 22 décembre 2006, le prêt participatif ayant désormais pour échéance le 31 décembre 2011.
Modalités : La rémunération de ce prêt représente 0,5% du résultat de l’exercice de la société emprunteuse
lorsqu’elle est bénéficiaire, elle est nulle si le résultat est déficitaire. Altran Technologies n’a perçu aucun produit
d’intérêt relatif à cet emprunt au cours de l’exercice 2007. Votre société nous a confirmé que la non-autorisation
préalable de cette convention résultait de sa qualification initiale, par la Direction, de convention courante.
Administrateur concerné : M. Eric Albrand
Fait à Neuilly et La Défense, le 10 juin 2008
Les commissaires aux comptes
Deloitte & Associés
Henri Lejette
Mazars & Guérard
Jean-Luc Barlet
Guy Isimat-Mirin
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Note d`opération FINALE VISEE_miseenforme_

Transcription

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