Leasinvest Real Estate

Augmentation de capital
Niveau de risque
Belfius Way
Leasinvest Real Estate
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Portrait
d’investisseur
6
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Augmentation de capital avec droit de préférence
Juin 2013
Vous recherchez un investissement…
en actions cotées sur Euronext Bruxelles.
dans une entreprise belge spécialisée dans la location de biens immobiliers en Belgique et au Luxembourg comportant un portefeuille diversifié de bureaux,
de bâtiments logistiques et semi-industriels et d’immobilier commercial.
grâce auquel vous pouvez profiter des avantages liés au statut d’une sicafi :
le statut d’une sicafi permet aux investisseurs privés d’investir de manière diversifiée dans l’immobilier sans supporter les coûts classiques de la
conservation de biens immobiliers;
les sicafi sont obligées de distribuer minimum 80 % de leur résultat statutair à leurs actionnaires.
Leasinvest Real Estate a pour objectif un dividende brut de 4,45 EUR pour l'année comptable 2013 (ce qui signifie un dividende net de 3.34 EUR, soit un
rendement de dividende brut de 5,8 % par rapport au cours de clôture du 3 juin 2013 de 76,20 EUR). Cet objectif est conforme à la croissance historique du
dividende.
* Résultat: le montant équivalent à la somme du résultat corrigé et des plus-values nettes faites lors de la réalisation de biens immobiliers qui ne sont pas exonérés de l’obligation de distribution,
conformément à l’AR du 7 décembre 2010 et des diminutions nettes des dettes de la société durant l’année comptable, conformément à l’AR du 7 décembre 2010.
6,8%
6,5%
6,4%
4,0 €
4,1 €
4,2 €
2009
2010
2011
6,6%
Dividende (brut) en €p.a.
L’évolution historique du
dividende
Leasinvest Real Estate SCA*
4,4 €
Rendement de dividende en %
2012
* Les rendements du passé n’offrent aucune garantie pour le futur
Bron: website van Leasinvest Real Estate
Mais…
sans protection de capital.
et sans rendement garanti.
Augmentation de capital avec Droit de Préférence
Les actionnaires existants peuvent exercer leurs Droits de Préférence afin de participer à l’augmentation de capital.
Les autres investisseurs peuvent acquérir des Droits de Préférence leur donnant droit de participer proportionellement à l’augmentation de capital (Les
actionnaires existants peuvent également acheter des droits de préférence supplémentaires).
Raisons et destination de l’augmentation de capital de max.60.655.489 EUR]
Le produit estimé de l’augmentation de capital sera destiné à court et à moyen terme au financement d’ investissements importants supplémentaires. De
même, Leasinvest Real Estate peut renforcer la structure de son bilan, ce qui pourra conduire à une plus grande flexibilité en vue de répondre à
d’intéressantes possibilités d'investissements futurs et permettre à Leasinvest Real Estate de soutenir sa croissance.
Vous trouverez de plus amples informations sur le site internet de Leasinvest Real Estate: www.leasinvest.be et dans le prospectus, au “Chapitre 4“.
Les investisseurs sont priés de prendre connaissance du Prospectus complet, y compris les facteurs de risque (Voir chapitre 1. Facteurs de risque). Un investissement en
actions comprend des risques. Une action est un titre de propriété qui donne droit à une certaine partie du capital d'une société. En cas de faillite ou de défaut de l'émetteur, vous courez le risque de ne pas récupérer les montants sur lesquels vous avez droits et de perdre le montant investi. Vous trouverez à la page 2 de la présente
brochure, les risques associés à ce produit.
Evolution du cours de l’action Leasinvest Real Estate
Les 10 dernières années par rapport à l'évolution de l'indice Bel20*. Le 03-06-2013, l’action Leasinvest Real Estate a clôturé à 76,20 EUR
140
120
100
80
60
40
05-2003
05-2004
05-2005
05-2006
05-2007
Leasinvest Real Estate
05-2008
05-2009
05-2010
05-2011
05-2012
05-2013
Belgium BEL-20 (Rebased)
* Les performances passées n’offrent aucune garantie pour le futur
Bron: Factset
Comment s’inscrire?
Vous pouvez acheter des droits de préférence du 5 juin 2013 jusqu'au 19 juin, 16 heures, dans votre
agence Belfius, par Belfius Direct Net ou sur www.belfius.be/leasinvestrealestate.
Vous pouvez confirmer votre participation à l'augmentation de capital jusqu’au 19 juin 2013 à 16 heures
par Belfius Direct Net ou par Belfius Contact Center le 02 222 10 23 ou dans votre agence Belfius.
Pour toutes vos questions vous pouvez contacter Belfius Contact : 02 222 12 01 ou via « contact » sur
www.belfius.be.
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Inscriptions
Période de souscription
L’offre publique est faite en Belgique du 5 juin (08h00) au 19 juin 2013 inclus (16u00).
Prix
Le prix d’émission est fixé à 65.5 EUR par Action Nouvelle.
Droit de préférence
La souscription des Actions Nouvelles (ISIN BE0003770840) est réservée, par priorité aux détenteurs des actions existantes et aux
personnes qui auront acquis des Droits de Préférence pendant la période de souscription.
Les détenteurs de Droits de Préférence peut souscrire aux Actions Nouvelles selon un ratio de souscription de 3 Nouvelles Actions pour 13
Droits de Préférences qui sont en leur possession. Ce Droit de Préférence, matérialisé par le coupon n° 15 des actions existantes, a été
détaché le 4 juni 2013 après la clôture des marchés sur Euronext Bruxelles et est négociable pendant la Période de souscription (ISIN
BE0970128311).
Caractéristiques
Emetteur
Leasinvest Real Estate SCA – Sicaf immobilière publique de droit belge - Boulevard de la Woluwe 2, 1150 Woluwe-Saint-Pierre – N°
d’entreprise 0436.323.915.
Rating Emetteur
L'émetteur ne fait pas l’objet d’une notation externe.
Global Coordinator et
bookrunner
BNP Paribas Fortis.
Co-Lead managers
Belfius Banque et ING Belgique.
Nouvelles actions
Un maximum de 926.038 Nouvelles Actions sont émises. Les Actions Nouvelles seront livrées sous forme de titres dématérialisés.
Droit au dividende
Surallocation
er
Les Nouvelles Actions participeront pro rata au résultat de l’exercice en cours , exercice qui a débuté le 1 janvier 2013 et prend fin le 31
décembre 2013 (Voir Prospectus "Chapitre 5. Informations sur les titres qui seront offerts et qui seront admis à la négociation sur NYSE
EURONEXT BRUSSELS").
Pas de surallocation.
Date de paiement
La date de paiement pour les Nouvelles Actions est le [25] juin 2013.
Cotation
Les Nouvelles Actions seront cotées sur Euronext Bruxelles.
Les Droits de préférence sont cotées sur Euronext Bruxelles durant la période de souscription.
Restriction de vente
Le Prospectus et tous les autres documents relatifs à l'opération ne peuvent être distribués en dehors de la Belgique ou à certaines
personnes que conformément aux lois et règlements applicables et ne constituent pas une offre de souscription ou d’achat dans des pays
ou à l’égard de personnes, pour lesquels une telle offre serait contraire à la loi ou la règlementation applicables.
Portrait d’investisseur
Ce produit est uniquement destiné à l’investisseur ayant le portrait d’investisseur Dynamique. Vous trouverez toute l’information relative au
portrait d’investisseur sur www.belfius.be/portraits. L’investisseur est invité à consulter son conseiller Belfius Banque qui passera avec lui
en revue ses connaissances et expérience en matière financière, ses objectifs d’investissement et son horizon de placement ainsi que sa
situation financière.
Risques
Facteurs de risque
Tout investissement dans des actions comporte, par définition, des risques. Cette rubrique a pour objet d'exposer, en complément et en se
référant à la partie correspondante de la Note d'Opération, certains risques relatifs à la conjoncture économique, à la sicafi, à
l'environnement réglementaire ainsi qu'aux actions. La liste de risques présentée ci-dessous n'est pas exhaustive.
La section 1 "Facteurs de risque" de la Note d'Opération explicite en détail tous les risques énoncés ci-dessous ainsi que d'autres risques.
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs sont invités à lire attentivement cette description détaillée des risques, ainsi que
toutes les autres informations reprises dans le Prospectus.
1. Les risques de marché
Risque économique et politique: étant donné que l'évolution de l'offre et de la demande sur le marché de l'immobilier est influencée par
la conjoncture économique générale, la dégradation des principaux indicateurs économiques est susceptible d'affecter le niveau
d'activité et les perspectives de développement de la sicafi.
Risque lié au niveau des prix: une hausse générale du niveau des prix peut engendrer entre autres une augmentation des coûts de
financement, et peut par conséquent entraîner une baisse de la juste valeur du patrimoine immobilier et des fonds propres.
Risque lié à la situation sur les marchés financiers: une forte volatilité et/ou de grandes incertitudes sur les marchés financiers peuvent
entraîner plus de difficulté pour la sicafi pour renforcer ses fonds propres en faisant appel aux marchés des capitaux.
2. Risques opérationnels
Risque d'investissement: malgré une analyse approfondie préalable, le choix de certains investissements immobiliers pourrait ne pas
répondre aux attentes de la sicafi. Le rendement espéré pourrait donc ne pas être atteint.
Risques liés aux locataires, aux loyers et à l'inoccupation : le chiffre d'affaires de la sicafi est essentiellement constitué des loyers
générés par la location à des tiers. Les défauts de paiement de loyers et la diminution du taux d'occupation des immeubles sont donc
susceptibles d'influer négativement sur les résultats de la sicafi.
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3. Risques relatifs à la gestion financière
Risques liés à la structure de la dette: à fin mars 2013, le ratio de la dette de la sicafi, tel que défini par l'Arrêté royal du 7 décembre
2010, s'élevait à 53,69% au niveau consolidé et 57,29% au niveau statutaire. Le ratio d'endettement maximal autorisé pour les sicafis
étant de 65% des actifs totaux, la sicafi dispose encore d'une capacité d'endettement théorique consolidée de 73,3 millions EUR à actif
constant (c.-à-d. hors croissance du portefeuille immobilier) et de 209 millions EUR à actif variable (c.-à-d. avec croissance du
portefeuille immobilier).
Risques de liquidité et de non disponibilité de financement: la sicafi maintient une relation forte et durable avec ses partenaires financiers
qui forment un pool diversifié d'institutions bancaires (dont BNP Paribas Fortis). Les caractéristiques des lignes de crédit dont la sicafi
dispose sont décrites dans le Document d'enregistrement (en annexe 34). À cet égard, la sicafi est entre autres exposée à un risque de
liquidité qui résulterait d'un manque de trésorerie dans l'hypothèse où de la résiliation de ses contrats de financement.
4. Risques liés à l'environnement réglementaire
En qualité de sicafi, Leasinvest Real Estate bénéficie d'un régime fiscal avantageux. La perte d'agrément du statut de sicafi pourrait
notamment être considérée comme un cas de remboursement anticipé des crédits que la sicafi a contractés. Par ailleurs, bien que la sicafi
soit attentive au respect des réglementations, tant en Belgique qu'au Grand-Duché de Luxembourg, et veille à s'entourer de toutes les
expertises nécessaires à cet égard, elle est exposée au risque de non-respect des contraintes réglementaires et aux risques
environnementaux. L'évolution de la réglementation et des contraintes pourraient avoir un impact sur la rentabilité de la sicafi et sur la
valeur de son patrimoine, compte tenu des obligations nouvelles susceptibles d'en résulter pour la sicafi.
5. Risques liés à l'offre et aux actions
Risque de volatilité : depuis 2008, les marchés d'actions ont connu d'importantes fluctuations qui ne sont pas toujours proportionnelles
aux résultats des entreprises cotées. Cette volatilité peut influer significativement sur le cours de l'action Leasinvest Real Estate, pour des
raisons non liées aux performances opérationnelles de la sicafi. Le prix d'émission des nouvelles actions ne peut en aucun cas être
interprété comme un cours indicatif de l'action après l'offre. En raison de facteurs économiques, monétaires ou financiers, le marché des
actions peut connaître sur certaines périodes, des fluctuations marquées de volume et de prix. Certains changements, développements et
publications concernant la sicafi peuvent également influer sur le cours des actions de la sicafi.
Risque de liquidité et perte de capital : la cotation sur le marché réglementé de NYSE Euronext Brussels ne garantit pas le développement
d'un marché actif. L'action présente une liquidité relativement limitée. L'investisseur qui souhaite vendre ses actions devra les vendre au
prix du marché qui pourrait être inférieur au prix d'acquisition des nouvelles actions. L'investisseur doit être conscient qu'il s'expose au
risque d'une perte de capital et que, dans le cas extrême d'une faillite de la sicafi, il pourrait perdre la totalité de son capital investi.
Niveau de risque Belfius Way
Niveau de risque de
l’action
6 sur une échelle de 0 (risque le plus faible) à 6 (risque le plus élevé).Belfius Banque a développé son propre indicateur de risques
« Belfius Way », pour les actions. Vous trouverez de plus amples informations à ce sujet sur www.belfius.be. Le niveau de risque est
déterminé au lancement de l’augmentation de capital sur base des caractéristiques du produit et des conditions du marché en vigueur à ce
moment.
Frais à charge de l’investisseur
Il n'y a aucun frais de souscription.
Frais
Des droits de garde sont établis à charge de l’investisseur selon le tarif standard applicable auprès de Belfius Banque (www.belfius.be). Le
montant actuel est de 10 EUR (TVA comprise).
Fiscalité
La législation fiscale actuelle, qui peut être sujette à des changements, prévoit un régime fiscal pour les investisseurs particuliers en Belgique comme suit :
Les dividendes sur les actions, perçus en Belgique, sont actuellement soumis à un précompte mobilier de 25 % sur le montant brut. Le précompte mobilier est
libératoire.
Taxe sur opérations de bourse (TOB):
- souscription de Nouvelles Actions: aucune taxe boursière.
- achat de droits de préférence sur le marché secondaire: 0,25 % (max. 740 EUR).
- vente d'actions sur le marché secondaire: 0,09 % (max. 650 EUR).
Vous trouverez davantage d’informations sur le précompte mobilier et la taxe boursière auprès de votre prestataire de services financiers.
Les investisseurs soumis à un autre régime que l’impôt belge sur les personnes physiques, sont invités à s’informer sur le régime fiscal auquel ils sont soumis.
Conflits d'intérêts
Les investisseurs potentiels doivent être conscients que l'Emetteur est engagé dans une relation commerciale globale et/ou dans des transactions spécifiques avec
Belfius Banque, parmi lesquelles une relation comme fournisseur de crédit et que les intérêts de Belfius Banque pourraient être en conflit avec les intérêts des
actionnaires.
En outre, les actionnaires doivent être conscients que Belfius Banque, quand elle agit dans le cadre d’une relation commerciale globale et/ou dans des transactions
spécifiques avec lEmetteur ou une société liée, n'a aucune obligation envers les actionnaires et que, plus particulièrement, elle n'est pas obligée de protéger les
intérêts des actionnaires.
Prospectus
Avant tout investissement, il est conseillé aux investisseurs potentiels de d’abord prendre connaissance du contenu complet du Prospectus daté du 4 juin 2013, composé
de la note d’opération, du document d'enregistrement, et du résumé, dont la version néerlandaise a été approuvée par la FSMA le 4 juin 2013. Le Prospectus (en
néerlandais) et le résumé (en néerlandais, français ou anglais) sont disponibles gratuitement sur le site Web de Leasinvest Real Estate, dans les agences de Belfius
Banque ou via Belfius Contact (02 222 12 01), ou peuvent être consultés sur le site Web www.belfius.be/leasinvestrealestate.
Communication
Cette brochure est un document promotionnel qui a été élaboré et diffusé par Belfius Banque. Il ne s’agit pas d’une recommandation et ne peut être interprété comme
une recommandation de souscrire, ou comme un avis ou une recommandation d’exécuter une certaine transaction.
Conditions valables au 5 juin 2013. Le présent document et son contenu constituent une information commerciale et ne peuvent en aucun cas être assimilés à un conseil en investissement.
Editeur responsable : Jan Vergote, Belfius Banque SA – boulevard Pachéco 44, 1000 Bruxelles
Tel. : 02 222 11 11 – IBAN: BE23 0529 0064 6991 – BIC : GKCC BE BB – RPM Bruxelles TVA BE 0403.201.185 – N° FSMA: 019649 A.
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