Rapport annuel de 2012

Transcription

RAPPORT ANNUEL 2012
Fonds
de placement
immobilier
EN ÉVOLUTION…
UNE
TRANSACTION
À LA FOIS
En évolution…
UNE
TRANSACTION
À LA FOIS
2012–
UNE ANNÉE REMARQUABLE
RioCan continue d’aller de l’avant
sur plusieurs fronts, tant au Canada
qu’aux États-Unis. Nous détenons
un portefeuille attrayant de projets
d’aménagement qui prendront
forme au cours des prochaines
années dans les grandes villes du
Canada. En somme, RioCan
améliore constamment son
portefeuille en visant une
plateforme de centres
commerciaux de premier plan.
L’approche disciplinée de Riocan et sa structure financière
solide ont favorisé sa remarquable croissance. Au cours des
trois dernières années, malgré des marchés financiers
difficiles, le bien-fondé du modèle d’affaires de RioCan a
été validé, le Fonds ayant mobilisé 2,6 milliards de dollars
de nouveaux capitaux sur les marchés des titres d’emprunt
et de capitaux propres. Notre capitalisation boursière de
plus de 14 milliards de dollars au 31 décembre 2012
témoigne de notre solidité, de notre leadership et de notre
prudence.
LETTRE DU CHEF DE LA DIRECTION AUX
PORTEURS DE PARTS
La solidité financière de RioCan est fondée sur une gestion
prudente d’un portefeuille vaste et diversifié d’immeubles de
commerce de détail générant des flux de trésorerie de
qualité, fondé sur un niveau d’endettement modéré. RioCan
effectue également des emprunts sur les marchés du
financement non garanti au moyen de l’émission de
débentures appuyée par le bilan de RioCan qui comprend
plus de 1,3 milliard de dollars d’actifs non grevés. RioCan
ne dépend pas d’une seule source de financement ou d’une
seule entité. Après 20 ans d’existence, nous avons tracé notre
ligne de conduite. RioCan est une marque établie,
intelligemment positionnée et prête à tirer parti de nouvelles
occasions, qui surveille par ailleurs d’un œil attentif son
portefeuille d’immeubles existants.
ANATOMIE D’UNE TRANSACTION
Du fait de son expertise, de sa solidité financière et de sa réputation,
RioCan reçoit d'innombrables offres de transactions. La grande
majorité d’entre elles ne répond pas à ses critères rigoureux, mais, à
l’occasion, quand une offre retient son attention, RioCan fait appel à
ses experts en immobilier, en finances et en exploitation. Dans
certains cas, notre équipe prépare des projections de ce qu’un
immeuble pourrait devenir après transformation. Par exemple, dans
les centres urbains à forte densité de population, des solutions
novatrices permettent de combiner commerces de détail, bureaux et
unités résidentielles au sein d’un seul immeuble. RioCan est fier que
de tels investissements aient été profitables, autant pour les locataires
que leur clientèle.
NOTRE STRATÉGIE : UNE TRANSACTION À LA FOIS
Dans le cadre de certains nouveaux projets, RioCan doit concevoir
quelque chose de spectaculaire et de novateur. De nos jours, il
n’existe pas de solution unique convenant à toutes les situations.
Avec l’avènement des médias sociaux, par exemple, les stratégies de
vente au détail d’il y a dix ans ont beaucoup changé. L’évolution
constante des comportements, des habitudes et des goûts des
consommateurs fait en sorte que le commerce de détail, s’il est
différent aujourd'hui le sera encore demain. Étant donné les
difficultés soulevées par la clientèle et le contexte économique,
RioCan évalue chaque transaction une à une, chacune devant
s’inscrire dans les vastes plans stratégiques de RioCan.
UNE APPROCHE RÉFLÉCHIE À LA GESTION
FINANCIÈRE
L’acuité, le leadership et l’expérience de RioCan sur le plan financier
lui permettent d’évaluer et de mettre à jour, en temps réel, notre
stratégie, une transaction à la fois. Par exemple, en échelonnant ses
dettes, RioCan s’assure qu'elles ne viennent pas toutes à échéance la
même année, réduisant ainsi le risque des variations de taux d’intérêt.
Grâce à une gestion prudente des flux de trésorerie, RioCan veille à
ce qu’une proportion raisonnable de sa dette vienne à échéance au
cours d’une année donnée.
ÉTATS-UNIS – UNE STRATÉGIE GAGNANTE
RioCan a adopté une approche stratégique et disciplinée lors de son
entrée sur le marché américain en 2009. La priorité du Fonds était
d’acquérir des immeubles de commerce de détail bien établis et
généralement dotés des meilleures chaînes de supermarchés de la
région. Nombre de ces immeubles se trouvent à proximité d'une
grande concentration de consommateurs dont les revenus disponibles
sont appréciables.
Afin d’atténuer les risques, nous nous sommes associés à des
intervenants clés, du fait de leur grande expérience, qui comprennent
bien la dynamique de leur marché régional. Au cours des trois
dernières années, RioCan a acquis une grande connaissance de ces
marchés et une vaste expertise opérationnelle. RioCan s’est attribué
la responsabilité de la gestion des actifs et des immeubles de son
portefeuille du nord-est des États-Unis. À la fin de 2012, RioCan a
conclu un accord amical avec Cedar Realty Trust, Inc. dans le cadre
duquel nous lui avons cédé notre participation dans un centre, tout en
obtenant une participation de 100 % dans le reste des immeubles de
la coentreprise. Je suis également ravi d’annoncer que RioCan a
ouvert son premier bureau régional à l’extérieur du Canada, à Mount
Laurel, au New Jersey.
L’AVENIR EST PROMETTEUR
La philosophie de RioCan, fondée sur sa croissance interne, fait en
sorte que ses immeubles en demande génèrent un fort rendement, tant
pour ses locataires que pour ses porteurs de parts. Notre position de
chef de file en matière de locaux destinés au commerce de détail s’est
améliorée grâce à notre stratégie ciblant une transaction à la fois.
Grâce à un modèle d’affaires fondé sur un savoir-faire éprouvé, les
porteurs de parts de RioCan peuvent être assurés que leur placement
sera protégé et qu’il s’accroîtra. Du reste, notre confiance en la
croissance des flux de trésorerie de RioCan nous a permis de hausser
à 1,41 $ la part, par année, la distribution annualisée de RioCan pour
2013. La direction veut faire en sorte que les distributions continuent
d’augmenter au rythme des flux de trésorerie, tout en continuant
d’améliorer le taux de distribution. Cette stratégie nous permettra de
faire bénéficier nos porteurs de parts d’une croissance stable de leur
rendement.
Comme toujours, je tiens à remercier nos porteurs de parts de leur
soutien constant et de leur confiance à l’égard de RioCan.
Edward Sonshine, O.Ont., c.r.
Chef de la direction
Fond de placement immobilier RioCan
Georgian Mall
BARRIE (CANADA)
Le centre commercial intérieur le plus important de
la région occupe une superficie de plus de 1 million de
pieds carrés et contient plus de 150 magasins. Il est
situé à Barrie, en Ontario, ville qui connaît une
croissance rapide avec une population de près de
500 000 habitants et un accès autoroutier convivial.
UNE TRANSACTION À LA FOIS
Deptford Landing
DEPTFORD (NEW JERSEY)
Deptford Landing est un centre commercial nouveau
genre de 517 057 pieds carrés dont les locataires clés
sont Walmart et Sam’s Club.
Une évolution axée sur les acquisitions | Dans le contexte économique fluide
actuel, RioCan sait repérer les immeubles qui répondent à ses critères d’investissement à
risque modéré dotés d’un fort potentiel de croissance. Les taux d’intérêt historiquement bas
et la solide situation financière de RioCan lui permettent de tirer avantage d’immeubles de
grande valeur vendus à des prix avantageux. RioCan a investi, encore une fois en 2012 et
pour la troisième année de suite, plus d'un milliard de dollars en acquisitions d’immeubles
de placement et d’immeubles destinés à être aménagés, lui conférant une assise solide pour
une croissance soutenue.
Louetta Central
Georgian Mall
Barrie (Canada)
Complexe dynamique comptant plus de 150 magasins (mode,
articles de sports, pharmacie, articles d’épicerie et
divertissement).
Houston (Texas)
Centre commercial de 179 995 pieds carrés, actuellement occupé à
100 %, dont la durée moyenne pondérée restante des baux est de 6,4
ans. Locataires clés : Kohl’s, Ross Dress for Less et Michaels
RioCan. Mettre en pratique des idées novatrices.
RioCan détient un portefeuille de 346 immeubles situés dans les quartiers densément peuplés des régions urbaines du
Canada et de certains marchés des États-Unis. Grâce à la flexibilité de son approche, RioCan saisit des possibilités dans
divers milieux : des banlieues, des centres urbains, parfois des villes en effervescence. Ces possibilités sont toutes
différentes : un vaste centre commercial en banlieue n’est pas occupé de la même façon que dans une zone urbaine dense.
La construction de centres commerciaux extérieurs est idéale en banlieue étant donné que les terrains y sont plus vastes;
par contre, dans les zones urbaines denses, on privilégie plutôt des solutions novatrices favorisant un usage mixte :
commerces de détail, bureaux et, à l’occasion, unités résidentielles.
La stratégie de RioCan ciblant une transaction à la fois permet de concevoir pour un immeuble donné la solution qui
convient le mieux. Grâce à sa perspicacité en finances, à son approche disciplinée, à la solidité de son bilan et à son
leadership dans le secteur des immeubles de commerce de détail, RioCan ouvre la voie du magasinage nouveau genre.
Une structure d’emprunt au service de notre évolution| L’excellente gestion
du bilan de RioCan lui permet de refinancer ses dettes à des taux réduits, augmentant ainsi les
flux de trésorerie. Un échelonnement approprié des dettes accroît la flexibilité, en répartissant
les échéances des dettes sur plusieurs années, de sorte que les obligations ne viennent pas à
échéance en même temps au cours d’une même année. Toutes les mesures financières sont
fondées sur une approche réservée et peu risquée. Le leadership et la solidité de RioCan sur le
plan financier renforcent sa capacité à tirer profit de nouvelles possibilités.
King Street
Toronto (Canada)
L’innovation urbaine.
RioCan transforme le paysage urbain avec des
immeubles attrayants
à vocations multiples.
The Stockyards
Toronto (Canada)
À l’intersection animée de Weston Road
et St. Clair Ave., le projet The Stockyards
aura une superficie louable de 550 000 pieds carrés
destinée au commerce de détail.
Le site accueillera des magasins de toutes
catégories et le premier magasin spécialement
construit pour Target au Canada.
RioCan. À l’avant-garde du secteur immobilier du commerce de détail.
Qu’il s’agisse du projet d’aménagement de King Street, à Toronto, en coentreprise avec Allied Properties, du projet The
Stockyards, un site de 19 acres voué au commerce de détail qui comptera le premier magasin spécialement construit pour
Target au Canada ou du projet Sage Hill en Alberta, RioCan, une transaction à la fois, veille à trouver la solution qui
convient. L’approche sur mesure éprouvée de RioCan est idéale et tient compte des facteurs démographiques, des
règlements de zonage et des tendances dans le commerce de détail. Par des recherches approfondies, des prévisions des
tendances, une planification générale et une gestion de projet hors pair, RioCan répond aux attentes. Le taux d’occupation
continuellement élevé de RioCan, 97,4 % au 31 décembre 2012, est favorisé par la présence de commerces de détail
reconnus à l’échelle nationale, dans tous les secteurs. La construction du premier magasin pour Target au Canade sur le
site de The Stockyards découle de l’approche éprouvée de RioCan à l’égard du commerce de détail. Grâce à près de deux
décennies d’expérience sur le marché canadien, à son approche prudente en matière de finances et à sa stratégie
rigoureuse dans des régions géographiques variées, RioCan est à l’avant-garde dans le secteur immobilier du commerce
de détail.
Coup d’œil sur le Canada
Les dix locataires les plus importants –
au Canada
Au 31 décembre 2012, les dix locataires
les plus importants de RioCan au Canada
avaient le profil suivant :
1 Canadian Tire Corporationi
2 Walmart
3 Famous Players/Cineplex/Galaxy Cinemas
4 Metro/Super C/Loeb/Food Basics
5 Winners/HomeSense/Marshalls
6 Loblaws/No Frills/Fortinos/Zehrs/Maxi
7 Staple/Business Depot/Bureau en Gros
8 Target
9 Shoppers Drug Mart
Reitmans/Penningtons/Smart Set/Addition Elle/
10Thyme Maternité
*
i)
Produits de
location
annualisés
4,9 %
4,7 %
4,3 %
4,3 %
3,3 %
2,9 %
2,1 %
2,1 %
1,9 %
Nombre
SLN
d’emplacements (en milliers)
106
2 103
29
3 335
30
1 355
58
2 125
67
1 521
31
1 266
48
972
24
1 972
46
531
Pourcentage
de la SLN
totale
5,4 %
8,6 %
3,5 %
5,5 %
3,9 %
3,3 %
2,5 %
5,1 %
1,4 %
Moyenne
pondérée
de la durée
restante
du bail
(en années)*
9,1
12,9
10,6
7,3
6,9
7,2
6,6
9,1
9,4
1,7 %
125
520
1,3 %
32,2 %
564
15 700
40,5 %
Moyenne pondérée en fonction des produits de location bruts.
Comprend Canadian Tire, PartSource, Mark’s Work Wearhouse, Sport Mart, Sport Chek, Sports Experts, National Sports,
Atmosphere.
Produits de location annualisés du
portefeuille canadien par région
géographique
au 31 décembre 2012
Ouest du
Ca na da
18,7 %
Est du
Ca na da
2,9 %
Québec
16,1 %
Onta rio
62,3 %
Produits de location annualisés du portefeuille canadien par
type d’immeuble au 31 décembre 2012
Centre
dépourvu d ’un
magasin
d ’alimentation
clé
5,0 %
Commerce de
détail en
milieu urbain
7,6 %
Centre
commercial
intérieur
16,1 %
Centre pourvu
d ’un magasin
d ’alimentation
clé
18,6 %
Bureaux
4,4 %
Centre
commercial
nouveau genre
48,3 %
4,5
8,8
Sage Hill
CALGARY (CANADA)
Cet immeuble dynamique, dont les locataires clés seront
Walmart et Loblaws, comprend un terrain de 33,5 acres faisant
l’objet d’un zonage commercial au cœur de l’attrayant projet de
lotissement domiciliaire de Sage Hill Crossing. Sage Hill est
situé dans le secteur à croissance rapide du nord-ouest de
Calgary.
UNE TRANSACTION
À LA FOIS
Allied sur College Street
TORONTO (CANADA)
Avec une façade de 185 pieds, ce site attrayant de 23 028 pieds carrés
s’érigera au cœur de la dynamique rue College. Ce site fera l’objet d’une
optimisation dans le cadre d’un partenariat avec Allied Properties REIT et
devrait comporter un aménagement à vocations multiples.
Une évolution axée sur l’aménagement | L’équipe de planificateurs et de
concepteurs de RioCan conçoit des projets dynamiques propres à chaque site. Ces sites
répondent à des besoins particuliers au sein de centres urbains achalandés. Ces aménagements,
qui comptent les meilleurs détaillants de leur catégorie, sont idéals pour les besoins
alimentaires, vestimentaires et autres de la vie. À partir d’une conception sophistiquée et d’un
aménagement à vocations multiples, RioCan veille à occuper l’espace de façon optimale afin
d’embellir un quartier et de rehausser la vie de sa communauté. Ces sites à vocations multiples
sont recherchés par les consommateurs, les détaillants et les locataires.
Sage Hill
Calgary (Canada)
Allied sur College Street
Toronto (Canada)
Un portefeuille robuste de projets en cours d’aménagement
Au cours des cinq prochaines années, RioCan prévoit aménager des immeubles totalisant environ 9,9 millions de pieds
carrés (4,9 millions de pieds carrés pour la seule participation de RioCan).
La construction de l’aménagement du projet en coentreprise d’East Hills à Calgary a commencé au deuxième trimestre de
2012. L’expansion du Yonge Eglinton Centre à Toronto est prévue pour le début de 2013. Quant à la construction, de
concert avec ses partenaires Metropia et Bazis Inc., du site urbain à vocations multiples situé à l’intersection nord-est de
Yonge et Eglinton, elle devrait commencer en 2014.
En 2011, RioCan a acquis un terrain faisant l’objet d’un remembrement et situé à l’intersection de Bathurst et College, qui
devrait devenir un centre commercial en milieu urbain de trois étages, d’une superficie de 126 000 pieds carrés.
L’aménagement est prévu pour 2014.
En décembre 2012, RioCan, de concert avec ses partenaires Allied et Diamond, a acquis le site actuel de 6,47 acres du
Globe and Mail dans le centre-ville de Toronto, qui deviendra un immeuble à vocations multiples. Nous sommes d’avis
que cet immeuble de bureaux, de commerces de détail et résidentiel saura se déparquer au cœur de la ville de Toronto.
Ajouter de la valeur grâce à l’optimisation
RioCan a ciblé des possibilités attrayantes afin d’accroître la densité de ses actifs existants ou de les étendre. En décembre
2011, le Fonds a acquis le Sheppard Centre dans le nord de Toronto avec son partenaire KingSett Capital. Le Sheppard
Centre est un centre commercial de 673 000 pieds carrés à vocations multiples regroupant des commerces de détail, des
bureaux et des composantes résidentielles avec accès facile vers deux lignes de métro. L’immeuble a le potentiel
d’accueillir davantage de commerces de détail et une plus grande composante résidentielle/de copropriétés.
Le projet de transport en commun et le rezonage le long de l’avenue Eglinton à Toronto peut favoriser un nouvel
aménagement et une nouvelle optimisation. RioCan détient actuellement cinq immeubles situés le long de ce corridor
d’infrastructures essentielles. Le nouveau projet de transport en commun et le rezonage faciliteront le réaménagement
opportun des immeubles de RioCan sur Eglinton.
Des possibilités aux États-Unis | La croissance au sein de la plus grande économie
mondiale est dans la mire de RioCan, grâce à ses nouveaux bureaux aux États-Unis et à son
portefeuille d’immeubles de choix dans le nord-est du pays et au Texas. Grâce à son approche
rigoureuse, RioCan évalue les meilleures possibilités d’acquisitions, en termes d’échelle, de prix
et de situation géographique. En parallèle, RioCan tire un profit de l’exploitation de ses
immeubles et concrétise des possibilités attrayantes au moment opportun.
Colleyville Center
Dallas (Texas)
L’épicerie Market Street à Colleyville,
construite en 2003, s’étend sur une superficie de
72 617 pieds carrés et fait partie du très grand
centre commercial de Colleyville, au Texas (en
banlieue de Dallas).
Riverpark Shopping Center I, II
Houston (Texas)
Le Riverpark Shopping Center est situé dans le
marché secondaire de Sugarland, à Houston, au
Texas. Riverpark Center I, II est un centre
commercial extérieur de 317 340 pieds carrés, dont
les locataires clés sont HEB
Grocery,
Walgreens,
LA Fitness
et Bank
of America.
Une stratégie gagnante aux États-Unis
RioCan accroît sa part de marché aux États-Unis en misant sur la recherche, la rigueur et en prenant des décisions
éclairées. RioCan exploite de façon stratégique les marchés géographiques très attrayants du nord-est des États-Unis, y
compris des villes clés de la Pennsylvanie, du Massachusetts, du Connecticut, du Maryland, du New Jersey, de New York,
du Rhode Island, du New Hampshire et de la Virginie; et au sud-ouest, dans les principaux marchés du Texas. Tous ces
immeubles comptent une épicerie comme locataire clé, le commerce de détail à volume élevé attirant une grande clientèle.
Afin d’atténuer le risque dans le cadre de l’acquisition de ces propriétés, RioCan s’est associé avec d’importantes sociétés
de gestion de commerces de détail aux États-Unis. Forte du succès de ses investissements aux États-Unis, RioCan a
dissous sa coentreprise avec Cedar Realty Trust Inc. L’objectif de RioCan est de poursuivre la croissance de son
portefeuille américain afin qu’il représente 20 % de ses activités globales. En se dotant d’un nouveau bureau régional à
Mount Laurel, au New Jersey, RioCan est persuadé que ses activités aux États-Unis s’avéreront rentables au sein de ces
marchés dynamiques.
Coup d’œil sur les États-Unis
Les dix locataires les plus importants –
aux États-Unis
Au 31 décembre 2012, les dix locataires
les plus importants de RioCan aux
États-Unis avaient le profil suivant :
1 Giant Food Stores/Stop & Shop (Royal Ahold)
2 Best Buy
3 PetSmart
4 Walmart
5 Michaels
6 Ross Dress For Less
7 Staples
8 Bed Bath & Beyond
9 Lowes
10Market Street
*
Produits de
location
Nombre
annualisés
d’emplacements
9,2 %
20
3,6 %
10
2,9 %
15
2,3 %
5
2,0 %
12
1,8 %
10
1,6 %
9
1,3 %
9
1,3 %
3
1,2 %
2
27,2 %
95
SLN du portefeuille américain au 31 décembre 2012
Connecticut
2,0 %
Maryland
0,8 %
Virginie
3,0 %
Virgine
Occidentale
3,1 %
Massachusetts
3,8 %
New
Hampshire
1,9 %
New Jersey
10,4 %
New York
1,3 %
Texas
48,7 %
Pennsylvanie
24,3 %
Rhode Island
0,7 %
Produits de location annualisés du portefeuille américain par
État au 31 décembre 2012
Connecticut
2,3 %
Virginie
2,8 %
Virginie
Occidentale
2,9 %
Maryland
0,9 %
Massachusetts
3,5 %
New
Hampshire
2,4 %
New Jersey
6,4 %
New York
2,2 %
Texas
53,2 % Rhode Island
0,8 %
Pennsylvanie
22,6 %
SLN (en
milliers)
1 025
331
286
776
219
235
166
195
353
138
3 724
Pourcentage
de la SLN
totale
11,6 %
3,7 %
3,2 %
8,8 %
2,5 %
2,7 %
1,9 %
2,2 %
4,0 %
1,6 %
42,2 %
Moyenne
pondérée
de la
durée
restante
du bail
(en années)
*
13
7
6
15
6
5
5
7
15
11
10
Une équipe de gestion compétente
RioCan tire parti des compétences et des années d’expérience de son équipe de gestion dans divers secteurs : immobilier, juridique,
financier, marketing, planification, conception et recherche. En valorisant une culture d’entreprise ouverte, RioCan cherche
délibérément à réunir tous les points de vue afin de prendre des décisions optimales, en demeurant impartial, en considérant tous les
aspects d’une opération et en ne se fiant pas à des réflexions incomplètes. Dans un contexte de partage des rôles de gestion, la
direction se serre les coudes afin de bâtir un fonds de placement immobilier discipliné, prudent, mais qui va de l’avant.
Suzanne Marineau | Renato Vanin | Howard Rosen | Naftali Sturm
Mark Swalwell | Barbara Rodgers | Lyle Goodis | Jane Plett
Stuart Craig | Danny Kissoon | Roberto DeBarros
Kenneth Siegel | Jeff Ross | Michael Connolly | Jordan Robins
Jonathan Gitlin | Oliver Harrison | John Ballantyne
Raghunath Davloor | Edward Sonshine, O.Ont., c.r. | Frederic A. Waks
CONSEILS DES FIDUCIAIRES
Ces éminents fiduciaires sont des leaders dans leur domaine respectif et RioCan tire avantage de leur expérience dans des secteurs
variés, dans l’optique d’élargir l’éventail des apports à notre stratégie clé. Au même titre que la direction, les fiduciaires de RioCan
occupent leur poste depuis exceptionnellement longtemps. De cette façon, il est possible de tracer un historique de réalisations
garantes des succès futurs de l’entreprise.
Chef de la direction,
Fonds de placement immobilier RioCan
Dale H. Lastman
Coprésident du conseil et associé au sein
de Goodmans LLP
Paul Godfrey, C.M., O.Ont.1, 2, 3, 4
(Président du conseil des fiduciaires)
Président et chef de la direction,
Postmedia Network Inc.
Ronald W. Osborne1
Président du conseil de Postmedia
Network Canada Corp.
et de Postmedia Network Inc.
Sharon Sallows3, 4
Présidente du Conseil de Régime de
retraite des enseignants
de l’Ontario
Raymond M. Gelgoot
Associé, Fogler, Rubinoff LLP
Charles M. Winograd3, 4
Président, Winograd Capital Inc.
Frank W. King, O.C. 1, 2
Metropolitan Investment Corporation
Clare R. Copeland1, 2, 4
Président du conseil et administrateur de
Toronto Hydro Corporation
1
Membre du comité d’audit
Membre du comité des ressources humaines et de la rémunération
3
Membre du comité de mise en candidature et de gouvernance
4
Membre du comité de placement
2
Responsabilité sociale de la Société | Chez RioCan, la
responsabilité de l’entreprise comporte trois volets : la responsabilité environnementale, le
mécénat et la responsabilité envers les employés. Votre FPI aspire à des normes élevées sur ces
trois fronts.
Responsabilité
environnementale
RioCan améliore
constamment l’efficience
dans son portefeuille
d’immeubles et collabore
avec ses locataires pour
améliorer la conservation de
l’énergie, ce qui contribue à
réduire les émissions et la
consommation d’énergie.
RioCan aide ses locataires à
personnaliser leurs locaux
afin d’y inclure des systèmes
de chauffage et de
climatisation géothermiques
et de collecte des eaux usées,
et mettent en œuvre des
initiatives visant à réduire
leur empreinte carbone.
RioCan a également pris des
mesures concrètes pour
réduire les déchets dans ses
immeubles, comme
l’installation de bacs de
recyclage pour réduire la
quantité des déchets produits
dans ses immeubles au
Canada. De récentes
initiatives en matière de
réduction de la
consommation d’eau ont
permis de réduire l’utilisation
de l’eau de plus d’un demimillion de litres, et des
programmes dynamiques de
recyclage et de gestion de
déchets ont donné lieu à un
taux de réacheminement des
déchets d’environ 94 % au
RioCan Yonge Eglinton
Centre, de 64 % au RioCan
Sheppard Centre et de 57 %
au Georgian Mall, en 2012
Mécénat
Le mécénat est l’un des
aspects clés du profil de
RioCan en tant qu’entreprise
socialement responsable qui a
toujours été considéré
comme une priorité. RioCan
parraine régulièrement de
nombreux organismes
caritatifs, mettant l’accent sur
ceux destinés aux enfants et
à l’aide médicale. RioCan a
été un fier partisan de
plusieurs organismes à but
non lucratif, notamment
Centraide, la Fondation des
maladies du cœur, la Baycrest
Foundation, le Réseau
universitaire de santé,
Hospital for Sick Children et
le Mount Sinai Hospital.
Responsabilité envers
les employés
RioCan s’efforce à offrir à
ses employés un milieu de
travail sécuritaire, libre de
toute discrimination et de
harcèlement. Il a conçu de
nombreuses initiatives axées
sur les employés visant à
accroître leur satisfaction à
l’égard de leur lieu de travail.
Ces initiatives comprennent
des programmes d’éducation
et de perfectionnement.
RioCan dispose aussi d’un
code de conduite à l’intention
de tous les employés, qui les
protège, entre autres, contre
le harcèlement et la
discrimination et qui fournit
des lignes directrices sur la
conduite des employés,
traitant notamment des
initiatives anti-corruption et
des opérations équitables
avec les parties prenantes de
RioCan. De plus, RioCan a
mis en place un service
téléphonique pour signaler les
abus, qui permet aux
employés de dénoncer, sous
le couvert de l’anonymat, des
infractions au code de
conduite de RioCan.
Renseignements à l’intention des porteurs de parts
Siège social
RioCan Real Estate Investment Trust
RioCan Yonge Eglinton Centre
2300 Yonge Street, Suite 500
P.O. Box 2386, Toronto (Ontario) M4P 1E4
Tél. : 416-866-3033 ou 1 800 465-2733
Téléc. : 416-866-3020
Site Web : www.riocan.com
Courriel : [email protected]
Personne-ressource pour les porteurs de parts
et les investisseurs
Christian Green
Directeur des relations avec les investisseurs
Tél. : 416-864-6483 Courriel : [email protected]
Auditeurs
Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L.
Agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts
Société canadienne de transfert d’actions
P.O. Box 7010, Adelaide Street Postal Station
Toronto (Ontario) M5C 2W9
Service de réponse au 1 800 387-0825
ou au 416-643-5500
Téléc. : 416-643-5501
Site Web : www.canstockta.com Courriel : [email protected]
Inscription à la cote
Les parts sont cotées à la Bourse de Toronto,
sous les symboles REI.UN., REI.PR.A et REI.PR.C
Assemblée annuelle
L’assemblée annuelle 2013 des porteurs de parts du FPI RioCan se tiendra le mercredi 5 juin 2013, à 10 heures, au
SilverCity Theatres situé au RioCan Yonge Eglinton Centre, 2300 Yonge Street, Toronto (Ontario). Nous invitons
tous les porteurs de parts à y assister en personne ou sur le Web à l’adresse www.riocan.com.
An English language version of this annual report is available on RioCan’s website: www.riocan.com.
Avis concernant les énoncés prospectifs
Dans le présent document, les termes «RioCan» et le «Fonds» renvoient au Fonds de placement immobilier RioCan
et ce document doit être lu avec les états financiers consolidés audités et le rapport de gestion de RioCan pour les
deux exercices clos les 31 décembre 2012 et 2011. Certains renseignements contenus dans le présent document
constituent des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Parmi ceux-ci,
mentionnons notamment des énoncés présentés aux rubriques «Lettre du chef de la direction aux porteurs de parts»,
«Une évolution axée sur les acquisitions», «Une structure d’emprunt au service de notre évolution», «Une évolution
axée sur l’aménagement», «Des possibilités aux États-Unis», «Conseil d’administration et équipe de direction de
RioCan» et «Responsabilité sociale de la Société», ainsi que d’autres énoncés à l’égard des objectifs de RioCan, sur
ses stratégies adoptées pour les atteindre ainsi que sur les opinions, les plans, les estimations et les intentions de la
direction, et des informations similaires concernant les événements, les circonstances, le rendement ou les résultats
futurs prévus ou encore les attentes qui ne constituent pas des déclarations de fait. En général, on reconnaît les
énoncés prospectifs à l’emploi de termes tels que «perspective», «objectif», «pourrait», «peut», «s’attendre à»,
«avoir l’intention de», «estimer», «prévoir», «croire», «devrait», «planifier», «continuer», ou d’autres expressions
similaires suggérant des résultats ou événements futurs. Ces énoncés prospectifs traduisent les opinions actuelles de
la direction et reposent sur les renseignements dont elle dispose pour la période considérée. Tous les énoncés
prospectifs du présent rapport annuel sont visés par ces mises en garde.
Ces énoncés prospectifs ne constituent pas une garantie des événements ou du rendement à venir. De par leur
nature, elles reposent sur les estimations et hypothèses actuelles de RioCan, qui comportent des risques et des
incertitudes, dont ceux décrits à la rubrique «Risques et incertitudes» du rapport de gestion au 13 février 2013. De
ce fait, nos résultats ou événements réels pourraient différer sensiblement des énoncés prospectifs contenus dans le
présent rapport annuel.
Ces risques et incertitudes comprennent notamment ceux liés aux éléments suivants : la liquidité sur les marchés
mondiaux associée aux conditions économiques, les concentrations de locataires, les niveaux d’occupation, l’accès
au financement et au capital de risque, les taux d’intérêt, les coentreprises/partenariats, l’illiquidité relative des
immeubles, les frais imprévus ou les éléments de passif liés aux acquisitions, à la construction, aux questions
environnementales et aux questions juridiques, la dépendance envers les membres clés du personnel, la
responsabilité des porteurs de parts, les impôts sur le résultat, l’investissement et la conduite d’activités aux ÉtatsUnis d’Amérique («États-Unis»), les fluctuations des taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain
et l’admissibilité de RioCan à titre de fonds de placement immobilier à des fins fiscales. Parmi les hypothèses ou les
facteurs importants pris en compte pour tirer des conclusions ou formuler une estimation exposée dans les énoncés
prospectifs, citons, sans s’y limiter : un secteur de la vente au détail stable comparativement aux dernières années;
les coûts financiers relativement faibles et stables; la tendance soutenue vers l’intensification de l’utilisation des
terrains dans les marchés à forte croissance; un accès aux marchés des actions et du crédit pour financer, à coûts
acceptables, le programme de croissance et permettre au Fonds de refinancer les dettes à mesure qu’elles viennent
à échéance et la disponibilité de possibilités d’acquisition à des fins de croissance au Canada et aux États-Unis.
Bien que les énoncés prospectifs figurant dans le présent rapport annuel soient fondés sur des hypothèses
raisonnables selon la direction, rien ne garantit que les résultats réels y seront conformes. Certains énoncés
figurant dans le présent rapport de gestion peuvent être considérés comme des «perspectives financières» au sens
des lois sur les valeurs mobilières applicables, et ces perspectives financières peuvent ne pas être appropriées à des
fins autres que celles du présent rapport annuel.
La Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) renferme des dispositions en vertu desquelles les fiducies ouvertes
pourraient être imposées (les «dispositions législatives visant les EIPD»). Cependant, en vertu des dispositions
législatives visant les EIPD, les fiducies ouvertes admissibles en tant que fiducie de placement immobilier («FPI»)
ne sont pas imposées. À l’heure actuelle, RioCan est admissible à titre de FPI et entend continuer d’y être
admissible dans les années à venir. Si RioCan n’était plus admissible, certains énoncés contenus dans le présent
rapport annuel pourraient devoir être modifiés.
FICHE D’INFORMATION SUR LE PORTEFEUILLE IMMOBILIER Au 31 décembre 2012 Superficie louable nette («SLN») totale (pi2) : Immeubles productifs Immeubles en cours d’aménagement Total Nombre de tenances à bail Taux d’occupation du portefeuille Commerces de détail Bureaux Total Diversification géographique Immeubles canadiens Commerce de
détail
Bureaux
38 878 787 1 794 524
3 596 250
‐
42 475 037
Ontario Québec Alberta Colombie‐Britannique Divers – Canada Nord‐est des États‐Unis Texas Locataires clés et nationaux (y compris les États‐Unis) 44 269 561
Immeubles américains Commerce de détail
Bureaux
8 816 294
‐
‐
‐
Total
40 673 311
3 596 250
1 794 524
8 816 294
‐
Immeubles canadiens
97,2 %
97,7 %
97,2 %
Total
8 816 294
‐
Total général 49 489 605
3 596 250
8 816 294
53 085 855
7 500
Immeubles américains
98,1 %
‐
98,1 %
Total
97,3 %
97,7 %
97,4 %
Nombre d’immeubles Pourcentage des produits de location annualisés
53,8 %
13,9 %
9,9 %
5,4 %
3,4 %
6,4 %
7,2 %
100,0 %
Immeubles productifs
179
46
28
17
13
26
26
335
Immeubles en cours d’aménagement
8
‐
2
‐
1
‐
‐
11
Total
187
46
30
17
14
26
26
346
Pourcentage des produits de location annualisés
86,1 %
SLN totale (%)
85,3 %
Dix locataires principaux au titre des produits (y compris les États‐Unis) Rang 1. 2. 4. 3. 5. 6. 7. 8. 9. 10. Locataire Walmart Canadian Tirei Famous Players/Cineplex/Galaxy Cinemas Metro/Super C/Loeb/Food Basics Winners/HomeSense/ Marshalls Loblaws/No Frills/Fortinos/Zehrs/Maxi Staples/Business Depot/Bureau en gros Future Shop/Best Buy Target Corporation Pharmaprix Total Pourcentage des produits de location Moyenne pondérée de la durée restante du annualisés
contrat de location (en années)
4,3 %
13,3
4,1 %
9,1
3,6 %
10,6
3,6 %
7,3
2,9 %
6,9
2,5 %
7,2
2,1 %
6,4
1,8 %
6,5
1,8 %
9,1
1,6 %
9,4
28,3 % i) Comprend Canadian Tire, PartSource, Mark’s Work Wearhouse, Sport Mart, Sport Chek, Sports Experts, National Sports, Atmosphere. Échéances des contrats de location – Canada Catégorie de détail Échéance des contrats de location (SLN) 2014
2015 SLN totale
2013 2016 2017
19 889 482
1 180 511
5,9 %
1 572 666
7,9 %
1 997 259
10,0 %
2 151 310
10,8 %
1 852 971
9,3 %
8 262 178
651 310
7,9 %
1 195 113
14,5 %
1 007 849
12,2 %
1 248 139
15,1 %
1 371 991
16,6 %
7 007 045
716 766
10,2 %
687 057
9,8 %
773 706
11,0 %
958 736
13,7 %
505 778
7,2 %
Centre commercial dépourvu d’un magasin d’alimentation clé 2 164 448
192 968
8,9 %
132 023
6,1 %
309 252
14,3 %
189 399
8,8 %
102 641
4,7 %
Commerce de détail en milieu urbain 1 555 634
223 215
14,3 %
398 121
25,6 %
88 777
5,7 %
95 378
6,1 %
139 826
9,0 %
1 794 524
130 113
7,3 %
3 094 883
7,6 %
17,89 $
131 070
7,3 %
4 116 050
10,1 %
16,33 $
82 805
4,6 %
4 259 648
10,5 %
15,89 $
198 754
11,1 %
4 841 716
11,9 %
16,78 $
133 534
7,4 %
4 106 741
10,1 %
17,72 $
Centre commercial nouveau genre Centre commercial pourvu d’un magasin d’alimentation clé Centre commercial fermé Bureaux Total Loyer net moyen par pied carré Échéances des contrats de location – États‐Unis Catégorie de détail 40 673 311
16,07 $
Échéance des contrats de location (SLN) 2014
2015 SLN totale
2013 2016 2017
Centre commercial nouveau genre 6 142 858
334 711
5,4 %
469 430
7,6 %
377 437
6,1 %
188 423
3,1 %
434 136
7,1 %
Centre commercial pourvu d’un magasin d’alimentation clé 2 469 628
70 759
2,9 %
192 655
7,8 %
68 692
2,8 %
264 159
10,7 %
161 201
6,5 %
203 808
13 830
6,8 %
40 000
19,6 %
15 403
7,6 %
1 200
0,6 %
14 520
7,1 %
8 816 294
419 300
4,8 %
17,00 $
702 085
8,0 %
14,63 $
461 532
5,2 %
17,73 $
453 782
5,1 %
16,31 $
609 857
6,9 %
17,25 $
Centre commercial dépourvu d’un magasin d’alimentation clé Total Loyer net moyen par pied carré 14,02 $
Bien immobilier
Participation de
RioCan dans la
SLN
(pieds carrés)
Participation
SLN totale
(pieds carrés)
Principaux locataires
Alberta
17004 & 17008 107th Avenue NW
Edmonton (AB)
100 %
11 963
11 963
5020 97th Street NW
Edmonton (AB)
100 %
11 943
11 943
Brentwood Village
Calgary (AB)
50 %
138 354
276 708
Safeway, London Drugs, Bed Bath &
Beyond, Sears Whole Home
Cimarron Centre
Calgary (AB)
50 %
39 763
323 762
Winners, Michael’s, Home Depot*,
Costco*
Edmonton Walmart Centre
Edmonton (AB)
40 %
125 734
365 944
Walmart, Golf Town, Totem Building
Supplies*
Glenmore Landing
Calgary (AB)
50 %
73 617
147 234
Safeway
Jasper Gates Shopping Centre
Edmonton (AB)
100 %
94 460
149 460
London Drugs, Safeway*
Lethbridge Towne Square
Lethbridge (AB)
100 %
79 396
79 396
Lethbridge Walmart Centre
Lethbridge (AB)
100 %
279 760
331 260
Walmart, Shoppers Drug Mart,
Totem Building Supplies*
Lowe’s Sunridge Centre
Calgary (AB)
100 %
211 416
211 416
Lowe’s, Golf Town
Mayfield Common
Edmonton (AB)
30 %
133 279
444 263
Winners, Save-on-Foods, Value
Village, JYSK, World Health
Mill Woods Town Centre
Edmonton (AB)
40 %
216 690
537 160
Safeway, Canadian Tire, Target,
Goodlife Fitness
North Edmonton Cineplex Centre
Edmonton (AB)
100 %
75 836
75 836
Northgate Village Shopping Centre
Calgary (AB)
100 %
277 519
404 609
Safeway, Gold’s Gym, JYSK,
Staples/Business Depot, Home
Depot*
50 %
263 967
786 934
Canadian Tire, Winners, Future
Shop, Sport Chek, Home Depot*,
Costco*
100 %
235 731
335 731
Rona, London Drugs, Cineplex,
Staples/Business Depot, Walmart*
RioCan Centre Grand Prairie II
Grande Prairie (AB)
50 %
31 707
63 413
RioCan Meadows
Edmonton (AB)
50 %
152 819
470 637
Home Depot, Staples/Business
Depot, Winners, Best Buy, Loblaws*
RioCan Shawnessy
Calgary (AB)
50 %
235 299
841 243
Target, Sport Chek, Future Shop,
Canadian Tire* Home Depot*, Coop*
RioCan Beacon Hill
Calgary (AB)
RioCan Centre Grand Prairie
Grande Prairie (AB)
1
London Drugs
Cineplex
Winners, Michael’s, JYSK
*Magasin clé non détenu
Bien immobilier
Participation
Participation de
RioCan dans la
SLN
(pieds carrés)
RioCan Signal Hill Centre
Calgary (AB)
100 %
466 083
581 083
Target, Winners, Michaels,
Staples/Business Depot, Indigo,
Loblaws*
Riverbend Square Shopping Centre
Edmonton (AB)
100 %
136 291
136 291
Safeway, Shoppers Drug Mart
50 %
214 373
979 816
London Drugs, The Brick, Home
Outfitters, Old Navy, Home Depot*,
Walmart*, Loblaws*, Cineplex*,
Staples/Business Depot*, Best Buy*
South Trail Crossing
Calgary (AB)
100 %
314 002
464 002
Co-op, Winners, Staples/Business
Depot, Sport Chek, Walmart*,
Safeway*
Southland Crossing Shopping Centre
Calgary (AB)
100 %
132 072
132 072
Safeway
Summerwood Centre
Edmonton (AB)
100 %
83 911
83 911
Save-On Foods, Shoppers Drug Mart
The Market at Citadel
Edmonton (AB)
100 %
51 029
51 029
Shoppers Drug Mart
Timberlea Landing
Fort McMurray (AB)
100 %
135 802
135 802
50 %
111 586
463 172
Target, Winners, PetSmart, Costco*,
Rona/Revy*
Cambie Street
Vancouver (BC)
100 %
148 215
148 215
Canadian Tire, Best Buy
Chahko Mika Mall
Nelson (BC)
100 %
173 106
173 106
Walmart, Save-On-Foods, Shoppers
Drug Mart
50 %
94 132
188 264
Safeway, Staples/Business Depot
Cowichan Commons
Duncan (BC)
100 %
186 625
186 625
Walmart
Dilworth Shopping Centre
Kelowna (BC)
100 %
197 432
197 432
Safeway, Staples/Business Depot
50 %
256 886
598 772
Walmart, Future Shop, Indigo,
Home Depot*
100 %
134 241
134 241
T&T Supermarket
Parkwood Place Shopping Centre
Prince George (BC)
50 %
186 363
372 725
The Bay, Overwaitea, London Drugs,
Famous Players, Staples/Business
Depot
Peninsula Village Shopping Centre
South Surrey (BC)
50 %
85 353
170 706
Safeway, London Drugs
South Edmonton Common
Edmonton (AB)
SLN totale
(pieds carrés)
Colombie-Britannique
Abbotsford Power Centre
Abbotsford (BC)
Clearbrook Town Square
Abbotsford (BC)
Grandview Corners
Surrey (BC)
Impact Plaza
Surrey (BC)
2
Participation de
RioCan dans la
SLN
(pieds carrés)
SLN totale
(pieds carrés)
50 %
190 319
380 638
100 %
72 972
72 972
Strawberry Hill Shopping Centre
Surrey (BC)
50 %
168 966
337 932
Home Depot, Cineplex, Winners,
Chapters, Sport Chek
The Junction
Mission (BC)
50 %
135 731
319 536
Save-on-Foods, Famous Players,
London Drugs, Canadian Tire*
Tillicum Centre
Victoria (BC)
50 %
236 295
472 590
Target, Famous Players, Safeway,
Winners, London Drugs
100 %
98 110
151 110
London Drugs, Safeway*
30 %
90 726
395 025
Canadian Tire, Goodlife, Winners,
Sears*
100 %
178 877
178 877
Safeway, Petsmart
Brookside Mall
Fredericton (NB)
50 %
138 165
276 330
Sobeys, The Province of New
Brunswick
Corbett Centre
Fredericton (NB)
100 %
155 458
375 458
Winners, Bed Bath & Beyond, Home
Depot*, Costco*
Madawaska Centre
St. Basile (NB)
100 %
271 924
271 924
Staples/Business Depot, Hart
Northumberland Square
Miramichi (NB)
100 %
208 408
208 408
Sport Chek
Quispamsis Town Centre
Quispamsis (NB)
100 %
83 376
83 376
Wheeler Park Power Centre
Moncton (NB)
100 %
271 973
647 588
Shoppers on Topsail
St. John’s (NL)
100 %
29 689
29 689
Trinity Conception Square
Carbonear (NL)
100 %
182 642
182 642
Metro, Walmart
50 %
69 047
138 094
Walmart
Bien immobilier
RioCan Langley Centre
Langley (BC)
Southwinds Mall
Oliver (BC)
Vernon Square Shopping Centre
Vernon (BC)
Participation
Sears Whole Home, Chapters,
HomeSense
Canadian Tire
Manitoba
Garden City Shopping Centre
Winnipeg (MB)
Kildonan Crossing Shopping Centre
Winnipeg (MB)
Nouveau-Brunswick
Shoppers Drug Mart
Sears Whole Home, Winners, Old
Navy, Empire Theatres,
Staples/Business Depot, Costco*,
Kent Building*, Loblaws*
Terre-Neuve-et-Labrador
Shoppers Drug Mart
Nouvelle-Écosse
Halifax Walmart Centre
Halifax (NS)
3
Bien immobilier
Participation de
RioCan dans la
SLN
(pieds carrés)
Participation
SLN totale
(pieds carrés)
Ontario
12 Vodden Street
Brampton (ON)
100 %
32 294
32 294
1208 & 1260 Dundas Street East
Whitby (ON)
100 %
7 697
7 697
1650-1660 Carling Avenue
Ottawa (ON)
100 %
142 188
142 188
1910 Bank Street
Ottawa (ON)
100 %
6 425
6 425
2422 Fairview Street
Burlington (ON)
100 %
6 221
6 221
2950 Carling Avenue (Rexall Centre)
Ottawa (ON)
100 %
10 422
10 422
2955 Bloor Street West
Toronto (ON)
100 %
8 777
8 777
2990 Eglinton Avenue East
Scarborough (ON)
100 %
6 140
6 140
3736 Richmond Road
Nepean (ON)
100 %
2 938
2 938
404 Town Centre
Newmarket (ON)
50 %
134 034
268 069
410-444 Bathurst Street
Toronto (ON)
60 %
18 110
30 183
4055-4065 Carling Avenue
Kanata (ON)
100 %
22 509
22 509
410 King Street North
Waterloo (ON)
100 %
2 067
2 067
506 & 510 Hespeler Rd
Cambridge (ON)
100 %
12 515
12 515
547-563 College Street
Toronto (ON)
100 %
64 218
64 218
LCBO
649 Queen Street
Toronto (ON)
100 %
14 200
14 200
Crate & Barrel
6666 Lundy’s Lane
Niagara Falls (ON)
100 %
8 434
8 434
735 Queenston Road
Hamilton (ON)
100 %
8 818
8 818
740 Dupont Street
Toronto (ON)
100 %
25 000
25 000
Adelaide Centre
London (ON)
100 %
80 938
80 938
4
Big Lots
Canadian Tire
Pharma Plus
Walmart, Metro
Metro
Participation de
RioCan dans la
SLN
(pieds carrés)
SLN totale
(pieds carrés)
Bien immobilier
Participation
Ajax Marketplace
Toronto (ON)
100 %
70 724
70 724
50 %
192 654
385 308
Belleville Stream Centre
Belleville (ON)
100 %
89 237
89 237
Belleville Walmart Centre
Belleville (ON)
100 %
275 489
275 489
Walmart, JYSK, Petsmart
Bellfront Shopping Centre
Belleville (ON)
100 %
110 400
160 400
Bed Bath & Beyond, Canadian Tire*
Brant Power Centre
Burlington (ON)
50 %
57 538
115 076
Best Buy, Petsmart, Home Outfitters
Cambrian Mall
Sault Ste. Marie (ON)
100 %
129 697
311 528
Shoppers Drug Mart, Winners,
Canadian Tire*, Loblaws*
Campus Estates
Guelph (ON)
100 %
72 846
72 846
Chapman Mills Marketplace
Ottawa (ON)
75 %
323 873
546 831
Cherry Hill Shopping Centre
Fergus (ON)
100 %
73 837
73 837
Zehr’s
Churchill Plaza
100 %
145 329
145 329
Metro
City View Plaza
Nepean (ON)
100 %
60 400
60 400
50 %
106 534
213 068
Clarkson Village Shopping Centre
Mississauga (ON)
100 %
50 034
50 034
HomeSense
Colborne Place
Brantford (ON)
100 %
70 397
70 397
No Frills
Coliseum Ottawa
Ottawa (ON)
100 %
109 260
109 260
Cineplex, Shoppers Drug Mart
Collingwood Centre
Collingwood (ON)
100 %
248 009
248 009
IGA, Canadian Tire
Commissioners Court Plaza
London (ON)
100 %
94 140
94 140
Commissioners Court Plaza
London (ON)
50 %
80 876
161 751
Coulter’s Mill Marketplace
Thornhill (ON)
100 %
73 667
73 667
County Fair Mall
Smiths Falls (ON)
100 %
162 942
162 942
Albion Centre
Toronto (ON)
Clarkson Crossing
Mississauga (ON)
5
Food Basics, Pharma Plus
Canadian Tire Fortino’s
Stream International
No Frills
Walmart, Winners, Staples/Business
Depot, Loblaws*
Le Baron Sports, Pharma Plus,
PartSource
Metro, Canadian Tire, Shoppers
Drug Mart
Food Basics
Tommy Hilfiger
Staples/Business Depot
Target, Food Basics
Bien immobilier
Participation
Participation de
RioCan dans la
SLN
(pieds carrés)
Dougall Plaza
Windsor (ON)
100 %
126 903
126 903
Dundas/427 Marketplace
Toronto (ON)
100 %
97 860
97 860
Eastcourt Mall
Cornwall (ON)
100 %
179 861
179 861
Shoppers Drug Mart
Elmvale Acres Shopping Centre
Ottawa (ON)
100 %
147 332
147 332
Loblaws, Pharma Plus
Empress Walk
Toronto (ON)
100 %
180 811
238 811
Cineplex, Future Shop,
Staples/Business Depot, Loblaws*
Fairlawn Centre
Ottawa (ON)
100 %
8 322
8 322
Fallingbrook Shopping Centre
Ottawa (ON)
100 %
97 109
97 109
Five Points Shopping Centre
Oshawa (ON)
100 %
408 784
408 784
Target, Metro, Staples/Business
Depot, Value Village, Sears, Goodlife
Fitness, National Sports
Flamborough Power Centre
Flamborough (ON)
100 %
186 688
186 688
Target, Value Village
Flamborough Walmart Centre
Flamborough (ON)
100 %
282 256
282 256
Walmart, Rona
30 %
84 456
281 520
Food Basics, Value Village, Big Lots
Galaxy Centre
Owen Sound (ON)
100 %
91 563
91 563
Garrard & Taunton
Whitby (ON)
100 %
141 717
141 717
Lowe’s
50 %
53 478
106 955
Target
Glendale Marketplace
Toronto (ON)
100 %
53 963
53 963
Goderich Walmart Centre
Goderich (ON)
100 %
96 930
204 786
Walmart, Canadian Tire*, Loblaws*
Goodlife Plaza
St. Catharines (ON)
100 %
144 983
144 983
Goodlife Fitness, Canadian Tire
(centre d’appels)
Grant Crossing
Kanata (ON)
60 %
113 410
289 017
Winners, HomeSense, Lowe’s*
Green Lane Centre
Newmarket (ON)
33 %
53 345
417 638
Bed Bath & Beyond, Michaels,
Petsmart, Costco*, Loblaws*
Halton Hills Shopping Centre
Georgetown (ON)
100 %
75 366
75 366
Hamilton Highbury Plaza
London (ON)
100 %
5 269
5 269
Frontenac Mall
Kingston (ON)
Gates of Fergus
Fergus (ON)
6
SLN totale
(pieds carrés)
Food Basics
Loeb, Shoppers Drug Mart
No Frills, Galaxy Theatres
YIG, Pharma Plus
Food Basics
Bien immobilier
Participation
Participation de
RioCan dans la
SLN
(pieds carrés)
Hamilton Walmart Centre
Hamilton (ON)
100 %
271 888
271 888
Walmart, Winners, Staples/Business
Depot
Hartsland Market Square
Guelph (ON)
100 %
108 717
108 717
Zehr’s
50 %
36 891
73 782
100 %
126 745
126 745
Metro
75 %
76 742
102 322
Food Basics, Pharma Plus
Highbury Shopping Plaza
London (ON)
100 %
70 987
70 987
LA Fitness
Hunt Club Centre
Ottawa (ON)
100 %
67 147
67 147
Metro
50 %
45 106
90 212
Shoppers Drug Mart
Innes Road Plaza
Ottawa (ON)
100 %
47 511
167 511
Petsmart, Costco*
Kanata Centrum Shopping Centre
Kanata (ON)
100 %
316 402
496 402
Walmart, Chapters, Loblaws,
Canadian Tire*, AMC Theatres*
Kendalwood Park Plaza
Whitby (ON)
50 %
79 345
158 690
Price Chopper, Value Village,
Shoppers Drug Mart
Kennedy Commons
Toronto (ON)
50 %
193 359
467 718
The Brick, Metro, Sears Whole
Home, Chapters, Lansing Buildall*
Keswick Walmart Centre
Keswick (ON)
75 %
122 062
162 749
Walmart
King George Square
Belleville (ON)
50 %
35 965
71 930
Metro
100 %
34 202
34 202
Shoppers Drug Mart
King & Portland
Toronto (ON)
50 %
44 306
88 612
Lawrence Square
Toronto (ON)
100 %
678 246
678 246
Target, Fortino’s, Canadian Tire
50 %
143 634
287 267
Walmart, Loeb
London Plaza
London (ON)
100 %
122 183
122 183
Gold’s Gym, Value Village
March Road
Ottawa (ON)
50 %
54 500
109 000
Sobeys, Pharma Plus
100 %
139 997
139 997
Metro, Big Lots, Gold’s Gym
Hawkesbury Centre
Hawkesbury (ON)
Heart Lake Town Centre
Brampton (ON)
Herongate Mall
Ottawa (ON)
Huron Heights
London (ON)
King Plaza
Oshawa (ON)
Lincoln Fields Shopping Centre
Ottawa (ON)
Markington Square
Scarborough (ON)
7
SLN totale
(pieds carrés)
Price Chopper, Shoppers Drug Mart
Bien immobilier
Participation
Participation de
RioCan dans la
SLN
(pieds carrés)
Meadowlands Power Centre
Ancaster (ON)
100 %
145 573
589 177
Meadow Ridge Plaza
Toronto (ON)
20 %
14 144
70 722
Sobeys
Merivale Market
Nepean (ON)
75 %
59 135
78 847
Food Basics, Shoppers Drug Mart
100 %
137 542
177 542
Dollarama, Metro*
50 %
185 227
370 454
Target, Canadian Tire, Metro
Miracle Plaza
Hamilton (ON)
100 %
83 765
83 765
Mississauga Plaza
Mississauga (ON)
100 %
176 286
176 286
Freshco, Big Lots
New Liskeard Walmart Centre
New Liskeard (ON)
100 %
110 522
155 278
Walmart, Canadian Tire*
Niagara Falls Plaza
Niagara Falls (ON)
100 %
143 815
143 815
Foodland
Niagara Square
Niagara Falls (ON)
30 %
114 687
382 291
Cineplex, Winners, Future Shop,
JYSK, The Brick
Nortown Centre
Chatham (ON)
50 %
35 712
71 423
Food Basics
Norwest Plaza
Kingston (ON)
100 %
40 603
40 603
Goodlife Fitness
Oakridge Centre
London (ON)
100 %
39 557
145 057
Pharma Plus, CIBC, Loblaws*
Orillia Square Mall
Orillia (ON)
100 %
322 536
322 536
Target, Canadian Tire, No Frills, The
Brick
Pine Plaza
100 %
42 380
42 380
Food Basics
Port Elgin Shopping Centre
Port Elgin (ON)
100 %
47 076
82 076
Giant Tiger, LCBO, Canadian Tire*
Queensway Cineplex
Toronto (ON)
50 %
55 350
110 700
Cineplex
RioCan Centre Barrie
Barrie (ON)
100 %
244 407
244 407
Mountain Equipment Co-op,
Loblaws, Lowes
RioCan Centre Belcourt
Kanata (ON)
60 %
76 464
269 440
Empire Theatres, Food Basics,
Lowe’s*
RioCan Centre Burloak
Oakville (ON)
50 %
227 312
552 623
Cineplex, Home Outfitters, Longo’s,
Home Depot*
Midtown Mall
Oshawa (ON)
Millcroft Shopping Centre
Burlington (ON)
8
SLN totale
(pieds carrés)
HomeSense, Future Shop, Sport
Chek, Costco*, Home Depot*,
Sobey’s*, Staples/Business Depot*,
Target*
Metro
Bien immobilier
Participation
Participation de
RioCan dans la
SLN
(pieds carrés)
RioCan Centre Kingston
Kingston (ON)
100 %
631 169
752 214
Sears, Staples/Business Depot,
Winners, Future Shop, HomeSense,
Old Navy, Cineplex, Home Depot*
RioCan Centre London North
London (ON)
100 %
105 040
165 040
Chapters, Petsmart, Loblaws*
RioCan Centre London South
London (ON)
100 %
139 600
139 600
Metro
RioCan Centre Merivale
Nepean (ON)
100 %
201 670
201 670
Your Independent Grocer, Winners,
Home Outfitters
RioCan Centre Milton
Milton (ON)
100 %
169 838
254 838
Cineplex, LA Fitness, Home Depot*
RioCan Centre Newmarket
Newmarket (ON)
40 %
26 688
66 720
RioCan Centre Sudbury
Sudbury (ON)
50 %
201 912
669 220
Famous Players, Staples/Business
Depot, Chapters, Sears, Old Navy,
Costco*, Home Depot*
RioCan Centre Thunder Bay
Thunder Bay (ON)
100 %
334 430
334 430
Walmart, Staples/Business Depot,
Future Shop, Winners, Chapters
RioCan Centre Vaughan
Vaughan (ON)
100 %
260 708
260 708
Walmart
RioCan Centre Windsor
Windsor (ON)
100 %
239 321
349 321
Famous Players, Sears, The Brick,
Staples/Business Depot, Costco*
RioCan Colossus Centre
Vaughan (ON)
80 %
466 105
712 631
HomeSense, Rona, Golf Town,
Marshall’s, Cineplex, Costco*
RioCan Durham Centre (I, II, III IV, V)
Ajax (ON)
100 %
944 731
1 325 731
Walmart, Canadian Tire, Cineplex,
Winners, Chapters, Sport Check,
HomeSense, Best Buy, Old Navy,
Target, Home Depot*, Loblaws*,
Costco*
RioCan Elgin Mills Crossing
Richmound Hill (ON)
100 %
320 325
441 325
Costco, Staples/Business Depot,
Michaels, Petsmart, Home Depot*
RioCan Fairgrounds
Orangeville (ON)
100 %
330 729
474 804
Walmart, Future Shop, Galaxy
Theatres
RioCan Georgian Mall (100 %) Barrie
(ON)
100 %
488 109
604 624
The Bay, Atmosphere, HomeSense,
H&M, Sears*
RioCan Grand Park
Mississauga (ON)
50 %
59 319
118 638
Winners, Shoppers Drug Mart,
RioCan Gravenhurst
Gravenhurst (ON)
100 %
149 551
149 551
Canadian Tire, Sobeys
RioCan Hall
Toronto (ON)
100 %
247 420
247 420
Cineplex, Chapters, Marshalls
RioCan Leamington
Leamington (ON)
100 %
192 889
192 889
Walmart, Metro
9
SLN totale
(pieds carrés)
Mark’s Work Wearhouse,
Bien immobilier
Participation de
RioCan dans la
SLN
(pieds carrés)
Participation
SLN totale
(pieds carrés)
RioCan Leaside Centre
Toronto (ON)
50 %
66 518
133 036
Canadian Tire, Future Shop,
Petsmart
RioCan Marketplace Toronto
Toronto (ON)
33 %
56 972
413 511
Winners, Loblaws*, Home Depot*
RioCan Niagara Falls
Niagara Falls (ON)
100 %
269 136
367 711
Target, Staples/Business Depot,
Loblaws, Home Depot*
RioCan Orleans
Orleans (ON)
100 %
182 251
297 251
Metro, JYSK, Staples/Business
Depot, Home Depot*
RioCan Renfrew Centre
Renfrew (ON)
100 %
53 098
127 098
Loblaws*
RioCan Scarborough Centre
Toronto (ON)
100 %
330 226
330 226
Target, Staples/Business Depot, LA
Fitness
RioCan St. Laurent
Ottawa (ON)
50 %
150 672
301 343
Target, Loeb, Winners
RioCan Thickson
Whitby (ON)
50 %
181 520
493 040
Home Outfitters, Winners, JYSK,
Future Shop, Petsmart, HomeSense,
Home Depot*
RioCan Thickson Ridge - Bed, Bath &
Beyond
Whitby (ON)
16 %
4 374
28 222
Bed Bath & Beyond
RioCan Victoria
Whitby (ON)
50 %
49 290
98 580
Rona
RioCan Warden
Toronto (ON)
100 %
245 368
245 368
Lowe’s, Marshall’s, Future Shop
RioCan West Ridge Place
Orillia (ON)
100 %
240 303
370 303
Sport Chek, Metro, Galaxy Cinemas,
Sears, Big Lots, Home Depot*
Toronto (ON)
100 %
1 012 648
1 012 648
RioCentre Brampton
Brampton (ON)
100 %
103 607
103 607
RioCentre Newmarket
Newmarket (ON)
100 %
92 679
92 679
Metro, Shoppers Drug Mart
RioCentre Oakville
Oakville (ON)
100 %
106 884
106 884
RioCentre Thornhill
Thornhill (ON)
100 %
140 345
140 345
No Frills, Winners, HomeSense
Sandalwood Square Shopping Centre
Mississauga (ON)
100 %
107 860
107 860
Value Village
Sherwood Forest Mall
London (ON)
100 %
218 347
218 347
Metro, Shoppers Drug Mart,
Goodlife Fitness
28 %
40 887
148 142
Staples/Business Depot, Shoppers
Drug Mart
Shoppers City East
Ottawa (ON)
10
Famous Players, Chapters, Metro
Food Basics
Participation de
RioCan dans la
SLN
(pieds carrés)
SLN totale
(pieds carrés)
Bien immobilier
Participation
Shoppers on Argyle
Caledonia (ON)
100 %
17 024
17 024
Shoppers Drug Mart
Shoppes on Avenue
Toronto (ON)
100 %
19 291
19 291
Bank of Montreal, Pharma Plus
Shoppes on Queen West
Toronto (ON)
100 %
89 773
89 773
Loblaws, Winners
Shoppers Drug Mart Pembroke
Pembroke (ON)
100 %
17 020
17 020
Shoppers Drug Mart
Shoppers World Brampton
Brampton (ON)
100 %
701 723
701 723
Target, Canadian Tire, Winners,
Staples/Business Depot, Oceans
Shoppers World Danforth
Toronto (ON)
50 %
164 099
328 198
Target, Metro, Staples/Business
Depot
Silver City Gloucester
Gloucester (ON)
80 %
181 778
287 223
Cineplex, Chapters, Future Shop,
Old Navy, Loblaws*
South Hamilton Square
Hamilton (ON)
100 %
305 292
305 292
Target, Fortino’s, Shoppers Drug
Mart, Goodlife Fitness
Southgate Shopping Centre
Ottawa (ON)
100 %
72 669
72 669
Spring Farm Marketplace
Toronto (ON)
100 %
73 202
73 202
Sobeys, Shoppers Drug Mart
St.Clair Beach Shopping Centre
Windsor (ON)
100 %
76 001
126 001
National Sports, Zehrs*
Stratford Centre
Stratford (ON)
100 %
158 758
158 758
Target, Metro
Sudbury Place
Sudbury (ON)
100 %
145 439
201 183
Target, Your Independent Grocer*
Sunnybrook Plaza
Toronto (ON)
100 %
50 766
50 766
50 %
80 876
161 751
100 %
164 142
164 142
Food Basics
30 %
117 424
391 413
Sears, No Frills, Winners, Sport
Chek, Urban Planet
Trafalgar Ridge Shopping Centre
Oakville (ON)
100 %
131 223
131 223
Goodlife Fitness, HomeSense
Trenton Walmart Centre
Trenton (ON)
100 %
147 327
147 327
Walmart
80 %
530 040
877 550
Target, Famous Players, Metro,
Winners, HomeSense, Future Shop,
Staples/Business Depot, Canadian
Tire*, Home Depot*
Tanger Outlets Cookstown
Cookstown (ON)
Timiskaming Square
New Liskeard (ON)
Timmins Square
Timmins (ON)
Trinity Common Brampton
Brampton (ON)
11
Pharma Plus
Bien immobilier
Participation
Participation de
RioCan dans la
SLN
(pieds carrés)
Trinity Crossing
Ottawa (ON)
100 %
191 448
371 448
The Brick Plaza
Windsor (ON)
100 %
49 615
49 615
Upper James Plaza
Hamilton (ON)
100 %
128 652
128 652
Victoria Crossing Marketplace
Toronto (ON)
100 %
65 859
65 859
Viewmount Centre
Nepean (ON)
50 %
65 458
130 916
Walker Place
Burlington (ON)
50 %
34 929
69 858
Walker Towne Centre
Windsor (ON)
100 %
39 476
39 476
West Side Place
Port Colborne (ON)
100 %
93 383
93 383
Westgate Shopping Centre
Ottawa (ON)
100 %
165 842
165 842
Wharncliffe Shopping Centre
London (ON)
100 %
60 711
60 711
60 %
93 547
155 911
Lone Thai Grocery (Metro)
100 %
147 849
147 849
Metro, JYSK, Chapters
Yonge & Erskine Avenue
Toronto (ON)
50 %
5 841
11 682
Yonge Sheppard Centre
Toronto (ON)
50 %
339 182
678 362
Goodlife Fitness, Winners
50 %
166 717
333 434
Target, Loblaws Atlantic Superstore,
Winners, Sport Chek
2335, boul. Lapinière
Brossard (QC)
100 %
2 259
2 259
541, boul. Saint-Joseph
Gatineau (QC)
100 %
2 584
2 584
Carrefour Carnaval – Saint-Léonard
Saint-Léonard (QC)
100 %
171 312
171 312
Super C, Village des valeurs
Carrefour Neufchâtel
Neufchâtel (QC)
100 %
209 843
209 843
Super C, Gold’s Gym, Bureau en
Gros
Centre Carnaval – Drummondville
Drummondville (QC)
100 %
144 501
144 501
Super C, Bureau en Gros
White Shield Plaza
Scarborough (ON)
Woodview Place
Burlington (ON)
SLN totale
(pieds carrés)
Michaels, HomeSense, Value
Village, Loblaws*
The Brick
Canadian Tire, Metro
FreshCo (Sobeys)
Metro, Best Buy, HomeSense
FreshCo (Sobeys)
No Frills, Big Lots
Shoppers Drug Mart
No Frills
Î.-P.-É.
Charlottetown Mall
Charlottetown, (PE)
Québec
12
Bien immobilier
Participation
Participation de
RioCan dans la
SLN
(pieds carrés)
Centre Carnaval – LaSalle
LaSalle (QC)
100 %
206 869
206 869
Centre Carnaval – Montréal
Montréal (QC)
100 %
67 815
67 815
Super C
Centre Carnaval – Pierrefonds
Pierrefonds (QC)
100 %
129 589
129 589
Super C
Centre Carnaval – Trois-Rivières
Trois-Rivières (QC)
100 %
112 882
112 882
Super C, Rossy
Centre Commercial Forest
Montréal (QC)
100 %
120 986
120 986
Bureau en Gros, Rossy
Centre de la Concorde
Laval (QC)
100 %
105 056
105 056
Super C
Centre Jacques-Cartier
Longueuil (QC)
50 %
108 822
217 643
IGA, Cinémas Guzzo, Village des
Valeurs
Centre La Prairie
La Prairie (QC)
50 %
34 541
69 081
Sobeys
Centre régional Châteauguay
Châteauguay (QC)
50 %
100 133
200 266
Super C
Centre René-A.-Robert
Sainte-Thérèse (QC)
50 %
25 919
51 837
Sobeys
Centre RioCan Kirkland
Kirkland (QC)
100 %
320 030
320 030
Cineplex, Bureau en Gros, Winners
Centre Sicard
Sainte-Thérèse (QC)
100 %
106 948
106 948
IGA, Jean Coutu
Centre Saint-Jean
Saint-Jean-sur-Richelieu (QC)
100 %
103 396
103 396
Sobeys
Centre Sainte-Julie
Sainte-Julie (QC)
50 %
30 097
60 193
Sobeys
Centre Saint-Martin
Laval (QC)
100 %
241 457
241 457
Centre Concorde
Laval (QC)
50 %
31 649
63 298
Sobeys
Desserte Ouest
Laval (QC)
50 %
58 074
116 147
Target
Galeries Laurentides
Saint-Jérôme (QC)
100 %
448 887
448 887
Maxi
Galeries Mille-Îles
Rosemère (QC)
100 %
249 717
249 717
Bureau en Gros, Maxi
Granby
Granby (QC)
100 %
49 304
49 304
Centre Walmart Lachute
Lachute (QC)
100 %
75 681
110 681
13
SLN totale
(pieds carrés)
Super C, L’Aubainerie
Provigo, Pharmaprix
L’Aubainerie
Walmart, Loblaws*
Bien immobilier
Participation de
RioCan dans la
SLN
(pieds carrés)
Participation
SLN totale
(pieds carrés)
Les Factories Tanger Bromont
Bromont (QC)
50 %
80 918
161 836
Sports Experts, Urban Planet
Les Factories Tanger Saint-Sauveur
Saint-Sauveur (QC)
50 %
58 099
116 197
Atmosphère, Merrell, Nike
Les Galeries Lachine
Lachine (QC)
100 %
167 447
167 447
Maxi, Rossy
Lévis
Lévis (QC)
100 %
19 081
19 081
Méga Centre Beauport
Québec (QC)
100 %
180 937
341 937
Cineplex, Bureau en Gros, Future
Shop, Réno Dépôt*
Méga Centre Lebourgneuf
Québec (QC)
100 %
456 263
866 263
Winners, Village des Valeurs,
Bureau en Gros, Costco*, Home
Depot*, Canadian Tire*, Maxi*
Méga Centre Notre-Dame
Sainte-Dorothée (QC)
100 %
425 173
494 726
Winners, Sports Experts, Super C*,
Pharmaprix*
Méga Centre Rive-Sud
Lévis (QC)
100 %
207 201
207 201
Walmart, Canadian Tire*, Home
Depot*
Place Carnaval Laval
LaSalle (QC)
100 %
104 218
104 218
Super C, Jean Coutu
Place Kennedy
Lévis (QC)
100 %
105 640
155 640
Bureau en Gros, Winners, Canadian
Tire*
Place Newman
LaSalle (QC)
100 %
194 423
194 423
Maxi, Winners, Rossy
Quartier DIX/30
Brossard (QC)
50 %
571 567
1 423 134
RioCan Gatineau
Gatineau (QC)
50 %
143 254
286 507
Walmart, Canadian Tire, Super C
RioCan Greenfield
Greenfield Park (QC)
50 %
185 852
371 704
Maxi, Winners, Bureau en Gros,
Cinémas Guzzo
RioCan La Gappe
Gatineau (QC)
100 %
320 103
320 103
Walmart, Winners, Golf Town
RioCan Sainte-Foy
Sainte-Foy (QC)
100 %
527 648
706 229
Walmart, Bureau en Gros, Cineplex,
Sears Whole Home, JYSK, Metro*,
Home Depot*
Pharmaprix – Repentigny
Repentigny (QC)
100 %
17 035
17 035
Silver City Hull
Hull (QC)
100 %
84 590
469 590
Cineplex, Rona*, Walmart*, Maxi*,
Bureau en Gros*, Winners*
Centre Walmart St-Hyacinthe
St-Hyacinthe (QC)
100 %
166 813
254 313
Walmart, Bureau en Gros, Canadian
Tire*
Centre commercial Vaudreuil
Vaudreuil-Dorion (QC)
100 %
118 330
198 330
Golf Town, Bureau en Gros,
Canadian Tire*, Super C*
14
Canadian Tire, Cineplex,
Winners/Homesense, Future Shop,
Bureau en Gros, Rona*, Walmart*
Pharmaprix
Participation
Participation de
RioCan dans la
SLN
(pieds carrés)
SLN totale
(pieds carrés)
100 %
267 667
267 667
Canadian Tire, Value Village, IGA
Montville Commons
Montville, Connecticut
100 %
117 916
236 722
Stop & Shop, Home Depot*
Stop N Shop Plaza
Bridgeport, Connecticut
100 %
54 510
54 510
Northwoods Crossing
Taunton, Massachusetts
100 %
159 562
159 562
BJ’s Wholesale Club
Shaw’s Plaza
Raynham, Massachusetts
100 %
176 609
176 609
Shaw’s, Marshalls
100 %
67 975
67 975
100 %
170 270
170 270
Sports Authority, PetSmart
Cross Keys Place
Turnersville, New Jersey
100 %
148 173
253 173
Sports Authority, Old Navy, Bed
Bath & Beyond, Home Depot*
Deptford Landing
Deptford, New Jersey
100 %
517 057
517 057
Walmart, Sam’s Club, hhgregg,
Michael’s, Petsmart
Sunrise Plaza
Forked River, New Jersey
100 %
260 895
260 895
Home Depot, Kohl’s
100 %
116 221
116 221
Stop & Shop, Best Buy
Blue Mountain Commons
Harrisburg, Pennsylvanie
100 %
123 353
123 353
Giant
Columbus Crossing Shopping Centre
Philadelphie, Pennsylvanie
100 %
142 166
142 166
Super Fresh, Old Navy, AC Moore
Creekview
Warrington, Pennsylvanie
100 %
136 423
425 339
Giant, LA Fitness, JoAnn Fabrics,
Lowe’s*, Target*
Exeter Commons
Exeter, Pennsylvanie
100 %
361 321
494 191
Lowe’s, Giant Foods Supermarket,
Target*
Gettysburg Marketplace
Gettysburg, Pennsylvanie
100 %
82 785
82 785
Bien immobilier
Saskatchewan
Parkland Mall
Yorkton (SK)
États-Unis
Connecticut
Giant Foods
Massachusetts
Maryland
Marlboro Crossroads
Upper Marlboro, Maryland
Giant Foods
New Hampshire
Village Shoppes at Salem
Salem, New Hampshire
New Jersey
New York
Huntington Square
East Northport, New York
Pennsylvanie
15
Giant Foods
Bien immobilier
Participation
Participation de
RioCan dans la
SLN
(pieds carrés)
Loyal Plaza
Williamsport, Pennsylvanie
100 %
293 825
293 825
Kmart, Staples
Monroe Marketplace
Selinsgrove, Pennsylvanie
100 %
340 930
467 772
Giant Foods, Kohl’s, Dick’s Sporting
Goods, Best Buy, Target*
Northland Centre
State College, Pennsylvanie
100 %
111 496
111 496
Giant Foods, CVS Pharmacy
Pitney Road
Lancaster, Pennsylvanie
100 %
45 915
183 848
Best Buy, Lowe’s*
Sunset Crossing
Dickson City, Pennsylvanie
100 %
74 142
74 142
Town Square Plaza
Reading, Pennsylvanie
100 %
127 678
254 678
Giant Foods, Petsmart, AC Moore,
Target*
York Marketplace
York, Pennsylvanie
100 %
305 410
305 410
Giant Foods, Lowes
100 %
60 488
60 488
1890 Ranch
Austin, Texas
80 %
389 517
793 896
Cinemark, Office Depot, Petsmart,
Target*, Hobby Lobby*
Alamo Ranch
San Antonio, Texas
80 %
331 754
789 692
Dick’s, Best Buy, Ross, Marshalls
Arbor Park
San Antonio, Texas
85 %
118 760
139 718
Ross Dress, Office Max, Michael’s
Bear Creek Shopping Centre
Houston, Texas
80 %
70 330
87 912
Bird Creek Crossing
Temple, Texas
80 %
99 953
388 975
Best Buy, Petsmart, Target*, Home
Depot*
Cinco Ranch
Houston, Texas
80 %
78 209
271 761
HomeGoods, Michaels, Office Max,
SuperTarget*
Coppell Town Centre
Coppell, Texas
80 %
73 086
91 357
Cypress Mill Plaza
Houston, Texas
80 %
93 125
420 573
Hobby Lobby, Palais Royal,
Walmart*, Home Depot*
Great Southwest Crossing
Grand Prairie, Texas
80 %
73 816
283 173
Office Depot, PetsMart, Sam’s
Club*, Kroger*
Ingram Hills Shopping Centre
San Antonio, Texas
90 %
72 357
80 397
La Fiesta
Las Colinas Village
Irving, Texas
85 %
89 030
104 741
Staples
Las Palmas Marketplace
El Paso, Texas
32 %
202 015
717 272
Lowe’s, Kohl’s, Bed Bath & Beyond,
Ross Stores
SLN totale
(pieds carrés)
Giant Foods
Rhode Island
Super Stop & Shop Plaza
Richmond, Rhode Island
Stop & Shop
Texas
16
HEB
Tom Thumb
Bien immobilier
Participation
Participation de
RioCan dans la
SLN
(pieds carrés)
SLN totale
(pieds carrés)
Lincoln Square
Arlington, Texas
82 %
386 144
471 597
Best Buy, Ross, Petsmart, Stein
Mart, Michael’s
Louetta Central
Houston, Texas
85 %
152 996
391 995
Kohl’s, Ross Dress For Less,
Michael’s, Walmart*
Market Street - Colleyville Centre
Dallas, Texas
100 %
72 617
72 617
Market Street
Market Street - Stonebridge Ranch
Dallas, Texas
100 %
88 389
88 389
Market Street
Montgomery Plaza
Fort Worth, Texas
80 %
232 931
465 054
Marshalls, Ross, Office Depot,
Petsmart, SuperTarget*
New Forest Crossing
Houston, Texas
80 %
118 452
486 771
Big Lots, Ross Stores, 99 Cents Only,
Walmart*, Lowe’s*
Riverpark Shopping Centre I, II
Sugar Land, Texas
80 %
202 409
317 340
HEB, Walgreen’s, L.A. Fitness, Dollar
Tree, Gander Mountain*
Sawyer Heights
Houston, Texas
80 %
86 101
241 361
Staples, Petsmart, Target*
Southlake Corners
Southlake, Texas
80 %
107 915
134 894
Staples, HomeGoods (TJX), Toys R
Us
Southpark Meadows
Austin, Texas
80 %
736 913
1 071 141
Walmart, JC Penny, Hobby Lobby,
Target*
Suntree Square
Southlake, Texas
80 %
79 415
99 269
Timber Creek
Dallas, Texas
80 %
376 046
470 057
Walmart, JC Penny
New River Valley
Christianburg, Virginie
100 %
164 663
164 663
Best Buy, Ross Stores, Bed Bath &
Beyond
Towne Crossing Shopping Centre
Richmond, Virginie
100 %
111 016
111 016
Bed Bath & Beyond, Michael’s
100 %
274 103
401 926
Dick’s, Best Buy, TJ Maxx, Petsmart,
Target*
Tom Thumb
Virginie
Virginie Occidentale
The Commons
Martinsburg, Virginie Occidentale
17
19
20
21
24
27
29
30
38
44
55
56
60
67
69
71
71
73
73
81
83
84
86
92
97
99
100
101
102
103
103
105
107
107
109
110
111
111
112
113
116
117
118
121
123
124
Rapport de gestion
Base d’établissement
Points saillants financiers et opérationnels
À propos de RioCan
Portefeuille canadien
Portefeuille américain
Faits saillants de 2012
Perspectives et stratégie
Profil de taux d’occupation et de location
Résultats des activités opérationnelles
Fonds provenant des activités opérationnelles et fonds provenant des activités opérationnelles ajustés
Résultat opérationnel net
Autres produits
Autres charges
Profil de l’actif
Immeubles de placement
Acquisitions au cours de 2012
Dépenses d’investissement liées aux immeubles productifs
Activités en coentreprise et en partenariat
Acquisitions d’immeubles en cours d’aménagement
Sommaire des projets en cours d’aménagement
Prêts et prêts hypothécaires
Stratégie et ressources de financement
Structure du capital
Mesures de la dette et des leviers
Dette
Lignes de crédit renouvelables
Débentures à payer
Emprunts hypothécaires
Activités de couverture
Échéances totales
Parts de fiducie
Parts privilégiées
Garanties
Situation de trésorerie
Impôt différé
Distributions aux porteurs de parts
Principales informations consolidées trimestrielles
Utilisation de mesures non conformes aux IFRS
Principales méthodes comptables et estimations
Modifications futures des principales méthodes comptables
Contrôles et procédures
Risques et incertitudes
RAPPORT DE GESTION
Les termes «RioCan» et le «Fonds» qui figurent dans le présent rapport de gestion renvoient au Fonds de placement
immobilier RioCan et à sa situation financière et ses résultats des activités consolidés pour les exercices clos les
31 décembre 2012 et 2011.
Certains renseignements figurant dans le présent rapport de gestion constituent des informations prospectives au sens des lois sur les
valeurs mobilières applicables. Parmi celles-ci, mentionnons notamment des informations présentées aux rubriques «À propos de
RioCan», «Profil de l’actif», «Structure du capital», «Perspectives», ainsi que d’autres informations à l’égard des objectifs de
RioCan, sur ses stratégies adoptées pour les atteindre ainsi que sur les opinions, les plans, les estimations et les intentions de la
direction, et des informations similaires concernant les événements, les circonstances, le rendement ou les résultats futurs prévus ou
encore les attentes qui ne constituent pas des déclarations de fait. En général, on reconnaît les énoncés prospectifs à l’emploi de
termes tels que «perspective», «objectif», «pourrait», «peut», «s’attendre à», «avoir l’intention de», «estimer», «prévoir», «croire»,
«devrait», «planifier», «continuer», ou d’autres expressions similaires suggérant des résultats ou événements futurs. Ces énoncés
prospectifs traduisent les opinions actuelles de la direction et reposent sur les renseignements dont elle dispose pour la période
considérée. Toutes les informations prospectives du présent rapport de gestion sont visées par ces mises en garde.
Ces informations prospectives ne constituent pas une garantie des événements ou du rendement à venir. De par leur nature, ils
reposent sur les estimations et hypothèses actuelles de RioCan, qui comportent des risques et des incertitudes, dont ceux décrits à la
rubrique «Risques et incertitudes» du présent rapport de gestion. De ce fait, nos résultats ou événements réels pourraient différer
sensiblement des informations prospectives contenues dans le présent rapport de gestion. Ces risques et incertitudes comprennent
notamment ceux liés aux éléments suivants : la liquidité sur les marchés mondiaux associée aux conditions économiques, les
concentrations de locataires, les niveaux d’occupation, l’accès au financement et au capital de risque, les taux d’intérêt, les
coentreprises/partenariats, l’illiquidité relative des immeubles, les frais imprévus ou les éléments de passif liés aux acquisitions, à la
construction, aux questions environnementales et aux questions juridiques, la dépendance envers les membres clés du personnel, la
responsabilité des porteurs de parts, les impôts sur le résultat, l’investissement et la conduite d’activités aux États-Unis d’Amérique
(«États-Unis»), les fluctuations des taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain et l’admissibilité de RioCan à titre
de fiducie de placement immobilier à des fins fiscales. Parmi les hypothèses ou les facteurs importants pris en compte pour tirer des
conclusions ou formuler une estimation exposée dans les informations prospectives, citons, sans s’y limiter : un secteur de la vente au
détail stable comparativement aux dernières années; les coûts financiers relativement faibles et stables; la tendance soutenue vers
l’optimisation de l’utilisation des terrains dans les marchés à forte croissance; un accès aux marchés des actions et du crédit pour
financer, à coûts acceptables, le programme de croissance et permettre au Fonds de refinancer les dettes à mesure qu’elles viennent à
échéance et la disponibilité d’occasions d’acquisition à des fins de croissance au Canada et aux États-Unis. Bien que les informations
prospectives figurant dans le présent rapport de gestion soient fondées sur des hypothèses raisonnables selon la direction, rien ne
garantit que les résultats réels y seront conformes. Certaines informations figurant dans le présent rapport de gestion peuvent être
considérées comme des «perspectives financières» au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, et ces perspectives
financières peuvent ne pas être appropriées à des fins autres que celles du présent rapport de gestion.
La Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) renferme des dispositions en vertu desquelles les fiducies ouvertes pourraient être imposées
(les «dispositions législatives visant les EIPD»). Cependant, en vertu des dispositions législatives visant les EIPD, les fiducies
ouvertes admissibles en tant que fiducie de placement immobilier («FPI») ne sont pas imposées. À l’heure actuelle, RioCan est
admissible à titre de FPI et entend continuer d’y être admissible dans les années à venir. S’il n’était pas admissible, certaines
informations contenues dans le présent rapport de gestion pourraient devoir être modifiées.
Sauf si les lois applicables l’y obligent, RioCan ne s’engage aucunement à mettre à jour ou à modifier publiquement des énoncés
prospectifs, que ce soit en raison de faits nouveaux, d’événements futurs ou pour toute autre raison.
19
BASE D’ÉTABLISSEMENT
RioCan a adopté les Normes internationales d’information financière («IFRS») publiées par l’International Accounting
Standards Board («IASB») aux fins de la présentation de l’information financière dans ses états financiers intermédiaires
du trimestre clos le 31 mars 2011. La date de transition aux IFRS du Fonds était le 1er janvier 2010.
Par conséquent, les données financières fournies dans le présent rapport de gestion (y compris les résultats comparatifs de
l’exercice 2011) ont été préparées selon les IFRS. Pour une analyse détaillée de l’adoption des IFRS par le Fonds et de
son incidence sur les bilans consolidés et les comptes de résultat consolidés du Fonds, se reporter aux états financiers
intermédiaires consolidés audités du Fonds pour les exercices clos les 31 décembre 2011 et 2010 et les rapports de gestion
s’y rapportant.
Le présent rapport de gestion est en date du 13 février 2013, sauf indication contraire, et doit être lu avec les états
financiers consolidés audités et les notes complémentaires, qui commencent à la page 115. Les résultats historiques et les
pourcentages figurant dans les états financiers consolidés intermédiaires et annuels et les rapports de gestion du Fonds s’y
rapportant, y compris les tendances qui pourraient se dessiner, ne sont pas représentatifs de ses résultats futurs.
Des mesures non conformes aux PCGR sont utilisées pour certains chiffres du présent rapport de gestion. Pour de plus
amples renseignements, se reporter à la page 102.
Il est aussi possible d’obtenir des renseignements supplémentaires sur notre site Web, à l’adresse www.riocan.com.
À moins d’indication contraire, tous les montants sont exprimés en dollars canadiens.
Le rôle du comité d’audit et du conseil des fiduciaires (le «conseil») de RioCan à l’égard des informations financières
incluses dans le présent rapport de gestion et les états financiers consolidés est énoncé à la rubrique «Responsabilité de la
direction à l’égard de l’information financière». Il est possible de consulter d’autres documents relatifs à RioCan, y
compris la notice annuelle, sur le site www.sedar.com.
20
POINTS SAILLANTS FINANCIERS ET OPÉRATIONNELS
Information opérationnelle
(en milliers de pieds carrés, sauf les
autres données)
Aux 31 décembre
2012
2011
2010
États-Unis
Canada
Total
États-Unis
Canada
Total
États-Unis
Canada
Total
Nombre d’immeubles :
52
283
335
45
276
321
31
256
287
En cours d’aménagementi
-
11
11
-
10
10
-
10
10
Taux d’occupation du portefeuille
98,1 %
97,2 %
97,4 %
98,1 %
97,5 %
97,6 %
98,2 %
97,3 %
97,4 %
Participation à 100 % de RioCan dans la
superficie louable nette («SLN»)*
13 579
60 962
74 541
Total du portefeuille
8 816
40 674
49 490
Moyenne des loyers en vigueur
14,02 $
11 868
59 674
71 542
6 873
39 129
46 002
7 468
56 251
63 719
3 998
36 849
40 487
Participation de RioCan dans la SLN :
Projets d’aménagement achevés au
cours de la période
16,07 $
15,70 $
14,74 $
15,21 $
15,14 $
14,69 $
14,82 $
14,75 $
-
33
33
-
91
91
-
261
261
2 216
1 257
3 473
2 875
1 923
4 798
3 840
1 819
5 659
SLN totale
-
9 948
9 948
-
8 915
8 915
-
8 090
8 090
Participation de RioCan dans la SLN
de ces projets
-
4 910
4 910
-
4 362
4 632
-
3 046
3 046
Acquis au cours de la période
Portefeuille de nouveaux projets
d’aménagement à leur achèvement :
Pourcentage des produits de location du
portefeuille tiré de ce qui suit :
Six marchés canadiens à forte
croissance (annualisé)ii
s. o.
67,5 %
67,5 %
s. o.
65,9 %
65,9 %
Marché américain (annualisé)
13,6 %
s. o.
13,6 %
12,5 %
s. o.
12,5 %
8,2 %
Locataires clés ou d’envergure
nationale (annualisé)
86,3 %
86,1 %
86,1 %
86,8 %
85,6 $
85,7 %
90,2 %
85,5 %
85,9 %
Principal locataire (annualisé)
9,2 %
4,9 %
4,3 %
13,8 %
5,1 %
4,7 %
21,3 %
4,9 %
4,6 %
Pourcentage de la SLN du portefeuille
pourvu d’un magasin d’alimentation
clé ou indépendant
58,0 %
70,5 %
68,8 %
60,6 %
70,5 %
69,3 %
71,0 %
75,2 %
74,8 %
Nombre d’employés (à l’exclusion des
employés saisonniers)
687
630
s. o.
65,2 %
s. o.
65,2 %
8,2 %
598
i) Le nombre d’immeubles en cours d’aménagement exclut les immeubles dont l’aménagement se fait par étape et où les tenances à bail sont déjà
opérationnelles. Ces immeubles sont inclus dans les immeubles productifs.
ii) Les six marchés canadiens à forte croissance sont Calgary (Alberta), Edmonton (Alberta), Montréal (Québec), Ottawa (Ontario, y compris
Gatineau), Toronto (Ontario) et Vancouver (Colombie-Britannique).
* Comprend les magasins clés appartenant aux détaillants.
21
Information financière
(en millions de dollars, sauf les montants par part)
Aux 31 décembre et pour les exercices clos les 31 décembre
Total des produits
Variation de la juste valeur des immeubles de placement
Résultat net avant impôts et ajustement de la juste valeur
Résultat net attribuable aux porteurs de parts
Résultat net par part attribuable aux porteurs de parts ordinaires – de base
Résultat net par part attribuable aux porteurs de parts ordinaires – dilué.87
BAIIA ajustéi
Fonds provenant des activités opérationnellesii
Fonds provenant des activités opérationnelles par partii
Nombre moyen pondéré de parts ordinaires en circulation (en milliers)012
Distributions aux porteurs de parts ordinaires
Distributions aux porteurs de parts ordinaires par part
Distributions par part ordinaire (annualisées)iii
Distributions aux porteurs de parts ordinaires, déduction faite du régime de
réinvestissement des distributions
Distributions aux porteurs de parts ordinaires, déduction faite du régime de
réinvestissement des distributions par part (douze derniers mois)
Produit de l’émission de parts ordinaires dans le cadre du régime de
réinvestissement des distributions
Taux de participation au régime de réinvestissement des distributions
22
2012
1 128
913
446
1 344
4,59
4,57
702
440
1,52
289 950
401
$
2010
882 $
273 $
338 $
1 495 $
6,06 $
6,04 $
573 $
329 $
1,33 $
246 608
340 $
1,38 $
1,38 $
1,38 $
1,38 $
1,38 $
1,38 $
293 $
285 $
281 $
1,01 $
1,07 $
1,14 $
108 $
26,9 %
82 $
22,4 %
59 $
17,2 %
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
2011
988
533
352
873
3,26
3,25
625
380
1,43
265 583
367
$
$
$
$
$
$
$
$
$
(en millions de dollars, sauf les autres données)
31 décembre
2012
14 295
12 943
5 738
43,5
40,1
2,69
1,99
1,05
7,28
7,08
6 847
300 099
27,56
8 271
5 000
25,94
5 980
26,15
286
Aux
Valeur globale de l’entrepriseiv
Total de l’actif
Dette (emprunts hypothécaires et débentures à payer)
Ratio dette/total de l’actifv
Ratio dette/total des capitaux propresvi
Ratio de couverture des intérêtsvii
Ratio de couverture du service de la detteviii
Ratio de couverture des charges fixesix
Ratio dette nette/BAIIA ajustéx
Ratio dette opérationnelle/BAIIA opérationnel ajustéxi
Total de l’avoir des porteurs de parts
Parts ordinaires en circulation (en milliers)
Cours de clôture par part ordinaire
Capitalisation boursière des parts ordinairesxii
Parts privilégiées de série A en circulation (en milliers)
Cours de clôture par part privilégiée de série A
Parts privilégiées de série C en circulation (en milliers)
Cours de clôture par part privilégiée de série C
Capitalisation boursière des parts privilégiéesxiii
$
$
$
%
%
$
$
$
$
$
$
31 décembre
2011
12 690
10 767
5 034
46,4
39,7
2,46
1,87
1,00
7,26
7,00
5 363
279 113
26,43
7 377
5 000
25,81
5 980
25,15
279
$
$
$
%
%
$
$
$
$
$
$
31 décembre
2010
10 126
8 886
4 410
43,5
43,6
2,45
1,90
1,00
6,98
6,87
4 165
259 818
22,00
5 716
s. o.
s. o.
s. o.
s. o.
s. o.
$
$
$
%
%
$
$
$
Note : La méthode de calcul de RioCan des mesures non conformes aux PCGR pouvant différer de celles utilisées par d’autres émetteurs, les
montants ne peuvent donc pas être comparés à ceux publiés par d’autres émetteurs.
i) Mesure non conforme aux PCGR. BAIIA ajusté : s’entend du résultat net avant les variations de la juste valeur des immeubles productifs,
moins la charge d’intérêts et l’impôt sur le résultat ainsi que les ajustements non récurrents comme les charges liées au rachat anticipé des
débentures. Un rapprochement du BAIIA ajusté au résultat net se trouve à la rubrique «Stratégie et sources de financement».
ii) Mesure non conforme aux PCGR pour laquelle un rapprochement au résultat net se trouve à la rubrique «Résultats opérationnels».
iii) Le montant annualisé est calculé à partir de la distribution du dernier trimestre.
iv) Mesure non conforme aux PCGR. S’entend de la dette plus la capitalisation boursière des parts ordinaires plus la capitalisation boursière des
parts privilégiées.
v) Mesure non conforme aux PCGR. S’entend de la dette moins la trésorerie divisée par le total de l’actif moins la trésorerie.
vi) Mesure non conforme aux PCGR. S’entend de la dette divisée par la valeur totale de l’entreprise.
vii) Mesure non conforme aux PCGR. Sur une période de 12 mois continus, s’entend du BAIIA ajusté divisé par la charge d’intérêts totale (incluant
l’intérêt incorporé).
viii) Mesure non conforme aux PCGR. Sur une période de 12 mois continus, s’entend du BAIIA ajusté divisé par la charge d’intérêts totale (incluant
l’intérêt incorporé) et l’amortissement prévu du capital des prêts hypothécaires.
ix) Mesure non conforme aux PCGR. Sur une période de 12 mois continus, s’entend du BAIIA ajusté divisé par la charge d’intérêts totale (incluant
l’intérêt incorporé) et les distributions aux porteurs de parts ordinaires et privilégiées.
x) Mesure non conforme aux PCGR. Sur une période de 12 mois continus, s’entend de l’encours moyen de la dette (moins la trésorerie) de la
période divisé par le BAIIA ajusté.
xi) Mesure non conforme aux PCGR. S’entend de l’encours moyen de la dette (moins la trésorerie) de la période moins la dette liée aux immeubles
en cours d’aménagement, divisé par le BAIIA ajusté moins les montants liés aux immeubles en cours d’aménagement.
xii) Mesure non conforme aux PCGR. S’entend du cours de clôture des parts ordinaires à la TSX respectivement le 31 décembre 2012, le
31 décembre 2011 et le 31 décembre 2010 multiplié par le nombre de parts ordinaires en circulation à ces dates.
xiii) Mesure non conforme aux PCGR. S’entend du cours de clôture de chaque série de parts privilégiées négociées sur la TSX respectivement le
31 décembre 2012, le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2010 multiplié par le nombre de parts privilégiées de ces séries en circulation à
ces dates.
s. o. – sans objet
23
À PROPOS DE RIOCAN
RioCan est un fonds de placement immobilier à capital fixe sans personnalité morale régi par les lois de l’Ontario et établi
en vertu d’une déclaration de fiducie datée du 30 novembre 1993, dans sa dernière version modifiée et mise à jour du
30 mars 2012 (la «déclaration de fiducie»). Les parts du Fonds, compte non tenu des parts privilégiées (les «parts» et un
porteur de parts, un «porteur de parts»), sont cotées à la Bourse de Toronto (la «TSX»), sous le symbole REI.UN. Les
parts privilégiées de série A et les parts privilégiées de série C du Fonds sont cotées à la TSX respectivement sous le
symbole REI.PR.A et REI.PR.C.
Aperçu des activités
RioCan, dont la valeur de l’entreprise totalisait environ 14,3 milliards de dollars au 31 décembre 2012, est le plus
important fonds de placement immobilier («FPI») du Canada. RioCan détient et gère le plus important portefeuille de
centres commerciaux du Canada et détient une participation dans un portefeuille de 346 immeubles de commerce de détail
situés au Canada et aux États-Unis, y compris 11 immeubles en cours d’aménagement, représentant une superficie totale
de plus de 82,8 millions de pieds carrés au 31 décembre 2012.
Au 31 décembre 2012, le portefeuille de RioCan comprenait 52 centres commerciaux principalement pourvus d’un
magasin d’alimentation clé et de centres commerciaux nouveau genre situés aux États-Unis, détenus dans le cadre
d’acquisitions directes (28 centres), ainsi que dans le cadre de cinq ententes de coentreprise (24 centres). Les principales
ententes de coentreprise de RioCan ont été conclues avec Retail Properties of America, Inc. (auparavant Inland Western
Retail REIT) («RPAI»), Kimco Realty Corporation («Kimco»), Dunhill Partners, Inc. («Dunhill») et Sterling
Organization LLC («Sterling»). En octobre 2012, RioCan a dissous sa coentreprise avec Cedar Realty Trust («Cedar»).
Par conséquent, RioCan a acquis la participation de 20 % de Cedar dans 21 immeubles détenus par la coentreprise et a
cédé la participation de 80 % qu’il détenait dans un immeuble à Cedar. Du fait de la dissolution de la coentreprise avec
Cedar, RioCan possède la totalité de ses immeubles dans le nord-est des États-Unis, ce qui lui a permis d’instaurer sa
propre plateforme et d’internaliser la gestion de ces immeubles. Le 7 février 2013, RioCan a cédé toutes ses parts dans
Cedar (qui représentaient une participation d’environ 13 %), mobilisant un produit de 48 millions de dollars américains.
RioCan ne détient plus aucune participation dans Cedar.
L’objectif du Fonds est de verser à ses porteurs de parts des distributions en trésorerie stables et sûres qui augmentent à
long terme. La stratégie du Fonds pour y arriver consiste à détenir, à exploiter et à aménager (incluant le réaménagement
et l’optimisation) des biens immobiliers pour le commerce de détail et à vocations diverses. RioCan a assuré sa croissance
grâce à des stratégies prudentes, des compétences de base, un levier financier mesuré, des partenariats stratégiques à long
terme et en s’adaptant aux tendances dans le secteur des immeubles commerciaux.
La stratégie de base de RioCan consiste à détenir et à gérer des immeubles de commerce de détail se présentant sous
diverses formes. Sa stratégie de placement consiste à favoriser les immeubles de commerce de détail stables, présentant
peu de risques et situés au sein de marchés urbains stables ou à forte croissance, afin de générer des flux de trésorerie
constants qui augmenteront au fil du temps.
RioCan privilégie les principaux marchés urbains, ce qui lui procure des possibilités importantes de réaménagement et
d’optimisation foncière en milieu urbain. Ces activités peuvent augmenter de façon significative les flux de trésorerie et
les valeurs, et accroître les ressources en capital grâce aux profits sur transactions dans le cadre desquelles une densité
supplémentaire est créée et vendue.
24
Les immeubles de commerce de détail dans lesquels RioCan investit sont décrits ci-dessous.
•
Centres commerciaux nouveau genre
Les centres commerciaux nouveau genre (ou mégacentres) sont des regroupements importants de détaillants
dominants dans des emplacements très passants et facilement accessibles. En général, ces centres ouverts de style
campus ont pour locataires clés des supermarchés ou de grands magasins populaires, ou les deux, et peuvent
comprendre des zones de divertissement (cinémas et restaurants) et des magasins de mode.
•
Centres de services ouverts de quartier
Les centres de services ouverts de quartier sont généralement des centres commerciaux ayant pour locataires clés un
supermarché ou un grand magasin populaire, ou les deux, et dont la superficie louable se situe habituellement entre
60 000 et 250 000 pieds carrés. Les autres locataires comprennent normalement des pharmacies, des restaurants, des
banques et d’autres fournisseurs de services.
•
Centres commerciaux fermés
Les centres commerciaux fermés sont généralement d’importants complexes comprenant des magasins, des
restaurants et d’autres installations qui partagent des aires communes offrant l’accès à tous les magasins de détail.
Habituellement, ces centres commerciaux comptent au moins un locataire clé et sont situés dans des régions fortement
peuplées ou près de celles-ci.
•
Immeubles de commerce de détail en milieu urbain
Les immeubles de commerce de détail en milieu urbain sont des centres commerciaux de qualité supérieure, novateurs
et à plusieurs étages dans les principaux marchés urbains. Situés dans des zones à forte densité, ces centres
commerciaux peuvent parfois faire partie d’un complexe à vocations diverses et comprendre notamment des locaux
pour bureaux ou une composante résidentielle.
•
Centres commerciaux de magasins-entrepôts
L’entente de coentreprise conclue avec Tanger Factory Outlet Centers, Inc. («Tanger») a introduit dans le portefeuille
de RioCan le concept de centres commerciaux de magasins-entrepôts qui offrent l’occasion aux consommateurs
d’acheter des produits directement auprès du fabricant et de réaliser des économies importantes. La coentreprise
détient actuellement trois centres de ce genre, soit le Tanger Outlet Cookstown, situé à Cookstown, au nord de
Toronto, en Ontario, ainsi que deux autres centres situés à l’extérieur de Montréal, au Québec, acquis en novembre
2012. En plus de ces trois centres, RioCan et Tanger prévoient aménager plusieurs centres commerciaux de
magasins-entrepôts à l’échelle canadienne. Les centres prévus devraient être semblables sur le plan du concept et de la
conception à ceux compris dans le portefeuille américain existant de Tanger, dont les locataires sont des designers et
des fabricants de produits et de vêtements griffés, occupant une superficie approximative de 300 000 à 350 000 pieds
carrés, en général. La coentreprise envisage d’aménager ces centres prévus à proximité des marchés urbains de plus
grande envergure et dans des emplacements touristiques partout au Canada.
25
Les vingt-cinq locataires les plus importants – pour l’ensemble du portefeuille
Au 31 décembre 2012, les 25 locataires les plus importants de RioCan au Canada et aux États-Unis avaient le
profil suivant :
Rang
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
*
**
i)
Produits de
Pourcentage
location
Nombre
SLN*
de la SLN
annualisés
d’emplacements (en milliers)
totale
4,3 %
34
4 112
8,6
4,1 %
106
2 103
4,4
3,6 %
30
1 355
2,9
3,6 %
58
2 125
4,5
2,9 %
72
1 646
3,5
2,5 %
31
1 266
2,7
2,1 %
57
1 138
2,4
1,8 %
34
797
1,7
1,8 %
24
1 972
4,1
1,6 %
46
531
1,1
1,5 %
20
1 025
2,2
1,4 %
125
520
1,1
1,4 %
41
638
1,3
1,3 %
95
390
0,8
1,3 %
24
703
1,5
1,1 %
72
597
1,3
0,9 %
18
892
1,9
0,9 %
55
223
0,5
0,9 %
24
323
0,7
0,9 %
7
903
1,9
0,8 %
29
451
0,9
0,8 %
15
500
1,1
0,7 %
51
240
0,5
0,6 %
14
309
0,7
0,6 %
14
451
0,9
43,4 %
1 096
25 210
53,2
Locataire
Walmart
Canadian Tire Corporationi
Famous Players/Cineplex/Galaxy Cinemas
Metro/Super C/Loeb/Food Basics
Winners/HomeSense/Marshalls
Loblaws/No Frills/Fortinos/Zehrs/Maxi
Staples/Business Depot/Bureau en Gros
Future Shop/Best Buy
Target Corporation
Shoppers Drug Mart
Giant Food Stores/Stop & Shop (Royal Ahold)
Reitmans/Penningtons/Smart Set/Addition-Elle/Thyme Maternité
Petsmart
Harvey’s/Swiss Chalet/Kelsey’s/Montana’s/Milestone’s (Cara)
Sobeys/IGA/Price Chopper/Empire Theatres
Dollarama
Zellers/La Baie/Home Outfitters
Banque TD
Chapters/Indigo
Lowes
Michael’s
Safeway
Blue Notes/Stitches/Suzy Shier/Urban Planet (YM Inc.)
The Brick
Sears
Moyenne
pondérée
de la durée
restante
du bail
(en années)**
%
13,3
%
9,1
%
10,6
%
7,3
%
6,9
%
7,2
%
6,4
%
6,5
%
9,1
%
9,4
%
13,1
%
4,5
%
5,7
%
7,7
%
12,5
%
6,6
%
7,5
%
5,9
%
2,6
%
16,5
%
5,5
%
7,5
%
4,5
%
7,5
%
5,0
$
8,5
Superficie louable nette («SLN»)
Comprend Canadian Tire, PartSource, Mark’s Work Wearhouse, Sport Mart, Sport Chek, Sports Experts, National Sports, Atmosphere.
Produits de location annualisés de l’ensemble du
portefeuille au 31 décembre 2012
SLN de l’ensemble du portefeuille
États-Unis
17,8 %
États-Unis
13,6 %
Canada
82,2 %
Canada
86,4 %
26
Au 31 décembre 2012, la diversification géographique du portefeuille canadien d’immeubles de RioCan se ventilait
comme suit :
Produits de location annualisés du
portefeuille canadien par région
géographique
SLN* du portefeuille canadien
Ouest du
Canada
17,7 %
Est du
Canada
3,8 %
Ouest du
Canada
18,7 %
Ontario
60,5 %
Québec
18,0 %
Est du
Canada
2,9 %
Québec
16,1 %
Ontario
62,3 %
* Superficie louable nette
Au 31 décembre 2012, la diversification du portefeuille canadien d’immeubles de RioCan par type d’immeuble se
ventilait comme suit :
Produits de location annualisés du portefeuille canadien par
type d’immeuble au 31 décembre 2012
SLN du portefeuille canadien par type d’immeuble
Centre dépourvu
d’un magasin
d’alimentation
clé
5,3 %
Commerce de
détail en milieu
urbain
3,8 %
Centre
dépourvu d’un
magasin
d’alimentation
clé
5,0 %
Bureaux
4,4 %
Centre
commercial
nouveau genre
49,0 %
Centre
commercial
fermé
17,2 %
Commerce de
détail en
milieu urbain
7,6 %
Centre
commercial
fermé
16,1 %
Centre pourvu
d’un magasin
d’alimentation
clé
18,6 %
Centre pourvu
d’un magasin
d’alimentation
clé
20,3 %
27
Bureaux
4,4 %
Centre
commercial
nouveau genre
48,3 %
Le taux d’occupation du portefeuille canadien est demeuré relativement stable au cours des huit derniers trimestres :
100,0 %
97,4 %
97,5 %
97,5 %
97,5 %
97,3 %
96,7 %
97,2 %
97,2 %
95,0 %
Les dix locataires les plus importants – au Canada
Au 31 décembre 2012, les dix locataires les plus importants de RioCan au Canada avaient le profil suivant :
Rang
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
*
i)
Locataire
Canadian Tire Corporationi
Walmart
Famous Players/Cineplex/Galaxy Cinemas
Metro/Super C/Loeb/Food Basics
Winners/HomeSense/Marshalls
Loblaws/No Frills/Fortinos/Zehrs/Maxi
Staples/Business Depot/Bureau en Gros
Target
Shoppers Drug Mart
Reitmans/Penningtons/Smart Set/Addition-Elle/Thyme Maternité
Produits de
location
Nombre
SLN
annualisés d’emplacements (en milliers)
4,9 %
106
2 103
4,7 %
29
3 335
4,3 %
30
1 355
4,3 %
58
2 125
3,3 %
67
1 521
2,9 %
31
1 266
2,1 %
48
972
2,1 %
24
1 972
1,9 %
46
531
1,7 %
125
520
32,2 %
564
15 700
Pourcentage
de la SLN
totale
5,4 %
8,6 %
3,5 %
5,5 %
3,9 %
3,3 %
2,5 %
5,1 %
1,4 %
1,3 %
40,5 %
Comprend Canadian Tire, PartSource, Mark’s Work Wearhouse, Sport Mart, Sport Chek, Sports Experts, National Sports, Atmosphere.
28
Moyenne
pondérée
de la durée
restante
du bail
(en années)*
9,1
12,9
10,6
7,3
6,9
7,2
6,6
9,1
9,4
4,5
8,8
Au 31 décembre 2012, la diversification géographique du portefeuille des immeubles aux États-Unis de RioCan se
ventilait comme suit :
Produits de location annualisés du portefeuille américain
par État au 31 décembre 2012
SLN du portefeuille américain au 31 décembre 2012
Connecticut
2,0 %
Maryland
0,8 %
Virginie
3,0 %
Virgine
occidentale
3,1 %
Massachusetts
3,8 %
New
Hampshire
1,9 %
Connecticut
2,3 %
Maryland
0,9 %
Virginie
2,8 %
Virginie
occidentale
2,9 %
New Jersey
10,4 %
Massachusetts
3,5 %
New
Hampshire
2,4 %
New Jersey
6,4 %
New York
1,3 %
New York
2,2 %
Texas
48,7 %
Rhode Island
0,7 %
Pennsylvanie
24,3 %
Texas
53,2 %
Pennsylvanie
22,6 %
Rhode Island
0,8 %
Le taux d’occupation historique du portefeuille américain est comme suit :
100,0 %
98,0 %
97,4 %
97,8 %
98,1 %
97,5 %
97,8 %
97,8 %
98,1 %
95,0 %
Les dix locataires les plus importants – aux États-Unis
Au 31 décembre 2012, les dix locataires les plus importants de RioCan aux États-Unis avaient le profil suivant :
Rang
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
*
Locataire
Giant Food Stores/Stop & Shop (Royal Ahold)
Best Buy
PetSmart
Walmart
Michael’s
Ross Dress
Staples
Bed Bath & Beyond
Lowes
Market Street
Produits de
location
annualisés
9,2
3,6
2,9
2,3
2,0
1,8
1,6
1,3
1,3
1,2
27,2
29
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
%
Nombre
d’emplacements
20
10
15
5
12
10
9
9
3
2
95
SLN
(en milliers)
1 025
331
286
776
219
235
166
195
353
138
3 724
Pourcentage
de la SLN
totale
11,6 %
3,7 %
3,2 %
8,8 %
2,5 %
2,7 %
1,9 %
2,2 %
4,0 %
1,6 %
42,2 %
Moyenne
pondérée
de la durée
restante
du bail
(en années)*
13,1
7,7
6,0
15,5
6,0
5,8
5,8
7,4
15,5
11,1
10,1
FAITS SAILLANTS DE 2012
En 2012, RioCan est resté centré sur son portefeuille de base et a continué de mettre en œuvre sa stratégie de croissance
au moyen d’acquisitions et de projets d’aménagement. Les activités d’acquisition et d’aménagement réalisées au cours de
l’exercice se sont traduites par une augmentation nette de 3,5 millions de pieds carrés de la superficie louable nette
(«SLN») appartenant à RioCan. Au 31décembre 2012, la SLN totalisait 49,5 millions de pieds carrés, soit une
augmentation de 7,6 % par rapport au 31 décembre 2011. Au cours de 2012, RioCan a réalisé l’acquisition de
43 immeubles productifs, à un prix d’acquisition totalisant 926 millions de dollars.
En 2012, RioCan a mobilisé 531 millions de dollars de capitaux propres par l’émission de 423 millions de titres de
capitaux propres, dans le cadre de placements réalisés en avril et en septembre 2012, de même que 108 millions de dollars
au moyen de son régime de réinvestissement des distributions des parts ordinaires au cours de 2012, ce qui représente un
taux de participation au régime de 26,9 %. Ce capital additionnel soutient la stratégie de croissance du Fonds et fournit
des liquidités en appui au programme d’aménagement de RioCan, dans le cadre duquel de nombreux projets ont connu
une forte croissance en 2012. RioCan s’attend à ce que cette croissance se poursuive en 2013 et pendant encore plusieurs
années, avec un accent accru sur l’aménagement en milieu urbain.
Le 12 décembre 2012, RioCan a annoncé qu’elle augmentera à 11,75 cents la distribution mensuelle par part, à compter
de la distribution de janvier 2013. Cette augmentation d’un peu plus de 2 % ou de 3 cents par part sur une base annualisée,
portera la distribution annualisée de RioCan à 1,41 $ par part.
Au chapitre des activités opérationnelles, la demande de locaux de RioCan par des locataires demeure vigoureuse. Le taux
d’occupation du portefeuille était de 97,4 % au 31 décembre 2012 (97,6 % au 31 décembre 2011) et l’augmentation des
loyers des contrats de location renouvelés se maintient, ce qui devrait continuer de contribuer à la croissance des produits
de location futurs.
Fonds provenant des activités opérationnelles et résultat net attribuable aux porteurs de parts
Pour les exercices clos les 31 décembre
2012
2011
Augmentation
(diminution)
Fonds provenant des activités opérationnelles
440 $
380 $
16 %
Fonds provenant des activités opérationnelles par part
1,52 $
1,43 $
6%
1 344 $
873 $
54 %
4,59 $
3,26 $
41 %
Résultat net par part attribuable aux porteurs de parts ordinaires – de base
Les fonds provenant des activités opérationnelles pour le trimestre clos le 31 décembre 2012 se sont établis à 116 millions
de dollars (0,39 $ la part), contre 100 millions de dollars (0,36 $ la part) pour la période correspondante de 2011, soit une
hausse de 16 %. Les fonds provenant des activités opérationnelles par part ont augmenté de 0,03 $, ou 8 %. Se reporter à
la rubrique «Résultats opérationnels» du présent rapport de gestion.
La hausse de 16 millions de dollars des fonds provenant des activités opérationnelles pour le trimestre clos le 31 décembre
2012 est essentiellement attribuable aux facteurs suivants :
•
Une augmentation de 20 millions de dollars du résultat opérationnel net tiré des immeubles locatifs attribuable
aux acquisitions, une croissance de 0,2 % des immeubles comparables pour le portefeuille canadien, l’achèvement
de nouveaux projets d’aménagement et une baisse des taux d’intérêt et des frais d’administration de 2 millions de
dollars, le tout en partie contrebalancé par
•
une hausse des distributions sur parts privilégiées de 1 million de dollars et le recul des honoraires et des autres
produits de 7 millions de dollars.
30
RioCan a déclaré un résultat net attribuable aux porteurs de parts de 468 millions de dollars (1,55 $ la part) pour le
trimestre clos le 31 décembre 2012, contre 241 millions de dollars (0,87 $ la part) pour la période correspondante de 2011.
L’augmentation de 227 millions de dollars (0,68 $ la part) au quatrième trimestre tient principalement à l’accroissement
des profits à la juste valeur de 202 millions de dollars.
Les profits à la juste valeur pour le trimestre clos le 31 décembre 2012 se sont établis à 348 millions de dollars, contre
146 millions de dollars pour la période correspondante de 2011. Les taux de capitalisation du portefeuille pour le
quatrième trimestre de 2012 ont reculé de 12 points de base en moyenne, comparativement au 30 septembre 2012.
Compte non tenu de l’incidence des profits à la juste valeur sur les immeubles de placement, le résultat net pour le
trimestre clos le 31 décembre 2012 s’est élevé à 123 millions de dollars, comparativement à 98 millions de dollars pour la
période correspondante de 2011. Pour le quatrième trimestre de 2012, le résultat net comprend des profits sur transactions
de 7 millions de dollars, déduction faite des impôts.
Les fonds provenant des activités opérationnelles pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 se sont établis à 440 millions
de dollars (1,52 $ la part), contre 380 millions de dollars (1,43 $ la part) pour la période correspondante de 2011, soit une
hausse de 16 %. Les fonds provenant des activités opérationnelles par part ont augmenté de 0,09 $, ou 6 %. Se reporter à
la rubrique «Résultats des activités opérationnelles» du présent rapport de gestion.
La hausse de 60 millions de dollars des fonds provenant des activités opérationnelles pour l’exercice clos le 31 décembre
2012 est essentiellement attribuable aux facteurs suivants :
•
une augmentation de 91 millions de dollars du résultat opérationnel net tiré des immeubles locatifs attribuable aux
acquisitions, une hausse des frais de résiliation de contrats de location de 12 millions de dollars, une croissance de
1,0 % des immeubles comparables pour le portefeuille canadien et l’achèvement de nouveaux projets
d’aménagement, le tout en partie contrebalancé par
•
une hausse de la charge d’intérêts de 6 millions de dollars, qui comprend un coût de 2,3 millions de dollars relatif
au remboursement anticipé d’un emprunt garanti de 90 millions de dollars, une hausse des distributions sur parts
privilégiées de 7 millions de dollars, une augmentation des frais d’administration de 3 millions de dollars et un
recul des honoraires et des autres produits de 13 millions de dollars.
RioCan a déclaré un résultat net attribuable aux porteurs de parts de 1,34 milliard de dollars (4,59 $ la part) pour
l’exercice clos le 31 décembre 2012, contre 873 millions de dollars (3,26 la part) en 2011, soit une hausse de 471 millions
de dollars (1,33 $ la part – de base). Cette hausse est principalement attribuable à la progression des profits à la juste
valeur de 380 millions de dollars (analysés ci-après), à la hausse des frais de résiliation de contrats de location de
12 millions de dollars, à la baisse des coûts de rachat des débentures de 31 millions de dollars, ainsi qu’à l’augmentation
des produits tirés des acquisitions par suite d’une augmentation de 72 millions de dollars du résultat opérationnel net.
Les profits à la juste valeur pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 se sont établis à 913 millions de dollars, contre
533 millions de dollars pour la période correspondante de 2011. Pour l’exercice 2012, les taux de capitalisation du
portefeuille ont reculé de 52 points de base, en moyenne, comparativement à 2011.
Compte non tenu de l’incidence des profits à la juste valeur sur les immeubles de placement, le résultat net pour l’exercice
clos le 31 décembre 2012 s’est élevé à 446 millions de dollars, comparativement à 351 millions de dollars pour la période
correspondante de 2011. Le résultat net de 2012 comprend des profits sur transactions de 7,8 millions de dollars,
déduction faite des impôts, et une dépréciation de 12 millions de dollars liée aux actions de Cedar détenues par RioCan.
31
Activités opérationnelles et location
Le taux d’occupation ferme de RioCan était de 97,4 % au 31 décembre 2012, supérieur au taux de 97,3 % au
30 septembre 2012, mais inférieur à celui de 97,6 % au 31 décembre 2011. Le recul du taux d’occupation ferme est
principalement attribuable aux faillites, comme celle de Premier Fitness, et aux rachats de contrats de location. Sont
compris dans ce taux d’occupation 711 000 pieds carrés de SLN qui sont loués, mais pour lesquels aucun loyer n’a encore
été versé, donnant lieu à un taux d’occupation économique de 95,9 %, ce qui représente la SLN occupée pour laquelle les
locataires paient un loyer. L’incidence annualisée sur les loyers une fois que les locataires emménageront et
commenceront à payer un loyer s’établit à environ 15 millions de dollars.
Les différentes données sur les activités opérationnelles et la location pour les huit derniers trimestres sont comme suit :
2012
(en milliers de pieds carrés et en
millions de dollars)
Taux d’occupation ferme
Taux d’occupation économique
SLN louée sans versements de loyers
Incidence annualisée sur les loyers
Taux de conservation – Canada
Augmentation en % du loyer net
moyen par pied carré – Canada
Taux de conservation – É.-U.
moyen par pied carré – É.-U.
Croissance des magasins
comparables i) – Canada
comparables i) – États-Unis
2011
Quatrième
trimestre
Troisième
trimestre
Deuxième
trimestre
Premier
trimestre
Quatrième
trimestre
Troisième
trimestre
Deuxième
trimestre
Premier
trimestre
97,4
95,9
711
15,0
94,3
97,3
95,5
855
18,0
84,8
97,4
95,5
871
18,0
89,9
96,9
95,7
542
12,0
91,2
97,6
96,6
466
11,0
90,5
97,5
96,3
541
12,0
88,9
97,5
96,3
485
13,0
92,1
97,4
96,3
470
11,7
87,1
%
%
$
%
%
%
$
%
%
%
$
%
%
%
$
%
%
%
$
%
%
%
$
%
%
%
$
%
%
%
$
%
18,4 %
87,6 %
12,9 %
96,3 %
13,4 %
84,2 %
10,0 %
83,1 %
14,5 %
95,7 %
7,2 %
89,9 %
13,9 %
96,9 %
8,7 %
66,1 %
5,1 %
15,70 $
6,0 %
15,85 $
7,3 %
15,33 $
7,2 %
15,37 $
8,9 %
15,14 $
6,4 %
15,09 $
9,3 %
14,91 $
10,6 %
14,92 $
0,2 %
0,0 %
1,5 %
1,5 %
1,9 %
1,3 %
0,3 %
0,6 %
1,9 %
(0,3) %
1,3 %
(0,6) %
1,3 %
1,0 %
1,4 %
6,2 %
i) – soit la croissance d’un magasin comparable sur douze mois
Dissolution de Cedar
Le 6 septembre 2012, RioCan a annoncé qu’elle avait conclu une entente visant à dissoudre sa coentreprise avec Cedar.
Dans le cadre de cette coentreprise, RioCan et Cedar avaient constitué un portefeuille de 22 immeubles qui étaient détenus
selon un pourcentage 80/20 (soit 80 % détenus par RioCan et 20 %, par Cedar). Aux termes de la dissolution, qui a eu lieu
le 10 octobre 2012, Cedar a transféré sa participation de 20 % dans 21 immeubles à RioCan pour un prix d’acquisition
brut de 119,5 millions de dollars américains, soit un taux de capitalisation de 6,5 %. Dans le cadre de l’opération, RioCan
a pris en charge la part de Cedar dans le financement hypothécaire existant de 54,4 millions de dollars américains des
21 immeubles en question, lequel porte intérêt au taux moyen pondéré de 5,2 % et dont la durée moyenne pondérée à
l’échéance est de 5,2 ans.
En retour, RioCan a transféré sa participation de 80 % dans Franklin Village (situé à Franklin, au Massachusetts) à Cedar
pour un prix de vente brut de 60,1 millions de dollars américains (déduction faite de la dette de RioCan prise en charge
par Cedar d’un montant de 34,7 millions de dollars américains). À moins de résiliation de la part de RioCan sur préavis de
90 jours, Cedar s’est engagée à fournir des services de gestion immobilière à RioCan pour une période d’au plus un an,
selon des modalités semblables à celles des services de gestion immobilière fournis précédemment par Cedar. Au cours de
janvier 2013, RioCan a instauré une plateforme de gestion immobilière dans le nord-est des États-Unis et assumé la
gestion des 21 immeubles détenus précédemment par la coentreprise formée avec Cedar ainsi que de quatre immeubles
détenus directement par RioCan, qui étaient gérés par Cedar, le 1er février 2013. Le 7 février 2013, RioCan a vendu ses
9,4 millions d’actions de Cedar, soit la totalité de sa participation, pour un produit de 48 millions de dollars américains.
32
Target et Zellers
En 2011, Target Corporation a annoncé son expansion au Canada et a fait l’acquisition de 189 magasins Zellers loués à
bail. RioCan comptait 34 magasins qui étaient loués à Zellers, et 23 de ces magasins ont été par la suite attribués à Target.
Target a pris en charge le bail d’un autre emplacement dans le portefeuille de RioCan, soit le bail de WalMart à RioCan
Niagara Falls, et a annoncé que les contrats de location de Zellers au 404 Town Centre et au Parkland Mall étaient pris en
charge respectivement par WalMart et Canadian Tire.
La majorité des magasins Zellers attribués à Target mettront fin, ou ont mis fin, à leurs activités à des dates
prédéterminées au cours du deuxième semestre de 2012 et du premier semestre de 2013. Les magasins font actuellement
l’objet de rénovations importantes qui sont nécessaires pour transformer les locaux en magasins Target. Les travaux de
rénovation comprennent la démolition complète ou le remplacement de l’intérieur du magasin, le remplacement des
systèmes électriques et mécaniques, la démolition ou le remplacement de la façade extérieure et de la vitrine du magasin,
ainsi que des améliorations esthétiques aux aires communes extérieures, un nouvel aménagement paysager et une nouvelle
affiche. Les dépenses estimatives engagées par Target pour les rénovations de chaque magasin sont de l’ordre de
8 millions à 10 millions de dollars. Neuf de ces emplacements commenceront leurs activités en mars 2013, et la majorité
des autres magasins ouvriront au cours de 2013. Outre les dépenses du Fonds, RioCan prévoit dépenser entre 14 millions
de dollars et 18 millions de dollars pour moderniser l’infrastructure et la conception esthétique des centres
commerciaux existants.
En outre, Target sera le locataire clé de The Stockyards, projet d’aménagement de RioCan d’une superficie
de 547 000 pieds carrés situé à Toronto qui sera le premier magasin construit spécialement pour Target au Canada.
Actuellement, Target vient au huitième rang des locataires de RioCan au Canada. Au Canada, RioCan est le plus
important locateur immobilier de Target.
Un des neuf emplacements restants de Zellers détenus par RioCan qui n’a pas été choisi par Target a mis fin à ses activités
en août 2012. Les baux de trois autres magasins, sur les neuf magasins restants, sont arrivés à échéance en janvier 2013, et
les locaux ont été rendus à RioCan. Ces quatre magasins, qui totalisent une SLN d’environ 261 000 pieds carrés
(174 000 pieds carrés pour la seule participation de RioCan), ont dégagé un revenu brut de 2,1 millions de dollars
(1,6 million de dollars pour la seule participation de RioCan) et affichaient un taux de location net moyen de 3,26 $ le
pied carré.
Les baux des cinq autres emplacements, tous détenus à 100 % par RioCan, avaient une durée à courir jusqu’à l’échéance
moyenne pondérée d’environ six ans, représentaient 466 000 pieds carrés, dégageaient un produit brut annuel de
4,5 millions de dollars et affichaient un taux de location net moyen de 6,41 $ le pied carré. Aux fins de contrôle notre parc
immobilier et de maximisation des produits de location potentiels, RioCan a négocié la résiliation des baux de ces cinq
magasins Zellers restants. Les cinq locaux seront rendus à RioCan le 1er avril 2013, et des frais de résiliation de
9,3 millions de dollars seront versés.
En tout, RioCan sera en possession de neuf anciens magasins Zellers d’ici avril 2013 représentant environ 727 000 pieds
carrés (640 000 pieds carrés pour la seule participation de RioCan). Zellers payait un tarif de location de base moyen de
5,28 $ le pied carré et les locaux dégageaient des produits bruts annuels de 6,6 millions de dollars (6 millions de dollars
pour la seule participation de RioCan). Jusqu’à présent, RioCan a négocié des contrats de location fermes et des lettres
d’intention conditionnelles s’appliquant à 341 000 pieds carrés ou 53 % des locaux de Zellers (pour la seule participation
de RioCan), représentant des produits bruts de 4,98 millions de dollars ou 83 % du loyer brut versé auparavant par Zellers
(pour la seule participation de RioCan). Les loyers de base moyens sur les locaux reloués sont de 9,48 $ le pied carré,
comparativement à 5,45 $ le pied carré reçus auparavant de Zellers, ce qui représente une hausse de 74 %. Compte tenu de
l’ampleur des travaux nécessaires pour la relocation des immeubles, RioCan estime que la période de construction et
d’installation du locataire s’étendra en moyenne sur onze mois.
33
Acquisitions
Au cours du trimestre clos le 31 décembre 2012, RioCan a acquis des participations dans 31 immeubles productifs pour
un prix d’acquisition totalisant 378 millions de dollars pour la seule participation de RioCan, dont six immeubles au
Canada pour 98 millions de dollars, et 25 immeubles aux États-Unis pour 280 millions de dollars, assorti d’un taux de
capitalisation moyen pondéré de 6,4 %.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, RioCan a acquis des participations dans 43 immeubles productifs pour
un prix d’acquisition totalisant 926 millions de dollars pour la seule participation de RioCan, dont 14 immeubles au
Canada, pour 543 millions de dollars, et 29 immeubles aux États-Unis, pour 383 millions de dollars, assorti d’un taux de
capitalisation moyen pondéré de 6,1 %.
Les montants ci-dessus comprennent 119,5 millions de dollars américains, représentant l’acquisition faite par RioCan, au
quatrième trimestre, de sa participation restante de 20 % dans 21 immeubles détenus auparavant avec Cedar. RioCan
détient maintenant la totalité des participations dans chacun de ces immeubles.
L’acquisition la plus importante de RioCan en 2012 a été celle, au troisième trimestre, d’une participation de 100 % dans
Georgian Mall à Barrie, en Ontario. Le prix d’acquisition de l’immeuble s’élevait à 318 millions de dollars, ce qui
équivaut à un taux de capitalisation de 5,4 % pour les éléments productifs. L’immeuble a une durée moyenne pondérée à
courir jusqu’à l’échéance de 4,5 ans, est loué à 98 % et occupe une superficie de plus de 604 600 pieds carrés destinée au
commerce de détail (dont une superficie de 488 100 pieds carrés est détenue par RioCan). Comptant plus
de 150 magasins, le centre commercial a pour pilier un magasin La Baie et est pourvu d’un grand magasin clé indépendant
de la bannière Sears. Le site couvre 61,9 acres (y compris 6,6 acres d’excédents de terrain) et comprend un stationnement
pouvant accueillir 3 105 véhicules. Dans le cadre de cette acquisition, RioCan a obtenu un financement hypothécaire de
premier rang de six ans d’un montant de 185 millions de dollars à un taux de 3,09 %.
RioCan compte deux immeubles productifs sous contrat ferme qui, une fois les transactions conclues, représenteront des
acquisitions de 61 millions de dollars, pour la seule participation de RioCan. Les conditions ayant été satisfaites, ces
transactions devraient être conclues au cours des premier et deuxième trimestres de 2013. En outre, les acquisitions
d’immeubles productifs faites par RioCan pour lesquelles les conditions n’ont pas encore été satisfaites s’élevaient à
397 millions de dollars (pour la seule participation de RioCan). Ces transactions font l’objet d’un contrôle préalable, et
bien que tous les efforts soient consentis pour les conclure, rien ne garantit leur conclusion.
Au cours du trimestre clos le 31décembre 2012, RioCan a acquis une participation dans le site de Globe and Mail, un
immeuble en cours d’aménagement dans le centre-ville de Toronto, pour un prix d’acquisition de 54 millions de dollars,
pour la seule participation de RioCan. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, RioCan a acquis des
participations dans des immeubles en cours d’aménagement au Canada à un prix d’acquisition totalisant 89 millions de
dollars, pour la seule participation de RioCan.
Après la clôture de l’exercice, RioCan a acquis, avec KingSett Capital, une participation de copropriété dans Sage Hill, un
immeuble en cours d’aménagement à Calgary, à un prix d’acquisition de 16 millions de dollars, pour la seule participation
de RioCan.
RioCan compte deux immeubles en cours d’aménagement qui font l’objet d’un contrat ferme à un prix d’achat de
29 millions de dollars, pour la seule participation de RioCan. Les conditions ont été satisfaites et il est prévu que ces
acquisitions seront conclues aux premier et troisième trimestres de 2013. En outre, les acquisitions d’immeubles destinés à
être aménagés sous contrat faites par RioCan pour lesquelles les conditions n’ont pas encore été satisfaites s’élevaient à
51 millions de dollars (pour la seule participation de RioCan). Ces transactions font l’objet de contrôles préalables, et bien
que tous les efforts soient déployés pour les conclure, rien ne garantit leur conclusion.
34
En 2012, RioCan a commencé à accroître sa présence dans le secteur des centres commerciaux fermés avec l’achat de
Georgian Mall au troisième trimestre de 2012 pour 318 millions de dollars et avec l’annonce récente de l’entente
conditionnelle visant l’acquisition de Oakville Place et une participation de 50 % dans Burlington Mall pour 362 millions
de dollars. Ces ajouts importants dans le portefeuille des centres commerciaux fermés augmenteront le bassin de locataires
de détail de RioCan, et offriront aux détaillants des États-Unis voulant prendre de l’expansion au Canada un plus grand
accès au portefeuille d’immeubles de détail diversifié et croissant de RioCan.
Coentreprise avec Tanger et les centres commerciaux de magasins-entrepôts
En 2011, RioCan a conclu une entente visant la formation d’une coentreprise exclusive avec Tanger en vue d’acquérir,
d’aménager et de louer des sites partout au Canada pouvant être aménagés ou réaménagés en centres commerciaux de
magasins-entrepôts, dont le concept et la conception seront similaires à ceux des centres commerciaux de
magasins-entrepôts compris dans le portefeuille américain existant de Tanger. La coentreprise a l’intention d’aménager
jusqu’à dix centres commerciaux de magasins-entrepôts à proximité des marchés urbains de plus grande envergure et dans
des emplacements touristiques partout au Canada, sur une période de cinq à sept ans. Tous les projets acquis ou aménagés
seront codétenus à parts égales et s’inscriront sous la raison sociale Tanger Outlet Centers.
En 2011, RioCan et Tanger ont fait l’acquisition de Cookstown Outlet Mall et ont signé des contrats d’achat et de vente
visant l’acquisition d’un terrain de 50 acres à Kanata, près d’Ottawa, qui sera aménagé en centres commerciaux de
magasins-entrepôts Tanger.
Le 2 novembre 2012, RioCan et Tanger ont fait l’acquisition de Le Carrefour Champêtre, situé à Bromont, au Québec. Le
bien de Bromont, qui se trouve à environ 80 kilomètres au sud-est de Montréal, est un centre commercial de
magasins-entrepôts établi, d’une superficie de 161 276 pieds carrés de locaux de commerce de détail existants et pourvu
d’une densité excédentaire permettant l’aménagement de locaux de commerce de détail supplémentaires d’une superficie
de 73 000 pieds carrés.
Le 1er novembre 2012, RioCan et Tanger ont fait l’acquisition de Les Factories, situé à Saint-Sauveur, au Québec. Le bien
de Saint-Sauveur, qui se trouve à environ 60 kilomètres au nord de Montréal, est un centre commercial de
magasins-entrepôts établi, d’une superficie de 116 647 pieds carrés de locaux de commerce de détail existants et pourvu
d’une densité excédentaire permettant l’aménagement de locaux de commerce de détail supplémentaires d’une superficie
de 15 000 pieds carrés.
Coentreprise avec KingSett Capital
Au cours de 2011, RioCan a formé une coentreprise avec KingSett Capital («KingSett»), fonds immobilier de capitalinvestissement, pour investir conjointement dans divers projets. Le 1er décembre 2011, RioCan et KingSett («les
coentrepreneurs») ont fait l’acquisition de Sheppard Centre, chacun détenant une participation de 50 %, pour 218 millions
de dollars. Sheppard Centre, situé à l’intersection nord-est de Yonge et Sheppard, est un centre urbain à vocations diverses
de 673 000 pieds carrés qui comprend des commerces de détail, des bureaux et des logements résidentiels. En
janvier 2013, les coentrepreneurs ont de nouveau investi 32,5 millions de dollars, toujours à proportion égale, pour
acquérir Sage Hill, un site en cours d’aménagement de 34 acres, situé dans le nord-est de Calgary. Les coentrepreneurs
prévoient construire un centre commercial de 377 000 pieds carrés sur le site. En février 2013, les coentrepreneurs ont
annoncé leur troisième investissement, à savoir l’achat, à proportions égales, du Burlington Mall auprès de Primaris REIT.
Le Burlington Mall est un centre commercial fermé de 782 000 pieds carrés, situé à Burlington, en Ontario, à l’ouest de
Toronto. Au cours du printemps 2013, Target ouvrira un magasin au Burlington Mall, à titre de locataire clé.
35
Coentreprise avec Allied
En juillet 2012, RioCan et Allied Properties Real Estate Investment Trust («Allied») (TSX : AP.UN) ont conclu une
entente non exclusive visant la création d’une coentreprise afin d’acquérir des sites dans des milieux urbains de grandes
villes canadiennes qui, pris séparément, peuvent faire l’objet d’activités d’optimisation à des fins diverses. La coentreprise
cherchera aussi à identifier des immeubles figurant actuellement dans le portefeuille d’Allied ou de RioCan qui, pris
séparément, peuvent faire l’objet d’activités d’aménagement ou d’optimisation, ou encore d’un remembrement de
terrains adjacents.
Tous les immeubles de la coentreprise seront détenus à parts égales par RioCan et Allied. RioCan et Allied agiront à titre
de cogestionnaires de l’aménagement et de la construction ou désigneront l’un ou l’autre à titre de gestionnaire de
l’aménagement et de la construction en fonction des projets. Après l’achèvement d’un projet, RioCan sera gestionnaire de
toute partie destinée au commerce de détail et Allied sera gestionnaire de toute partie destinée à des bureaux.
Les premiers immeubles visés par la coentreprise sont situés à Toronto, en Ontario, aux intersections de College Street et
Manning Street et de King Street et Portland Street.
Coentreprise College et Manning
Le site comprend les immeubles sis aux 551-555 College Street, qui auparavant appartenaient exclusivement à
Allied, ainsi que ceux sis aux 547 et 549 College Street, qui auparavant appartenaient exclusivement à RioCan. Il
comprend un terrain d’une superficie de 23 000 pieds carrés et une façade de 185 pieds sur College Street. Allied
et RioCan ont regroupé leurs immeubles respectifs en vue d’optimiser le site en créant un complexe à vocations
diverses d’une superficie brute de 125 000 pieds carrés comportant des bureaux, des commerces de détail et des
logements résidentiels.
Coentreprise King et Portland
Le site comprend les immeubles sis aux 602-606 King Street West, qui auparavant appartenaient exclusivement à
Allied, et les immeubles adjacents à l’ouest, qui vont de King Street à Adelaide Street West (les «immeubles
adjacents») que RioCan et Allied ont acquis conjointement. Le site comprend un terrain de 61 600 pieds carrés
avec des façades sur les rues King, Portland et Adelaide. En vertu de l’acquisition par RioCan d’une participation
de 50 % dans 602-606 King Street West, Allied et RioCan ont regroupé leurs immeubles en vue d’optimiser le
site en créant un complexe à vocations diverses d’une superficie brute de 400 000 pieds carrés comportant des
bureaux, des commerces de détail et des logements résidentiels.
Les immeubles adjacents comprennent les immeubles situés aux 620 et 622 King, aux 501 et 505 Adelaide, au
106 Portland, et aux 1 et 11 Adelaide Place. Le prix d’acquisition des immeubles adjacents, dont l’acquisition a
été achevée le 20 juillet 2012, était de 22 millions de dollars (11 millions de dollars correspondant à la
participation de 50 % de RioCan). Les immeubles adjacents étaient francs et quittes de tout financement à la
clôture.
36
Coentreprise Downtown West (site de Globe and Mail)
Au cours de décembre 2012, RioCan a mené à terme l’achat de Globe & Mail Lands, à l’ouest du centre-ville de Toronto.
Abritant actuellement les bureaux du journal The Globe & Mail, l’immeuble comprend des locaux pour bureaux d’une
superficie de 252 600 pieds carrés et 579 places de stationnement, le tout établi sur un terrain de 6,47 acres formant le
grand quadrilatère délimité par les rues Spadina, Front, Draper et Wellington.
L’acquisition a jeté les bases d’une coentreprise (la «coentreprise Downtown West») entre RioCan, Allied et Diamond,
RioCan et Allied possédant chacun une participation indivise de 40 % et Diamond une participation indivise de 20 %.
RioCan possède une participation effective de 43,9 % dans la coentreprise Downtown West, y compris une participation
de 19,3 % dans le Whitecastle New Urban Fund 2 de Diamond. Les coentrepreneurs ont l’intention de convertir
l’immeuble en un complexe à vocations diverses d’une superficie d’environ 2,3 millions de pieds carrés, comportant des
bureaux, des commerces de détail et des logements résidentiels. En février 2013, les trois coentrepreneurs de Downtown
West ont conclu une entente conditionnelle visant à acquérir un terrain additionnel de 1,2 acre adjacent aux 6,47 acres
achetées précédemment. Ce terrain additionnel, dont 450 000 pieds carrés font l’objet d’un zonage commercial, permettra
aux coentrepreneurs d’utiliser les terrains combinés du Globe & Mail pour un projet d’aménagement d’une superficie
supérieure à celle de 2,3 millions de pieds carrés qui était prévue pour la première parcelle acquise (6,47 acres). Cette
deuxième acquisition devrait être conclue au premier trimestre de 2013.
Gestion du capital
Au 31 décembre 2012, la situation de trésorerie de RioCan totalisait 183 millions de dollars, y compris des facilités
opérationnelles non utilisées de 330 millions de dollars.
Le 19 septembre 2012, RioCan a émis un total de 6,9 millions de parts de fiducie au prix de 27,90 $ la part, pour un
produit brut totalisant 193 millions de dollars. Le placement, dans son ensemble, comprenait une émission de 6,3 millions
de parts au prix de 27,90 $ la part, pour un produit brut totalisant 175 millions de dollars, et l’attribution d’options aux
preneurs fermes, qui a été exercée en partie, donnant lieu à une émission de 0,7 million de nouvelles parts au prix de
27,90 $ la part, pour un produit brut supplémentaire de 18 millions de dollars.
Au cours du quatrième trimestre de 2012, RioCan a mobilisé 255 millions de dollars en financement garanti à un taux
d’intérêt moyen pondéré de 2,70% sur une durée moyenne de 4,1 ans, dont une tranche de 193 millions de dollars
représentait la quote-part de RioCan et le solde de 62 millions de dollars, celle des partenaires de RioCan.
Au cours de 2012, RioCan a mobilisé des capitaux additionnels de 108 millions de dollars grâce à son régime de
réinvestissement des distributions. Pour 2012, le ratio du régime de réinvestissement des distributions du Fonds, soit le
pourcentage des parts qui ont participé au régime, était de 26,9 %.
Au cours de 2012, RioCan a mobilisé 969 millions de dollars en financement garanti à un taux d’intérêt moyen pondéré de
2,97 % sur une durée moyenne pondérée de 4,4 ans, dont une tranche de 822 millions de dollars représentait la quote-part
de RioCan et le solde de 147 millions de dollars, celle des partenaires de RioCan.
Au cours de 2012, RioCan a mobilisé 575 millions de dollars en financement non garanti (475 millions de dollars, en
tenant compte du remboursement de la débenture de série H en juin 2012), par l’émission de trois débentures au cours de
l’exercice. Les débentures émises étaient assorties d’un taux d’intérêt moyen pondéré de 3,77 % et d’une durée de 7 ans.
Au 31 décembre 2012, le ratio dette/total de l’actif de RioCan, déduction faite de la trésorerie, était de 43,5 % (46,4 % au
31 décembre 2011).
Au 31 décembre 2012, grâce à la stratégie d’endettement du Fonds, environ 17,1 % de ses immeubles productifs étaient
non grevés en fonction de la SLN et représentaient donc un bassin d’actifs permettant à RioCan d’obtenir du financement
garanti supplémentaire. La juste valeur des immeubles productifs non grevés au 31 décembre 2012 est estimée à environ
37
1,2 milliard de dollars, et représente 66 immeubles, ou 10,25 % de la juste valeur des immeubles productifs du Fonds,
comparativement à 58 immeubles dont la juste valeur s’élevait à 644 millions de dollars au 31 décembre 2011. En plus
des immeubles productifs non grevés, le Fonds détient 13 immeubles en cours d’aménagement non grevés dont la juste
valeur s’élevait à 123 millions de dollars au 31 décembre 2012, portant la juste valeur totale des actifs non grevés à
1,3 milliard de dollars.
PERSPECTIVES ET STRATÉGIE
L’excellent rendement opérationnel et l’accès aux capitaux de RioCan, de même que son entrée prudente sur le marché
américain, ont facilité sa croissance soutenue et son positionnement à titre de FPI nord-américain de premier plan, surtout
dans le secteur du détail. La gestion prudente de son bilan a permis à RioCan de tirer avantage de la croissance associée à
la reprise économique grâce à l’accroissement des revenus locatifs d’immeubles comparables, aux acquisitions, à de
nouveaux projets d’aménagement et à l’optimisation de ses biens, de sa propre initiative ou dans le cadre de coentreprises
stratégiques. RioCan continuera de se concentrer sur l’acquisition d’immeubles situés sur des marchés sélectionnés au
Canada et aux États-Unis qui répondent aux critères de placement du Fonds. Le Fonds continuera de suivre une approche
disciplinée à l’égard de l’aménagement de nouveaux immeubles au Canada, en se concentrant sur les principaux marchés
urbains.
La conjoncture économique demeure stable et bien que les attentes concernant l’économie soient réservées, la direction
est d’avis que RioCan est bien positionnée, en raison de son bilan solide et de sa capacité à tirer parti des possibilités à
mesure qu’elles se présenteront. Le marché des acquisitions est devenu très concurrentiel, les marchés des capitaux étant
généralement forts au Canada et aux États-Unis. RioCan continue d’avoir une grande facilité d’accès aux capitaux, ce qui
lui procure un avantage sur ses concurrents. La demande des locataires est stable et continue de pousser les tarifs de
location à la hausse. L’expansion au Canada de détaillants américains et internationaux et le repositionnement des
détaillants canadiens en prévision de la compétition accrue créent une demande additionnelle pour des locaux. Les
détaillants étendent toutefois leurs activités sur le marché canadien avec prudence et sont très sélectifs dans leur choix
d’emplacements. RioCan continuera de surveiller l’économie et les marchés immobiliers pour s’assurer d’avoir un accès
adéquat aux capitaux, sous forme de titres de capitaux propres ou de titres d’emprunt, afin de satisfaire à ses exigences et
de maximiser les possibilités qui pourraient se présenter.
En plus de la croissance générée par les acquisitions, la croissance de RioCan devrait encore provenir de la croissance
interne du portefeuille, de l’optimisation des actifs et des projets d’aménagement au Canada. RioCan s’engage à continuer
d’accorder toute son attention à son portefeuille afin de maintenir des taux d’occupation élevés par la gestion et la location
actives, pour permettre des rentrées de trésorerie régulières découlant d’actifs à long terme qui prennent de la valeur au fil
du temps. RioCan pense être bien placé sur les marchés en raison de la profondeur et de la taille de son équipe de gestion,
de la stabilité de son portefeuille, de son bon bassin de locataires et de la souplesse de la structure de son capital, sans
oublier ses pratiques d’emprunt prudentes.
En 2013 :
•
Les facteurs fondamentaux de l’immobilier dans le commerce de détail au Canada devraient demeurer stables. Le
marché canadien est avantagé par la concentration des locataires du commerce de détail, qui sont généralement
solides financièrement, et par le nombre peu élevé de sites d’aménagement, ce qui devrait créer un marché dans
lequel RioCan peut maintenir son pouvoir de fixation des prix, du fait qu’un nombre important de locataires se
livrent concurrence pour obtenir des emplacements de choix.
•
La tendance de certains détaillants américains à percer le marché canadien devrait améliorer les facteurs
fondamentaux du détail et entraîner la hausse des loyers à mesure que les détaillants se livreront concurrence pour
obtenir des locaux dans des emplacements de choix. À court terme, l’incidence sur les détaillants existants de la
venue de Target au Canada et de la concurrence accrue présente quelques incertitudes.
38
•
L’acquisition des magasins Zellers par Target devrait rehausser la valeur de certains immeubles de RioCan. Le
remplacement de magasins Zellers par des magasins Target devrait revitaliser les centres pourvus de ces magasins
et, finalement, accroître le taux d’occupation, les loyers, et la valeur menant à un résultat opérationnel net plus
élevé et à un taux de capitalisation plus faible. Target a pris en charge les baux de 23 des 34 immeubles de
RioCan comptant Zellers parmi leurs locataires et a commencé à changer la bannière du premier groupe de
magasins. L’ouverture du premier groupe de magasins Target devrait se faire au printemps 2013, et celle de la
majorité des autres magasins, d’ici la fin de 2013. Parmi les onze immeubles que Target n’a pas pris en charge,
Canadian Tire et Walmart ont chacune pris en charge un des emplacements. Des neuf magasins restants, quatre
verront leur contrat de location arriver à échéance d’ici janvier 2013, et les cinq autres seront remis à RioCan
moyennant le rachat des contrats de location pour un montant total de 9,3 millions de dollars, avec prise d’effet le
1er avril 2013.
•
Les baux des magasins Zellers non pris en charge par Target devraient, dans l’ensemble, permettre à RioCan
d’accroître ses revenus locatifs à l’avenir, les revenus générés auparavant par Zellers ayant été considérablement
inférieurs aux tarifs de location actuels du marché. RioCan est en pourparlers avancés avec un certain nombre de
locataires pour l’utilisation des locaux. Le repositionnement de ces actifs offre la possibilité d’accroître de façon
importante la valeur de ces immeubles.
•
RioCan prévoit investir 18 millions de dollars dans les travaux de modernisation des centres occupés par Target et
de ceux qui accueillent les locataires de remplacement des anciens locaux de Zellers.
•
Le Fonds prévoit que la croissance interne proviendra du portefeuille sous la forme d’augmentations prévues de
loyers existants, de revenus locatifs additionnels qui pourront être atteints au moyen d’écarts de loyers positifs
dans le cadre des renouvellements de contrats de location et du taux d’occupation positif possible grâce à
l’amélioration des facteurs fondamentaux du commerce de détail.
•
Le nombre important d’acquisitions conclues au cours du dernier exercice contribuera favorablement à la
croissance des fonds provenant des activités opérationnelles.
•
Les projets d’aménagement achevés en 2012 et les projets d’aménagement futurs devraient contribuer à la
croissance des fonds provenant des activités. De solides facteurs fondamentaux, la forte croissance économique et
démographique de certaines villes (région du Grand Toronto et Calgary) et l’arrivée de nouveaux détaillants sur le
marché canadien permettront à RioCan d’accroître ses activités d’aménagement. En outre, la coentreprise entre
RioCan et Tanger pour l’aménagement de centres commerciaux de magasins-entrepôts au Canada et la
coentreprise conclue entre RioCan et Allied permettent d’élargir les possibilités d’aménagement et d’optimisation
possibles pour les différents genres de centres commerciaux.
•
Le Fonds continuera de tirer profit de la force de ses partenariats au Canada et aux États-Unis pour acquérir des
immeubles, rehausser ses projets d’aménagement et générer des revenus additionnels pour ses porteurs de parts
dans le cadre d’accords de partenariat en vertu desquels RioCan reçoit des honoraires pour ses services. La
coentreprise entre RioCan, Allied et KingSett procurera d’autres possibilités d’aménagement, de réaménagement
et d’optimisation en milieu urbain.
•
RioCan continuera de privilégier le secteur des centres commerciaux fermés en intégrant ses achats récents et en
recherchant d’autres occasions d’élargir son portefeuille de centres commerciaux fermés.
•
Les économies au titre des charges d’intérêts résultant d’accords de refinancement conclus aux taux d’intérêt
actuels du marché devraient se poursuivre en raison de la faiblesse des taux d’intérêt, qui devrait se maintenir en
2013.
39
•
Le Fonds analysera son portefeuille dans l’optique de se départir de certains immeubles s’il y a lieu. L’un des
objectifs du Fonds consiste à augmenter sa pondération dans les six principaux marchés au Canada.
•
RioCan a instauré une plateforme de gestion d’immeubles dans le nord-est des États-Unis pour gérer les actifs du
Fonds qui étaient gérés auparavant par Cedar, avec prise de contrôle effective au 1er février 2013. La dissolution
de sa coentreprise avec Cedar et l’établissement de sa plateforme aux États-Unis devraient offrir à RioCan une
base pour accroître sa présence aux États-Unis et la capacité de réaliser des économies d’échelle additionnelles à
mesure que son portefeuille s’élargit.
•
RioCan continue d’évaluer sa stratégie de placements aux États-Unis et d’explorer diverses possibilités.
Activités de location et portefeuille de centres commerciaux
RioCan prévoit que la croissance du résultat opérationnel net par rapport à 2012 se poursuivra en 2013 en raison de
l’augmentation des loyers contractuels, des acquisitions et de l’augmentation des tarifs de location au renouvellement des
baux. Pour 2013, RioCan prévoit une croissance du résultat opérationnel net lié aux magasins comparables en raison de
l’augmentation des loyers contractuels et de l’augmentation des tarifs de location au renouvellement des baux.
Acquisitions
RioCan a remarqué qu’actuellement la concurrence s’est intensifiée en matière d’acquisitions alors que davantage
d’investisseurs sont revenus sur le marché. Bien que les taux de capitalisation sur les acquisitions aient baissé au cours de
2011 et de 2012, les taux d’intérêt demeurent à un niveau historiquement bas, favorisant de bons rendements à effet de
levier financier et un environnement relutif pour bâtir le portefeuille de RioCan. La direction conservera son approche
disciplinée d’évaluation des occasions d’acquisition. La direction est d’avis que RioCan sera en mesure de profiter de sa
solidité pour acquérir des immeubles tant sur le marché canadien qu’américain malgré la concurrence accrue pour des
occasions de placement possibles.
Les ententes de coentreprise actuelles de RioCan au Texas lui ont permis de faire équipe avec des partenaires solides,
expérimentés et bien établis qui possèdent des plateformes de gestion qui donnent accès à RioCan à des occasions
d’acquisition sur le marché américain et qui assurent que les immeubles des coentreprises de RioCan aux États-Unis sont
bien gérés. En octobre 2012, RioCan a dissous sa coentreprise avec Cedar. RioCan a établi sa propre plateforme de
gestion d’immeubles pour assumer les responsabilités de gestion de ses actifs dans le nord-est des États-Unis le 1er février
2013.
À l’heure actuelle, RioCan a choisi de se concentrer sur deux régions géographiques pour les acquisitions, soit le nord-est
des États-Unis et les quatre marchés urbains principaux du Texas (Dallas-Fort Worth, Houston, Austin et San Antonio),
qui offrent une combinaison de locataires complémentaire au portefeuille canadien de RioCan composé principalement de
locataires de renom à l’échelle nationale. Au fur et à mesure que la direction du Fonds acquerra de l’expérience sur
les marchés américains et élargira ses relations, RioCan pourrait chercher à étendre ses activités à de nouvelles régions
géographiques aux États-Unis.
40
Projets d’aménagement
Le portefeuille d’immeubles en cours d’aménagement de RioCan devrait lui valoir une superficie additionnelle d’environ
9,9 millions (4,9 millions de pieds carrés pour la seule participation de RioCan) une fois les projets d’aménagement
achevés au cours des cinq prochaines années.
RioCan se consacre aux possibilités d’aménagement et de réaménagement des immeubles et se concentre sur
l’achèvement de la construction en cours du portefeuille de projets d’aménagement. Ces aménagements seront une
composante importante de la stratégie de croissance interne de RioCan. Au cours du troisième trimestre de 2011, RioCan
a entrepris l’aménagement du développement The Stockyards, situé à l’intersection de St. Clair Avenue et Weston Road, à
Toronto, la date d’achèvement prévu des travaux étant fixé au printemps 2014. Target sera le locataire clé de ce site.
RioCan a entrepris la construction visant l’aménagement du projet d’East Hills situé à Calgary vers la fin du
deuxième trimestre de 2012. Les travaux d’agrandissement du Yonge Eglinton Centre à Toronto devraient commencer au
début de 2013. RioCan a aussi accru son portefeuille d’aménagement en milieu urbain en 2011 avec l’acquisition de deux
sites d’aménagement urbain à Toronto : le remembrement devant débuter en 2014 du terrain situé à l’intersection de
Bathurst Street et College Street, qui devrait être aménagé en un centre commercial en milieu urbain de trois étages d’une
superficie de 126 000 pieds carrés, ainsi que le remembrement, avec Metropia et Bazis Inc., du terrain situé au coin nordest de Yonge et Eglinton, qui devrait être aménagé en un site d’aménagement en milieu urbain à vocations diverses, dont
la construction devrait commencer en 2014. En décembre 2012, RioCan, Allied et Diamond ont fait l’acquisition de
6,47 acres dans le centre-ville de Toronto, emplacement occupé actuellement par le journal The Globe and Mail, qui sera
réaménagé en un immeuble à vocations diverses. Les coentreprises formées par RioCan, Tanger et Allied devraient aussi
fournir des occasions d’aménagement additionnelles sur le marché canadien.
Optimisation
En plus des divers projets en cours d’aménagement de RioCan, le Fonds contribue également à la croissance du
portefeuille en optimisant les immeubles existants où RioCan a relevé des possibilités d’accroître la densité ou d’agrandir
un actif existant. L’optimisation des immeubles existants contribue efficacement à la croissance du résultat opérationnel
net, en tirant parti des actifs existants.
En décembre 2011, le Fonds a acquis le Sheppard Centre dans le nord de Toronto pour 218 millions de dollars, dans le
cadre d’une coentreprise avec KingSett Capital («KingSett»). Chacun détient une participation de 50 %. Sheppard Centre
est un centre en milieu urbain à vocations diverses de 673 000 pieds carrés qui comprend des commerces de détail, des
bureaux et des logements résidentiels. L’immeuble a un accès direct aux lignes de métro Yonge et Sheppard. Au-delà de
son utilisation diversifiée actuelle, cet immeuble bien situé offre aussi des possibilités d’optimisation additionnelle par
l’accroissement des commerces de détail et l’ajout d’une plus grande composante résidentielle/copropriétés.
Le projet de transport en commun le long de l’avenue Eglinton à Toronto devrait donner lieu à de nombreux projets
d’aménagement et d’optimisation. RioCan est bien positionné pour tirer parti de ces possibilités, détenant actuellement
cinq immeubles situés dans ce bassin d’infrastructures ou près de celui-ci (y compris le remembrement de terrain précité,
situé au coin nord-est de Yonge et Eglinton). La ville de Toronto a annoncé une politique à l’effet que les secteurs
avoisinant les nouveaux arrêts de transport en commun feraient l’objet d’un nouveau zonage afin de permettre des
aménagements de plus grande densité, ce qui permettra à RioCan de réaménager ses immeubles situés sur l’avenue
Eglinton plus rapidement, bon nombre d’entre eux étant situés près des arrêts de transport en commun prévus.
La coentreprise entre RioCan et Allied fait également partie de la stratégie de RioCan visant l’accroissement de son
portefeuille par des activités d’optimisation urbaine.
41
RioCan prévoit accroître activement sa présence dans deux secteurs : les centres commerciaux fermés en région et les
centres de détail en milieu urbain, afin de tirer parti de son bassin de locataires de détail aux États-Unis et au Canada.
L’acquisition de Georgian Mall en 2012, jumelée aux acquisitions conditionnelles de Oakville Place et à une participation
de 50 % dans Burlington Mall, complétera les acquisitions stratégiques de RioCan et l’aménagement de certains centres
de commerce de détail comme Yonge Eglinton Center, Sheppard Center et The Globe and Mail Lands, ces secteurs
offrant, selon RioCan, un grand potentiel de croissance et de création de valeur.
Cessions
Les autres moyens prévus par le Fonds pour mobiliser et réaffecter les capitaux consistent à vendre certains actifs dans le
cadre d’un processus de gestion active du portefeuille visant à augmenter la pondération de ce dernier dans les marchés
urbains du Canada.
Le Fonds a identifié quatorze immeubles qui sont des avoirs non essentiels, qu’il compte vendre. Au 31 décembre 2012, la
juste valeur de ces immeubles s’établissait à plus de 645 millions de dollars et des emprunts hypothécaires d’environ
230 millions de dollars étaient garantis par ces immeubles. Même si les immeubles seront mis en vente, il n’y a aucune
garantie qu’ils seront vendus.
Gestion du capital
Le cadre de gestion du capital de RioCan plafonne l’endettement du Fonds à 60 % du total de l’actif, tel que le définit la
déclaration de fiducie. RioCan s’engage à préserver la solidité du bilan et à continuer de maintenir des liquidités
importantes. D’après la juste valeur marchande de son portefeuille, son ratio de levier financier de 43,5 % est
considérablement inférieur à la limite précisée. De plus, RioCan croit disposer d’assez d’actifs non grevés et d’actifs dont
le coefficient de prêt en fonction de la valeur est peu élevé pouvant être financés ou refinancés pour mobiliser le capital
nécessaire à ses besoins de capital et accroître ses actifs. La capacité de RioCan d’obtenir ce type de financement est
fonction du crédit disponible sur le marché.
RioCan a élaboré d’autres indicateurs relatifs à la dette et au levier financier qui sont suivis et communiqués chaque
trimestre afin que les utilisateurs des états financiers et les parties prenantes puissent mieux comprendre le levier financier
de RioCan et sa capacité à assurer le service de la dette en découlant. Ces indicateurs comprennent le ratio dette
nette/BAIIA ajusté, le ratio de couverture de la dette, le ratio de couverture des intérêts et le ratio de couverture des
charges fixes, qui sont décrits à la rubrique «Stratégie et sources de financement» du présent rapport de gestion.
Bien qu’il soit important de conserver un niveau d’endettement relativement faible, la qualité des produits de location
disponibles pour acquitter la dette du Fonds et verser des distributions à ses porteurs de parts est tout aussi importante. Le
Fonds s’efforce de réduire ses risques liés aux produits de location du portefeuille de centres commerciaux en veillant à
une répartition géographique appropriée, en échelonnant les échéances des contrats de location, en diversifiant ses sources
de produits grâce à un bon bassin de locataires, en évitant de dépendre d’un seul locataire qui représenterait un
pourcentage important de son chiffre d’affaires brut et en s’assurant qu’une partie importante de ses produits de location
provient de locataires nationaux et de locataires clés. En outre, RioCan réduit son exposition à la volatilité potentielle liée
à la disponibilité du crédit et aux fluctuations des taux d’intérêt en étalant les échéances de ses dettes. RioCan est en
mesure d’accéder à des sources de capitaux variées incluant, sans s’y limiter, des dettes garanties et non garanties, des
parts privilégiées et des parts qui procurent au Fonds une meilleure souplesse dans la mobilisation de capitaux et dans la
gestion de son coût en capital global.
42
Dispositions législatives visant les EIPD
À l’heure actuelle, RioCan est admissible à titre de FPI aux termes de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada). Ainsi,
RioCan continue d’être en mesure de distribuer des bénéfices imposables aux porteurs de parts d’une manière avantageuse
sur le plan fiscal. Le gouvernement canadien a modifié la loi visant les EIPD en décembre 2012. Le Fonds ne croit pas
que les modifications, qui sont généralement moins restrictives que les dispositions fiscales existantes, nuira à sa capacité
d’être encore admissible à titre de FPI.
Responsabilité de l’entreprise
La responsabilité de l’entreprise constitue toujours une priorité pour RioCan, alors que celui-ci s’efforce de conserver sa
position parmi les chefs de file du Canada. La philosophie de RioCan à cet égard repose sur trois piliers : la responsabilité
environnementale, le mécénat et la responsabilité envers les employés.
Responsabilité environnementale
RioCan améliore constamment l’efficience de son portefeuille immobilier, en plus de travailler en collaboration avec ses
locataires pour répondre à leurs besoins de conservation énergétique, ce qui contribue à réduire les émissions et à limiter
l’utilisation d’énergie. De plus, les projets d’aménagement sont considérés dans l’optique d’une construction durable et
incorporent ces facteurs le plus souvent possible. RioCan collabore avec les locataires lorsqu’ils personnalisent leurs
locaux pour inclure des systèmes de chauffage et de climatisation géothermiques et de collecte des eaux usées et mettent
en œuvre des initiatives visant à réduire leur empreinte carbonique. RioCan a également pris des mesures précises pour
réduire les déchets dans ses immeubles, comme l’installation de bacs de recyclage pour réduire la quantité de déchets
produits dans ses immeubles au Canada. À l’emplacement de son siège social, situé au RioCan Yonge Eglinton Centre,
RioCan a pris une série de mesures depuis l’acquisition de l’immeuble pour améliorer l’efficience et l’empreinte
écologique de l’immeuble. L’immeuble a obtenu la certification BOMA BEST en 2009 et RioCan continue d’en accroître
l’efficience. RioCan a entrepris un certain nombre d’initiatives visant à réduire l’utilisation du papier dans ses propres
bureaux. De récentes initiatives en matière de réduction de la consommation d’eau ont permis de réduire l’utilisation de
l’eau de plus d’un demi-million de litres, et des programmes dynamiques de recyclage et de gestion de déchets ont donné
lieu à un taux de réacheminement des déchets d’environ 94 % au RioCan Yonge Eglinton Centre, de 64 % au RioCan
Sheppard Centre et de 57 % au Georgian Mall, en 2012.
RioCan met également tout en œuvre pour que ses centres commerciaux soient des endroits sécuritaires et bien intégrés à
la collectivité. Un éclairage adéquat dans les stationnements, un environnement propre et du personnel attentif contribuent
tous à créer un environnement commercial sécuritaire dans les centres de RioCan. RioCan a installé des défibrillateurs
externes automatisés (DEA) dans nombre de ses centres commerciaux fermés pour permettre de fournir des soins
d’urgence aux victimes de crise cardiaque. Un DEA est un appareil pouvant mesurer le rythme cardiaque et, au besoin,
transmettre un choc électrique pour le rétablir et possiblement sauver des vies.
Mécénat
Le mécénat est l’un des aspects clés du profil de RioCan en tant qu’entreprise socialement responsable qui a toujours été
considéré comme une priorité par le Fonds. RioCan parraine régulièrement de nombreux organismes caritatifs, mettant
l’accent sur ceux destinés aux enfants et à l’aide médicale. Participer à la collectivité où il mène ses activités revêt une
grande importance pour le Fonds, que ce soit par des contributions financières directes, ou encore par des dons sous forme
de locaux à des organismes caritatifs ou sous forme de temps consacré au bénévolat par ses employés partout au Canada.
RioCan reconnaît l’importance de son engagement envers le développement des collectivités par sa participation aux
activités municipales et au financement de programmes essentiels. À son avis, le soutien apporté aux activités de
financement procure des avantages durables à la société, à ses employés et au Fonds. En 2012, RioCan a fièrement
43
soutenu plusieurs organismes à but non lucratif, notamment Centraide, la Fondation des maladies du cœur, la Baycrest
Foundation, le Réseau universitaire de santé, Hospital for Sick Children et le Mount Sinai Hospital.
Responsabilité envers les employés
RioCan s’efforce à offrir à ses employés un milieu de travail sécuritaire, exempt de discrimination et de harcèlement. Il a
conçu un certain nombre d’initiatives axées sur les employés visant à accroître leur satisfaction à l’égard de leur lieu de
travail. Ces initiatives comprennent des programmes de formation et de perfectionnement. RioCan dispose aussi d’un
code de conduite complet à l’intention de tous les employés, qui les protège, entre autres, contre le harcèlement et la
discrimination et qui fournit des lignes directrices sur la conduite des employés, traitant notamment des initiatives anticorruption et des opérations équitables avec les parties prenantes de RioCan. De plus, RioCan a en place un service
téléphonique pour signaler les abus, qui permet aux employés de dénoncer, sous le couvert de l’anonymat, des infractions
au code de conduite de RioCan.
PROFIL DE TAUX D’OCCUPATION ET DE LOCATION
Le taux d’occupation ferme de RioCan était de 97,4 % au 31 décembre 2012, supérieur au taux de 97,3 % au
30 septembre 2012, mais inférieur à celui de 97,6 % au 31 décembre 2011. Le recul du taux d’occupation ferme est
principalement attribuable aux faillites, comme celle de Premier Fitness, et aux rachats de contrats de location. Sont
compris dans ce taux d’occupation 711 000 pieds carrés de SLN qui sont loués, mais pour lesquels aucun loyer n’a encore
été versé, donnant lieu à un taux d’occupation économique de 95,9 %, ce qui représente la SLN occupée pour laquelle les
locataires paient un loyer. L’incidence annualisée sur les loyers une fois que les locataires emménageront et
commenceront à payer un loyer s’établit à environ 15 millions de dollars.
Les différentes données sur les activités opérationnelles et la location pour les huit derniers trimestres sont comme suit :
2012
(en milliers de pieds carrés et en
millions de dollars)
Taux d’occupation ferme
Taux d’occupation économique
SLN louée sans versements de loyers
Incidence anualisée les loyers
Taux de conservation – Canada
moyen par pied carré – Canada
Taux de conservation – É.-U.
moyen par pied carré – É.-U.
comparables i) – Canada
comparables i) – États-Unis
2011
Quatrième
trimestre
Troisième
trimestre
Deuxième
trimestre
Premier
trimestre
Quatrième
trimestre
Troisième
trimestre
Deuxième
trimestre
Premier
trimestre
97,4
95,9
711
15,0
94,3
97,3
95,5
855
18,0
84,8
97,4
95,5
871
18,0
89,9
96,9
95,7
542
12,0
91,2
97,6
96,6
466
11,0
90,5
97,5
96,3
541
12,0
88,9
97,5
96,3
485
13,0
92,1
97,4
96,3
470
11,7
87,1
%
%
$
%
%
%
$
%
%
%
$
%
%
%
$
%
%
%
$
%
%
%
$
%
%
%
$
%
%
%
$
%
18,4 %
87,6 %
12,9 %
96,3 %
13,4 %
84,2 %
10,0 %
83,1 %
14,5 %
95,7 %
7,2 %
89,9 %
13,9 %
96,9 %
8,7 %
66,1 %
5,1 %
15,70 $
6,0 %
15,85 $
7,3 %
15,33 $
7,2 %
15,37 $
8,9 %
15,14 $
6,4 %
15,09 $
9,3 %
14,91 $
10,6 %
14,92 $
0,2 %
0,0 %
1,5 %
1,5 %
1,9 %
1,3 %
0,3 %
0,6 %
1,9 %
(0,3) %
1,3 %
(0,6) %
1,3 %
1,0 %
1,4 %
6,2 %
i) – soit la croissance d’un magasin comparable sur douze mois
44
Au cours des huit derniers trimestres, RioCan a constamment maintenu des taux d’occupation élevés, soit de
96,9 % à 97,6 %.
Le taux d’occupation historique du portefeuille par type d’immeuble se présente comme suit :
(en pourcentage)
2012
2011
Quatrième Troisième Deuxième Premier Quatrième Troisième Deuxième Premier
trimestre trimestre trimestre trimestre trimestre trimestre trimestre trimestre
Canada
Centres commerciaux pourvus d’un
magasin d’alimentation clé
98,7
99,0
98,8
98,4
98,8
98,6
98,8
98,8
97,0
97,6
97,0
96,6
97,3
97,3
97,4
97,0
Centres commerciaux dépourvus d’un
92,3
91,1
92,2
92,1
93,7
93,8
93,7
93,6
97,4
97,8
98,4
94,0
97,1
97,8
97,6
97,8
Centres commerciaux en milieu urbain
99,4
98,5
98,4
99,2
99,3
99,8
99,6
99,1
Bureaux
97,7
98,0
97,9
97,3
97,8
97,2
95,7
95,6
Total Canada
97,2
97,2
97,3
96,7
97,5
97,5
97,5
97,4
Centres commerciaux pourvus d’un
Centres commerciaux dépourvus d’un
98,2
98,2
98,1
97,8
98,3
98,1
98,0
99,1
98,3
97,8
97,7
97,7
98,2
97,9
96,8
97,0
93,1
93,7
93,7
94,8
95,4
96,4
96,4
96,4
Bureaux
98,1
79,7
79,7
80,0
84,2
84,2
80,1
80,1
Total États-Unis
98,1
97,8
97,8
97,5
98,1
97,9
97,4
98,0
Total du portefeuille
97,4
97,3
97,4
96,9
97,6
97,5
97,5
97,4
États-Unis
Occupation économique
Le taux d’occupation ferme de l’ensemble du portefeuille de RioCan au 31 décembre 2012 était de 97,4 %, comprenant
711 000 pieds carrés de SLN ayant été loués et pour lesquels aucun loyer n’a encore été versé, d’où le taux d’occupation
économique de 95,9 %. L’échéancier de début de paiement des loyers des SLN qui sont louées mais où les locataires ne
sont pas encore actifs se présente comme suit :
(en milliers, sauf les pourcentages)
Total
T1 2013
T2 2013
T3 2013
T4 2013
Démarrage des paiements (SLN)
711
320
187
117
87
SLN : démarrage des paiements (SLN) – cumulatif
711
320
507
624
711
Pieds carrés :
Démarrage des paiements en % (SLN)
45 %
26 %
16 %
12 %
Pourcentage cumulatif total
45 %
71 %
88 %
100 %
Moyenne des loyers nets :
Démarrage des paiements – loyers mensuels
1 290 $
589 $
422 $
173 $
106 $
Démarrage des paiements – loyers mensuels cumulatifs
1 290 $
589 $
1 011 $
1 184 $
1 290 $
Démarrage des paiements – loyers en % (SLN)
46 %
33 %
13 %
8 %
Démarrage des paiements – pourcentage cumulatif total des loyers
46 %
78 %
92 %
100 %
45
L’évolution de l’occupation ferme et économique de RioCan pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 s’établit comme
suit :
Trimestre clos le 31 décembre 2012
Occupation
ferme
46 395
46 395
47 681
97,3 %
(en milliers de pieds carrés)
Superficie louée au 30 septembre 2012
Moins : superficie louée sans versements de loyers
Superficie louée au 30 septembre 2012
SLN totale au 30 septembre 2012
Taux d’occupation au 30 septembre 2012
Ajustements pour les locaux inoccupés – T4
Moins : SLN laissée vacante au T4 2012
Plus : Nouvelle location de locaux inoccupés
Acquisitions
Autres
(203)
196
1 760
32
1 785
Ajustements pour occupation économique – T4
Moins : SLN louée au T4 2012 mais sans versements de loyers
Plus : ouverture de nouveaux locaux au T4 2012
48 180
49 490
97,4 %
Superficie louée au 31 décembre 2012
SLN totale au 31 décembre 2012
Taux d’occupation au 31 décembre 2012
Occupation
économique
46 395
(855)
45 540
47 681
95,5 %
Incidence
annualisée sur les
loyers
(en millions
de dollars)
18
$
15
$
(203)
196
1 760
32
1 785
(250)
394
144
47 469
49 490
95,9 %
Exercice clos le 31 décembre 2012
Occupation
ferme
44 905
44 905
46 002
97,6 %
Moins : superficie louée sans versements de loyers
Ajustements pour les locaux inoccupés
Moins : SLN laissée vacante en 2012
Plus : Nouvelle location de locaux inoccupés
Acquisitions
Autres
(1 246)
1 083
3 188
250
3 275
Ajustements pour occupation économique
Moins : SLN louée en 2012 mais sans versements de loyers
Autres
Plus : ouverture de nouveaux locaux en 2012
48 180
49 490
97,4 %
46
Occupation
économique
44 905
(465)
44 440
46 002
96,6 %
Incidence
annualisée sur les
loyers
(en millions
de dollars)
12
$
15
$
(1 246)
1 083
3 188
250
3 275
(1 207)
11
950
(246)
47 469
49 490
95,9 %
Au cours de l’exercice, le taux d’occupation ferme a diminué, passant de 97,6 % à 97,4 %, de même que le taux
d’occupation économique qui est passé de 96,6 % à 95,9 %. Ces variations ont augmenté l’incidence annualisée sur les
loyers liée à l’écart entre les taux d’occupation ferme et le taux d’occupation économique, qui est passée de 12 millions de
dollars à 15 millions de dollars.
Baux renouvelés
Le tableau qui suit présente un sommaire des renouvellements en 2012 et en 2011 pour RioCan :
Baux renouvelés
2012
2012
2012
2012
2012
2011
Exercice
complet
Quatrième
trimestre
Troisième
trimestre
Deuxième
trimestre
Premier
trimestre
Exercice
complet
3 481
586
879
867
1 149
3 828
361
29
65
122
145
202
Canada
18,78 $
21,37 $
20,25 $
19,36 $
15,88 $
16,04 $
États-Unis
Augmentation du loyer net moyen
par pied carré :
17,32 $
24,84 $
21,33 $
13,05 $
17,59 $
17,73 $
Canada
2,19 $
3,32 $
2,32 $
2,29 $
1,44 $
1,59 $
États-Unis
Pourcentage de l’augmentation du loyer net
moyen par pied carré :
1,11 $
1,21 $
1,21 $
0,89 $
1,18 $
1,35 $
Canada
13,2 %
18,4 %
12,9 %
13,4 %
10,0 %
11,0 %
6,8 %
5,1 %
6,0 %
7,3 %
7,2 %
8,2 %
Canada
89,7 %
94,3 %
84,8 %
89,9 %
91,2 %
90,5 %
États-Unis
85,9 %
87,6 %
96,3 %
84,2 %
83,1 %
96,3 %
(en milliers, sauf les données par pied carré)
Pieds carrés renouvelés :
Canada
États-Unis
Loyer net moyen par pied carré :
États-Unis
Taux de conservation :
47
En incluant les locataires clés, les composantes des activités de renouvellement pour le trimestre et l’exercice clos le
31 décembre 2012 par pays sont comme suit :
Pour le trimestre clos le
31 décembre 2012
Pour l’exercice clos le
31 décembre 2012
Canada
Canada
États-Unis
2 186
177
États-Unis
Renouvellements aux tarifs de location du marché :
Pieds carrés renouvelés
446
23
23,82 $
25,81 $
20,89 $
20,25 $
Augmentation du loyer net moyen par pied carré
4,02 $
1,47 $
3,00 $
1,28 $
Pourcentage de l’augmentation du loyer net moyen par pied carré
20,3 %
6,0 %
16,8 %
6,7 %
Loyer net moyen par pied carré
Renouvellements aux tarifs de location fixes :
140
13,62 $
5
1 295
184
20,35 $
15,21 $
14,54 $
1,1 $
- $
0,83 $
0,94 $
8,8 %
0,0 %
5,8 %
6,9 %
Total :
586
28
21,37 $
24,84 $
18,78 $
17,32 $
3,32 $
1,21 $
2,19 $
1,11 $
18,4 %
5,1 %
13,2 %
6,8 %
3 481
361
Départs de locataires et événements récents
RioCan s’efforce de diversifier son bassin de locataires par emplacement, par type d’immeuble, par type de locataire clé et
en limitant le niveau de dépendance à un seul locataire. Dans le cours normal des affaires, RioCan aura toutefois à faire
face à des locataires faisant l’objet d’une restructuration, d’un processus d’insolvabilité ou de procédures de faillite. Dans
la majorité des cas, les produits de location continuent d’être versés à RioCan par le locataire ou au nom de celui-ci.
RioCan surveille de près ces situations et, dans les cas qui concluent sur un départ, il s’efforce de remplacer les locataires
dès que possible selon des modalités semblables sur le plan économique ou plus intéressantes.
En février 2012, Premier Fitness Clubs Inc. («Premier») a été mise sous séquestre par son prêteur. RioCan avait conclu
des contrats de location avec Premier pour dix de ses emplacements, qui représentaient une superficie de 291 000 pieds
carrés pour la participation de RioCan et des produits de location annuels de 6,2 millions de dollars, ce qui correspondait à
un loyer net de 14,51 $ par pied carré. Le locataire n’est plus sous la protection de la mise sous séquestre et RioCan a
depuis résilié les baux de huit des dix emplacements pour non-paiement du loyer. Les huit locaux vacants représentent une
superficie de 278 000 pieds carrés (227 000 pour la participation de RioCan) – RioCan a conclu des ententes avec
deux exploitants d’envergure nationale de centres de conditionnement physique (LA Fitness et Goodlife) pour six des
emplacements, qui représentent 211 000 pieds carrés (participation intégrale), à un loyer moyen pondéré de 8,71 $ par
pied carré, et négocie avec des détaillants pour les deux emplacements restants. Les deux autres emplacements de Premier
sont en bonne santé financière et poursuivent leurs activités dans leur centre commercial respectif.
En décembre 2011, les Magasins Hart («Hart») ont annoncé qu’ils se plaçaient sous la protection de la Loi sur les
arrangements avec les créanciers des compagnies et qu’ils rompraient en février 2012 les contrats de location pour
quatre des cinq emplacements compris dans le portefeuille de RioCan. Les quatre emplacements totalisent une superficie
de 107 000 pieds carrés (97 000 pieds carrés pour la seule participation de RioCan) et sont principalement situés dans
l’Est du Canada. Deux des emplacements, qui totalisent 53 000 pieds carrés (43 000 pieds carrés pour la seule
participation de RioCan) ont été loués par RioCan à un loyer légèrement inférieur à celui payé par Hart. RioCan négocie
avec des locataires d’envergure nationale pour les deux autres emplacements.
48
Sterling Shoes exploite 158 magasins sous cinq bannières dans cinq provinces et s’est placée sous la protection de la Loi
sur les arrangements avec les créanciers des compagnies en octobre 2011. Le portefeuille de RioCan comprenait
six emplacements totalisant une superficie de 23 050 pieds carrés (14 200 pieds carrés pour la seule participation de
RioCan). En avril 2012, Sterling Shoes a annoncé qu’elle avait signé une entente avec Town Shoes Limited selon laquelle
Town Shoes a acheté quatre des six emplacements par cession des baux existants. Un des deux emplacements a été loué
par RioCan, et RioCan négocie avec des locataires d’envergure nationale pour l’emplacement restant.
En mai 2011, Blockbuster Canada a été placée sous séquestre et a rompu par la suite la totalité de ses 23 contrats de
location compris dans le portefeuille de RioCan (dont six étaient détenus en partenariat). Pour la seule participation de
RioCan, ces magasins représentaient une superficie d’environ 100 000 pieds carrés et dégageaient annuellement quelque
2,9 millions de dollars en produits de location. De ces 23 contrats de location rompus, 22 emplacements totalisant
112 000 pieds carrés (98 000 pieds carrés pour la seule participation de RioCan) ont été reloués à un loyer net moyen de
24,06 $ le pied carré, comparativement au loyer de 20,68 $ le pied carré que Blockbuster versait auparavant. RioCan a
soumis des offres de location à des locataires d’envergure nationale pour les locaux restants.
Espaces vacants – 2012
Pour les trimestres clos les 31 décembre
Total des départs dans la période
considéréei
Superficie laissée vacante en 2012
relouée dans la période considérée
Total
2012
Quote-part Pourcentag
de RioCan e du Total
Total
2011
Quote-part Pourcentag
de RioCan e du Total
219
166
187
166
225
196
129
112
i) Moins les rachats de contrats de location
Total des départs dans la période
considéréei
Superficie laissée vacante en 2012
relouée depuis le début de 2012
Total
2012
Quote-part
de RioCan % of Total
Total
2011
Quote-part
de RioCan % of Total
1 251
1 022
911
779
757
669
478
404
i) Moins les rachats de contrats de location
Au quatrième trimestre de 2012, les départs de locataires ont laissé vacante, compte non tenu des rachats de contrats de
location, une superficie d’environ 219 000 pieds carrés, dont 166 000 pieds carrés correspondent à la participation de
RioCan. Le loyer brut moyen de cette participation était de 24,81 $ le pied carré.
Au cours du trimestre clos le 31 décembre 2012, environ 225 000 pieds carrés de la superficie libérée en 2012 avaient été
loués à de nouveaux locataires; la participation de RioCan était de 196 000 pieds carrés, moyennant un loyer brut moyen
de 21,22 $ le pied carré.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, RioCan a affiché des espaces laissés vacants d’environ 1,3 million de
pieds carrés, à l’exclusion des rachats de contrats de location, dont la seule participation de RioCan représentait
1,0 million de pieds carrés. Le loyer brut moyen de cette participation était de 23,16 $ le pied carré. De la superficie
libérée en 2012, environ 757 000 pieds carrés avaient été reloués à de nouveaux locataires au 31 décembre 2012; la
participation de RioCan était de 669 000 pieds carrés, moyennant un loyer brut moyen de 21,22 $ le pied carré.
Au quatrième trimestre de 2012, les départs de locataires pour lesquels RioCan avait comptabilisé des frais de résiliation
de contrats de location de 4,3 millions de dollars (dont une tranche de 3,3 millions de dollars a trait à Zellers comme
49
mentionné ci-après) ont représenté 44 000 pieds carrés de SLN laissée vacante (38 000 pieds carrés pour la seule
participation de RioCan) à un loyer net moyen de 16,23 $ le pied carré (14,98 $ le pied carré pour la seule participation
de RioCan).
Au troisième trimestre de 2012, RioCan a reçu des frais de résiliation de contrat de location de 3,8 millions de dollars
relativement à une superficie de 70 000 pieds carrés au centre Kennedy Commons, à Toronto. Cette superficie a été
agrandie à environ 83 000 pieds carrés, dont 69 000 pieds carrés ont été loués à LA Fitness et Michael’s. Le gestionnaire
de l’immeuble est en pourparlers avec un locataire d’envergure nationale pour la superficie restante de
14 000 pieds carrés.
En 2012, les départs de locataires, lesquels ont versé à RioCan des frais de résiliation de contrat de location de
13,3 millions de dollars, représentaient 715 000 pieds carrés de SLN laissée vacante (667 000 pieds carrés pour la seule
participation de RioCan) à un loyer net moyen de 10,68 $ le pied carré (9,47 $ le pied carré pour la seule participation de
RioCan). Les frais de résiliation de contrats de location comprennent cinq mois d’amortissement liés aux frais de
résiliation de 9,3 millions de dollars à payer par Zellers à l’égard de cinq emplacements, représentant une superficie de
466 000 pieds carrés. Ces frais seront comptabilisés en résultat pour la période comprise entre le 22 juillet 2012 et le
1er avril 2013, au cours de laquelle Zellers continuera d’occuper les locaux loués et de payer des loyers pour les cinq
magasins visés par les frais de résiliation. Les frais seront payés à RioCan le 1er avril 2013.
De la superficie vacante découlant des rachats de contrats de location en 2012, une superficie de 270 000 pieds carrés
(228 000 pieds carrés pour la seule participation de RioCan) a été relouée à un loyer net moyen de 15,17 $ le pied carré
(13,65 $ le pied carré pour la seule participation de RioCan).
Nouvelles locations
Pour le trimestre clos le 31 décembre 2012, des locaux couvrant environ 507 000 pieds carrés (dont 78 000 pieds carrés de
superficie loués dans les sites en cours d’aménagement) ont été loués à un loyer net moyen de 15,30 $ le pied carré, contre
des locaux couvrant quelque 342 000 pieds carrés qui avaient été loués à un loyer net moyen de 21,74 $ le pied carré au
quatrième trimestre de 2011.
Des contrats de location couvrant environ 1,7 million de pieds carrés de locaux inoccupés (dont 185 000 pieds carrés de
superficie louée dans les sites en cours d’aménagement) ont été signés dans le portefeuille canadien au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2012 à un loyer net moyen de 15,95 $ le pied carré, contre quelque 1,5 million de pieds carrés de
locaux inoccupés qui avaient été loués à un loyer net moyen de 19,42 $ le pied carré au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2011.
50
Le tableau qui suit présente un sommaire des nouvelles locations touchant le portefeuille canadien existant par type
d’immeuble de RioCan en 2012 et en 2011 :
Nouvelles locations
2012
2012
2012
2012
2012
2011
Exercice
complet
Quatrième
trimestre
Troisième
trimestre
Deuxième
trimestre
Premier
trimestre
Exercice
complet
Centre commercial nouveau genre
Centre pourvu d’un magasin
d’alimentation clé
516
109
108
196
103
587
293
96
79
53
65
277
Centre commercial fermé
Centre dépourvu d’un magasin
Centre commercial en milieu
urbain
638
266
67
177
128
359
165
5
11
130
19
66
51
17
19
7
8
122
59
14
14
22
9
121
1 722
507
298
585
332
1 532
(en milliers, sauf les données
par pied carré)
Pieds carrés loués :
Bureaux
Total
Loyer net moyen par pied carré :
20,33 $
24,88 $
17,57 $
19,89 $
19,27 $
21,65 $
15,50
11,77
18,77
18,45
14,58
16,72
Centre dépourvu d’un magasin
Centre commercial en milieu
urbain
13,11
11,88
23,22
11,63
12,40
15,79
11,27
9,19
23,70
9,66
15,49
16,56
27,98
28,70
18,00
39,39
38,87
31,64
Bureaux
13,19
15,72
14,32
10,75
13,57
14,70
Total
15,95 $
15,30 $
19,45 $
14,88 $
15,84 $
19,42 $
En plus des nouvelles locations, RioCan continue d’ajouter de la superficie en pieds carrés à son portefeuille grâce à de
nouveaux projets d’aménagement. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, de nouveaux projets d’aménagement
totalisant 225 500 pieds carrés à un loyer net moyen de 16,50 $ le pied carré ont été réalisés, comparativement à
279 000 pieds carrés à un loyer net moyen de 24,21 $ le pied carré pour l’exercice clos le 31 décembre 2011.
De nouveaux projets d’aménagement totalisant 33 000 pieds carrés ont été réalisés au cours du trimestre clos le
31 décembre 2012, comparativement à 91 000 pieds carrés au cours du trimestre clos le 31 décembre 2011.
Au cours du quatrième trimestre de 2012, RioCan a réalisé de nouvelles locations représentant une superficie d’environ
26 000 pieds carrés aux États-Unis à un loyer net moyen de 22,40 $ le pied carré. Des contrats de location couvrant
environ 182 000 pieds carrés de locaux inoccupés ont été signés dans le portefeuille américain au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2012, pour un loyer moyen de 18,48 $ le pied carré.
51
Le tableau qui suit présente un sommaire des nouvelles locations touchant le portefeuille américain existant par type
d’immeuble de RioCan en 2012 et en 2011 :
(en milliers, sauf les données
par pied carré)
Pieds carrés loués :
Centre commercial nouveau
genre
Bureaux
Total
Nouvelles locations
2012
2012
Troisième
Deuxième
trimestre
trimestre
2012
Exercice
complet
2012
Quatrième
trimestre
139
12
57
43
182
14
26
19,15 $
16,33
18,48 $
Loyer net moyen par pied
carré (en dollars américains) :
genre
Bureaux
Total
2012
Premier
trimestre
2011
Exercice
complet
45
25
69
3
60
12
57
14
39
39
4
112
25,97 $
16,25 $
18,16 $
24,59 $
20,76 $
19,43
22,40 $
17,00
16,28 $
16,69
17,85 $
12,88
20,29 $
18,57
20,37
19,88 $
Échéances des baux
Les échéances des baux du portefeuille canadien de RioCan par type d’immeuble, pour la seule participation de RioCan,
au cours des cinq prochains exercices sont comme suit :
Échéances des contrats de location pour les exercices
prenant fin en
(en milliers, sauf les données par pied carré et les
pourcentages)
SLN du
portefeuillei
2013
2014
2015
2016
2017
Pieds carrés :
Centre pourvu d’un magasin d’alimentation clé
Centre dépourvu d’un magasin d’alimentation clé
Centre commercial en milieu urbain
Bureaux
19 891
8 262
7 007
2 164
1 555
1 795
1 182
651
717
193
223
130
1 573
1 195
687
132
398
131
1 997
1 008
774
309
89
83
2 151
1 248
959
189
95
199
1 853
1 372
506
103
140
134
40 674
3 096
4 116
4 260
4 841
4 108
Total
Nombre de pieds carrés venant à échéance /
SLN du portefeuille
7,6 %
10,1 %
10,5 %
11,9 %
10,1 %
Loyer net moyen par pied carré occupé :
Centre commercial en milieu urbain
Bureaux
16,87 $
15,21
14,76
11,85
24,95
12,96
19,32 $
16,99
17,60
15,63
18,71
12,96
18,00 $
14,11
16,44
17,20
16,73
13,64
17,53 $
15,18
13,77
13,35
16,70
13,14
17,59 $
14,95
17,18
16,20
22,65
15,44
18,63 $
14,25
20,12
20,49
31,07
15,64
Total du loyer net moyen par pied carré
16,07 $
17,89 $
16,33 $
15,89 $
16,78 $
17,72 $
i) Représente la quote-part de RioCan.
52
Les échéances des baux du portefeuille américain de RioCan par type d’immeuble, pour la seule participation de RioCan,
au cours des cinq prochains exercices sont comme suit :
Échéances des contrats de location pour les exercices
prenant fin en
(en milliers, sauf les données par pied carré et les
SLN du
pourcentages)
portefeuillei
2013
2014
2015
2016
2017
Pieds carrés :
Total
Nombre de pieds carrés venant à échéance /
SLN du portefeuille
Loyer net moyen par pied carré occupé (en dollars
américains) :
Total du loyer net moyen par pied carré
i)
6 143
2 470
204
8 817
335
71
14
420
469
193
40
702
377
69
15
461
188
264
1
453
434
161
15
610
4,8 %
8,0 %
5,2 %
5,1 %
6,9 %
14,24 $
13,65
11,60
15,81 $
21,53
22,77
15,62 $
13,28
9,50
17,55 $
18,09
20,52
21,93 $
12,27
24,75
17,70 $
16,71
10,08
14,02 $
17,00 $
14,63 $
17,73 $
16,31 $
17,25 $
Représente la quote-part de RioCan.
Les composantes des baux canadiens et américains venant à échéance en 2013 de RioCan par type de bien immobilier se
présentent comme suit :
Total
Centre
commercial
nouveau
genre
Centre
pourvu
d’un
magasin
Pieds carrés venant à échéance
2 630
1 102
18,84 $
19,23 $
Baux venant à échéance en 2013 aux tarifs de
location du marché :
Centre
commercial
fermé
Centre
dépourvu
d’un
magasin
Centre
commercial en
milieu
urbain
Bureaux
583
564
168
113
100
18,16 $
19,20 $
16,15 $
24,99 $
13,92 $
Échéances de 2013 aux tarifs de location fixes :
886
415
139
153
39
110
30
Loyer net moyen en vigueur par pied carré
14,65 $
16,72 $
14,38 $
11,65 $
15,93 $
12,21 $
9,70 $
Loyer net moyen de renouvellement par
pied carré
15,44 $
17,62 $
15,58 $
12,19 $
16,15 $
12,80 $
9,77 $
0,79 $
0,90 $
1,20 $
0,54 $
0,22 $
0,59 $
0,07 $
722
717
207
223
130
17,43 $
17,60 $
16,10 $
18,71 $
12,96 $
Augmentation du loyer net moyen par
pied carré
Total
3 516
1 517
17,78 $
18,54 $
53
Pour le trimestre clos le 31 décembre 2012, le taux de conservation au Canada, ou le pourcentage des locataires ayant
renouvelé leur bail au cours de la période, était de 94,3 %, soit une hausse de 9,5 % en regard du trimestre clos le
30 septembre 2012 (84,8 %).
Aux États-Unis, le taux de conservation a reculé au cours du quatrième trimestre de 2012, passant de 96,3 % à 87,6 % au
31 décembre 2012.
Augmentations de loyers contractuels
Certains des contrats de location conclus par RioCan permettent des augmentations périodiques des tarifs pendant la durée
des contrats de location, qui ont contribué à la hausse du résultat opérationnel net lié aux magasins comparables. Les
augmentations de loyers contractuels, y compris les augmentations de loyers au moment du renouvellement, de chaque
exercice pour les cinq prochains exercices sont les suivantes :
(en millions)
Augmentation nette des rentrées liées aux loyers
contractuels
2013
6 $
54
Exercices prenant fin en
2014
2015
2016
5 $
4 $
4 $
2017
3 $
RÉSULTATS DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Le résultat net attribuable aux porteurs de parts de RioCan se détaille comme suit pour chaque période respective :
(en milliers de dollars,
sauf les montants par part)
Trimestres clos les
31 décembre
2011
253 688 $
1 090 705 $
947 465 $
99 407
86 471
377 253
325 267
187 538
167 217
713 452
622 198
Honoraires et autres produits
3 626
10 803
16 439
27 631
Profits sur transactions
7 290
-
8 319
-
Produits d’intérêts
3 218
3 193
11 968
13 361
201 672
181 213
750 178
663 190
Charge d’intérêts
Charge au titre du rachat anticipé de
débentures
61 828
62 310
246 374
240 269
-
4 059
-
31 276
Frais d’administration
15 390
16 720
40 710
37 593
-
-
11 999
-
11
19
813
214
2 210
1 552
50
28
1 280
351
1 065
203
1 795
450
445 894
351 587
912 682
533 221
Frais opérationnels des immeubles
Dépréciation de placement
Perte (profit) de change
Frais de démolition
Frais liés à une transaction non conclue
2011
286 945 $
Augmentation
(diminution)
2012
Produits de location
2012
Exercices clos les
31 décembre
Coûts de transaction liés aux acquisitions
Résultat avant charge d’impôt différé et profits
à la juste valeur
122 515
97 660
Profits à la juste valeur
348 304
145 839
Charge d’impôt exigible
Produit (charge) d’impôt différé
(150)
12 %
11 %
(84)
25 %
(80)
750
-
Augmentation
(diminution)
15 %
13 %
112
(521)
(198)
750
(700)
27 %
Résultat net
471 419 $
243 419 $
94 % 1 358 805 $
883 910
54 %
Résultat net attribuable aux participations ne
donnant pas le contrôle
Résultat net par part attribuable aux porteurs
de parts ordinaires – de base
de parts ordinaires – dilué
Nombre moyen pondéré de parts ordinaires en
circulation – de base (en milliers)
Nombre moyen pondéré de parts ordinaires en
circulation – dilué (en milliers)
468 200 $
240 973 $
94 % 1 344 220 $
873 311
54 %
3 219 $
2 446 $
32 %
14 585 $
10 599 $
38 %
1,55 $
0,87 $
78 %
4,59 $
3,26 $
41 %
1,55 $
0,87 $
78 %
4,57 $
3,25 $
41 %
299 411
274 012
9%
289 950
265 583
9%
300 691
275 304
9%
291 298
267 017
9%
Les tableaux qui suivent présentent une analyse des fonds provenant des activités, des fonds provenant des activités
opérationnelles et des fonds provenant des activités ajustés de RioCan pour les trimestres et les exercices clos les
31 décembre 2012 et 2011.
55
(en milliers de dollars, sauf les montants par part et d’autres données)
Trimestres clos les 31 décembre
2012
Fonds
provenant des
activités Profit (perte) sur
opérationnelles
transaction*
187 764 $
- $
Autres produits
7 215
6 769
194 979
6 769
59 829
15 390
Distributions sur parts privilégiées
3 397
Participation ne donnant pas le contrôle
752
50
débentures
79 418
Fonds provenant des activités
opérationnelles
115 561 $
Autres activités
6 769 $
Fonds provenant des activitési
opérationnelles par part
0,39 $
Fonds provenant des activités par part
Fonds provenant des activités, compte
non tenu de la charge au titre du
rachat anticipé de débentures
Fonds provenant des activités par part,
compte non tenu de la charge au
titre du rachat anticipé de
débentures
2011
Activités
Activités
Augmentation
d’aménaFonds
d’aménades Fonds
gement/de
Fonds provenant des
gement/de
Fonds provenant des
réaména- provenant des
activités réaménagement provenant des
activités
gement(ii)
activités opérationnelles
et autres
(226) $
187 538 $
167 430 $
(213) $
167 217 $
13 984
13 996
13 996
(226)
201 522
181 426
(213)
181 213
1 999
61 828
60 909
1 401
62 310
15 390
16 800
16 800
813
813
214
214
3 397
2 237
2 237
752
1 504
1 504
50
28
28
2 812
82 230
81 478
1 615
4 059
87 152
99 948 $
(3 038)
16 %
(1 828) $
119 292 $
94 061 $
0,36 $
Ajustements pour ramener les fonds provenant des
activités opérationnelles aux fonds provenant des activités ajustésiii :
Ajouter/(déduire) :
Déduction des loyers comptabilisés sur
une base linéaire
(3 084)
Charge de rémunération à base de parts
sans effet de trésorerie
1 426
Dépenses normalisées incorporées
attribuables au maintien de la
capacité de production :
Commissions de location et
améliorations locatives
(4 750)
Dépenses d’investissement attribuables
à l’entretien recouvrables auprès
des locataires
(2 750)
à l’entretien non recouvrables
auprès des locataires
(1 500)
Fonds provenant des activités ajustés
104 903 $
par part
0,35 $
Nombre moyen pondéré de parts
ordinaires en circulation
(en milliers)
299 411
Ratios de couverture des
distributions :
Distributions en trésorerie par part
0,345 $
Distributions payées en pourcentage
des fonds provenant des activités
opérationnelles
88,5 %
Distributions en pourcentage des fonds
provenant des activités ajustés
98,6 %
Distributions payées, déduction faite
du régime de réinvestissement des
distributions, par part
0,24 $
Distributions, déduction faite du
régime de réinvestissement des
distributions, en pourcentage des
fonds provenant des activités ajustés
68,6 %
8%
0,40 $
0,34 $
119 292 $
98 120 $
0,40 $
0,36 $
(2 547)
1 120
(4 000)
(3 250)
(750)
90 521 $
16 %
0,33 $
6%
274 012
0,345 $
95,8 %
104,5 %
0,27 $
81,8 %
56
*Les montants du profit (de la perte) sur transactions sont présentés, déduction faite des impôts.
i)
Les fonds provenant des activités correspondent habituellement au résultat net calculé selon les IFRS en ne tenant pas compte de la variation de la juste valeur
des immeubles de placement, de l’impôt différé, des coûts de transaction liés aux acquisitions et des distributions sur parts privilégiées.
ii) Le Fonds a rajouté certains coûts non incorporés dans le coût de l’actif durant la période d’aménagement aux fins comptables qui, selon la direction, font partie
du coût de ses projets d’aménagement.
iii) Les fonds provenant des activités ajustés sont calculés en ajustant les fonds provenant des activités opérationnelles pour tenir compte des ajustements des loyers
selon la méthode linéaire, de la charge de rémunération autre qu’en trésorerie, des coûts au titre des dépenses d’investissement et des coûts de location pour
maintenir l’infrastructure des centres commerciaux et les produits de location actuels («maintien de la capacité de production»). De plus, il est possible d’ajuster
les coûts non récurrents ayant une incidence sur les flux de trésorerie opérationnels. Les montants des fonds provenant des activités qui se rapportent aux profits
et aux pertes sur transactions ainsi qu’aux activités d’aménagement et de réaménagement sont également exclus des fonds provenant des activités ajustés.
57
(en milliers de dollars, sauf les montants par part et d’autres données)
Exercices clos les 31 décembre
2012
Fonds
provenant des
activités Profit (perte) sur
opérationnelles
transaction*
714 223 $
- $
Autres produits
28 407
7 798
742 630
7 798
240 145
40 710
13 589
6 591
1 280
Dépréciation – actions de Cedar
11 999
débentures
302 315
11 999
opérationnelles
440 315 $
Autres activités
(4 201) $
Fonds provenant des activitési
opérationnelles par part
1,52 $
Fonds provenant des activités, compte
non tenu de la charge au titre du
rachat anticipé de débentures
Fonds provenant des activités par part,
compte non tenu de la charge au
titre du rachat anticipé de
débentures
2011
Activités
Activités
Augmentation
d’aménaFonds
d’aménades Fonds
gement/de
Fonds provenant des
gement/de
Fonds provenant des
réaména- provenant des
activités réaménagement provenant des
activités
gement(ii)
et autres
(771) $
713 452 $
623 375 $
(1 177) $
622 198 $
36 205
40 992
40 992
(771)
749 657
664 367
(1 177)
663 190
6 229
246 374
233 811
6 458
240 269
40 710
37 791
37 791
2 210
2 210
1 552
1 552
13 589
6 669
6 669
6 591
5 411
5 411
1 280
351
351
11 999
8 439
322 753
284 033
8 010
31 276
323 319
380 334 $
(9 210) $
16 %
(9 187) $
426 904 $
339 871 $
1,43 $
Ajustements pour ramener les fonds provenant des
activités opérationnelles aux fonds provenant des activités ajustésiii :
Déduction des loyers comptabilisés sur
une base linéaire
(7 549)
sans effet de trésorerie
5 171
Dépenses normalisées incorporées
attribuables au maintien de la
capacité de production :
Commissions de location et
améliorations locatives
(19 000)
à l’entretien recouvrables auprès
des locataires
(11 000)
à l’entretien non recouvrables
(6 000)
401 937 $
par part
1,39 $
(en milliers)
289 950
Ratios de couverture des
distributions :
Distributions en trésorerie par part
1,38 $
Distributions payées en pourcentage
des fonds provenant des activités
opérationnelles
90,8 %
Distributions en pourcentage des fonds
provenant des activités ajustés
99,3 %
Distributions payées, déduction faite
du régime de réinvestissement des
distributions, par part
1,01 $
6%
1,47 $
1,28 $
426 904 $
371 147 $
1,47 $
1,40 $
(9 527)
3 500
(16 000)
(13 000)
(3 000)
342 307 $
17 %
1,29 $
8%
265 583
1,38
$
96,5 %
107,0 %
1,07 $
58
Distributions, déduction faite du
régime de réinvestissement des
distributions, en pourcentage des
fonds provenant des activités ajustés
72,7 %
82,9 %
*Les montants du profit (de la perte) sur transactions sont présentés, déduction faite des impôts.
i)
Les fonds provenant des activités correspondent habituellement au résultat net calculé selon les IFRS en ne tenant pas compte de la variation de la juste valeur
des immeubles de placement, de l’impôt différé, des coûts de transaction liés aux acquisitions et des distributions sur parts privilégiées.
ii) Le Fonds a rajouté certains coûts non incorporés dans le coût de l’actif durant la période d’aménagement aux fins comptables qui, selon la direction, font partie
du coût de ses projets d’aménagement.
iii) Les fonds provenant des activités ajustés sont calculés en ajustant les fonds provenant des activités opérationnelles pour tenir compte des ajustements des loyers
selon la méthode linéaire, de la charge de rémunération autre qu’en trésorerie, des coûts au titre des dépenses d’investissement et des coûts de location pour
maintenir l’infrastructure des centres commerciaux et les produits de location actuels («maintien de la capacité de production»). De plus, il est possible d’ajuster
les coûts non récurrents ayant une incidence sur les flux de trésorerie opérationnels. Les montants des fonds provenant des activités qui se rapportent aux profits
et aux pertes sur transactions ainsi qu’aux activités d’aménagement et de réaménagement sont également exclus des fonds provenant des activités ajustés.
59
Le rapprochement selon les IFRS du résultat net et des fonds provenant des activités se présente comme suit :
(en milliers de dollars, sauf les montants
par part)
Résultat net attribuable aux porteurs
de parts
Profits à la juste valeur
relative aux profits à la juste valeur
Charge (produit) d’impôt différé
Trimestres clos les
31 décembre
2012
2011
468 200 $
(348 304)
240 973 $
94 %
(145 839)
2 467
(750)
1 065
(3 397)
11
119 292 $
942
203
(2 237)
19
94 061 $
0,40 $
0,34 $
299 411
Augmentation
(diminution)
274 012
Exercices clos les
31 décembre
2012
2011
1 344 220 $
(912 682)
873 311 $
Augmentation
(diminution)
54 %
(533 221)
27 %
7 994
(750)
1 795
(13 589)
(84)
426 904 $
5 188
700
450
(6 669)
112
339 871 $
26 %
18 %
1,47 $
1,28 $
15 %
289 950
265 583
Le résultat opérationnel net est défini par RioCan comme les produits de location de ses immeubles productifs, déduction
faite des coûts opérationnels des immeubles. La méthode de calcul du résultat opérationnel net de RioCan peut différer de
celle utilisée par d’autres émetteurs. Par conséquent, le résultat opérationnel net peut ne pas être comparable à celui
présenté par d’autres émetteurs.
Les produits de location comprennent toutes les sommes reçues des locataires relativement aux baux, y compris le
recouvrement des impôts fonciers et des frais opérationnels, dans la mesure où ils sont recouvrables en vertu de baux. Les
frais à payer par les locataires pour résilier leur bail avant la date d’expiration contractuelle (les «frais de résiliation de
contrats de location») sont compris dans les produits de location.
60
Le résultat opérationnel net consolidé pour les trimestres et les exercices clos les 31 décembre 2012 et 2011 s’établit
comme suit :
(en milliers de dollars)
Loyers de base
Loyers en pourcentage
Loyers assujettis aux seuils de ventes des
locataires
Recouvrement d’impôts fonciers et de coûts
opérationnels des immeubles
Frais de résiliation de contrats de location
Impôts fonciers et coûts opérationnels des
immeubles recouvrables
Coûts opérationnels des immeubles et frais
d’administration des sites non
recouvrables
Coûts opérationnels des immeubles
Résultat opérationnel net en pourcentage
des produits de location (compte non
tenu de l’incidence des frais de résiliation
de contrats de location)
Trimestres clos les
31 décembre
2012
2011
Augmentation
(diminution)
Exercices clos les
31 décembre
2012
2011
Augmentation
(diminution)
188 045 $
167 821 $
12 %
717 553 $
627 335 $
14 %
1 936
1 554
25 %
6 011
3 991
51 %
1 198
1 309
(8) %
4 778
5 269
(9) %
91 478
282 657
4 290
286 947
82 403
253 087
601
253 688
11 % 349 113
12 % 1 077 455
n.s.
13 252
13 % 1 090 707
309 515
946 110
1 356
947 466
13 %
14 %
n.s.
15 %
96 093
84 171
14 %
364 559
316 371
15 %
3 314
99 407
187 540 $
2 300
86 471
167 217 $
44 %
15 %
12 %
12 694
377 253
713 454 $
8 896
325 267
622 199 $
43 %
16 %
15 %
65 %
66 %
(1) %
65 %
66 %
(1) %
«n.s.» : non significatif
Le montant des impôts fonciers et des coûts opérationnels des immeubles pouvant être recouvré auprès des locataires
dépend du taux d’occupation des immeubles et des tenances à bail comportant des clauses de recouvrement de frais fixes.
La marge dégagée du résultat opérationnel net pour le trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2012 est demeurée
sensiblement la même que celle pour la période correspondante de 2011.
La quote-part de RioCan dans le résultat opérationnel net s’établit comme suit :
Trimestres clos les
31 décembre
Quote-part de RioCan dans le résultat
opérationnel net
2012
2011
159 926 $
145 030 $
Exercices clos les
31 décembre
Augmentation
10 %
2012
2011
606 909 $
553 918 $
Augmentation
10 %
26 477
19 657
35 %
96 301
59 111
63 %
186 403
164 687
13 %
703 210
613 029
15 %
1 137
2 530
n.s.
10 244
9 170
n.s.
187 540 $
167 217 $
«n.s.» : non significatif.
61
12 %
713 454 $
622 199 $
15 %
Le résultat opérationnel net du portefeuille canadien pour les trimestres et les exercices clos les 31 décembre 2012 et 2011
s’établit comme suit :
Loyers de base
Loyers assujettis aux seuils de ventes des
locataires
Recouvrement d’impôts fonciers et de
coûts opérationnels des immeubles
Coûts opérationnels des immeubles et
frais d’administration des sites non
recouvrables
des produits de location (compte non
tenu de l’incidence des frais de
résiliation de contrats de location)
Trimestres clos les
31 décembre
2012
2011
Augmentation
(diminution)
Exercices clos les
31 décembre
2012
2011
Augmentation
(diminution)
158 522 $
143 867 $
10 %
603 515 $
554 606 $
9 %
1 803
1 282
41 %
5 278
3 719
42 %
1 198
1 309
(8) %
4 778
5 269
(9) %
82 269
243 792
4 290
248 082
75 961
222 419
601
223 020
8 %
10 %
n.s.
11 %
317 587
931 158
13 252
944 410
290 100
853 694
1 356
855 050
9 %
9 %
n.s.
10 %
85 188
76 033
12 %
326 169
293 357
11 %
2 968
88 156
159 926 $
1 957
77 990
145 030 $
52 %
13 %
10 %
11 332
337 501
606 909 $
7 775
301 132
553 918 $
46 %
12 %
10 %
64 %
65 %
(1) %
64 %
65 %
(2) %
Le résultat opérationnel net lié aux magasins comparables et aux immeubles comparables du portefeuille canadien de
RioCan pour les trimestres et les exercices clos les 31 décembre 2012 et 2011 se présente comme suit :
Trimestres clos les
31 décembre
2012
2011
Augmentation
(diminution)
Exercices clos les
31décembre
2012
2011
Augmentation
(diminution)
Résultat opérationnel net :
Magasins comparablesi
Optimisation de l’utilisation des terrains
Immeubles comparablesii
Acquisitions
Cessions
Nouveaux projets d’aménagement
Résultat opérationnel net avant
ajustements
Amortissement des loyers selon la
méthode linéaire
138 485 $
138 246 $
739
673
139 224
138 919
10 675
-
-
16
3 576
3 655
153 475
142 590
4 290
601
2 161
1 839
159 926 $
145 030 $
0,2 %
536 705 $
523 173 $
1 992
1 322
538 697
533 495
n.s.
35 353
-
n.s.
n.s.
-
1
n.s.
(2,2) %
15 441
11 577
7,6 %
589 491
545 073
13 139
1 355
17,5 %
4 279
7 489
10,3 %
606 909 $
553 917 $
n.s.
0,2 %
n.s.
0,9 %
n.s.
1,0 %
33,4 %
8,1 %
n.s.
(42,9) %
9,6 %
i) Par «magasins comparables», on entend les immeubles productifs qui appartenaient à RioCan et qui ont occupé une superficie louable constante
tout au long des deux périodes.
ii) Par «immeubles comparables», on entend les immeubles productifs qui appartenaient à RioCan tout au long des deux périodes.
62
La variation du résultat opérationnel net lié aux magasins comparables résulte de facteurs multiples : augmentation des
loyers contractuels, renouvellements des contrats de location et absorption nette de superficie libre existante dans le
portefeuille en raison des départs de locataires et des nouvelles locations qui en découlent.
Le résultat opérationnel net lié aux magasins comparables et aux immeubles comparables est resté relativement stable, les
deux ayant progressé de 0,2 % au cours du trimestre clos le 31 décembre 2012 par rapport au trimestre clos le
31 décembre 2011, essentiellement en raison des éléments suivants :
• une augmentation d’environ 3,3 millions de dollars au titre des nouvelles locations;
• une augmentation de 1,6 million de dollars au titre des renouvellements et des hausses de loyers périodiques;
• une augmentation de 0,4 million de dollars au titre des ajustements liés aux charges recouvrables auprès
des locataires;
• une augmentation de 2,3 millions de dollars au titre de la relocation de locaux laissés vacants par suite d’une
faillite ou de la résiliation de contrats de location; contrebalancées par
• une réduction de 4,3 millions de dollars découlant de locaux laissés vacants dans le cours normal des
changements de locataires;
• une réduction de 1,2 million de dollars attribuable aux locaux laissés vacants pour une raison imprévue; et
• une réduction de 0,4 million de dollars au titre des rachats de contrats de location survenus au cours des
12 derniers mois.
De nouveaux projets d’aménagement totalisant 33 000 pieds carrés ont été réalisés au cours du trimestre clos le
31 décembre 2012, comparativement à 91 000 pieds carrés au cours de la période correspondante de 2011.
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, le résultat opérationnel net des magasins comparables et des immeubles
comparables a augmenté de respectivement 0,9 % et 1,0 %, comparativement à la période correspondante de 2011.
Les éléments suivants sont les composantes principales de la croissance pour les magasins comparables :
• une augmentation d’environ 15,0 millions de dollars au titre des nouvelles locations;
• une augmentation de 6,0 millions de dollars au titre des renouvellements et des hausses de loyers périodiques;
• une augmentation de 5,7 millions de dollars au titre de la relocation de locaux laissés vacants par suite d’une
• une réduction de 14,0 millions de dollars découlant de locaux laissés vacants dans le cours normal des
changements de locataires;
• une réduction de 5,4 millions de dollars attribuable aux locaux laissés vacants pour une raison imprévue;
• une réduction de 1,5 million de dollars au titre des rachats de contrats de location survenus au cours des
12 derniers mois; et
des locataires;
63
Le résultat opérationnel net lié aux magasins comparables et aux immeubles comparables du portefeuille canadien par
rapport au trimestre précédent se présente comme suit :
Trimestres clos les
31 décembre
2012
Magasins comparablesi
Optimisation de l’utilisation des terrains
Immeubles comparablesii
Acquisitions
Cessions
Nouveaux projets d’aménagement
Résultat opérationnel net avant ajustements
Amortissement des loyers selon la méthode linéaire
30 septembre
2012
146 696 $
600
147 296
4 451
1 728
153 475
4 290
2 161
159 926 $
143 996 $
856
144 852
24
2 219
147 095
7 357
673
155 125 $
Augmentation
(diminution)
1,9
(29,9)
1,7
n.s.
n.s.
(22,1)
4,3
n.s.
%
%
%
%
%
3,1 %
i) Par «magasins comparables», on entend les immeubles productifs qui appartenaient à RioCan et qui ont occupé une superficie louable constante
tout au long des deux périodes.
Le résultat opérationnel net lié aux magasins comparables a augmenté de 1,9 % au cours du quatrième trimestre de 2012
(augmentation de 1,7 % pour les immeubles comparables) par rapport au troisième trimestre de 2012, essentiellement en
raison des éléments suivants :
• une augmentation d’environ 1,9 million de dollars au titre des nouvelles locations;
• une augmentation de 0,5 million de dollars au titre des renouvellements et des hausses de loyers périodiques;
des locataires;
• une augmentation de 0,4 million de dollars au titre de la relocation de locaux laissés vacants par suite d’une
• une réduction de 1,4 million de dollars découlant de locaux laissés vacants dans le cours normal des changements
de locataires;
64
Le résultat opérationnel net du portefeuille américain pour les trimestres et les exercices clos les 31 décembre 2012 et
2011 s’établit comme suit :
Loyers de base
coûts opérationnels des immeubles
Coûts opérationnels des immeubles et
frais d’administration des sites non
recouvrables
des produits de location
Trimestres clos les
31 décembre
2012
2011
Augmentation
(diminution)
Exercices clos les
31 décembre
2012
2011
Augmentation
(diminution)
28 401 $
21 482 $
32 %
103 664 $
63 196 $
64 %
8 821
37 222
5 758
27 240
53 %
37 %
28 703
132 367
16 885
80 081
70 %
65 %
10 416
7 289
43 %
34 881
20 037
74 %
329
10 745
26 477 $
294
7 583
19 657 $
12 %
42 %
35 %
1 185
36 066
96 301 $
933
20 970
59 111 $
27 %
72 %
63 %
71 %
72 %
(1) %
73 %
74 %
(1) %
65
Le résultat opérationnel net lié aux magasins comparables et aux immeubles comparables du portefeuille américain de
RioCan pour les trimestres et les exercices clos les 31 décembre 2012 et 2011 se présente comme suit (pour la seule
participation de RioCan) :
Trimestres clos les
31 décembre
2012
2011
Augmentation
(diminution)
Loyers de base – en dollars américains
coûts opérationnels des immeubles – en
dollars américains
19 287 $
18 969 $
1,7 %
6 183
5 563
11,1 %
Autres – en dollars américains
Produits de location – en dollars
américains
Coûts opérationnels des immeubles –
en dollars américains
Magasins comparables et immeubles
comparablesi, ii – en dollars américains
175
222
25 645
24 754
7 651
17 994
Écart de change
Magasins comparables et immeubles
comparablesi, ii – en dollars canadiens
Acquisitions
Résultat opérationnel net avant
ajustements
(168)
Exercices clos les
31 décembre
2012
2011
Augmentation
(diminution)
60 836 $
60 368 $
0,8 %
16 741
16 693
0,3 %
460
358
3,6 %
78 037
77 419
0,8 %
7 095
7,8 %
21 171
20 855
1,5 %
17 659
1,9 %
56 866
56 564
0,5 %
438
17 826
18 097
7 727
12
n.s.
n.s.
71
(400)
(1,5) %
56 937
56 164
n.s.
36 094
51
n.s.
1,4 %
n.s.
25 553
18 109
93 031
56 215
Cessions
-
840
n.s.
-
-
n.s.
Amortissement des loyers selon la
méthode linéaire
-
-
n.s.
-
856
n.s.
924
708
n.s.
3 270
2 040
n.s.
26 477 $
19 657 $
96 301 $
59 111 $
41,1 %
n.s.
34,7 %
65,5 %
62,9 %
i) Par «magasins comparables», on entend les immeubles productifs qui appartenaient à RioCan et qui ont occupé une superficie louable
constante tout au long des deux périodes.
Le résultat opérationnel net lié aux magasins comparables et aux immeubles comparables a augmenté de 1,9 % au cours
du trimestre clos le 31 décembre 2012 par rapport au trimestre correspondant de 2011, en raison surtout d’une
augmentation d’environ 0,3 million de dollars enregistrée au titre des nouvelles locations, de la hausse des
renouvellements et des hausses de loyers périodiques.
Le résultat opérationnel net lié aux magasins comparables et aux immeubles comparables a augmenté de 0,5 % au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2012 par rapport à la période correspondante de 2011, essentiellement en raison des
éléments suivants :
•
une augmentation d’environ 0,5 million de dollars au titre des nouvelles locations, des renouvellements et des
hausses de loyers périodiques;
•
des ajustements liés à l’évaluation de l’impôt foncier de 2012 au Texas et le manque à gagner correspondant
associé aux départs de locataires d’environ 0,2 million de dollars.
66
Le résultat opérationnel net lié aux magasins comparables et aux immeubles comparables du portefeuille américain par
rapport au trimestre précédent se présente comme suit (pour la seule participation de RioCan) :
31 décembre
2012
Trimestres clos les
30 septembre
2012
Augmentation
(diminution)
Loyers de base – en dollars américains
Recouvrement d’impôts fonciers et de coûts opérationnels des
immeubles – en dollars américains
Autres – en dollars américains
Produits de location – en dollars américains
Coûts opérationnels des immeubles – en dollars américains
Magasins comparables et immeubles comparablesi, ii – en dollars
américains
Écart de change
Magasins comparables et immeubles comparablesi, ii – en dollars
canadiens
Acquisitions
Résultat opérationnel net avant ajustements
Cessions
Amortissement des loyers selon la méthode linéaire
23 973 $
23 877 $
-
7 897
270
32 140
9 724
6 809
218
30 904
8 537
16 %
n.s.
4 %
14 %
22 416
(208)
22 367
27
0,2 %
n.s.
22 208
3 345
25 553
924
22 394
13
22 407
917
647
(1) %
n.s.
14 %
26 477 $
23 971 $
10 %
n.s.
n.s.
i) Par «magasins comparables», on entend les immeubles productifs qui appartenaient à RioCan et qui ont occupé une superficie
louable constante tout au long des deux périodes.
Le résultat opérationnel net lié aux magasins comparables et aux immeubles comparables a progressé de 0,2 % au cours
du quatrième trimestre de 2012 par rapport au troisième trimestre de 2012, essentiellement en raison des
éléments suivants :
•
une augmentation d’environ 0,1 million de dollars au titre des nouvelles locations, des renouvellements et des
hausses de loyers périodiques, contrebalancée par
•
des ajustements liés à l’évaluation de l’impôt foncier de 2012 au Texas et le manque à gagner correspondant
associé aux départs de locataires d’environ 50 000 $.
Autres produits
RioCan détient certaines de ses participations dans divers placements immobiliers sous forme de partenariats et de
placements comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. En général, RioCan offre des services de gestion
d’actifs, de gestion immobilière, de gestion de l’aménagement et de financement sur les coentreprises et placements
canadiens moyennant des honoraires établis en fonction du marché pour le Fonds.
67
Les principales sources d’honoraires et autres produits se détaillent comme suit :
Trimestres clos les
31 décembre
2012
2011
Augmentation
(diminution)
Exercices clos les
31 décembre
2012
2011
Dividendes gagnés sur les actions de
Cedar
Honoraires et autres produits avant les
profits sur transactions
3 154 $
9 932 $
14 547 $
24 278 $
472
871
1 892
3 353
3 626 $
10 803 $
16 439 $
27 631 $
7 290
10 916 $
(66) %
10 803 $
8 319
1 %
24 758 $
Augmentation
(diminution)
(41) %
27 631 $
(10) %
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, les honoraires perçus ont diminué par rapport à ceux de la période
correspondante de 2011, surtout en raison d’une diminution des activités de location, de financement et d’aménagement
en collaboration avec les coentrepreneurs.
Les dividendes de Cedar sont des dividendes sur les actions ordinaires de Cedar détenues par le Fonds. La diminution des
dividendes pour le trimestre considéré et depuis le début de l’exercice résulte d’une réduction du taux de dividende
trimestriel à 0,05 $ US par action déclaré en 2012, comparativement à 0,09 $ US par action en 2011. Le 7 février 2013,
RioCan a cédé toutes ses parts dans Cedar, mobilisant un produit de 48 millions de dollars américains.
Les profits sur transactions de 7,3 millions de dollars étaient principalement le résultat du produit de la vente d’un
immeuble en cours d’aménagement à Toronto dans le Whitecastle New Urban Fund, dans lequel RioCan détient une
participation, et de la vente d’un placement du portefeuille.
Les produits d’intérêts pour le trimestre clos le 31 décembre 2012 se sont établis à 3,2 millions de dollars, inchangés par
rapport à ceux de la période correspondante de 2011. Pour l’exercice clos le 31décembre 2012, les produits d’intérêts
étaient de 12,0 millions de dollars, comparativement à 13,4 millions de dollars pour l’exercice précédent. Au deuxième
trimestre de 2011, il y a eu un ajustement des intérêts de 1,6 million de dollars découlant de la renégociation des modalités
d’un prêt hypothécaire sous-jacent. Compte non tenu de l’incidence de cet ajustement, les produits d’intérêts pour 2012
ont augmenté de 0,2 million de dollars par rapport à 2011 en raison de la hausse du nombre de prêts.
68
Autres charges
Intérêts
Les charges d’intérêts se détaillent comme suit :
Trimestres clos les
31 décembre
2012
2011
Augmentation
(diminution)
Exercices clos les
31 décembre
2012
2011
Augmentation
(diminution)
Intérêts
Incorporés au coût des investissements
immobiliers
66 292 $
66 184 $
0 %
264 330 $
255 299 $
4 %
(4 464)
(3 874)
15 %
(17 956)
(15 030)
19 %
Charge d’intérêts nette
Pourcentage des intérêts incorporés au
coût des investissements immobiliers
61 828 $
62 310 $
(1) %
246 374 $
240 269 $
3 %
7 %
6 %
7 %
6 %
L’augmentation de la charge d’intérêts au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, par rapport à la période
correspondante de 2011, découle principalement de l’accroissement du total de la dette au cours de 2012, largement
imputable à la hausse du nombre d’acquisitions, et du coût de 2,3 millions de dollars lié au remboursement anticipé d’un
emprunt garanti en avril 2012, contrebalancés par des économies d’intérêts découlant du refinancement de la dette venant
à échéance à des taux d’intérêt inférieurs. Au 31 décembre 2012, le taux d’intérêt moyen pondéré du portefeuille de dettes
de RioCan était de 4,66 %, une baisse de 45 points de base par rapport au taux moyen pondéré de 5,11 % au
31 décembre 2011.
Les intérêts sont incorporés au coût des immeubles de placement lorsqu’ils sont considérés comme étant en cours
d’aménagement. Les montants incorporés ont augmenté en 2012 par rapport à 2011, en raison d’une hausse des
activités d’aménagement.
69
Les frais d’administration se composent de ce qui suit :
Salaires et avantages du personnel non
recouvrables
Frais directement incorporés au coût
des immeubles en cours
d’aménagement et frais d’installation
des locatairesi
Coûts liés au fait d’être une société
ouverte
Honoraires versés à des professionnels
Autres frais d’administration
Coûts de transaction liés aux
acquisitions
Autres coûts
Frais d’administration :
En pourcentage des produits de
location
En pourcentage du total de l’actif
Trimestres clos les
31 décembre
2012
2011
Augmentation
(diminution)
Exercices clos les
31 décembre
2012
2011
31 017 $
13 661 $
12 473 $
10 %
(3 844)
9 817
(3 424)
9 049
12 %
8 %
936
1 827
1 426
1 384
15 390 $
998
3 319
1 055
2 299
16 720 $
(6) %
(45) %
35 %
(40) %
(8) %
4 114
5 500
5 171
6 408
40 710 $
4 122
6 848
3 465
5 100
37 593 $
813
50
214
28
280 %
n.s.
2 210 $
1 280
1 552 $
351
42 %
265 %
1 065
11
1 939 $
203
19
464 $
n.s.
n.s.
318 %
1 795
(84)
5 201 $
450
112
2 465 $
299 %
(175) %
111 %
5,4 %
0,1 %
6,6 %
0,2 %
(1) %
n.s.
3,7 %
0,3 %
4,0 %
0,4 %
(6) %
(20) %
(11 500)
19 517
28 572 $
Augmentation
(diminution)
(10 514)
18 058
9 %
9 %
8 %
(0)
(20)
49
26
8
%
%
%
%
%
i) Les frais directement incorporés au coût des immeubles en cours d’aménagement et les frais d’installation des locataires comprennent
principalement les salaires et les avantages du personnel directement liés aux activités d’aménagement et de location de ces immeubles.
Les salaires et avantages du personnel non recouvrables pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 ont grimpé
principalement en raison d’une augmentation de l’effectif découlant de la croissance du portefeuille et de la complexité
accrue des activités du Fonds par rapport à 2011. Pour le trimestre clos le 31 décembre 2012, les salaires et avantages du
personnel non recouvrables ont progressé du fait de l’augmentation des primes à payer, lesquelles sont fondées sur les
résultats financiers du Fonds, en partie contrebalancée par la baisse des indemnités de cessation d’emploi.
Les honoraires versés à des professionnels en 2012 ainsi qu’au quatrième trimestre ont diminué, comparativement à 2011,
du fait de la baisse des coûts liés aux services d’observation fiscale, d’aide juridique et de recrutement, partiellement
contrebalancée par la hausse des coûts liés aux initiatives du Fonds en matière de technologies de l’information.
L’augmentation de la charge de rémunération à base de parts en 2012 est causée par une hausse du cours des parts, ce qui
entraîne une augmentation de l’évaluation des attributions d’options sur parts selon le modèle d’évaluation des options de
Black et Scholes.
La hausse des autres frais d’administration depuis le début de l’exercice est attribuable aux taux de change favorables au
cours des trois premiers trimestres de 2011 et à la reprise d’une éventualité liée à la cession d’un immeuble pendant le
premier trimestre de 2011, tandis qu’en 2012, aucun profit de ce type n’a été comptabilisé. De plus, pendant les
deuxième et quatrième trimestres de 2012, un recouvrement de la TPS/TVH a eu une incidence positive sur les autres
frais d’administration.
70
Les coûts de démolition ont augmenté pour le trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2012, comparativement aux
périodes correspondantes de 2011, en raison de l’accroissement des activités de réaménagement.
Au cours du premier trimestre de 2012, Tanger et RioCan ont décidé de ne pas aller de l’avant avec le projet de centres
commerciaux de magasins-entrepôts à Halton Hills. Des frais liés à une transaction non conclue s’élevant à 0,7 million de
dollars ont été comptabilisés en charges depuis le début de l’exercice.
Les coûts de transaction liés aux acquisitions découlent surtout du versement d’une contrepartie éventuelle liée à la
participation de RioCan dans Riverpark Shopping Centre (à Houston, au Texas) de 0,7 million de dollars au cours du
premier trimestre de 2012 et des coûts liés à l’acquisition et à la prise en charge connexe des activités de gestion des
immeubles acquis dans le cadre de la coentreprise de RioCan et de Cedar.
RioCan s’attend à d’autres hausses globales des frais d’administration à l’avenir étant donné la croissance de ses actifs,
son expansion soutenue aux États-Unis, avec notamment la création d’une plateforme de gestion immobilière américaine,
les coûts liés à la conformité de RioCan aux IFRS et le suivi de sa conformité en vertu des dispositions législatives visant
les EIPD. En outre, RioCan a lancé un important projet lié aux technologies de l’information qui entraînera des dépenses
de consultation tout au long du projet, sur une période prévue de 24 mois. Le projet devrait être complété au cours du
premier semestre de 2014.
Même si, dans l’ensemble, les frais d’administration ont augmenté, en 2012, le pourcentage des frais engagés par RioCan
par rapport aux produits de location et au total de l’actif a diminué comparativement à l’exercice précédent.
PROFIL DE L’ACTIF
Au 31 décembre 2012, RioCan avait des participations dans un portefeuille de 335 centres commerciaux, qui
représentaient 74,5 millions de pieds carrés (la participation de RioCan représentant 49,5 millions de pieds carrés),
comparativement à 321 centres commerciaux, qui représentaient 71,5 millions de pieds carrés (la participation de RioCan
représentant 46 millions de pieds carrés) au 31 décembre 2011. En outre, RioCan avait des participations dans 11 projets
d’aménagement au 31 décembre 2012 qui, une fois terminés, représenteront une superficie totalisant environ 9,9 millions
de pieds carrés, sur laquelle la participation de RioCan sera d’environ 4,9 millions de pieds carrés.
IMMEUBLES DE PLACEMENT
(en millions de dollars)
Aux 31 décembre
Les immeubles de placement se composent de ce qui suit :
Immeubles détenus en vue de la revente
2012
11 914 $
462
25
12 401 $
71
December 31,
2011
10 024 $
362
23
10 409 $
Variation de la juste valeur des immeubles de placement en 2012
De l’augmentation de 2 milliards de dollars des immeubles de placement de RioCan depuis le 31 décembre 2011, le profit
à la juste valeur s’est établi à 913 millions de dollars, soit 902 millions de dollars pour les immeubles productifs et
11 millions de dollars pour les immeubles en cours d’aménagement. Pendant cette période, les taux de capitalisation
utilisés dans l’évaluation du portefeuille sont estimés avoir reculé de 52 points de base.
Le tableau suivant présente la juste valeur et le taux de capitalisation moyen pondéré au Canada et aux États-Unis pour les
quatre derniers trimestres :
Aux
31 décembre 2012
Taux de
capitali(en millions, à
sation
l’exception des
moyen
pourcentages)
pondéré*
Valeur
Canada
5,91 % 10 635 $
États-Unis
6,58 %
1 766
Total
6,01 % 12 401 $
* pour la seule participation de RioCan
30 septembre 2012
Taux de
capitalisation
moyen
pondéré*
6,05 %
6,64 %
6,13 %
Valeur
10 131 $
1 577
11 708 $
30 juin 2012
Taux de
capitalisation
moyen
pondéré*
6,08 %
6,62 %
6,15 %
Valeur
9 668 $
1 622
11 290 $
31 mars 2012
Taux de
capitalisation
moyen
pondéré*
6,29 %
6,70 %
6,35 %
Valeur
9 298 $
1 490
10 788 $
31 décembre 2011
Taux de
capitalisation
moyen
pondéré*
6,47 %
6,91 %
6,53 %
Valeur
8 986 $
1 423
10 409 $
Au cours de l’exercice 2012, le taux de capitalisation moyen pondéré utilisé pour l’évaluation au Canada a baissé de
6,47 % à 5,91 %, ce qui a amené une hausse de 0,8 milliard de dollars de la juste valeur des immeubles canadiens. Les
taux de capitalisation ont également diminué en 2012 aux États-Unis. La juste valeur des actifs américains a augmenté de
0,1 milliard de dollars au cours de l’exercice 2012.
Le tableau suivant présente des renseignements détaillés sur les taux de capitalisation moyens (pondérés en fonction du
résultat opérationnel net stabilisé) et la variation pour chaque catégorie de détail et type de marché au 31 décembre 2012 :
Catégorie de détail
Centre commercial pourvu d’un magasin
Immeuble à vocations diverses
Centre commercial dépourvu d’un magasin
Commerce de détail en milieu urbain
*
6,08 %
5,98 %
5,69 %
5,3 % - 9,0 %
5,0 % - 8,5 %
5,2 % - 7,3 %
5,87 %
5,72 %
5,54 %
5,3 % - 7,3 %
5,0 % - 7,0 %
5,2 % - 6,5 %
6,50 %
7,46 %
6,15 %
5,8 % - 9,0 %
6,3 % - 8,5 %
5,3 % - 7,3 %
6,53 %
5,37 %
5,91 %
5,3 % - 9,0 %
4,2 % - 7,2 %
4,2 % - 9,0 %
6,17 %
5,37 %
5,70 %
5,3 % - 7,3 %
4,2 % - 7,2 %
4,2 % - 8,3 %
7,09 %
6,28 %
5,8 % - 9,0 %
5,3 % - 9,0 %
pour la seule participation de RioCan
*
**
Portefeuille global
Marché principal
Marché secondaire
Taux de
Taux de
Taux de
capitalisation
capitalisation
capitalisation
moyen pondéré*
Fourchette
moyen pondéré*
Fourchette
moyen pondéré*
Fourchette
6,39 % 5,3 % - 9,0 %
6,23 % 5,8 % - 8,3 %
6,48 % 5,3 % - 9,0 %
Portefeuille global
Taux de
capitalisation
moyen pondéré* Fourchette
Nord-est**
Taux de
capitalisation
Texas
Taux de
capitalisation
6,55 %
6,58 %
5,5 % - 7,8 %
5,8 % - 7,8 %
6,51 %
6,67 %
5,5 % - 7,3 %
6,3 % - 7,3 %
6,68 % 6,0 % - 7,8 %
6,52 % 5,8 % - 7,8 %
7,50 %
6,58 %
7,5 % - 7,5 %
5,5 % - 7,8 %
7,50 %
6,64 %
7,5 % - 7,5 %
5,5 % - 7,5 %
0,00 % 0,0 % - 0,0 %
6,53 % 5,8 % - 7,8 %
pour la seule participation de RioCan
Le secteur comprend le Connecticut, le Maryland, le Massachusetts, le New Jersey, l’État de New York, le Rhode Island, la Pennsylvanie, la
Virginie-Occidentale, la Virginie et le New Hampshire.
72
IMMEUBLES PRODUCTIFS
2012
Solde au début de la période
Acquisitions :
Canadai
États-Unisi
Variations de la juste valeur d’immeubles productifs
Dépenses d’investissement
Cessions
Frais d’installation des locataires
Reclassements provenant des immeubles en cours d’aménagement
Reclassements dans les immeubles en cours d’aménagement
Écart de change
Autres
Solde à la fin de la période
i)
2011
10 024 $
8 185 $
552
297
902
18
(71)
37
159
(13)
(35)
44
11 914 $
499
582
510
37
42
150
(14)
24
9
10 024 $
Englobent le prix d’acquisition, notamment les frais de clôture et les autres frais relatifs aux acquisitions.
À la fin de l’exercice considéré et de l’exercice correspondant, la SLN des immeubles productifs de RioCan se présentait
comme suit :
Aux 31 décembre et pour les exercices clos à ces dates
SLN au début de la période
Acquisitions d’immeubles productifs – Canada
Acquisitions d’immeubles productifs – États-Unis
Nouveaux projets d’aménagement et activités d’optimisation de l’utilisation des terrains
achevés
Divers
SLN à la fin de la période
2012
2011
46 002
1 257
2 215
40 846
1 923
2 875
227
(211)
49 490
280
78
46 002
Acquisitions au cours de 2012
Au cours du trimestre clos le 31 décembre 2012, RioCan a réalisé des acquisitions d’immeubles productifs totalisant
378 millions de dollars, soit la quote-part de RioCan dans le prix d’acquisition, pour une superficie d’environ 2,0 millions
de pieds carrés additionnels (y compris la superficie conditionnelle).
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, RioCan a réalisé des acquisitions d’immeubles productifs totalisant
926 millions de dollars, soit la quote-part de RioCan dans le prix d’acquisition, pour une superficie d’environ 3,5 millions
de pieds carrés additionnels (y compris la superficie conditionnelle).
73
Nom et emplacement de
l’immeuble
Prix
SLN
d’acquisition
(milliers de
Taux de de RioCan
pieds carrés)
capitali- (en millions Participation de
sation de dollars)
RioCan
Moyenne
pondérée des
loyers en
vigueur
Catégorie
d’actifsii
Moyenne
pondérée de la
durée restante
Année de
Taux
du bail
construction d’occupation (en années) iii)
Principaux locataires et SLN
Participation
de RioCan
3,7
Shoppers Drug Mart (30)
Bitheads (15)
100 %
3,6
Tommy Hilfiger (8), FGL
Sports (8), Nike (7)
50 %
50 %
T4 2012 : CANADA
Westgate Shopping
Centre, Ottawa, ON
(participation
additionnelle de 50 %
dans la location du
terrain)
Les Factoreries,
Saint-Sauveur, QC
5,0 %
5,3 %
9 $
27
Le Carrefour Champêtre,
Bromont, QC
6,9 %
20
Elgin Mills Crossing,
Richmond Hill, ON
(participation
additionnelle de 25 %)
5,8 %
20
-
17,71$ DMAC
1979
99 %
29,09
CCME/
ICA
1990/2000
81
18,84
CCME/
ICA
2004/2011
89 %
4,0
Borealis Spa (13), Sports
Experts (11), Urban Planet (9)
80
21,23
CCNG
100 %
5,6
Costco (115), Michael’s (22),
Staples (21)
100 %
94 %
0,6
Tigre Géant (35), Staples (20),
Shoppers Drug Mart (16)
27,6 %
100 %
14,7
Crate & Barrel CB2 (14)
100 %
58
2009
Shoppers City East,
Ottawa, ON
6,5 %
8
41
12,06
DMAC
649 Queen Street West,
Toronto, ON
4,9 %
14
14
46,48
CDMU 1875/2011
Canada – Acquisitions
au T4 de 2012
5,7 %
98 $
274
22,11
1965
100 %
T4 2012 : ÉTATS-UNIS
(par des partenaires)
Dunhill
Arbor Park,
San Antonio, TX
Louetta Central,
Spring, TX
6,7 %
22
119
12,89
PMAC
1998
98 %
4,7
Ross Dress for Less (30),
Office Max (24), Michael’s
(24)
85 %
85 %
6,9 %
26
153
12,32
DMAC
2000
100 %
6,4
Kohl’s (87), Ross Dress for
Less (30), Michael’s (24)
6,5 %
117
677
12,83
Divers
Divers
96 %
8,1
Divers
100 %
9,9
Walmart (220), Sams Club
(140), hhgregg (31)
100 %
100 %
Sans partenaire
Acquisitions de Cedar
(participation
additionnelle de 20 %
dans 21 immeubles)
Deptford Landing,
Deptford, NJ
6,6 %
64
517
8,82
The Commons,
Martinsburg, WV
7,0 %
51
277
14,97
É.-U. – Acquisitions au
T4 de 2012
6,7 %
280
1 743
11,94
Total des acquisitions
au T4 de 2012
6,4 %
378 $
2 017
13,32 $
T3 2012 : CANADA
Georgian Mall,
Barrie, ON
5,4 %
318 $
488
Trinity Crossing, Ottawa,
ON (participation
6,0 %
au T3 de 2012
5,5 %
29
347 $
CCNG
CCNG
37,25$ CCF
96
18,45
584
32,07
2008
92 %
2009
97 %
6,4
Dick’s Sporting Goods (45),
Best Buy (30), TJ Maxx (25)
1973/2006
97 %
4,5
The Bay (91), Atmosphere
(41), HomeSense (25), Sears*
100 %
100 %
CCNG
2006
100 %
5,2
Winners (46), Value Village
(28), Michael’s (22),
Loblaws*
CCNG
2001
99 %
4,4
Staples (24)
Dunhill
Las Colinas Village,
Irving, TX
7,8 %
22
89
20,64
T3 de 2012
7,8 %
22
89
20,64
74
85 %
au T3 de 2012
5,7 %
369 $
673
3,9 %
3 $
6
30,67 $
T2 2012 : CANADA
2453-2457 Yonge Street
& 4-6 Erskine Avenue,
Toronto, ON
33,50 $ VD
Chahko Mika Mall,
Nelson, C.-B.
6,7 %
31
173
13,93
au T2 de 2012
6,4 %
34 $
179
14,59
Kimco
Montgomery Plaza,
Fort Worth, TX
6,7 %
46
233
Sterling
Ingram Hills,
San Antonio, TX
8,0 %
7
T2 de 2012
6,9 %
au T2 de 2012
1915/1960
97 %
3,0
TD Bank (2)
50 %
100 %
PMAC
1979/2011
96 %
8,5
Walmart (72), Save-On Foods
(34)
17,22
CCNG
2005
89 %
5,3
Marshalls (38), Ross Dress for
Less (30), Office Depot (20)
80 %
72
8,82
PMAC
1980/1986
100 %
5,2
La Fiesta (43)
90 %
53
305
15,23
6,7 %
87 $
484
14,99 $
Trinity Common
Brampton, Brampton
(Grand Toronto), ON
(participation
6,0 %
19 $
66
17,90 $ CCNG
1999/2004
100 %
5,5
Famous Players - Cineplex
(84), Target (118), Metro (55)
80 %
RioCan Colossus Centre,
Vaughan (Grand
Toronto), ON
(participation
6,3 %
17
58
19,29
CCNG
2000/2008
100 %
6,9
Rona (121), Famous Players Cineplex (101), Costco*
80 %
Silver City Gloucester,
Gloucester (Ottawa), ON
(participation
6,3 %
8
23
21,14
CCNG
2000
100 %
4,2
Famous Players - Cineplex
(121), Future Shop (23)
80 %
Campus Estates,
Guelph, ON
6,4 %
20
73
17,39
PMAC
1976/1986
98 %
4,3
No Frills (27)
au T1 de 2012
6,2 %
64
220
18,43
Southlake Corners,
Dallas, TX
6,7 %
28
107
18,56
CCNG
2004/2006
99 %
6,9
Toys ‘R’ Us (34),
HomeGoods (28), Staples (20)
T1 de 2012
6,7 %
28
107
18,56
au T1 de 2012
6,4 %
92 $
327
18,48 $
T1 2012 : CANADA
100 %
Immeubles de
commerce de détail
75
80 %
Acquisitions en 2012 :
Canada
5,7 %
543 $
1 257
25,02 $
É.-U.
Commerce de détail
6,7 %
28
107
18,56
Kimco
6,7 %
46
233
17,22
Sterling
8,0 %
7
72
8,82
Dunhill
7,1 %
70
361
14,56
Sans partenaire
6,6 %
232
1 471
11,82
6,8 %
383
2 244
13,05
6,1 %
926 $
3 501
17,35 $
Total – Acquisitions en
2012
i)
ii)
Exclut les frais de clôture et les autres coûts liés aux acquisitions.
«PMAC», «pourvu d’un magasin d’alimentation clé»; «DMAC», «dépourvu d’un magasin d’alimentation clé»; «CCNG», «centre commercial
nouveau genre»; «VD», «vocations diverses»; «ICA», «immeuble en cours d’aménagement»; «CCME», «centre commercial de
magasins-entrepôts»; «CDMU», «centre commercial de détail urbain»; «CCF», «centre commercial fermé».
iii) Moyenne pondérée en fonction des produits de location bruts.
*
Magasins clés indépendants
Les acquisitions d’immeubles productifs effectuées par RioCan au cours du dernier trimestre se présentent comme suit :
Canada
•
Le 1er novembre 2012, RioCan a acquis une participation de 50 % dans Les Factoreries avec son partenaire Tanger.
Les Factoreries est un centre commercial de magasins-entrepôts de 116 600 pieds carrés (58 300 pieds carrés pour la
seule participation de RioCan) situé à Saint-Sauveur, au Québec, à environ 60 kilomètres au nord de Montréal, au
Québec. L’immeuble, qui compte des locataires tels que Nike, Melanie Lyne, Guess et Atmosphere, a été construit en
1990 et rénové en 2000; la durée moyenne pondérée restante des baux est de 3,6 ans et le taux d’occupation actuel est
de 100 %. Le site comprend une densité excédentaire offrant le potentiel d’ajouter 15 000 pieds carrés destinés au
commerce de détail. Le prix d’acquisition de l’immeuble était de 54 millions de dollars (27 millions de dollars pour la
seule participation de RioCan), ce qui équivaut à un taux de capitalisation de 5,3 % pour les éléments productifs. Dans
le cadre de cette acquisition, les emprunts hypothécaires existants totalisant 18 millions de dollars (9 millions de
dollars pour la seule participation de RioCan) ont été pris en charge; ils portent intérêt à des taux de 5,10 % et 5,75 %
et viennent à échéance en juin 2015 et en mai 2020.
•
Le 2 novembre 2012, RioCan a acquis une participation de 50 % dans Le Carrefour Champêtre avec son partenaire
Tanger. Le Carrefour Champêtre est un centre commercial de magasins-entrepôts de 161 300 pieds carrés
(80 600 pieds carrés pour la seule participation de RioCan) situé à Bromont, au Québec, à environ 80 kilomètres au
sud-est de Montréal (Québec). L’immeuble, qui comprend les locataires Puma, Bombay, Mexx et Atmosphere, a été
construit en 2004 et rénové en 2011; la durée moyenne pondérée restante des baux est de 4,0 ans et le taux
d’occupation actuel de 89%. Le site comprend une densité excédentaire offrant le potentiel d’ajouter 73 000 pieds
carrés destinés au commerce de détail. Le prix d’acquisition de l’immeuble est de 40 millions de dollars (20 millions
de dollars pour la seule participation de RioCan), ce qui équivaut à un taux de capitalisation de 6,9 % pour les
éléments productifs. L’immeuble a été acquis franc et quitte de tout financement hypothécaire.
•
Le 5 novembre 2012, RioCan a acquis la participation restante de 25 % dans RioCan Elgin Mills à Richmond Hill, en
Ontario. L’acquisition porte la participation de RioCan dans la propriété de cet immeuble à 100 %. Elgin Mills
Crossing est un centre commercial nouveau genre de 425 200 pieds carrés (320 300 pieds carrés détenus par RioCan;
le reste est détenu par un locataire) dont les locataires clés sont Costco, Michael’s et Staples, avec Home Depot
comme magasin clé indépendant. Le prix d’acquisition de la participation additionnelle de RioCan s’est élevé à
20 millions de dollars, ce qui correspond à un taux de capitalisation de 5,8 %. Dans le cadre de cette acquisition,
RioCan a pris en charge sa quote-part de l’emprunt hypothécaire existant à l’égard de cet immeuble, ce qui représente
un montant de capital additionnel de 11 millions de dollars à un taux d’intérêt de 6,05 % échéant en octobre 2018.
76
RioCan a bénéficié d’un ajustement lié à la réévaluation à la valeur de marché de 1 million de dollars pour tenir
compte du taux d’intérêt supérieur au taux du marché.
•
Le 9 novembre 2012, RioCan a acquis une participation de 27,6 % dans Shoppers City East Shopping Centre à
Ottawa, en Ontario. Shoppers City East est un centre commercial dépourvu d’un magasin d’alimentation clé dont le
locataire clé est Tigre Géant. L’immeuble comprend également Staples et Shoppers Drug Mart. Le site s’étend sur
19,4 acres. La participation de RioCan a été acquise à un prix d’acquisition de 8 millions de dollars, ce qui équivaut à
un taux de capitalisation de 6,5 %. L’immeuble a été acquis franc et quitte de tout financement et présente des
possibilités de réaménagement.
•
Le 10 décembre 2012, RioCan a acquis une participation de 100 % de l’immeuble situé au 649, Queen Street West.
L’immeuble a une superficie de 14 200 pieds carrés et est occupé par CB2, la version urbaine de Crate & Barrel (une
superficie additionnelle de 6 450 pieds carrés est disponible au sous-sol). Construit dans les années 1870 et
entièrement rénové en 2011, l’immeuble est situé à l’intersection de Queen St. et Bathurst St. et sa façade donne sur
Queen St., dans le cœur du centre-ville de Toronto, en Ontario; la durée du bail est de 14,7 ans. Le prix d’acquisition
de l’immeuble était de 13,5 millions de dollars, à un taux de capitalisation de 4,9 % et celui-ci a été acquis franc et
quitte de tout financement.
•
Le 1er octobre 2012, RioCan a acquis la participation restante de 50 % dans la location de terrain au Westgate
Shopping Centre à un prix d’achat de 9 millions de dollars. Le Westgate Shopping Centre est un point de vente au
détail dépourvu d’un magasin d’alimentation de 165 800 pieds carrés situé à Ottawa, en Ontario. RioCan détient
maintenant une participation de 100 % dans l’immeuble, y compris la partie «terrains».
États-Unis
Acquisitions de participations dans les immeubles de Cedar
Le 10 octobre 2012, conformément aux modalités de la dissolution de la coentreprise RioCan/Cedar, Cedar a transféré à
RioCan sa participation de 20 % dans 21 immeubles détenus par la coentreprise RioCan/Cedar au prix d’acquisition brut
de 119,5 millions de dollars américains, soit un taux de capitalisation de 6,5 %. RioCan a pris en charge la part de Cedar
dans le financement hypothécaire existant de 54,4 millions de dollars américains des 21 immeubles en question, qui porte
intérêt au taux moyen pondéré de 5,2 % et dont la durée moyenne pondérée à l’échéance est de 5,2 ans. RioCan a
bénéficié d’un ajustement lié à la réévaluation à la valeur de marché de 0,8 million de dollars pour tenir compte du taux
d’intérêt supérieur au taux du marché.
Dans le cadre de la dissolution, RioCan a transféré sa participation de 80 % dans Franklin Village (situé à Franklin, au
Massachusetts) à Cedar pour un prix de vente brut de 60,1 millions de dollars américains (déduction faite de la dette de
RioCan prise en charge par Cedar d’un montant de 34,7 millions de dollars américains).
À moins de résiliation de la part de RioCan sur préavis de 90 jours, Cedar s’est engagée à fournir des services de gestion
immobilière à RioCan pour une période d’au plus un an, selon des modalités semblables à celles des services de gestion
immobilière fournis précédemment par Cedar. Avec prise d’effet le 1er janvier 2013, RioCan a procédé à l’établissement
d’une plateforme de gestion immobilière dans le nord-est des États-Unis qui lui permettra de prendre le contrôle de la
gestion des immeubles, dont s’occupe actuellement Cedar, le 1er février 2013.
Les autres acquisitions faites aux États-Unis au cours du quatrième trimestre comprennent les suivantes :
•
Le 18 octobre 2012, RioCan a acquis une participation de 85 % dans Arbor Park avec Dunhill pour un prix
d’acquisition de 26 millions de dollars américains selon une participation de 100 % (22 millions de dollars américains
pour la seule participation de RioCan), ce qui correspond à un taux de capitalisation de 6,7 %. Dunhill, qui détient
77
actuellement une participation avec gestion de 100 % dans l’immeuble, a conservé une participation de 15 % et gérera
l’immeuble pour le compte de la coentreprise. Arbor Park est un centre commercial nouveau genre de 139 700 pieds
carrés situé près du cœur du centre-ville de San Antonio, au Texas. L’immeuble, dont le taux d’occupation actuel est
de 98 %, a été construit en 1998 et la durée moyenne pondérée restante des baux est de 4,7 ans. Les locataires clés
sont Sprouts Grocery Store, Ross Dress for Less, Office Max et Michaels. Les autres locataires principaux sont Dress
Barn, GameStop et Payless Shoesource. Dans le cadre de l’acquisition, la coentreprise a pris en charge l’emprunt
hypothécaire existant de 17 millions de dollars américains (14 millions de dollars américains pour la seule
participation de RioCan) assorti d’un taux d’intérêt de 4,65 % et échéant le 6 juillet 2016.
•
Le 21 novembre 2012, RioCan a acquis une participation sans gestion de 85 % dans Louetta Central à un prix
d’acquisition de 31 millions de dollars américains selon une participation de 100 % (26 millions de dollars américains
pour la seule participation de RioCan), ce qui correspond à un taux de capitalisation de 6,9 %. Dunhill a acquis la
participation restante de 15 % et gère l’immeuble pour le compte de la coentreprise. Louetta Central est un centre
commercial dépourvu d’un magasin d’alimentation clé de 180 000 pieds carrés situé à Spring, au Texas. L’immeuble
a un taux d’occupation actuel de 100 %; ses locataires clés sont Kohl’s, Ross Dress for Less et Michaels et la durée
moyenne pondérée restante des baux est de 6,4 ans. Dans le cadre de l’acquisition, un emprunt de 17 millions de
dollars américains (14 millions de dollars américains pour la seule participation de RioCan) a été pris, assorti d’un
taux d’intérêt de seulement 3,7 % et échéant en novembre 2022.
•
Le 22 octobre 2012, RioCan a acquis une participation de 100 % dans Deptford Landing pour un prix d’acquisition de
65 millions de dollars américains, ce qui correspond à un taux de capitalisation de 6,6 %. Deptford Landing est un
centre commercial nouveau genre de 517 100 pieds carrés situé à Deptford Township, au New Jersey. L’immeuble,
dont le taux d’occupation actuel est de 100 %, a été construit en 2008 et la durée moyenne pondérée restante des baux
est de 9,9 ans. Les locataires clés de l’immeuble sont Walmart et Sam’s Club. Les autres locataires principaux sont
Michaels, PetSmart et DSW Shoe Warehouse. Dans le cadre de l’acquisition, RioCan a pris en charge l’emprunt
hypothécaire existant de 33 millions de dollars américains assorti d’un taux d’intérêt de 6,10 % et échéant le
1er janvier 2021. RioCan a bénéficié d’un ajustement lié à la réévaluation à la valeur de marché de 4 millions de
dollars pour tenir compte du taux d’intérêt supérieur au taux du marché.
•
Le 28 décembre 2012, RioCan a acquis une participation de 100 % dans The Commons pour un prix d’acquisition de
52 millions de dollars américains, ce qui correspond à un taux de capitalisation de 7,0 %. The Commons est un centre
commercial nouveau genre de 277 300 pieds carrés situé à Martinsburg, en Virginie-Occidentale. L’immeuble, dont le
taux d’occupation actuel est de 97 %, a été construit en 2009 et la durée moyenne pondérée restante des baux est de
6,4 ans. Les locataires clés de l’immeuble sont Dick’s Sporting Goods, Best Buy et TJ Maxx. L’immeuble a été
acquis franc et quitte de tout financement.
Acquisitions d’immeubles productifs sous contrat
Acquisitions fermes
RioCan compte actuellement deux immeubles productifs sous contrat ferme (un au Canada et un aux États-Unis) dont les
conditions ont été satisfaites et qui, si les contrats d’acquisition sont conclus, représenteront des acquisitions de
61 millions de dollars, pour la seule participation de RioCan, à un taux de capitalisation moyen pondéré de 5,5 %.
•
L’acquisition d’une participation de 100 % dans le 1860 Bayview Avenue à Toronto, en Ontario. Le
1860 Bayview Avenue est un site en cours d’aménagement situé à l’intersection nord-ouest de Bayview Avenue
et Broadway Avenue dans le secteur Leaside de Toronto. KingSett et Trinity Development Group y aménagent
actuellement un centre pourvu d’un magasin d’alimentation clé dont RioCan fera l’acquisition, une fois achevé,
moyennant un contrat d’achat à terme à un prix d’acquisition prévu de 58 millions de dollars et un taux de
capitalisation de 5,4 %. Le centre comprendra des locaux de commerce de détail couvrant une superficie
78
d’environ 74 220 pieds carrés, et comptera comme locataire clé le magasin d’alimentation Whole Foods d’une
superficie de 50 220 pieds carrés. Cette acquisition devrait être conclue au deuxième trimestre de 2013.
•
L’acquisition d’une participation de 100 % dans une unité de 24 000 pieds carrés à Monroe Marketplace à
Selinsgrove, Pennsylvanie, qui sera occupée par TJ Maxx. Acquis par RioCan en 2010 (en 2012 pour la
participation de 20 % de Cedar), Monroe Marketplace est un mégacentre de 340 000 pieds carrés. Les locataires
clés du centre sont Giant Foods et Kohl’s. Le prix d’acquisition de l’immeuble de 24 000 pieds carrés est de
3 millions de dollars américains à un taux de capitalisation de 7,6 %, et sera acquis franc et quitte de tout
financement. Cette acquisition devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2013.
Acquisitions conditionnelles
Les acquisitions d’immeubles productifs sous contrat de RioCan pour lesquelles les conditions n’ont pas encore été
satisfaites s’élevaient à 397 millions de dollars (pour la seule participation de RioCan). Ces transactions font l’objet de
contrôles préalables, et bien que tous les efforts soient déployés pour les conclure, rien ne garantit leur conclusion.
Le montant ci-dessus tient compte de l’entente conditionnelle avec Primaris Retail REIT («Primaris») visant l’acquisition
d’une participation de 100 % dans Oakville Place à Oakville, en Ontario, et d’une participation de 50 % dans Burlington
Mall à Burlington, en Ontario, transaction annoncée par RioCan le 5 février 2013. Le prix d’acquisition brut total pour ces
deux immeubles est d’environ 362 millions de dollars (pour la seule participation de RioCan) et ils seront acquis à un taux
de capitalisation estimé de 5,0 % à 5,25 %. Dans le cadre de la transaction, RioCan prendra en charge, pour sa
participation, le financement hypothécaire de premier rang totalisant environ 165 millions de dollars. Le prix d’acquisition
sera réduit au moyen d’un ajustement lié à la réévaluation à la date de clôture à la valeur de marché pour tenir compte du
taux d’intérêt supérieur au taux du marché, actuellement estimé à environ 8 millions de dollars. RioCan financera cette
acquisition grâce à l’utilisation de fonds en caisse et des facilités opérationnelles existantes.
Oakville Place est situé à l’embranchement du Queen Elizabeth Way («QEW»), la principale autoroute qui traverse le
«Golden Horsehoe» de l’Ontario, à Oakville, en Ontario. Oakville est une collectivité en plein essor dotée d’une fondation
économique solide et diversifiée, et affichant des données démographiques comptant parmi les plus élevées au Canada en
matière de revenu, compte tenu d’un revenu moyen par ménage largement supérieur à la moyenne nationale. Oakville
Place est un centre commercial régional à deux étages dédié à la mode, comprenant environ 455 000 pieds carrés de
superficie brute de location. Construit en 1981, l’immeuble a fait l’objet d’importantes rénovations en 2004 et 2008; tous
ses locaux sont loués et il compte les magasins La Baie et Sears parmi ses locataires clés. Les autres locataires de
magasins de détail importants comprennent American Eagle, H&M, Jacob, Birks, Roots, Laura, Mexx et Shoppers
DrugMart. Au 30 septembre 2012, les unités de commerce de détail de l’immeuble avaient généré des ventes moyennes
équivalant à environ 493 $ le pied carré. Près de 94 % du loyer brut est généré par des locataires d’envergure nationale et
régionale. RioCan achètera une participation de 100 % dans l’immeuble à un prix d’acquisition de 259 millions de dollars.
Dans le cadre de l’acquisition, RioCan prendra en charge l’emprunt hypothécaire de premier rang existant de 112 millions
de dollars assorti d’un taux d’intérêt de 4,7 % et échéant en 2021.
Situé près du QEW, à l’intersection Guelph Line et Fairview Street, le Burlington Mall est un centre commercial fermé de
782 000 pieds carrés. L’immeuble sera acheté à parts égales dans le cadre d’une coentreprise avec le KingSett Canadian
Real Estate Income Fund. Construit en 1968, le Burlington Mall a fait l’objet d’importantes rénovations en 2001, 2004 et
2006. L’immeuble est loué à 99 %, compte parmi ses locataires clés les magasins Target (dont l’ouverture est prévue au
printemps 2013), Canadian Tire et Winners/Home Sense, avec comme magasin clé indépendant La Baie. Les autres
principaux locataires comprennent Dollarama, Old Navy, Shoppers DrugMart et SportChek. Au 30 septembre 2012, les
unités de commerce de détail de l’immeuble avaient généré des ventes moyennes équivalant à environ 386 $ le pied carré.
Près de 87 % du loyer brut est généré par des locataires d’envergure nationale et régionale. RioCan assumera la gestion
79
des actifs et de l’immeuble. Le prix d’acquisition de l’immeuble est de 206 millions de dollars pour une participation de
100 % (103 millions de dollars pour la seule participation de RioCan). Dans le cadre de l’acquisition, les parties prendront
en charge l’emprunt hypothécaire de premier rang existant de 105 millions de dollars (52,5 millions de dollars pour la
seule participation de RioCan) assorti d’un taux d’intérêt de 3,8 % et échéant en 2016.
Ces immeubles s’ajouteront au portefeuille grandissant de centres commerciaux fermés de RioCan, qui comprend
Georgian Mall, RioCan Yonge Eglinton Centre, Lawrence Square, RioCan Sheppard Centre et Shoppers World
Brampton, tous situés dans la région du Grand Toronto et les marchés environnants. L’acquisition d’Oakville Place et de
Burlington Mall permettra à RioCan d’asseoir sa position dans le secteur des centres commerciaux fermés, surtout dans la
région du Grand Toronto, un secteur assez difficile à pénétrer. En plus de renforcer sa position de chef de file dans le
secteur du commerce de détail, ces deux centres présentent des possibilités de croissance internes que RioCan pense
pouvoir exploiter grâce à ses capacités solides en matière d’infrastructure et de gestion. Il est prévu que la transaction sera
conclue début avril.
Le montant des acquisitions conditionnelles tient également compte de l’acquisition d’une participation de 100 % dans
South Cambridge Centre à Cambridge, en Ontario, de H&R REIT, à un prix d’acquisition de 35 millions de dollars, pour
un taux de capitalisation d’environ 6,75 % et 7,0 %. South Cambridge Centre est un centre commercial pourvu d’un
magasin d’alimentation clé de 190 131 pieds carrés. L’immeuble est entièrement loué et le locataire clé est un
supermarché Zehrs (Loblaws). Les autres locataires principaux comprennent le Liquor Control Board of Ontario/Régie
des alcools de l’Ontario, The Beer Store et Home Hardware. Dans le cadre de la transaction, RioCan prendra en charge
l’emprunt hypothécaire de premier rang existant de 19,7 millions de dollars, assorti d’un taux d’intérêt de 5,5 % et échéant
en juin 2016.
Les acquisitions de Burlington Mall, Oakville Place et South Cambridge Centre sont conditionnelles à l’acquisition de
Primaris par le consortium KingSett et H&R REIT. Le 5 février 2013, H&R REIT et H&R Finance Trust (collectivement
«H&R») et Primaris et le consortium dirigé par KingSett Capital ont annoncé que H&R et Primaris, avec PRR
Investments Inc., avaient modifié leur entente (datée du 16 janvier 2013) qui avait été annoncée auparavant. La transaction
devrait être conclue en avril 2013.
80
Acquisitions en 2011
Emplacement
Taux de
capitalisation
Prix d’acquisition
de RioCani
SLN (en milliers
de pieds carrés)
pour la seule participation
de RioCan
CANADA
6,2 %
298
1 006
ÉTATS-UNIS
6,9 %
311
1 502
Acquisitions au quatrième trimestre de 2011
6,6 %
609
2 508
CANADA
6,4 %
74
298
ÉTATS-UNIS
6,5 %
166
786
Acquisitions au troisième trimestre de 2011
6,5 %
240
1 084
CANADA
6,7 %
46
227
ÉTATS-UNIS
7,3 %
90
587
Acquisitions au deuxième trimestre de 2011
7,1 %
136
814
CANADA
6,6 %
88
392
Acquisitions au premier trimestre de 2011
6,6 %
88
392
6,4 %
506
1 923
Cedar
7,6 %
18
128
Immeubles de commerce de détail
6,9 %
287
1 425
Dunhill
6,6 %
125
736
Sterling
8,0 %
14
78
Sans partenaire
6,9 %
123
508
6,9 %
567
2 875
6,6 %
1 073
4 798
Acquisitions en 2011 :
Canada
États-Unis
Acquisitions en 2011
i) Exclut les frais de clôture et les autres coûts liés aux acquisitions
Cessions d’immeubles productifs
Le Fonds a identifié quatorze immeubles qui sont des avoirs non essentiels, qu’il compte vendre. Au 31 décembre 2012, la
juste valeur de ces quatorze immeubles s’établissait à plus de 645 millions de dollars et des emprunts hypothécaires
d’environ 230 millions dollars étaient garantis par ces immeubles. Même si les immeubles seront mis en vente, il n’y a
aucune garantie qu’ils seront vendus.
Dépenses d’investissement liées aux immeubles productifs
Les dépenses d’investissement liées à l’acquisition de nouveaux immeubles, aux nouveaux projets d’aménagement et au
réaménagement d’immeubles existants de RioCan en vue d’y ajouter de la valeur ou d’en tirer devraient améliorer la
rentabilité globale du portefeuille immobilier. RioCan considère que ces montants constituent des activités
d’investissement. Par conséquent, RioCan ne prévoit pas financer ces dépenses au moyen des flux de trésorerie provenant
des activités opérationnelles et ne considère pas ces montants comme un élément clé du calcul du montant distribué à ses
porteurs de parts.
Les dépenses d’investissement affectées au maintien de la capacité de production correspondent aux dépenses
d’investissement nécessaires pour maintenir la rentabilité du portefeuille immobilier du Fonds et reposent sur de
nombreux facteurs, y compris, sans s’y limiter, l’âge et l’emplacement des immeubles productifs. Au 31 décembre 2012,
81
l’âge moyen pondéré estimé du portefeuille d’immeubles productifs s’élevait respectivement à 17,4 ans et 11,1 ans pour
les portefeuilles canadien et américain (respectivement 15,4 ans et 11,1 ans au 31 décembre 2011 pour les portefeuilles
canadien et américain). Les dépenses d’investissement affectées au maintien de la capacité de production sont prises en
compte dans le calcul du montant distribué aux porteurs de parts et comprennent principalement les éléments suivants :
•
Des dépenses d’investissement continues à l’égard du portefeuille de RioCan doivent être engagées pour couvrir les
frais d’installation des nouveaux locataires ou de ceux ayant renouvelé leur bail. Les frais d’installation des locataires
se composent d’améliorations locatives et d’autres frais de location, dont certains sont associés aux professionnels de
location internes de RioCan (essentiellement des charges salariales).
Les dépenses d’investissement liées aux frais d’installation des locataires au titre des immeubles productifs de RioCan
reposent sur de nombreux facteurs, dont le profil d’échéance des contrats de location, les faillites imprévues de
locataires et l’emplacement des immeubles productifs.
•
Dépenses d’investissement affectées à l’entretien recouvrables et non recouvrables
RioCan effectue également de façon continue des dépenses d’investissement afin de veiller à l’entretien physique des
immeubles productifs. Les frais habituellement engagés se rapportent aux programmes de remplacement des toitures
et au resurfaçage des stationnements. Les contrats de location permettent généralement de récupérer, au fil du temps,
une tranche importante de ces coûts auprès des locataires à titre de coûts opérationnels des immeubles. RioCan passe
en charges ces montants ou les incorpore dans le coût des immeubles productifs, selon le cas.
Comme le portefeuille est essentiellement constitué au Canada et dans le nord-est des États-Unis, RioCan effectue la
majorité de ces activités quand les conditions climatiques sont favorables. Aussi, ces dépenses ne sont pas uniformes
tout au long de l’exercice.
82
Le tableau ci-dessous fait état des frais d’installation des locataires et des dépenses d’investissement affectées à l’entretien
recouvrables et non recouvrables attribuables aux immeubles productifs :
(en millions de dollars) 31,
$
Dépenses d’investissement affectées
à l’entretien
Recouvrables auprès des locataires
Non recouvrables auprès des
locataires
$
Dépenses liées à l’amélioration des
revenusi
Dépenses liées aux locations de
Target/Zellers
Investissement dans les immeubles
de bureauxii
$
2011
12 $
8
24
44 $
24 $
2010
2011
2012
Dépenses
estimées
pour 2013
Dépenses
normalisées
2
41 $
23 $
24 $
19 $ à 24 $
4
10
10
11
11 $ à 13 $
8
59 $
7
40 $
9
44 $
6$à9$
36 $ à 46 $
-
9
-
-
-
-
18
-
8
67 $
4
53 $
5
11
15
1
63 $
36 $ à 46 $
i) Dépenses liées à la mise à niveau et au réaménagement d’immeubles pour améliorer les revenus ou faciliter un changement
d’utilisation des locaux.
ii) Dépenses liées à une mise à niveau non récurrente des composantes mécaniques et électriques (qui auront une durée de vie de
30 ans) d’actifs de bureaux en milieu urbain.
Activités en coentreprise et en partenariat
Les activités exercées en coentreprise représentent des placements immobiliers dans lesquels RioCan détient une
participation indivise et exerce un contrôle conjoint avec ses partenaires. RioCan comptabilise sa quote-part des actifs, des
passifs, des produits et des charges de toutes les copropriétés auxquelles il participe. RioCan consolide la totalité des
comptes des immeubles qu’il a acquis avec Cedar, Dunhill et Sterling. Lorsqu’une partie détient une participation
minoritaire dans un immeuble contrôlé par le Fonds, la participation est présentée dans les états financiers consolidés
comme une «participation ne donnant pas le contrôle».
Les ententes de copropriété du Fonds sont régies par des conventions de copropriété conclues avec divers partenaires. La
convention de copropriété standard de RioCan prévoit des dispositions sur la sortie et le transfert, notamment des
transactions d’achat et de vente et le droit de première offre, qui permettent de dénouer ces conventions de copropriété
au besoin.
En général, le Fonds est uniquement responsable de sa quote-part des obligations des copropriétés auxquelles il participe,
sauf dans des circonstances limitées. Un risque de crédit survient lorsque les copropriétaires manquent à leurs obligations
de rembourser leur quote-part de telles obligations. Les conventions de copropriété prévoient généralement la possibilité
pour RioCan de remédier à toute non-exécution de la part d’un copropriétaire qui n’a pas honoré ses obligations. Ces
risques de crédit sont atténués puisque le Fonds possède un droit de recours contre l’actif en vertu de ses conventions de
copropriété si ses copropriétaires ne respectent pas leurs obligations. Le cas échéant, le Fonds pourrait faire une
réclamation à l’égard des placements immobiliers sous-jacents ainsi que des copropriétaires qui sont en défaut. Outre ce
qui précède, RioCan a fourni au nom des partenaires et copropriétaires des garanties au titre de la dette totalisant
285 millions de dollars au 31 décembre 2012 (360 millions de dollars au 31 décembre 2011).
83
Principales informations financières par coentreprise – quote-part*
Kimco
Trinity
OIRPC
OIRPC/Trinity
Devimco
Sun Life
Kimco/Dunhill
RPAI
Autres
Pour le trimestre
clos le
Au 31 décembre 2012
31 décembre 2012
Résultat
Total de l’actif
Total du passif
opérationnel net
1 215 $
504 $
18 $
693
293
9
363
62
5
98
13
186
96
3
68
13
1
33
16
1
547
275
8
688
288
8
Pour l’exercice
clos le
31 décembre 2012
Résultat
opérationnel net
70 $
39
18
10
4
2
34
33
Total – copropriétés
3 891
1 560
53
210
Dunhill
Sterling
Whiteshield
Total – coentreprises
262
31
23
4 207 $
146
16
1 722 $
4
1
58 $
12
2
1
225 $
*
Compte non tenu de Sterling, Whiteshield et Dunhill qui sont présentés intégralement. Le 10 octobre 2012, RioCan a acquis 21 des 22 actifs dans
la coentreprise Cedar, comme indiqué à la rubrique «Immeubles productifs – Acquisitions au cours de 2012 – États-Unis».
IMMEUBLES EN COURS D’AMÉNAGEMENT
RioCan a un programme d’aménagement visant principalement des centres commerciaux nouveau genre et en milieu
urbain. Les dispositions de la déclaration de fiducie ont pour effet de plafonner les placements directs et indirects,
déduction faite des emprunts hypothécaires connexes, dans les immeubles non productifs à 15 % de l’avoir ajusté des
porteurs de parts du Fonds. L’avoir ajusté des porteurs de parts est une mesure non conforme aux PCGR définie dans la
déclaration de fiducie comme le montant de l’avoir des porteurs de parts majoré du montant de l’amortissement cumulé
des immeubles productifs comptabilisé par le Fonds, calculé selon les PCGR. Au 31 décembre 2012, RioCan se
conformait à cette restriction. RioCan entreprend ces projets d’aménagement lui-même, en copropriété ou en partenariat
avec des promoteurs immobiliers établis à qui le Fonds consent généralement un financement mezzanine. Il peut y avoir
des exceptions à l’égard des terrains dans les marchés à forte croissance, mais de façon générale, RioCan ne fera
généralement pas l’acquisition de terrains non aménagés et ne finance pas de dépenses importantes relatives à ces terrains
sans que le zonage ait été établi et qu’une proportion acceptable de la superficie ait été louée ou vendue d’avance. Les
centres commerciaux nouveau genre ouverts offrent l’avantage de pouvoir être construits graduellement, en fonction du
pourcentage de location, ce qui permet d’éviter de créer un nombre important de locaux vacants. En plus des divers
projets en cours d’aménagement de RioCan, le Fonds participe également à la croissance du portefeuille en optimisant
l’utilisation des immeubles existants où RioCan a relevé des possibilités d’accroître la densité ou d’agrandir un actif
existant. Cette optimisation des immeubles existants favorise la croissance du résultat opérationnel net de manière
avantageuse, en misant sur les actifs existants, et peut également entraîner des profits importants découlant de la vente de
droits résidentiels.
84
Aménagement en pied carré par type d’immeuble
Dépanneurs
1%
Rues
principales/
centres urbains
19 %
Aménagement en pied carré par région
géographique au 31 décembre 2012
Aménagement
d’excédents de
terrain
11 %
Alberta
14 %
Région du
Grand
Toronto
38 %
NouveauBrunswick
5%
Toronto
13 %
Mégacentres
69 %
Autres
régions de
l’Ontario
18 %
Ottawa
12 %
Évolution des immeubles en cours d’aménagement
La variation des valeurs comptables nettes est comme suit :
2012
Acquisitionsi
Variations de la juste valeur des immeubles en cours d’aménagement
Achèvement d’immeubles en cours d’aménagement
Reclassements provenant des immeubles productifs
Autres
362 $
99
136
11
(159)
13
462 $
2011
268 $
88
101
23
(150)
14
18
362 $
i) Englobent le prix d’acquisition, notamment les frais de clôture et les autres coûts liés aux acquisitions.
Aux 31 décembre
Ce qui comprend :
2012
Nouveaux projets d’aménagement et aménagement en milieu urbain
Agrandissement et réaménagement
Autresi
325 $
65
72
462 $
i) Comprend la densité constructible excédentaire, la clause d’indexation sur les bénéfices futurs et autres.
85
2011
228 $
75
59
362 $
La valeur comptable des nouveaux projets au 31 décembre 2012 est de 462 millions de dollars, ce qui comprend les coûts
de 453 millions de dollars et une augmentation de la juste valeur de 9 millions de dollars.
Au 31 décembre 2012, les nouveaux projets d’aménagement de RioCan, lorsqu’ils seront achevés, comprendront environ
9,9 millions de pieds carrés, et la participation de RioCan s’établira à environ 4,9 millions de pieds carrés, ce qui
comprend environ 1,2 million de pieds carrés productifs.
ACQUISITIONS D’IMMEUBLES EN COURS D’AMÉNAGEMENT
Au cours du trimestre clos le 31 décembre 2012, RioCan a acquis une participation dans le site en cours d’aménagement
de Globe and Mail, à Toronto, en Ontario, pour un prix d’acquisition de 54 millions de dollars, pour la seule participation
de RioCan.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, RioCan a acquis des participations dans quatre immeubles en cours
d’aménagement à Toronto, en Ontario, à un prix d’acquisition de 89 millions de dollars, pour la seule participation de
RioCan. De plus, RioCan a finalisé l’acquisition de densité excédentaire à un prix d’acquisition de 6 millions de dollars,
pour la seule participation de RioCan, relativement aux acquisitions de participations dans deux immeubles productifs au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Les acquisitions d’immeubles en cours d’aménagement ont atteint
95 millions de dollars en 2012.
86
Nom et emplacement de
l’immeuble
Prix
d’acquisition
de RioCani
(en millions
de dollars)
SLN prévue (en
pieds carrés)
appartenant à
RioCan à
l’achèvement
des projets
d’aménagement
ou aménagés
ou de
réaménagement
Catégorie
d’actifs
devant être
réaménagésii
Exercice où
l’achèvement
est prévu Partenaire(s)
Participation
de RioCan
Acquisitions des sites à aménager
Remembrement du terrain situé à
l’intersection de Yonge Street et
Eglinton Avenue, Toronto, ONiii
l’intersection de King West
Street et Portland Street,
Toronto, ONiv
l’intersection de College Street
et Manning Avenue,
Toronto, ONv
4 $
Metropia (Yonge
and Eglinton) LP
(25 %), Bazis E
2017 Inc. (25 %)
50 %
27 000
CDMU
21
120 000
VD
vii Allied (50 %)
50 %
10
33 500
VD
50 %
Globe & Mail Lands,
Toronto, ONvi
54
480 000
VD
vii Allied (50 %)
Allied (40 %),
Diamond Corp.
2020 (20 %)
Total des acquisitions de sites à
aménager
89 $
40 %
Acquisitions de densité excédentaire dans le cadre d’acquisitions d’immeubles productifs
Georgian Mall, Barrie, Ontario
5 $
Centre commercial de Bromont,
Bromont (Montréal), Québec
1
Total des acquisitions de densité
excédentaire dans le cadre
d’acquisitions d’immeubles
productifs
6 $
Total des acquisitions d’immeubles
en cours d’aménagement en 2012
a.c.
CCNG
73 200
CCME
vii Aucun
2014 Tanger (50 %)
100 %
50 %
95 $
i) Exclut les frais de clôture et les autres coûts liés aux acquisitions.
ii) «CDMU», «commerce de détail en milieu urbain»; «VD», «vocations diverses»; «CCNG», «centre commercial nouveau genre»; CCME», «centre
commercial de magasins-entrepôts».
iii) Il s’agit du remembrement d’un terrain divisé en plusieurs parcelles, situé au coin nord-est de l’intersection de Yonge Street et Eglinton Avenue, à
Toronto, en Ontario. Selon la superficie de terrain pouvant être acquise par RioCan et ses partenaires, il est prévu que le site sera réaménagé en
un espace commercial en milieu urbain d’une superficie de 54 000 à 109 000 pieds carrés, en plus d’un immeuble résidentiel de plusieurs étages
d’une superficie de 600 000 pieds carrés. Le terrain acquis en 2012 l’a été franc et quitte de tout financement.
iv) Il s’agit du remembrement d’un terrain divisé en plusieurs parcelles, situé à l’intersection de King Street West et Portland Street, à Toronto, en
Ontario. Il est prévu que le site sera réaménagé en locaux de commerce de détail et de bureaux de 240 000 pieds carrés, en plus d’un immeuble
résidentiel de plusieurs étages d’une superficie de 160 000 pieds carrés. Dans le cadre de cette acquisition, RioCan a pris en charge sa quote-part
de l’emprunt hypothécaire de 3 millions de dollars existant, pour la seule participation de RioCan, portant intérêt à 5,16 % et venant à échéance
en novembre 2015.
v) Il s’agit du remembrement d’un terrain divisé en plusieurs parcelles, situé à l’intersection de College Street et Manning Avenue à Toronto, en
Ontario. Il est prévu que le site sera réaménagé en locaux de commerce de détail et de bureaux de 67 000 pieds carrés, en plus d’un immeuble
résidentiel de plusieurs étages d’une superficie de 58 000 pieds carrés. Dans le cadre de cette acquisition, RioCan a pris en charge sa quote-part
de l’emprunt hypothécaire de 4 millions de dollars existant, pour la seule participation de RioCan, portant intérêt à 5,67 % et venant à échéance
en novembre 2017.
87
vi) Globe & Mail Lands se trouve légèrement à l’ouest de Spadina Avenue, entre Front Street West et Wellington Street West, à Toronto, en Ontario.
Il est prévu que le site de 6,47 acres sera réaménagé en locaux de commerce de détail et de bureaux de 1,2 million de pieds carrés, en plus d’un
immeuble résidentiel de plusieurs étages d’une superficie de 1,1 million de pieds carrés. Dans le cadre de cette acquisition, RioCan a pris en
charge sa quote-part du prêt hypothécaire de 32 millions de dollars consenti par le vendeur portant intérêt à 2,00 % (intérêt seulement) et venant
à échéance en novembre 2017. Les superficies de la partie commerciale, des bureaux et de la partie résidentielle de l’aménagement sont des
estimations préliminaires et sont sujettes à changement au cours des processus de conception, de zonage et d’aménagement.
vii) À déterminer selon les conditions du marché.
a.c. – Aucun calcul
Après la clôture de l’exercice, RioCan a acquis dans le cadre d’une coentreprise avec KingSett une participation de 50 %
dans Sage Hill Crossing, un nouveau projet d’aménagement de 34 acres situé à Northwest Calgary, en Alberta, à un prix
d’acquisition de 32 millions de dollars (16 millions de dollars pour la seule participation de RioCan). Une fois le projet
achevé, la superficie louable brute prévue sera de 377 000 pieds carrés et destinée au commerce de détail. Une lettre
d’intention a été envoyée à WalMart pour la location du terrain et une offre ferme de location a été conclue avec Loblaws
pour un magasin d’une superficie de 45 000 pieds carrés. L’aménagement devrait commencer au cours de l’été 2013. Le
site a été acquis franc et quitte de tout financement et RioCan aménagera et gérera l’actif au nom de la coentreprise.
Acquisitions d’immeubles destinés à être aménagés sous contrat
RioCan compte deux sites en voie d’aménagement au Canada qui ont satisfait aux conditions d’un contrat ferme qui, s’il
est conclu, représentera des acquisitions de 29 millions de dollars, pour la seule participation de RioCan.
•
L’acquisition de la phase 2 du projet d’aménagement de Globe & Mail Lands, une parcelle de terrain de 1,2 acre
adjacente aux 6,47 acres achetés au quatrième trimestre de 2012, située à l’ouest de Spadina Avenue, entre Front
Street West et Wellington Street West, à Toronto, en Ontario. Comme pour la phase 1, la phase II sera acquise
dans des proportions de 40 %, 40 % et 20 % entre RioCan, Allied et Diamond Corp. Le prix d’acquisition sera de
37 millions de dollars (15 millions de dollars pour la participation de RioCan) et l’acquisition devrait être conclue
au premier trimestre de 2013. Ce terrain additionnel fait actuellement l’objet d’un zonage visant 450 000 pieds
carrés de locaux à vocation commerciale. Il est prévu que la totalité du site sera réaménagée en une superficie
estimative de 1,65 million de pieds carrés de locaux destinés aux commerces de détail et aux bureaux, en plus
d’un immeuble résidentiel de plusieurs étages de 1,1 million de pieds carrés.
•
L’acquisition de Calaway Park, un terrain d’une superficie de 35 acres situé à environ 25 kilomètres à l’ouest de
Calgary, en Alberta. RioCan a convenu d’acquérir le site dans le cadre d’une coentreprise à parts égales avec
Tanger à un prix d’acquisition total de 28 millions de dollars (14 millions de dollars pour la seule participation de
RioCan). RioCan ferait l’acquisition d’une participation avec gestion dans le site en voie d’aménagement. Le site
représente une occasion de pénétrer le marché de Calgary pour la coentreprise de RioCan/Tanger, avec comme
objectif l’aménagement du terrain en un centre commercial de magasins-entrepôts. Cette acquisition devrait être
conclue au troisième trimestre de 2013.
En outre, les acquisitions d’immeubles destinés à être aménagés faites par RioCan pour lesquels les conditions n’ont pas
encore été satisfaites au Canada s’élevaient à 51 millions de dollars (pour la seule participation de RioCan). Ces
transactions font l’objet de contrôles préalables, et bien que tous les efforts soient déployés pour les conclure, rien ne
garantit leur conclusion.
88
Activités d’aménagement en 2012
Au cours du trimestre clos le 31 décembre 2012, RioCan a terminé des activités d’aménagement et de réaménagement sur
33 000 pieds carrés (91 000 pieds carrés pour le trimestre clos le 31 décembre 2011) se rapportant à la réalisation de
l’achèvement de projets d’aménagement en 2012.
En plus de ces projets d’aménagement, RioCan poursuit ses activités d’optimisation en milieu urbain, principalement dans
le marché de Toronto, en Ontario.
Voici un aperçu des reclassements dans les immeubles productifs des nouveaux projets d’aménagement de RioCan en 2012 :
SLN (en milliers de pieds carrés) appartenant à RioCan
2012
Emplacement de l’immeuble
404 Town Centre, Newmarket, ON
Brant Power Centre, Burlington, ON
Carrefour Neufchâtel, Neufchâtel, QC
Cimarron Shopping Centre,
Okotoks, AB
Corbett Centre, Fredericton, NB
Flamborough Walmart Centre,
Waterdown, ON
Grant Crossing, Ottawa, ON
Place Newman, LaSalle, QC
Lowe’s Sunridge Centre, Calgary, AB
Quartier Dix30, Brossard, QC
March Road, Ottawa, ON
Meadow Ridge Plaza, Ajax, ON
RioCan Centre Belcourt, Ottawa, ON
Shoppers World Brampton,
Brampton, ON
Yonge Eglinton Centre, Toronto, ON
Participation
de RioCan
Total
Quatrième Troisième
trimestre trimestre
Deuxième
trimestre
Premier
trimestre
SLN à
100 %
50 %
50 %
100 %
12
4
68
-
4
-
12
35
33
24
8
68
50 %
100 %
1
22
13
8
1
-
1
2
22
100 %
60 %
100 %
100 %
50 %
50 %
20 %
60 %
15
19
3
5
8
1
2
5
2
3
8
2
-
15
1
2
5
1
-
16
3
15
32
3
5
16
1
10
8
100 %
100 %
60
1
5
-
55
-
1
-
60
1
226
33
85
55
53
275
89
Voici un aperçu des reclassements dans les immeubles productifs des nouveaux projets d’aménagement de RioCan en 2011 :
SLN (en milliers de pieds carrés) appartenant à RioCan
2011
Emplacement de l’immeuble
Avenue Road, Toronto, ON
Brentwood Village, Brentwood, AB
Cimarron Shopping Centre,
Okotoks, AB
March Road, Ottawa, ON
Westney Road & Taunton
Road,Ajax, ON
Shoppes on Queen West, Toronto, ON
Participation
de RioCan
Total
Quatrième Troisième Deuxième
trimestre trimestre trimestre
Premier
trimestre
SLN à
100 %
100 %
50 %
19
4
4
-
12
-
7
-
19
8
50 %
60 %
50 %
60 %
38
48
44
35
3
4
24
4
25
13
-
11
4
31
9
20
15
2
76
80
88
58
20 %
100 %
2
89
56
1
33
1
-
-
10
89
279
91
76
68
44
428
Optimisation en milieu urbain
Les occasions d’optimisation de l’utilisation des terrains découlent du fait que les centres commerciaux de détail couvrent
à peu près 25 % des terrains sous-jacents. Par conséquent, surtout dans les marchés urbains, RioCan peut avoir une densité
supplémentaire, pour le commerce de détail ou autre, dans son portefeuille immobilier. Comme le Fonds est déjà
propriétaire des terrains sous-jacents, il peut obtenir un rendement relativement élevé de la vente de la densité réservée à
une utilisation autre que commerciale. Un sommaire des principaux projets en cours est présenté ci-après.
Coentreprise Downtown West (site Globe and Mail)
En décembre 2012, RioCan a mené à terme l’achat de Globe & Mail Lands, à l’ouest du centre-ville de Toronto. Abritant
actuellement les bureaux du journal The Globe & Mail, l’immeuble comprend des locaux pour bureaux d’une superficie
de 252 600 pieds carrés et 579 places de stationnement, le tout établi sur un terrain de 6,47 acres formant le grand
quadrilatère délimité par les rues Spadina, Front, Draper et Wellington.
L’acquisition a jeté les bases d’une coentreprise (la «coentreprise Downtown West») entre RioCan, Allied et Diamond,
RioCan et Allied possédant chacun une participation indivise de 40 % et Diamond une participation indivise de 20 %.
RioCan possède une participation une participation effective de 43,9 % dans la coentreprise Downtown West, y compris
sa participation de 19,3 % dans le Whitecastle New Urban Fund 2 de Diamond. Les coentrepreneurs ont l’intention de
convertir l’immeuble en un complexe à usage mixte de bureaux, de commerces de détail et d’unités résidentielles.
Le site pourra comporter 1,2 million de pieds carrés de locaux destinés au commerce de détail et aux bureaux, en plus
d’un immeuble résidentiel de plusieurs étages de 1,1 million de pieds carrés. En février 2013, RioCan, Allied et Diamond
se sont engagés à faire l’acquisition conditionnelle d’un terrain additionnel de 1,2 acre situé au coin nord-ouest de Front et
Spadina et qui est adjacent au terrain de 6,47 acres acquis par les coentrepreneurs en décembre 2012. Ce terrain
additionnel, dont le zonage prévoit 450 000 pieds carrés de locaux à vocation commerciale, offrira aux coentrepreneurs la
possibilité d’aménager la superficie additionnelle de 1,2 acre en un complexe à usage mixte de commerce de détail et de
bureaux qui s’intégrera et complétera le réaménagement du site plus important acquis au cours de l’exercice précédent.
Cette parcelle additionnelle permettra aux coentrepreneurs d’aménager les terrains Globe and Mail combinés sur une
superficie excédant 2,3 millions de pieds carrés. Cette deuxième acquisition devrait être conclue au premier trimestre
de 2013.
90
RioCan a lancé un plan exhaustif de revitalisation et d’expansion au RioCan Yonge Eglinton Centre, à Toronto, en
Ontario, qui tirera parti de l’optimisation résidentielle du secteur, notamment 46 000 pieds carrés de nouveaux locaux de
commerce de détail, un accès aux immeubles de bureaux ainsi qu’à l’aire d’alimentation et au métro, des améliorations au
stationnement, de même que l’expansion des immeubles de bureaux combinant 12 étages et 210 000 pieds carrés. En
avril 2010, RioCan a reçu l’approbation de sa demande de rezonage à l’égard de cette expansion. En août 2010, RioCan a
soumis les plans des sites à des fins d’approbation, et, en juillet 2011, le règlement en matière de zonage a été adopté à la
séance du Conseil de la ville de Toronto. Sous réserve de l’obtention de toutes les approbations finales, on s’attend à ce
que la construction des nouveaux locaux de commerce de détail puisse commencer au début de 2013.
Dupont Street, Toronto (Ontario)
Couvrant 1,4 acre, ce site est situé sur Dupont Street, près de Christie Avenue, au nord-ouest du centre-ville de Toronto.
Le site doit être aménagé en un centre commercial en milieu urbain de trois étages, d’une superficie de 184 000 pieds
carrés. RioCan détient une participation de 100 % dans ce site.
Bathurst Street et College Street, Toronto (Ontario)
Ce terrain de 1,3 acre faisant l’objet d’un remembrement de quatre terrains est situé à l’ouest du centre-ville de Toronto,
près de l’intersection Bathurst Street et College Street. Le site doit être aménagé en un centre commercial en milieu urbain
de trois étages, d’une superficie de 126 000 pieds carrés. Le site appartient à RioCan (60 %) et à Trinity (40 %). RioCan
est responsable de l’aménagement de ce site.
Intersection nord-est de Yonge et d’Eglinton, Toronto (Ontario)
RioCan, de concert avec Metropia et Bazis Inc., promoteurs résidentiels qui se concentrent sur la ville de Toronto, a
acquis six parcelles d’un terrain, faisant l’objet d’un remembrement de plusieurs parcelles de terrain, situées à
l’intersection nord-est de Yonge Street et d’Eglinton Avenue à Toronto. Les parcelles comprennent un édifice d’une
superficie de 8 000 pieds carrés occupé par un seul locataire, trois édifices à vocations multiples totalisant 33 000 pieds
carrés et un édifice de 30 appartements. Selon la superficie du terrain qu’il leur sera possible d’acquérir, RioCan et ses
partenaires devraient réaménager une superficie de 54 000 pieds carrés à 109 000 pieds carrés de commerces de détail en
milieu urbain, ainsi qu’un immeuble résidentiel de plusieurs étages. RioCan détient une participation de 50 %, et Metropia
et Bazis Inc. détiennent chacune une participation de 25 %.
Sheppard Centre, Toronto (Ontario)
Le Sheppard Centre, situé au nord de Toronto, acquis pour 218 millions de dollars en décembre 2011, est un centre urbain
à vocations diverses de 673 000 pieds carrés qui comprend des commerces de détail, des bureaux et des logements
résidentiels. L’immeuble dispose d’un accès direct aux lignes de métro Yonge et Sheppard et compte un stationnement
souterrain à trois niveaux. Au-delà de son utilisation diversifiée actuelle, cet immeuble bien situé offre aussi des
possibilités d’optimisation additionnelle par l’accroissement des commerces de détail et l’ajout d’une plus grande
composante résidentielle/copropriétés. KingSett et RioCan détiennent tous deux une participation de 50 %.
91
Coentreprise College et Manning
Le site comprend les immeubles sis au 551-555 College Street, 547 College Street et 549 College Street, qui sont tous
détenus à parts égales par Allied et par RioCan. Il comprend un terrain d’une superficie de 23 000 pieds carrés, et une
façade de 185 pieds sur College Street. Allied et RioCan ont regroupé les immeubles en vue d’optimiser le site en créant
un complexe à vocations diverses d’une superficie brute de 125 000 pieds carrés comportant des bureaux, des commerces
de détail et des logements résidentiels.
Coentreprise King et Portland
Le site comprend l’immeuble sis au 602-606 King Street West et les immeubles adjacents à l’ouest, qui vont de
King Street à Adelaide Street West (les «immeubles adjacents»), tous détenus à parts égales par Allied et RioCan. Le site
comprend un terrain de 61 600 pieds carrés avec des façades sur les rues King, Portland et Adelaide. Allied et RioCan ont
regroupé leurs immeubles en vue d’optimiser le site en créant un complexe à vocations diverses d’une superficie brute de
400 000 pieds carrés comportant des bureaux, des commerces de détail et des logements résidentiels. Les immeubles
adjacents comprennent les immeubles situés aux 620 et 622 King, aux 501 et 505 Adelaide, au 106 Portland, et aux 1 et
11 Adelaide Place.
Brentwood Village Shopping Centre, Calgary (Alberta)
Brentwood Village Shopping Centre est détenu en coentreprise par RioCan et Kimco; les droits de superposition et de
densité résidentielle associés à une parcelle d’une superficie de 3,6 acres ont été vendus. L’acquéreur réaménage le site en
démolissant quelque 50 000 pieds carrés de locaux de commerce de détail existants pour les remplacer par de nombreux
bâtiments à vocations diverses, comprenant environ 40 000 pieds carrés de locaux de commerce de détail. La coentreprise
formée de RioCan et de Kimco («RioKim») a conservé la propriété de la composante commerce de détail du site.
Sommaire des projets en cours d’aménagement
Le rendement estimé de la majorité des projets, par aménagement individuel, se situe entre 7 % et 11 %, selon les coûts
estimatifs, moins les ajustements de la juste valeur liés aux IFRS et y compris les coûts financiers. Dans l’ensemble,
RioCan s’attend à ce que ces projets d’aménagement génèrent un résultat opérationnel net moyen pondéré qui se situe
entre 8,5 % et 9,5 %. Les dépenses d’investissement affectées aux nouveaux projets d’aménagement pour 2013 devraient
s’établir à environ 48 millions de dollars avant le crédit à la construction, ou à environ 36 millions de dollars, compte non
tenu du crédit à la construction déjà structuré. Pour 2013, RioCan prévoit financer environ 17 millions de dollars des coûts
de certains partenaires en vertu du programme de financement mezzanine du Fonds, surtout avec Trinity. Pour l’exercice
clos le 31 décembre 2012, le total des coûts engagés et des prêts mezzanine consentis s’est élevé à environ 92 millions
de dollars.
RioCan se consacre aux possibilités d’aménagement et de réaménagement des immeubles et se concentre sur
l’achèvement des travaux de construction en cours du portefeuille de projets d’aménagement selon l’échéancier et le
budget établis et en faisant du progrès en matière de location. Le début des travaux de construction de plusieurs projets
d’aménagement a été reporté jusqu’à ce que les conditions économiques s’améliorent. Les locataires clés potentiels se
montrent actuellement plus prudents avant de s’engager à l’égard de nouveaux aménagements. Cela aura une incidence
sur le calendrier de plusieurs projets d’aménagement, du fait que RioCan ne procédera pas aux mises en chantier avant
d’avoir conclu les ententes voulues en matière de location et de rendement approprié en fonction du risque.
La superficie en pieds carrés estimée des projets d’aménagement de RioCan et les frais d’aménagement peuvent changer,
et ce, de façon significative pour le Fonds, puisque les hypothèses portant, entre autres éléments, sur les locataires clés, les
loyers, l’envergure des bâtiments, les délais d’achèvement, la disponibilité et les frais de financement des travaux de
construction ainsi que les coûts liés aux projets sont régulièrement mises à jour en fonction des plans révisés, du processus
d’appels d’offres et des négociations continues avec les locataires.
92
Les activités d’aménagement devraient aussi augmenter au cours des prochains exercices en raison de la demande venant
des locataires situés aux États-Unis et faisant leur entrée sur le marché canadien et de la demande de locataires existants,
tout particulièrement dans les emplacements urbains. Compte tenu de la récession économique des dernières années, le
niveau d’activité a été faible dans l’ensemble du pays. En outre, la coentreprise exclusive entre RioCan et Tanger
entraînera l’aménagement de centres commerciaux de magasins-entrepôts.
La SLN du portefeuille d’immeubles (comprenant les projets d’agrandissement et de réaménagement) qui devrait être
achevée par année, au 31 décembre 2012, est comme suit :
SLN – en milliers de pieds carrés
2 500
2 000
1 500
1 000
500
2013
2014
2015
*Exposé aux prélocations et aux conditions de marché
93
2016
2017
2018
2019
Les faits saillants du portefeuille immobilier en cours d’aménagement de RioCan au 31 décembre 2012 se présentaient
comme suit :
Superficie estimée en pieds carrés à l’achèvement
des projets d’aménagement
Participation
de RioCan
en %
Partenaire(s)
Total –
Aménagement
estimé
Magasins clés
appartenant aux
détaillantsi
Date prévue d’achèvement
des projets d’aménagement
ParticipaParticition
Total des Superficie
Projets
Projets
pation de
des
locaux
louée d’aménage- d’aménageii
RioCan partenaires
loués
(%) ment actuels ment futurs
Sites en cours d’aménagement
Cimarron Shopping Centre, Okotoks, AB
East Hills, Calgary, AB
50 %
Trinity / Tristar
100 %
30 %
CPP / Trinity /
Sidorski / Tristar
421
276
73
72
137
94 %
T1 2014
2014
466
242
224
-
159
71 %
T2 2013
2014
1 485
-
445
1 040
198
13 %
T2 2014
2017
Eglinton Avenue & Warden Avenue, Toronto, ON
100 %
169
-
169
-
151
89 %
-
2014
Flamborough Power Centre, Hamilton, ON
100 %
281
-
281
-
187
67 %
-
2014
Flamborough Walmart Centre, Hamilton, ON
100 %
317
-
317
-
306
97 %
T1 2013
2014
399
128
162
108
223
82 %
T2 2014
2015
180
-
135
44
75
42 %
T1 2013
2014
396
142
152
101
201
79 %
-
2014
Trinity /
Shenkman
60 %
Herongate Mall, Ottawa, ON
75 %
60 %
Trinity
Trinity /
Shenkman
The Stockyards, Toronto, ON
25 %
CPP / Trinity
547
-
137
411
373
68 %
T2 2014
2014
Westney Road & Taunton Road, Ajax, ON
20 %
Sunlife
174
-
35
139
110
63 %
T1 2013
2014
4 835
788
2 130
1 915
2 120
52 %
126
-
76
50
-
0%
-
2015
184
-
184
-
-
0%
-
2017
1 200
-
480
720
-
0%
-
2019 (iii)
115
-
115
-
-
0%
-
2015
1 141
427
179
535
-
0%
-
2015 (iii)
Nouveaux projets d’aménagement et immeubles en
cours d’aménagement en milieu urbain
Bathurst Street & College Street, Toronto, ON
Dupont Street, Toronto, ON
Globe & Mail Lands, Toronto, ON
Highway 401 & Thickson Road - Phase II,
Whitby, ON
60 %
Trinity
100 %
40 %
Allied/Diamond
100 %
McCall Landing, Calgary, AB
25 %
CPP / Trinity
NE Yonge Eglinton, Toronto, ON
50 %
54
-
27
27
-
0%
-
2017
300
-
94
206
-
0%
-
2015
60
-
25
35
-
0%
-
2015
1 217
156
1 061
-
-
0%
-
2015 (iii)
4 397
583
2 241
1 573
-
0%
205
-
102
103
99
48 %
-
2015
RioCan Centre Vaughan, Vaughan, ON Ph 2 & 3
31,25 %
Metropia / Bazis
Trinity /
Strathallan
Stouffville, ON
41,75 %
Trinity/Minto
Windfield Farms, Oshawa, ON
Excédents de terrain
Highway 401 & Thickson Road - Phase I,
Whitby, ON
100 %
50 %
Wynn
RioCan Gravenhurst, ON
100 %
301
-
301
-
150
50 %
-
2015
RioCan Renfrew Centre, Renfrew, ON
100 %
210
74
136
-
53
39 %
-
2015
716
74
539
103
302
47 %
9 948
1 445
4 910
3 591
2 422
28 %
Total
i)
Les magasins clés appartenant aux détaillants comprennent les ventes conclues et les ventes envisagées.
ii)
Comprend les locations qui sont conditionnelles à l’obtention des autorisations municipales et au respect des échéanciers des travaux.
iii) Les premières phases devraient être pratiquement achevées aux dates indiquées.
94
Dépenses d’acquisition et d’aménagement engagées à ce jour
Participation
de RioCan
en %
Coûts estimés
des projets
(100 %)i
Participation de RioCan
Montant
Montant
compris
compris
dans les
dans les
immeubles
immeubles
en cours
productifs d’aménagement
Total
Participation
des partenaires
Dépenses de construction restantes estimées
Total
Participation
de RioCan
Participation
des
partenaires
Total
34 317 $
11 632 $
2 365 $
13 997
100 %
45 340
31 532
3 442
34 974
-
34 974
10 366
-
10 366
30 %
290 758
-
32 320
32 320
75 412
107 732
54 908
128 119
183 027
100 %
44 627
35 730
4 167
39 897
-
39 897
4 730
-
4 730
100 %
56 059
30 742
6 599
37 341
-
37 341
18 718
-
18 718
100 %
52 947
47 958
418
48 376
-
48 376
4 571
-
4 571
60 %
68 003
30 175
3 176
33 351
22 234
55 585
7 450
4 967
12 417
75 %
45 786
-
17 772
17 772
5 924
23 696
16 568
5 523
22 091
60 %
59 477
23 982
5 057
29 039
19 360
48 399
6 646
4 431
11 077
25 %
165 713
-
22 117
22 117
66 350
88 467
19 312
57 935
77 247
20 %
54 059
5 128
2 014
7 142
28 569
35 711
3 670
14 678
18 348
917 086
216 879
99 447
316 326
231 846
548 172
150 100
218 815
368 915
60 %
72 934
-
10 099
10 099
6 733
16 832
33 661
22 441
56 102
100 %
79 936
-
12 917
12 917
-
12 917
67 019
-
67 019
40 %
551 146
-
55 882
55 882
83 823
139 705
164 577
246 865
411 442
100 %
29 753
-
8 048
8 048
-
8 048
21 705
-
21 705
25 %
183 366
-
10 979
10 979
32 937
43 916
34 862
104 587
139 449
50 %
36 115
-
26 278
26 278
26 278
52 556
(ii)
(ii)
(ii)
31,25 %
57 494
-
7 698
7 698
24 413
32 111
7 932
17 450
25 382
Stouffville, ON
41,75 %
24 810
-
7 699
7 699
10 741
18 440
2 659
3 710
6 369
100 %
198 165
-
47 302
47 302
-
47 302
150 863
-
150 863
1 233 719
-
186 902
186 902
184 925
371 827
483 278
395 053
878 331
50 %
45 129
9 679
1 282
10 961
10 961
21 922
11 604
11 604
23 208
100 %
61 167
28 872
11 339
40 211
-
40 211
20 955
-
20 955
100 %
28 376
11 010
2 882
13 892
-
13 892
14 484
-
14 484
134 672
49 561
15 503
65 064
10 961
76 025
47 043
11 604
58 647
50 %
$
13 997 $
27 994 $
3 161 $
3 162 $
6 323 $
Nouveaux projets d’aménagement et immeubles en cours
d’aménagement en milieu urbain
Highway 401 & Thickson Road - Phase II, Whitby, ON
Highway 401 & Thickson Road - Phase I, Whitby, ON
2 285 477 $
i)
ii)
266 440 $
301 852 $
568 292
$
427 732 $
996 024 $
Le produit tiré de la vente aux magasins clés indépendants est porté en réduction des coûts estimés des projets.
Le coût pour l’achèvement des travaux ne peut être déterminé, le projet n’en étant qu’au début des travaux.
95
680 421 $
625 472 $
1 305 893 $
Activités d’aménagement restantes estimées à être financées par RioCan
2013
Participation
de RioCan
en %
Participation de
RioCan
2014
Financement
mezzanine
Participation
de RioCan
futurs
2015 et par la suite
Financement
mezzanine
Participation
de RioCan
Financement
mezzanine
Participation
de RioCan
Financement
mezzanine
50 %
2 891 $
- $
- $
100 %
172
-
87
-
-
-
10 107
-
30 %
5 379
2 914
1 740
943
1 781
965
46 008
24 921
100 %
174
-
-
-
-
-
4 557
-
100 %
330
-
346
-
-
-
18 041
-
100 %
2 110
-
-
-
-
-
2 461
-
60 %
2 863
1 909
556
371
-
-
4 030
2 687
75 %
5 728
1 909
2 563
854
-
-
8 277
2 759
60 %
1 687
1 125
326
217
-
-
4 634
3 089
25 %
11 501
11 501
7 811
7 811
-
-
-
-
20 %
610
-
-
-
-
-
3 059
-
33 445
20 804
13 699
10 331
1 781
965
101 174
33 456
303
202
318
212
334
223
32 706
21 804
100 %
646
-
678
-
2 136
-
63 559
-
40 %
2 794
-
2 934
-
12 322
-
146 527
-
100 %
402
-
423
-
-
-
20 880
-
25 %
6 502
6 502
712
712
729
729
26 920
26 920
50 %
-
-
-
-
-
-
-
-
31,25 %
1 553
932
2 086
1 252
-
-
4 293
2 576
Stouffville, ON
41,75 %
192
269
202
282
-
-
2 265
3 160
100 %
1 765
-
1 853
-
1 946
-
145 298
-
14 157
7 905
9 206
2 458
17 467
952
442 448
54 460
50 %
-
-
-
-
-
-
11 604
-
100 %
-
-
-
-
-
-
20 955
-
100 %
-
-
-
-
-
-
14 484
-
-
-
-
-
-
-
47 043
-
47 602
28 709
22 905
12 789
19 248
1 917
590 665
87 916
(11 501)
(11 501)
(7 811)
(7 811)
-
-
-
-
17 208 $
15 094 $
1 446 $
270 $
135 $
- $
-$
Nouveaux projets d’aménagement et immeubles en cours
d’aménagement en milieu urbain
Highway 401 & Thickson Road - Phase II, Whitby, ON
60 %
Highway 401 & Thickson Road - Phase I, Whitby, ON
Activités d’aménagement brutes
Financement de tiers consenti
Activité d’aménagement financée par RioCan, moins le
financement consenti
36 101 $
96
4 978 $
19 248 $
1 917 $
590 665 $
87 916 $
Les faits saillants des projets d’agandissement et de réaménagement de RioCan sont les suivants :
Activités d’aménagement
restantes estimées liées à la
participation de RioCan
Coûts estimés du projet,
y compris le terrain
(en milliers de pieds carrés et en millions de dollars)
Participation
de RioCan
en %
SLN du
projet
Locataire(s)
Participation de
RioCan
Participation des
partenaires
Dépenses
d’aménagement
à ce jour
relatives à la
participation
de RioCan
Total
2014
Shoppers World Brampton, Brampton, ON
100 %
81
30 $
- $
30 $
Yonge & Eglinton Centre, Toronto, ON
100 %
43
35
-
35
5
14
16
Five Points Shopping Centre, Ottawa, ON
100 %
4
1
-
1
-
1
-
128
66 $
- $
66 $
30 $
2013
35 $
- $
15 $
- $
16 $
Il est actuellement prévu que les frais liés aux projets d’agrandissement et de réaménagement de RioCan pour 2013
devraient s’établir à environ 15,3 millions de dollars. Le rendement de ces activités devrait varier entre environ 7 % et
11 %. Au cours du trimestre clos le 31 décembre 2012, des frais de 1,3 million de dollars ont été engagés (2,4 millions de
dollars pour le trimestre clos le 31 décembre 2011). Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, des frais de
17,9 millions de dollars ont été engagés (4,7 millions de dollars pour l’exercice clos le 31 décembre 2011).
Les immeubles détenus en vue de la revente sont des immeubles acquis ou aménagés que RioCan a généralement
l’intention de vendre plutôt que de détenir à long terme. RioCan prévoit vendre la totalité ou une partie de ces immeubles
dans le cadre de l’activité ordinaire. On s’attend à ce que le Fonds obtienne un rendement de ces actifs grâce au résultat
opérationnel découlant de ces immeubles générés durant la période de détention relativement courte, qui seront inclus
dans le résultat net, et les produits de la cession. Au 31 décembre 2012, le Fonds détenait des immeubles détenus en vue
de la revente comprenant trois actifs s’élevant à 25 millions de dollars (23 millions de dollars au 31 décembre 2011).
La déclaration de fiducie renferme des dispositions ayant pour effet de limiter la valeur totale du placement par le Fonds
dans des prêts hypothécaires, autres que ceux qui ont été accordés à la vente d’immeubles de RioCan, jusqu’à concurrence
de 30 % de l’avoir ajusté des porteurs de parts. De plus, le capital que RioCan peut placer dans des immeubles non
productifs est plafonné à 15 % de l’avoir ajusté des porteurs de parts. Cette restriction s’applique tant aux nouveaux
projets d’aménagement du Fonds qu’à ses prêts hypothécaires destinés à financer la part des copropriétaires dans ces
projets, appelés dans les présentes «financement mezzanine». Au 31 décembre 2012, RioCan se conformait à
ces restrictions.
Les prêts et prêts hypothécaires contractuels au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2011 se composent de ce qui suit :
Financement mezzanine à l’intention
des copropriétaires
Prêts hypothécaires accordés par le
vendeur et autres
Total
Taux contractuels
Bas
Haut
Taux moyen
pondéré
31 décembre
2012
31 décembre
2011
0%
8%
6,2 %
167 $
115 $
0%
0%
7%
8%
5,4 %
6,1 %
33
200 $
32
147 $
Avant leur échéance, les paiements effectués sur ces prêts et prêts hypothécaires par les copropriétaires sont remboursés à
même les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles et des transactions portant sur les capitaux propres qui se
rapportent aux immeubles sous-jacents.
97
La variation de la valeur comptable des prêts et prêts hypothécaires se détaille comme suit :
Three months ended
2011
2010
Year ended
2012
2011
Solde au début de l’exercice
Avances de capitali
Remboursements en capitali
Intérêts à recevoir – remboursés
Intérêts à recevoir – courus
$
154 $
7
(15)
(2)
3
210
22
(46)
(4)
4
147 $
72
(21)
(9)
11
190 $
26
(69)
(9)
9
Solde à la fin de l’exercice
$
147 $
188
200 $
147 $
i) Les avances et les remboursements liés aux immeubles détenus en vue de la revente sont compris dans les flux de trésorerie opérationnels (se
reporter à la rubrique «Distributions aux porteurs de parts» ci-après). Tous les autres montants de cette nature sont inclus dans les flux de
trésorerie liés aux activités d’investissement.
Les versements futurs se présentent comme suit :
Prêts
Financement
hypothécaires
mezzanine à
accordés par
l’intention des
le vendeur
copropriétaires
et autres
54 $
- $
Remboursables à vue
Exercices prenant fin les 31 décembre :
2013
2014
2015
2016
2017
49
17
9
33
5
167 $
5
10
18
33 $
Total
54 $
54
27
27
33
5
200 $
TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES
RioCan peut conclure des transactions, dans le cours normal de l’activité, avec des entités dont les administrateurs ou les
fiduciaires sont également des fiduciaires ou des dirigeants du Fonds. Ces transactions font partie du cours normal des
affaires et sont évaluées en fonction des valeurs d’échange du marché. À moins d’indication contraire, ces transactions ne
sont pas considérées comme des transactions entre parties liées aux fins des états financiers.
Les transactions à la suite de la formation d’une copropriété qui ne sont pas envisagées aux termes de la convention de
copropriété sont considérées comme des transactions entre parties liées aux fins des états financiers.
Au cours de 2012, RioCan n’a pas conclu de transactions entre parties liées.
98
STRATÉGIE ET SOURCES DE FINANCEMENT
RioCan vise une structure financière optimale afin de stimuler le rendement total approprié ajusté en fonction du risque.
Les principaux objectifs qui sous-tendent sa stratégie de financement sont les suivants :
•
Optimiser le coût du capital ajusté en fonction du risque au moyen d’une combinaison appropriée de titres
d’emprunt et de capitaux propres.
•
Mobiliser des capitaux à partir de diverses sources, et maintenir des échéances bien étalées avec un financement
à long terme et des produits assurés par des contrats de location à long terme;
•
Préserver des facilités de prêt consenties non utilisées importantes pour soutenir des besoins d’affaires actuels
et futurs;
•
Gérer activement les risques financiers, y compris le risque de taux d’intérêt, le risque de change, le risque de
liquidité et le risque de contrepartie;
•
Vendre certains actifs dans le cadre d’un processus de gestion active du portefeuille visant à augmenter la
pondération de ce dernier dans les six marchés urbains du Canada dans le but de réaffecter les capitaux de façon
stratégique.
La direction est d’avis que la qualité des actifs et le bilan solide de RioCan présentent un intérêt pour les prêteurs et les
investisseurs, et devraient permettre à RioCan de continuer d’avoir accès à de multiples sources de financement. En outre,
la direction est aussi d’avis que les conditions de marché se traduiront encore par des occasions d’acquisition d’actifs de
grande qualité à des prix attrayants pour RioCan, qui demeure une société bien capitalisée, de grande expérience et en
croissance. Les occasions d’acquisition d’immeubles pourraient provenir d’acquisitions directes ou de coentreprises.
RioCan s’est dotée d’une stratégie de placement disciplinée, axée sur des actifs de grande qualité situés dans ses marchés
cibles, en mettant l’accent sur la création de valeur à long terme.
Stratégie de financement au soutien d’une croissance soutenue
Pour soutenir sa croissance, RioCan s’appuie sur une stratégie de financement en trois volets :
•
•
•
Mobiliser les capitaux nécessaires au financement de la croissance;
Assurer une flexibilité suffisante pour avoir accès à du financement sous diverses formes, tant public que privé;
Gérer l’ensemble de la structure financière de manière à préserver des notations de crédit de première qualité.
RioCan prévoit solidifier davantage son bilan en réduisant son niveau d’endettement global au fil du temps, renforçant
ainsi divers ratios de couverture des intérêts et ratios de couverture par les flux de trésorerie. La direction a l’intention de
faire en sorte que le Fonds dispose d’un accès continu aux sources de financement nécessaires à l’accroissement et au
développement de ses activités. Par conséquent, de temps à autre, le Fonds peut chercher à mobiliser des capitaux au
moyen de placements d’actions ordinaires et privilégiées additionnelles, de financement par titres d’emprunt non garantis,
ou de financement sous la forme de prêts hypothécaires ou de prêts à la construction, ainsi qu’au moyen d’autres formes
de financement qui sont conformes à son intention d’exercer ses activités au sein d’une structure d’emprunt prudente.
Gestion des liquidités et de la trésorerie
Pour ses besoins en matière de liquidités, RioCan dispose de facilités bancaires renouvelables consenties. Ces facilités
peuvent être utilisées et remboursées moyennant un préavis à court terme, réduisant ainsi la nécessité de détenir des
ressources liquides sous forme de trésorerie et de dépôts. Cette stratégie réduit les coûts découlant de l’écart entre les
taux d’emprunt et de dépôt, tout en atténuant l’exposition au risque de crédit.
99
Cadre de gestion du capital
RioCan définit le capital comme le total de l’avoir des porteurs de parts ordinaires et privilégiées et de la dette. Le cadre
de gestion du capital du Fonds vise à maintenir un niveau de capital qui :
•
•
•
•
•
respecte les restrictions relatives aux placements et à la dette énoncées dans la déclaration de fiducie;
respecte les clauses restrictives;
permet à RioCan d’obtenir les notations de crédit visées;
finance les stratégies d’affaires du Fonds;
produit de la valeur à long terme pour ses porteurs de parts.
Les principaux éléments du cadre de gestion du capital de RioCan sont énoncés dans la déclaration de fiducie et
approuvés par son conseil des fiduciaires au cours de sa revue annuelle du plan stratégique et du budget, complétée par
des réunions périodiques du conseil et des comités du conseil. La direction du Fonds surveille l’adéquation du capital en
comparant tout au long de l’exercice le rendement avec le plan annuel approuvé, lequel est mis à jour en conséquence, et
en contrôlant la conformité aux restrictions relatives aux placements et à la dette énoncées dans la déclaration de fiducie,
ainsi qu’aux clauses restrictives (se reporter à la note 26 afférente aux états financiers consolidés audités de RioCan au
31 décembre 2012). Le choix approprié de son mode de financement permet à RioCan de gérer la structure de son capital
en diversifiant les sources de financement tout en réduisant au minimum les coûts et les risques liés au financement. En
2013, RioCan prévoit être en mesure de répondre à toutes les exigences liées au financement grâce à l’utilisation de fonds
en caisse, des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, du refinancement de la dette venant à échéance, du
financement de certains actifs qui ne sont grevés d’aucune dette à l’heure actuelle, des facilités de crédit à la construction,
de la vente de propriétés non essentielles, de ses lignes de crédit d’exploitation, et au moyen d’appels publics à l’épargne
visant l’émission de débentures non garanties, de parts privilégiées et de titres de capitaux propres ordinaires.
Structure du capital
Au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2011, la structure du capital de RioCan se présentait comme suit :
(en millions de dollars, sauf les pourcentages)
Capital :
Total de la dette
Avoir des porteurs de parts ordinaires et privilégiées
Total du capital
Ratio dette/total de l’actif, déduction faite de la trésorerie
2012
4 446 $
1 292
5 738
6 847
12 585 $
43,5 %
100
2011
4 212 $
822
5 034
5 363
10 397 $
46,4 %
Augmentation
(diminution)
234
470
704
1 484
2 188 $
(2,9) %
La diminution du ratio dette/total de l’actif par rapport à l’exercice précédent s’explique principalement par
l’accroissement relatif de la valeur des immeubles de placement et des capitaux propres mobilisés.
Mesures de la dette et des leviers
Trimestres clos les
Périodes continues de 12 mois
closes les
Ratios 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre
visés
2012vii
2012
2012vi
2012
2011
Ratio de couverture des intérêtsi
ii
Ratio de couverture du service de la dette
Ratio de couverture des charges fixes
iii
Ratio dette nette/BAIIA ajustéiv
>2,5x
3,03
2,82
2,72
2,69
2,46
>2,0x
2,18
2,07
2,00
1,99
1,87
>1,1x
1,11
1,08
1,05
1,05
1,00
s. o.
7,22
7,22
7,28
7,28
7,26
v
Dette nette opérationnelle/BAIIA opérationnel ajusté
<6,5x
7,19
7,19
7,08
7,08
7,00
i) S’entend du BAIIA ajusté pour la période, divisé par le total de la charge d’intérêts (y compris les intérêts qui ont été incorporés dans le coût de
l’actif). Le BAIIA ajusté est calculé ci-après.
ii) S’entend du BAIIA ajusté pour la période, divisé par le total de la charge d’intérêts et l’amortissement prévu du capital des emprunts
hypothécaires (y compris les intérêts qui ont été incorporés dans le coût de l’actif).
iii) S’entend du BAIIA ajusté pour la période, divisé par le total de la charge d’intérêts (y compris les intérêts qui ont été incorporés dans le coût de
l’actif) et les distributions aux porteurs de parts ordinaires et privilégiées.
iv) S’entend de l’encours moyen de la dette pour la période (déduction faite de la trésorerie), divisé par le BAIIA ajusté.
v) S’entend de l’encours moyen de la dette pour la période (déduction faite de la trésorerie), moins les montants liés aux immeubles en cours
d’aménagement, divisé par le BAIIA ajusté, compte non tenu des montants liés aux immeubles en cours d’aménagement.
vi) Ajustés pour exclure les coûts de 2,3 millions de dollars liés au remboursement anticipé de l’emprunt garanti.
vii) Ajustés pour exclure les intérêts incorporés dans le coût de l’actif.
Pour le trimestre clos le 31 décembre 2012, le ratio de couverture des intérêts s’est légèrement amélioré, permettant au
Fonds de dépasser la cible qu’il s’était fixée à cet égard sur une période continue de 12 mois. Le ratio de couverture du
service de la dette, pour le trimestre clos le 31 décembre 2012 et sur une période continue de 12 mois, s’est accru
légèrement en raison de la hausse du résultat opérationnel net et du refinancement de la dette à des taux d’intérêt
moins élevés.
Dans le cadre de sa stratégie de gestion du capital, RioCan vise à améliorer davantage ses ratios de levier financier et de
couverture. L’objectif du Fonds est d’atteindre au fil du temps les cibles qui figurent dans le tableau ci-dessus.
En 2012, RioCan a mobilisé 423 millions de dollars de titres ordinaires supplémentaires, émettant 15,5 millions de parts
ordinaires au prix moyen de 27,29 $ par action dans des placements réalisés en avril et septembre 2012. De son côté, le
Fonds a dégagé 108 millions de dollars au moyen de son régime de réinvestissement des distributions des parts ordinaires
au cours de 2012, ce qui représente un taux de participation au régime de 26,9 %. Ce capital additionnel soutient la
stratégie de croissance du Fonds et fournit des liquidités en appui au programme d’aménagement de RioCan, dans le cadre
duquel de nombreux projets ont connu une forte croissance en 2012. RioCan entend poursuivre cette croissance en 2013 et
pendant encore plusieurs années par la suite, en mettant davantage l’accent sur l’aménagement en milieu urbain.
101
Le BAIIA ajusté est calculé comme suit :
Trimestre
clos le
31 décembre
2012
Charge d’impôt différé
Profits à la juste valeur sur des immeubles de placement
Charge de rémunération à base de parts sans effet de trésorerie
Charge au titre du rachat anticipé de débentures
Amortissement des immobilisations comprises dans les frais d’administration
Résultat net attribuable à la participation ne donnant pas le contrôle
Perte (profit) de change sur un élément monétaire ne constituant pas une
composante d’un placement net dans un établissement à l’étranger
BAIIA ajusté
Ajustement : profits sur transactions
Ajustement : éléments liés aux immeubles en cours d’aménagement
BAIIA opérationnel
Total du trimestre annualisé – BAIIA ajusté
Total du trimestre annualisé – BAIIA opérationnel
Périodes de 12 mois closes les
31 décembre
31 décembre
2012
2011
468 200 $
(750)
(348 304)
1 426
61 828
486
3 219
1 344 220 $
(750)
(912 682)
5 171
246 374
1 664
14 585
7
1 065
(90)
11 999
1 795
112
450
712 286 $
(7 798)
2 981
707 469 $
628 230 $
2 729
630 959 $
5 246 156 $
(62 697)
5 183 459 $
(176 715)
5 006 744 $
4 639 264 $
(77 816)
4 561 448 $
(145 450)
4 415 998 $
187 177
(6 769)
2 067
182 475
748 708
729 900
$
$
$
$
873 311 $
700
(533 221)
3 465
240 269
31 276
1 269
10 599
La dette nette est calculée comme suit :
Encours moyen de la dette
Moins : fonds en caisse moyens
Dette nette
Moins : dette liée aux immeubles en cours d’aménagementi
Dette opérationnelle, montant net
i) Répartie selon le ratio dette/total de l’actif
5 493 004 $
(89 867)
5 403 137 $
(187 190)
5 215 947 $
Dette
RioCan a l’intention de maintenir des ratios solides de couverture du service de la dette et de couverture des charges fixes
dans le cadre de son engagement à préserver des notations de crédit de grande qualité auprès de Standard & Poor’s
(«S&P») et de Dominion Bond Rating Services Limited («DBRS»). Normalement, une notation de crédit indique le degré
de risque qu’un emprunteur ne respecte pas en temps opportun ses engagements de paiement d’intérêt et de capital. Les
notations varient de la qualité la plus élevée (en général, AAA) jusqu’au défaut de paiement (en général, D).
Au 31 décembre 2012, S&P a accordé à RioCan une note BBB en tant qu’entité, et une notation BBB- aux débentures de
premier rang non garanties à payer de RioCan (les «débentures»). Un débiteur dont la notation de crédit accordée par S&P
est BBB démontre qu’il a la capacité appropriée de respecter ses obligations financières. Toutefois, une conjoncture
économique défavorable ou l’évolution des événements sont plus susceptibles d’affaiblir la capacité du débiteur à
respecter ses engagements financiers au titre de sa dette. Une notation BBB- ou plus élevée est une notation de
première qualité.
Au 31 décembre 2012, DBRS a accordé une notation BBB (élevé) aux débentures de RioCan. En règle générale, une
notation BBB accordée par DBRS indique que la solvabilité est adéquate, ce qui signifie que la capacité de respecter ses
obligations financières est considérée comme acceptable, mais que l’entité est vulnérable aux événements futurs.
102
Lignes de crédit renouvelables
Au 31 décembre 2012, RioCan disposait de quatre lignes de crédit renouvelables contractées auprès de trois institutions
financières canadiennes de l’annexe 1, totalisant 428,5 millions de dollars.
Le tableau ci-dessous résume les détails des lignes de crédit garanties au 31 décembre 2012 :
Montants prélevés
Montant maximal
disponible à
même la facilité*
1
200 $
i)
2
100
i)
-
13
3
125
i)
-
4
4
ii)
429 $
i)
ii)
*
Avances
en espèces
73 $
Espèces
Lettres
pouvant
de crédit être prélevées
11 $
116 $
Taux d’intérêt
Avances en $ CA – taux préférentiel majoré de 0,5 % par
année ou taux des acceptations bancaires majoré de 1,5 %;
Avances en $ US – taux de base en $ US majoré de 0,5 %
par année ou LIBOR en $ US majoré de 1,5 %
Échéance
Novembre 2014
87
Juin 2014
-
124
-
1
3
Décembre 2013
(prolongation de
un an sous réserve de
l’approbation de la
banque)
Sur demande pour la
tranche inutilisée des
montants
73 $
25 $
330 $
Frais sur les lettres de crédit – 2,25 %
Garanti par une charge sur certains immeubles productifs. Si la valeur totale convenue à des fins de prêt de ces immeubles passe à un niveau ne
pouvant soutenir un emprunt équivalent au montant maximum du prêt, RioCan peut donner d’autres immeubles productifs à titre de garantie
supplémentaire.
Facilité de lettres de crédit de RioKim d’un montant maximal totalisant 7 millions de dollars, ou 3,5 millions de dollars pour la seule
participation de RioCan.
Les facilités susmentionnées comportent les modalités habituelles qui, selon la direction de RioCan, ne restreindront pas les distributions que le
Fonds prévoit verser à ses porteurs de parts dans un avenir prochain.
Au 31 décembre 2012, RioCan avait huit séries de débentures en circulation, totalisant 1,3 milliard de dollars (six séries
totalisant 822 millions de dollars au 31 décembre 2011).
Les débentures sont assorties de clauses restrictives limitant l’endettement à 60 % du total de l’actif de RioCan
conformément à la déclaration de fiducie, et exigeant le maintien de capitaux propres à la valeur comptable ajustée de
1,0 milliard de dollars, au sens donné dans l’acte de fiducie, et le maintien d’un ratio de couverture des intérêts égal ou
supérieur à 1,65. En vertu des clauses restrictives des débentures non garanties, rien n’oblige RioCan à garder des actifs
non grevés. Les débentures de série I, venant à échéance en 2026 et totalisant 100 millions de dollars, comportent une
disposition additionnelle permettant à RioCan de les convertir en tout temps en emprunts hypothécaires (sous réserve de
l’acceptation de la garantie donnée aux porteurs de débentures). En pareil cas, les clauses restrictives liées au plafond
d’endettement de 60 %, aux capitaux propres comptables minimums et au ratio de couverture des intérêts seraient
éliminées pour cette série de débentures.
103
Activités en 2012
Le 26 janvier 2012, le Fonds a émis des débentures de premier rang non garanties de série P d’un capital de 150 millions
de dollars, venant à échéance le 1er mars 2017 et qui portent intérêt à un taux nominal de 3,80 %.
À l’échéance le 15 juin 2012, le Fonds a racheté les débentures de série H d’un montant de 100 millions de dollars qui
portaient intérêt au taux nominal de 4,70 %, selon leurs modalités.
Le 28 juin 2012, le Fonds a procédé à l’émission de débentures de série Q totalisant 150 millions de dollars, qui viennent
à échéance le 28 juin 2019 et qui portent intérêt à un taux nominal de 3,85 %.
Le 19 juillet 2012, le Fonds a procédé à l’émission de débentures de série Q supplémentaires d’un capital de 25 millions
de dollars, portant ainsi le total des débentures de série Q en circulation à 175 millions de dollars. Les débentures
supplémentaires portent intérêt à un taux nominal de 3,85 % et viennent à échéance le 28 juin 2019. Elles ont été vendues
pour un montant de 25,4 millions de dollars majoré des intérêts courus et elles sont assorties d’un taux de rendement
effectif de 3,609 %.
Le 12 décembre 2012, le Fonds a procédé à l’émission de débentures de série R totalisant 250 millions de dollars, qui
viennent à échéance le 13 décembre 2021 et qui portent intérêt à un taux nominal de 3,716 %.
Activités en 2011
Le 20 janvier 2011, le Fonds a racheté de façon anticipée la totalité des débentures de série F actuellement en circulation
d’un montant de 200 millions de dollars, dont la date d’échéance contractuelle était le 8 mars 2011, et le 24 février 2011,
le Fonds a racheté la totalité des débentures de série L en circulation d’un montant de 180 millions de dollars, qui venaient
à échéance le 3 avril 2014. Les deux débentures ont été rachetées selon leurs modalités. Le rachat anticipé des débentures
de série F et de série L a entraîné une dépense non récurrente de 27,2 millions de dollars, ce qui a eu une incidence
négative sur les résultats du premier trimestre de 2011.
Le 21 janvier 2011, le Fonds a émis des débentures non garanties de premier rang de série O d’un capital de 225 millions
de dollars, portant intérêt au taux contractuel de 4,499 % et venant à échéance le 21 janvier 2016.
Les débentures sont assujetties aux mêmes clauses restrictives que les autres débentures déjà mentionnées, à l’exception
des débentures de série I qui font l’objet d’une disposition additionnelle, comme il a déjà été mentionné.
La variation de la valeur comptable des débentures à payer est principalement attribuable à ce qui suit :
Émissions
Remboursements
Écart de change
Obligations contractuelles
Coûts de financement de la dette non amortis
$
$
Three months ended
December 31,
2011
2010
948$
1,103
(120)
(2)
(4)
826
1,099
(5)
(5)
821$
1,094
104
2012
827 $
575
(100)
(3)
1 299
(7)
1 292 $
Year ended
December 31,
2011
1 099 $
225
(500)
3
827
(5)
822 $
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, les nouveaux emprunts hypothécaires de RioCan se présentaient
comme suit :
Exercice clos le 31 décembre 2012
Taux
Durée
d’intérêt
moyenne
contractuel
jusqu’à
moyen
l’échéance
(en millions de dollars, sauf les autres données)
pondéré (en années)
Nouveaux emprunts :
Emprunts hypothécaires à terme à taux fixes – Canada
449 $
3,14 %
5,1
Emprunts hypothécaires à terme à taux fixes – États-Unis
92
4,34 %
6,8
Emprunts hypothécaires à terme à taux variables – Canada
6
81
1,85 %
4,6
Construction 13.28%
12
2,42 %
1,1
Lignes de crédit opérationnelles 540.93%
188
2,34 %
1,4
822 $
2,97 %
4,4
Au 31 décembre 2012, les emprunts hypothécaires de RioCan totalisaient 4,4 milliards de dollars, comparativement à
4,2 milliards de dollars au 31 décembre 2011. La grande majorité des emprunts hypothécaires du Fonds permettent un
recours à l’égard des actifs du Fonds, plutôt qu’un recours à l’égard des immeubles concernés seulement. Cette politique
suivie par RioCan permet en général de réduire les coûts d’emprunt que le Fonds devrait autrement assumer.
Au 31 décembre 2012, les taux d’intérêt contractuels sur les emprunts hypothécaires variaient de 1,71 % à 8,45 % par
année, et le taux d’intérêt moyen pondéré s’établissait à 4,71 % par année. La variation de la valeur comptable des
emprunts hypothécaires est principalement attribuable à ce qui suit :
105
Three months ended December
31,
2011
2010
$
3,813 $
3,097
Nouveaux emprunts :
Emprunts hypothécaires à terme à taux fixes – Canada
193
Emprunts hypothécaires à terme à taux fixes – États-Unis
95
Emprunts hypothécaires à terme à taux variables – Canada Construction
2
3
Avances sur la ligne de crédit opérationnelle
Pris en charge à l’acquisition d’immeubles
62
Remboursements de capital :
Amortissement prévu
(21)
(18)
Ligne de crédit opérationnelle
(75)
À l’échéance : emprunts hypothécaires à terme à taux fixes
(20)
Emprunt hypothécaire à terme à taux variable
Crédit à la construction
(33)
À la cession d’immeubles
Écart de change
(9)
(12)
4,218
3,325
Écart non amorti entre les taux d’intérêt contractuels et les taux d’intérêt du marché
sur les passifs pris en charge à l’acquisition d’immeubles
(16)
(14)
$
4,211 $
3,317
Year ended December 31,
2012
2011
4 220 $
3 224 $
449
92
83
12
188
174
516
285
4
45
105
200
(94)
(221)
(354)
(18)
(26)
(42)
(23)
4 440
(80)
(139)
(51)
11
4 220
23
(17)
4 446 $
9
(17)
4 212 $
Au 31 décembre 2012, 377 millions de dollars de la dette étaient assortis de taux d’intérêt variables. De ce montant,
296 millions de dollars avaient trait à des emprunts hypothécaires, et 9 millions de dollars, au crédit à la construction. La
dette à taux variable de RioCan représente 6,6 % de sa dette totale.
Au début de 2012, RioCan avait des échéances de capital s’élevant à 381 millions de dollars, portant intérêt au taux
contractuel moyen pondéré de 5,47 %. Au cours de 2012, les nouveaux emprunts à terme de RioCan se sont élevés à
624 millions de dollars, à un taux d’intérêt moyen pondéré de 3,15 % sur une durée moyenne de 5,3 ans. Pour l’exercice
clos le 31 décembre 2012, les remboursements à l’échéance des emprunts hypothécaires à terme à taux fixes et selon
l’amortissement prévu ont totalisé 448 millions de dollars.
En avril 2012, RioCan a effectué le remboursement anticipé d’un emprunt garanti d’un montant de 90,3 millions de
dollars (pour la seule participation de Riocan), dont un coût pour remboursement anticipé d’environ 2,3 millions de
dollars; l’emprunt était assorti d’un taux d’intérêt moyen pondéré de 5,91 % et avait été engagé dans le cadre de l’activité
ordinaire. Assorti d’une échéance initiale en juillet et août 2015, l’emprunt était garanti par quatre actifs, dont trois sont
maintenant non grevés.
Pour 2013, RioCan a des échéances de capital s’élevant à 509 millions de dollars (y compris une dette non garantie de
150 millions de dollars) et portant intérêt à un taux contractuel moyen pondéré de 5,62 %.
Au cours du quatrième trimestre de 2012, les nouveaux emprunts à terme de RioCan se sont élevés à 116 millions de
dollars, à un taux d’intérêt moyen pondéré de 3,32 % sur une durée moyenne de 5,6 ans. Les remboursements à
l’échéance des emprunts hypothécaires à terme à taux fixes et selon l’amortissement prévu ont totalisé 132 millions de
dollars pour le quatrième trimestre de 2012.
106
L’efficacité des relations de couverture est revue trimestriellement. Au 31 décembre 2012, le Fonds avait déterminé que la
couverture de son risque de taux d’intérêt était totalement efficace.
Échéances totales
Ensemble, les emprunts hypothécaires et les débentures à payer de RioCan portent intérêt au taux contractuel moyen
pondéré de 4,7 % et ont une durée moyenne pondérée jusqu’à l’échéance de 4,7 ans. Les échéances et les remboursements
futurs de la dette de RioCan se présentent comme suit :
Contractuel
Échéances du capital
(en millions de dollars,
sauf les pourcentages)
Exercices prenant fin les
31 décembre :
du capital
Taux
d’intérêt
moyen
pondéré
Emprunts
hypothécaires
Taux
d’intérêt
moyen
pondéré
Débentures
à payer
2013
93 $
359 $
5,79 %
2014
87
459
2015
80
663
2016
68
2017
Par la suite
Taux
d’intérêt
moyen
pondéré
Total
150 $
5,23 %
602 $
5,62 %
4,24 %
-
0,00 %
546
4,24 %
4,65 %
249
5,03 %
992
4,75 %
545
4,85 %
225
4,50 %
838
4,75 %
56
805
3,97 %
150
3,80 %
1 011
3,94 %
131
1 094
5,04 %
525
4,19 %
1 750
4,81%
515 $
3 925 $
4,71 %
1 299 $
4,48 %
5 739 $
4,66 %
Les échéances du capital par type de prêteur par année d’échéance se présentent comme suit :
du capital
31 décembre :
Secteur de
l’assurance
vie
2013
93 $
110 $
2014
87
112
2015
80
2016
2017
Par la
suite
Contractuel
Échéances du capital par type de prêteur
Conduit
hypothéFonds de
caire
Banques
retraite
Autres
-$
8
322
6
11
-
546
190
186
214
62
11
249
992
68
139
173
228
-
5
225
838
56
290
71
303
96
45
150
1 011
131
298
312
377
107
-
525
1 750
81 $
1 299 $
1 139 $
856 $
107
1 578 $
271 $
9$
150 $
Total
134 $
515 $
106 $
Débentures
non
garanties
602 $
5 739 $
Le tableau ci-dessous présente les actifs à la juste valeur, qui sont à la disposition de RioCan pour financer ou refinancer
les emprunts venant à échéance en 2013 et en 2014 :
Juste
valeur des
immeubles
productifs au
Nombre 31 décembre
d’immeubles
2012
Immeubles productifs non grevés
66
1 221 $
Immeubles en cours d’aménagement non grevés
13
Biens non grevés
Solde du capital de la dette
venant à échéance
2013
2014
- $
- $
123
-
-
79
1 344
-
-
Biens grevés dont la dette vient à échéance en 2013
24
849
358
-
Biens grevés dont la dette vient à échéance en 2014
Crédit à la construction d’immeubles en cours
d’aménagement
Financement hypothécaire par le vendeur pour les
immeubles en cours d’aménagement
22
1 520
-
447
1
-
-
28
1
-
1
3
-
-
150
-
Dette non garantie venant à échéance
Total
127
3 713 $
509 $
478 $
RioCan jouit de la souplesse nécessaire pour lui permettre de continuer de générer des fonds additionnels en 2013 par le
financement de soldes d’emprunts venant à échéance ainsi que pour rembourser d’autres soldes de crédit ballon afin
d’accroître la taille du bassin d’actifs non grevés de RioCan. Au 31 décembre 2012, RioCan détenait 79 immeubles non
grevés dont la juste valeur s’élevait à environ 1,3 milliard de dollars. Au cours des premier et deuxième trimestres de
2013, RioCan compte rembourser les emprunts hypothécaires relatifs à 11 immeubles ayant une juste valeur
d’environ 274 millions de dollars.
Compte tenu des niveaux actuels de la trésorerie, des facilités de crédit non utilisées et des niveaux relativement faibles
d’endettement de RioCan ainsi que de l’accès que le Fonds a eu par le passé aux marchés des capitaux d’emprunt, le
Fonds prévoit que toutes les dettes venant à échéance seront refinancées ou remboursées dans le cours normal de
l’activité. Ainsi, à l’heure actuelle, RioCan ne prévoit pas devoir vendre des actifs ou encore émettre des titres de capitaux
propres afin d’honorer ses obligations relatives à la dette venant à échéance en 2013.
108
Parts de fiducie
Au 13 février 2013, il y avait 300,8 millions de parts ordinaires émises et en circulation et 8,4 millions d’options en cours
en vertu du régime incitatif d’options sur parts du Fonds (le «régime»). Toutes les parts ordinaires en circulation accordent
les mêmes droits et privilèges et confèrent à leur porteur un droit de vote pour chaque part à toutes les assemblées des
porteurs de parts. Au cours des exercices clos les 31 décembre 2012 et 2011, le Fonds a émis des parts comme suit :
(nombre de parts en milliers)
Parts en circulation au début de l’exercicei
2011
269,594
2010
252,255
2012
279 113
2011
259 818
Parts émises :
Parts de société en commandite échangeables
Appels publics à l’épargne
Régime de réinvestissement des distributions
Régime d’achat direct
Régime d’options sur parts
Parts en circulation à la fin de l’exercicei
2,789
5,328
862
12
555
279,140
6,425
801
12
325
259,818
29
15 510
4 081
47
1 319
300 099
3 290
10 477
3 433
48
2 047
279 113
i) Les parts en circulation comprennent des parts échangeables de quatre sociétés en commandite qui sont des filiales du Fonds (les «parts de
société en commandite»), qui ont été émises aux vendeurs, en contrepartie partielle d’immeubles productifs acquis par RioCan (2 312 661 parts
au 31 décembre 2012, 4 397 085 parts au 31 décembre 2011). RioCan est le commandité des sociétés en commandite. Échangeables en tout temps
au gré du porteur, les parts de société en commandite donnent droit à des distributions équivalentes à celles assorties aux parts de RioCan et
doivent être échangées, à raison de une pour une, contre des parts de RioCan.
Le fait que RioCan ait continuellement accès à des capitaux lui permet de participer activement à l’acquisition
d’immeubles tant au Canada qu’aux États-Unis lorsque des occasions se présentent.
Le 20 avril 2012, RioCan a émis un total de 8,6 millions de parts ordinaires, à un prix de 26,80 $ par part, ce qui a dégagé
un produit brut total de 230 millions de dollars. Le placement, dans son ensemble, comprenait l’émission de 7,5 millions
de parts à 26,80 $ par part pour un produit brut de 200 millions de dollars, et l’attribution d’une option aux preneurs
fermes, qui a été exercée intégralement, donnant lieu à une émission de 1,1 million de parts additionnelles au prix de
26,80 $ par part, pour un produit brut supplémentaire de 30 millions de dollars.
Le 19 septembre 2012, RioCan a émis un total de 6,9 millions de parts ordinaires, à un prix de 27,90 $ par part, ce qui a
dégagé un produit brut total de 193 millions de dollars. Le placement, dans son ensemble, comprenait l’émission de
6,3 millions de parts au prix de 27,90 $ par part, pour un produit brut de 175 millions de dollars, et l’attribution d’une
option aux preneurs fermes, qui a été exercée en partie, donnant lieu à une émission additionnelle de 650 000 parts au prix
de 27,90 $ par part, pour un produit brut supplémentaire de 18 millions de dollars.
Au cours du quatrième trimestre de 2012, 1,1 million de parts ont été émises conformément au régime de réinvestissement
des distributions du Fonds, comparativement à 0,9 million de parts au cours de la période correspondante de 2011. La
participation au régime de réinvestissement des distributions s’est établie à 29,2 % pour le trimestre clos le 31 décembre
2012 contre 22,2 % pour le trimestre clos le 31 décembre 2011.
Au cours du quatrième trimestre de 2012, aucune option n’a été attribuée dans le cadre du régime, comparativement à
25 000 parts attribuées au cours de la période correspondante de 2011. En outre, RioCan a un régime de droits à la valeur
de parts temporairement incessibles («DVPTI») qui prévoit l’attribution de DVPTI à chaque fiduciaire non salarié. La
valeur des DVPTI attribués augmente ou diminue en fonction de la hausse ou de la baisse du cours des parts du Fonds. Au
cours du quatrième trimestre de 2012, aucun DVPTI n’a été attribué (aucun pour la période correspondante en 2011).
109
Le Fonds offre un programme d’encouragement à long terme à certains employés en attribuant des options en vertu du
régime. L’objectif de la rémunération à base de parts est d’encourager les participants au régime à acquérir
progressivement une participation dans RioCan et de les amener, par des mesures financières incitatives, à agir dans
l’intérêt à long terme de RioCan et de ses porteurs de parts. Le prix d’exercice de chaque option correspond au cours
moyen pondéré en fonction du volume des parts négociées à la TSX durant les cinq jours de Bourse précédant la date
d’attribution, à l’exception des options attribuées avant le 27 mai 2009, lesquelles ont un prix d’exercice correspondant au
cours de clôture des parts du Fonds à la date précédant la date d’attribution. Au 31 décembre 2012, 6,5 millions de parts
(8,5 millions de parts au 31 décembre 2011) des 29,2 millions de parts pouvant être attribuées en vertu du régime étaient
disponibles aux fins d’attribution dans le cadre du régime. Au cours du quatrième trimestre de 2012, 0,3 million de parts
ont été émises par suite de l’exercice des options d’achat de parts à titre incitatif, comparativement à 0,6 million de parts
pour la période correspondante en 2011.
Des DVPTI peuvent également être crédités aux membres à titre de distributions versées à l’égard des parts du Fonds
selon le cours moyen des parts, tel qu’il est décrit dans le régime. Les DVPTI sont acquis et réglés trois ans après la date
d’émission moyennant un paiement en trésorerie correspondant au nombre de DVPTI acquis et crédités au membre,
multiplié par le cours moyen des parts du Fonds à la date de règlement, déduction faite des retenues applicables. Le passif
du régime de DVPTI au 31 décembre 2012 s’élevait à 1,9 million de dollars (1,8 million de dollars au 31 décembre 2011).
Le 6 décembre 2010, la déclaration de fiducie a été modifiée et mise à jour pour permettre l’approbation et l’émission
futures d’une catégorie de titres de participation privilégiés («parts privilégiées»). RioCan estime que les parts privilégiées
permettent au Fonds de rechercher plus activement des occasions porteuses de valeur et de réaliser des acquisitions, ce qui
lui donnera une plus grande souplesse pour mobiliser des capitaux. De plus, les parts privilégiées pourraient permettre au
Fonds de réduire le coût du capital.
Au cours du premier trimestre de 2011, le Fonds a émis 5 millions de parts privilégiées à dividendes cumulatifs et à taux
rajustable de 5,25 % de série A (les «parts de série A») au prix de 25 $ la part, pour un produit brut totalisant 125 millions
de dollars. De plus, le 20 novembre 2011, le Fonds a émis un total de 5,98 millions de parts de fiducie privilégiées à
dividendes cumulatifs et à taux rajustable de 4,7 % de série C (les «parts de série C») au prix de 25 $ la part, pour un
produit brut totalisant 149,5 millions de dollars.
S&P et DBRS ont attribué des notes aux parts de série A et de série C du Fonds. Les parts de série A et de série C ont
obtenu la note «Pfd-3 (élevé)» de DBRS et la note «P-3 (élevé)» de S&P. DBRS compte cinq catégories de notes pour les
actions privilégiées auxquelles elle attribue des notes. La note «Pfd-3» est en troisième position des notes que peut
accorder DBRS pour des titres privilégiés et correspond à une qualité de crédit satisfaisante. Selon DBRS, les titres
privilégiés assortis de la note «Pfd-3» sont d’une qualité de crédit satisfaisante et, bien que la protection des distributions
et du capital soit jugée acceptable, l’entité émettrice est plus vulnérable à la détérioration de la conjoncture financière et
économique, et d’autres facteurs défavorables pourraient nuire à la protection des titres de créance. La note «Pfd-3» vise
généralement des sociétés dont les obligations de rang supérieur sont notées au niveau le plus élevé de la catégorie
«BBB». La note «P-3 (élevé)» attribuée par S&P est la troisième des trois sous-catégories de la deuxième note la plus
élevée des huit catégories de notes standard utilisées par S&P pour les parts privilégiées. Les mentions «élevé» et «bas»
peuvent servir à nuancer la note de crédit dans une catégorie de notation en particulier.
110
Garanties
RioCan offre des garanties au nom de tiers, y compris des copropriétaires et des partenaires, ce qui lui permet de recevoir
généralement des honoraires, car cela entraîne notamment des coûts d’emprunt moins élevés et des coefficients de prêt en
fonction de la valeur plus élevés que ceux qui seraient autrement obtenus. De plus, les garanties de RioCan demeurent en
vigueur dans le cas d’emprunts pris en charge par les acquéreurs dans le cadre de certaines cessions d’immeubles et le
demeurent jusqu’à ce que ces emprunts soient remboursés ou jusqu’à ce que les prêteurs conviennent de libérer RioCan de
cet engagement. Le Fonds est exposé à un risque de crédit, car ces tierces parties pourraient manquer à leurs obligations
de rembourser les emprunts garantis par RioCan. Ce risque de crédit est mitigé, car RioCan possède, aux termes de ces
garanties, un droit de recours contre les placements immobiliers sous-jacents si les emprunteurs ne respectent pas leurs
obligations. Au 31 décembre 2012, le montant estimé des emprunts faisant l’objet de telles garanties et, par conséquent,
du risque de crédit maximal, s’élevait à environ 299 millions de dollars; ces garanties viennent à échéance entre 2013
et 2034. Au 31 décembre 2012 et au cours de 2012, les principaux débiteurs des prêts pour lesquels RioCan a fourni une
garantie n’étaient pas en situation de défaut. Par conséquent, RioCan n’a comptabilisé aucune perte éventuelle à l’égard de
ces garanties dans ses états financiers.
Au 31 décembre 2012, les parties au nom desquelles RioCan avait des garanties en cours étaient les suivantes :
Aux 31 décembre
Partenaires et copropriétaires
Kimco
Trinity
Autres
Prise en charge d’emprunts hypothécaires par des acquéreurs
à la cession d’immeubles
Retrocom Mid-Market REIT («Retrocom»)
Autres
2012
2011
129 $
53
52
163 $
55
52
48
17
299 $
49
41
360 $
Situation de trésorerie
La situation de trésorerie du Fonds doit lui permettre d’avoir ou de générer suffisamment de trésorerie et d’équivalents de
trésorerie pour financer les engagements opérationnels courants, les distributions aux porteurs de parts et la croissance
prévue des activités.
RioCan conserve une fraction de ses flux de trésorerie opérationnels annuels pour le financement, entre autres, des
dépenses d’investissement affectées à l’entretien régulier, des frais d’installation des locataires et des obligations
contractuelles non capitalisées à long terme.
Les fonds en caisse, les emprunts en vertu des facilités de crédit renouvelables, le recours aux marchés des actions et des
capitaux d’emprunt et la vente potentielle d’actifs fournissent aussi les liquidités nécessaires pour financer les dépenses
d’investissement et les obligations courantes et futures. Au 31 décembre 2012, RioCan :
•
•
•
•
avait une trésorerie et des placements à court terme de 183 millions de dollars;
avait 330 millions de dollars en liquidités disponibles sur ses lignes de crédit bancaire;
selon la juste valeur, affichait un ratio d’endettement (déduction faite de la trésorerie) de 43,5 %;
avait 79 immeubles non grevés dont la juste valeur est de 1,3 milliard de dollars.
111
Les distributions aux porteurs de parts réinvesties dans le cadre des régimes de réinvestissement des distributions et
d’achat direct donnent lieu à une émission de parts, par opposition à une sortie de fonds, dégageant ainsi du capital
additionnel pour financer les activités de RioCan (se reporter à la rubrique «Distributions aux porteurs de parts» du
présent rapport de gestion).
La situation de trésorerie de RioCan au 31 décembre 2012 s’établissait comme suit :
31 décembre
2012
31 décembre
2011
Trésorerie et placements à court terme
Lignes de crédit disponibles
183 $
330
77 $
273
Liquidités
Dette contractuelle :
Débentures non garanties à payer
Total de la dette contractuelle
513 $
350 $
1 299 $
4 440
5 739 $
827 $
4 220
5 047 $
Liquidités en pourcentage du total de la dette contractuelle
Pourcentage non garanti
8,9 %
22,6 %
6,9 %
16,4 %
Pourcentage garanti
77,4 %
83,6 %
Les engagements de dette contractuelle et les dépenses d’aménagement de RioCan pour les projets actifs au
31 décembre 2012 s’établissaient comme suit :
Engagements de dette contractuelle et dépenses d’aménagement
2013
2014
2016
2017
2018
Total
1 225 $
4 440 $
452 $
743 $
613 $
861 $
Débentures
150
-
249
225
150
525
-
1 299
76
36
21
-
-
-
-
133
678 $
582 $
1 013 $
838 $
Total
1 011 $
- $
Par la
suite
546 $
2015
525 $
1 225 $
5 872 $
Impôt différé
Le Fonds est admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement et de FPI aux fins fiscales canadiennes. Le
Fonds prévoit distribuer tout son bénéfice imposable à ses porteurs de parts et a le droit de déduire ces distributions aux
fins fiscales canadiennes. Par conséquent, aucune charge d’impôt exigible n’est nécessaire, sauf pour les montants
engagés par ses filiales canadiennes constituées en société.
La filiale américaine du Fonds est admissible à titre de FPI aux fins fiscales américaines. Cette filiale prévoit distribuer
tout son bénéfice imposable américain (le cas échéant) au Canada et a le droit de déduire ces distributions aux fins fiscales
américaines. Par conséquent, aucune charge d’impôt exigible aux États-Unis n’est nécessaire.
Le Fonds consolide certaines entités en propriété exclusive constituées en société qui demeurent assujetties à l’impôt. Les
informations fiscales, les charges d’impôt et les soldes d’impôt différé ne concernent que ces entités.
112
Les actifs et passifs d’impôt différé sont comptabilisés au titre des différences temporaires entre la base fiscale et la valeur
comptable des actifs et passifs, ainsi que des pertes fiscales et crédits d’impôt inutilisés pouvant être reportés à des années
d’imposition ultérieures dans la mesure où il est probable que les déductions seront effectuées et que les pertes fiscales et
crédits d’impôt inutilisés se réaliseront. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués en fonction des taux d’impôt qui
devraient s’appliquer lorsque les actifs seront réalisés ou les passifs réglés, conformément aux lois fiscales adoptées ou
quasi adoptées à la date de clôture. L’impôt différé sur les éléments comptabilisés dans les capitaux propres est aussi
comptabilisé dans les capitaux propres.
Le Fonds consolide certaines entités en propriété exclusive constituées en société qui sont assujetties à l’impôt. Les
informations fiscales et les charges d’impôt après le 1er janvier 2011 ne concernent que ces entités.
Au 31 décembre 2012, le Fonds a comptabilisé des actifs d’impôt différé de 9 millions de dollars (8 millions de dollars au
31 décembre 2011) essentiellement attribuables au goodwill ayant découlé de la restructuration entreprise par le Fonds en
vue d’être admissible à titre de FPI aux fins de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).
Si le Fonds n’était plus admissible à titre de FPI aux fins fiscales canadiennes, il pourrait ne pas pouvoir déduire certaines
distributions dans le calcul de son bénéfice aux fins fiscales canadiennes et il serait assujetti à l’impôt sur ces distributions
à un taux pratiquement équivalent au taux d’impôt général des sociétés. Les autres distributions continueraient d’être
traitées comme un remboursement de capital aux porteurs de parts.
Le Fonds compte distribuer chaque année, à ses porteurs de parts, un montant équivalant au moins au bénéfice du Fonds
pour l’exercice, calculé conformément à la Loi après toutes les déductions autorisées par celle-ci.
La distribution mensuelle de RioCan en 2012 s’établit à 0,115 $ par part, ce qui représente, de manière annualisée, une
distribution de 1,38 $ par part.
Le 12 décembre 2012, RioCan a annoncé qu’elle augmenterait de 11,75 cents la distribution mensuelle par part, à compter
de la distribution de janvier 2013. Cette augmentation d’un peu plus de 2 % ou de 3 cents par part sur une base annualisée,
portera la distribution annualisée de RioCan à 1,41 $ par part.
Les distributions aux porteurs de parts se détaillent comme suit :
Year ended December 31,
2012
2011
Distributions réinvesties dans le cadre du régime de réinvestissement des
distributions
Distributions nettes
Distributions réinvesties dans le cadre du régime de réinvestissement des
distributions en pourcentage des distributions aux porteurs de parts
113
401 $
367 $
(108)
293 $
(82)
285 $
26,9 %
22,4 %
Écart entre les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles et les distributions aux porteurs de parts
Le tableau ci-dessous présente une comparaison des distributions aux porteurs de parts et des flux de trésorerie liés aux
activités opérationnelles et des distributions nettes :
Flux de trésorerie
2012
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Ajustements au titre de ce qui suit :
Variation des éléments opérationnels sans effet de trésorerie et autres
Flux de trésorerie opérationnels ajustés
Distributions réinvesties dans le cadre du régime de réinvestissement
des distributions
Distributions nettes
Excédent des flux de trésorerie opérationnels ajustés sur les
distributions nettes
2011
2010
444 $
356 $
341 $
10
2
456 $
401 $
(12)
3
347 $
367 $
(18)
12
335 $
340 $
(108)
293 $
(82)
285 $
(59)
281 $
163 $
62 $
54 $
Le Fonds tient compte des informations prospectives sur les flux de trésorerie, notamment des prévisions et des budgets,
ainsi que les perspectives commerciales du Fonds, pour établir le niveau annuel des distributions aux porteurs de parts. De
plus, RioCan ne tient pas compte des fluctuations périodiques des flux de trésorerie liées, entre autres, au calendrier des
coûts opérationnels des immeubles et des versements d’impôts fonciers et aux paiements semestriels d’intérêts sur les
débentures et sur les emprunts hypothécaires pour déterminer le niveau des distributions aux porteurs de parts au cours
d’un trimestre donné. En outre, pour établir le niveau des distributions en espèces aux porteurs de parts, le Fonds tient
compte de l’incidence, entre autres éléments, de la croissance future du portefeuille d’immeubles productifs, de
l’achèvement des immeubles en cours d’aménagement, de l’incidence des acquisitions futures et des dépenses
d’investissement ainsi que des frais de location liés au portefeuille d’immeubles productifs. Les distributions annuelles
aux porteurs de parts devraient continuer d’être financées au moyen des flux de trésorerie liés aux placements immobiliers
et aux activités productives d’honoraires de RioCan.
114
Écart entre le résultat net et les distributions aux porteurs de parts
Le tableau ci-dessous présente une comparaison des distributions aux porteurs de parts et des flux de trésorerie liés aux
activités opérationnelles et du résultat net :
2011
2010
149
113
444 $
356 $
341 $
243
1,258
1 330 $
866 $
1 495 $
92
85
401 $
367 $
340 $
Écart entre les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles et
les distributions aux porteurs de parts
57
28
43 $
(11) $
1 $
151
1,173
929 $
499 $
1 155 $
Écart entre le résultat net et les distributions aux porteurs de parts
2012
2011
2010
Le Fonds ne se sert pas du résultat net comme il est défini dans les IFRS pour établir le niveau des distributions aux
porteurs de parts, le résultat net incluant, entre autres, l’ajustement de la juste valeur sans effet de trésorerie liée à son
portefeuille d’immeubles de placement et l’impôt différé. RioCan tient compte des dépenses d’investissement affectées
à l’entretien du portefeuille immobilier et des distributions privilégiées pour établir le niveau des distributions annuelles
aux porteurs de parts.
115
PRINCIPALES INFORMATIONS CONSOLIDÉES TRIMESTRIELLES
2012
À ces dates et pour les
trimestres alors clos
T4
T3
2011
T2
T1
Total des produits
301 $
283 $
269 $
274 $
Résultat net*
Résultat net par part
ordinaire*
472
127
412
349
– de base
1,55
0,42
1,41
1,21
– dilué
Fonds provenant des
Fonds provenant des
par part
1,55
0,42
1,40
116
115
0,39
T4
T2
T1
246 $
237 $
237 $
244
170
118
352
0,63
0,44
1,33
1,20
0,87
0,87
0,63
0,44
1,32
106
103
100
97
93
90
0,40
0,37
0,37
0,37
0,36
0,35
12 943
12 249
11 876
11 171
0,36
10 767
9 906
9 507
9 281
5 738
5 352
5 228
5 143
5 034
4 749
4 574
4 418
103
101
100
96
95
91
90
90
0,345
0,345
0,345
0,345
0,345
0,345
0,345
0,345
21,93
20,69
20,53
19,16
18,27
17,51
17,10
17,03
– haut
27,90
29,20
27,78
27,67
26,90
26,20
25,50
– bas
26,02
27,27
25,72
25,45
21,05
24,27
21,95
– clôture
Cours par part privilégiée –
Série A
27,56
27,67
27,70
27,03
26,56
24,11
26,43
26,00
25,94
25,46
– haut
26,34
26,25
26,10
26,38
– bas
25,85
25,62
25,50
25,42
– clôture
Cours par part privilégiée –
Série C
25,94
26,20
25,60
25,42
26,03
25,70
25,81
26,21
25,42
25,55
26,16
25,41
25,56
26,10
25,05
26,00
– haut
26,21
26,00
25,93
25,80
– bas
25,51
25,31
25,06
25,15
– clôture
26,15
25,60
25,30
25,31
25,50
24,62
25,15
-
-
-
Total de l’actif
Total des emprunts
hypothécaires et des
débentures à payer
Total des distributions aux
porteurs de parts
ordinaires
Total des distributions aux
porteurs de parts
ordinaires par part
Valeur comptable nette par
part ordinaire**
267 $
T3
Cours par part ordinaire
*
Voir les rapports de gestion intermédiaires et annuels de RioCan publiés pour les trimestres clos les 31 mars 2012 et 2011, les
semestres clos les 30 juin 2012 et 2011 et les neuf mois clos les 30 septembre 2012 et 2011.
** Mesure non conforme aux PCGR. Calculée par RioCan comme l’avoir des porteurs de parts ordinaires divisé par le nombre de
parts en circulation à la fin de la période. La méthode de calcul de la valeur comptable nette par part de RioCan peut différer de
celle utilisée par d’autres émetteurs et peut donc ne pas être comparable à la valeur comparable nette par part présentée par un
autre émetteur.
116
UTILISATION DE MESURES NON CONFORMES AUX IFRS
Les états financiers consolidés audités de RioCan ont été dressés selon les IFRS. Les mesures suivantes, ainsi que d’autres
mesures présentées ailleurs dans le présent rapport de gestion, n’ont pas de définition normalisée selon les IFRS et, par
conséquent, il est peu probable qu’elles soient comparables à des mesures similaires présentées par d’autres émetteurs
assujettis. RioCan utilise ces mesures pour mieux évaluer le rendement sous-jacent du Fonds et fournit ces mesures
additionnelles afin que les investisseurs puissent s’en servir aussi.
Les fonds provenant des activités constituent une mesure financière supplémentaire du rendement opérationnel qui n’est
pas conforme aux PCGR, mais qui est très utilisée dans le secteur immobilier. Conformément à l’utilisation prévue des
fonds provenant des activités par l’Association des biens immobiliers du Canada («ABIC»), RioCan est d’avis que cette
mesure constitue une mesure significative du rendement opérationnel comprenant des ajustements à l’égard de certains
éléments inclus dans le résultat net établi conformément aux IFRS qui ne sont pas nécessairement les meilleurs critères
d’évaluation du rendement opérationnel passé et actuel du Fonds, comme la variation latente de la juste valeur
d’immeubles, les profits ou les pertes à la vente d’immeubles et d’autres éléments sans effet de trésorerie.
Les fonds provenant des activités ne devraient pas se substituer au résultat net ni aux flux de trésorerie provenant des
activités opérationnelles calculés selon les IFRS. Pour calculer les fonds provenant des activités, RioCan utilise une
méthode conforme aux recommandations de l’ABIC, mais qui peut différer de celle utilisée par d’autres émetteurs; ainsi,
les chiffres du Fonds peuvent ne pas être comparables à ceux d’autres émetteurs.
Les fonds provenant des activités correspondent habituellement au résultat net calculé selon les IFRS en excluant la
variation de la juste valeur des immeubles de placement, l’impôt différé, les coûts de transaction liés aux acquisitions et
les distributions sur parts privilégiées. Se reporter à la rubrique «Résultats opérationnels» pour obtenir le calcul des fonds
provenant des activités.
Fonds provenant des activités opérationnelles
Les fonds provenant des activités opérationnelles de RioCan représentent les flux de trésorerie récurrents découlant de la
détention et de la gestion d’immeubles productifs. Ils serviront de base au calcul des fonds provenant des activités ajustés
de RioCan. Contrairement aux fonds provenant des activités (définis ci-dessus), les fonds provenant des activités
opérationnelles ne tiennent compte ni des profits tirés des transactions de vente d’immeubles de placement ni des
dépenses liées aux activités d’aménagement qui, selon la direction, font partie du coût de ses projets d’aménagement. Il
n’existe aucune mesure sectorielle standard relative aux fonds provenant des activités opérationnelles. La méthode de
calcul utilisée par RioCan différera donc de celle employée par d’autres émetteurs, et, par conséquent, les données ne
seront pas comparables à celles d’autres émetteurs. Se reporter à la rubrique «Résultats des activités» pour obtenir le
calcul des fonds provenant des activités opérationnelles.
Les fonds provenant des activités ajustés sont une mesure financière supplémentaire du rendement opérationnel qui n’est
pas conforme aux IFRS, mais qui est largement utilisée dans le secteur de l’immobilier. La direction considère les fonds
provenant des activités ajustés comme une autre mesure des flux de trésorerie opérationnels. Les fonds provenant des
activités ajustés sont calculés en rajustant les fonds provenant des activités opérationnelles pour tenir compte des
ajustements des loyers sur une base linéaire, de la charge de rémunération autre qu’en trésorerie, des coûts normalisés au
titre des dépenses d’investissement et des coûts de location pour maintenir les centres commerciaux et les produits de
location actuels («maintien de la capacité de production»). De plus, il est possible d’ajuster les coûts non récurrents ayant
une incidence sur les flux de trésorerie opérationnels. Il n’existe aucune mesure sectorielle standard relative aux fonds
117
provenant des activités ajustés. La méthode de calcul utilisée par RioCan différera donc de celle employée par d’autres
émetteurs, et, par conséquent, les données ne seront pas comparables à celles d’autres émetteurs.
Le maintien de la capacité de production peut varier grandement d’un trimestre à l’autre en raison du profil d’expiration
des baux, des locaux vacants et des estimations des dépenses d’investissement compte tenu du cycle de vie de l’immeuble,
se traduisant par une volatilité dans les fonds provenant des activités ajustés. Par ailleurs, le Fonds passe en revue le
niveau des dépenses d’investissement affectées à l’entretien selon le rendement du portefeuille. Ainsi, les estimations des
dépenses d’investissement normalisées affectées à l’entretien ont été faites en fonction des dépenses historiques et des
attentes de la direction fondées sur un niveau d’activité normalisé. Se reporter à la rubrique «Dépenses d’investissement
liées aux immeubles productifs» pour obtenir une description détaillée des dépenses affectées au maintien de la capacité
de production et pour connaître les attentes du Fonds à l’égard de telles dépenses annualisées. Se reporter à la rubrique
«Résultats des activités» pour obtenir le calcul des fonds provenant des activités ajustés.
Bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements ajusté («BAIIA ajusté»)
Le BAIIA ajusté est une mesure importante utilisée pour plusieurs des indicateurs liés à la dette du Fonds et fournit des
renseignements sur la capacité du Fonds à s’acquitter de ses obligations, y compris le service de la dette. Il est employé au
lieu du résultat net puisqu’il exclut la plupart des éléments sans effet de trésorerie, les charges d’intérêts, les coûts liés aux
acquisitions ainsi que d’autres éléments non liés aux activités opérationnelles. Se reporter à la rubrique «Structure du
capital» pour obtenir le rapprochement du BAIIA ajusté avec le résultat net et les indicateurs liés à la dette qui reposent
sur le BAIIA ajusté.
PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES ET ESTIMATIONS
Le rapport de gestion de RioCan à l’égard de la situation financière et des résultats des activités est fondé sur les états
financiers consolidés du Fonds, qui ont été dressés conformément aux IFRS. La préparation d’états financiers exige que la
direction fasse des estimations et pose des jugements qui influent sur les montants présentés des actifs et des passifs, sur la
présentation d’information à l’égard des actifs éventuels et des passifs éventuels à la date des états financiers ainsi que sur
les montants présentés des produits et des charges au cours de la période considérée. Les résultats réels peuvent différer de
ces estimations si les hypothèses et les situations sont différentes.
RioCan croit que les principales méthodes comptables qui suivent sont surtout touchées par les hypothèses et les
estimations qui ont servi à la préparation de ses états financiers consolidés. Pour une description détaillée de ces méthodes
comptables et d’autres méthodes comptables, se reporter aux notes des états financiers consolidés annuels de RioCan.
Juste valeur
La juste valeur peut se définir comme le montant auquel un élément peut être vendu ou acheté dans le cadre d’une
transaction courante entre des parties consentantes et bien informées agissant en toute liberté, par opposition à une vente
forcée ou à une liquidation, dans des conditions de pleine concurrence.
Les prix cotés sur un marché actif constituent la meilleure indication de la juste valeur et, lorsqu’ils sont disponibles, sont
utilisés comme base d’établissement de la juste valeur. Si les prix cotés sur un marché ne sont pas disponibles, les
estimations de la juste valeur sont fondées sur les renseignements les plus pertinents disponibles, y compris les prix en
vigueur pour des éléments de nature semblable, et sur les résultats d’autres techniques d’évaluation. Les techniques
d’évaluation utilisées concorderaient avec l’objectif d’établissement de la juste valeur.
Les techniques utilisées pour estimer les flux de trésorerie futurs varieront d’un cas à l’autre selon les circonstances
propres à l’actif ou au passif en cause.
118
Les conséquences les plus importantes de la méthode de comptabilisation fondée sur la juste valeur sont les suivantes pour
les états financiers du Fonds :
•
La juste valeur des immeubles productifs reflète, entre autres, les produits de location des contrats de location en
cours ainsi que des hypothèses raisonnables et démontrables représentant ce que des parties consentantes et bien
informées prendraient comme hypothèse de produits de location pour les contrats de location futurs au vu des
conditions actuelles, diminués des sorties de trésorerie futures en ce qui concerne les frais d’installation des locataires
et les activités liées aux immeubles productifs. Le Fonds utilise la méthode directe d’incorporation dans le coût d’un
actif pour déterminer la juste valeur de ses immeubles de placement. Selon cette méthode d’évaluation de la juste
valeur, un taux de capitalisation est appliqué au résultat opérationnel net normalisé. Se reporter à la rubrique «Profil
de l’actif» pour en savoir plus sur la juste valeur des immeubles de placement et obtenir une analyse de sensibilité de
la variation des taux de capitalisation.
•
La charge de rémunération à base de parts est mesurée à la juste valeur et passée en charges sur la période
d’acquisition des droits rattachés aux options selon le modèle de Black et Scholes. Pour l’exercice clos le
31 décembre 2012, RioCan a comptabilisé une charge de rémunération à base de parts d’environ 5,2 millions de
dollars (3,5 millions de dollars pour la période correspondante de 2011).
•
L’IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, établit les normes de comptabilisation et
d’évaluation des actifs financiers, des passifs financiers et des dérivés non financiers (voir les notes des états
financiers consolidés annuels de RioCan). Tous les instruments financiers doivent être évalués à la juste valeur au
moment de la comptabilisation initiale, sauf dans le cas de certaines transactions entre parties liées. L’évaluation
effectuée au cours de périodes postérieures dépend du classement de l’instrument financier : détenu à des fins de
transaction, disponible à la vente, détenu jusqu’à l’échéance, prêts et créances, ou autres passifs.
•
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, la contrepartie versée pour les immeubles acquis en 2012 comprenait une
tranche de 174 millions de dollars au titre de la prise en charge d’emprunts hypothécaires et des prêts hypothécaires
consentis par le vendeur. Ces passifs financiers ont été évalués à la juste valeur au moment de leur comptabilisation
initiale. Si le taux d’intérêt utilisé pour évaluer la juste valeur variait de 100 points de base, l’incidence sur les
activités de RioCan pourrait atteindre près de 2 millions de dollars par année.
•
Au moins une fois par année, RioCan présente dans ses états financiers la juste valeur de ses emprunts hypothécaires
et de ses débentures à payer, dont les montants sont fondés sur les flux de trésorerie futurs actualisés en fonction de
taux d’actualisation qui reflètent les conditions courantes pour les instruments financiers comportant des modalités et
des risques semblables. Ces estimations de la juste valeur ne sont pas nécessairement représentatives des montants
que RioCan pourrait verser ou recevoir dans le cadre de transactions sur le marché réel. Les coûts éventuels liés à de
telles transactions n’ont pas été pris en compte dans l’estimation de la juste valeur.
Au 31 décembre 2012, la valeur comptable des emprunts hypothécaires et des débentures à payer de RioCan
s’établissait à 5,74 milliards de dollars. Le Fonds a présenté une juste valeur de 6,04 milliards de dollars relativement
à ces emprunts hypothécaires et débentures à payer dans les notes des états financiers consolidés annuels. Si le taux
d’intérêt utilisé pour évaluer la juste valeur variait de 100 points de base, la juste valeur relativement aux emprunts
hypothécaires et débentures à payer de RioCan pourrait atteindre près de 60 millions de dollars.
119
Garanties
Selon les IFRS, RioCan doit déterminer l’existence de pertes éventuelles liées à des garanties accordées par le Fonds au
nom de tiers, y compris les copropriétaires et les partenaires. De plus, les garanties du Fonds demeurent en vigueur dans le
cas d’emprunts pris en charge par les acquéreurs dans le cadre de cessions d’immeubles et le demeurent jusqu’à ce que
ces emprunts soient remboursés ou jusqu’à ce que les prêteurs conviennent de libérer RioCan de cet engagement. RioCan
est exposé à un risque de crédit, car ces tierces parties pourraient manquer à leurs obligations de rembourser les emprunts
qui sont garantis par RioCan. Ce risque de crédit est mitigé, car RioCan possède, aux termes de ces garanties, un droit de
recours à l’égard des placements immobiliers sous-jacents si les emprunteurs ne respectent pas leurs obligations. RioCan
comptabilise une perte éventuelle lorsque la valeur comptable des placements immobiliers connexes n’est pas recouvrée,
soit du fait que le rendement de l’actif sous-jacent est insuffisant pour satisfaire aux modalités contractuelles du service de
la dette sous-jacente, soit parce que la juste valeur des actifs donnés en garantie est insuffisante pour satisfaire aux
obligations et aux charges rattachées à une vente conclue entre des parties non liées dans le cours normal de l’activité. Les
estimations de RioCan à l’égard des flux de trésorerie futurs qui supposent notamment des hypothèses sur l’occupation
estimative, les tarifs de location et la valeur résiduelle, et les incidences d’autres facteurs, y compris la conjoncture et le
changement des formules de location, peuvent varier et donner lieu à une évaluation fort différente de la perte éventuelle.
Au 31 décembre 2012, les principaux débiteurs des emprunts pour lesquels RioCan a fourni une garantie n’étaient pas en
situation de défaut. Par conséquent, RioCan n’a comptabilisé aucune perte éventuelle à l’égard de ces garanties dans les
états financiers du Fonds.
120
MODIFICATIONS FUTURES DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES
RioCan surveille les nouvelles prises de position comptables de l’IASB et de l’ICCA pour en évaluer l’incidence sur ses
états financiers consolidés et les notes ainsi que leur applicabilité, le cas échéant.
Les normes publiées, mais non encore en vigueur à la date de publication des états financiers consolidés audités pour les
exercices clos les 31 décembre 2012 et 2011 sont décrites ci-dessous. Cette description concerne les normes et
interprétations publiées, qui devraient vraisemblablement s’appliquer à l’avenir. Le Fonds a l’intention d’adopter ces
normes au moment de leur entrée en vigueur.
Instruments financiers («IFRS 9»)
L’IFRS 9 telle qu’elle a été publiée est le fruit des travaux réalisés jusqu’ici par l’IASB pour remplacer l’IAS 39,
Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation («IAS 39»). Elle concerne le classement et l’évaluation des actifs
financiers et des passifs financiers comme ils sont définis dans l’IAS 39. L’approche préconisée par l’IFRS 9 est fondée
sur le modèle économique que suit une entité pour la gestion de ses instruments financiers et des caractéristiques des flux
de trésorerie contractuels des actifs financiers. La norme entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du
1er janvier 2015. Dans les phases suivantes, l’IASB se penchera sur la dépréciation et la comptabilité de couverture. Le
Fonds n’a pas encore établi l’incidence qu’aura l’IFRS 9 sur ses états financiers consolidés.
États financiers consolidés («IFRS 10»)
Le 12 mai 2011, l’IASB a publié l’IFRS 10, États financiers consolidés, qui remplacera l’IAS 27, États financiers
consolidés et individuels, et l’Interprétation SIC-12, Consolidation – Entités ad hoc. La nouvelle norme présente un
modèle unique de consolidation fondé sur le contrôle, qui existe lorsqu’un investisseur est exposé ou a droit à des
rendements variables en raison de sa participation dans l’entité détenue et qu’il a la capacité d’exercer son pouvoir de
manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. La norme fournit aussi des indications sur la façon
d’évaluer le pouvoir de l’investisseur et exige que le contrôle soit évalué selon l’évolution des faits et des circonstances.
L’IFRS 10 entrera en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013, et son adoption anticipée est
permise. Le Fonds ne prévoit pas que cette norme aura une incidence significative sur ses états financiers consolidés.
Partenariats («IFRS 11»)
Le 12 mai 2011, l’IASB a publié l’IFRS 11, Partenariats. Cette norme remplace l’IAS 31, Participation dans des
coentreprises. La nouvelle norme élimine la possibilité d’opter pour la consolidation proportionnelle des participations
dans le cas de certains types de coentreprises. L’IAS 28, Participations dans des entreprises associées, a également été
modifiée et énoncera les exigences relatives à l’application de la méthode de la mise en équivalence au moment de la
comptabilisation de placements dans des entreprises associées. Cette nouvelle norme entrera en vigueur pour les exercices
ouverts à compter du 1er janvier 2013, et son adoption anticipée est permise. Bien que le Fonds prévoie que la nouvelle
norme entraînera la présentation nette au bilan des actifs et passifs de certaines coentreprises américaines, il ne prévoit pas
que la norme aura une incidence significative sur son résultat net. Au 30 septembre 2012, RioCan prévoit que les actifs et
les passifs subiront des baisses respectives d’environ 600 millions de dollars et 300 millions de dollars, et que ces baisses
seront remplacées au bilan par le montant net des placements comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence
d’une valeur de 300 millions de dollars, et que le résultat opérationnel net pour les neufs mois clos le 30 septembre 2012
diminuera de 28 millions de dollars, diminution qui sera remplacée par une augmentation de 28 millions de dollars des
autres produits dans le compte de résultat consolidé. Au 31 décembre 2011, RioCan prévoit que les actifs et les passifs
subiront des baisses respectives de 600 millions de dollars et de 300 millions de dollars, et que ces baisses seront
remplacées au bilan par le montant net des placements comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence d’une
valeur de 300 millions de dollars, et que le résultat opérationnel net pour les 12 mois clos le 31 décembre 2011 diminuera
de 18 millions de dollars, diminution qui sera remplacée par une augmentation de 18 millions des autres produits dans le
compte de résultat consolidé.
121
Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités («IFRS 12»)
L’IASB a publié l’IFRS 12, Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités, le 12 mai 2011. La
norme comprend des exigences en matière d’informations à fournir sur les filiales, les coentreprises et les entreprises
associées, qui remplacent les exigences existantes. Les informations additionnelles à fournir comprennent les jugements et
les hypothèses ayant servi à déterminer le classement d’une participation dans une autre entité, les participations que les
détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle détiennent dans les entités consolidées, et la nature des
participations dans d’autres entités et les risques inhérents à celles-ci. Cette norme entrera en vigueur pour les exercices
ouverts à compter du 1er janvier 2013, et son adoption anticipée est permise. L’adoption de cette norme n’aura pas
d’incidence significative sur les états financiers consolidés.
Évaluation de la juste valeur («IFRS 13»)
L’IFRS 13, Évaluation de la juste valeur, établit dans un document unique les règles applicables à l’ensemble des
évaluations à la juste valeur, lorsque les IFRS permettent ou exigent l’utilisation de la juste valeur. Également selon cette
norme, des informations additionnelles doivent être fournies lorsque la juste valeur est appliquée. Cette norme entrera en
vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013, et son adoption anticipée est permise. Le Fonds ne
prévoit pas que cette norme aura une incidence significative sur ses états financiers consolidés.
Présentation des états financiers («IAS 1»)
En juin 2011, l’IASB a modifié l’IAS 1, Présentation des états financiers. Les nouvelles dispositions exigent le
regroupement des autres éléments du résultat global en fonction du fait qu’ils sont susceptibles ou non d’être reclassés
ultérieurement en résultat net. Les nouvelles dispositions de l’IAS 1 entrent en vigueur pour les exercices ouverts à
compter du 1er juillet 2012, et leur application anticipée est permise. Le Fonds a adopté l’IAS 1.
Avantages du personnel («IAS 19»)
En juin 2011, l’IASB a modifié l’IAS 19, Avantages du personnel. La nouvelle norme élimine l’option permettant de
différer les écarts actuariels, simplifie la présentation de l’évolution des actifs et des passifs par la comptabilisation des
changements résultant de la réévaluation dans les autres éléments du résultat global et améliore les obligations
d’information concernant les caractéristiques des régimes à prestations définies et des risques auxquels les entités sont
exposées en raison de leur participation à ces régimes. Les nouvelles dispositions de l’IAS 19 entrent en vigueur pour les
exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013, et l’application anticipée est permise. Le Fonds ne prévoit pas que cette
norme aura une incidence significative sur ses états financiers consolidés.
122
CONTRÔLES ET PROCÉDURES
Contrôles internes à l’égard de la communication de l’information et de l’information financière
RioCan maintient des systèmes, des contrôles et des procédures de communication de l’information appropriés afin de
s’assurer que l’information présentée au public est complète, fiable et diffusée rapidement. Le chef de la direction et le
chef des finances de RioCan ont évalué la conception et l’efficacité des contrôles et procédures de communication de
l’information du Fonds (tels qu’ils sont définis dans le Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans
les documents annuels et intermédiaires des émetteurs) au 31 décembre 2012 ou exigé une évaluation sous leur
supervision immédiate, et ont déterminé que ces contrôles et procédures de communication de l’information étaient
conçus de façon appropriée et fonctionnaient efficacement.
RioCan a également établi des contrôles internes adéquats à l’égard de l’information financière pour donner une assurance
raisonnable sur la fiabilité de l’information financière du Fonds et la préparation des états financiers à des fins de
diffusion, conformément aux IFRS. Le chef de la direction et le chef des finances de RioCan ont évalué la conception et
l’efficacité des contrôles internes du Fonds à l’égard de l’information financière (tels qu’ils sont définis dans le Règlement
52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs) au
31 décembre 2012 à l’aide des critères énoncés par le Committee of Sponsoring Organizations («COSO») dans la
publication intitulée Internal Control – Integrated Framework, ou ont exigé une évaluation sous leur supervision
immédiate. L’évaluation a permis de conclure que les contrôles internes de RioCan à l’égard de l’information financière
ont été conçus adéquatement et fonctionnent de manière efficace.
Au cours de la période de trois mois close le 31 décembre 2012, aucun changement apporté aux contrôles internes à
l’égard de l’information financière du Fonds n’a influencé de façon importante, ou est susceptible d’influencer de façon
importante, ces contrôles.
Cependant, il est à noter qu’un système de contrôle, peu importe la qualité de sa conception et de son fonctionnement,
n’offre qu’une assurance raisonnable, et non absolue, que les objectifs du système de contrôle sont atteints. En raison des
limites inhérentes à tous les systèmes de contrôle, aucune évaluation des contrôles ne peut donner une assurance absolue
que tous les enjeux liés aux contrôles, y compris la fraude, le cas échéant, ont été décelés. Ces limites inhérentes
comprennent, entre autres : i) les hypothèses et les jugements de la direction qui pourraient s’avérer inexacts selon
diverses conditions et circonstances; ii) l’incidence d’erreurs non détectées; et iii) le contournement des contrôles par des
personnes posant des gestes non autorisés, par deux personnes ou plus agissant de connivence, ou par la direction.
Dispositions législatives fiscales canadiennes – Statut de FPI
Le Fonds est actuellement admissible à titre de FPI aux fins de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada). Ainsi, RioCan
continuera de verser des bénéfices imposables aux porteurs de parts d’une manière avantageuse sur le plan fiscal.
En général, pour être admissibles à titre de FPI, les actifs canadiens de RioCan doivent essentiellement comprendre des
immeubles productifs, et pratiquement tous ses produits canadiens doivent provenir des produits de location, des gains en
capital et des honoraires tirés des immeubles dans lesquels il détient une participation.
Le 16 décembre 2010, le ministre des Finances a annoncé des modifications proposées aux dispositions régissant les FPI
(les «propositions législatives»), lesquelles, si elles sont adoptées, prendraient effet rétrospectivement à compter du
1er janvier 2011. Les propositions législatives créeront un nouveau panier qui permettra aux FPI de détenir 10 % d’actifs
non admissibles et de faire passer la proportion des produits pouvant être tirés de produits non admissibles de 5 % à 10 %.
RioCan ne s’attend pas à ce que les propositions législatives aient des conséquences négatives sur le maintien de son
admissibilité à titre de FPI, mais il s’attend à ce qu’elles lui offrent une plus grande latitude dans la poursuite de ses
activités d’optimisation comprenant la vente de droits de superposition résidentielle et l’octroi de financement mezzanine
à des partenaires en aménagement.
123
Le 21 novembre 2012, le projet de loi C-48, Loi de 2012 apportant des modifications techniques concernant l’impôt et les
taxes, a franchi l’étape de la première lecture à la Chambre des communes et est donc quasi adoptée aux fins des IFRS. Le
projet de loi C-48 a modifié les règlements s’appliquant aux fonds de placement immobilier d’abord annoncés le
16 décembre 2010.
Suivi de l’admissibilité à titre de FPI
L’une des activités principales de RioCan consiste à s’assurer que le Fonds demeure admissible en tant que FPI aux fins
de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) à la suite de l’adoption des dispositions législatives visant les EIPD. À cet
égard, de la formation a été offerte au personnel des fonctions opérationnelles et comptables.
De temps à autre, le Fonds tient des séances d’information relative aux FPI à l’intention des membres du conseil des
fiduciaires, du comité d’audit et de la haute direction sur, y compris, sans toutefois s’y limiter, le suivi de l’admissibilité à
l’exception relative aux FPI et l’incidence de l’admissibilité à titre de FPI sur les activités du Fonds.
RISQUES ET INCERTITUDES
L’atteinte des objectifs de RioCan dépend en partie de sa capacité d’atténuer les risques commerciaux relevés. Tous les
placements immobiliers comportent un élément de risque. Ils sont touchés par divers facteurs, dont l’évolution de la
conjoncture et des marchés locaux, ainsi que sur les marchés des actions et des capitaux d’emprunt, les fluctuations des
coûts d’emprunt, l’attrait des immeubles pour les locataires, la concurrence d’autres locateurs, la stabilité et la solvabilité
des locataires, les risques de change et autres.
Liquidité et conjoncture du marché
RioCan est exposé aux risques associés à la conjoncture du marché et à leurs répercussions éventuelles. La conjoncture du
marché peut être marquée, entre autres, par l’insolvabilité des intervenants, le durcissement des critères d’octroi du crédit
et la diminution de la disponibilité des liquidités, ainsi que les variations du taux de chômage, du niveau de ventes au
détail et de la valeur de l’immobilier. Ces facteurs peuvent avoir une incidence sur le taux d’occupation et la capacité de
RioCan d’obtenir du crédit à des conditions favorables ou de conclure des opérations de financement sur le marché public.
Concentration de locataires, taux d’occupation et défauts
La valeur des immeubles de RioCan et de leurs améliorations peut dépendre de la solvabilité et de la stabilité financière
des locataires. La situation financière du Fonds pourrait s’affaiblir si un nombre important de locataires se trouvait dans
l’incapacité d’honorer leurs obligations envers RioCan ou si RioCan ne parvenait pas à louer suffisamment de locaux dans
ses immeubles à des conditions favorables sur le plan économique.
Pour ce qui est du risque lié à la concentration des locataires, si un locataire ou un groupe de locataires donné en venait à
éprouver des difficultés financières l’empêchant d’honorer ses contrats de location, ou si une région géographique donnée
connaissait un ralentissement économique, le Fonds pourrait voir ses produits diminuer.
Pour réduire l’exposition de RioCan aux risques d’insolvabilité et d’instabilité financière des locataires, la déclaration de
fiducie limite la superficie qui peut être louée à une même personne et à ses affiliés (cette restriction ne s’appliquant
cependant pas aux baux conclus avec, ou garantis par, le gouvernement du Canada, une province canadienne, une
municipalité canadienne ou leurs organismes et certaines sociétés dont les titres répondent à certains critères de placement
stipulés) à une superficie louable brute maximale de 20 % de la superficie louable brute totale du portefeuille de RioCan.
Au 31 décembre 2012, RioCan se conformait à cette restriction.
Les résultats opérationnels de RioCan pourraient subir les contrecoups d’une baisse des produits si le Fonds était
incapable de maintenir les taux d’occupation actuels de ses immeubles, si ses locataires éprouvaient des difficultés
financières et étaient incapables de respecter leurs engagements, si RioCan était incapable d’attirer de nouveaux locataires
à des tarifs de location semblables aux tarifs courants ou si les locataires ne renouvelaient pas leur bail à son échéance et
124
que les locaux laissés vacants ne pouvaient pas être reloués. De plus, certaines dépenses importantes associées aux
placements immobiliers, notamment les impôts fonciers, les frais d’entretien et les paiements hypothécaires, constituent
des obligations que le Fonds doit respecter, peu importe si l’immeuble produit ou non un revenu suffisant ou un revenu
tout court.
Au 31 décembre 2012, RioCan disposait, pour la seule participation, d’une SLN de 49,5 millions de pieds carrés et son
portefeuille affichait un taux d’occupation global de 97,4 %. D’après les produits de location annualisés actuels du Fonds
d’environ 23 $ le pied carré selon son portefeuille moyen pondéré, chaque variation de 1 % du taux d’occupation aurait
une incidence annuelle d’environ 11 millions de dollars pour le Fonds.
Les renouvellements de baux de RioCan pour les cinq prochains exercices représentent des loyers annuels nets d’environ
329 millions de dollars, selon les tarifs de location contractuels actuels. Le renouvellement de ces baux à leur échéance
selon un tarif location différentiel global de 100 points de base aurait une incidence annuelle de quelque 3 millions de
dollars sur les activités du Fonds.
Échéances des baux (portefeuille canadien)
(en milliers)
Pieds carrés
Pourcentage de la SLN arrivant à
échéance
Total des loyers nets
SLN du
portefeuille
2013
2014
2015
2016
2017
40 672
3 096
4 116
4 260
4 841
4 108
40,1 %
7,6 %
10,1 %
10,5 %
11,9 %
10,1 %
344 281 $
55 357 $
67 198 $
67 668 $
81 267 $
72 791 $
Échéances des baux (portefeuille américain)
(en milliers)
Pieds carrés
Pourcentage de la SLN arrivant à
échéance
Total des loyers nets
SLN du
portefeuille
8 817
23,1 %
43 506 $
2013
420
4,8 %
7 128 $
2014
702
8,0 %
10 272 $
2015
461
5,2 %
8 182 $
2016
453
5,1 %
7 402 $
2017
610
6,9 %
10 522 $
RioCan s’efforce de gérer le risque lié à la concentration des locataires par leur répartition géographique (voir la rubrique
«Profil de l’actif») et la diversification des sources de produits afin d’éviter de dépendre d’un seul locataire. Comme en
témoignent les exigences de la déclaration de fiducie susmentionnées, l’objectif de RioCan consiste à éviter qu’un seul
locataire représente un pourcentage important de son chiffre d’affaires brut et à faire en sorte que la majeure partie des
produits du Fonds provienne de locataires d’envergure nationale et de locataires clés (voir la rubrique «À propos de
RioCan»). RioCan s’efforce d’avoir des locataires solvables et procède généralement à des enquêtes de solvabilité sur les
nouveaux locataires. RioCan cherche à atténuer les risques associés au taux d’occupation et le risque lié au
renouvellement des baux en étalant les échéances, en négociant des baux d’une durée initiale de cinq à dix ans et, lorsqu’il
le juge approprié, en négociant des baux à plus long terme comportant des indexations minimales des loyers préétablies.
Accès aux capitaux d’emprunt et aux capitaux propres
RioCan pourrait ne pas avoir les capitaux d’emprunt et les capitaux propres nécessaires pour soutenir son programme de
croissance et de refinancement de sa dette à l’échéance. Étant donné la taille relativement petite du marché canadien,
RioCan ne peut compter que sur un nombre restreint de prêteurs. La situation financière et les résultats des activités de
RioCan s’en ressentiraient si le Fonds ne parvenait pas à obtenir du financement ou à en obtenir de manière rentable.
Au 31 décembre 2012, la dette totale de RioCan avait une durée moyenne pondérée jusqu’à l’échéance de 4,7 ans et
portait intérêt au taux contractuel moyen pondéré annuel de 4,7 %.
125
Taux d’intérêt
Les activités de RioCan sont tributaires des taux d’intérêt, car les charges d’intérêts représentent une partie considérable
du coût de possession de placements immobiliers. Au 31 décembre 2012, les échéances du capital de la dette contractuelle
totale de RioCan, constituée d’emprunts hypothécaires et de débentures à payer totalisant 1,9 milliard de dollars (33,5 %
de la dette totale), s’échelonnaient jusqu’au 31 décembre 2015 et portaient intérêt à un taux contractuel moyen pondéré de
4,9 %. Si ces montants faisaient l’objet d’un refinancement à leur échéance selon un écart de taux total de 100 points de
base, l’incidence sur les activités de RioCan pourrait atteindre quelque 18,8 millions de dollars par année.
RioCan tente de réduire son risque de taux d’intérêt en échelonnant les dates d’échéance de sa dette à long terme et en
limitant l’emploi de la dette à taux variable afin de réduire au minimum son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt.
Au 31 décembre 2012, 6,6 % de la dette totale du Fonds était assortie de taux d’intérêt variables.
Le Fonds peut, à l’occasion, effectuer des transactions de swap de taux d’intérêt pour modifier les taux d’intérêt de sa
dette courante ou de dettes futures à taux variables sans échange du capital sous-jacent.
Illiquidité relative des biens immobiliers
Les placements immobiliers sont relativement illiquides. Cette illiquidité aura tendance à limiter la capacité du Fonds de
vendre rapidement les composantes du portefeuille à la suite d’un changement de conjoncture économique ou de
conditions de placement. Si RioCan doit liquider rapidement ses actifs, il court le risque de les vendre à des prix inférieurs
à leur valeur comptable.
Frais ou passifs imprévus liés à des acquisitions
Des passifs non divulgués ou inconnus pourraient être rattachés aux immeubles acquis, et RioCan pourrait ne pas être
indemnisé pour une partie ou la totalité de ces passifs. À la suite d’une acquisition, RioCan pourrait découvrir qu’il a
acquis des passifs non divulgués, qui pourraient être significatifs.
RioCan estime procéder à des enquêtes suffisantes relativement à ses acquisitions d’immeubles et il cherche à s’assurer
par contrat que les risques incombent à la partie appropriée.
Construction
Les engagements de RioCan en matière de construction sont exposés aux risques généralement liés aux projets de
construction, notamment i) les retards de construction et autres retards imprévus, y compris les retards à l’égard des
autorisations municipales, ii) les dépassements de coûts, et iii) le non-respect, par les locataires, de leur obligation
d’occuper les lieux loués et de payer le loyer conformément aux baux conclus, certains étant conditionnels. Les risques
liés à la construction sont atténués par les dispositions de la déclaration de fiducie, qui limitent les investissements directs
et indirects, déduction faite des emprunts hypothécaires connexes, dans les immeubles non productifs à un maximum de
15 % de la valeur comptable ajustée de l’avoir des porteurs de parts de RioCan. RioCan cherche aussi à réaliser ces
projets en collaboration avec des promoteurs immobiliers établis. Malgré certaines exceptions touchant les terrains dans
les marchés à forte croissance, de façon générale, RioCan n’acquiert pas de terrains non aménagés et ne finance pas de
dépenses importantes relatives à ces terrains sans que le zonage ait été établi et qu’une proportion acceptable de la
superficie ait été louée ou vendue d’avance. Les centres commerciaux nouveau genre ouverts offrent l’avantage de
pouvoir être construits graduellement, en fonction du pourcentage de location, ce qui permet de réduire la création d’un
nombre important de locaux vacants ayant été aménagés.
Questions environnementales
Les politiques en matière d’environnement et d’écologie ont pris de plus en plus d’importance au cours des dernières
années. À titre de propriétaire ou d’exploitant de biens immobiliers, RioCan pourrait, aux termes de diverses lois fédérales
et provinciales et de règlements municipaux, devoir payer les coûts d’enlèvement et de décontamination liés à certaines
126
substances dangereuses ou toxiques déversées sur ses terrains ou dans leur sous-sol ou évacuées vers d’autres endroits. Si
ces substances ne sont pas enlevées ou si le sol n’est pas décontaminé ou traité selon les mesures prescrites par les
autorités compétentes, RioCan pourrait avoir de la difficulté à vendre le bien visé ou à l’utiliser comme garantie dans le
cadre d’un emprunt, et des réclamations pourraient même être déposées contre le Fonds. RioCan n’a actuellement
connaissance d’aucun manquement ni d’aucune réclamation ou obligation d’importance relativement à ses immeubles, ni
d’aucune condition environnementale susceptible, à son avis, d’engendrer des dépenses significatives pour le Fonds.
Le Fonds a pour politique de faire effectuer un audit environnemental de phase I par un consultant qualifié en la matière
avant de procéder à l’acquisition d’immeubles. De plus, les baux que le Fonds conclut avec ses locataires précisent, s’il y
a lieu, que le locataire doit exercer ses activités conformément à la réglementation environnementale en vigueur et sera
responsable de toutes les obligations découlant d’infractions à cette réglementation. RioCan a pour pratique d’inspecter
régulièrement les locaux des locataires qui comportent un risque en matière d’environnement. Le Fonds souscrit
également une assurance contre les risques liés aux accidents environnementaux soudains et autres.
Risques juridiques
Les activités de RioCan sont assujetties à un large éventail de lois et de règlements dans toutes les compétences
territoriales où il exerce ses activités, de sorte qu’il est exposé à des risques associés à la modification de ces lois et
règlements et à des risques de poursuite. RioCan retient les services de conseillers juridiques indépendants pour l’aider à
se tenir informé des modifications des lois et règlements, à s’y conformer et à réagir aux poursuites.
Ressources humaines et personnel clé
RioCan est exposé à certains risques liés aux ressources humaines, dont le risque de ne pas disposer des ressources
humaines nécessaires pour réussir dans ses activités. RioCan dépend de certains membres clés de son équipe de direction,
dont son chef de la direction, Edward Sonshine, son président et chef de l’exploitation, Frederic Waks, et son viceprésident directeur et chef des finances, Raghunath Davloor, et la perte de leurs services pourrait lui nuire. RioCan atténue
les risques liés à son personnel clé en planifiant la relève.
Responsabilité des porteurs de parts
Les porteurs de parts de RioCan pourraient être tenus responsables d’une obligation. La déclaration de fiducie prévoit que
les porteurs de parts ou les rentiers aux termes d’un régime où un porteur de parts agit à titre de fiduciaire ou d’émetteur
n’engageront pas leur responsabilité personnelle à ce titre, et qu’il ne sera pas fait appel à leurs biens personnels afin de
respecter des obligations ou de régler une réclamation relativement à un contrat ou à une obligation de RioCan. Seuls les
actifs de RioCan peuvent faire l’objet d’une saisie ou d’une mise à exécution. La déclaration de fiducie prévoit en outre
que, lorsqu’il est possible de le faire, certains instruments écrits que RioCan signe doivent contenir une disposition suivant
laquelle cette obligation ne lie pas les porteurs de parts personnellement ni les rentiers aux termes d’un régime où un
porteur de parts agit à titre de fiduciaire ou d’émetteur. Dans l’exercice de ses activités, RioCan a acquis et pourrait
acquérir des placements immobiliers faisant l’objet d’obligations contractuelles, y compris aux termes d’emprunts
hypothécaires et de baux ne comprenant pas les dispositions susmentionnées. RioCan fera tout en son pouvoir pour veiller
à ce que les obligations contractuelles ayant trait aux immeubles dont il fera l’acquisition et aux baux qu’il conclura
contiennent des dispositions d’exonération de responsabilité personnelle.
Certaines provinces disposent de lois relatives à la protection contre la responsabilité des porteurs de parts, dont la
Colombie-Britannique, l’Alberta, la Saskatchewan, le Manitoba, l’Ontario et le Québec. À la connaissance de RioCan,
comme certaines de ces lois n’ont pas encore été étudiées d’un point de vue judiciaire, il est possible que le fait pour un
porteur de parts de se fonder sur elles puisse être contesté avec succès sur le plan de la compétence et sur d’autres plans.
127
Impôts sur le résultat
RioCan est actuellement admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement et de FPI aux fins fiscales. RioCan
s’attend à distribuer la totalité du bénéfice imposable du Fonds aux porteurs de parts, de sorte qu’il n’est pas assujetti à
l’impôt sur ces montants. Afin de maintenir son statut actuel de fiducie de fonds commun de placement, le Fonds doit se
conformer à certaines restrictions concernant ses activités et les placements qu’il détient. Si le Fonds cessait d’être
considéré comme une fiducie de fonds commun de placement ou un FPI à des fins fiscales, les conséquences pourraient
être négatives et significatives.
Rien ne garantit que les dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) à l’égard des fonds communs de
placement et des FPI ne seront pas modifiées d’une manière qui serait défavorable à RioCan et à ses porteurs de parts.
Placement aux États-Unis et risque de change
En 2010, RioCan a réalisé les acquisitions de son portefeuille initial dans le cadre de la transaction avec Cedar. Depuis,
RioCan a également effectué d’autres acquisitions aux États-Unis grâce à ses coentreprises avec Cedar, Sterling, RPAI,
Kimco et Dunhill. RioCan a l’intention de continuer de faire des acquisitions aux États-Unis, si cela est jugé approprié et
souhaitable. Il est possible que ces acquisitions additionnelles ne soient pas réalisées. De plus, il pourrait manquer
d’occasions d’acquisition pour ces coentreprises, qui pourraient être exposées à des risques liés aux conditions
économiques, au marché de l’immobilier et aux marchés financiers aux États-Unis.
Comme il a été mentionné précédemment, Cedar représentait le premier placement effectué par le Fonds à l’extérieur du
Canada et a été suivi d’autres placements réalisés dans le cadre de coentreprises avec Kimco, Retail Properties of
America, Dunhill et Sterling. Ceux-ci, combinés à la récente dissolution de la coentreprise de RioCan avec Cedar et à la
création d’une plateforme de gestion immobilière aux États-Unis, permettront au Fonds d’accroître sa participation directe
sur le marché immobilier américain. Le marché immobilier américain diffère de celui du Canada à bien des égards et les
compétences et expériences du Fonds au Canada pourraient ne pas être utiles sur un territoire étranger. Le Fonds atténue
les risques liés à son entrée sur le marché américain et son exposition à ceux-ci en s’associant à des entreprises
d’expérience exerçant leurs activités aux États-Unis, en embauchant du personnel aux États-Unis avec de l’expérience
dans l’immobilier et en faisant des placements d’ampleur modérée. Il n’existe toutefois aucune certitude que les
placements de RioCan aux États-Unis seront couronnés de succès.
En outre, il est possible que les placements du Fonds aux États-Unis l’exposent aux fluctuations des taux de change. Le
Fonds atténuera en partie ce risque en contractant des dettes libellées en dollars américains.
128
Transition aux IFRS
En février 2008, le Conseil des normes comptables du Canada («CNC») a confirmé que toutes les sociétés ayant une
obligation d’information du public seraient tenues de présenter leur information financière selon les IFRS pour les
exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011. À mesure que de nouvelles normes et recommandations sont publiées par
l’IASB et le CNC, RioCan continuera d’évaluer les incidences des IFRS sur l’information financière du Fonds et sur ses
obligations d’information, lesquelles pourraient être significatives.
Notation de crédit
Toute modification réelle ou prévue des notes de crédit attribuées aux débentures ou aux parts privilégiées de RioCan peut
influer sur leur valeur marchande. De plus, toute modification réelle ou prévue des notes de crédit peut influer sur le coût
auquel RioCan peut avoir accès au marché des débentures ou des parts privilégiées, selon le cas.
129
FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN
(UN FONDS RÉGI PAR LES LOIS DE L’ONTARIO)
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AUDITÉS
POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2012 ET 2011
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS AUDITÉS
TABLE DES MATIÈRES
Page
États financiers consolidés audités
Responsabilité de la direction à l’égard de l’information financière
132
Rapport des auditeurs indépendants
133
Bilans consolidés
134
États des variations des capitaux propres consolidés
135
Comptes de résultat consolidés
136
États du résultat global consolidés
137
Tableaux des flux de trésorerie consolidés
138
Notes des états financiers consolidés
139-188
Responsabilité de la direction à l’égard de l’information financière
La direction du Fonds de placement immobilier RioCan («RioCan») est responsable de la préparation et de
présentation fidèle des états financiers consolidés annuels et du rapport de gestion ci-joints. Les états financiers
consolidés ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière («IFRS»).
Les états financiers consolidés et l’information contenue dans le rapport de gestion comprennent nécessairement
des montants fondés sur les meilleures estimations et le meilleur jugement de la direction sur l’effet prévu de
transactions et d’événements courants, en accordant toute l’attention nécessaire à l’importance relative. En outre,
au moment de préparer la présente information financière, nous devons établir la pertinence de l’information à
inclure, et formuler des estimations et des hypothèses ayant un effet sur l’information présentée. Le rapport de
gestion comprend également de l’information sur l’effet prévu de transactions et d’événements courants, les
sources de trésorerie et de financement, les tendances opérationnelles, et les risques et les incertitudes. Les
résultats réels futurs pourraient différer sensiblement de nos estimations si les situations ou les événements futurs
ne se présentaient pas comme prévu.
Afin de s’assurer de l’intégrité et de l’exactitude des états financiers consolidés et du rapport de gestion annuels et
des systèmes d’information financière desquels ils découlent, la direction a établi les contrôles internes
nécessaires pour que les documents financiers servant à dresser les états financiers et d’autres informations
financières soient fiables, que les transactions soient autorisées et comptabilisées adéquatement, et que les actifs
soient protégés contre une utilisation ou une cession non autorisée.
Au 31 décembre 2012, le chef de la direction et le chef des finances avaient fait l’évaluation, ou exigé une
évaluation sous leur supervision immédiate, de la conception et du fonctionnement de nos contrôles internes à
l’égard de l’information financière (tels qu’ils sont définis dans le Règlement 52-109 sur l’attestation de
l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs) et, d’après cette évaluation,
ont déterminé que nos contrôles internes à l’égard de l’information financière étaient conçus et fonctionnaient de
façon appropriée.
Il incombe au conseil des fiduciaires de surveiller la présentation de l’information financière par l’entremise du
comité d’audit, qui se compose uniquement de fiduciaires indépendants. Ce comité passe en revue les états
financiers consolidés et le rapport de gestion annuels de RioCan avec la direction et les auditeurs indépendants
avant que ces états soient approuvés par le conseil des fiduciaires. Parmi les autres principales responsabilités du
comité d’audit, notons la sélection des auditeurs de RioCan, l’approbation de nos états financiers consolidés non
audités résumés et de notre rapport de gestion intermédiaires, ainsi que le suivi des contrôles internes existants
de RioCan.
Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., auditeurs indépendants nommés par les porteurs de parts de RioCan d’après la
recommandation du conseil des fiduciaires, ont audité nos états financiers consolidés annuels de 2012 et de 2011
et exprimé leur opinion par suite de leur audit dans le rapport aux porteurs de parts qui suit. Les auditeurs ont
pleinement et librement accès au comité d’audit, qu’ils rencontrent au moins une fois par trimestre, et avec lequel
ils discutent de l’audit et des questions qui s’y rapportent.
Le chef de la direction,
Le vice-président directeur et chef des finances,
Raghunath Davloor, CA
Toronto, Canada
Le 13 février 2013
132
RAPPORT DES AUDITEURS INDÉPENDANTS
Aux porteurs de parts du
Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints du Fonds de placement immobilier RioCan, qui
comprennent les bilans consolidés aux 31 décembre 2012 et 2011, les états des variations des capitaux propres consolidés, les
comptes de résultat consolidés, les états du résultat global consolidés et les tableaux des flux de trésorerie consolidés des
exercices clos les 31 décembre 2012 et 2011, ainsi qu’un résumé des principales méthodes comptables et d’autres
informations explicatives.
Responsabilité de la direction pour les états financiers consolidés
La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle de ces états financiers consolidés conformément aux
Normes internationales d’information financière, ainsi que du contrôle interne qu’elle considère comme nécessaire pour
permettre la préparation d’états financiers consolidés exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes
ou d’erreurs.
Responsabilité des auditeurs
Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de nos audits. Nous avons
effectué nos audits selon les normes d’audit généralement reconnues du Canada. Ces normes requièrent que nous nous
conformions aux règles de déontologie et que nous planifiions et réalisions l’audit de façon à obtenir l’assurance raisonnable
que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les
informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement des auditeurs, et
notamment de leur évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que
celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Dans l’évaluation de ces risques, les auditeurs prennent en considération le
contrôle interne de l’entité portant sur la préparation et la présentation fidèle des états financiers consolidés afin de concevoir
des procédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle
interne de l’entité. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et
du caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation
d’ensemble des états financiers consolidés.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus dans le cadre de nos audits sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion d’audit.
Opinion
À notre avis, les états financiers consolidés donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation
financière du Fonds de placement immobilier RioCan aux 31 décembre 2012 et 2011, ainsi que de sa performance financière
et de ses flux de trésorerie pour les exercices clos les 31 décembre 2012 et 2011 conformément aux Normes internationales
d’information financière.
Toronto, Canada
Le 13 février 2013
Comptables agréés
Experts-comptables autorisés
133
BILANS CONSOLIDÉS
(audité – en millions de dollars canadiens)
Note
Au 31 décembre
2012
Au 31 décembre
2011
ACTIF
Actifs d’impôt différé
Placement
Débiteurs et autres actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie
3
4
9
5
6
12 401 $
200
9
50
100
183
10 409 $
147
8
41
85
77
12 943 $
10 767 $
4 446 $
1 292
325
4 212 $
822
291
6 063 $
5 325 $
Avoir des porteurs de parts privilégiées
Avoir des porteurs de parts ordinaires
265 $
6 582
265 $
5 098
Total de l’avoir des porteurs de parts
6 847
5 363
33
79
6 880
5 442
12 943 $
10 767 $
Total de l’actif
PASSIF
Emprunts hypothécaires et lignes de crédit
Créditeurs et autres passifs
7
8
10
Total du passif
CAPITAUX PROPRES
Participations ne donnant pas le contrôle
Total des capitaux propres
Total du passif et des capitaux propres
Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés.
Approuvé par le conseil des fiduciaires,
«Paul Godfrey, C.M.»
«Edward Sonshine, O.Ont., c.r.»
Paul Godfrey, C.M.
Président du conseil des fiduciaires
Fiduciaire
134
ÉTATS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
Note
Capitaux propres au 31 décembre 2010
Parts de
fiducie
ordinaires
Distributions
cumulatives
Résultat aux porteurs
cumulatif
de parts
3 130 $
3 908 $
Cumul des
autres
éléments
du résultat
global
(2 860) $
(13) $
Total de
Total de
l’avoir des l’avoir des
Participorteurs
porteurs pations ne
de parts
de parts donnant pas
ordinaires privilégiées le contrôle
4 165 $
- $
59 $
Total
4 224 $
Variations au cours de l’exercice :
Résultat net
873
Autres éléments du résultat global
(21)
13
(374)
873
11
884
(21)
1
(20)
(5)
(379)
13
729
(374)
Produit de l’émission de parts, montant net
11 a)
451
451
Valeur associée aux options sur parts attribuées
12 a)
4
4
4
Reclassement des régimes de retraite
11 c)
(1)
-
-
(35) $
5 098 $
Note
1
3 585 $
4 782 $
(3 234) $
Parts de
fiducie
ordinaires
Distributions
cumulatives
Résultat aux porteurs
cumulatif
de parts
3 585 $
4 782 $
Cumul des
autres
éléments
du résultat
global
(3 234) $
(35) $
265
265 $
79 $
Total de
Total de
l’avoir des l’avoir des
Participorteurs
porteurs pations ne
de parts
de parts donnant pas
ordinaires privilégiées le contrôle
5 098 $
265 $
5 442 $
Total
79 $
5 442 $
1 344
15
1 359
10
2
12
(415)
(6)
(421)
19
559
Variations au cours de l’exercice :
Résultat net
1 344
11 c)
13
10
(415)
Produit de l’émission de parts, montant net
11 a)
540
540
Valeur associée aux options sur parts attribuées
12 a)
5
5
Changement dans les droits de propriété
-
5
19
(76)
11 c)
(1)
4 130 $
6 125 $
(3 649) $
135
1
-
(24) $
6 582 $
(76)
-
265 $
33 $
6 880 $
COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉS
(audité – en millions de dollars canadiens, sauf les montants par part)
Note
2011
14
253
Recouvrables en vertu de contrats de location
Non recouvrables auprès des locataires
15
Autres produits
Honoraires et autres
Intérêts
Profits à la juste valeur sur des immeubles
de placement, montant net
Autres charges
Intérêts
Frais d’administration et autres
Dépréciation de placement Charge au titre du rachat anticipé de débentures
2010
1 091 $
84
2
72
2
365
13
316
9
86
74
378
325
167
148
713
622
11
3
3
4
25
12
28
13
913
533
3
328
950
574
62
17
4
58
18
-
246
46
12
-
240
40
31
83
76
304
311
244
252
1 359
885
-
(1,010)
1
-
(1)
1
Résultat net
Résultat net attribuable aux :
Porteurs de parts ordinaires et privilégiées
20
de parts ordinaires – de base
de parts ordinaires – dilué
947 $
327
17
18
5
17
Résultat avant impôts sur le résultat
2011
222
16
$
2012
244
$
1,262
1 359 $
884 $
242
2
$
1,252
10
1 344 $
15
873 $
11
244
$
1,262
1 359 $
884 $
0.87
$
4.94
4,59 $
3,26 $
0.87
$
4.92
4,57 $
3,25 $
Nombre moyen pondéré de parts ordinaires
en circulation – de base (en milliers)
20
274,01
2
253,610
289 950
265 583
Nombre moyen pondéré de parts ordinaires
en circulation – dilué (en milliers)
20
275,30
4
254,683
291 298
267 017
136
ÉTATS DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉS
Note
Résultat net
Autres éléments du résultat global :
Éléments qui pourraient être reclassés
ultérieurement en résultat net :
Profit (perte) latent(e) sur swaps de taux d’intérêt
Profit (perte) de change latent(e) lié(e) aux
établissements à l’étranger
Profit (perte) latent(e) sur des placements
disponibles à la vente
Écarts actuariels sur les régimes de retraite
2012
-
$
21
5
Autres éléments du résultat global, déduction
faite des impôts
1 359 $
2011
884 $
-
(10)
(7)
7
8
12
(1)
(18)
1
12
(20)
Résultat global
$
1 371 $
864 $
Résultat global attribuable aux :
Porteurs de parts
$
$
1 354 $
17 $
852 $
12 $
137
TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
Note
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX :
Activités opérationnelles
Résultat net
Éléments sans effet de trésorerie
Amortissement
Perte de valeur d’un placement
Comptabilisation des loyers sur une base linéaire
5
Profits à la juste valeur sur des immeubles de placement,
montant net
Variation nette des éléments opérationnels sans effet de trésorerie
et autres
Activités d’investissement
Acquisition d’immeubles de placement
Dépenses liées aux immeubles en cours d’aménagement
Dépenses d’investissement attribuables à l’entretien recouvrables
Dépenses d’investissement attribuables à l’entretien non
recouvrables auprès des locataires
Produits à la cession d’un immeuble de placement
Avances
Remboursements
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement
Activités de financement
Emprunts
Remboursements
Avances sur les lignes de crédit
Emprunts sur les lignes de crédit
Émission de débentures à payer, montant net
Remboursement de débentures à payer
Acquisition d’une participation ne donnant pas le contrôle
Distributions versées aux porteurs de parts ordinaires
Distributions versées aux porteurs de parts privilégiées
Distributions versées aux participations ne donnant pas le
contrôle
Parts émises dans le cadre du régime de réinvestissement des
distributions
Émission de parts privilégiées, montant net
Émission de parts ordinaires, montant net
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie et des
équivalents de trésorerie au cours de l’exercice
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice
Informations supplémentaires sur les flux de trésorerie
2011
1 359 $
884 $
2
12
(8)
5
1
(10)
4
(1)
1
3
(913)
(2)
(533)
(3)
22
(10)
444
12
356
(713)
(143)
(873)
(122)
(10)
(18)
(7)
(36)
25
(8)
(41)
-
(72)
21
(935)
(26)
70
(1 018)
596
(491)
188
(221)
571
(100)
(67)
(401)
(12)
840
(271)
105
223
(500)
(364)
(7)
(6)
(5)
19
8
8
19
13
13
11 a)
23
138
2012
108
432
597
82
265
279
647
106
77
183 $
(15)
92
77 $
NOTES DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
(audité – en dollars canadiens, les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants par part ou selon les indications)
Table des matières
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.
24.
25.
26.
27.
28.
29.
30.
31.
Informations sur le Fonds
Principales méthodes comptables
Placement
Avoir des porteurs de parts
Régimes de rémunération à base de parts
Coûts opérationnels des immeubles recouvrables en vertu de contrats de location
Charges d’intérêts
Informations sectorielles et informations supplémentaires
Résultat par part
Variation nette des éléments opérationnels sans effet de trésorerie et autres
Informations supplémentaires sur les flux de trésorerie
Contrats de location simple – le Fonds à titre de bailleur
Participations dans des entités et des actifs contrôlés conjointement
Gestion du capital
Instruments financiers
Transactions avec des parties liées
Avantages du personnel
Éventualités et engagements
Événements postérieurs à la date de clôture
139
140
140
155
158
159
159
159
162
164
165
165
167
169
169
169
170
170
170
171
174
175
176
176
177
177
180
182
185
187
187
188
1.
Informations sur le Fonds
Le Fonds de placement immobilier RioCan (le «Fonds» ou «RioCan») est un fonds de placement immobilier
à capital fixe sans personnalité morale régi par les lois de l’Ontario et établi en vertu d’une déclaration de
fiducie (la «déclaration») datée du 30 novembre 1993, dans sa plus récente version modifiée et mise à jour
du 30 mars 2012. Les parts du Fonds sont cotées à la Bourse de Toronto (la «TSX») sous le symbole
REI.UN. Les parts privilégiées de série A et de série C du Fonds sont cotées à la TSX respectivement sous
le symbole REI.PR.A et REI.PR.C.
Le siège social du Fonds est situé au 2300, Yonge Street, bureau 500, Toronto, Ontario, M4P 1E4.
Les principales activités du Fonds consistent à détenir, à aménager et à exploiter des centres commerciaux
au Canada et aux États-Unis.
La publication des états financiers consolidés du Fonds pour les exercices clos les 31 décembre 2012 et
2011 a été autorisée le 13 février 2013 conformément à une résolution du conseil des fiduciaires.
2.
Principales méthodes comptables
a)
Base d’établissement et déclaration de conformité
Les états financiers consolidés sont préparés conformément aux Normes internationales d’information
financière («IFRS») publiées par l’International Accounting Standards Board («IASB»).
Les états financiers consolidés du Fonds ont été préparés selon la méthode du coût, sauf pour les immeubles
de placement, les instruments financiers dérivés et les actifs financiers disponibles à la vente, qui ont été
évalués à la juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés en dollars canadiens, et toutes les
valeurs sont arrondies au million près, à moins d’indication contraire.
Le Fonds présente ses bilans consolidés selon la méthode de la liquidité, selon laquelle tous les actifs et les
passifs sont présentés en ordre croissant de leur liquidité. Le Fonds juge cette présentation fiable et plus
pertinente qu’un bilan ordonné, car il considère que son cycle d’exploitation est plus long qu’un exercice.
Les notes des états financiers consolidés font la distinction entre les actifs et les passifs courants et non
courants. Les actifs et passifs courants sont ceux qui devraient être recouvrés ou réglés dans les 12 mois
suivant la période de présentation de l’information financière, et les actifs et passifs non courants sont ceux
dont le recouvrement ou le règlement devrait dépasser 12 mois suivant la période de présentation de
l’information financière. La note 7 b) fournit des informations sur les actifs et passifs courants nets
du Fonds.
b)
Périmètre de consolidation
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers du Fonds et de ses filiales. Les filiales sont
entièrement consolidées à partir de la date d’acquisition, soit celle à laquelle le Fonds obtient le contrôle, et
continuent d’être consolidées jusqu’à la date où ce contrôle cesse. Les états financiers des filiales sont
préparés pour la même période de présentation de l’information financière que le Fonds, à l’aide de
méthodes comptables uniformes. Les soldes intragroupe, ainsi que les produits et charges et les profits
latents et pertes latentes résultant de transactions intragroupe sont entièrement éliminés.
i)
Filiales
Les états financiers consolidés comprennent les comptes du Fonds et de ses filiales consolidées, qui sont les
entités sur lesquelles le Fonds exerce un contrôle. Il y a contrôle lorsque la société a le pouvoir de diriger,
directement ou indirectement, les méthodes financières et opérationnelles d’une entité afin de tirer des
avantages de ses activités. La composante participation ne donnant pas le contrôle des filiales du Fonds est
comprise dans les capitaux propres. Des ajustements sont apportés au besoin pour harmoniser les méthodes
comptables avec celles du Fonds.
140
ii)
Entreprises associées
Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Fonds exerce une influence notable. L’influence
notable est le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de
l’entité détenue, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Le Fonds
comptabilise les placements sur lesquels il exerce une influence notable selon la méthode de la mise
en équivalence.
Toute participation comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence est initialement comptabilisée
au coût. La valeur comptable de la participation du Fonds dans une entité détenue est ajustée en fonction de
la quote-part du Fonds dans le résultat, les autres éléments du résultat global et les distributions de
l’entité détenue.
Les états financiers des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence sont
préparés pour la même période de présentation de l’information financière que celle des états financiers du
Fonds. Des ajustements sont apportés au besoin pour harmoniser les méthodes comptables avec celles
du Fonds.
iii)
Partenariats
Le Fonds conclut des partenariats avec deux parties ou plus, en vertu desquels les parties conviennent
d’exercer ensemble une activité économique en partageant la prise de décisions. Ces partenariats peuvent
prendre la forme d’actifs contrôlés conjointement ou d’entités contrôlées conjointement.
Un actif contrôlé conjointement est un actif partagé sur lequel chaque partie a des droits. Un accord
contractuel prévoit le partage des avantages et des risques liés à l’actif. Le Fonds comptabilise sa quote-part
de l’actif, du passif et des avantages générés par l’actif en proportion de ses droits.
Une entité contrôlée conjointement implique la création d’une société par actions, d’une société en nom
collectif ou d’une autre entité dans laquelle chaque coentrepreneur détient une participation. L’entité exerce
ses activités de la même manière que les autres entités, sauf qu’un accord contractuel entre les
coentrepreneurs établit un contrôle conjoint de l’activité économique de l’entité. Les coentrepreneurs n’ont
pas de droits sur les actifs individuels de la coentreprise et n’assument aucune obligation à l’égard de celleci, mais ils ont droit à une quote-part du résultat des activités de la coentreprise. Le Fonds comptabilise ses
participations dans les entités contrôlées conjointement selon la méthode de la
consolidation proportionnelle.
Les états financiers des partenariats du Fonds sont préparés pour la même période de présentation de
l’information financière que celle des états financiers du Fonds. Des ajustements sont apportés au besoin
pour harmoniser les méthodes comptables avec celles du Fonds.
c)
Regroupements d’entreprises
Lorsqu’il acquiert un immeuble par une participation donnant le contrôle ou directement, le Fonds évalue
s’il s’agit de l’acquisition d’une entreprise. Le Fonds comptabilise cette acquisition à titre de regroupement
d’entreprises lorsqu’un ensemble intégré d’activités est acquis en plus de l’immeuble. Plus particulièrement,
l’ampleur des processus importants acquis fait l’objet d’une évaluation. Si le Fonds n’a pas acquis de
processus importants, ou n’a acquis que des processus non importants, l’acquisition est traitée comme une
acquisition d’actifs plutôt qu’un regroupement d’entreprises.
Le coût d’un regroupement d’entreprises est évalué à la juste valeur des actifs donnés, des instruments de
capitaux propres émis et des passifs pris en charge ou contractés à la date d’acquisition. Les actifs
identifiables acquis ainsi que les passifs et les passifs éventuels pris en charge dans le cadre d’un
regroupement d’entreprises sont évalués initialement à la juste valeur à la date d’acquisition. Le Fonds
comptabilise les actifs et les passifs, le cas échéant, résultant d’un accord de contrepartie éventuelle à leur
juste valeur à la date d’acquisition, et ces montants font partie du coût du regroupement d’entreprises. Les
141
changements ultérieurs de la juste valeur des accords de contrepartie éventuelle sont comptabilisés en
résultat net. Le goodwill est l’écart entre le prix d’achat et la juste valeur nette des actifs nets identifiables
acquis et des passifs pris en charge par le Fonds. À la date d’acquisition, l’acheteur comptabilise le goodwill
positif à titre d’actif. Le goodwill négatif est immédiatement comptabilisé dans le compte de résultat
consolidé. Le goodwill n’est pas amorti et doit être soumis à un test de dépréciation au moins une fois par
année, ou plus souvent si les événements ou des changements de circonstances indiquent qu’il y a
eu dépréciation.
Le Fonds passe en charges les coûts de transaction associés aux regroupements d’entreprises dans la période
où ils ont été engagés.
Lorsque l’acquisition ne représente pas une entreprise, elle est comptabilisée à titre d’acquisition d’un
groupe d’actifs et de passifs, le coût de l’acquisition comprenant les coûts de transaction est attribué aux
actifs et aux passifs acquis en fonction de leur juste valeur relative, et aucun goodwill n’est comptabilisé.
d)
Les immeubles de placement sont détenus pour en tirer des produits de location ou pour réaliser une
plus-value en capital, ou les deux. La caractéristique principale d’un immeuble de placement est qu’il
génère des flux de trésorerie largement indépendants des autres actifs détenus par l’entité.
Un immeuble détenu en vertu d’un contrat de location simple n’est pas classé à titre d’immeuble de
placement. Ces contrats de location sont plutôt comptabilisés conformément à l’IAS 17, Contrats de
location. Cependant, certains baux fonciers détenus en vertu d’un contrat de location simple sont classés à
titre d’immeuble de placement lorsqu’ils répondent à la définition d’immeuble de placement. À la signature
du contrat de location, les immeubles de placement sont comptabilisés au plus faible de leur juste valeur et
de la valeur actualisée des paiements minimaux futurs au titre de la location, et un montant équivalent est
comptabilisé en tant que passif locatif.
i)
Les immeubles productifs sont initialement évalués au coût. Après leur comptabilisation initiale, ils sont
comptabilisés à la juste valeur, et les profits et les pertes associées découlant des variations de la juste
valeur sont comptabilisés en résultat net dans la période où survient la variation. La juste valeur reflète,
entre autres, les produits de location des contrats de location en cours ainsi que des hypothèses raisonnables
et démontrables représentant ce que des parties consentantes et bien informées prendraient comme
hypothèse de produits de location pour les contrats de location futurs au vu des conditions actuelles,
diminués des sorties de trésorerie futures en ce qui concerne les frais d’installation des locataires et les
activités liées aux immeubles productifs.
ii)
Les immeubles en cours d’aménagement comprennent les immeubles, ou des composantes de ceux-ci, qui
feront l’objet d’activités qui prendront beaucoup de temps, afin de les préparer en vue de leur utilisation à
titre d’immeubles productifs.
Le coût d’un bien immobilier en cours d’aménagement qui est une acquisition d’actifs est constitué du
montant de trésorerie, ou de la juste valeur de toute autre contrepartie, donné pour acquérir l’immeuble, y
compris les coûts de transaction.
Après l’acquisition, le coût d’un immeuble en cours d’aménagement comprend les coûts d’aménagement
internes directs et de la tierce partie, les frais de location initiaux, les impôts fonciers ainsi que les intérêts
sur la dette spécifique et la dette générale.
142
Les coûts d’emprunt directs et indirects, les coûts d’aménagement internes directs et les impôts fonciers
sont incorporés au coût de l’actif lorsque des activités d’aménagement modifiant l’état de l’immeuble
ont lieu.
Les intérêts incorporés au coût de l’actif sont calculés selon le coût d’emprunt moyen pondéré du Fonds
après ajustements pour tenir compte de l’emprunt lié aux aménagements spécifiques. Lorsqu’un emprunt est
lié à des aménagements spécifiques, le montant incorporé au coût de l’actif correspond aux intérêts bruts
payés sur cet emprunt, diminués de tout produit obtenu du placement temporaire des fonds empruntés. Les
intérêts sont incorporés au coût de l’actif à partir du début des travaux d’aménagement jusqu’à la date
d’achèvement de ces derniers. L’incorporation au coût de l’actif des frais financiers est suspendue s’il y a
de longues périodes d’interruption des activités d’aménagement. Les intérêts sont également incorporés au
coût de l’actif lorsqu’ils sont associés au coût d’achat d’un bien acquis précisément en vue d’un
réaménagement, lorsque les activités nécessaires pour préparer l’actif au réaménagement sont en cours.
L’incorporation des coûts au coût des immeubles en cours d’aménagement se poursuit jusqu’à ce que les
activités nécessaires à leur préparation en vue de leur utilisation à titre d’immeuble locatif soient terminées.
Les immeubles en cours d’aménagement sont également ajustés à la juste valeur à chaque date de clôture, et
les ajustements de la juste valeur sont comptabilisés en résultat net.
iii)
Les immeubles détenus en vue de la revente se composent d’immeubles acquis ou aménagés par le Fonds
qu’il ne compte pas utiliser à long terme et dont il prévoit se départir dans le cadre de l’activité ordinaire. Le
Fonds prévoit obtenir un rendement de ces actifs grâce aux produits opérationnels découlant de ces
immeubles gagnés durant la période de détention et grâce au produit tiré de la cession. Les immeubles
détenus en vue de leur revente sont comptabilisés au coût ou à la valeur nette de réalisation, si celle-ci est
moins élevée. Aucun amortissement n’est comptabilisé pour ces actifs.
e)
Comptabilisation des produits
Les produits sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que les avantages économiques iront au
Fonds et que les produits pourront être évalués de façon fiable. Les produits sont évalués à la juste valeur de
la contrepartie reçue. Les critères spécifiques de comptabilisation qui suivent doivent également être
respectés avant que les produits ne soient comptabilisés :
i)
Loyers
Le Fonds n’a pas transféré la quasi-totalité des avantages et risques de propriété liés aux immeubles de
placement et, par conséquent, il comptabilise à titre de contrats de location simple les contrats de location
conclus avec ses locataires. Les produits de location comprennent toutes les sommes reçues des locataires
relativement aux contrats de location, y compris les impôts fonciers et la récupération des
coûts opérationnels.
Le Fonds comptabilise des produits de location minimaux sur une base linéaire, en portant au résultat net le
total des loyers à recevoir aux termes des contrats de location, selon des montants périodiques égaux,
jusqu’à l’échéance du contrat de location. Les loyers conditionnels sont comptabilisés en tant que produits
dans la période où ils sont reçus.
Les frais à payer par les locataires pour résilier leur contrat de location avant la date d’expiration
contractuelle (les «frais de résiliation de contrat de location») sont compris dans les produits de location.
Les coûts directs initiaux engagés dans la négociation d’un contrat de location simple sont ajoutés à la
valeur comptable de l’actif loué. Les avantages des locataires sont comptabilisés en diminution des produits
de location sur la durée du contrat de location sur une base linéaire.
143
ii)
Honoraires
Le Fonds détient des participations dans divers immeubles de placement par l’entremise de partenariats et
de participations dans des entreprises associées. En général, le Fonds offre des services de gestion d’actifs
et d’immeubles à l’égard de ces placements moyennant des honoraires établis en fonction du marché.
Les honoraires sont comptabilisés au fur et à mesure que les services sont fournis ou que les activités
prévues au contrat sont menées à terme selon la méthode de l’avancement des travaux. Selon cette méthode,
lorsque les services sont fournis sur une période précise, les produits sont comptabilisés de façon linéaire,
sauf si les faits démontrent qu’une autre méthode permettrait de mieux refléter le déroulement de
l’exécution. Lorsque l’issue du contrat ne peut être évaluée d’une manière fiable, les produits sont
comptabilisés uniquement dans la mesure où les charges engagées peuvent être recouvrées.
iii)
Immeubles détenus en vue de la vente
Les produits tirés des immeubles achevés qui sont détenus en vue de la vente sont comptabilisés lorsque le
Fonds transfère à l’acquéreur les risques et avantages importants inhérents à la propriété, qu’il ne continue
pas de participer à la gestion des immeubles, que les produits et les coûts peuvent être évalués de façon
fiable et que l’acquéreur s’est engagé officiellement à honorer son obligation, et que le recouvrement de
toute contrepartie additionnelle est raisonnablement assuré. Dans le cas d’accords portant sur plusieurs
composantes, le Fonds répartit la contrepartie entre chaque composante selon la juste valeur relative
de chacune.
iv)
Les produits sont comptabilisés à mesure que les intérêts s’accroissent selon la méthode du taux
d’intérêt effectif.
v)
Dividendes reçus
Les dividendes sont comptabilisés en résultat net en tant que produits de dividende lorsqu’ils sont déclarés.
Actuellement, le placement du Fonds dans les actions ordinaires de Cedar Realty Trust Inc. («Cedar»)
procure des dividendes.
f)
Régimes de rémunération à base de parts
i)
Attributions fondées sur des actions – réglées en instruments de capitaux propres
Le Fonds et ses filiales remettent des primes fondées sur des actions à certains salariés. Le coût des
transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux
propres est égal à la juste valeur de chaque tranche d’options à leur date d’attribution. Le coût des options
sur actions est comptabilisé sur une base proportionnelle conforme aux caractéristiques d’acquisition de
chaque tranche de l’attribution.
ii)
Attributions fondées sur des actions – réglées en trésorerie
Le Fonds a un régime de droits à la valeur de parts temporairement incessibles («DVPTI») qui prévoit
l’attribution de DVPTI à chaque fiduciaire non salarié. Le coût des transactions dont le paiement est fondé
sur des actions et qui sont réglées en trésorerie est mesuré à la juste valeur et passé en charges pendant la
période d’acquisition des droits, avec comptabilisation d’un passif correspondant. Le passif est réévalué à
chaque date de clôture à la juste valeur, et les variations de la juste valeur des droits acquis sont
comptabilisées en résultat net.
144
g)
Actifs financiers et passifs financiers
Les actifs financiers comprennent les montants à recevoir, les prêts et les prêts hypothécaires, la trésorerie
et les équivalents de trésorerie, les placements dans des actions ordinaires ainsi que les swaps de taux
d’intérêt du Fonds. Les passifs financiers comprennent des lignes de crédit, des emprunts hypothécaires et
des débentures à payer ainsi que des créditeurs et d’autres charges à payer du Fonds.
i)
Comptabilisation et évaluation des instruments financiers
Le Fonds détermine le classement des actifs financiers et des passifs financiers à la comptabilisation initiale.
Les instruments financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur et, dans le cas d’actifs et de
passifs financiers comptabilisés au coût amorti, sont ajustés pour tenir compte des coûts de transaction
directement attribuables.
L’évaluation effectuée au cours de périodes postérieures dépend du classement de l’instrument financier :
détenu à des fins de transaction, disponible à la vente, détenu jusqu’à l’échéance, prêts et créances, ou
autres passifs.
1) Détenus à des fins de transaction
Les actifs financiers et les passifs financiers classés comme étant détenus à des fins de transaction doivent
être évalués à la juste valeur, et les profits et pertes, comptabilisés en résultat net. Les coûts de transaction
sont passés en charges lorsqu’ils sont engagés au titre des instruments financiers classés comme étant
détenus à des fins de transaction. Mis à part la trésorerie et les équivalents de trésorerie, le Fonds ne
détient pas d’instruments financiers importants classés comme étant détenus à des fins de transaction.
Les instruments dérivés sont comptabilisés aux bilans consolidés à la juste valeur, y compris les dérivés
incorporés dans un instrument financier ou un autre contrat, mais qui ne sont pas étroitement liés à
l’instrument financier ou au contrat hôte. Les variations de la juste valeur des instruments dérivés doivent
être comptabilisées dans le résultat net, sauf dans le cas des dérivés désignés comme couverture de flux de
trésorerie, auquel cas la variation de la juste valeur de la partie efficace d’une telle relation de couverture
doit être comptabilisée dans les autres éléments du résultat global.
2) Prêts et créances détenus jusqu’à l’échéance
Les prêts et créances sont des instruments financiers à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont
pas cotés sur un marché actif. Les instruments financiers à paiements déterminés ou déterminables et à
échéance fixe ne sont classés comme étant détenus jusqu’à l’échéance que lorsque le Fonds a l’intention
manifeste et la capacité de les conserver jusqu’à leur échéance.
Les actifs financiers classés comme étant détenus jusqu’à l’échéance, les prêts et créances et les autres
passifs (autres que ceux détenus à des fins de transaction) doivent être évalués au coût amorti selon la
méthode du taux d’intérêt effectif. Cette méthode utilise un taux d’intérêt effectif qui actualise les
encaissements de trésorerie futurs estimés sur la durée de vie prévue de l’actif ou du passif financier de
manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le coût amorti est calculé
selon la méthode du taux d’intérêt effectif moins la provision pour dépréciation. Les profits et les pertes
sont comptabilisés dans le résultat net lorsque les prêts et créances sont décomptabilisés ou dépréciés,
ainsi que par amortissement.
Les principaux postes des actifs et des passifs financiers du Fonds évalués au coût amorti à l’aide de la
méthode du taux d’intérêt effectif comprennent : a) les débiteurs et créditeurs; b) les prêts et prêts
hypothécaires, et les emprunts hypothécaires; et c) les débentures à payer.
145
3) Disponibles à la vente
Les actifs financiers disponibles à la vente sont les actifs financiers qui sont désignés, aux fins
comptables, comme étant disponibles à la vente ou comme n’étant pas classés dans l’une des deux
catégories mentionnées ci-dessus.
Les actifs financiers disponibles à la vente doivent être évalués à la juste valeur, et les profits et pertes
latents, comptabilisés dans les autres éléments du résultat global jusqu’à la décomptabilisation ou la
dépréciation du placement, moment où le profit ou la perte cumulé est comptabilisé dans le résultat net.
Les placements dans des instruments de capitaux propres classés comme étant disponibles à la vente qui
n’ont pas de valeur à la cote sur un marché actif et dont la juste valeur ne peut être évaluée de manière
fiable doivent être évalués au coût. Mis à part son placement dans Cedar, le Fonds ne détient pas
d’instruments financiers importants classés comme étant disponibles à la vente.
ii)
Dépréciation d’actifs financiers
Chaque date de clôture, le Fonds apprécie s’il y a une indication objective de dépréciation pour chaque actif
financier (ou groupe d’actifs financiers). Un actif financier est réputé être déprécié s’il existe une indication
objective de dépréciation résultant d’un événement survenu après la comptabilisation initiale de l’actif (un
«événement générateur de pertes» subi) et que cet événement générateur de pertes a une incidence sur les flux de
trésorerie futurs estimés de l’actif financier, qui peut être estimée de façon fiable. Une indication de dépréciation
peut comprendre des signes que le ou les débiteurs éprouvent des difficultés financières, notamment, un défaut de
paiement des intérêts ou du capital, une probabilité de faillite ou de restructuration financière, et des données
observables indiquant une diminution évaluable des flux de trésorerie futurs estimés, comme une augmentation du
nombre de retards de paiements ou une situation économique corrélée avec les défaillances.
1) Dépréciation des prêts et créances
Chaque date de clôture, le Fonds apprécie s’il y a une indication objective de dépréciation pour chaque
prêt et créance. S’il existe des indications objectives qu’une perte de valeur est survenue, le montant de la
perte est égal à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux de
trésorerie futurs estimés (compte non tenu des pertes de crédit futures prévues qui n’ont pas encore été
subies). La valeur comptable de l’actif doit être réduite par l’utilisation d’un compte de correction de
valeur, et le montant de la perte doit être comptabilisé en résultat net. Les produits d’intérêts continuent
d’être comptabilisés sur la valeur comptable réduite en fonction du taux d’intérêt effectif d’origine de
l’actif. Les prêts et créances, et la provision connexe, sont sortis du bilan s’il n’est pas réaliste d’envisager
un recouvrement futur et que tous les instruments de garantie ont été réalisés ou transférés au Fonds. Si,
au cours d’une année ultérieure, le montant de la perte de valeur estimée augmente ou diminue en raison
d’un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation, la perte de valeur précédemment
comptabilisée est augmentée ou réduite en ajustant le compte de correction de valeur. Si une sortie est
recouvrée ultérieurement, le recouvrement est comptabilisé en résultat net.
La valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés est calculée au taux d’intérêt effectif d’origine de
l’actif financier. Si un prêt a un taux d’intérêt variable, le taux d’actualisation pour évaluer les pertes de
valeur est le taux d’intérêt effectif actuel.
2) Dépréciation d’actifs financiers disponibles à la vente
Pour ce qui est des actifs financiers disponibles à la vente, le Fonds apprécie à chaque date de clôture s’il
y a des indications objectives de dépréciation d’un actif. Dans le cas de placements dans un instrument de
capitaux propres classés comme étant disponibles à la vente, une indication objective comprend une
baisse importante ou prolongée de la juste valeur d’un placement dans un instrument de capitaux propres
en deçà de son coût. Lorsque des indications objectives de dépréciation existent, la perte cumulée, égale à
la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur actuelle, diminuée de toute perte de valeur sur ce
placement préalablement comptabilisée en résultat net, est sortie des capitaux propres et comptabilisée en
146
résultat net. Les pertes de valeur des placements dans un instrument de capitaux propres ne doivent pas
être reprises dans le compte de résultat; l’augmentation de leur juste valeur après dépréciation est
comptabilisée directement dans les capitaux propres. Dans le cas d’instruments d’emprunt classés comme
étant disponibles à la vente, la dépréciation est appréciée selon les mêmes critères que les actifs financiers
comptabilisés au coût amorti. Les intérêts continuent d’être comptabilisés au taux d’intérêt effectif
d’origine sur la valeur comptable réduite de l’actif et sont comptabilisés dans les produits d’intérêts. Si, au
cours d’un exercice ultérieur, la juste valeur d’un instrument d’emprunt augmente, et si cette
augmentation peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation en résultat
net de la perte de valeur, cette dernière doit être reprise en résultat net.
iii)
Contrats de garantie financière
Les contrats de garantie financière que le Fonds émet sont des contrats qui imposent à l’émetteur d’effectuer des
paiements spécifiés pour rembourser son titulaire d’une perte qu’il subit en raison de la défaillance d’un débiteur
spécifié à effectuer un paiement à l’échéance en vertu des dispositions de l’instrument d’emprunt. Les contrats de
garantie financière sont comptabilisés initialement en tant que passif à la juste valeur, ajusté pour prendre en
compte les coûts de transaction directement attribuables à l’émission de la garantie. Par la suite, le passif est
évalué au plus élevé de la meilleure estimation de la dépense nécessaire pour régler l’obligation existante à la date
de clôture et du montant initial comptabilisé diminué du cumul des amortissements.
iv)
Compensation des instruments financiers
Les actifs financiers et les passifs financiers doivent faire l’objet d’une compensation, et le montant net doit être
présenté au bilan consolidé s’il y a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et
s’il y a une intention soit de procéder à un règlement net, soit de réaliser les actifs et de régler les
passifs simultanément.
v)
Couvertures
La norme comptable IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation, définit les critères
d’application de la comptabilité de couverture ainsi que la façon d’appliquer la comptabilité de couverture à
chacune des stratégies de couverture permises : les couvertures de juste valeur, les couvertures de flux de
trésorerie et les couvertures du risque de change lié à un investissement net dans un établissement à l’étranger.
Le Fonds peut, à l’occasion, effectuer des transactions de swap de taux d’intérêt (options) pour modifier les taux
d’intérêt de sa dette courante ou de dettes futures sans changer le capital sous-jacent. Dans une telle relation de
couverture de flux de trésorerie, la partie efficace de la variation de la juste valeur du dérivé de couverture est
comptabilisée dans les autres éléments du résultat global. La partie inefficace (comme la norme la définit aux fins
comptables) est comptabilisée en résultat net. Le Fonds a conclu des swaps de taux d’intérêt pour certains de ses
emprunts hypothécaires à taux variable.
Les dérivés sont comptabilisés à titre d’actifs financiers lorsque la juste valeur est positive, et à titre de passif
financier lorsque la juste valeur est négative.
Au moment de la mise en place d’une relation de couverture, le Fonds désigne et consigne officiellement la
relation de couverture à laquelle il souhaite appliquer la comptabilité de couverture ainsi que l’objectif et la
stratégie de gestion du risque qui sous-tendent la couverture. Cela comprend l’identification de l’instrument de
couverture, de la transaction couverte ou de l’élément couvert, de la nature du risque couvert et de la façon dont le
Fonds appréciera l’efficacité de l’instrument de couverture en ce qui a trait à la compensation de l’exposition aux
variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie de l’élément couvert attribuables au risque couvert. Ces
couvertures devraient être très efficaces pour compenser les variations des flux de trésorerie et sont appréciées de
manière continue afin d’établir si elles ont été effectivement très efficaces au cours des périodes financières
présentées pour lesquelles elles ont été désignées.
147
Dans le cadre d’une relation de couverture d’un investissement net, la tranche efficace des profits et des pertes de
change des instruments de couverture est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global, tandis que la
tranche inefficace est comptabilisée en résultat net. Les montants comptabilisés dans le cumul des autres éléments
du résultat global sont comptabilisés en résultat net lorsqu’il y a des réductions de l’investissement net dans une
filiale étrangère.
vi)
Résultat global
Le résultat global est constitué du résultat net et des autres éléments du résultat global, et représente la variation
de l’avoir des porteurs de parts au cours d’une période découlant de transactions et d’autres événements sans
rapport avec les propriétaires. Les autres éléments du résultat global comprennent généralement les profits et les
pertes latents sur les actifs financiers classés comme étant disponibles à la vente, les écarts de change latents,
déduction faite de la couverture, découlant d’investissements dans des établissements à l’étranger, la variation de
la juste valeur de la partie efficace des instruments de couverture de flux de trésorerie ainsi que les profits et les
pertes actuariels liés aux régimes de retraite à prestations définies du Fonds. Le Fonds présente pour la période un
état du résultat global consolidé comprenant les postes résultat net et autres éléments du résultat global.
vii)
Juste valeur
La juste valeur d’un instrument financier est le montant nécessaire auquel une entente peut être conclue dans le
cadre d’une transaction entre des parties consentantes et bien informées, agissant dans des conditions de
concurrence normale. Dans certaines circonstances, toutefois, la juste valeur initiale peut être fondée sur d’autres
transactions courantes sur le marché qui peuvent être observées pour un instrument identique, sans modification,
ou sur une technique d’évaluation n’utilisant que des données de marché observables. Sauf ce qui est mentionné
ci-après, la valeur comptable des actifs et des passifs financiers du Fonds se rapproche de leur juste valeur en
raison du court délai d’encaissement ou du paiement au comptant. La juste valeur des prêts et des prêts
hypothécaires est fondée sur les conditions actuelles du marché pour des prêts de financement hypothécaire
comportant des modalités et des risques semblables. La juste valeur des prêts hypothécaires à terme, des
débentures et des instruments dérivés de couverture désignés inclus dans les débiteurs et les autres actifs et les
créditeurs et autres charges à payer est estimée selon la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs, en fonction
de taux d’actualisation qui reflètent les conditions actuelles du marché pour les instruments comportant des
modalités et des risques semblables.
Les évaluations à la juste valeur des instruments financiers comptabilisés au bilan sont classées à l’aide d’une
hiérarchie de la juste valeur qui reflète l’importance des données utilisées pour réaliser les évaluations des
justes valeurs :
1) Données de niveau 1 – les prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs
identiques auxquels l’entité a accès à la date de l’évaluation;
2) Données de niveau 2 – données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour
l’actif ou le passif, directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des dérivés de prix); et
3) Données de niveau 3 – données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas fondées sur des données
de marché observables (données non observables). Les données non observables reflètent les propres
hypothèses de l’entité à l’égard des hypothèses qu’utiliseraient les intervenants du marché pour
évaluer l’actif ou le passif et sont déterminées à l’aide des renseignements les plus pertinents
disponibles dans les circonstances (ce qui peut inclure les propres données de l’entité).
Chaque catégorie de juste valeur est classée en fonction de la donnée du niveau le plus bas qui a une
importance par rapport à l’évaluation de la juste valeur dans son intégralité.
148
h)
Depuis qu’il est devenu admissible à la définition de fonds de placement immobilier («FPI») au
quatrième trimestre de 2010, le Fonds est considéré, en substance, comme exempt d’impôt et ne comptabilise
donc pas les impôts sur le résultat. Avant d’être admissible en tant que FPI, le Fonds était considéré comme étant
imposable. Après le changement de statut fiscal du Fonds, tous les impôts différés du Fonds ont été comptabilisés
dans le résultat net ou dans les autres éléments du résultat global en fonction de la provenance initiale des
montants. Les activités américaines du Fonds sont admissibles à titre de FPI aux États-Unis et ne sont pas
assujetties à l’impôt. Le Fonds consolide certaines entités en propriété exclusive constituées en société qui
demeurent assujetties à l’impôt. Ces filiales imposables et le Fonds, avant le changement de statut fiscal de celuici, comptabilisent les impôts sur le résultat comme suit :
i)
Impôt exigible
Le Fonds est actuellement admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement et de FPI aux fins fiscales.
Le Fonds compte distribuer tout son bénéfice imposable à ses porteurs de parts et a le droit de déduire ces
distributions aux fins fiscales. Par conséquent, aucune charge d’impôt exigible n’est nécessaire, sauf pour les
montants engagés par ses filiales canadiennes constituées en société.
La filiale américaine du Fonds est admissible à titre de FPI aux fins fiscales américaines. Cette filiale prévoit
distribuer tout son bénéfice imposable américain (le cas échéant) au Canada et a le droit de déduire ces
distributions aux fins fiscales américaines. Par conséquent, aucune charge d’impôt exigible aux États-Unis
n’est nécessaire.
ii)
Impôt différé
L’impôt différé est comptabilisé selon la méthode axée sur le bilan relativement aux différences temporaires à la
date de clôture entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable à des fins
d’information financière.
Les passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables, sauf :
1) lorsque le passif d’impôt différé découle de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans
le cadre d’une transaction qui ne constitue pas un regroupement d’entreprises et qui, au moment de la
transaction, n’a d’incidence ni sur le bénéfice ou la perte comptable ni sur le bénéfice imposable ou la
perte fiscale; et
2) en ce qui a trait aux différences temporaires imposables liées à des participations dans des filiales et à
des investissements dans des entités contrôlées conjointement, lorsqu’il est possible de contrôler la
date à laquelle la différence temporaire s’inversera et qu’il est probable que les différences
temporaires ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible.
Les actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles dans la mesure
où il est probable qu’un bénéfice imposable, auquel ces différences temporaires déductibles pourront être
imputées, sera disponible et que des pertes fiscales et des crédits d’impôt reportés en avant mais non encore
utilisés pourront l’être, sauf :
1) lorsque le passif d’impôt différé découle de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans
le cadre d’une transaction qui ne constitue pas un regroupement d’entreprises et qui, au moment de la
transaction, n’a d’incidence ni sur le bénéfice ou la perte comptable ni sur le bénéfice imposable ou la
perte fiscale; et
2) en ce qui a trait aux différences temporaires déductibles liées à des participations dans des filiales et
des entreprises associées, et à des investissements dans des entités contrôlées conjointement, les actifs
d’impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que les différences
149
temporaires s’inverseront dans un avenir prévisible et que le bénéfice imposable, auquel ces
différences temporaires déductibles pourront être imputées, sera disponible.
Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application aux résultats non distribués
est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, en fonction des taux d’impôt et
des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et reflètent les conséquences
fiscales qui résulteraient de la façon dont l’entité s’attend, à la fin de la période de présentation de l’information
financière, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et passifs. Les impôts différés liés aux
différences temporaires attribuables aux capitaux propres sont comptabilisés dans les capitaux propres.
Les actifs d’impôt différé et les passifs d’impôt différé de la même entité imposable et régis par la même
administration fiscale se compensent.
i)
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont constitués de la trésorerie et des placements à court terme dont
l’échéance initiale est d’au plus trois mois.
j)
Provisions
Les provisions sont comptabilisées lorsque le Fonds a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant
d’un événement passé, lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques
sera nécessaire pour éteindre l’obligation et lorsque le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.
Lorsque le Fonds prévoit qu’une partie ou la totalité d’une provision sera remboursée, par exemple, en vertu d’un
contrat d’assurance, le remboursement est comptabilisé en tant qu’actif séparé, mais seulement lorsque le
remboursement est quasi certain. La charge correspondant à une provision est présentée en résultat net, nette de
tout remboursement. Si l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, les provisions sont actualisées à
l’aide d’un taux actuel qui reflète, lorsque cela est approprié, les risques propres au passif. Lorsque les provisions
sont actualisées, leur augmentation attribuable à l’écoulement du temps est comptabilisée en tant que
charges financières.
k)
Conversion des devises
Les états financiers consolidés sont présentés en dollars canadiens, soit la monnaie fonctionnelle du Fonds et la
monnaie de présentation des états financiers consolidés.
Les actifs et les passifs des activités ayant une monnaie fonctionnelle autre que le dollar canadien sont convertis
au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les produits et charges sont convertis au cours moyen de la
période, à moins que le cours de change n’ait fluctué considérablement au cours de la période, auquel cas le cours
de change utilisé est celui en vigueur aux dates des transactions. Les écarts de change qui en découlent sont
comptabilisés dans les autres éléments du résultat global.
Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle au moyen du cours de
change en vigueur à la date des transactions. À la fin de chaque période de présentation de l’information
financière, les actifs et les passifs financiers libellés en monnaie étrangère sont convertis dans la monnaie
fonctionnelle au moyen du cours de change en vigueur à la date de clôture. Les profits et les pertes liés à la
conversion des éléments monétaires sont comptabilisés au poste frais d’administration et autres dans le compte de
résultat consolidé, à l’exception des profits et des pertes associés aux passifs monétaires admissibles à titre de
couvertures de l’investissement du Fonds dans des établissements à l’étranger ou certains prêts intragroupe
accordés à un établissement à l’étranger, ou reçus d’un tel établissement, dont le règlement n’est pas prévu, ou ne
devrait pas avoir lieu, dans un avenir prévisible, lesquels sont inclus dans les autres éléments du résultat global.
150
l)
Avantages sociaux futurs
Le Fonds offre un régime de retraite à cotisations définies et trois régimes de retraite à prestations définies à
certains salariés. Le Fonds passe en charges les cotisations obligatoires qu’il verse au régime de retraite à
cotisations définies.
Le coût des prestations en vertu des régimes de retraite à prestations définies est déterminé séparément pour
chaque régime. Les écarts actuariels des régimes à prestations définies sont comptabilisés en totalité dans les
autres éléments du résultat global de la période au cours de laquelle ils se produisent. Ces écarts actuariels sont
également comptabilisés immédiatement dans les résultats non distribués et sont reclassés en résultat au cours des
périodes postérieures. Le coût des services passés est comptabilisé en charges, selon la méthode linéaire, sur la
durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Si les droits à
prestations ont été acquis immédiatement lors de l’instauration du régime de retraite ou de sa modification, le coût
des services passés est comptabilisé immédiatement.
L’actif ou le passif au titre des prestations définies comprend la valeur actualisée de l’obligation au titre des
prestations définies (à partir d’un taux d’actualisation fondé sur des obligations de sociétés de première qualité),
diminuée du coût des services passés non amorti et de la juste valeur des actifs du régime destinés à être utilisés
pour éteindre les obligations.
m)
Principaux jugements, estimations et hypothèses comptables
La préparation des états financiers consolidés du Fonds exige que la direction pose des jugements, fasse des
estimations et formule des hypothèses qui influent sur les montants présentés des produits, des charges, des actifs
et des passifs ainsi que sur la présentation de passifs éventuels à la date de présentation de l’information
financière. Toutefois, l’incertitude à l’égard de ces hypothèses et estimations pourrait se traduire par la nécessité
d’apporter des ajustements significatifs à la valeur comptable de l’actif ou du passif touché au cours des
périodes ultérieures.
i)
Jugements
Lorsqu’elle applique les méthodes comptables du Fonds, la direction pose des jugements à l’égard des éléments
suivants, ce qui a une incidence très importante sur les montants comptabilisés dans les états
financiers consolidés.
1)
Les méthodes comptables appliquées par le Fonds aux immeubles de placement sont décrites à la
note 2 d). Pour appliquer ces méthodes, le Fonds exerce son jugement pour déterminer si certains coûts
constituent des ajouts à la valeur comptable des immeubles, pour faire la différence entre les incitatifs à la
location et les améliorations locatives et, dans le cas des immeubles en cours d’aménagement, pour
déterminer le moment où l’achèvement des immeubles survient ainsi que les coûts d’emprunt directement
attribuables à l’aménagement qui seront inclus dans la valeur comptable des immeubles en cours
d’aménagement.
2)
Coûts d’aménagement
Les coûts d’aménagement des immeubles en cours d’aménagement sont incorporés dans le coût de l’actif
conformément à la méthode comptable décrite à la note 2 d) ii). L’incorporation initiale des coûts dans le
coût de l’actif est fondée sur le jugement de la direction selon lequel le projet d’aménagement constitue
un aménagement en cours. Le montant comprend les frais de location initiaux et les coûts d’aménagement
internes directs incorporés dans le coût de l’actif, principalement constitués des coûts de rémunération,
des impôts fonciers et des intérêts sur la dette spécifique et la dette générale.
151
ii) Estimations et hypothèses
Les hypothèses clés à l’égard de l’avenir et autres sources d’incertitude liées aux estimations à la date de clôture
qui risquent grandement d’entraîner des ajustements significatifs à la valeur comptable des actifs et des passifs au
cours du prochain exercice sont analysées ci-après.
1)
Évaluation des immeubles de placement
Les estimations et les hypothèses utilisées dans l’évaluation des immeubles de placement sont décrites à
la note 3.
2)
Juste valeur des instruments financiers
Lorsque la juste valeur des actifs et des passifs financiers inscrits au bilan ou présentés dans les notes ne
peut être établie en fonction de marchés actifs, elle est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation,
dont le modèle des flux de trésorerie actualisés. Dans la mesure du possible, les données de ces modèles
sont tirées de marchés observables; s’il est impossible de recourir à de telles données, l’exercice du
jugement est nécessaire pour établir la juste valeur. Les jugements tiennent compte notamment du risque
de liquidité, du risque de crédit et de la volatilité. Toute modification apportée aux hypothèses relatives à
ces facteurs pourrait entraîner une variation de la juste valeur présentée des instruments financiers.
3)
Garanties
Le Fonds examine ses passifs éventuels relatifs aux garanties qu’il fournit au nom des tiers. Les garanties
du Fonds demeurent en vigueur dans le cas de certaines obligations reprises par les acquéreurs dans le
cadre de cessions d’immeubles et le demeureront jusqu’à ce que ces obligations soient éteintes ou jusqu’à
ce que les prêteurs conviennent de libérer RioCan de cet engagement. Le Fonds posséderait un droit de
recours aux termes de ces garanties si les emprunteurs ne respectaient pas leurs obligations. Le cas
échéant, le Fonds pourrait faire une réclamation à l’égard des placements immobiliers sous-jacents. Le
Fonds comptabilise une provision lorsqu’il prévoit que l’emprunteur ne respectera pas ses obligations, du
fait que le rendement de l’actif sous-jacent est insuffisant pour satisfaire aux modalités contractuelles du
service de la dette sous-jacente, et que la juste valeur des actifs donnés en garantie est insuffisante pour
satisfaire aux obligations et aux charges rattachées à une vente conclue entre des parties non liées dans le
cours normal de l’activité. Les estimations du Fonds à l’égard des flux de trésorerie futurs (qui supposent
notamment des hypothèses sur l’occupation estimative, les tarifs de location et la valeur résiduelle) et la
juste valeur peuvent varier et donner lieu à une appréciation fort différente du besoin de provisions et du
montant de ces dernières.
4)
Impôt différé
L’impôt différé est comptabilisé selon la méthode axée sur le bilan relativement aux différences
temporaires à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable à des
fins d’information financière, et en appliquant généralement les taux d’impôt pratiquement en vigueur
pour le Fonds à ces différences temporaires qui résulteraient de la façon dont le Fonds prévoit recouvrer
ou régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs.
Depuis le 1er janvier 2011, le Fonds est admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement et de
FPI aux fins fiscales canadiennes et, par conséquent, ne comptabilise pas l’impôt différé (à l’exception de
celui de certaines entités en propriété exclusive constituées en société) après la date d’admissibilité. Le
Fonds prévoit continuer d’être admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement et de FPI ;
toutefois, s’il n’était plus admissible, il ne serait plus en mesure de transmettre son bénéfice imposable
aux porteurs de parts et serait donc assujetti à l’impôt.
152
Le Fonds prévoit que sa filiale américaine sera toujours admissible à titre de FPI aux fins fiscales
américaines et, par conséquent, ne comptabilise pas l’impôt différé lié à sa filiale américaine. Si la filiale
américaine n’était plus admissible à titre de FPI aux fins fiscales américaines, elle serait donc assujettie
à l’impôt.
n)
Modifications aux méthodes comptables futures
Les normes publiées, mais non encore en vigueur à la date de publication des présents états financiers consolidés
sont décrites ci-dessous. Cette description concerne les normes et interprétations publiées, qui devraient
vraisemblablement s’appliquer à l’avenir. Le Fonds a l’intention d’adopter ces normes au moment de leur entrée
en vigueur.
Instruments financiers («IFRS 9»)
L’IFRS 9 telle qu’elle a été publiée est le fruit des travaux réalisés jusqu’ici par l’IASB pour remplacer l’IAS 39,
Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation («IAS 39»). Elle concerne le classement et l’évaluation
des actifs financiers et des passifs financiers comme ils sont définis dans l’IAS 39. L’approche préconisée par
l’IFRS 9 est fondée sur le modèle économique que suit une entité pour la gestion de ses instruments financiers et
des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des actifs financiers. La norme entre en vigueur pour les
exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015. Dans les phases suivantes, l’IASB se penchera sur la dépréciation
et la comptabilité de couverture. Le Fonds n’a pas encore établi l’incidence qu’aura l’IFRS 9 sur ses états
États financiers consolidés («IFRS 10»)
Le 12 mai 2011, l’IASB a publié l’IFRS 10, États financiers consolidés, qui remplacera l’IAS 27, États financiers
consolidés et individuels, et l’Interprétation SIC-12, Consolidation – Entités ad hoc. La nouvelle norme présente
un modèle unique de consolidation fondé sur le contrôle, qui existe lorsqu’un investisseur est exposé ou a droit à
des rendements variables en raison de sa participation dans l’entité détenue et qu’il a la capacité d’exercer son
pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. La norme fournit aussi des indications
sur la façon d’évaluer le pouvoir de l’investisseur et exige que le contrôle soit évalué selon l’évolution des faits et
des circonstances. L’IFRS 10 entrera en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013, et son
adoption anticipée est permise. Le Fonds ne prévoit pas que cette norme aura une incidence significative sur ses
états financiers consolidés.
Partenariats («IFRS 11»)
Le 12 mai 2011, l’IASB a publié l’IFRS 11, Partenariats. Cette norme remplace l’IAS 31, Participation dans des
coentreprises. La nouvelle norme élimine la possibilité d’opter pour la consolidation proportionnelle des
participations dans le cas de certains types de coentreprises. L’IAS 28, Participations dans des entreprises
associées, a également été modifiée et énoncera les exigences relatives à l’application de la méthode de la mise en
équivalence au moment de la comptabilisation de placements dans des entreprises associées. Cette nouvelle
norme entrera en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013, et son adoption anticipée est
permise. Bien que le Fonds prévoie que la nouvelle norme entraînera la présentation nette au bilan des actifs et
passifs de certaines coentreprises américaines, il ne prévoit pas que la norme aura une incidence significative sur
son résultat net. Au 31 décembre 2012, RioCan prévoit que les actifs et les passifs subiront des baisses respectives
d’environ 600 millions de dollars et 300 millions de dollars, et que ces baisses seront remplacées au bilan par le
montant net des placements comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence d’une valeur d’environ
300 millions de dollars. Pour les douze mois clos le 31 décembre 2012, RioCan prévoit une diminution d’environ
38 millions de dollars pour le résultat opérationnel net, d’environ 13 millions de dollars pour les charges d’intérêts
et d’environ 44 millions de dollars pour les profits de réévaluation à la juste valeur, qui sera remplacée par une
augmentation d’environ 69 millions de dollars des autres produits dans le compte de résultat consolidé. Au
31 décembre 2011, RioCan prévoit que les actifs et les passifs subiront des baisses respectives d’environ
600 millions de dollars et 300 millions de dollars, et que ces baisses seront remplacées au bilan par le montant net
des placements comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence d’une valeur d’environ 300 millions de
153
dollars. De même, pour les douze mois clos le 31 décembre 2011, le Fonds prévoit une diminution d’environ
18 millions de dollars pour le résultat opérationnel net, d’environ 7 millions de dollars pour les charges d’intérêts
et d’environ 13 millions de dollars pour les profits de réévaluation à la juste valeur, qui sera remplacée par une
augmentation d’environ 24 millions de dollars pour les autres produits dans le compte de résultat consolidé.
Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités («IFRS 12»)
L’IASB a publié l’IFRS 12, Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités, le 12 mai 2011.
La norme comprend des exigences en matière d’informations à fournir sur les filiales, les coentreprises et les
entreprises associées, qui remplacent les exigences existantes. Les informations additionnelles à fournir
comprennent les jugements et les hypothèses ayant servi à déterminer le classement d’une participation dans une
autre entité, les participations que les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle détiennent dans les
entités consolidées, et la nature des participations dans d’autres entités et les risques inhérents à celles-ci. Cette
permise. L’adoption de cette norme n’aura pas d’incidence significative sur les états financiers consolidés, mais
en aura une sur les notes.
Évaluation de la juste valeur («IFRS 13»)
L’IFRS 13, Évaluation de la juste valeur, établit dans un document unique les règles applicables à l’ensemble des
évaluations à la juste valeur, lorsque les IFRS permettent ou exigent l’utilisation de la juste valeur. Également
selon cette norme, des informations additionnelles doivent être fournies lorsque la juste valeur est appliquée. Cette
permise. Le Fonds ne prévoit pas que cette norme aura une incidence significative sur ses états
Présentation des états financiers («IAS 1»)
En juin 2011, l’IASB a modifié l’IAS 1, Présentation des états financiers. Les nouvelles dispositions exigent le
regroupement des autres éléments du résultat global selon qu’ils seront ou non reclassés ultérieurement en résultat
net. Les nouvelles dispositions de l’IAS 1 entrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet
2012, et leur application anticipée est permise. Le Fonds a adopté les modifications de l’IAS 1.
Avantages du personnel («IAS 19»)
En juin 2011, l’IASB a modifié l’IAS 19, Avantages du personnel. La nouvelle norme élimine l’option permettant
de différer les écarts actuariels, simplifie la présentation de l’évolution des actifs et des passifs par la
comptabilisation des changements résultant de la réévaluation dans les autres éléments du résultat global et exige
de nouvelles informations concernant les caractéristiques des régimes à prestations définies et des risques
auxquels les entités sont exposées en raison de leur participation à ces régimes. Les nouvelles dispositions de
l’IAS 19 entrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013, et l’application anticipée est
permise. Le Fonds ne prévoit pas que cette norme aura une incidence significative sur ses états
154
3.
31 décembre
2012
Composés de ce qui suit :
a)
11 914 $
462
25
12 401 $
31 décembre
2011
10 024 $
362
23
10 409 $
2012
Acquisitions
Cessions
10 024 $
849
18
37
(71)
2011
8 185 $
1 081
37
42
-
Reclassements provenant des immeubles en cours d’aménagement
159
150
Reclassements dans les immeubles en cours d’aménagement
(13)
(14)
Profits à la juste valeur, montant net
902
510
Gain (perte) de change
(35)
24
44
9
Autres variations
11 914 $
10 024 $
2012
2011
Acquisitions
Dépenses d’aménagement
Achèvement des immeubles en cours d’aménagement
Reclassements provenant des immeubles productifs
Profits à la juste valeur, montant net
Autres
362 $
99
136
(159)
13
11
-
268 $
88
101
(150)
14
23
18
462 $
362 $
b)
155
c)
Au 31 décembre 2012, le Fonds détenait des immeubles en vue de la revente pour un montant de
24,5 millions de dollars (22,8 millions de dollars au 31 décembre 2011). Les immeubles détenus en
vue de la revente sont évalués au coût ou à la valeur nette de réalisation, si celle-ci est moins élevée.
Les immeubles de placement comprennent un montant de 95,3 millions de dollars (86,4 millions de dollars au
31 décembre 2011) de loyers nets à recevoir comptabilisés sur une base linéaire découlant de la comptabilisation
des produits de location sur une base linéaire sur la durée du contrat de location, conformément à la norme
IAS 17, Contrats de location.
Le poste immeubles de placement comprend les contrats de location-financement pour lesquels le Fonds a exercé
ses options d’acquisition en 2034 et 2037. Au 31 décembre 2012, la juste valeur de ces immeubles s’établissait à
33,9 millions de dollars (78,4 millions de dollars au 31 décembre 2011 – trois immeubles).
Le poste immeubles de placement se compose de trois immeubles, soit Albion Centre, Georgian Mall et Shoppers
World Danforth, lesquels font l’objet de baux fonciers auprès de tiers. Le bail foncier pour Georgian Mall, lequel
expire en 2020, comprend une option de rachat. Les baux fonciers pour Albion Centre et Shoppers World
Danforth, lesquels expirent en 2029, ne sont pas assortis d’une option de rachat. Ces trois immeubles sont des
contrats de location simple, mais ils ont été traités comme des contrats de location-financement et inscrits à leur
juste valeur dans les immeubles productifs, conformément à l’IAS 40, Immeubles de placement. La juste valeur de
ces trois immeubles s’élève à 381,3 millions de dollars relativement au bâtiment et au terrain (59,6 millions de
dollars au 31 décembre 2011 – deux immeubles), et l’obligation liée aux contrats de location représente
17,2 millions de dollars (14,8 millions de dollars au 31 décembre 2011 – deux immeubles) et est incluse dans les
créditeurs et autres passifs.
Processus d’évaluation
Le Fonds a calculé la juste valeur de chaque immeuble productif en interne, selon une méthode d’évaluation
directe d’incorporation du résultat dans le coût des actifs. La juste valeur a été calculée en appliquant un taux de
capitalisation au résultat opérationnel net stabilisé, lequel tient compte des provisions pour locaux inoccupés, des
honoraires de gestion et des provisions structurelles à l’égard des dépenses d’investissement liées à l’immeuble.
La valeur capitalisée obtenue a ensuite été ajustée, au besoin, pour tenir compte des coûts afin de stabiliser le
résultat et les dépenses d’investissement non recouvrables.
Le Fonds a évalué les immeubles en cours d’aménagement, qui comprennent des terrains non aménagés, à la
valeur du terrain par acre, en fonction des caractéristiques particulières du projet d’aménagement ayant trait au
zonage et aux travaux effectués d’avance sur le site. Lorsqu’un site était aménagé partiellement, la méthode
directe d’incorporation dans le coût de l’actif a été appliquée pour incorporer à l’actif le résultat pro forma, duquel
les coûts d’achèvement de l’aménagement ont été déduits.
L’évaluation des immeubles productifs et des immeubles en cours d’aménagement a été établie en interne par
la direction.
Les immeubles détenus en vue de la revente sont comptabilisés au coût ou à la valeur nette de réalisation, si
celle-ci est moins élevée.
Le tableau suivant présente des renseignements détaillés sur les taux de capitalisation moyens des immeubles
productifs (pondérés en fonction du résultat opérationnel net stabilisé) et la variation pour chaque catégorie
de détail.
156
31 décembre 2012
Taux de
capitalisation moyen
pondéré*
Fourchette
Commerce de détail en milieu urbain
Moyenne totale pondérée
31 décembre 2011
Taux de
capitalisation moyen
pondéré*
Fourchette
6,39 %
5,25 % - 9,00 %
7,34 %
6,00 % - 9,23 %
6,16 %
5,98 %
5,88 %
5,25 % - 9,00 %
5,00 % - 8,50 %
5,15 % - 7,83 %
6,68 %
5,75 % - 9,00 %
5,50 % - 8,65 %
5,65 % - 8,00 %
6,58 %
5,37 %
6,01 %
5,25 % - 9,00 %
4,21 % - 7,22 %
4,21 % - 9,00 %
6,78 %
6,45 %
6,34 %
5,84 %
6,53 %
5,75 % - 9,00 %
5,50 % - 6,75 %
5,50 % - 9,23 %
* appartenant à RioCan
Centre commercial pourvu d’un
genre
Centre commercial dépourvu
d’un magasin d’alimentation
clé
Commerce de détail en milieu
urbain
Portefeuille global
Taux de
capitalisation
moyen pondéré*
Fourchette
6,39 %
5,3 % - 9,0 %
Marché principal
Taux de
capitalisation
moyen pondéré*
Fourchette
5,8 % - 8,3 %
6,23 %
Marché secondaire
Taux de
capitalisation
moyen pondéré*
Fourchette
5,3 % - 9,0 %
6,48 %
6,08 %
5,98 %
5,3 % - 9,0 %
5,0 % - 8,5 %
5,87 %
5,3 % - 7,3 %
5,0 % - 7,0 %
6,50 %
5,72 %
7,46 %
5,8 % - 9,0 %
6,3 % - 8,5 %
5,69 %
5,2 % - 7,3 %
5,54 %
5,2 % - 6,5 %
6,15 %
5,3 % - 7,3 %
6,53 %
5,3 % - 9,0 %
6,17 %
5,3 % - 7,3 %
7,09 %
5,8 % - 9,0 %
5,37 %
5,91 %
4,2 % - 7,2 %
4,2 % - 9,0 %
5,37 %
5,70 %
4,2 % - 7,2 %
4,2 % - 8,3 %
6,28 %
5,3 % - 9,0 %
Centre commercial pourvu d’un
genre
Centre commercial dépourvu
d’un magasin d’alimentation
clé
Portefeuille global
Taux de
capitalisation
moyen pondéré*
Fourchette
Région Nord-Est **
Taux de
capitalisation
moyen pondéré*
Fourchette
Texas
Taux de
capitalisation
moyen pondéré*
Fourchette
6,55 %
5,5 % - 7,8 %
6,51 %
5,5 % - 7,3 %
6,68 %
6,0 % - 7,8 %
6,58 %
5,8 % - 7,8 %
6,67 %
6,3 % - 7,3 %
6,52 %
5,8 % - 7,8 %
7,50 %
6,58 %
7,5 % - 7,5 %
5,5 % - 7,8 %
7,50 %
6,64 %
7,5 % - 7,5 %
5,5 % - 7,5 %
0,00 %
6,53 %
0,0 % - 0,0 %
5,8 % - 7,8 %
** La région comprend le Connecticut, le Maryland, le Massachusetts, le New Jersey, l’État de New York, le Rhode Island, la
Pennsylvanie, la Virginie-Occidentale, la Virginie et le New Hampshire.
157
Les variations de la juste valeur des immeubles de placement pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 se sont
élevées à 913 millions de dollars (533 millions de dollars au 31 décembre 2011).
Le tableau suivant présente une analyse de sensibilité au taux de capitalisation moyen pondéré appliqué au
31 décembre 2012 :
(en milliards de dollars, sauf les pourcentages)
Sensibilité au taux de
capitalisation
Augmentation (diminution)
Taux de
capitalisation
moyen
pondéré*
Juste valeur
des immeubles
de placement
(quote-part de
RioCan)
Variation de
la juste valeur
% de
variation
Ratio dette/
total de l’actif,
déduction faite
de la trésorerie
(1,00) %
5,01 %
14,9 $
2,5 $
20,0 %
36,4 %
(0,75) %
5,26 %
14,2 $
1,8 $
14,3 %
38,2 %
(0,50) %
5,51 %
13,5 $
1,1 $
9,1 %
40,0 %
(0,25) %
5,76 %
12,9 $
0,5 $
4,4 %
41,8 %
31 décembre 2012
0,25 %
6,01 %
6,26 %
12,4 $
11,9 $
- $
(0,5) $
- %
(4,0) %
43,5 %
45,3 %
0,50 %
6,51 %
11,5 $
(0,9) $
(7,6) %
47,0 %
0,75 %
6,76 %
11,0 $
(1,4) $
(11,0) %
48,8 %
1,00 %
7,01 %
10,6 $
(1,8) $
(14,9) %
50,6 %
4.
31 décembre
2012
31 décembre
2011
Courants
108 $
72 $
Non courants
92
200 $
75
147 $
Au 31 décembre 2012, les prêts et prêts hypothécaires portaient intérêt à des taux effectifs annuels variant
de 5,1 % à 8,0 % (les taux contractuels variant de 0 % à 8,0 %), moyennant un taux effectif annuel moyen
pondéré de 6,2 % (taux contractuel de 6,1 %), et les échéances s’échelonnaient de 2013 à 2017. Au
31 décembre 2011, les prêts et prêts hypothécaires portaient intérêt à des taux effectifs annuels variant
de 4,5 % à 10 % (les taux contractuels variant de 0 % à 10 %), moyennant un taux effectif annuel moyen
pondéré de 7,1 % (taux contractuel de 6,9 %).
Remboursables à vue
2013
2014
2015
2016
2017
54 $
54
27
27
33
5
200 $
158
5.
Placement
Le placement du Fonds consiste en un placement dans Cedar Realty Trust («Cedar»). Au 31 décembre 2012
et au 31 décembre 2011, le placement du Fonds se composait de 9,4 millions d’actions ordinaires détenues
dans Cedar. Le cours de clôture des actions de Cedar (NYSE : CDR) au 31 décembre 2012 était à 5,28 $ US
l’action (4,31 $ US l’action au 31 décembre 2011). Au cours du deuxième trimestre de 2012, étant donné
que la juste valeur de ce placement a subi une baisse prolongée en deçà du coût initial du Fonds, la direction
a comptabilisé une dépréciation de 12 millions de dollars en fonction du cours de l’action au 30 juin 2012
de 5,05 $ US.
6.
Loyers contractuels à recevoir
Charges payées d’avance et autres
actifs
31 décembre 2012
Non
Courants
courants
35 $
- $
49
84 $
16
16 $
Total
35 $
65
100 $
31 décembre 2011
Non
Courants
courants
27 $
- $
Total
27 $
35
23
58
62 $
23 $
85 $
Les loyers contractuels à recevoir, y compris les montants facturés et comptabilisés, ne portent pas intérêt et
comportent généralement un délai de paiement de 30 à 90 jours.
7.
a)
31 décembre
2012
Courants
452 $
Non courants
31 décembre
2011
373 $
3 994
3 839
4 446 $
4 212 $
Au 31 décembre 2012, les emprunts hypothécaires portaient intérêt à des taux effectifs annuels variant de
1,72 % à 8,73 % (taux contractuels variant de 1,71 % à 8,45 %), moyennant un taux effectif annuel moyen
pondéré de 4,83 % (taux contractuel de 4,71 %), et les échéances s’échelonnaient de 2013 à 2041. Au
31 décembre 2011, les emprunts hypothécaires portaient intérêt à des taux effectifs annuels variant
de 1,78 % à 8,73 % (les taux contractuels variant de 1,78 % à 8,45 %), moyennant un taux effectif annuel
moyen pondéré de 5,25 % (taux contractuel de 5,14 %).
159
du capital
31 décembre :
2013
2014
2015
2016
2017
Par la suite
Écart non amorti entre les taux d’intérêt
contractuels et les taux d’intérêt du marché
sur le passif pris en charge à l’acquisition
d’immeubles
Échéances
du capital
Total des
remboursements
93 $
87
80
68
56
131
359 $
459
663
545
805
1 094
452 $
546
743
613
861
1 225
515 $
3 925 $
4 440 $
Taux d’intérêt
contractuel
moyen
pondéré
5,79 %
4,24 %
4,65 %
4,85 %
3,97 %
5,04 %
23
(17)
4 446 $
Au 31 décembre 2012, la dette libellée en dollars américains totalisait 1,2 milliard de dollars américains
(1,1 milliard de dollars américains au 31 décembre 2011).
Au 31 décembre 2012, RioCan disposait de quatre lignes de crédit renouvelables contractées auprès de
trois institutions financières canadiennes de l’annexe 1, totalisant 428,5 millions de dollars.
160
Le tableau suivant résume les détails des lignes de crédit garanties au 31 décembre 2012.
Montants prélevés
Montant
maximal
Espèces
disponible à
pouvant
même la
Avances en
Lettres de
être
facilité
espèces
crédit
prélevées
Taux d’intérêt
1
200 $ i)
73 $
11 $
116 $ Avances en $ CA – taux préférentiel
Échéance
Novembre 2014
majoré de 0,5 % par année ou taux des
acceptations bancaires majoré de 1,5 %;
Avances en $ US – taux de base en $ US
majoré de 0,5 % par année ou LIBOR en
$ US majoré de 1,5 %
2
100
i)
-
13
87
Avances en $ CA – taux préférentiel
Juin 2014
3
125
i)
-
-
124
Avances en $ CA – taux préférentiel
Décembre 2013
(prolongation d’un an sous
réserve de l’approbation de la
banque)
4
4
ii)
-
1
3
429 $
73 $
25 $
Frais sur les lettres de crédit – 2,25 %
Sur demande pour la tranche
inutilisée des montants
330 $
i) Garanti par une charge sur certains immeubles productifs. Si la valeur totale convenue à des fins de prêt de ces immeubles passe à un
niveau ne pouvant soutenir un emprunt équivalent au montant maximum du prêt, RioCan peut donner d’autres immeubles productifs à
titre de garantie supplémentaire.
ii) Facilité de lettre de crédit de RioKim (coentreprise dans laquelle RioCan détient une participation de 50 %) d’un montant maximal
totalisant 7 millions de dollars, ou 3,5 millions de dollars pour la seule participation de RioCan.
161
b)
Passifs courants nets
31 décembre 2011
31 décembre 2012
183 $
Débiteurs et autres actifs (note 6)
77 $
84
62
Prêts et prêts hypothécaires (note 4)
108
72
Actifs courants
375
211
Créditeurs et autres passifs (note 10)
259
229
Débentures à payer (note 8)
150
100
Passifs courants nets avant l’élément suivant
(34)
(118)
Emprunts hypothécaires et lignes de crédit (note 7)
452
373
Passifs courants nets
8.
(486) $
(491) $
31 décembre 2012
Courantes
150 $
Non courantes
31 décembre 2011
100 $
1 142
722
1 292 $
822 $
Le Fonds disposait des séries de débentures de premier rang non garanties suivantes en circulation au
31 décembre 2012 :
Série
Capital
G
150 $
M
150
N i)
99
O
225
P
150
Q
175
R
250
I
100
Échéance
11 mars 2013
31 mars 2015
21 septembre 2015
21 janvier 2016
1er mars 2017
28 juin 2019
13 décembre 2021
6 février 2026
Taux d’intérêt
nominal
Fréquence de paiement
des intérêts
5,23 %
Semestriel
5,65 %
Semestriel
4,10 %
Semestriel
4,50 %
Semestriel
3,80 %
Semestriel
3,85 %
Semestriel
3,72 %
Semestriel
5,95 %
Semestriel
1 299 $
i) Débenture de 100 millions de dollars américains
Les débentures sont assorties de clauses restrictives limitant l’endettement à 60 % du total de l’actif de
RioCan conformément à la déclaration de fiducie, et exigeant le maintien de capitaux propres à la valeur
comptable ajustée de 1,0 milliard de dollars, au sens donné dans l’acte de fiducie, et le maintien d’un ratio
de couverture des intérêts égal ou supérieur à 1,65. En vertu des clauses restrictives des débentures non
garanties, rien n’oblige RioCan à garder des actifs non grevés. RioCan a le droit de convertir les débentures
de série I en tout temps en emprunts hypothécaires, sous réserve de l’acceptation de la garantie donnée aux
porteurs de débentures. En pareil cas, les clauses restrictives liées au plafond d’endettement de 60 %, aux
capitaux propres comptables minimums et au ratio de couverture des intérêts seraient éliminées pour
ces débentures.
162
Le 26 janvier 2012, le Fonds a procédé à l’émission de débentures de série P totalisant 150 millions de
dollars, qui viennent à échéance le 1er mars 2017 et qui portent intérêt à un taux nominal de 3,80 %. Ces
débentures sont assujetties aux mêmes clauses restrictives que celles applicables aux débentures en
circulation mentionnées ci-dessus, à l’exception des débentures de série I, qui sont assorties d’une
disposition additionnelle, comme il a été mentionné plus haut. Les frais d’émission des débentures se sont
élevés à environ 1,3 million de dollars.
Le 28 juin 2012, le Fonds a procédé à l’émission de débentures de série Q totalisant 150 millions de dollars.
Le 19 juillet 2012, soit au cours du troisième trimestre, le Fonds a procédé à l’émission de débentures de
série Q supplémentaires d’une valeur de 25 millions de dollars, portant ainsi le total des débentures de
série Q en circulation à 175 millions de dollars. Les débentures de série Q portent intérêt à un taux nominal
de 3,85 %, viennent à échéance le 28 juin 2019 et sont assujetties aux mêmes clauses restrictives que celles
applicables aux débentures en circulation mentionnées ci-dessus, à l’exception des débentures de série I, qui
sont assorties d’une disposition additionnelle, comme il a été mentionné plus haut. Les frais d’émission des
débentures se sont élevés à environ 1,2 million de dollars.
Le 12 décembre 2012, le Fonds a procédé à l’émission de débentures de série R totalisant 250 millions de
dollars, qui viennent à échéance le 13 décembre 2021 et qui portent intérêt à un taux nominal de 3,716 %.
Ces débentures sont assujetties aux mêmes clauses restrictives que celles des débentures en circulation
mentionnées auparavant, à l’exception des débentures de série I, qui sont assorties d’une disposition
additionnelle, comme il a été mentionné plus haut. Les frais d’émission de ces débentures se sont élevés à
environ 2,0 millions de dollars.
Au 31 décembre 2012, les débentures à payer portaient intérêt à un taux effectif annuel moyen pondéré de
4,63 % (taux contractuel de 4,48 %). Les versements futurs se présentent comme suit :
Échéances
du capital
2013
2014
2015
2016
2017
Par la suite
150 $
249
225
150
525
1 299
(7)
1 292 $
163
Taux d’intérêt
contractuel
moyen pondéré
5,23 %
5,03 %
4,50 %
3,80 %
4,19 %
9.
Le Fonds est admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement et de FPI aux fins fiscales
canadiennes. Le Fonds prévoit distribuer tout son bénéfice imposable à ses porteurs de parts et a le droit de
déduire ces distributions aux fins fiscales. Par conséquent, aucune charge d’impôt exigible au Canada n’est
nécessaire, sauf pour les montants engagés par ses filiales canadiennes constituées en société.
La filiale américaine du Fonds est admissible à titre de FPI aux fins fiscales américaines. Cette filiale
prévoit distribuer tout son bénéfice imposable américain (le cas échéant) au Canada et a le droit de déduire
ces distributions aux fins fiscales américaines. Par conséquent, aucune charge d’impôt exigible aux
États-Unis n’est nécessaire.
La Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la «Loi») comporte des dispositions législatives ayant une
incidence sur le traitement fiscal des fiducies ouvertes (les «dispositions législatives visant les EIPD»). Les
dispositions législatives visant les EIPD prévoyaient une période de transition jusqu’en 2011 pour les
fiducies ouvertes, telles que RioCan, qui existaient avant le 1er novembre 2006. En outre, en vertu des
dispositions législatives visant les EIPD, les fiducies admissibles ne sont pas imposées de la même façon
que les fiducies de placement immobilier (l’«exception relative aux FPI»). Le Fonds a finalisé la
restructuration fiscale nécessaire au quatrième trimestre de 2010, en vue d’être admissible à titre de FPI
pour l’année d’imposition 2011. Par conséquent, aucun actif ou passif d’impôt différé ne sera comptabilisé
pour le Fonds, ni pour ses activités canadiennes ou américaines, sauf pour les montants engagés dans ses
filiales imposables canadiennes ou américaines constituées en société.
Si elle n’est pas admissible à l’exception relative aux FPI, une entité ne peut pas déduire certaines
distributions dans le calcul de son résultat aux fins fiscales canadiennes. Par conséquent, l’entité sera
imposée à un taux essentiellement équivalent au taux d’impôt général des sociétés sur son bénéfice
imposable distribué. Les distributions versées en sus du bénéfice imposable continueront d’être traitées
comme un remboursement de capital aux porteurs de parts. Le bénéfice imposable non distribué est assujetti
au taux d’impôt marginal des particuliers le plus élevé. Le Fonds consolide certaines entités en propriété
exclusive constituées en société qui demeurent assujetties à l’impôt. Les informations fiscales et les charges
d’impôt ne concernent que ces entités.
Composantes des actifs d’impôt différé figurant aux bilans consolidés
31 décembre
2012
31 décembre
2011
Incidence fiscale des différences temporaires entre la valeur comptable et la
valeur fiscale des éléments suivants :
Immobilisations incorporelles et autres
9 $
8 $
Actifs d’impôt différé
9 $
8 $
Au 31 décembre 2012, les filiales canadiennes du Fonds constituées en société ont comptabilisé des actifs
d’impôt différé de 9 millions de dollars (8 millions de dollars au 31 décembre 2011).
164
10. Créditeurs et autres passifs
Coûts d’aménagement et autres dépenses
d’investissement
Contrepartie éventuelle
Intérêts sur les emprunts hypothécaires et
débentures à payer
Distributions à verser aux porteurs de parts
Impôts fonciers
Avantages sociaux futurs non capitalisés (note 29)
Régime de droits à la valeur de parts
temporairement incessibles (note 12 b))
Juste valeur des swaps de taux d’intérêt (note 21)
Autres
Courants
48 $
31 décembre 2012
Non
courants
Total
22 $
70 $
31 décembre 2011
Non
Courants
courants
42 $
15 $
Total
57 $
43
37
-
43
37
39
27
-
39
27
31
35
26
12
-
10
31
35
26
12
10
29
32
20
11
-
7
29
32
20
11
7
27
2
15
17
2
15
44
29
2
15
23
2
15
52
259 $
66 $
325 $
229 $
62 $
291 $
11. Avoir des porteurs de parts
a)
Parts ordinaires
Le Fonds est autorisé à émettre un nombre illimité de parts ordinaires. Les parts ordinaires peuvent donner
lieu à des distributions, dans la mesure où le conseil des fiduciaires de RioCan en déclare, et en cas de
liquidation, à une quote-part de l’actif net résiduel après les créances prioritaires des porteurs de titres de
créance et de parts privilégiées. Comme le Fonds est une fiducie de placement immobilier à capital fixe, les
parts ne sont pas rachetables au gré du porteur. Les parts émises et en circulation s’établissent comme suit :
2011
2012
$
Parts
(en milliers)
$
279 113
3 585
259 818
3 130
29
15 510
1
424
3 290
10 477
83
260
4 081
47
1 319
108
1
24
3 433
48
2 047
82
1
37
Parts
(en milliers)
Parts en circulation au début de l’exercice i)
Parts émises :
Parts de société en commandite
échangeables
Appel public à l’épargne ii)
Régime de réinvestissement des
distributions
Régime d’achat direct
Régime d’options sur parts
Valeur associée aux options sur parts
attribuées
Frais d’émission de parts
Parts en circulation à la fin de l’exercice i)
300 099
i)
-
5
(18)
4 130
279 113
4
(12)
3 585
Les parts en circulation comprennent des parts échangeables de quatre sociétés en commandite qui sont
des filiales du Fonds (les «parts de société en commandite»), qui ont été émises aux vendeurs, en
contrepartie partielle d’immeubles productifs acquis par RioCan (2 312 661 parts au 31 décembre 2012
et 4 397 085 parts au 31 décembre 2011). RioCan est le commandité des sociétés en commandite.
Échangeables en tout temps au gré du porteur, les parts de société en commandite donnent droit à des
distributions équivalentes à celles auxquelles donnent droit les parts de RioCan et doivent être
échangées, à raison de une pour une, contre des parts de RioCan.
165
ii)
Le 20 avril 2012, RioCan a émis un total de 8 584 750 parts de fiducie au prix de 26,80 $ la part, pour
un produit brut totalisant 230 millions de dollars. Le placement, dans son ensemble, comprenait
l’émission de 7 465 000 parts au prix de 26,80 $ la part, pour un produit brut de 200 millions de
dollars, et l’attribution d’une option aux preneurs fermes, qui a été exercée intégralement, donnant lieu
à une émission additionnelle de 1 119 750 parts au prix de 26,80 $ la part, pour un produit brut
supplémentaire de 30 millions de dollars.
Le 19 septembre 2012, RioCan a émis un total de 6 925 000 parts de fiducie au prix de 27,90 $ la part,
pour un produit brut totalisant 193 millions de dollars. Le placement, dans son ensemble, comprenait
l’émission de 6 275 000 parts au prix de 27,90 $ la part, pour un produit brut de 175 millions de
dollars, et l’attribution d’une option aux preneurs fermes, qui a été exercée en partie, donnant lieu à une
émission additionnelle de 650 000 parts au prix de 27,90 $ la part, pour un produit brut supplémentaire
de 18 millions de dollars.
b)
Le Fonds est autorisé à émettre 50 millions de parts privilégiées.
i)
Série A
Au cours du premier trimestre de 2011, le Fonds a émis un total de 5 000 000 de parts de fiducie
privilégiées perpétuelles à dividendes cumulatifs et à taux rajustable de série A (les «parts de série
A») pour un produit brut totalisant 125 millions de dollars. Les parts de série A sont assorties d’un
taux de rendement des distributions cumulatif annuel de 5,25 %, les distributions étant payables
trimestriellement, si le conseil des fiduciaires de RioCan en déclare et au moment où il les déclare,
pour la période initiale de cinq ans prenant fin le 31 mars 2016. Le taux de distribution sera rajusté le
31 mars 2016 et à la fin de chaque période de cinq ans par la suite, à un taux correspondant au
rendement des obligations du gouvernement du Canada sur cinq ans alors en vigueur, majoré
de 2,62 %.
Les parts de série A sont rachetables par RioCan, à son gré, le 31 mars 2016 et le 31 mars de la fin de
chaque période de cinq ans par la suite. Les porteurs de parts de série A ont le droit de convertir la
totalité ou une partie de leurs parts en parts de fiducie privilégiées perpétuelles à dividendes
cumulatifs et à taux variable de série B (les «parts de série B»), sous réserve de certaines conditions,
le 31 mars 2016 et le 31 mars de la fin de chaque période de cinq ans par la suite. Les porteurs de
parts de série B auront le droit de recevoir des distributions cumulatives trimestrielles variables à un
taux correspondant au rendement des bons du Trésor du gouvernement du Canada pour 90 jours alors
en vigueur, majoré de 2,62 %, dans la mesure où le conseil des fiduciaires de RioCan en déclare. Les
porteurs de parts de série B auront le droit de convertir la totalité ou une partie de leurs parts de
série A le 31 mars 2021 et le 31 mars de la fin de chaque période de cinq ans par la suite.
ii) Série C
Au cours du quatrième trimestre de 2011, le Fonds a émis un total de 5 980 000 parts de fiducie
privilégiées perpétuelles à dividendes cumulatifs et à taux rajustable de série C (les «parts de
série C») pour un produit brut totalisant 149,5 millions de dollars. Les parts de série C sont assorties
d’un taux de rendement des distributions annuel fixe de 4,70 %, les distributions étant payables
trimestriellement, si le conseil des fiduciaires de RioCan en déclare et au moment où il les déclare,
pour la période initiale d’environ cinq ans et demi prenant fin le 30 juin 2017. Le taux de distribution
sera rajusté le 30 juin 2017 et à la fin de chaque période de cinq ans par la suite, à un taux
correspondant au rendement des obligations du gouvernement du Canada sur cinq ans alors en
vigueur, majoré de 3,18 %.
166
Les parts de série C sont rachetables par RioCan, à son gré, le 30 juin 2017 et le 30 juin de la fin de
chaque période de cinq ans par la suite. Les détenteurs de parts de série C auront le droit de convertir
la totalité ou une partie de leurs parts en parts de fiducie privilégiées à dividendes cumulatifs et à taux
variable de série D (les «parts de série D»), sous réserve de certaines conditions, le 30 juin 2017 et le
30 juin de la fin de chaque période de cinq ans par la suite. Les porteurs de parts de série D auront le
droit de recevoir des distributions cumulatives trimestrielles variables à un taux correspondant au
rendement des bons du Trésor du gouvernement du Canada pour 90 jours alors en vigueur, majoré de
3,18 %, dans la mesure où le conseil des fiduciaires de RioCan en déclare. Les porteurs de parts de
série D auront le droit de convertir la totalité ou une partie de leurs parts de série C le 30 juin 2022 et
le 30 juin de la fin de chaque période de cinq ans par la suite.
Les parts de série C et les parts de série D ont égalité de rang entre elles et avec les parts de série A et
les parts de série B en circulation, en quoi elles peuvent être converties.
c)
Cumul des autres éléments du résultat global
Le cumul des autres éléments du résultat global se composait des montants suivants :
Produits latents (pertes latentes)
Conversion
Swaps de
des
taux établissements
d’intérêt
étrangers
(3) $
(10)
(10) $
6
-
-
(13) $
-
(4) $
(9)
Placements
disponibles à
la vente
- $
(18)
(18) $
20
(13) $
(13) $
2 $
Régime de
retraite
Total
- $
(13) $
1
(21)
(1)
(1)
- $
(35) $
(1)
10
1
(1)
- $
(24) $
12. Régimes de rémunération à base de parts
a)
Régime incitatif d’options sur parts
Au 31 décembre 2012, le régime incitatif d’options sur parts du Fonds (le «régime») prévoyait
l’attribution d’options visant un maximum de 29,2 millions de parts. Au 31 décembre 2012,
14,3 millions d’options sur parts avaient été attribuées et exercées, 8,4 millions d’options sur parts
avaient été attribuées et étaient toujours en cours et 6,5 millions d’options sur parts pouvaient encore
être attribuées. Le prix d’exercice de chaque option correspond au cours moyen pondéré en fonction
du volume des parts négociées à la TSX durant les cinq jours de Bourse précédant la date
d’attribution, à l’exception des options attribuées avant le 27 mai 2009, lesquelles ont un prix
d’exercice correspondant au cours de clôture des parts du Fonds à la date précédant la date
d’attribution. La durée maximale d’une option est de dix ans. Tous les droits rattachés aux options
attribuées jusqu’au 31 décembre 2003 sont acquis à raison de 20 % par année à compter de la date
d’attribution, de sorte qu’ils sont entièrement acquis après quatre ans. Tous les droits rattachés aux
options attribuées après le 31 décembre 2003 sont acquis à raison de 25 % par année à compter du
premier anniversaire de l’attribution, de sorte qu’ils sont entièrement acquis après quatre ans.
167
Le tableau suivant présente l’état du régime :
Options
2011
2012
Parts
(en milliers)
Prix
d’exercice
moyen
pondéré
Parts
(en milliers)
Prix
d’exercice
moyen
pondéré
En cours au début de l’exercice
Attribuées
Exercées
Auxquelles il a été renoncé
7 700
1 995
(1 319)
-
21,07 $
26,66
18,28
-
8 270
1 750
(2 047)
(273)
19,56 $
24,62
17,84
22,28
En cours à la fin de l’exercice
8 376
22,84 $
7 700
21,07 $
Options exerçables à la fin de l’exercice
4 047
21,98 $
3 890
21,59 $
Juste valeur moyenne pondérée par part
des options attribuées au cours de
l’exercice
3,51 $
3,50 $
Le Fonds comptabilise son régime selon la méthode de la juste valeur, en vertu de laquelle la charge
de rémunération liée à chaque tranche d’une attribution est évaluée à la date d’attribution et est
comptabilisée sur la période d’acquisition des droits rattachés aux options. La charge de rémunération
à base de parts a été calculée selon le modèle d’évaluation des options de Black et Scholes au moyen
des hypothèses suivantes :
(en milliers de parts)
Pour les exercices clos les 31 décembre or
2012
5 $
Options sur parts attribuées
Période de détention des options sur parts (en années)
Taux de volatilité moyen pondéré
Taux de rendement moyen pondéré des distributions
Taux d’intérêt sans risque moyen pondéré
b)
1 995
5,5 - 7
26,1 %
5,2 %
1,6 %
2011
4 $
1 750
5,5 - 7
25,7 %
5,6 %
2,8 %
Régime de droits à la valeur de parts temporairement incessibles
Le régime de droits à la valeur de parts temporairement incessibles («DVPTI») prévoit l’attribution de
DVPTI à chaque fiduciaire non salarié («membre»). La valeur des DVPTI attribués augmente ou
diminue en fonction de la hausse ou de la baisse du cours des parts du Fonds. Des DVPTI peuvent
également être crédités aux membres à titre de distributions versées à l’égard des parts du Fonds selon le
cours moyen des parts, tel qu’il est décrit dans le régime. Les DVPTI sont acquis et réglés trois ans après
la date d’émission moyennant un paiement au comptant correspondant au nombre de DVPTI acquis et
crédités au membre selon le cours moyen des parts du Fonds à la date de règlement. Au 31 décembre
2012, les créditeurs et autres passifs comprenaient le coût de rémunération comptabilisé au titre du
régime des DVPTI de 1,9 million de dollars (1,8 million de dollars au 31 décembre 2011).
168
13. Distributions aux porteurs de parts
RioCan est actuellement admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement et de FPI aux fins
fiscales. Le Fonds a l’intention de distribuer chaque année à ses porteurs de parts, mais n’y est pas tenu par
contrat, la totalité de son bénéfice imposable calculé conformément à la Loi après toutes les déductions
autorisées par celle-ci.
Les distributions aux porteurs de parts se détaillent comme suit :
2011
2012
Total des
distributions
Porteurs de parts ordinaires
Distributions
par part
Total des
distributions
Distributions
par part
401 $
1,3800 $
367 $
1,3800 $
Porteurs de parts privilégiées de série A
7 $
1,3125 $
1,2145 $
Porteurs de parts privilégiées de série C
7 $
1,1750 $
6 $
1 $
0,10 $
14. Produits de location
2012
Revenu locatif
714 $
Loyers comptabilisés de façon linéaire
2011
623 $
8
10
722
633
Recouvrements liés à l’entretien des parties communes
140
124
Recouvrements d’impôt foncier
210
185
6
4
13
1
1 091 $
947 $
15. Coûts opérationnels des immeubles recouvrables en vertu de contrats de location
2012
2011
Impôt foncier
221 $
193 $
Entretien des parties communes i)
144
123
365 $
316 $
i) Comprend les salaires et avantages du personnel de 45,4 millions de dollars (41,8 millions de dollars au 31 décembre 2011)
169
16. Honoraires et autres produits
Note
Honoraires de gestion d’immeubles et d’actifs provenant
de copropriétés, de partenariats et autres
25
5
Dividendes gagnés sur les actions de Cedar
2012
15 $
2011
25 $
8
-
2
3
25 $
28 $
17. Charges d’intérêts
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, les intérêts ont été incorporés à l’actif au titre des
immeubles en cours d’aménagement au taux d’intérêt moyen pondéré de 5,2 % (5,6 % en 2011),
comme suit :
2012
Total des intérêts
264 $
Intérêts inscrits à l’actif au titre des immeubles en cours d’aménagement
18
246 $
2011
255 $
15
240 $
Par suite du rachat anticipé des débentures de séries F, L et K, le paiement des charges non récurrentes
totalisant 31,3 millions de dollars a eu une incidence négative sur le résultat net de 2011.
18. Frais d’administration et autres
2012
Salaires et avantages du personnel
20 $
18 $
Frais liés aux sociétés ouvertes
4
4
Honoraires professionnels
6
7
Charges liées à la rémunération à base de parts
5
4
Autres frais d’administration
6
5
41
38
5
2
Autres frais i)
Total des frais d’administration et autres frais
i)
2011
46 $
40 $
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, les autres frais se composaient essentiellement d’environ 2,2 millions de
dollars de frais de démolition, de 1,3 million de dollars de frais de transactions abandonnées et de 1,8 million de
dollars de frais d’acquisition, contre 1,6 million de dollars de frais de démolition, de 0,4 million de dollars de frais de
transactions abandonnées et de 0,5 million de dollars de frais d’acquisition pour l’exercice clos le 31 décembre 2011.
170
19. Informations sectorielles et informations supplémentaires
Le Fonds exerce ses activités tant au Canada qu’aux États-Unis dans le secteur immobilier lié à
l’exploitation de centres commerciaux.
Au 31 décembre 2012, le portefeuille du Fonds comprenait 346 immeubles de détail, y compris 11 en cours
d’aménagement. Le portefeuille du Fonds comprend 52 centres commerciaux pourvus d’un magasin
d’alimentation et centres commerciaux nouveau genre (45 au 31 décembre 2011) situés aux États-Unis,
28 centres étant détenus en propriété exclusive et 24 centres étant détenus par l’entremise de coentreprises
formées avec Sterling Organization LLC, Retail Properties of America Inc. (anciennement Inland Western
Retail REIT), Kimco Realty Corporation et Dunhill Partners, Inc.
Le 10 octobre 2012, RioCan a dissous sa coentreprise avec Cedar; par conséquent, elle a acquis la
participation de Cedar de 20 % dans 21 des immeubles et a vendu sa participation de 80 % dans un
immeuble, soit le Franklin Village, à Cedar pour un montant de 119,5 millions de dollars américains, à un
taux de capitalisation de 6,5 %. Selon les termes de la transaction, RioCan a pris en charge la part de Cedar
dans le financement hypothécaire existant de 54,4 millions de dollars américains, lequel porte intérêt à un
taux moyen de 5,2 % et dont la durée moyenne avant l’échéance est de 5,2 ans. Le prix d’acquisition de
RioCan sera réduit de 750 000 $ US afin de refléter l’ajustement de l’évaluation à la valeur de marché du
financement pris en charge par cette dernière. Le prix de vente brut de la participation de 80 % dans
Franklin Village est de 60 millions de dollars américains, et Cedar a pris en charge la part de RioCan dans
le financement hypothécaire existant de 34,7 millions de dollars américains. La contrepartie nette en
trésorerie versée à Cedar a totalisé 39,0 millions de dollars américains.
Les placements immobiliers du Fonds dans Sterling Organization LLC et Dunhill Partners Inc. sont
consolidés intégralement et comportent une participation ne donnant pas le contrôle. Les coentreprises
formées aux États-Unis par le Fonds avec Retail Properties of America Inc. ainsi que Kimco Realty
Corporation/Dunhill Partners, Inc. sont proportionnellement consolidées. Avec prise d’effet le
1er janvier 2013, RioCan adoptera l’IFRS 11, Partenariats; par conséquent, les coentreprises formées aux
États-Unis par le Fonds, dont les résultats sont comptabilisés selon la méthode de la consolidation
proportionnelle, seront consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.
Aucun locataire ne représente 10 % ou plus des produits de location consolidés du Fonds.
Le sommaire qui suit présente les informations financières sectorielles par emplacement géographique.
171
Le résultat net par secteur à présenter pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 se présentait comme suit :
Canada
Recouvrables en vertu des contrats de
location
Autres produits
Intérêts
Autres charges
Intérêts
Résultat net
946 $
États-Unis
145 $
Éliminations i)
- $
Total
1 091 $
326
13
339
39
39
-
365
13
378
607
106
-
713
23
48
2
-
(36)
25
12
810
881
103
105
(36)
913
950
72
3
12
87
124
124 $
(36)
(36)
- $
210
43
253
1 235
1
(1)
1 235 $
246
46
12
304
1 359
1
(1)
1 359 $
La valeur comptable nette des placements immobiliers et des dépenses d’investissement au
31 décembre 2012 se présentait comme suit :
Canada
Placements immobiliers
Total de l’actif
Total du passif
États-Unis
Éliminations i)
Total
10 148 $
462
25
1 766 $
-
- $
-
11 914 $
462
25
10 635 $
1 766 $
- $
12 401 $
11 475 $
5 210 $
1 876 $
1 261 $
(408) $
(408) $
12 943 $
6 063 $
192 $
5 $
- $
197 $
i) Prêts intragroupe de 410 millions de dollars américains et intérêts connexes entre RioCan Holdings USA Inc. et
Fonds de placement immobilier RioCan.
172
Le résultat net par secteur à présenter pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 s’établissait comme suit :
Canada
Recouvrables en vertu des contrats de
location
Autres produits
Intérêts
Autres charges
Intérêts
débentures
Résultat net
États-Unis
Éliminations i)
Total
855 $
92 $
- $
947 $
292
9
301
24
24
-
316
9
325
554
68
-
622
25
37
3
-
(24)
28
13
503
565
30
33
(24)
533
574
214
38
50
2
(24)
-
240
40
31
283
836
1
835 $
52
49
49 $
(24)
- $
31
311
885
1
884 $
La valeur comptable nette des placements immobiliers et des dépenses d’investissement au 31 décembre
2011 se présentait comme suit :
Canada
Placements immobiliers
États-Unis
Éliminations i)
Total
8 601 $
362
23
1 423 $
-
- $
-
10 024 $
362
23
8 986 $
1 423 $
- $
10 409 $
9 552 $
1 552 $
(337) $
10 767 $
Total de l’actif
4 563 $
1 099 $
(337) $
5 325 $
Total du passif
187 $
2 $
- $
189 $
i) Prêt intersociétés de 311 millions de dollars américains et intérêts connexes entre RioCan Holdings USA Inc. et
Fonds de placement immobilier RioCan.
173
20. Résultat par part
Le résultat net par part et le nombre moyen pondéré de parts en circulation s’établissent comme suit :
2012
Résultat net attribuable aux porteurs de parts – de base et dilué
1 344
Distributions aux porteurs de parts privilégiées (note 13)
Résultat net attribuable aux porteurs de parts ordinaires – de base et dilué
Nombre moyen pondéré de parts ordinaires en circulation – de base
Options sur parts dilutives non exercées
Nombre moyen pondéré de parts ordinaires en circulation – dilué i)
2011
$
1 330
873
$
7
14
$
866
289 950
265 583
1 348
1 434
291 298
267 017
$
i) Il n’est pas tenu compte dans le calcul du nombre moyen pondéré dilué de parts en circulation des options relatives
à 2,3 millions de parts pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 (2,8 millions de parts au 31 décembre 2011), car leur
inclusion aurait un effet antidilutif.
174
21. Activités de couverture
Le Fonds peut, à l’occasion, effectuer des transactions de swap de taux d’intérêt pour modifier les taux
d’intérêt de sa dette courante ou de dettes futures à taux variables sans changer le capital sous-jacent. Le
Fonds applique la comptabilité de couverture à de telles relations de couverture de flux de trésorerie,
méthode selon laquelle la variation de la juste valeur de la partie efficace du dérivé de couverture est
comptabilisée en autres éléments du résultat global. La partie inefficace est comptabilisée en résultat net.
Depuis 2009, le Fonds conclut des swaps de taux d’intérêt visant des emprunts hypothécaires de premier rang à
taux variable pour couvrir la variation des flux de trésorerie attribuable à la fluctuation des taux d’intérêt. Le
règlement des parties fixe et variable des swaps de taux d’intérêt est effectué mensuellement. Le tableau suivant
résume les swaps de taux d’intérêt en cours au 31 décembre 2012 :
Date de la transaction
Capital initial
Taux d’intérêt
fixe effectif
Échéance
Février 2009
42 $
4,87 %
Février 2014
Décembre 2010
16
5,03 %
Décembre 2020
Avril 2011 i)
14
5,24 %
Février 2016
Avril 2011 ii)
55
4,61 %
Avril 2016
Mai 2011
2
4,89 %
Mai 2021
Juillet 2011 iii)
50
4,20 %
Juillet 2016
Septembre 2011
23
4,04 %
Septembre 2021
8
5,49 %
Avril 2014
Décembre 2011
33
3,36 %
Décembre 2016
Décembre 2011
30
4,13 %
Décembre 2021
Septembre 2012
23
3,78 %
Décembre 2018
Septembre 2012
16
3,77 %
Mai 2018
Septembre 2012
27
3,74 %
Mai 2017
Septembre 2012
26
4,26 %
Octobre 2018
Septembre 2012
45
4,08 %
Novembre 2017
Septembre 2012
21
3,78 %
Avril 2017
Septembre 2012
64
4,04 %
Novembre 2018
Novembre 2012
13
3,08 %
Novembre 2017
Décembre 2011 iv)
508 $
i) Emprunt hypothécaire de 14 millions de dollars libellé en dollars américains à l’acquisition de l’immeuble
ii) Emprunt hypothécaire de 55 millions de dollars libellé en dollars américains
iii) Emprunt hypothécaire de 50 millions de dollars libellé en dollars américains
iv) Emprunt hypothécaire de 8 millions de dollars pris en charge à l’acquisition de l’immeuble
175
Le Fonds a déterminé que la couverture de son risque de taux d’intérêt était efficace. L’efficacité des
relations de couverture est revue trimestriellement. S’agissant d’une couverture efficace, les profits latents
ou les pertes latentes sur les swaps de taux d’intérêt sont comptabilisés en autres éléments du résultat
global. Au 31 décembre 2012, la juste valeur des swaps de taux d’intérêt correspondait à un passif financier
net totalisant 14,8 millions de dollars (15 millions de dollars au 31 décembre 2011). Les profits latents ou
pertes latentes connexes, qui sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global, seront reclassés
dans le résultat net dans la ou les mêmes périodes que celles au cours desquelles les intérêts versés sur
l’élément couvert influeront sur le résultat net.
22. Variation nette des éléments opérationnels sans effet de trésorerie et autres
Flux de trésorerie liés à ce qui suit
2012
Débiteurs
Intérêts sur prêts hypothécaires
Charges payées d’avance et autres actifs
Divers
2011
(13) $
(2)
(7)
17
(5)
(2) $
(1)
(11)
20
6
(10) $
12 $
2012
9 $
2011
9 $
23. Informations supplémentaires sur les flux de trésorerie
Intérêts reçus
Intérêts payés
Acquisition de placements immobiliers par la prise de passifs et de prêts
hypothécaires reçus des vendeurs
Acquisition de placements immobiliers par l’émission de parts
échangeables
263
288
188
203
1
90
Équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice
133
1
33
1
100
-
Dépôts à terme
Acceptations bancaires
176
24. Contrats de location simple – le Fonds à titre de bailleur
Le Fonds a conclu, à titre de bailleur, des contrats de location simple pour les immeubles qui composent son
portefeuille. Les contrats de location simple sont en général d’une durée de 5 ans à 20 ans et comportent des
clauses permettant la révision périodique à la hausse des loyers en fonction des conditions de marché
existantes. Certains contrats contiennent des options de résiliation avant la fin de la durée du contrat
de location.
Le revenu minimal futur au titre des loyers à recevoir aux termes des contrats de location simple non
résiliables au 31 décembre 2012 se détaille comme suit :
31 décembre 2012
D’ici un an
717 $
Après un an, mais d’ici au plus cinq ans
2 122
Plus de cinq ans
1 684
Total
4 523 $
25. Participations dans des entités et des actifs contrôlés conjointement
a)
Entités contrôlées conjointement
Le Fonds détient des participations dans des coentreprises qui sont des entités contrôlées conjointement.
Ces coentreprises sont propriétaires d’immeubles commerciaux et des emprunts hypothécaires connexes qui
sont détenus par le Fonds et d’autres copropriétaires.
Les participations du Fonds dans les entités immobilières contrôlées conjointement sont les suivantes :
Nom
RC Inland Partnership LP
Las Palmas Dunhill LP
RioKim Montgomery LP
RioTrin (Weston) LP
RioTrin (Herongate) LP
RioTrin (Bathurst) LP
RioTrin (Okotoks) LP
RioTrin (March Road) LP
RioTrin (Langstaff) LP
RioTrin (Jacksonport) LP
RioTrin (East Hills I) LP
RioTrin (Belcourt) LP
RioTrin (Hazeldean) LP
Nombre d’immeubles de
placement
15
1
1
1
1
1
1
1
2
1
1
1
1
177
Participation de RioCan
31 décembre
31 décembre
2011
2012
80 %
80 %
32 %
32 %
80 %
50 %
50 %
75 %
75 %
60 %
60 %
67 %
67 %
50 %
50 %
63 %
63 %
50 %
50 %
75 %
75 %
70 %
70 %
70 %
70 %
Les montants ci-dessous, qui sont inclus dans les états financiers consolidés du Fonds, se rapportent à sa
participation dans les entités contrôlées conjointement.
31 décembre
2012
Bilans
Actif
Non courant
Courant
Total de l’actif
Passif
Non courant
Courant
Total du passif
Actif net
876 $
19
Comptes de résultat
31 décembre
2011
837 $
60
895
897
355
42
397
498 $
373
39
412
485 $
2012
2011
Produits des activités ordinaires
Charges
65 $
35
33 $
18
Résultat avant les profits à la juste valeur
Profits à la juste valeur sur des immeubles de placement, montant net
30
57
15
14
Résultat net
87 $
29 $
b)
Actifs contrôlés conjointement
Le Fonds détient des participations dans des immeubles sous contrôle conjoint. Par conséquent, le Fonds a
comptabilisé sa quote-part des actifs, des passifs, des produits et des charges relatifs aux immeubles. Les
immeubles ci-après représentent les actifs importants du Fonds qui sont contrôlés conjointement :
178
Coentrepreneur
ALLIED / DIAMOND
BAYFIELD
BAYFIELD
BAYFIELD
CMHC
CPPIB
CPPIB
CPPIB
CPPIB
DEVIMCO
FIRST GULF
FRUM
KIMCO
KIMCO
KIMCO
KIMCO
KIMCO
KIMCO
KIMCO
KIMCO
KIMCO
KIMCO
KIMCO
KIMCO
KIMCO
KIMCO
KIMCO
KIMCO
KIMCO
KIMCO
KIMCO
KIMCO
KIMCO
KIMCO
KINGSETT
SUNLIFE
SUNLIFE
TAWSE
TRINITY
TRINITY
TRINITY
TRINITY
Province
ON
AB
ON
ON
ON
AB
BC
ON
AB
PQ
ON
NB
BC
AB
ON
ON
BC
PQ
ON
BC
PEI
ON
AB
ON
ON
PQ
AB
BC
ON
BC
BC
PQ
ON
PQ
ON
AB
AB
ON
ON
ON
ON
ON
Nom de l’immeuble
Globe & Mail Lands
Millwoods Town Centre
Timmins Square
Niagara Square
Millcroft Shopping Centre
RioCan Beacon Hill
Grandview Corners
RioCan Centre Burloak
RioCan Meadows
Quartier Dix 30
Kennedy Commons
Brookside Mall
Tillicum Centre
South Edmonton Common
RioCan Centre Sudbury
Albion Centre
Parkwood Place Shopping Centre
RioCan Greenfield
RioCan Thickson Ridge
Strawberry Hill Shopping Centre
Charlottetown Mall
Shoppers World Danforth
RioCan Shawnessy Town Centre
RioCan St. Laurent
Lincoln Fields Shopping Centre
RioCan Gatineau
Brentwood Village
The Junction
404 Town Centre
RioCan Langley Centre
Abbotsford Power Centre
Centre Jacques-Cartier
Clarkson Crossing Centre
Centre Régional Châteauguay
RioCan Sheppard Centre
Mayfield Common
Edmonton Walmart Centre
Keswick Walmart Centre
Trinity Common Brampton
RioCan Colossus Centre
Chapman Mills
Silver City Gloucester
179
Participation
31 décembre
31 décembre
2011
2012
40 %
s. o.
40 %
40 %
30 %
30 %
30 %
30 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
30 %
30 %
40 %
40 %
75 %
75 %
80 %
70 %
80 %
70 %
75 %
75 %
80 %
70 %
c)
Entités et actifs contrôlés conjointement
Au 31 décembre 2012, les prêts et prêts hypothécaires comportaient des montants à recevoir des
partenariats et des parties aux partenariats de 129,9 millions de dollars (109,2 millions de dollars au
31 décembre 2011).
En général, le Fonds est uniquement responsable de sa quote-part des obligations des copropriétés
auxquelles il participe, sauf dans des circonstances limitées. Un risque de crédit survient lorsque les
copropriétaires manquent à leurs obligations de rembourser leur part proportionnelle de telles obligations.
Les conventions de copropriété prévoient généralement la possibilité pour le copropriétaire qui n’est pas en
défaut de faire une avance pour régler le prêt au nom du copropriétaire qui n’a pas respecté ses obligations.
Ce risque de crédit est atténué puisque le Fonds possède un droit de recours en vertu de ses conventions de
copropriété si ses copropriétaires ne respectent pas leurs obligations. Le cas échéant, le Fonds pourrait faire
une réclamation à l’égard des placements immobiliers sous-jacents ainsi que des copropriétaires qui sont
en défaut.
26. Gestion du capital
Le Fonds définit le capital comme le total de l’avoir des porteurs de parts et de la dette. Le cadre de gestion
du capital du Fonds vise à maintenir un niveau de capital qui : respecte les restrictions relatives aux
placements et à la dette énoncées dans la déclaration de fiducie, respecte les clauses restrictives actuelles,
permet au Fonds d’obtenir les notations de crédit visées, finance ses stratégies d’affaires et produit de la
valeur à long terme pour les porteurs de parts. Les principaux éléments du cadre de gestion du capital de
RioCan sont approuvés par ses porteurs de parts, selon la déclaration de fiducie, et par son conseil des
fiduciaires (le «conseil»), au cours de sa revue annuelle du plan stratégique et du budget du Fonds,
complétée par des réunions périodiques du conseil des fiduciaires et des comités du conseil. Le Fonds
surveille l’adéquation du capital en comparant tout au long de l’exercice le rendement avec le plan annuel
approuvé, lequel est mis à jour en conséquence, et en contrôlant la conformité aux restrictions relatives aux
placements et à la dette énoncées dans la déclaration ainsi qu’aux clauses restrictives.
La déclaration de fiducie fixe son plafond maximal d’endettement à 60 % du total de l’actif (le total de
l’actif étant défini dans la déclaration). Le Fonds se conforme à cette restriction.
La déclaration de fiducie comporte aussi des dispositions ayant pour effet de limiter les dépenses
d’investissement du Fonds, notamment :
•
Les placements directs et indirects (déduction faite des emprunts hypothécaires connexes) dans les
immeubles non productifs (y compris les nouveaux projets d’aménagement et les prêts hypothécaires
consentis pour financer la part des copropriétaires du Fonds dans ces projets) sont plafonnés à 15 % de
l’avoir ajusté des porteurs de parts du Fonds (désigné ci-après «ratio global», l’avoir ajusté des porteurs de
parts étant défini dans la déclaration). Le Fonds se conforme à cette restriction.
•
Le placement total du Fonds dans les prêts hypothécaires, autres que les prêts hypothécaires consentis par
le Fonds à la cession de ses immeubles, est limité à un maximum de 30 % de l’avoir ajusté des porteurs de
parts du Fonds. Le Fonds se conforme à cette restriction.
•
Tout immeuble acquis par le Fonds, directement ou indirectement, si le coût de cette acquisition pour le
Fonds (déduction faite du montant des emprunts hypothécaires pris en charge) dépasse 10 % de l’avoir
ajusté des porteurs de parts du Fonds. Le Fonds se conforme à cette restriction.
•
Sous réserve du ratio global, les titres d’une entité, autrement que dans la mesure où ces titres constituent
un placement immobilier aux fins de la déclaration. Le Fonds se conforme à cette restriction.
180
•
La superficie qui peut être louée ou sous-louée à un locataire, sauf certaines exceptions, est limitée à une
superficie louable brute totale de 20 % de la superficie louable brute totale de tous les placements
immobiliers du Fonds. Le Fonds se conforme à cette restriction.
Le Fonds compte distribuer, mais n’y est pas tenu par contrat, chaque année à ses porteurs de parts un
montant équivalant au moins au résultat du Fonds pour l’exercice, calculé conformément à la Loi après
toutes les déductions autorisées par celle-ci. Les fiduciaires de RioCan s’appuient sur des informations
prospectives sur les flux de trésorerie, y compris des prévisions et des budgets, ainsi que sur les perspectives
commerciales de RioCan pour établir le niveau des distributions en trésorerie.
Les débentures à payer du Fonds comportent des clauses restrictives qui sont conformes au ratio dette/total
de l’actif susmentionné et exigent le maintien de capitaux propres à la valeur comptable ajustée (au sens
donné dans l’acte de fiducie) d’au moins 1 milliard de dollars et le maintien d’un ratio de couverture des
intérêts d’au moins 1,65 (au sens donné dans l’acte de fiducie) pour une période continue de 12 mois.
31 décembre
2012
31 décembre
2011
Augmentation
(diminution)
Capital
Emprunts hypothécaires et lignes de crédit (note 7)
4 446 $
4 212 $
234
Débentures à payer (note 8)
1 292
822
470
Total de la dette
5 738
5 034
704
Avoir des porteurs de parts
6 847
5 363
1 484
Total du capital
Ratio dette/total de l’actif, déduction faite de
la trésorerie
Ratio global
2 188
$
12 585 $
10 397 $
$
43,5 %
46,4 %
(2,9) %
4,4 %
3,8 %
0,6 %
La diminution du ratio dette/total de l’actif par rapport à l’exercice précédent s’explique principalement par
l’accroissement relatif de la valeur des immeubles de placement.
Pour les 12 mois clos les
Ratio de couverture des intérêts
181
31 décembre
2012
31 décembre
2011
Variation
2,69
2,46
0,23
27. Instruments financiers
a)
Juste valeur des instruments financiers
Les débiteurs et autres actifs, les prêts et prêts hypothécaires ainsi que les créditeurs et autres passifs
du Fonds sont pour la plupart comptabilisés au coût amorti, lequel se rapproche de la juste valeur. La
trésorerie et les équivalents de trésorerie et les placements sont évalués à la juste valeur. La juste
valeur des autres instruments financiers est déterminée selon la valeur actualisée des flux de trésorerie
futurs, en fonction de taux d’actualisation qui reflètent les conditions courantes du marché pour les
instruments comportant des modalités et des risques semblables. Ces estimations de la juste valeur ne
sont pas nécessairement représentatives des montants que le Fonds pourrait verser ou recevoir dans le
cadre de transactions sur le marché réel. Les coûts éventuels liés à de telles transactions n’ont pas été
pris en compte dans l’estimation de la juste valeur.
Les instruments financiers comptabilisés au coût amorti aux bilans consolidés se présentent comme suit :
2011
Valeur
Juste
comptable
valeur
2012
Valeur
Juste
comptable
valeur
4 446 $
4 683 $
1 292
1 345
4 212 $
4 570 $
822
850
La hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers évalués à la juste valeur figurant aux bilans
consolidés est comme suit :
2011
2012
Niveau 1
Niveau 2
Niveau 3
Niveau 1
Niveau 2
Niveau 3
Actifs financiers :
Placement
50
Passifs financiers :
Passif lié aux swaps de taux d’intérêt
(note 21)
b)
183 $
- $
- $
- $
77 $
- $
- $
-
-
41
-
-
15 $
- $
- $
15 $
- $
Gestion des risques
Les principaux risques liés aux instruments financiers du Fonds sont le risque de crédit, le risque de
taux d’intérêt, le risque de liquidité et le risque de change. La stratégie du Fonds pour la gestion de
ces risques est résumée ci-après.
i)
Risque de crédit
Le risque de crédit découle de la possibilité que :
•
Les locataires éprouvent des difficultés financières qui les empêcheraient de respecter leurs
engagements aux termes du contrat de location ou qu’ils ne respectent pas l’obligation
d’occuper les lieux loués et de payer les loyers conformément aux contrats de location
conclus, certains étant conditionnels.
182
•
Des emprunteurs manquent à leurs obligations de rembourser les emprunts hypothécaires
qu’ils ont contractés auprès du Fonds.
•
Des tierces parties manquent à leurs obligations de rembourser leur dette envers le Fonds
(pour une description des partenariats, voir la note 25, et des garanties, voir la note 30).
Comme il est mentionné à la note 26, la déclaration de fiducie renferme des dispositions ayant pour
effet de limiter la superficie qui peut être louée à un même locataire ainsi que sa part de
prêts hypothécaires.
De plus, le Fonds atténue le risque de crédit lié aux locataires en veillant à une répartition
géographique appropriée, en étalant les échéances des contrats de location, en diversifiant ses
sources de revenus grâce à un grand bassin de locataires, en évitant de dépendre d’un locataire
qui, à lui seul, représenterait un pourcentage significatif du chiffre d’affaires brut du Fonds, en
s’assurant qu’une partie considérable des revenus du Fonds provient de locataires clés et de
locataires d’envergure nationale et en procédant à une évaluation du crédit des
nouveaux locataires.
Au 31 décembre 2012 :
•
Les produits de location annualisés minimaux (exclusion faite des coûts opérationnels des
immeubles et des impôts et taxes recouvrables) générés par les baux venant à échéance
étaient les suivants pour chacun des cinq prochains exercices clos les 31 décembre :
62 millions de dollars en 2013; 77 millions de dollars en 2014; 76 millions de dollars en
2015; 89 millions de dollars en 2016; et 83 millions de dollars en 2017.
Le total des produits de location ci-dessus pour les cinq prochains exercices représente des
loyers annuels de 387 millions de dollars fondés sur les tarifs de location contractuels actuels.
Pour chacun de ces contrats de location renouvelés à leur échéance selon un différentiel de
taux de location global de 100 points de base, l’incidence sur le résultat net du Fonds pourrait
atteindre quelque 3,9 millions de dollars par année.
ii)
•
Aucun locataire ne représentait à lui seul plus de 5 % environ des produits de location
annualisés du Fonds pour les exercices 2012 et 2011.
•
Environ 86 % des produits de location annualisés du Fonds pour 2012 et 2011 provenaient
de locataires clés ou d’envergure nationale (dont les garanties sont censées présenter une
meilleure qualité de crédit que d’autres types de locataires).
Risque de taux d’intérêt et risque de liquidité
Le Fonds est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses emprunts. Le risque de liquidité
découle de la possibilité que le Fonds n’ait pas suffisamment de capitaux d’emprunt ni de
capitaux propres pour être en mesure de financer son programme de croissance et de refinancer
ses dettes arrivées à échéance. Le fait que le Fonds ne soit pas en mesure d’obtenir du
financement ou d’en obtenir à un coût abordable se répercuterait défavorablement sur la
situation financière et les résultats des activités du Fonds.
Comme il est mentionné à la note 26, la déclaration de fiducie plafonne le ratio dette/total de l’actif
à 60 %.
En outre, le Fonds atténue le risque de taux d’intérêt et le risque de liquidité en étalant les dates
d’échéance de sa dette à long terme (voir les notes 7 et 8 pour l’ensemble de la dette), en
concluant des swaps (options sur swap) de taux d’intérêt (voir la note 21) et en limitant
l’utilisation d’emprunts à taux d’intérêt variable.
183
Au 31 décembre 2012 :
•
la dette totale du Fonds avait une durée moyenne pondérée jusqu’à l’échéance de 4,7 ans
(4,7 ans au 31 décembre 2011) et portait intérêt à un taux contractuel moyen pondéré de
4,7 % par année (5,1 % au 31 décembre 2011);
•
une tranche de 6,6 % de la dette totale du Fonds était assortie de taux d’intérêt variables,
comparativement à 7,2 % au 31 décembre 2011;
•
le Fonds disposait de 331 millions de dollars sur ses lignes de crédit (voir la
note 7);
•
le ratio dette/total de l’actif, déduction faite de la trésorerie, était de 43,5 % (voir la
note 26); contre 46,4 % au 31 décembre 2011.
•
au 31 décembre 2012, le Fonds disposait de trésorerie et d’équivalents de trésorerie de
183 millions de dollars, contre 77 millions de dollars au 31 décembre 2011.
Au 31 décembre 2012, le Fonds avait des échéances de capital sur la dette contractuelle totale
jusqu’au 31 décembre 2015 d’environ 1,9 milliard de dollars (33,5 % de la dette totale de RioCan)
à un taux d’intérêt contractuel moyen pondéré de 4,9 %. Pour tous les montants faisant l’objet d’un
refinancement à leur échéance selon un différentiel de taux d’intérêt total de 100 points de base,
l’incidence sur le résultat net du Fonds pourrait atteindre quelque 19,2 millions de dollars
par année.
iii)
Risque de change
Le Fonds exerce ses activités au Canada et aux États-Unis. Sa monnaie fonctionnelle est le dollar
canadien, tout comme sa monnaie de présentation. La monnaie fonctionnelle des activités du
Fonds aux États-Unis est le dollar américain. Le Fonds détient également des emprunts portant
intérêt et des actions ordinaires de Cedar libellés en dollars américains. Le Fonds est exposé à un
risque d’opération et de conversion en raison de la volatilité des taux de change découlant
principalement de ses placements libellés en dollars américains et, dans une moindre mesure, de
ses actifs et passifs monétaires libellés dans cette monnaie. La valeur comptable de ces actifs et de
ces passifs ainsi que le résultat global et le résultat provenant de ceux-ci sont exposés à la variation
du taux de change.
Le risque de change découle de la variation qui peut survenir à la consolidation en dollars
canadiens des états financiers des établissements aux États-Unis et de la valeur du placement du
Fonds dans des actions ordinaires de Cedar qui variera en fonction de la fluctuation du dollar
américain. Les profits et les pertes de change provenant de la conversion des établissements aux
États-Unis et les profits et les pertes de change sur les actions ordinaires de Cedar sont inclus dans
les autres éléments du résultat global. Par conséquent, le Fonds pourrait être exposé à des risques
de change en raison de la volatilité du taux de change du dollar canadien par rapport au dollar
américain.
Au 31 décembre 2012, les actifs nets du Fonds libellés en dollars américains ont atteint
557 millions de dollars; ainsi, une variation de 1 % de la valeur du dollar américain entraînera un
profit ou une perte de quelque 5,6 millions de dollars.
184
28. Transactions avec des parties liées
a)
Rémunération des membres clés de la direction
Les membres clés de la direction sont les fiduciaires, le chef de la direction, Edward Sonshine, le président
et chef de l’exploitation, Frederic Waks, et le vice-président directeur et chef des finances,
Raghunath Davloor.
La rémunération des fiduciaires et des membres clés de la direction du Fonds au cours de la période se
présentait comme suit :
Fiduciaires
2012
Membres clés de la direction
2011
2012
2011
Rémunération et avantages sociaux
0,7 $
0,7 $
7,2 $
5,7 $
Paiement fondé sur des actions
1,4
-
1,4
2,4
1,7
-
0,7
0,8
2,1 $
2,1 $
Avantages postérieurs à l’emploi
185
10,3 $
8,2 $
b)
Filiales du Fonds
Les états financiers consolidés englobent les états financiers du Fonds de placement immobilier
RioCan, la participation du Fonds dans les entités contrôlées conjointement qui sont énumérées à la
note 25 et les filiales qui figurent dans le tableau ci-après :
Nom
RioCan Management Inc. (BC)
RioCan Management Inc.
RioCan (KS) Management LP
RioCan Yonge Eglinton LP
RioCan (Festival Hall) Trust
Timmins Square Limited Partnership
Shoppers World Brampton Investment Trust
RioCan Realty Investments Partnership Three LP
RioCan Realty Investments Partnership Eight LP
RioCan Realty Investments Partnership One LP
RioCan Realty Investments Partnership Two LP
RioCan Realty Investments Partnership Four LP
RioCan Realty Investments Partnership Seven LP
RioCan (GH) Limited Partnership
RioCan Property Services Trust
RioCan White Shield Limited Partnership
RioCan (GTA Marketplace) LP
RioCan Holdings USA Inc.
RC Cedar Partnership LP
RC/Dunhill Timber Creek Holdings LP
RioCan/Dunhill LP
RC Sterling LP
RC Sterling II LP
RC/Dunhill LCV Arbor Holdings LP
RioCan (America) Management Inc.
RioCan USA Subsidiary Inc.
186
Participation
31 décembre
31 décembre
2011
2012
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
60 %
60 %
100 %
100 %
100 %
100 %
80 %
100 %
80 %
80 %
82 %
82 %
100 %
100 %
90 %
85 %
100 %
100 %
29. Avantages du personnel
Le Fonds offre plusieurs régimes de retraite à ses employés.
a)
Le coût des services rendus au titre du régime de retraite à cotisations définies s’est élevé
à 0,6 million de dollars pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, et à 0,4 million de dollars pour
l’exercice clos le 31 décembre 2011.
b)
Trois régimes de retraite à prestations définies sont offerts, soit un régime enregistré et deux régimes
non enregistrés. Les prestations des régimes de retraite sont établies selon un nombre précis d’années
de service, jusqu’à concurrence d’un maximum établi. La juste valeur des actifs des régimes était de
2,5 millions de dollars au 31 décembre 2012 (2,1 millions de dollars au 31 décembre 2011).
L’obligation comptabilisée au titre des régimes de retraite, déduction faite des actifs des régimes au
31 décembre 2012, s’établissait à 9,7 millions de dollars (7,4 millions de dollars au 31 décembre
2011). Des coûts de 1,2 million de dollars relatifs aux régimes de retraite ont été comptabilisés en
résultat net pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 (1,3 million de dollars pour l’exercice clos le
31 décembre 2011). Les écarts actuariels des régimes à prestations définies sont comptabilisés en
totalité dans les autres éléments du résultat global de la période au cours de laquelle ils se produisent.
Ces écarts actuariels sont également comptabilisés immédiatement dans les résultats non distribués et
ne sont pas reclassés en résultat au cours des périodes postérieures.
30. Éventualités et engagements
a)
Garanties
Au 31 décembre 2012, le montant estimé des dettes de tiers visées par des garanties de RioCan et, par
conséquent, l’exposition maximale au risque de crédit était d’environ 299 millions de dollars,
composé de garanties d’un montant total de 235 millions de dollars fourni à des partenaires et des
copropriétaires et de 64 millions de dollars à la prise en charge d’emprunts hypothécaires par des
acquéreurs à la cession d’immeubles (360 millions de dollars au 31 décembre 2011), et les échéances
s’échelonnaient de 2013 à 2034. Les principaux obligés par rapport aux emprunts pour lesquels
RioCan a fourni une garantie n’ont pas manqué à leurs obligations. Par conséquent, RioCan n’a
comptabilisé aucune provision à l’égard de ces garanties dans les présents états financiers consolidés.
b)
Obligations contractuelles liées aux placements immobiliers
RioCan compte actuellement deux immeubles productifs sous contrat ferme (un au Canada et un aux
États-Unis) dont les conditions ont été satisfaites et qui, si les contrats d’acquisition sont conclus,
représenteront des acquisitions de 61 millions de dollars, pour la seule participation de RioCan, à un
taux de capitalisation moyen pondéré de 5,5 %. Il est prévu que ces transactions seront conclues aux
premier et deuxième trimestres de 2013.
RioCan a actuellement deux sites en voie d’aménagement au Canada sous contrats, pour lesquels les
conditions ont été satisfaites et qui, si les contrats d’acquisition sont conclus, représenteront des
acquisitions de 29 millions de dollars, pour la seule participation de RioCan. Il est prévu que ces
transactions seront conclues aux premier et troisième trimestres de 2013.
187
c)
Litiges
Le Fonds est partie à des litiges et à des réclamations qui surviennent de temps à autre dans le cadre
de son activité normale. La direction est d’avis que tout élément de passif qui pourrait découler de ces
éventualités n’aurait pas d’effet négatif important sur les états financiers consolidés du Fonds.
d)
Engagements de location – le Fonds à titre de preneur
Le Fonds à titre de preneur est partie à des contrats de location simple à long terme comportant
diverses dates d’échéance jusqu’en 2029. Les loyers annuels minimaux sont les suivants :
Contrats de
location de
terrains
3
10
20
33
Un an et moins
Plus d’un an, mais moins que cinq ans
Plus de cinq ans
Total
31 décembre 2012
Contrats de
location
simple
$
2 $
1
$
3 $
Total des
engagements
5 $
11
20
36 $
Le tableau ci-dessus comprend des engagements de location de terrains d’un montant de 24 millions de
dollars qui ont été comptabilisés à titre d’immeubles de placement et de contrats de location-financement,
et une obligation locative correspondante de 17,2 millions de dollars a été comptabilisée dans les
créditeurs et autres passifs au 31 décembre 2012.
31.
Événements postérieurs à la date de clôture
Le 5 février 2013, RioCan a annoncé qu’elle avait conclu une entente conditionnelle avec Primaris Retail
REIT («Primaris») visant l’acquisition d’une participation de 50 % dans Burlington Mall à Burlington, en
Ontario, et d’une participation de 100 % dans Oakville Place à Oakville, en Ontario. Cette transaction est
conditionnelle à l’acquisition de Primaris par le consortium KingSett et H&R REIT. RioCan procédera à
l’acquisition des actifs dans le cadre du consortium mené par KingSett Capital.
Le prix d’acquisition brut total pour ces deux immeubles est d’environ 362 millions de dollars (pour la
seule participation de RioCan). Dans le cadre de l’opération, RioCan prendra en charge, pour sa
participation, le financement hypothécaire de premier rang totalisant environ 165 millions de dollars. Le
prix d’acquisition sera réduit au moyen d’un ajustement lié à la réévaluation à la date de clôture pour tenir
compte de la valeur de marché du taux d’intérêt supérieur au taux du marché, lequel est actuellement
estimé à environ 8 millions de dollars. RioCan financera cette acquisition grâce à l’utilisation de fonds en
caisse et de facilités opérationnelles existantes.
Le 7 février 2013, RioCan a vendu les 9,4 millions d’actions de Cedar pour un produit d’environ
48 millions de dollars américains.
Après la clôture de l’exercice, RioCan a acquis dans le cadre de sa coentreprise avec KingSett une
participation de 50 % dans Sage Hill Crossing, un nouveau projet d’aménagement de 34 acres situé à
Northwest Calgary, en Alberta, à un prix d’acquisition de 32 millions de dollars (16 millions de dollars
pour la seule participation de RioCan).
188
HAUTE DIRECTION
Ronald W. Osborne1
Président du conseil d’administration de Postmedia Canada Corp. et
Président et chef de la direction
Frederic A. Waks
Sharon Sallows3, 4
Président et chef de l’exploitation
Administratrice, Conseil du Régime de retraite des enseignantes et des
enseignants de l’Ontario
Raghunath Davloor
Vice-président directeur et chef des services financiers
Chef de la direction,
Howard Rosen
Vice-président principal et chef de la comptabilité
Charles M. Winograd3, 4
John Ballantyne
Président, Winograd Capital Incorporated
Vice-président principal, Gestion d’actifs
1) Membre du comité d’audit
2) Membre du comité des ressources humaines et de la rémunération
3) Membre du comité des mises en candidature et de gouvernance
4) Membre du comité de placement
Michael Connolly
Vice-président principal, Construction
Jonathan Gitlin
Vice-président principal, Placements
Danny Kissoon
Vice-président principal, Exploitation
Jordan Robins
Vice-président principal, Planification et aménagement
Jeff Ross
Vice-président principal, Location
Stuart Craig
RENSEIGNEMENTS À L’INTENTION DES
PORTEURS DE PARTS
Siège social
RioCan Yonge Eglinton Centre, 2300 Yonge Street, Suite 500
P.O. Box 2386, Toronto, Ontario M4P 1E4
Tél. : 416-866-3033 ou 1 800 465-2733
Téléc. : 416-866-3020
Vice-président, Planification et aménagement
Roberto DeBarros
Vice-président, Construction
Lyle Goodis
Vice-président, Marketing de l’entreprise
Oliver Harrison
Vice-président, Gestion d’actifs
Suzanne Marineau
Vice-présidente, Ressources humaines
Jane Plett
Vice-présidente, Exploitation – Ouest du Canada
Barbara Rodgers
Vice-présidente, Exploitation
Maria Rico, CA
Vice-présidente, Processus et systèmes financiers
Kenneth Siegel
Vice-président, Location
Naftali Sturm
Vice-président, Finances
Mark Swalwell
Vice-président, Rapport et contrôles financiers
Renato Vanin
Vice-président, Technologie de l’information
CONSEIL DES FIDUCIAIRES
Paul Godfrey, C.M., O.Ont.1, 2, 3, 4
(Président du conseil des fiduciaires)
Clare R. Copeland1, 2, 4
Président du conseil et administrateur, Toronto Hydro
Corporation
Raymond M. Gelgoot
Associé, Fogler, Rubinoff LLP
PERSONNE-RESSOURCE POUR LES
PORTEURS DE PARTS ET LES
INVESTISSEURS
Christian Green
Directeur des relations avec les investisseurs
Tél. : 416-864-6483
AUDITEURS
AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES
REGISTRES ET AGENT DES
TRANSFERTS
Société canadienne de transfert d’actions
P.O. Box 7010, Adelaide Street Postal Station
Toronto, Ontario M5C 2W9
Service de réponse au 1 800 387-0825 ou au 416-643-5500
Téléc. : 416-643-5501
Site Web : www.canstockta.com
INSCRIPTION À LA COTE
Bourse de Toronto
Parts ordinaires – REI.UN
Parts privilégiées – série A : REI.PR.A
série C : REI.PR.C
Assemblée annuelle
L’assemblée annuelle 2013 des porteurs de parts
du FPI RioCan se tiendra le mercredi 5 juin
2013, à 10 heures, au SilverCity Theatres situé
au RioCan Yonge Eglinton Centre, 2300 Yonge
Street, Toronto (Ontario). Nous invitons tous les
porteurs de parts à y assister en personne ou sur
le Web à l’adresse www.riocan.com.
An English language version of this annual
Président et chef de la direction, Metropolitan Investment Corporation report is available on RioCan’s website:
www.riocan.com.
Dale H. Lastman
Frank W. King, O.C.1, 2
Coprésident du conseil et associé, Goodmans LLP
RIOCAN YONGE EGLINTON CENTRE
2300 Yonge Street Suite 500
P.O. Box 2386
Toronto (Ontario)
M4P IE4
Tél. : 416-866-3033 ou 1 800 465-2733
Téléc. : 416-866-3020

Rapport annuel de 2012

Transcription

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