Les Caisses d`Epargne :

Transcription

Caisse Nationale des Caisses d'Epargne et de Prévoyance
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
Siège social : 5 rue Masseran – 75007 Paris
RCS PARIS 383 680 220
TROISIEME ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE 2007
déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers
le 16 avril 2008 sous le numéro D.08-0252
et actualisé le 29 août 2008 sous le numéro D.08-0252-A01 et le 22 septembre 2008
sous le numéro D.08-0252-A02
Actualisation déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers
le 14 Novembre 2008
AMF
La présente actualisation a été déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers le 14
Novembre 2008, conformément aux dispositions de l'article 212-13 du règlement général de
l'AMF. Elle actualise le document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés
financiers le 16 avril 2008 sous le numéro D.08-0252. Le document de référence et ses
actualisations ne pourront être utilisés à l'appui d'une opération financière que s'ils sont complétés
par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers.
Des exemplaires du document de référence 2007 et des actualisations sont disponibles sans frais
auprès de la Caisse Nationale des Caisses d'Epargne et de Prévoyance, 50 avenue Pierre
Mendès-France, 75201 Paris Cedex 13 et sur le site Internet www.groupe.caisse-epargne.com
ainsi que sur le site Internet de l'AMF www.amf-france.org
SOMMAIRE
I – Responsable du document de référence et de ses actualisations............................... 3
Nom du responsable
Attestation du responsable
II – Contrôleurs légaux des comptes............................................................................... 4
III –Informations complémentaires…………………………………………………………… 5
IV - Événements postérieurs au 22 septembre 2008
(date de dépôt de la précédente actualisation du document de référence) ............... 9
Table de concordance..................................................................................................... 15
2
I - Personne responsable du document de référence et de ses
actualisations
Responsable du document de référence et de ses actualisations
Monsieur Bernard COMOLET, président du directoire de la Caisse Nationale des Caisses
d'Epargne et de Prévoyance
Attestation du responsable du document de référence et de ses actualisations
J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues
dans la présente actualisation du document de référence 2007 sont, à ma connaissance,
conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils
indiquent avoir procédé à la lecture d'ensemble du document de référence et de ses actualisations
A01, A02 et A03.
Fait à Paris le 14 Novembre 2008
Bernard COMOLET
Président du directoire
3
II - Contrôleurs légaux des comptes
Commissaires aux Comptes titulaires :
Mazars & Guérard
Tour Exaltis
61 rue Henri Regnault
92400 Courbevoie
PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
Mazars & Guérard a été nommé Commissaire aux Comptes lors de l'assemblée générale ordinaire
du 26 mai 2004 pour une durée de six exercices qui expirera à l'issue de l'assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.
Mazars & Guérard est représenté par M. Michel Barbet-Massin et M. Charles de Boisriou.
PricewaterhouseCoopers Audit a été renouvelé en tant que Commissaire aux Comptes lors de
l’assemblée générale ordinaire du 26 mai 2004 pour une durée de six exercices qui expirera à
l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le
31 décembre 2009.
PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par Mme Anik Chaumartin et M. Jean-Baptiste
Deschryver, est membre du réseau PricewaterhouseCoopers.
Mazars & Guérard et PricewaterhouseCoopers Audit sont enregistrés comme Commissaires aux
Comptes (membres de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes) et placés sous
l'autorité du "Haut Conseil au Commissariat aux Comptes".
Commissaires aux Comptes suppléants :
- M. Patrick de Cambourg, Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie
- M. Pierre Coll, 63 rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
4
III – Informations complémentaires
Organes d’administration, de direction et de contrôle
1.1 Composition du Directoire à la date de ce document
Bernard COMOLET
Président du directoire de la CNCE
Alain LEMAIRE
Directeur général, membre du directoire de la CNCE
Guy COTRET
Membre du directoire, directeur exécutif Groupe, en charge des ressources
humaines, de l’informatique et de l’exploitation bancaire de la CNCE
Alain LACROIX
Membre du directoire, directeur exécutif Groupe, en charge du développement de la
CNCE
Le mandat des membres du Directoire expire le 31 décembre 2009.
Adresse professionnelle des membres du directoire : 50, avenue Pierre-Mendès-France – 75201
Paris Cedex 13.
1.2 Composition du Conseil de Surveillance à la date de ce document
Date de nomination
Fonction principale
Président du conseil de surveillance
1er janvier 2004
Président du COS de la Caisse d’Epargne de
Président depuis le
Picardie
20 décembre 2007
Adresse professionnelle : 2, boulevard Jules-Verne – BP 727 – 80007 Amiens Cedex
Yves HUBERT
Membres du conseil de surveillance
Catherine AMIN-GARDE
16 novembre 2006
Président du COS de la Caisse d'Epargne
Loire Drôme Ardèche
Adresse professionnelle : 17 rue des Frères Ponchardier – 42012 SAINT-ETIENNE Cedex 2
François AUDIBERT
20 décembre 2007
Président du Directoire de la Caisse
avec effet au 1er
d'Epargne Aquitaine Poitou-Charentes
janvier 2008
Adresse professionnelle : 61, rue du Château d'Eau – 33076 Bordeaux Cedex
Jean-Marc CARCELES
7 mars 2007
d'Epargne Languedoc-Roussillon
Adresse professionnelle : 254, rue Michel-Teule – BP 7330 – 34184 Montpellier Cedex 04
Dominique COURTIN
21 octobre 2004
Bretagne – Pays de Loire
Adresse professionnelle : 4, rue du Chêne-Germain – 35510 Cesson-Sévigné
5
Jean-Pierre DERAMECOURT
20 décembre 2007
d'Epargne Alsace
Adresse professionnelle : 2, quai Kleber – 67925 Strasbourg Cedex
Bruno DUGELAY
7 mars 2007
Président du COS de la Caisse d’Epargne
Côte d'Azur
Adresse professionnelle : L'Arenas - 455 Promenade des Anglais – BP 3297 – 06205 Nice Cedex
Eric GRIMONPREZ
20 décembre 2007
Nord France Europe
Adresse professionnelle : 12, place Saint-Hubert – BP 80119 – 59001 Lille Cedex
Jean LEVALLOIS
1er janvier 2004
de Normandie
Adresse professionnelle : 7, rue Colonel-Rémy – BP 5007 – 14052 Caen Cedex
Alain MAIRE
16 novembre 2006
d'Epargne de Bourgogne Franche-Comté
Adresse professionnelle : 1, Rond-Point de la Nation – BP 23088 – 21088 DIJON Cedex
Benoît MERCIER
5 juillet 2007
d'Epargne de Lorraine Champagne-Ardenne
Adresse professionnelle : 2, rue Royale 57000 Metz
Jean-François PAILLISSE
7 mars 2007
Président du Directoire
d'Epargne Loire-Centre
de
la
Caisse
Adresse professionnelle : 12, rue de Maison – Rouge – 45140 Saint-Jean de la Ruelle
Bernard SIROL
1er janvier 2004
Midi-Pyrénées
Adresse professionnelle : 42, rue du Languedoc – BP 629 – 31002 Toulouse
Michel SORBIER
26 mars 2008
d'Auvergne et du Limousin
Adresse professionnelle : 63, rue Montlosier – 63961 Clermont-Ferrand Cedex 9
Yves TOUBLANC
16 novembre 2006
Rhône-Alpes
Adresse professionnelle : 42, boulevard Eugène-Deruelle – 69003 Lyon
6
Membres du conseil de surveillance représentant les salariés du réseau
1er janvier 2004
Serge HUBER
Adresse professionnelle : 12, rue de Maison Rouge – 45140 Saint-Jean de la Ruelle
1er janvier 2004
Jacques MOREAU
Adresse professionnelle : 7, rue Mornay – 75004 Paris
Invité en tant que président d'honneur : Monsieur Jacques Mouton
Censeurs au conseil de surveillance
Joël BOURDIN
Président du COS de la Caisse d'Epargne de Normandie, sénateur
Jean-Marc ESPALIOUX
Président directeur général de Financière Agache Investissement
Fédération Nationale des Caisses
d'Epargne
Représentée par Madame Nicole Moreau, présidente du conseil
d'administration
Henri Proglio
Président directeur général de Véolia Environnement
Natixis
Représenté par Pierre Servant, directeur général de Natixis Asset
Management, membre du comité exécutif de Natixis
Représentants du Comité d'entreprise au conseil de surveillance : Abdel Babaci, Philippe Malizia,
Jean-Luc Debarre, Pierre-Eric Randrianarisoa
Composition des Comités spécialisés du conseil de surveillance
Comité d'audit : Dominique Courtin, Eric Grimonprez,
Toublanc.
Jean-François Paillissé (Président), Yves
Comité stratégie et développement : Catherine Amin-Garde, François Audibert, Jean-Marc Carcélès,
Bruno Dugelay (Président), Yves Hubert, Alain Maire.
Comité de rémunération et de sélection : Yves Hubert (Président), Jean Levallois, Bernard Sirol,
Michel Sorbier, Henri Proglio (personnalité extérieure, censeur).
7
Evolution et répartition du capital social
Le directoire de la CNCE a décidé, le 15 septembre 2008, une augmentation du capital social.
Réuni le 30 septembre 2008, le directoire a constaté la réalisation de l’augmentation de capital
social par l’émission de 7 679 740 actions A nouvelles de 15,25 euros de valeur nominale,
entièrement libérées, portant jouissance le 1er janvier 2008. Les 7 679 740 actions A nouvelles
ont été émises au prix unitaire de 23,28 euros, soit une augmentation de capital de 117 116 035
euros, et une prime globale d’émission de 61 668 312,20 euros.
Le capital a ainsi été porté à 8 106 599 163,25 euros, divisé en 531 580 273 actions de 15,25
euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées.
Le nombre d’actions de chaque catégorie est de 515 590 273 Actions A et 15 990 000 Actions B,
ces nombres étant susceptibles de varier conformément aux dispositions des statuts.
Un nouvel actionnaire A détient plus de 5 % de droits de vote (% actions ordinaires) : Caisse
d’Epargne de Normandie : 5,058 %.
Statuts
Les statuts de la société ont été mis à jour le 30 septembre 2008. L’article 6 relatif au capital
social a été modifié afin de prendre en compte cette augmentation du capital social décrite cidessus.
8
IV - Evénements postérieurs au 22 septembre 2008
(date de dépôt de la précédente actualisation du document
de référence)
Communication du Groupe Banque Populaire et du Groupe Caisse d'Epargne sur Natixis
Communiqué de presse - Paris, le 25 septembre 2008 - Suite aux informations erronées
parues dans Les Echos de ce jour, la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne et la Banque
Fédérale des Banques Populaires tiennent à préciser :

qu’elles se félicitent du succès de l’augmentation de capital de Natixis d’un montant total de
3,7 milliards d’euros, souscrite à 100 %, suite au placement des 57,3 millions d’actions
nouvelles qui viennent s’ajouter aux 1 586 442 824 actions souscrites pendant l’opération
lancée le 4 septembre et clôturée le 18 septembre 2008 ;

qu’elles s’unissent pour démentir formellement toute rumeur concernant le changement de
gouvernance ;

que Natixis peut désormais accélérer la mise en œuvre de son plan stratégique, sous la
direction de son directeur général, Dominique Ferrero.
Communiqué de presse commun
Le Groupe Banque Populaire et le Groupe Caisse d’Epargne envisagent de renforcer leur
participation dans Natixis, réaffirmant ainsi leur pleine et entière confiance dans les
perspectives de leur filiale commune
Paris, le 29 septembre 2008 – Compte tenu des circonstances de marché exceptionnelles et de
la crise de confiance affectant la plupart des établissements bancaires, dont Natixis malgré le
succès de son augmentation de capital, la Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse
Nationale des Caisses d’Epargne souhaitent réaffirmer leur pleine et entière confiance dans les
perspectives de Natixis en procédant, le cas échéant, à des acquisitions conjointes de titres
Natixis sur le marché.
A cet égard, la Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses
d’Epargne rappellent qu’à la suite du succès de son augmentation de capital de 3,7 milliards
d’euros, Natixis se situe parmi les banques européennes les mieux capitalisées, avec un ratio Tier
1
1 de 9,3% 1 et un ratio Core Tier 1 de 7,8% .
La Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne
annoncent par conséquent avoir conclu ce jour un avenant au pacte d’actionnaires de Natixis en
vue de leur permettre d’accroître leur participation de façon strictement paritaire. La Banque
Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne précisent à ce
titre que cet accroissement de leur participation au capital de Natixis ne portera pas,
conformément à la règlementation boursière, sur plus de 2% du capital et des droits de vote pour
chacune d’elles, incluant les acquisitions déjà réalisées au cours des 12 derniers mois.
1
Au 30 juin 2008, pro forma de l’émission.
9
Démenti concernant l’article du Canard Enchaîné daté du 1er octobre 2008
Communiqué de presse (Paris, le 30 septembre 2008) --Le Groupe Caisse d’Epargne dément catégoriquement les allégations infondées du Canard
Enchaîné et déjà contestées à plusieurs reprises auprès de la rédaction du journal avant
publication de l’article.
Dans le contexte actuel de crise financière, cet article relève clairement d’une intention de nuire
au Groupe Caisse d’Epargne, à ses collaborateurs, ses sociétaires et ses clients.
La Caisse Nationale des Caisses d’Epargne (CNCE) rappelle que sa solidité financière, mesurée
par son ratio de solvabilité Tier 1 (8,63 % au 30 juin 2008), est l’une des meilleures des banques
françaises.
Le conseil de surveillance de la CNCE a conforté le directoire dans sa volonté de prendre toutes
les mesures nécessaires à la protection des intérêts du Groupe face à ces allégations.
Rapprochement BFBP - CNCE
Communiqué de presse (Paris, le 8 octobre 2008)--Le conseil de surveillance de la CNCE, réuni ce jour, a autorisé le directoire de la CNCE à
entamer des discussions avec le Groupe Banque Populaire en vue du rapprochement des deux
organes centraux.
Ce rapprochement, qui serait réalisé par voie de fusion entre la Banque Fédérale des Banques
Populaires (BFBP) et la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne (CNCE) pour former un organe
central unique aux deux réseaux autonomes, permettrait de constituer le deuxième groupe
bancaire français.
Le nouvel ensemble aurait des fonds propres de plus de 40 milliards d’euros, 480 milliards
d’épargne et de dépôts, un PNB de 17,5 milliards d’euros, un réseau de 8 200 agences en France
et près de 100 000 collaborateurs. Il s’appuierait sur deux réseaux complémentaires dont l’identité
et l’autonomie seraient préservées dans le maintien d’un modèle décentralisé.
Le Groupe Caisse d’Epargne apporte au nouvel ensemble ses forces et une situation de marché
de premier plan.
La situation financière du GCE est parmi les plus solides de la Place, avec des fonds propres de
base (Tier 1) de 18,2 milliards d’euros au 30 juin 2008. La liquidité des Caisses d’Epargne est
excellente, avec un ratio prêts à la clientèle sur dépôts de la clientèle égal à 110 %. Le Groupe
s’appuie, avec la CNCE, la Compagnie de financement foncier et GCE Covered Bonds, sur trois
émetteurs très bien notés permettant d’accéder de façon fluide au marché du refinancement. Il
dispose en outre de plusieurs dizaines de milliards d’euros d’actifs mobilisables auprès de la
Banque centrale européenne. Cette force est déterminante dans le contexte actuel de tension
pour le refinancement des banques.
Le GCE a développé une gamme d’activités qui en font aujourd’hui un acteur complet de la
banque, de l’assurance et de l’immobilier. Il est leader sur les financements au logement social et
aux collectivités territoriales. Il compte 26 millions de clients particuliers, auprès desquels il
déploie l’offre élargie qu’il a constituée au cours des dernières années. Ce déploiement lui donne
un fort potentiel de développement.
Le GCE apporte ainsi des atouts déterminants dans le nouvel ensemble pour en sécuriser non
seulement la capacité commerciale, mais aussi la solidité financière, et en garantir la liquidité et
l’accès aux ressources.
10
Le Conseil suivra et validera l’avancée de ces discussions, qui aboutiraient à la naissance d'un
ensemble bancaire de premier plan.
Communiqué du conseil de surveillance
(Paris, le 6 novembre 2008) --- Le Conseil de Surveillance de la Caisse Nationale des Caisses
d’Epargne (CNCE) s’est réuni ce jour et a été informé de l’état d’avancement des travaux
concernant la fusion des organes centraux de la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne et de la
Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP).
Il a pris connaissance du projet d’accord d’ouverture de négociations. Il a réaffirmé son soutien au
projet de rapprochement entre la CNCE et la BFBP.
Le Conseil de Surveillance de la CNCE souligne l’importance qu’il attache au strict respect des
principes de parité et de symétrie qui doivent guider les négociations, notamment en matière de
gouvernance, et soutient l’action du directoire pour finaliser un accord sur ces bases.
Communiqué de presse commun
Conclusion d’un accord d’ouverture de négociations entre la Banque Fédérale des
Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne
Paris, le 12 novembre 2008 - Le conseil d’administration de la Banque Fédérale des Banques
Populaires (BFBP) et le conseil de surveillance de la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne
(CNCE) se sont réunis ce jour afin d’examiner l’état d’avancement des premiers travaux relatifs au
projet de rapprochement des deux organes centraux rendu public le 8 octobre 2008.
A l’issue de ces conseils a été conclu un accord d’ouverture de négociations fixant le cadre des
travaux à entreprendre et des discussions à intervenir entre la BFBP et la CNCE en vue d’une
finalisation et d’une réalisation du rapprochement au premier semestre 2009.
Cet accord prévoit notamment que la gouvernance de la société issue du rapprochement, qui
prendra la forme d’une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, sera fondée sur
les principes d’équilibre et de parité entre les deux réseaux.
Un comité de projet présidé par M. Philippe Dupont et composé, en plus de lui-même, de MM.
Bernard Comolet, Alain Lemaire et Yvan de La Porte du Theil, a été mis en place. Ce comité sera
chargé au cours des prochains mois de préparer et de coordonner l’ensemble des opérations
relatives au projet industriel et à l’organisation du nouvel ensemble, qui seront soumises le
moment venu aux différentes instances.
Une nouvelle étape dans le renforcement du partenariat stratégique Macif – MAIF – Caisse
d’Epargne
Communiqué de presse (Paris, le 15 octobre 2008) --- Dans le cadre du partenariat
stratégique entre le Groupe Caisse d’Epargne (GCE), la Macif et la MAIF, les trois groupes
se félicitent de la nouvelle étape franchie à travers :
• l’entrée de six représentants Macif et MAIF au conseil d’administration de
GCE Assurances, filiale d’assurance non-vie du GCE
• l’agrément accordé par le Comité des Établissements de Crédit et des Entreprises
d'Investissement (CECEI) au projet bancaire des mutuelles le 24 septembre dernier.
L’accord de partenariat stratégique signé entre les trois groupes en 2004 avait pour objectif de
bâtir un modèle innovant de coopération et de développement dans les domaines de l’assurance,
de la banque, de la prévoyance et des services. Il s’est déjà concrétisé sous de nombreux
11
aspects industriels et a passé notamment le cap des échanges capitalistiques, avec l’acquisition
par les mutuelles de 40 % (25 % pour la Macif et 15 % pour la MAIF) du capital de GCE
Assurances, dirigée par Bruno Goré, en septembre dernier.
Conformément aux engagements pris, les nouveaux membres du conseil d’administration de
GCE Assurances sont issus des instances dirigeantes de la Macif et de la MAIF. Ils rejoignent
donc les douze membres qui composaient jusqu’ici le conseil d’administration présidé par Paul Le
Bihan.
Le 24 septembre, le CECEI a agréé SOCRAM, sous la nouvelle dénomination sociale SOCRAM
BANQUE, en qualité de banque, en vue de réaliser, conformément à son objet social, toute
opération de banque effectuée avec les sociétaires et les clients des mutuelles. La transformation
sera effective après la levée imminente des dernières conditions suspensives de nature
administrative.
Le GCE rentrera au tour de table de SOCRAM avant la fin de l’année. Les mutuelles Macif et
MAIF devraient lancer la commercialisation de leur offre bancaire à destination de leurs
sociétaires dans le courant du premier semestre 2009, en s’appuyant sur leurs propres réseaux.
Les partenaires tiennent à préciser que le projet de rapprochement de la Banque Fédérale des
Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne, organes centraux du
Groupe Banque Populaire et du Groupe Caisse d’Epargne, ne remet en cause ni leurs
engagements ni leurs ambitions communes sur l’ensemble de leurs champs de coopération au
service de leur clientèle respective.
Communiqué de presse - Paris- Le 19 octobre 2008
Le Conseil de Surveillance du Groupe Caisse d’Epargne s’est réuni ce dimanche 19 octobre sous
la présidence de Monsieur Yves Hubert.
Il a pris connaissance du rapport intermédiaire présenté par Monsieur Jean-Christian Metz,
inspecteur général du Groupe Caisse d’Epargne sur les circonstances dans lesquelles la Caisse
Nationale des Caisses d’Epargne a subi une perte importante dans le cadre de sa gestion
d’opérations pour compte propre.
A la suite de cette présentation, et après délibération, le conseil a accepté la démission de
Messieurs Charles Milhaud, président du directoire, Nicolas Mérindol, directeur général, et Julien
Carmona, membre du directoire en charge des finances.
Messieurs Bernard Comolet, président du directoire de la Caisse d’Epargne Ile-de-France, et
Alain Lemaire, président du directoire de la Caisse d’Epargne Provence-Alpes-Corse, ont été
nommés à l’unanimité membres du directoire. Monsieur Bernard Comolet assurera la présidence
du directoire, Monsieur Alain Lemaire étant nommé directeur général.
Guy Cotret et Alain Lacroix restent au directoire, avec les mêmes attributions qu’auparavant.
Le directoire de la CNCE conduira les négociations avec le Groupe Banque Populaire afin de
procéder à la fusion de la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne avec la Banque Fédérale des
Banques Populaires, projet dont la pertinence a été confirmée par le conseil de surveillance.
12
Communiqué commun du Groupe Banque Populaire et du Groupe Caisse d’Epargne
Paris, le 21 octobre 2008 - Le gouvernement français a décidé d’adopter un plan de soutien au
financement de l’économie. Ce plan va permettre aux six plus grandes banques françaises
d'accéder à des ressources complémentaires et de maintenir un haut niveau de solvabilité.
Ce plan de soutien au financement de l’économie se fera sous forme de dettes subordonnées
éligibles aux fonds propres Tier 1.
Le Groupe Banque Populaire et le Groupe Caisse d’Epargne ont décidé de participer à ce plan à
hauteur respective de 950 millions d'euros et de 1,1 milliard d’euros.
Ce plan permet au Groupe Banque Populaire et au Groupe Caisse d’Epargne, de continuer à
financer l’économie réelle, conformément aux attentes du gouvernement.
Par l’intermédiaire de ses deux actionnaires de référence, Natixis pourra bénéficier d’un
renforcement de ses fonds propres afin de participer également à ce plan de soutien au
financement de l’économie réelle et des entreprises françaises.
Incident de marché
Communiqué de presse - Paris, le 17 octobre 2008 --Du fait de l’extrême volatilité des marchés et du krach boursier de la semaine du 6 octobre, le
Groupe Caisse d’Epargne a connu un important incident de marché dans l’activité dérivés actions,
qui s’est traduit par une perte de l’ordre de 600 millions d’euros. Cet incident a été décelé dans le
cadre des procédures habituelles de contrôle.
Cette perte concerne exclusivement la gestion en compte propre de la CNCE, c’est-à-dire une
activité indépendante de sa trésorerie.
Compte tenu de son niveau de fonds propres – plus de 20 milliards d’euros – et de son
importante liquidité, cette perte n’affecte pas la solidité financière du Groupe et n’a aucune
conséquence sur la clientèle.
Les mesures nécessaires ont été immédiatement prises pour solder cette position et mettre fin à
cette activité. Des sanctions ont été prononcées et les autorités de tutelle informées.
Communiqué de presse - Pertes de trading - La CNCE a déposé plainte
Paris, le 27 octobre 2008 --- La Caisse Nationale des Caisses d’Epargne (CNCE) a déposé, le
24 octobre 2008, une plainte entre les mains de Monsieur le Procureur de la République de Paris,
à la suite des pertes de trading qu’elle a subies au mois d’octobre 2008.
En effet, à l’issue des premières investigations menées par les services de l’Inspection et de la
déontologie de la CNCE, il est apparu des éléments troublants quant aux conditions de la
constitution des positions litigieuses sur compte propre. Ces éléments troublants pouvant revêtir à
l’évidence une qualification pénale, entre autres, d’abus de confiance, le président du directoire
de la CNCE, Monsieur Bernard Comolet, a décidé qu’il convenait de s’en remettre à la justice,
pour que soient menées toutes les investigations nécessaires.
La CNCE prêtera tout son concours aux services du Procureur, pour que les éléments permettant
de comprendre la réalisation de cette éventuelle infraction soient connus et sanctionnés. La
CNCE se constituera partie civile dès qu’une information judiciaire sera ouverte.
___________
13
Perte comptabilisée à l'issue du dénouement de l'ensemble des opérations
La perte comptabilisée sur l'exercice 2008 à l'issue du dénouement de l'ensemble des opérations
du portefeuille concerné par l'incident de marché (desk "Divstrat") est de 751,7 M€ (avant impôt).
Communiqué de presse – Démenti concernant l’article du Parisien – Aujourd'hui en France
daté du 12 novembre 2008
(Paris, le 12 novembre 2008) --- Bernard Comolet, président du Groupe Caisse d’Epargne
(GCE), et Alain Lemaire, directeur général du GCE, démentent formellement les allégations
parues dans l’article du Parisien - Aujourd’hui en France (édition du 12 novembre 2008)
concernant un désengagement du GCE du capital de Nexity.
Le Groupe Caisse d’Epargne s’engage à répondre aux besoins de financement des
collectivités locales
Communiqué de presse (Paris, le 13 novembre 2008) --- Le Groupe Caisse d’Epargne met à
la disposition des collectivités locales, des hôpitaux et des organismes de logement social,
une enveloppe de 2,5 milliards d’euros et s’engage à apporter une réponse adaptée, dans
les meilleurs délais, à toute demande de crédit pour les besoins de financement de fin
d’année 2008.
Alors que la crise financière a tendu les conditions d’obtention de prêt depuis plusieurs mois, le
Groupe Caisse d’Epargne mobilise ses propres leviers, ainsi que les instruments mis à la
disposition des banques par l'Etat, pour soutenir l’activité économique et permettre aux acteurs
publics locaux d’obtenir les financements nécessaires.
« Conformément aux objectifs assignés par l'Etat aux banques, et à son rôle de banque du
développement régional, le Groupe Caisse d'Epargne entend aider les acteurs publics locaux à
surmonter la crise, explique Alain Lacroix, membre du directoire de la Caisse Nationale des
Caisses d’Epargne en charge de la banque commerciale. Ils doivent pouvoir continuer à investir
dans les infrastructures nécessaires, aux meilleures conditions financières possibles. »
Agences de notation
A la date de ce document, les notes à long terme attribuées à la CNCE par les agences de
notation sont les suivantes :
14
Agences de notation
Date de dernière
modification de la note
Note long
terme senior
Standard & Poor's
Moody's
Fitch Ratings
27/10/2008
18/07/2008
24/07/2008
A+
Aa3
A+
Table de concordance
La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques de l'annexe 1 du règlement européen n°809/2004 pris en application de la
directive dite "prospectus" d'une part, et aux pages du document de référence D.08-0252 que le présent document complète.
(1) N° de page du document de référence (DR)
(2) N° de page des précédentes actualisations du document de référence (A01 et A02)
Législation européenne
(1)
N° de page du
présent document
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1. Personnes responsables
454
3
3
2. Contrôleurs légaux des comptes
3. Informations financières sélectionnées
3.1 Informations financières historiques sélectionnées pour l'émetteur pour chaque
exercice
3.2 Informations financières historiques sélectionnées pour des périodes
intermédiaires
436
4
4
10 à 11
-
-
NA
-
-
4.
Facteurs de risques
47 à 63 – 118 à 144
5 à 38 (A01) – 5
(A02)
5.
Informations concernant l'Emetteur
5.1 Histoire et évolution de la société
5.2 Investissements
8 – 424
35 à 36 – 149 à 154
6 (A02)
-
8 à 14
12 à 34
12 à 34
NA
40 à 51(A01)
40 à 51(A01)
-
-
NA
-
-
NA
-
-
7–9
257 à 275 – 364 à 379 –
52 (A01)
86 à 87 - 132 à 133
-
6.
7.
Aperçu des activités
6.1 Principales activités
6.2 Principaux marchés
6.3 Evénements exceptionnels
6.4 Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de
contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de
fabrication
6.5 Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa
position concurrentielle
Organigramme
7.1 Description sommaire du Groupe
7.2 Liste des filiales importantes
15
8.
9.
Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée
8.2 Question environnementale pouvant influencer l'utilisation des immobilisations
corporelles
Examen de la situation financière et du résultat
9.1 Situation financière
9.2 Résultat d'exploitation
10. Trésorerie et capitaux
10.1 Informations sur les capitaux de l'émetteur
10.2 Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur
10.3 Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement de
l'émetteur
10.4 Information concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé
ou pouvant influer sur les opérations de l'émetteur
10.5 Informations concernant les sources de financement attendues qui seront
nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2 et 8.1
11. Recherche et développement, brevets et licences
12. Information sur les tendances
13. Prévisions ou estimations du bénéfice
14. Organes d'administration, de direction et de surveillance
14.1 Organes d'administration
14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de
surveillance, et de la direction générale
15. Rémunérations et avantages
15.1 Montant de la rémunération versée et des avantages en nature
15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par
l'émetteur aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres
avantages
16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1 Date d'expiration du mandat actuel
16
398 à 401
(A01)
225 – 334 – 402
-
-
106 à 115
-
-
146 à 175 – 415 à 419
154 à 174 – 178 à 182 –
290 à 294 – 382 à 384
180 – 292 - 384
40 à 51 (A01)
51 à 53 – 57 à 62 –
105 à 110 (A01)
57 – 105 (A01)
-
181 – 228 – 293 – 407 à
408
182 – 294
222 à 223 – 331 à 332 –
402 – 407 à 408
60 – 108 (A01)
-
61 – 109 (A01)
32 à 33 – 85 – 132
(A01)
-
NA
-
-
NA
-
NA
-
-
174 à 175
53 (A01)
-
NA
-
-
64 à 67 – 69 à 90
136 à 138 (A01)
5à7
72
-
-
64 à 67 –90 à 94
-
-
344 à 346 – 404 à 406
-
-
38 – 64 – 69 à 70
-
-
16.2 Contrats de service liant les membres des organes d'administration
16.3 Information sur le comité d'audit et le comité des rémunérations de l'émetteur
16.4 Déclaration indiquant si l'émetteur se conforme ou non au régime de
gouvernement d'entreprise
17. Salariés
17.1 Nombre de salariés
17.2 Participations et stock-options des administrateurs
17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur
18. Principaux actionnaires
18.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote
18.2 Droits de vote différents des actionnaires susvisés
18.3 Contrôle de l'émetteur
18.4 Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date
ultérieure, entraîner un changement de son contrôle
19. Opérations avec des apparentés
20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les
résultats de l'émetteur
20.1 Informations financières historiques
20.2 Informations financières pro forma
20.3 Etats financiers
20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles
20.5 Date des dernières informations financières
20.6 Informations financières intermédiaires
20.7 Politique de distribution des dividendes
20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage
20.9 Changement significatif de la situation financière de l'émetteur
21. Informations complémentaires
21.1 Capital social
72
43 à 45 – 72
138 (A01)
-
73
-
-
96 à 97 – 101 – 237 – 344
– 412
94 – 239 à 241 – 347 à
348 – 405 à 406
240 à 241 – 347 à 348 –
405 à 406
-
-
-
-
-
-
426 à 427
426
426 – 436
NA
-
-
-
-
249 à 251 – 356 à 357 –
437 à 449
6 à 8 (A02)
178 à 277 – 290 à 381 –
382 à 421
154 à 171 – 251 à 253 –
358 à 359
178 à 275 – 290 à 379 –
382 à 419
276 à 277 – 380 à 381 –
420 à 421
178 – 290 – 382
NA
-
-
-
-
433
57 à 87 – 105 à 133
(A01)
88 à 89 – 134 à 135
(A01)
57 – 105 (A01)
57 à 87 – 105 à 133
(A01)
139 à 140 (A01) 5
(A02)
-
407 – 426 à 428
108 – 139 (A01)
8
419 – 450
431 à 433
-
17
21.2 Acte constitutif et statuts
425 – 428 à 430
139 (A01)
8
22. Contrats importants
433
-
-
23. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts
NA
-
-
24. Documents accessibles au public
434 à 435
1
1
25. Informations sur les participations
257 à 275 – 364 à 379 –
398 à 401
86 à 87 – 132 à 133
(A01)
-
18