Demain je vends mon entreprise: quelques pièges à éviter

Demain je vends mon
entreprise:
quelques pièges à éviter
Philippe Notter
Jean-Marc Vionnet
Notter Mégevand & Associés en bref
 Fribourg, Berne, Genève
 16 avocats et notaires
 Français / Allemand / Anglais
 Dernières expériences achat / vente:
►
PME - Télécom
►
PME - Industrie lourde
►
PME - Machines de précision
►
PME - Électricité
2
Mazars en bref

Mazars dans le monde
Organisation internationale, intégrée et
indépendante
► Spécialisée dans l’audit, le conseil et les
services comptables, fiscaux et juridiques
► 67 pays
► 13’000 professionnels
► Membre de Praxity
►
 Mazars en Suisse
►
►
►
4 localisations: Genève, Lausanne,
Fribourg et Zürich
80 collaborateurs dont 5 associés
Offre ses services aux
•
•
•
•
•
3
Banques, assurances et gérants de fortune
Sociétés industrielles et de services
Entreprises locales et PME
Entreprises internationales
Secteur public
Demain je vends mon entreprise: quelques pièges à éviter
Table des matières:
I.
Avant la vente
II.
Pendant la vente
III. Après la vente
4
Objectifs du séminaire
Vente ou transfert d’une SA/Sàrl:
 Identifier
►
Quelques pièges
juridiques et fiscaux
►
Des risques
►
Des opportunités
 Planifier/optimiser
 Sensibiliser
5
I. Avant la vente
I. Avant la vente
 Deux types de vente
►
Share deal
• Vente des actions par l’actionnaire
►
Asset deal
• Vente d’actifs par la société
• (unité de production, immeuble, stock, etc)
7
I. Avant la vente
 Share deal (1/2)
►
Les éléments à considérer
8
I. Avant la vente
 Share deal: Conséquences fiscales (2/2)
►
Principe: exonération
►
Exception: imposition de tout ou partie du PV (liquidation partielle
indirecte)
►
La SA dispose de substance non nécessaire à l’exploitation (liquidités)
►
L’acquéreur est une société
►
Le PV est financé par la société / distribution de la substance / 5 ans
►
Conséquence: imposition du vendeur (FR = 50 %)
9
I. Avant la vente
 Asset deal (1/2)
►
Les éléments à considérer
10
I. Avant la vente
Asset deal: Conséquences fiscales (2/2)
 Vente à un tiers
►
Bénéfice imposable dans la SA
 Vente / transfert à une autre société du groupe
►
Possibilité d’éviter l’imposition
 Vente / transfert à l’actionnaire
►
Attention danger (Imposition à la valeur du marché)
11
I. Avant la vente
 Évaluation de l’entreprise:
►
Principe de base
►
Différentes méthodes
►
Les plus courantes:
• Méthode des praticiens
• Discounted Cash flow
►
Charge fiscale latente
12
I. Avant la vente
 Qui est l’acheteur?
►
Un tiers
►
Management buy-out (MBO, reprise par les cadres)
►
La famille
 Comment le trouver?
►
Vendeur
►
Spécialiste
 Les conséquences fiscales
13
I. Avant la vente
 Comment approcher l’acheteur:
►
Fixer les conditions cadres
►
Clause de confidentialité / Non Disclosure
Agreement (NDA)
►
Déterminer la stratégie de négociation
►
Rester prudent
14
II. Pendant la vente
II. Pendant la vente
 Due Diligence (analyse de l’entreprise)
►
Contenu:
• Comptable + financier
• Juridique
• Autres (propriété intellectuelle, assurances, …)
• Fiscal et assurances sociales
►
Étendue:
• Limite vers le bas
• Limite dans le temps
►
Documents / Interview des cadres
►
Due Diligence du vendeur (Sellers Due diligence, Fairness
opinion)
16
II. Pendant la vente
 Contenu du contrat de vente:
►
Objet de la vente et prix
►
Garantie et indemnité
►
Non-concurrence et confidentialité
►
Résolution des litiges
►
Annexes au contrat
►
Aspects fiscaux / garanties
17
II. Pendant la vente
 Garanties données par le vendeur:
►
Exactitude des comptes
►
Existence des actifs
►
Intégralité des passifs
►
Fiscal et assurances sociales
►
Limitations des garanties (durée / montants)
18
II. Pendant la vente
 Garanties données par l’acheteur:
►
Habilité à procéder à l’achat
►
Garantie concernant le prix de vente (garanties bancaires,
autres)
►
Garanties fiscales (concernant la liquidation partielle
indirecte notamment)
►
Autres (employés, lieu de production, …)
19
III. Après la vente
III. Après la vente
 Paiement du prix de vente:
►
Paiement du prix à la signature
►
Escrow (blocage du PV)
►
Earn out (participation au bénéfice futur)
►
Conséquences fiscales
Le montant qui n’est pas touché à la signature est virtuel!
21
III. Après la vente
 Résolution des litiges:
►
Mise en application des garanties
►
Mode de résolution des litiges:
• fiduciaire, médiateur, …
• tribunal, arbitrage
►
Prévenir les litiges / trésor de guerre
►
Prêter assistance
22
III. Après la vente
 Que faire après?
23
III. Après la vente
 Que faire après?
►
Projet de vie
►
Rester ou non dans l’entreprise (contrat de travail,
consultant)
►
Clause de non-concurrence et de non-engagement du
personnel
►
Que faire avec l’argent du prix de vente?
24
Questions et réponses
25
MERCI DE VOTRE ATTENTION!
Mazars
Rue St-Pierre 3
1701 Fribourg
Tél. : +41 26 351 21 30
Fax : +41 26 351 21 31
www.mazars.ch
Notter Mégevand & Associés
28, Route des Arsenaux
1700 Fribourg
Tél.:+41 26 425 50 30
Fax:+41 26 425 50 31
www.nomea.ch