Assemblée Générale Mixte

Transcription

10 fevrier 2006
Sommaire
Rapport général du Gérant sur la société Euro Disney S.C.A.
1
Rapport général du Conseil de Surveillance sur la société Euro Disney S.C.A.
12
Rapport général des Commissaires aux Comptes sur la société Euro Disney S.C.A.
14
Comptes sociaux d’Euro Disney S.C.A. pour l’exercice 2005
16
Rapport spécial du Conseil de Surveillance sur les conventions réglementées
32
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées
33
Rapport spécial du Gérant sur certaines autorisations
36
Rapport spécial du Conseil de Surveillance sur certaines autorisations
38
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les émissions de
valeurs mobilières
39
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital
réservée aux salariés
41
Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte
42
Eléments Financiers des cinq derniers exercices d’Euro Disney S.C.A.
51
Formulaire de demande de carte d’admission
53
Formulaire de demande de documents et renseignements
55
Plan d’accès
Rapport général du Gérant sur la société
Euro Disney S.C.A.
INTRODUCTION
Le 23 février 2005, Euro Disney S.C.A. (la « Société ») a
finalisé une augmentation de capital par le biais d’une
émission d’actions avec maintien du droit préférentiel
de souscription, qui constituait la dernière étape d’une
restructuration globale (la « Restructuration ») des
engagements financiers de la Société et de ses filiales
consolidées (le « Groupe »). La Restructuration ainsi
achevée, le Groupe a désormais l’opportunité de
poursuivre une stratégie destinée à attirer de nouveaux
visiteurs dans les Parcs à Thèmes et de nouveaux clients
dans les hôtels et d’accroître le nombre de visites par une
satisfaction accrue des visiteurs et par une meilleure
perception du produit grâce à un plan élargi de
développement à plusieurs facettes.
Suite à la réorganisation juridique, l’intégralité de
l’activité de la Société a été transférée à Euro Disney
Associés S.C.A. (« EDA ») et la Société est devenue une
société holding dont l’actif principal est constitué par sa
participation de 82 % au capital d’EDA. En
conséquence, EDA est devenue la principale société
d’exploitation du Groupe.
La Société est consolidée, par intégration globale, par
TWDC, basée à Burbank, USA.
RESTRUCTURATION FINANCIERE
En septembre 2004, la Société, agissant pour le compte
du Groupe, a trouvé un accord avec ses prêteurs et The
Walt Disney Company (« TWDC ») sur une
restructuration globale de ses engagements financiers.
La Restructuration a été finalisée le 23 février 2005 à la
suite de la réalisation définitive de l’ensemble des
conditions requises par l’accord.
Les principaux éléments de la Restructuration étaient les
suivants :
• Une augmentation de capital ; telle qu’approuvée par
les actionnaires lors de l’assemblée générale du
17 décembre 2004, conformément à ce qui était
prévu par la Restructuration, l’augmentation de
capital de la Société a été définitivement réalisée le
23 février 2005, ce qui s’est traduit par l’émission de
2,8 milliards d’actions nouvelles au prix unitaire de
0,09 euro pour un montant de 253,3 millions d’euros.
Cette augmentation de capital a été l’étape finale de la
Restructuration et ainsi, l’ensemble des termes de la
Restructuration sont entrés en vigueur ;
• Une nouvelle ligne de crédit de 150 millions d’euros a
été octroyée à la Société par TWDC pour remplacer la
ligne de crédit de 167,7 millions d’euros arrivée à
expiration. De plus, TWDC a accordé un abandon de
créance de 10,0 millions d’euros sur la ligne de crédit
arrivée à expiration et a converti 110,0 millions d’euros
sur le solde en dette subordonnée à long terme ;
• Report du remboursement de la dette du Groupe
pour partie de façon inconditionnelle et pour partie
de façon conditionnelle (en fonction de la
performance financière de la Société), et suppression
de l’obligation de constituer des dépôts de garantie
(les 100,6 millions d’euros de dépôts existants ont été
utilisés pour rembourser par anticipation certaines
dettes) ; en contrepartie, les taux d’intérêt applicables
à certaines dettes ont été augmentés ;
• Report du paiement d’une partie de la rémunération
de la gérance et des redevances de licence dues à des
sociétés affiliées à TWDC au titre des exercices à
venir, en partie de façon inconditionnelle (125
millions d’euros au total) et en partie de façon
conditionnelle (200 millions d’euros au maximum)
en fonction de la performance financière de la Société
pour la partie conditionnelle) ;
• Acquisition par la Société de 82 % du capital d’EDA,
en contrepartie de l’apport de la quasi-totalité de ses
éléments d’actif et de passif (des filiales de TWDC
conservant le solde du capital d’EDA, soit 18 %). Cette
opération a eu pour objet d’éviter à la Société de
devoir payer à EDA 292,1 millions d’euros (auxquels
s’ajoutent 16 millions d’euros d’intérêts),
correspondant au prix d’exercice d’options au titre de
certains contrats de location et de sous-location, dont
la levée aurait été nécessaire afin de conserver ses
droits sur le Parc Disneyland et certaines de ses
attractions clés (qui étaient auparavant louées par
EDA) ;
• Obtention des autorisations des banques pour la mise
en place d’un plan de développement de nouvelles
attractions dans les Parcs à Thèmes pour 240
millions d’euros et pour la poursuite des
investissements liés à la maintenance et à
l’amélioration des actifs existants.
La Restructuration, telle que décrite ci-dessus permet au
Groupe de dégager d’importantes liquidités, de
bénéficier de dispositifs de protection permettant
d’atténuer les fluctuations de l’activité (par les reports
conditionnels de certaines dépenses) et de disposer des
ressources nécessaires pour investir dans de nouvelles
attractions. Par la suite, le compte de résultat du Groupe
sera affecté par l’impact des charges d’intérêts sur les
dettes, le report des redevances de licence et de la
rémunération du Gérant, en partie compensés par
l’impact des produits d’intérêt sur les disponibilités et la
part plus importante des intérêts minoritaires.
L’augmentation des intérêts minoritaires correspond à la
quote-part d’intérêt dans EDA, qui est détenue par des
filiales détenues indirectement à 100 % par TWDC
après l’apport de la quasi-totalité de ses éléments d’actif
et de passif par la Société.
REORGANISATION JURIDIQUE AU SEIN DU GROUPE
Selon les termes de la réorganisation juridique résultant
de la Restructuration, telle que décrite ci-dessus, EDA
est devenue une filiale de la Société détenue à 82 % au
sein du Groupe consolidé en 2005.
Jusqu’à la réorganisation juridique résultant de la
Restructuration, la Société ne détenait aucune
participation dans le capital d’EDA, filiale à 100 % de
TWDC, qui faisait partie intégrante du Groupe consolidé
en tant que société de financement, dans la mesure où
son activité consistait à financer et à louer en crédit-bail
au Groupe les actifs du Parc à Thèmes.
Suite à la finalisation de la Restructuration, la quasitotalité des actifs et passifs de la Société a été apportée à
EDA, qui est alors devenue une filiale détenue à 82 %
par la Société et principale société d’exploitation du
Groupe, des filiales de TWDC en détenant le solde, soit
18 %. Dans la mesure où le changement de détention
d’EDA par la Société reflète une transaction entre
actionnaires portant sur les entités consolidées et
présentant les caractéristiques d’une opération sous
contrôle commun il a été enregistré directement par le
biais des capitaux propres et des intérêts minoritaires.
Par ailleurs, cette nouvelle affectation entre le Groupe et
les intérêts minoritaires a eu un impact sur le résultat
financier du Groupe au 1er octobre 2004.
La réorganisation juridique décrite ci-dessus consiste en
un apport de la quasi-totalité des actifs, passifs et
éléments hors-bilan de la Société à EDA, en échange
d’une participation de 82 % dans le capital d’EDA
(TWDC en détenant le solde). Cet apport a eu un impact
significatif sur les comptes sociaux de la Société qui font
apparaître une perte exceptionnelle sans engendrer de
flux de trésorerie de 778,1 millions d’euros relative à
l’apport en 2005. Cette perte correspond à la différence
entre la valeur nette comptable des actifs et passifs
transférés à EDA, et le montant de la rémunération de
cet apport qui reflète la valeur réelle de la participation
dans le capital d’EDA conformément au traité d’apport
signé le 30 septembre 2004. Cette perte provient
essentiellement des engagements hors bilan qui,
conformément aux principes comptables généralement
admis, ne sont pas enregistrés dans les comptes sociaux
de la Société, mais sont pris en compte dans la valeur
réelle de l’apport. Depuis la Restructuration juridique, la
Société est devenue une société holding, détenant pour
principal actif la participation dans EDA.
Les autres éléments significatifs de l’apport (y compris le
rapport des commissaires aux apports) sont décrits dans
le Document de Référence de la Société enregistré
auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 10 janvier
2005, sous le numéro R-05-03.
L’Autorité des marchés financiers (« l’AMF ») a confirmé
que la réalisation de l’Apport ne devait pas entraîner la
mise en œuvre par EDL Holding Company, une filiale de
TWDC, d’une offre publique de retrait sur les titres de la
Société (avis AMF no 204C1223).
ACTIVITE DES FILIALES DE LA SOCIETE
Avant la Restructuration, la Société et EDL Hôtels S.C.A.
géraient Disneyland Resort Paris qui comprend deux
Parcs à Thèmes, le Parc Disneyland et le Parc Walt
Disney Studios, qui a ouvert ses portes au public le
16 mars 2002, sept hôtels à thèmes, deux centres de
congrès, le centre de divertissements Disney Village et
un parcours de golf à Marne-La-Vallée (France). La
Société gère également le développement immobilier et
l’extension des infrastructures du site.
En date du 23 février 2005, au terme d’une
réorganisation juridique au sein du Groupe , la Société
est devenue une société holding. La quasi-totalité des
éléments d’actif et de passif de la Société a été apportée
à EDA, qui est devenue la principale société
d’exploitation du Groupe et une filiale détenue à 82 %
par la Société.
02 - 03 Euro Disney S.C.A. - Assemblée Générale Mixte 10 février 2006
RAPPORT GENERAL DU GERANT SUR LA SOCIETE EURO DISNEY S.C.A.
Le schéma ci-dessous illustre l’organisation du Groupe après Restructuration :
TWDC
100 %
100 %
100 %
100 %
Euro Disney
Investments Inc.
EDL S.N.C.
Corporation
EDL Holding
100 %
100 %
100 %
Euro Disney
Investments S.A.S.
EDL Corporation
S.A.S.
Actionnaires
(9 % chacun) et
Associés
Commandités
Euro Disney
S.A.S.
EDL Participations
S.A.S.
Gérant
39,8 %
82 %
Associé
commandité
unique
Euro Disney
S.C.A.
100 %
Contrat de crédit - bail
Euro Disneyland S.N.C.
Parc Disneyland
(excepté Actifs Complémentaires du
Parc Disneyland)
EDA
Associé Commandité
majoritaire
Actifs Complémentaires
du Parc Disneyland
Euro Disney
Commandité
S.A.S.
Autres Actifs
Parc Walt Disney Studios
Disneyland Hotel
Ranch Davy Crockett
EDL Hotels et autres filiales
Golf
Compte tenu du fait que la Société est une holding, les commentaires qui suivent comprennent une analyse des
résultats consolidés du Groupe, une description des principales filiales de la Société, ainsi qu’une analyse des
résultats sociaux de la Société.
RESUME DES RESULTATS FINANCIERS CONSOLIDES DU GROUPE DE L’EXERCICE 2005
Le chiffre d’affaires du Groupe augmente de 3 % pour atteindre un montant record de 1 076,0 millions d’euros au titre
de l’exercice 2005, grâce à la hausse des dépenses moyennes par visiteur dans les Parcs à Thèmes et à celle des activités
de développement immobilier, compensées par la baisse des dépenses moyennes par chambre dans les hôtels. Le taux
d’occupation des hôtels a atteint 80,7 % et la fréquentation des Parcs à Thèmes s’établit à 12,3 millions de visiteurs.
La perte nette (part du Groupe) est de 94,9 millions d’euros en 2005, en baisse de 50,3 millions d’euros par rapport
à la perte de 145,2 millions d’euros en 2004, du fait principalement de l’impact de la restructuration financière et
juridique achevée en février 2005 (la « Restructuration ») et de la baisse des charges exceptionnelles. Grâce à un gain
ponctuel résultant d’un abandon consenti par The Walt Disney Company (« TWDC ») dans le cadre de la
Restructuration, les charges exceptionnelles de l’exercice sont en diminution par rapport à l’exercice précédent au
cours duquel avait été constatée la mise au rebut des installations d’une attraction qui fera place à Buzz Lightyear Laser
Blast. Les intérêts minoritaires dans la perte de l’ensemble consolidé ont augmenté au cours de l’exercice, en raison
de la part accrue de TWDC dans EDA, selon les termes de la Restructuration.
Le résultat du Groupe avant charges financières nettes, dotations aux amortissements et provisions, éléments
exceptionnels, impôts sur les sociétés et intérêts minoritaires (« EBITDA ») est en baisse et s’établit à 117,1 millions
d’euros contre 122,9 millions d’euros, traduisant la hausse des charges d’exploitation qui est principalement due à
l’augmentation des frais de personnel, partiellement compensée par la hausse du chiffre d’affaires. Cette hausse des frais
de personnel est essentiellement liée à une augmentation des salaires, qui inclut l’impact de l’augmentation du salaire
minimum en France ainsi qu’à une baisse des subventions liées à la mise en place des 35 heures. L’EBITDA exprimé en
pourcentage du chiffre d’affaires s’établit à 11 % au titre de l’exercice 2005, contre 12 % au titre de l’exercice 2004.
Le Groupe a généré un flux de trésorerie d’exploitation de 18,4 millions d’euros au cours de l’exercice 2005, malgré
une perte nette, dans la mesure où une part significative des charges d’exploitation du Groupe correspond aux
charges d’amortissement. Par rapport à l’exercice précédent, le flux de trésorerie d’exploitation a diminué de 106,2
millions d’euros, traduisant principalement le paiement des redevances de licence et de la rémunération du Gérant
au titre de l’exercice 2004, ainsi que le paiement des intérêts courus sur les emprunts CDC Walt Disney Studios, qui
étaient tous deux contractuellement différés jusqu’en 2005.
STATISTIQUES OPERATIONNELLES
Le tableau ci-après présente les indicateurs clés de l’activité du Groupe :
EXERCICE
2005
2004
12,3
12,4
44,3
42,7
80,7 %
80,5 %
179,1
186,6
Visiteurs des Parcs à Thèmes (en millions) (1)
Dépenses par visiteur des Parcs à Thèmes (en euros) (2)
Taux d’occupation des Hôtels (3)
Dépenses totales par chambre (en euros) (4)
VARIATION
MONTANT
(0,1)
1,6
%
(1) %
4%
0,2 ppt
(4) %
(7,5)
(1) Le nombre de visiteurs des Parcs à Thèmes est enregistré sur la base de la première entrée, c’est-à-dire qu’une personne visitant les deux parcs dans la même
journée ne sera comptée qu’une seule fois.
(2) Montants HT moyens par jour, comprenant le prix d’entrée et les dépenses en restauration et marchandises et autres services dans les Parcs à Thèmes.
(3) Nombre de chambres occupées par jour en pourcentage du nombre de chambres total (le nombre de chambres total est d’environ 5 800 chambres).
(4) Montants HT moyens par jour, comprenant le prix de la chambre et les dépenses en restauration et marchandises et autres services dans les hôtels.
La dépense moyenne par visiteur dans les parcs et la dépense moyenne par chambre dans les hôtels ont été impactées
par le changement de l’allocation du prix de vente des forfaits vacances entre les chambres d’hôtels et les entrées dans
les Parcs à Thèmes, au cours de l’exercice 2005, l’allocation la plus importante étant celle des entrées dans les Parcs
à Thèmes.
PRINCIPALES FILIALES DE LA SOCIETE
Le tableau ci-après présente les chiffres clés et l’activité des principales filiales détenues directement ou indirectement
par la Société.
SOCIETE
EDA
(EN MILLIONS D’EUROS)
CHIFFRE D’AFFAIRES (1)
RESULTAT NET
1 002,2
(94,8)
EDL Hôtels S.C.A.
Euro Disney Vacances S.A.S.
313,1
(48,3)
429,2
1,9
ACTIVITE
Exploitant des Parcs à Thèmes, du Disneyland Hôtel, du Ranch
Davy Crockett et du parcours de golf, et gestion du développement
immobilier
Exploitant de 5 des 7 hôtels à thèmes du Groupe et du Disney
Village, collectivement les « Installations de la Phase IB »
Tour opérateur proposant des forfaits vacances à Disneyland Resort
Paris
(1) y compris autres produits d’exploitation
RESULTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE 2005 DE LA SOCIETE
Suite à la Restructuration, les états financiers de la Société établis aux 30 septembre 2005 et 2004 ne peuvent être
comparés.
Bilan
Au 30 septembre 2005, la Société est une société holding, dont le principal actif détenu est constitué par sa
participation dans le capital d’EDA à hauteur de 603,6 millions d’euros.
Compte de résultat
Suite à la réorganisation juridique, l’intégralité de l’activité de la Société a été transférée à EDA, permettant ainsi le
regroupement au sein d’EDA de l’ensemble des éléments opérationnels du Groupe. Par conséquent, la Société est
devenue une société holding, dont l’actif principal est constitué par sa participation de 82 % dans le capital d’EDA.
Le résultat d’exploitation se décompose de la façon suivante :
EXERCICE
Produits d’exploitation
Charges d’exploitation
Résultat d’exploitation
2005
71,2
(71,6)
(0,4)
VARIATION
2004
1 039,3
(1 165,8)
(126,5)
MONTANT
(968,1)
1 094,2
126,1
%
(93) %
94 %
100 %
Suite à la Restructuration, les produits d’exploitation de l’exercice 2005 correspondent principalement à des transferts
de stocks et d’autres coûts à EDA qui, conformément aux principes comptables français, sont constatés en transferts
de charges.
Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel de l’exercice 2005 est une perte de 780,8 millions d’euros, contre une perte de 12,4 millions
d’euros au titre de l’exercice 2004. La Société a enregistré une charge exceptionnelle liée à l’apport à EDA de
778,1 millions d’euros ce qui représente la différence entre la valeur nette comptable des actifs et passifs apportés à
EDA et la valeur nette des apports. Cette charge résulte de plusieurs facteurs, notamment des engagements hors bilan
qui, en application des règles comptables, n’étaient pas comptabilisés au bilan de la Société mais devaient être pris
en compte dans le cadre de la détermination de la valeur nette de l’apport. Les facteurs ayant généré cette charge
exceptionnelle sont résumés dans le tableau ci-dessous :
Engagements hors bilan au titre des contrats de crédit-bail et de sous-location du Parc Disneyland
Engagements hors bilan relatifs à des indemnités de retraite
Fonds de commerce
Charge exceptionnelle liée à l’apport à EDA
(810,3)
(8,6)
40,8
(778,1)
Au cours de l’exercice 2004, la Société a dépensé 12,6 millions d’euros liés à la négociation de la Restructuration,
incluant principalement des honoraires et des montants payés à ses prêteurs et à des tiers, en lien avec les
négociations de la Restructuration. Les coûts de la Restructuration n’ont pas été supportés par la Société en 2005.
Instruments financiers
Au 30 septembre 2005, la Société ne détient pas d’instruments de couverture de taux d’intérêt non débouclés. Au
30 septembre 2004, la Société avait des instruments de couverture de taux d’intérêt pour un montant de
60,0 millions d’euros.
CAPITAUX PROPRES
Les capitaux propres s’élèvent à 629,5 millions d’euros au 30 septembre 2005 contre 1 176,5 millions d’euros au
30 septembre 2004 traduisant les effets de la Restructuration, partiellement compensés par la perte de l’exercice.
Suite à la Restructuration, le 23 février 2005, la quasi-totalité des actifs et passifs de la Société a été apportée à EDA.
En conséquence de la réorganisation juridique, l’augmentation des intérêts détenus par la Société dans EDA a été
enregistrée comme un reclassement entre les capitaux propres et les intérêts minoritaires pour un montant de
Conformément à ce qui était prévu par la Restructuration, l’augmentation de capital de la Société a été définitivement
réalisée le 23 février 2005, ce qui s’est traduit par l’émission de 2,8 milliards d’actions nouvelles au prix unitaire de
Au 30 septembre 2005, TWDC détenait, par l’intermédiaire de filiales détenues à 100 %, 39,8 % des actions de la
Société (40,6 % au 30 septembre 2004) et 10 % des actions de la Société étaient détenues par des trusts au bénéfice
du prince Alwaleed Bin Talal Bin Abdulaziz Al Saud et de sa famille (15,9 % au 30 septembre 2004). Aucun autre
actionnaire n’a indiqué à la Société détenir plus de 5 % du capital social de la Société. Il n’est pas proposé de
distribution de dividendes au titre de l’exercice 2005 et aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des
exercices 2004, 2003 et 2002.
Au cours de l’exercice 2005, une opération d’achat de 265 473 actions et de 100 002 droits de souscription a été
réalisée par un mandataire social pour un montant supérieur à 5 000 euros.
PERSPECTIVES
Le Groupe estime que la mise en place de sa stratégie de développement et de croissance et l’amélioration de sa
flexibilité financière résultant de la Restructuration lui donne une opportunité significative pour améliorer sa
performance financière, dans un marché des Parcs à Thèmes en Europe prévu en croissance.
Grâce à la Restructuration, le Groupe a bénéficié d’une amélioration significative de sa trésorerie. En outre, la
stratégie du Groupe visant à augmenter le nombre de visiteurs a pour but d’accroître son chiffre d’affaires, ce qui
devrait induire une augmentation de l’EBITDA à moyen terme. Dans le même temps, l’effet combiné du
rétablissement des redevances de licence à taux plein et de la rémunération du Gérant (qui continueront à accroître
en dépit du report partiel de leur paiement), des charges d’intérêt et des amortissements résultant de la consolidation
des Sociétés de Financement continuera à affecter le résultat d’exploitation et le résultat net. Le Groupe anticipe des
pertes au minimum pour plusieurs des prochains exercices.
La direction a pour objectif d’améliorer à la fois le nombre de visiteurs et le taux d’occupation au cours de l’exercice
2006 et estime que les événements saisonniers et les nouveaux investissements tels que la nouvelle attraction Buzz
Lightyear Laser Blast dans le Parc Disneyland, ainsi que des stratégies de marketing, de ventes et de prix intégrées,
seront une opportunité pour augmenter les volumes et accroître le chiffre d’affaires.
L’augmentation de chiffre d’affaires visée par le Groupe pour l’exercice 2006, si elle est réalisée, sera partiellement
utilisée afin de couvrir l’augmentation prévue des charges d’exploitation, reflétant principalement la hausse des frais
de personnel due aux augmentations de salaires et à la baisse des subventions liées à l’adoption de la semaine de
35 heures.
La stratégie de développement du Groupe lui permettra d’affecter une partie de l’augmentation de ses ressources à
l’augmentation des investissements et des dépenses de grosses réparations. Au cours de l’exercice 2006, le Groupe
prévoit d’enregistrer une hausse significative des dépenses d’investissement, qui pourraient atteindre un total
d’environ 150 millions d’euros, tel qu’actuellement budgété par le Groupe (contre 72,8 millions d’euros au titre de
l’exercice 2005). Cette hausse sera principalement due à l’achèvement en 2006 de Buzz Lightyear Laser Blast dans le
Parc Disneyland et la poursuite de la construction des nouvelles attractions, dont l’ouverture est prévue dans les
prochaines années. Le Groupe prévoit des dépenses significatives, bien que quelque peu réduites, pour l’exercice
2007. Par la suite, une part des investissements continuera d’être focalisée sur les améliorations des Parcs à Thèmes
et des hôtels.
La Société poursuivra son activité de holding sur l’exercice 2006.
INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES
Voir Annexe 1
REMUNERATION, FONCTIONS ET MANDATS DES MANDATAIRES SOCIAUX
Voir Annexe 2
Les informations, hypothèses et estimations utilisées par le Groupe pour déterminer ses objectifs sont susceptibles
de changer ou d’être modifiées en raison d’incertitudes économiques, financières ou concurrentielles. En particulier,
le nombre de visiteurs pourrait être affecté par de nombreux facteurs, dont certains échappent au contrôle du Groupe,
notamment l’état de l’industrie européenne du tourisme et du voyage (y compris l’impact potentiel de l’augmentation
du prix du pétrole), les considérations géopolitiques, les facteurs affectant le marché touristique français (telles que
les conditions climatiques et l’économie en général), la perception de l’attractivité de Disneyland Resort Paris par
rapport à d’autres destinations touristiques, et la capacité du Groupe à mettre en œuvre avec succès sa stratégie de
développement et à atteindre les objectifs fixés par cette stratégie. Par conséquent, la Société ne peut donner aucune
assurance sur la réalisation des objectifs décrits dans cette section et ne s’engage nullement à mettre à jour ou à
réviser les informations fournies.
Chessy, le 15 novembre 2005
pour le Gérant, Euro Disney S.A.S.
Karl L. Holz, Président
ANNEXE 1
INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES
INFORMATIONS SOCIALES
Les données sociales retenues sont celles issues de la Société, d’Euro Disney Associés S.C.A. et d’Euro Disney S.A.S.
En association avec les autorités locales, le Groupe joue un rôle actif dans le développement de la région Ile-de-France.
Le Groupe est aujourd’hui l’employeur le plus important de Seine-et-Marne et a généré plus de 43 000 emplois
directs et indirects depuis sa création. Plus de 80 % des salariés travaillant sur le site vivent dans la région.
Le Groupe relève de la Convention Collective de Branche des Espaces de Loisirs, d’Attractions et Culturels suite à
l’accord d’adaptation signé le 26 avril 2001 avec six syndicats sur les sept représentés au sein de l’entreprise. Par
ailleurs, le Groupe respecte toutes les exigences légales en matière d’information et de consultation des partenaires
sociaux et maintient un dialogue et une concertation permanents.
Les données sociales de la Société, d’Euro Disney Associés S.C.A. et d’Euro Disney S.A.S. sont présentées ci-après :
Effectif total au
30 septembre 2005
Embauches (moyenne annuelle) (1)
Difficultés de recrutement
Licenciements par cause
Heures supplémentaires
Main d’æuvre extérieure
Durée du temps de travail
Absentéisme
Evolution de la rémunération
Charges sociales
Egalité professionnelle
Relations professionnelles
et accords collectifs
11 826 salariés (dont 10 862 en Contrats à Durée Indéterminée (« CDI »), 796 en Contrats
à Durée Déterminée (« CDD ») et 168 intermittents).
CDI : 1 932 personnes
CDD : 3 597 personnes
Intermittents: 1 618 personnes
Compte tenu de l’activité du site, les principales difficultés de recrutement rencontrées concernent:
• La disponibilité des candidats pour certains postes (travail de nuit, travail les samedis,
dimanches et jours fériés),
• Les compétences linguistiques des candidats,
• La pénurie confirmée sur le marché européen, hors France et français, dans le secteur de la
restauration.
Cause réelle et sérieuse : 85 personnes
Faute grave : 220 personnes
Autres : 0 personne
204 584 heures supplémentaires ont été effectuées au cours de l’exercice 2005.
Le montant des versements effectués à des entreprises de travail temporaire s’est élevé à
9,4 millions d’euros au titre de l’exercice 2005.
Pour les 10 862 salariés en CDI, la répartition du temps de travail est la suivante :
• 35 heures pour les salariés à temps plein : 9 856 personnes,
• Contrats de moins de 16 heures : 539 personnes,
• Contrats de 16 heures à 28 heures : 158 personnes,
• Contrats de plus de 28 heures et moins de 35 heures : 309 personnes.
Les principales causes d’absentéisme sont les suivantes pour l’exercice 2005:
• Congés payés et sans solde : 45,7 %
• Maladie : 23,9 %
• Maternité : 4,6 %
• Accident du travail et trajet : 4,6 %
• Evénements familiaux : 1,7 %
• Autres cas (dont RTT) : 19,5 %
L’augmentation moyenne du salaire contractuel s’élève à 4,54 %.
La part patronale des charges sociales représente environ 41 % et 40 %, respectivement, de la
rémunération brute des exercices 2005 et 2004.
La répartition de l’effectif en CDI s’établit ainsi pour l’exercice 2005 :
• 45 % de femmes
• 55 % d’hommes
29 réunions du Comité d’Entreprise et 183 réunions des délégués du personnel ont été
organisées durant l’exercice 2005. Les principaux accords signés sont les suivants :
• Accord d’entreprise sur l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes,
• Protocole d’accord relatif aux conséquences de la réorganisation juridique vis-à-vis du
personnel d’Euro Disney S.C.A.,
• Accord relatif à l’emploi des travailleurs handicapés ou connaissant des inaptitudes.
Conditions d’hygiène et de sécurité
Formation
Emploi et insertion des
travailleurs handicapés
Œuvres sociales
Importance de la sous-traitance
Depuis 1997, Disneyland Resort Paris a choisi de développer une stratégie systémique et
intégrée au sein d’une démarche interne Qualité – Hygiène, Sécurité et Conditions de Travail –
Environnement.
Le taux de cotisation Accidents du Travail (« AT ») s’élève à 1,84 % pour Euro Disney Associés
S.C.A. et 1 % pour Euro Disney S.A.S.
110 réunions du Comité d’Hygiène et de Sécurité (« CHSCT ») ont été organisées au cours de
l’exercice 2005.
Une université interne offre une formation permanente à tous les employés dans le domaine de
la qualité de service, du management et du divertissement. Afin d’accroître la diversité de ses
compétences, les cours de formation varient de la gestion du stress à des savoir faire Disney
plus spécifiques comme l’accueil des visiteurs. Le Groupe est reconnu pour l’excellence de ses
techniques de formation. Il a obtenu en 2005 l’agrément du Ministère de l’Emploi pour délivrer
le titre d’Agent de Loisirs, sous l’autorité de la Direction du Travail de Seine-et-Marne.
Un effectif moyen de 344 travailleurs handicapés a été employé au cours de l’exercice 2005.
Disneyland Resort Paris a obtenu, en 2004, le label « Tourisme & Handicap » et est la seule
destination française à avoir reçu ce label avec les 4 pictogrammes : handicaps physique,
mental, auditif et visuel.
Le budget du Comité d’Entreprise représente 0,73 % de la masse salariale.
Le Groupe est fortement impliqué dans des actions de mécénat en faveur de l’enfance en
souffrance avec 3 programmes principaux : visites en milieux hospitaliers pédiatriques en
compagnie des personnages Disney, le programme « Vœux d’Enfants » qui consiste à réaliser, à
Disneyland Resort Paris, le rêve d’un enfant gravement malade et les actions du Club bénévole.
Par ailleurs, le Groupe soutient des associations caritatives au travers de collectes.
Les principaux contrats de sous-traitance concernent les activités de :
• Sécurité,
• Nettoyage des chambres et des Parcs à Thèmes,
• Entretien des espaces verts.
(1) Le nombre d’embauches correspond au nombre de personnes ayant signé au moins un contrat au titre d’un CDI, d’un CDD ou d’un contrat intermittent sur
la période.
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
Depuis sa création, l’engagement de Disneyland Resort Paris en matière d’environnement s’est illustré par la diversité
et l’abondance des espèces végétales représentées sur le site ainsi que par ses standards élevés de propreté et de
préservation du milieu naturel.
Cette réalité est le fruit de l’implication de nombreux Cast Members dont les actions environnementales réalisées
quotidiennement dans tous les parcs Disney sont caractérisées par la notion d’entreprise, « l’Environnementalité »,
qui est une façon de penser, d’agir et d’opérer en ayant le souci constant de l’environnement.
Les données environnementales pour l’activité de Disneyland Resort Paris sont les suivantes :
Consommation en ressources et énergie
Consommation en matières premières
Utilisation des sols
Rejets dans le sol
Rejets dans l’eau
En octobre 1997 a été mise en place une structure de management des énergies ayant pour
objectif la maîtrise et les économies de l’eau, de l’électricité et du gaz naturel dans le respect du
produit et de la qualité de service Disney. Ce programme a permis une réduction significative
des consommations d’énergie au cours des dernières années.
Ressources
2003
2004
2005
Eau en Km3/an
2 162
1 979
1 820
Electricité en MWH/an
196 229
196 848
194 245
Gaz en MWH/an
108 150
107 013
97 146
Le Groupe a créé une commission d’agrément des produits chimiques en 1994. Un des objectifs
majeurs de cette commission est de favoriser la sélection de produits de substitution moins
toxiques et/ou dangereux pour la santé et l’environnement.
Dès 1987, le projet de développement a intégré la végétalisation du site ainsi que l’intégration
paysagère des lignes électriques et téléphoniques. Dans le cadre de la lutte raisonnée, les
équipes d’horticulture n’utilisent que des produits homologués Espaces Verts et privilégient un
traitement biologique.
Les activités du site ne conduisent pas à des rejets dans le sol.
La qualité de l’eau fait l’objet d’un suivi particulier depuis le début de l’exploitation du site. Une
équipe dédiée au suivi de la qualité des eaux avec un laboratoire interne équipé pour
l’autocontrôle permet de réaliser en moyenne 20 000 analyses par an dans le cadre du suivi et
de l’amélioration de la qualité des eaux des piscines, des bassins d’agrément et des eaux usées.
Des mesures de prévention ont été mises en place pour limiter les conséquences d’un rejet
accidentel sur le site.
Rejets dans l’air
La production de chaleur dans les Parcs à Thèmes et à l’hôtel Disneyland est réalisée par
l’emploi de chaudières utilisant comme combustible le gaz naturel.
La directive européenne émise le 13 octobre 2005 a pour objectif de limiter les émissions de gaz
à effet de serre en Europe à des niveaux permettant de respecter les engagements de Kyoto.
Suite à cette directive, les entreprises européennes verront leurs émissions de gaz limitées à un
quota annuel. Les quotas ont été attribués sous la forme de droits qui peuvent être échangés sur
un marché nouvellement créé si le Groupe n’utilise pas l’intégralité de ses droits ou s’il requiert
des droits supplémentaires pour se conformer à la directive. Le Groupe a reçu un quota
d’émission annuelle de gaz carbonique de 18 664 tonnes, soit 55 992 tonnes pour la période
triennale 2005-2007. Au cours de la période de neuf mois qui s’achève le 30 septembre 2005, le
Groupe a produit 6 390 tonnes de gaz carbonique.
Nuisances sonores
Parce que Disneyland Resort Paris fait vivre sa magie 365 jours par an, certains spectacles
peuvent occasionner des gênes et nuisances sonores pour les riverains. La prise en compte des
nuisances sonores fait l’objet de mesures spécifiques.
Nuisances olfactives
Aucune nuisance n’a été relevée.
Déchets
La production annuelle de déchets pour l’ensemble du site s’est élevée à 17 319 tonnes en 2005.
Près de 250 activités et 800 métiers sont exercés sur le site, produisant une grande diversité de
déchets à gérer :
• Les déchets industriels banals et les déchets assimilés aux ordures ménagères représentent
un total de 17 013 tonnes pour l’exercice 2005,
• Les déchets industriels spéciaux font l’objet d’une collecte spécifique et d’un tri à la source.
La production pour l’exercice 2005 est de 306 tonnes.
Mesures prises pour améliorer l’efficacité Dans le cadre de sa politique environnementale, qui s’inscrit à la fois dans une démarche
énergétique et le recours aux énergies
globale et de développement durable, le Groupe souhaite favoriser l’efficacité énergétique et le
renouvelables
recours aux énergies renouvelables sur ses nouveaux projets. Le Groupe s’est engagé à acheter à
compter du 1er janvier 2006, 15 % de sa consommation électrique en électricité produite à partir
de sources d’énergie renouvelables.
Démarche d’évaluation ou de certification Disneyland Resort Paris a développé un Système de Management de l’Environnement basé sur
la norme ISO 14001, intégré au sein d’une stratégie globale Qualité – Hygiène, Sécurité et
Conditions de travail – Environnement, visant à assurer la sécurité des visiteurs, du personnel,
du patrimoine et de l’environnement.
Dépenses environnementales
Outre les dépenses d’exploitation encourues par les équipes des départements Environnement,
le Groupe investit régulièrement dans les équipements nécessaires à ses actions en matière
d’environnement.
Organisation environnementale
Une équipe a été créée avec le développement d’un Système de Management de
l’Environnement intégrant le suivi et la gestion des Installations Classées pour la protection de
l’Environnement dont 8 activités soumises au régime d’autorisation et 45 soumises au régime
de déclaration. Des groupes de travail directement concernés par des questions
environnementales ont été créés en plus des entités existantes (Environnement Opérationnel,
Economies d’Energies) et se trouve impliqué dans la réalisation de différents programmes liés à
l’environnement.
Sensibilisation des employés à
En parallèle des formations aux risques chimiques qui sont dispensées aux salariés tout au
l’environnement
long de l’année, et des formations Hygiène et Sécurité du Travail intégrant un volet
environnement, le Groupe a instauré un programme interne de sensibilisation à
l’environnement.
Provisions et garanties pour risques
Le Groupe n’a pas constitué de provisions ou garanties pour risques environnementaux sur
environnementaux
l’exercice 2005, aucun risque significatif n’ayant été identifié.
Montant des indemnités versées
Aucune indemnité n’a été versée en exécution d’une décision judiciaire. Par ailleurs, aucune
action en justice n’est en cours.
ANNEXE 2
REMUNERATION, FONCTIONS ET MANDATS DES MANDATAIRES SOCIAUX
Les mandataires sociaux de la Société sont le Gérant (Euro Disney S.A.S., personne morale), et les membres du
Conseil de Surveillance.
Rémunération du Gérant, Euro Disney S.A.S. :
Euro Disney S.A.S. est le Gérant d’Euro Disney S.C.A., EDA et EDL Hôtels S.C.A. La rémunération due au Gérant
par la Société s’est élevée à 25 000 euros pour l’exercice 2005.
Rémunération, fonctions et mandats des membres du Conseil de Surveillance :
La rémunération globale versée aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2005 s’est élevée à
121 948 euros. La rémunération des membres du Conseil de Surveillance est proportionnelle à leur assiduité aux
réunions du Conseil. Concernant la rémunération individuelle allouée à chacun des membres du Conseil de
Surveillance ainsi que la liste de leurs fonctions et mandats, voir ci-dessous. Les salariés de TWDC ne perçoivent pas
de rémunération au titre de leur fonction de membre du Conseil de Surveillance.
Rémunération des membres du comité de direction générale du Groupe Euro Disney :
La composition et le nombre de membres du comité de direction de la Société ont varié au cours de l’exercice 2005.
La rémunération globale des membres du comité de direction générale d’Euro Disney s’est élevée à 6,3 millions
d’euros au titre de l’exercice 2005. Au 30 septembre 2005, les membres du comité de direction générale détenaient
ensemble 34,5 millions d’options de souscription d’actions Euro Disney S.C.A.
Les membres du Conseil de surveillance, qui sont membres du Conseil de surveillance d’Euro Disney S.C.A. et d’Euro
Disney Associés S.C.A., sont :
MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Antoine Jeancourt-Galignani,
Président
Rémunération : 45 735 €
Philippe Labro
Dr Jens Odewald
Laurence Parisot
FONCTIONS ET MANDATS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE FRANCAISE ET ETRANGERE
Gecina (jusqu’en juin 2005)
Président du Conseil d’administration
SNA Holding (Bermuda) Ltd
AGF
Gecina
Kaufman & Broad S.A.
SNA-Re (Bermuda) Ltd
Administrateur
SNA SAL, Liban
Société Générale
Total Fina Elf
Jetix N.V., Pays-Bas (jusqu’en septembre 2005)
Membre du Conseil de surveillance
Hypo Real Estate Holding AG, Allemagne
PhLCommunication S.A.R.L.
Directeur de Projets – Conception, Réalisation
Direct 8
Vice-Président
Ediradio (RTL)
Membre du Conseil de Surveillance
Odewald & Compagnie GmbH, Berlin
Odewald & Compagnie Gesellschaft für
Président et Directeur des opérations
Beteiligungen GmbH, Berlin
Tuja Holding GmbH
Président du Conseil de surveillance
Trans-o-Flex Schnell – Lieferdienst GmbH, Weinheim
Tchibo Holding AG, Hamburg
Ifop-Asecom Latin America (Argentine)
Ifop CMR (Toronto)
Ifop Participations S.A.
Président-directeur général
Ifop S.A. (jusqu’en septembre 2005)
Ifop Westwego (Canada)
Optimum S.A. (jusqu’en juin 2005)
Medef
Président
Havas S.A. (depuis juin 2005)
Administrateur
Michelin S.C.A. (depuis mai 2005)
Conseil économique et social
Conseiller
Gradiva S.A.R.L.
MP3
Gérant
Ifop-Tite Live S.A.R.L. (jusqu’en juin 2005)
MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
James A. Rasulo
Rémunération : -
Anthony Martin Robinson
Thomas O. Staggs
FONCTIONS ET MANDATS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE FRANCAISE ET ETRANGERE
ARDC-Ocala 201, LLC
Character Concepts (Division of Walt Disney World Co.)
Disney Business Productions, LLC
Président
W.D. Attractions, Inc,
Walt Disney Parks and Resorts, LLC
Disney Regional Entertainement Florida
Mighty Ducks Hockey Club, Inc. (jusqu’en avril 2005) Président et Directeur et administrateur
Walt Disney Parks and Resorts Online
Directeur et administrateur
Club 33
Compass Rose Corporation
DCSR, Inc.
Disney Entertainment Productions
Disneyland, Inc.
Disney Magic Corporation
Disney Regional Entertainment, Inc.
Disney Wonder Corporation
Président et administrateur
Euro Disney Corporation
Magic Kingdom, Inc.
Vista Title Insurance Agency, Inc.
Walt Disney Entertainment
Walt Disney Imagineering
Research & Development, Inc.
Walt Disney Touring Productions
WCO Parent Corporation
WCO Land Corporation
Vice-Président et administrateur
WCO Leisure, Inc.
Disney Worldwide Services, Inc.
Senior Vice-Président
Disney Realty Inc.
Directeur et Vice-Président exécutif
Disney Incorporated
Disneyland International
Walt Disney Travel Co., Inc.
Walt Disney World Co.
Walt Disney World Hospitality & Recreation
Administrateur
Corporation
WCO Hotels, Inc.
From Time to Time, Inc.
Vista Communications, Inc.
Center Parks UK Plc.
Président
Regus Plc
Directeur
Disney Enterprises, Inc.
Senior Vice-Président et Directeur Financier
The Walt Disney Company
Senior Vice-Président et Directeur Financier
Président du Comité d’investissement
ABC, Inc.
ABC News Online Investments, Inc.
Disney Media Ventures, Inc.
Vice-Président exécutif
Disney TeleVentures, Inc.
Disney Worldwide Services, Inc.
Allemand Subsidiary, Inc.
Administrateur
B.V. Film Finance Co. II
EDL Holding Company
EDL S.N.C. Corporation
Euro Disney Investments, Inc.
Président et Administrateur
WDW Services II, Inc.
WDT Services, Inc.
Jetix Europe N.V.
Larkspur International Sales, Inc.
Président
WDWH&R Services, Inc.
Steamboat Ventures, LLC
Membre
ABC Family Worldwide, Inc.
Directeur Financier
La rémunération indiquée ci-dessus représente la rémunération payée par le Groupe au cours de l’exercice 2005. La
rémunération des membres du Conseil de Surveillance est proportionnelle à leur assiduité aux réunions du Conseil.
Rapport général du Conseil de Surveillance sur la
société Euro Disney S.C.A.
Mesdames, Messieurs,
Nous avons l’honneur de vous présenter notre rapport
général sur la gestion d’Euro Disney S.C.A.
(la « Société ») pour l’exercice clos le 30 septembre 2005
(l’« Exercice 2005 »).
Nous n’avons pas d’observation particulière à formuler
sur le rapport du Gérant et sur les comptes annuels de
la Société que nous avons pu examiner et dont vous avez
pu prendre connaissance.
Le résultat de la Société pour l’Exercice 2005 se traduit
par une perte nette de 781,3 millions d’euros, à
comparer à une perte nette de 140,9 millions d’euros
enregistrée au titre de l’exercice précédent (l’« Exercice
2004 »).
Pour le groupe constitué par la Société et ses filiales
consolidées (collectivement le « Groupe »), le résultat du
Groupe pour l’Exercice 2005 fait ressortir une perte
nette de 94,9 millions d’euros, contre une perte nette de
145,2 millions d’euros enregistrée au titre de l’Exercice
2004. Cette amélioration s’explique principalement par
l’effet combiné de la réorganisation juridique et de la
restructuration financière du Groupe réalisées en 2005
(ensemble, la « Restructuration »), ainsi que par la
baisse des charges exceptionnelles.
Grâce à un gain ponctuel résultant d’un abandon de
créances consenti par The Walt Disney Company
(« TWDC ») dans le cadre de la Restructuration, les
charges exceptionnelles de l’Exercice 2005 sont en effet
en diminution par rapport à l’Exercice 2004, au cours
duquel avait été constatée la mise au rebut des
installations de l’attraction « Visionarium » du Parc
Disneyland qui sera remplacée par une nouvelle
attraction, « Buzz Lightyear Laser Blast ».
Le chiffre d’affaires total du Groupe pour l’Exercice 2005
a augmenté de 3 % pour atteindre un montant de
1 076,0 millions d’euros, à comparer aux 1 048,0
millions d’euros enregistrés pour l’Exercice 2004.
Cette progression est due pour l’essentiel à la hausse des
dépenses par visiteur dans les Parcs à Thèmes – dont le
chiffre d’affaires est en hausse de 3 % par rapport à
l’exercice précédent – partiellement compensée par une
baisse des dépenses dans les hôtels.
La fréquentation des Parcs à Thèmes s’établit à
12,3 millions de visiteurs pour l’Exercice 2005, tandis
que le taux d’occupation moyen des hôtels a atteint
80,7 % sur l’année.
L’Exercice 2005 aura vu l’achèvement de la
Restructuration. Les principaux éléments de la
Restructuration ont consisté en un réaménagement de
la dette du Groupe, un report conditionnel et
inconditionnel de certaines obligations contractuelles,
une nouvelle ligne de crédit de 150 millions d’euros, une
augmentation de capital et une réorganisation juridique
du Groupe.
L’augmentation de capital a été réalisée le 23 février
2005 pour un montant brut de 253,3 millions d’euros,
avant déduction des frais liés à l’opération (mais prime
d’émission incluse). A cette occasion, la Société a émis
2,8 milliards d’actions nouvelles de valeur nominale de
0,01 euro au prix unitaire de 0,09 euro.
Cette augmentation de capital permettra au Groupe de
développer de nouvelles attractions dans les Parcs à
Thèmes au cours des années 2005 à 2009, pour un
montant total d’environ 240 millions d’euros, tout en
assurant la poursuite des investissements liés à la
maintenance et à l’amélioration des actifs existants.
S’agissant de la réorganisation juridique, celle-ci a
consisté en un apport de la quasi-totalité des actifs,
passifs et éléments hors-bilan de la Société à la société
Euro Disney Associés S.C.A. (« EDA »), en échange
d’une participation de 82 % dans le capital d’EDA
(TWDC en détenant le solde de façon indirecte par le
biais de filiales intégralement contrôlées).
Comme nous l’avons expliqué dans notre rapport de
l’année dernière, l’objectif de la réorganisation juridique
était de réduire les engagements financiers de votre
Société, au titre de la structure de crédit-bail relative au
Parc Disneyland, d’environ 292 millions d’euros. A
l’issue de cette réorganisation juridique, votre Société est
donc devenue une société holding, ayant pour principal
actif sa participation de 82 % dans EDA et pour activité
principale d’exploiter désormais Disneyland Resort Paris
de manière indirecte, par l’intermédiaire de sa filiale
EDA.
Il est à l’évidence trop tôt pour apprécier l’impact
complet de la Restructuration ainsi que celui du plan de
croissance qui a été mis en œuvre. Pour autant, le
Conseil de Surveillance demeure confiant dans le fait
que les nouveaux investissements et une nouvelle
stratégie en matière de marketing, de prix et de ventes,
RAPPORT GENERAL DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
SUR LA SOCIETE EURO DISNEY S.C.A.
devraient avoir un effet positif sur la fréquentation et les
dépenses des visiteurs, et donc sur la rentabilité. Mais il
est également important de noter que cela dépendra
beaucoup de la santé du marché du tourisme et du
voyage en Europe au cours des prochaines années.
Il est à noter que l’apport partiel d’actif sus-évoqué réalisé
dans le cadre de la Restructuration a eu un impact
significatif sur les comptes sociaux de la Société qui font
apparaître une perte exceptionnelle comptable de 778,1
millions d’euros pour l’Exercice 2005. Cette perte
exceptionnelle comptable correspond à la différence
entre la valeur nette comptable des actifs et passifs
transférés à EDA et la valeur réelle de la participation
dans le capital d’EDA conformément au traité d’apport
partiel d’actif qui prévoit un effet comptable et fiscal
rétroactif de l’apport au 1er octobre 2004. Elle provient
essentiellement des engagements hors bilan au titre du
crédit-bail qui, conformément aux principes comptables
généralement admis, ne sont pas enregistrés dans les
comptes sociaux de la Société, mais sont pris en compte
dans la valeur réelle de l’apport.
Nous vous informons que le Conseil de Surveillance de la
Société s’est réuni trois fois pendant l’Exercice 2005 pour
examiner la situation financière du Groupe, ses activités,
ses perspectives et sa stratégie, et que le Comité d’Audit
s’est réuni à trois reprises au cours de l’Exercice 2005
afin d’examiner, pour le compte du Conseil de
Surveillance, le processus d’élaboration des états
financiers et son contrôle, la teneur du contrôle interne
et la revue de celui-ci. En outre, le Comité d’Audit a
procédé à la revue des fonctions d’audit interne et
externe.
Nous vous informons enfin qu’il vous est demandé de
vous prononcer au cours de la présente assemblée sur la
nomination de Monsieur Michel Corbière en qualité de
membre du Conseil de surveillance, pour une période de
trois (3) ans, en remplacement de Madame Laurence
Parisot dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la
présente assemblée et qui n’en a pas souhaité le
renouvellement compte tenu des hautes responsabilités
auxquelles elle a été appelée dans une autre institution.
Vous serez également amenés à vous prononcer sur le
renouvellement des mandats de membres du Conseil de
Surveillance de Monsieur James A. Rasulo et du Dr Jens
Odewald pour une nouvelle période de trois (3) ans, soit
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2008.
Les mandats de PricewaterhouseCoopers Audit,
Commissaire aux comptes titulaire, et de Monsieur
Xavier Aubry, Commissaire aux comptes suppléant,
arrivant à expiration à l’issue de la présente assemblée,
il vous est également proposé de renouveler
PricewaterhouseCoopers Audit dans ses fonctions de
commissaire aux comptes titulaire et de nommer
Monsieur Etienne Boris en qualité de commissaire aux
comptes suppléant, en remplacement de Monsieur
Xavier Aubry, pour une période de six (6) années.
En conclusion, nous vous proposons d’approuver les
comptes annuels de la Société au 30 septembre 2005 tels
qu’ils vous sont présentés, avec toutes les opérations
qu’ils comportent et qui reflètent la gestion du Gérant, et
la proposition d’affectation du résultat qui vous est faite,
ainsi que les résolutions relatives aux mandats des
membres du Conseil de surveillance et aux commissaires
aux comptes.
Chessy, le 22 novembre 2005.
Pour le Conseil de Surveillance
Antoine Jeancourt-Galignani
Président du Conseil de Surveillance
Rapport général des Commissaires aux Comptes
sur la société Euro Disney S.C.A.
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
CADERAS MARTIN
63, RUE DE VILLIERS
92200 NEUILLY-SUR-SEINE
76, RUE DE MONCEAU
75008 PARIS
RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
Exercice clos le 30 septembre 2005
Aux Actionnaires
EURO DISNEY S.C.A.
Chessy
En exécution de la mission qui nous a été confiée par
votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre
rapport relatif à l’exercice clos le 30 septembre 2005 sur :
•
le contrôle des comptes annuels de la société Euro
Disney S.C.A., tels qu’ils sont joints au présent
rapport,
•
la justification de nos appréciations,
•
les vérifications spécifiques et les informations
prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par Euro Disney
S.A.S., Gérant d’Euro Disney S.C.A. Il nous appartient,
sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur
ces comptes.
1.
Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes
professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences permettant
d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes
annuels ne comportent pas d’anomalies significatives.
Un audit consiste à examiner, par sondages, les
éléments probants justifiant les données contenues dans
ces comptes. Il consiste également à apprécier les
principes comptables suivis et les estimations
significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à
apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons
que nos contrôles fournissent une base raisonnable à
l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des
règles et principes comptables français, réguliers et sincères
et donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus,
nous attirons votre attention sur les incidences de la
restructuration financière, de la réorganisation juridique
et des opérations d’apport telles que décrites en notes
1.3 et 1.4.
2.
Justification de nos appréciations
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du
Code de Commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les
éléments suivants :
L’essentiel de l’actif de votre société est constitué de
titres de participation qui sont évalués conformément à
la méthode indiquée dans la note 2 de l’annexe. Nous
avons revu l’approche et les hypothèses retenues par la
société et nous avons apprécié les évaluations qui en
résultent.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre
de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris
dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation
de notre opinion exprimée dans la première partie de ce
rapport.
3.
Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux
normes professionnelles applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la
RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LA SOCIETE EURO DISNEY S.C.A.
sincérité et la concordance avec les comptes annuels des
informations données dans le rapport de gestion du
Gérant et dans les documents adressés aux Actionnaires
sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que
les diverses informations relatives aux prises de
participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs
du capital vous ont été communiquées dans le rapport de
gestion.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 15 novembre 2005
Les Commissaires aux Comptes
CADERAS MARTIN
Jean-Christophe Georghiou
Associé
Antoine Gaubert
Associé
Comptes sociaux d’Euro Disney S.C.A.
pour l’exercice 2005
BILANS ACTIF
SEPTEMBRE
2005
2004
AMORTISSEMENTS
MONTANTS
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
NOTES
BRUTS
3
0,4
Immobilisations corporelles
3
Terrains et ouvrages d’infrastructure
Bâtiments et attractions
Agencements, installations, matériels et mobilier professionnels
Autres
Constructions en cours
-
ET
PROVISIONS
(0,1)
-
MONTANTS
MONTANTS
NETS
NETS
0,3
52,1
-
209,9
527,4
39,0
7,4
20,9
603,7
604,0
308,9
126,1
936,6
2 228,3
Immobilisations financières
Titres de participation
Créances rattachées
Autres créances à long terme
4
5
6
603,7
604,1
Actif circulant
Stocks
7
-
-
-
35,7
8
9
10
30,1
2,0
4,1
-
30,1
2,0
4,1
71,1
32,0
35,0
5,4
-
5,4
4,2
-
-
-
71,7
41,6
-
41,6
4,1
253,8
645,6
53,5
2 535,6
Créances
Sociétés liées
Clients et comptes rattachés
Autres
Charges constatées d’avance
Valeurs mobilières de placement
11
Disponibilités
Charges à répartir
Total actif
12
645,7
(0,1)
(0,1)
Les notes jointes font partie intégrante des états financiers.
COMPTES SOCIAUX D’EURO DISNEY S.C.A. POUR L’EXERCICE 2005
BILANS PASSIF
SEPTEMBRE
Capitaux Propres
Capital
Primes d’émission
Réserve légale
Report à nouveau
Résultat de l’exercice
Subvention d’investissement
Amortissements dérogatoires
NOTES
13
2005
2004
39,0
1 442,5
16,9
(87,6)
(781,3)
629,5
0,4
10,8
1 235,7
16,9
53,2
(140,8)
0,4
0,3
1 176,5
68,3
Provision pour risques et charges
14
Dettes
Autres dettes financières
Sociétés liées
Fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
15
16
17
17
17
5,2
4,6
9,8
862,5
129,6
124,7
76,9
36,2
1 229,9
18
5,9
645,6
60,9
2 535,6
Produits constatés d’avance
Total Passif
Les notes jointes font partie intégrante des états financiers.
COMPTES DE RESULTATS
EXERCICES
Produits d’exploitation
Chiffre d’affaires
Production stockée
Production immobilisée
Reprises sur provisions et transferts de charges
NOTES
Charges d’exploitation
Achats de marchandises et autres, variation de stocks
Autres achats et charges externes
Impôts et taxes
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements
Dotations aux provisions
Autres
Résultat d’exploitation
Produits financiers
Intérêts et produits assimilés
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Autres : Reprise de provisions
Charges financières
Intérêts et charges assimilés
Différences négatives de change
Dotations aux amortissements et provisions
Résultat financier
Résultat courant
Résultat exceptionnel
Produit d’impôt
Résultat net
19
20
Les notes jointes font partie intégrale des états financiers.
2005
2004
13,9
57,3
71,2
951,3
25,8
62,2
1 039,3
39,7
20,2
10,3
0,8
0,4
0,1
0,1
71,6
(0,4)
115,9
514,3
31,2
259,1
101,0
56,3
25,9
62,1
1 165,8
(126,5)
0,2
8,1
8,3
57,9
4,1
0,6
0,3
62,9
8,2
8,2
0,1
(0,3)
(780,8)
(0,2)
(781,3)
61,9
5,2
0,4
67,5
(4,6)
(131,1)
(12,4)
2,6
(140,9)
1.
DESCRIPTION DE L’ACTIVITE ET DE LA
RESTRUCTURATION FINANCIERE
1.1
DESCRIPTION DE L’ACTIVITE
Euro Disney S.C.A. (la « Société ») et ses filiales ont
commencé l’exploitation commerciale de Disneyland
Resort Paris le 12 avril 1992, jour de l’ouverture officielle
(l’ « Ouverture »). La Société et EDL Hôtels S.C.A.
exploitaient à Marne-la-Vallée (France) Disneyland Resort
Paris qui comprend deux Parcs à Thèmes (collectivement
les « Parcs à Thèmes »), le Parc Disneyland et le Parc
Walt Disney Studios, qui a ouvert ses portes au public le
16 mars 2002, sept hôtels à thèmes, deux centres de
congrès, le centre de divertissements Disney Village et
un parcours de golf. La Société gérait également le
développement immobilier et l’extension des
infrastructures du site.
La Société est cotée en bourse et est indirectement
détenue à 39,8 % par une société elle-même détenue à
100 % par The Walt Disney Company (« TWDC »). La
gestion de la Société est confiée à Euro Disney S.A.S. (le
« Gérant »), filiale indirectement détenue à 100 % par
TWDC. L’associé commandité de la Société est EDL
Participations S.A.S., également détenue indirectement à
100 % par TWDC.
En date du 23 février 2005 et au terme d’une
réorganisation juridique au sein de la Société et de ses
filiales (le « Groupe »), la Société est devenue une société
holding. La quasi-totalité des éléments d’actif et de passif
de la Société a été apportée à Euro Disney Associés S.C.A.
(« EDA »), qui est devenue la principale société
d’exploitation du Groupe. EDA est détenu à 82 % par la
Société.
La Société est consolidée, par intégration globale, par
TWDC, basée à Burbank, USA.
1.2
FINANCEMENT DE DISNEYLAND RESORT PARIS
Le Groupe est propriétaire du Parc Walt Disney Studios, du
Disneyland Hôtel, du Ranch Davy Crockett, du parcours de
golf et des terrains sur lesquels se situent les cinq autres
hôtels et le Disney Village. Le Groupe loue en crédit-bail les
autres actifs d’exploitation comme indiqué ci-après :
Phase IA
En 1989, divers contrats ont été signés entre la Société et
Euro Disneyland S.N.C. (la « Société de Financement de
la Phase IA ») pour la construction et le financement du
Parc Disneyland. Conformément au contrat de cessionbail initial, tous les actifs du Parc Disneyland existant à
l’Ouverture et les terrains sur lesquels ils sont situés ont
été vendus par la Société à la Société de Financement de
la Phase IA, puis ont été loués à la Société. En 1994, le
contrat de cession-bail original a été modifié de telle sorte
que les droits de la Société suivant les termes du contrat
ont été transférés à Euro Disney Associés S.N.C., une
filiale indirectement détenue à 100 % par TWDC qui, à
son tour, les a sous-loués à la Société. En septembre 2004,
Euro Disney Associés S.N.C. a été transformée en société
en commandite par action (S.C.A.) puis est devenue, en
février 2005, une filiale détenue à 82 % par la Société.
Suite à cette réorganisation juridique, le contrat de souslocation entre la Société et EDA a été dénoncé. EDA
continue à louer ces actifs à la Société de Financement de
la Phase IA. Le Groupe ne détient aucune participation
dans la Société de Financement de la Phase IA.
Phase IB
En 1991, divers contrats ont été signés pour la
construction et le financement de cinq hôtels : l’Hôtel
New York, le Newport Bay Club, le Sequoia Lodge, l’Hôtel
Cheyenne, l’Hôtel Santa Fe, et le centre de
divertissements Disney Village (collectivement, les
« Installations de la Phase IB »). Dans le cadre de
contrats de cession-bail, les Installations de la Phase IB
ont été vendues par la Société à six sociétés en nom
collectif créées pour les besoins du financement de la
Phase IB (les « Sociétés de Financement de la Phase IB »).
Ces installations sont louées à EDL Hôtels S.C.A. qui les
exploite. Depuis la réorganisation juridique décrite ciaprès, EDL Hôtels S.C.A. est une filiale détenue à 100 %
de EDA. Le Groupe ne détient aucune participation dans
les Sociétés de Financement de la Phase IB.
Dans la suite du présent document, la Société de
Financement de la Phase IA et les Sociétés de
Financement de la Phase IB sont globalement
dénommées les « Sociétés de Financement de la Phase I ».
Actifs complémentaires du Parc Disneyland
En 1994, la Société a conclu un contrat de cession-bail
avec EDA portant sur certains actifs du Parc Disneyland
construits après l’Ouverture. Conformément à ce contrat,
ces actifs ont été vendus par la Société et par la Société de
Financement de la Phase IA à EDA, pour être ensuite
loués à la Société.
En février 2005, EDA est devenue une filiale détenue à
82 % par la Société, ce qui a entraîné la dénonciation du
contrat. Par conséquent, ces actifs précédemment loués
sont désormais détenus et gérés par le Groupe.
Centre de Congrès Newport Bay Club
En 1996, divers contrats ont été signés avec Centre de
Congrès Newport S.A.S., filiale indirectement détenue à
100 % par TWDC pour la construction et le financement
d’un second centre de congrès, adjacent au Newport Bay
Club. Conformément à un contrat de cession-bail, les
actifs du Centre de Congrès Newport Bay Club ont été
vendus par EDL Hôtels S.C.A. à Centre de Congrès
Newport S.A.S. Ce centre de congrès est loué en retour à
EDL Hôtels S.C.A., qui en est l’exploitant.
Dans la suite du présent document, la Société de
Financement de la Phase IA, les Sociétés de
Financement de la Phase IB et Centre de Congrès
Newport S.A.S., sont globalement dénommées les
« Sociétés de Financement ».
1.3
RESTRUCTURATION JURIDIQUE ET FINANCIERE
En septembre 2004, la Société, agissant pour le
compte du Groupe, a trouvé un accord avec ses
prêteurs et TWDC sur une restructuration globale de
ses engagements financiers (la « Restructuration »). La
Restructuration a été finalisée le 23 février 2005 à la
suite de la réalisation définitive de l’ensemble des
conditions requises par l’accord.
Les principaux éléments de la Restructuration pour le
Groupe étaient les suivants :
•
Une augmentation de capital d’un montant brut de
253,3 millions d’euros, avant déduction des frais
liés à l’augmentation de capital. La Société a émis
2,8 milliards d’actions nouvelles au prix unitaire de
0,09 euro (voir Note 13) ;
•
Une nouvelle ligne de crédit de 150 millions
d’euros a été octroyée à la Société par TWDC pour
remplacer la ligne de crédit de 167,7 millions
d’euros arrivée à expiration. De plus, TWDC a
accordé un abandon de créance de 10,0 millions
d’euros sur la ligne de crédit arrivée à expiration et
a converti 110,0 millions d’euros sur le solde en
dette subordonnée à long terme ;
•
Report du remboursement de la dette du Groupe
de façon conditionnelle (en fonction de la
performance financière de la Société), et
suppression de l’obligation de constituer des dépôts
de garantie (les 100,6 millions d’euros de dépôts
existants ont été utilisés pour rembourser par
anticipation certaines dettes) ; en contrepartie, les
taux d’intérêt applicables à certaines dettes ont été
augmentés ;
•
Report du paiement d’une partie de la
rémunération de la gérance et des redevances de
licence dues à des sociétés affiliées à TWDC au titre
des exercices à venir, en partie de façon
inconditionnelle (125 millions d’euros au total) et
en partie de façon conditionnelle (200 millions
d’euros au maximum) en fonction de la
performance financière de la Société pour la partie
conditionnelle ;
•
Acquisition par la Société de 82 % du capital
d’EDA, en contrepartie de l’apport de la quasitotalité de ses éléments d’actif et de passif (des
filiales de TWDC conservant le solde du capital
d’EDA, soit 18 %). Cette opération a eu pour objet
d’éviter à la Société de devoir payer à EDA 292,1
millions d’euros (auxquels s’ajoutent 16 millions
d’euros d’intérêts), correspondant au prix d’exercice
d’options au titre de certains contrats de location et
de sous-location, dont la levée aurait été nécessaire
afin de conserver ses droits sur le Parc Disneyland
et certaines de ses attractions clés (qui étaient
auparavant louées par EDA) ;
•
Obtention des autorisations des banques pour la
mise en place d’un plan de développement de
nouvelles attractions dans les Parcs à Thèmes pour
240 millions d’euros et pour la poursuite des
investissements liés à la maintenance et à
l’amélioration des actifs existants.
L’effet de la Restructuration sur le bilan du Groupe a été
d’augmenter les disponibilités et les capitaux propres
consolidés, du fait de l’augmentation de capital. Par la
suite, le compte de résultat du Groupe a été modifié par
l’impact des intérêts sur les dettes, le report des
redevances de licence et de la rémunération du Gérant,
ainsi que l’augmentation des disponibilités et la
proportion plus importante des intérêts minoritaires. De
plus, l’augmentation des intérêts minoritaires a refleté la
quote-part d’intérêt dans EDA qui reste détenue par des
filiales détenues indirectement à 100 % par TWDC après
l’apport de la plupart des actifs et des passifs de la
Société.
Les effets de la Restructuration sur les comptes de la
Société sont décrits ci-après.
1.4 REORGANISATION JURIDIQUE AU SEIN DU GROUPE
Présentation générale
La réorganisation juridique décrite ci-dessus consiste en
un apport de la quasi-totalité des actifs, passifs et éléments
hors-bilan de la Société à EDA (« l’Apport »), en échange
d’une participation de 82 % dans le capital d’EDA (TWDC
en détenant le solde). Cet apport a eu un impact significatif
sur les comptes sociaux de la Société qui font apparaître
une perte exceptionnelle en 2005 sans engendrer de flux
de trésorerie de 778,1 millions d’euros relative à l’Apport.
Cette perte correspond à la différence entre la valeur nette
comptable des actifs et passifs transférés à EDA, et la
valeur réelle de la participation dans le capital d’EDA,
conformément au traité d’apport signé le 30 septembre
2004. Cette perte provient essentiellement des
engagements hors bilan qui, conformément aux principes
comptables généralement admis, ne sont pas enregistrés
dans les comptes sociaux de la Société, mais sont pris en
compte dans la détermination de la valeur réelle de
l’Apport. Depuis la Restructuration, la Société est devenue
une société holding, détenant pour principal actif la
participation dans EDA (voir Notes 4 et 13).
Description de l’Activité Apportée
Aux termes d’un traité d’apport partiel d’actif (le « Traité
d’Apport »), la Société a apporté à EDA la quasi totalité de
ses éléments d’actif et de passif, à l’exception des
éléments d’actif et de passif suivants :
Actifs non apportés :
(i)
les actions détenues par la Société dans le capital
d’Euro Disney Commandité S.A.S., une filiale à
100 % de la Société, et
(ii)
une somme de 45 millions d’euros prélevée sur le
produit de l’augmentation de capital réalisée en
février 2005 (voir Note 13) et qui sera utilisée pour
couvrir les commissions et frais liés à l’augmentation
de capital (18,3 millions d’euros) ainsi que les frais de
fonctionnement récurrents de la Société en tant que
société holding sur le long terme.
Passifs non apportés :
(i)
les coûts liés à l’augmentation de capital,
(ii)
les dettes et engagements sociaux liés aux contrats
de travail de onze salariés qui n’ont pas été transférés
à EDA, et
(iii) les obligations de la Société au titre des options de
souscription d’actions consenties par la Société.
Les éléments d’actif apportés comprennent ceux
figurant dans les états financiers de la Société au
30 septembre 2004 diminués des actifs cédés ou
détruits entre le 30 septembre 2004 et le 23 février
2005, la date effective de réalisation de l’Apport et
augmentés de tout actif acquis par la Société durant cette
période. En outre, les actifs apportés comprennent
également la trésorerie correspondant à la partie du
produit de l’augmentation de capital apportée par la
Société à EDA (soit 208,3 millions d’euros,
correspondant au produit brut de l’augmentation de
capital, diminué d’une somme de 45 millions d’euros
détaillée ci-dessus).
Les éléments de passif pris en charge par EDA
comprennent ceux existant au 30 septembre 2004
(figurant dans les états financiers ainsi que les
engagements hors bilan) diminués des éléments de
passif acquittés entre le 30 septembre 2004 et le
23 février 2005, date effective de réalisation de l’Apport,
augmentés de tout nouveau passif survenu pendant
cette période, y compris les engagements hors bilan de
la Société.
Les engagements hors bilan suivants ont été pris en
compte dans la détermination de la valeur des éléments
d’actif et de passif composant l’actif et le passif apporté
qui, en application des règles comptables, n’étaient pas
comptabilisés dans les états financiers de la Société.
(i)
un passif d’un montant net de 810,3 millions
d’euros correspondant à la valeur au 30 septembre
2004 des engagements supportés au travers du
Contrat de Sous-Location du Parc Disneyland et du
Contrat de Crédit-Bail du Parc Disneyland, et
(ii)
le passif au 1er octobre 2004 relatif aux indemnités
de retraite, soit 8,6 millions d’euros.
Régime juridique de l’Apport
L’Apport a été soumis aux dispositions des articles
L. 236-16 à L. 236-21 du Code de commerce (régime
juridique des scissions) conformément à la faculté
prévue par l’article L. 236-22 dudit Code. En outre, en
application de l’article L. 236-21 du Code de commerce,
la Société et EDA sont convenues d’exclure toute
solidarité entre elles dans le cadre de l’Apport. En
conséquence, EDA a été, du fait de l’Apport, substituée à
la Société dans tous les droits et obligations relatifs à
l’activité apportée et a supporté seule les éléments de
passif compris dans l’Apport.
Contrôle et approbation de l’Apport
Des commissaires à la scission, désignés par le
président du Tribunal de Commerce de Meaux ont eu la
double mission d’exprimer une opinion sur le caractère
équitable de la rémunération de l’Apport et de confirmer
que la valeur de l’activité apportée n’a pas été surestimée.
Par ailleurs, un expert indépendant a été désigné par la
Société pour établir un rapport sur le caractère équitable
de la rémunération de l’Apport. Ces divers éléments
ainsi que le rapport spécial du Gérant sur cette opération
ont été présentés lors de l’assemblée générale du
17 décembre 2004 au cours de laquelle l’Apport a été
autorisé par la quatorzième résolution sous réserve des
conditions suspensives qui ont été levées le 23 février
2005 avec la réalisation de l’augmentation de capital.
Rémunération de l’Apport
La rémunération de l’Apport a été établie sur la base de
la valeur relative de l’Apport par rapport à celle d’EDA,
déterminée selon les méthodes d’évaluation
généralement admises.
En rémunération de l’Apport, EDA a ainsi attribué à la Société 3 340 675 390 actions nouvelles d’une valeur nominale
de 0,15 euro chacune, entièrement libérées. Le tableau ci-dessous présente les conséquences de l’Apport sur
l’actionnariat d’EDA.
ACTIONNAIRES
Euro Disney S.C.A.
Euro Disney Investments S.A.S.
EDL Corporation S.A.S.
Membres du Conseil de surveillance
Total
NOMBRE
D’ACTIONS
AVANT L’APPORT
% DU
% DES DROITS
366 659 492
366 659 493
3
733 318 988
CAPITAL
DE VOTE
NOMBRE
D’ACTIONS
50
50
100
50
50
100
3 340 675 390
366 659 494
366 659 487
7
4 073 994 378
APRÈS L’APPORT (1)
% DU
% DES DROITS
CAPITAL
DE VOTE
82
9
9
100
82
9
9
100
(1) Au 30 septembre 2005.
Traitement comptable de l’Apport par la Société
La valeur de l’Apport a été fixée à 603,5 millions d’euros et comprend une prime d’émision de 102,4 millions d’euros.
Suivant les termes et modalités de la Restructuration, le traitement comptable de l’Apport par la Société a eu un
impact sur les résultats de la période du 1er octobre 2004.
Dans les états financiers de la Société, le bilan a été ajusté afin de refléter le transfert des actifs et passifs apportés à
EDA et la prise de participation dans le capital d’EDA en résultant. La différence entre (i) la valeur nette comptable
de l’Apport (soit 1 375,0 millions d’euros) diminuée du montant de la dépréciation sur les actifs non transférés (soit
3,3 millions d’euros) et (ii) la valeur nette des apports (soit 603,5 millions d’euros), s’est élevée à 778,1 millions d’euros
et a été comptabilisée, comme une charge exceptionnelle dans le compte de résultat de la Société (voir Note 19).
La charge exceptionnelle comptabilisée par la Société au titre de l’exercice 2005 a été déterminée comme suit :
Valeur nette des Apports
Moins : valeur nette comptable de l’activité apportée :
Valeur nette comptable dans les comptes de référence
+ produit de l’augmentation de capital apporté
- éléments non apportés et autres
Valeur nette comptable de l’activité apportées
Dépréciation d’actifs non transférés
Charge exceptionnelle liée à l’Apport
2.
603,5
1 176,6
208,3
(6,6)
(1 378,3)
(3,3)
(778,1)
PRINCIPALES REGLES ET METHODES COMPTABLES
Règles générales
Les comptes de la Société sont établis en conformité avec les principes généraux du Plan Comptable Général 1999 et
les règles comptables applicables en France. La Société établit des comptes consolidés en conformité avec les
Règlements n°99-02 du Comité de Réglementation Comptable (« CRC »).
Compte tenu de la Restructuration décrite en Note 1, les états financiers des exercices 2005 et 2004 ne sont pas
comparables.
Reconnaissance du chiffre d’affaires
Au cours des exercices précédents, préalablement à la Restructuration, la Société a suivi, pour ses principaux secteurs
d’activité, des principes de reconnaissance du revenu adaptés aux caractéristiques de ces secteurs.
La Société enregistrait le chiffre d’affaires pour le secteur des Activités touristiques lorsque le service était fourni aux
visiteurs. Pour le secteur des Activités de développement immobilier, le chiffre d’affaires était enregistré pour les
ventes de terrain à la conclusion de chaque contrat, alors que le chiffre d’affaires lié aux contrats de services et aux
baux à construction était reconnu lorsque le service était rendu. Par ailleurs, le chiffre d’affaires des Activités
touristiques incluait des redevances de participants, qui étaient comptabilisées en produits selon le mode linéaire sur
la durée des accords.
Au cours de l’exercice 2005, le chiffre d’affaires de la Société, lié à son activité de holding, est reconnu en conformité
avec les principes comptables applicables en France. Enfin, au cours de l’exercice 2005, la Société a enregistré des
transferts de charges afin de refléter l’impact de l’Apport à EDA des stocks et des coûts de Restructuration
conformément avec les principes comptables applicables en France.
Immobilisations
Au cours des exercices précédents, préalablement à la Restructuration, les immobilisations incorporelles
correspondaient à des logiciels, à des droits d’exploitation et des coûts de production de films et de spectacles pour
les attractions des Parcs à Thèmes et étaient évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements étaient calculés
suivant le mode linéaire sur des durées d’utilisation de 2 à 20 ans.
Les immobilisations corporelles étaient évaluées à leur coût d’acquisition ou de production. Les amortissements
étaient calculés suivant le mode linéaire sur les durées d’utilisation estimées suivantes :
Ouvrages d’infrastructures secondaires
Constructions et attractionss
Installations, matériels et mobiliers professionnels
Durées d’utilisation estimées
2 à 20 ans
40 ans
10 à 40 ans
2 à 25 ans
Les charges financières liées à la production des immobilisations ou à l’acquisition et au développement des terrains
étaient incorporées dans leur coût en utilisant un taux d’intérêt moyen pondéré sur l’ensemble des emprunts. Les
projets en cours étaient immobilisés lorsque leur faisabilité technique et économique avait pu être établie.
Les dépenses futures de rénovation font l’objet d’une provision pour grosses réparations dans les charges
d’exploitation selon le mode linéaire sur la période comprises entre deux rénovations.
Titres de participation
Lorsque la valeur d’usage des titres est inférieure à la valeur brute, une provision est constituée à hauteur de la
différence constatée.
La valeur d’usage s’apprécie, pour chaque filiale (compte tenu de la situation de ses propres filiales et participations)
notamment en fonction des critères suivants :
•
actif net consolidé,
•
déficits fiscaux reportables,
•
perspectives de rentabilité future, évaluée sur la base des flux de trésorerie futurs,
•
évaluation des actifs détenus ou faisant l’objet de contrats de crédit-bail ou de location.
Stocks
Au cours des exercices précédents, préalablement à la Restructuration, les stocks étaient évalués au plus bas du coût
d’acquisition ou de la valeur nette de réalisation. Les coûts d’acquisition étaient déterminés selon la méthode du coût
unitaire moyen pondéré.
Frais d’émission d’emprunt
Au cours des exercices précédents, préalablement à la Restructuration, les frais d’émission d’emprunt étaient amortis
linéairement sur la durée de l’emprunt correspondant. En cas de rachat et/ou d’annulation de l’emprunt, les frais
d’émission non amortis, calculés au prorata, étaient enregistrés en charges et s’imputent sur le résultat de l’opération.
Les frais de renégociation ou de modification des emprunts existants sont comptabilisés en charges exceptionnelles
au fur et à mesure qu’ils sont encourus.
Engagements en matière de retraite et indemnités assimilées
Au cours des exercices précédents, préalablement à la Restructuration, les cotisations versées à des caisses de retraite
ou à des caisses de retraite complémentaire étaient constatées en charges au fur et à mesure qu’elles étaient
encourues, et ne généraient aucun engagement futur. Les indemnités de départ à la retraite payées conformément
aux dispositions prévues par la convention collective de la Société sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont
payées.
Opérations en devises
Les opérations libellées en devises sont enregistrées en euros au dernier cours de change en vigueur à la fin du mois
précédant leur comptabilisation. Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros
au cours de change de fin d’exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à la
clôture de l’exercice est inscrite au bilan dans le poste « autres créances » ou « autres dettes ». Les pertes latentes de
change font l’objet d’une provision pour risque en totalité, sauf lorsqu’elles font l’objet d’une couverture à terme.
3.
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES
Terrains et infrastructures secondaires
Constructions et attractions
Installations, matériels et mobiliers professionnels
Autres
Constructions en cours
Sous-total
Amortissements cumulés et provisions
SEPTEMBRE
2004 AUGMENTATIONS
92,2
246,3
675,2
153,7
51,7
21,4
1 240,5
(383,8)
856,7
DIMINUTIONS
-
TRANSFERTS
AJUSTEMENTS
(91,8)
(246,3)
(675,2)
(153,7)
(51,7)
(21,4)
(1 240,1)
383,7
-
(856,4)
-
SEPTEMBRE
2005
0,4
0,4
(0,1)
0,3
Du fait de la Restructuration, la quasi-totalité des actifs et passifs de la Société a été apportée à EDA. Au titre des
exercices 2005 et 2004, il n’y a pas eu d’intérêts incorporés au coût des immobilisations durant leur construction.
4.
TITRES DE PARTICIPATION
Aux 30 septembre 2004 et 2005, la Société détient des participations directes dans les entités suivantes :
SEPTEMBRE 2005
SEPTEMBRE 2004
% DE
EDA
EDL Hôtels S.C.A.
EDL Hôtels Participations S.A.S.
Euro Disney Commandité S.A.S.
ED Resort Services S.A.S.
Val d’Europe Promotion S.A.S.
ED Spectacles S.A.R.L.
EDL Services S.A.S.
S.E.T.E.M.O. Imagineering S.A.R.L.
Débit de Tabac S.N.C.
ED Finances 1 S.N.C.
Convergence Achats S.A.R.L.
VALEUR NETTE
603,6
0,1
603,7
PARTICIPATION
82,0
0,0
0,0
0,0
100,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
VALEUR NETTE
n/a
308,1
0,1
0,1
0,1
0,1
0,1
0,1
0,1
NS
NS
NS
NS
NS
NS
NS
308,8
% DE
PARTICIPATION
n/a
99,9
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
80,0
100,0
100,0
40,0
50,0
50,0
50,0
50,0
50,0
L’évolution du portefeuille de titres de participations traduit l’apport des titres détenus au 30 septembre 2004 à la
société EDA, à l’exception de la société Euro Disney Commandité S.A.S qui est l’un des associés commandités d’EDA.
Au 30 septembre 2005, aucun aval ni garantie n’ont été donnés par la Société à ses filiales. Au cours de l’exercice
2005, aucun dividende n’a été reçu des filiales.
Des informations complémentaires relatives aux filiales de la Société au 30 septembre 2005 et pour l’exercice clos à
cette même date sont présentées ci-dessous :
CAPITAL
CAPITAUX
SOCIAL
PROPRES
CHIFFRE
D’AFFAIRES
611,1
0,09
635,2
0,09
1 002,2
-
EDA
Euro Disney Commandité S.A.S.
5.
PRETS ET AVANCES
CONSENTIS PAR LA
PERTE DE SOCIETE ET NON
L’EXERCICE
REMBOURSES
(94,8)
n/s
30,1
-
CREANCES RATTACHEES A DES PARTICIPATIONS
Au 30 septembre 2004, ce poste correspondait exclusivement au prêt subordonné consenti par la Société à EDL
Hôtels S.C.A. dans le cadre des contrats de financement de la Phase IB. Suite à la Restructuration et à la
réorganisation juridique au sein du Groupe, ce prêt a été apporté à EDA.
6.
AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES
SEPTEMBRE
Avance à long-terme à la Société de Financement de la Phase IA (Note 1-2)
Autres (a)
2005
-
2004
834,0
102,6
936,6
(a) Autres
Au 30 septembre 2004, ce poste comprenait principalement des dépôts bancaires de garantie à long terme pour un
montant de 100,6 millions d’euros. Conformément à certaines conditions stipulées lors de la restructuration
financière de 1994, la Société était tenue de constituer des dépôts de garantie afin de garantir le paiement des intérêts
dus aux prêteurs. Ces dépôts ne pouvaient être utilisés par la Société aussi longtemps que tous les prêts seniors des
contrats de financement ne seraient pas remboursés, et que les autres obligations ne seraient pas honorées par les
prêteurs et la Société et par EDL Hôtels S.C.A. Du fait de la Restructuration, les dépôts de garantie ont été affectés
aux remboursements de la dette senior de la Société et celle-ci n’est plus tenue de maintenir ces dépôts de garantie.
Pour plus d’informations sur la Restructuration, voir la Note 1-3.
7.
STOCKS
SEPTEMBRE
Marchandises, nourriture et boissons
Fournitures
Provision pour dépréciation
2005
-
2004
24,3
15,3
39,6
(3,9)
35,7
Du fait de la Restructuration, les stocks ont été apportés à EDA, avec effet au 1er octobre 2004.
8.
CREANCES SUR LES SOCIETES LIEES
SEPTEMBRE
EDA
EDL Hôtels S.C.A.
Les Villages Nature de Val d’Europe S.A.R.L.
La créance due par EDA correspond principalement à des avances de trésorerie.
2005
30,1
-
2004
7,6
63,1
30,1
0,4
71,1
9.
CLIENTS ET COMPTES RATTACHES
Au 30 septembre 2004, ce poste représentait principalement les créances de la Société à l’égard des tours opérateurs
et des agents de voyages sur des ventes de billets d’entrée dans les Parcs à Thèmes, de nuitées d’hôtels et d’autres
services proposés. Il incluait également les créances sur les Participants. Au 30 septembre 2004, la provision pour
dépréciation des créances douteuses s’élèvait à 1,8 million d’euros au 30 septembre 2004. Au 30 septembre 2004, le
poste des clients et comptes rattachés comprenait des créances dont l’échéance était supérieure à un an pour un
montant de 1,1 million d’euros.
Au 30 septembre 2005, ce poste est constitué par les créances des Participants. Les échéances de ces créances sont
inférieures à un an.
10. AUTRES CREANCES
SEPTEMBRE
TVA
Autres
2005
0,4
3,7
4,1
2004
26,3
8,7
35,0
Les autres créances comprennent des avances et acomptes reçus des fournisseurs et des créances diverses à recevoir.
Les échéances de ces créances sont inférieures à un an.
11. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
Ce poste comprenait principalement des certificats de dépôt et des placements monétaires à court terme,
comptabilisés à leur coût d’acquisition, proche de leur valeur de marché au 30 septembre 2004.
12. CHARGES A REPARTIR
Contributions aux équipements publics (a)
Autres (b)
SEPTEMBRE
2004
47,7
5,8
53,5
AUGMENTATIONS
-
DIMINUTIONS
(3,1)
(3,1)
TRANSFERT
(47,7)
(2,7)
(50,4)
SEPTEMBRE
2005
-
(a)
Contributions aux équipements publics
Au 30 septembre 2004, les contributions aux équipements publics comprenaient principalement un versement
de 34,3 millions d’euros effectué par la Société à la S.N.C.F. (Société Nationale des Chemins de Fer Français),
au titre de sa contribution à la construction de la gare du T.G.V. (Train à Grande Vitesse) située au sein de
Disneyland Resort Paris. Cette contribution était amortie sur 20 ans à compter de l’ouverture de la gare en 1994.
Ce poste comprenait également les contributions financières à la construction d’infrastructures primaires, telles
que les réseaux routiers et les réseaux de distribution d’eau potable, de gaz et d’électricité. Ces charges à répartir
étaient amorties sur une durée de 20 ans. Les contributions aux équipements publics étaient présentées nettes
d’amortissements cumulés qui s’élèvaient à 37,6 millions d’euros au 30 septembre 2004.
(b)
Autres
Au 30 septembre 2004, le poste Autres correspondait, à hauteur de 3,1 millions d’euros, aux frais d’émission
d’emprunt, qui étaient amortis en tant que charge d’intérêt sur la durée du prêt afférent, et aux coûts imputés
sur la prime d’émission relative à l’augmentation de capital prévue par la Restructuration (voir Note 1-3). Du fait
de la Restructuration, les frais d’émission des emprunts ont été extournés.
13. CAPITAUX PROPRES
Au 30 septembre 2003
Réduction du nominal de l’action
Conversion des ORAs et des OBSAs
Résultat net
Augmentation de capital, nette de 18,3 millions d’euros de
frais d’augmentation de capital (voir Note 1-3)
Résultat net
NOMBRE D’ACTIONS
(EN MILLIERS)
1 055 938
26 742
1 082 680
CAPITAL
SOCIAL
802,5
(792,0)
0,3
10,8
RESERVES ET
PRIME
REPORT A
D’EMISSION
NOUVEAU
291,4
70,1
792,0
152,3
(140,8)
1 235,7
(70,7)
2 814 969
28,2
206,8
3 897 649
39,0
1 442,5
(781,3)
(852,0)
Nombre d’actions
Le nombre d’actions, figurant dans le tableau ci-dessus, correspond au nombre d’actions composant le capital appelé,
souscrit et libéré de la Société.
Capital social et prime d’émission
Conformément à la septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte qui s’est tenue le 25 mars 2004, le capital
social de la Société a été réduit de 792 millions d’euros, en réduisant le nominal de chaque action de 0,76 euro à
0,01 euro, en date d’effet du 9 juillet 2004.
La Société a émis 26 725 580 nouvelles actions lors de la conversion des ORAs à leur date d’échéance le 11 juillet 2004
et 16 988 nouvelles actions lors de l’exercice de 47 826 OBSAs.
Conformément à ce qui était prévu par la Restructuration, l’augmentation de capital de la Société a été définitivement
réalisée en février 2005, ce qui s’est traduit par l’émission de 2,8 milliards d’actions nouvelles au prix unitaire de
Réserves et report à nouveau (négatif )
Aux 30 septembre 2005 et 2004, le poste réserves et report à nouveau comprenait une réserve légale non distribuable
s’élevant à 16,9 millions d’euros.
Bons de souscription
Dans le cadre de la restructuration financière de 1994, la Société a émis 290 millions de bons de souscription. Ces
bons donnaient à leurs porteurs le droit de souscrire, au prix de 6,10 euros, à 1,069 action nouvelle de la Société pour
trois bons détenus. Ils avaient une durée de vie de 10 ans et ont expiré en juillet 2004.
14. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provision pour grosses réparations (a)
Autres provisions (b)
SEPTEMBRE
2004
57,9
10,4
68,3
TRANSFERT
(57,9)
(9,9)
(67,8)
DOTATIONS
0,1
0,1
REPRISES
(0,2)
(0,2)
SEPTEMBRE
2005
0,4
0,4
(a)
Provision pour grosses réparations
Conformément à ce qui était prévu par la Restructuration, le passif relatif à la provision pour grosses réparations
a été entièrement apportée à EDA.
(b)
Autres provisions
Le montant des provisions au 30 septembre 2004 comprenait principalement les coûts estimés de divers litiges
d’ordre juridique et de réclamations d’ordre administratif. Il n’y a eu aucune autre dotation ou reprise
individuellement significative lors de l’exercice et la quasi-totalité des provisions a été apportée à EDA.
15. EMPRUNTS
SEPTEMBRE
Emprunts senior CDC
Emprunts subordonnés CDC
Avances Associés Phase IA
Lignes de crédit TWDC
Sous-total
Intérêts courus
Total emprunts
2005
-
2004
40,6
509,4
105,4
125,0
780,4
82,1
862,5
VARIANCE
(40,6)
(509,4)
(105,4)
(125,0)
(780,4)
(82,1)
(862,5)
Conformément à ce qui était prévu par la Restructuration, les emprunts ont été entièrement apportés à EDA. Le
financement de Disneyland Resort Paris est décrit en note 1.2.
16. DETTES A COURT TERME ENVERS LES SOCIETES LIEES
SEPTEMBRE
EDA (a)
The Walt Disney Company (Netherlands) B.V. (b)
Euro Disney S.A.S. (c)
Val d’Europe Promotion S.A.S. (d)
Autres
2005
-
2004
40,0
46,9
23,4
17,1
2,2
129,6
Conformément à ce qui était prévu par la Restructuration, toutes ces dettes à court terme ont été apportées à EDA.
(a)
EDA
Au 30 septembre 2004, les dettes envers EDA portaient sur le loyer et le sous-loyer du crédit-bail du Parc
Disneyland.
(b)
The Walt Disney Company (Netherlands) B.V.
Au cours des exercices précédents, préalablement à la Restructuration, la Société versait des redevances de
licence à The Walt Disney Company (Netherlands) B.V., filiale indirectement détenue à 100 % par TWDC,
conformément à un contrat qui permettait à la Société d’utiliser les droits de propriété intellectuelle ou
industrielle, présents ou futurs, détenus par TWDC, qui sont attachés aux attractions et aux autres installations
du site. La Société était également autorisée à vendre des marchandises incorporant des droits de propriété
intellectuelle détenus par TWDC.
(c)
Euro Disney S.A.S.
Ces dettes correspondaient à des charges supportées par Euro Disney S.A.S., le Gérant de la Société, pour le
compte de la Société et de ses filiales, qui concernaient essentiellement des services rendus et des coûts liés à
des projets de construction, à des redevances du gérant et d’autres coûts d’exploitation. Le montant de ces
facturations était fonction du chiffre d’affaires net du Groupe. Suite à la Restructuration, la rémunération du
gérant, au titre des prestations évoquées ci-dessus, est désormais comptabilisée dans les comptes d’EDA.
(d)
Val d’Europe Promotion S.A.S.
Cette dette correspondait à la trésorerie transférée de Val d’Europe Promotion S.A.S., conformément à la
convention de trésorerie.
17. CREDITEURS ET CHARGES A PAYER
SEPTEMBRE
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes sociales
Dettes fiscales autres que la TVA
TVA
Autres dettes
2005
5,2
0,3
2,1
2,2
9,8
2004
124,7
61,5
9,1
6,3
36,2
237,8
Au 30 septembre 2005, les échéances de ces dettes sont inférieures à un an.
18. PRODUITS CONSTATES D’AVANCE
Ce poste comprend les redevances des participants constatées en produits linéairement sur la durée des contrats.
19. RESULTAT EXCEPTIONNEL
EXERCICES
Coûts de Restructuration (a)
Charge exceptionnelle liée à l’apport à EDA (b)
Frais d’émission des emprunts (voir Note 12)
Provisions pour risques et dépréciation d’actifs (mouvements nets)
Autres
2005
(778,1)
(3,1)
0,4
(780,8)
2004
(12,6)
(1,4)
1,6
(12,4)
(a)
Coûts de la Restructuration
Au cours de l’exercice 2004, la Société a dépensé 12,6 millions d’euros liés à la négociation de la
Restructuration, incluant principalement des honoraires et des montants payés à ses prêteurs et à des tiers, en
lien avec les négociations de la Restructuration. Les coûts de la Restructuration liés à la dette n’ont pas été
supportés par la Société en 2005.
(b)
La Société a mis en place une réorganisation juridique, qui a été finalisée le 23 février 2005 et enregistrée dans
les états financiers de la Société au 1er octobre 2004 (premier jour de l’exercice 2005) (Note 1-4). Suite à la
finalisation de la réorganisation juridique, la quasi-totalité des actifs, passifs et des engagements hors-bilan de
la Société a été apportée à EDA en échange d’une participation de 82 % dans le capital d’EDA (des filiales de
TWDC en détenant le solde). La Société a enregistré une charge exceptionnelle liée à l’apport à EDA de 778,1
millions d’euros ce qui représente la différence entre la valeur nette comptable des actifs et passifs apportés à
EDA et la valeur nette de l’Apport. Cette charge résulte de plusieurs facteurs, notamment des engagements horsbilan qui, en application des règles comptables, n’étaient pas comptabilisés au bilan de la Société mais qui ont
été être pris en compte dans le cadre de la détermination de la valeur nette de l’apport. Les facteurs ayant généré
cette charge sont résumés dans le tableau ci-dessous :
Engagements hors bilan au titre des contrats de crédit-bail et de sous-location du Parc Disneyland
Engagements hors bilan relatifs à des indemnités de retraite
Fonds de commerce
(810,3)
(8,6)
40,8
(778,1)
20. IMPOTS SUR LES SOCIETES
La Société avait opté pour le régime de l’intégration fiscale avec ses filiales détenues directement ou indirectement à
plus de 95 % (« le Groupe Fiscal »). En 1994, une convention d’intégration fiscale a été mise en place par le Groupe.
Conformément à cette convention :
a)
les bénéfices et les déficits fiscaux des entités du Groupe Fiscal font l’objet d’une compensation ;
b)
les filiales intégrées bénéficiaires supportent une charge d’impôt qu’elles doivent acquitter auprès de la Société.
En conséquence, au titre de l’exercice 2004, la Société a constaté un produit d’impôt de 2,6 millions d’euros.
L’impôt sur les sociétés est calculé en utilisant le taux d’impôt en vigueur à la date de clôture du bilan. Pour les
exercices 2005 et 2004, ce taux était de 34,9 % et de 35,4 % respectivement. Au cours des exercices 2004, aucun
impôt sur les sociétés n’a été payé du fait de la perte fiscale du Groupe. De ce fait, le taux d’impôt effectif de la Société
pour cette période est nul.
Suite à la mise en place de la réorganisation juridique, partie intégrante de la Restructuration, le Groupe ne peut se
placer sous le régime de l’intégration fiscale au titre de l’exercice 2005. Aucun impôt sur les sociétés n’a été payé par
la Société au titre de l’exercice 2005 du fait des pertes fiscales de la Société. Au 30 septembre 2005, les déficits fiscaux
reportables s’élèvent à environ 21,1 millions d’euros et peuvent être reportés indéfiniment.
21. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS
Depuis 1994, les actionnaires de la Société ont approuvé la mise en place de quatre différents plans d’options de
souscription d’actions de la Société à émettre à un prix d’exercice correspondant à la moyenne des cours des actions
de la Société sur les vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution des options. Le délai de validité des
options est au maximum de 10 ans à partir de leur date d’émission. Elles peuvent être levées par tranche de 25 %
maximum par année, à compter de la date du premier anniversaire de la date d’attribution. En cas de départ de la
Société, les options que le bénéficiaire n’est pas en droit d’exercer au dernier jour de ce délai sont caduques de plein
droit après un délai spécifique.
Le tableau ci-dessous résume les mouvements concernant le plan d’options de souscription d’actions au cours des
exercices 2005 et 2004 :
Solde au 30 septembre 2003
Options attribuées
Options exercées
Options annulées
Options attribuées
Options exercées
Options annulées
Options attribuées – ajustement dilutif (1)
NOMBRE
D’OPTIONS
(EN MILLIERS)
PRIX
D’EXERCICE
MOYEN
PONDERE
(EN €)
29 310
(2 761)
26 549
52 566
(7 673)
26 791
98 233
1,02
0,99
1,03
0,13
(1,13)
0,39
0,26
(1) Options attribuées pour compenser l’effet dilutif de l’augmentation de capital tel que prévu dans les plans d’options de souscription d’actions.
Au 30 septembre 2005, les informations relatives aux options de souscription d’actions sont présentées dans le
tableau suivant :
OPTIONS ATTRIBUEES VALIDES
DUREE DE VIE
PRIX D’EXERCICE
€ 0,13 – 0,40
€ 0,40 – 0,80
€ 0,80 – 0,84
NOMBRE
D’OPTIONS
(EN MILLIERS)
76 630
21 354
249
98 233
MOYENNE AVANT
EXPIRATION
(EN ANNEES)
6,6
3,9
0,4
6,0
PRIX MOYEN
D’EXERCICE
€ 0,20
€ 0,48
€ 0,84
€ 0,26
OPTIONS EXERCABLES
NOMBRE
D’OPTIONS
(EN MILLIERS)
PRIX MOYEN
D’EXERCICE
€ 0,34
€ 0,49
€ 0,84
€ 0,41
21 548
15 278
249
37 075
22. ENGAGEMENTS HORS-BILAN ET PASSIFS EVENTUELS
Du fait de la Restructuration, l’ensemble des contrats de crédit-bail et des autres engagements hors-bilan ont été
transférés à EDA.
23. PERSONNEL
L’effectif moyen de la Société après impact de la Restructuration sur l’exercice 2005 se répartit comme suit :
SEPTEMBRE
Cadres
Non-cadres
2005
11
11
2004
2 305
9 777
12 082
Les frais de personnel encourus au titre des exercices 2005 et 2004 se sont élevés à 1,2 million et 360,1 millions
d’euros respectivement.
Les employés de la Société cotisent à des caisses de retraite conformément à la réglementation française. Certains
employés cotisent également à une caisse complémentaire. Les cotisations de retraite, versées par les employés et la
Société, sont déterminées en fonction du montant des salaires bruts. Les cotisations de retraite versées par la Société
sont constatées en charges au fur et à mesure qu’elles sont encourues.
24. REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le montant des rémunérations allouées aux membres du Conseil de Surveillance s’élève à 121 948 euros au titre de
l’exercice 2005 contre 106 755 euros au titre de l’exercice 2004. Les salariés de TWDC ne perçoivent aucune
rémunération au titre de leur fonction de membres du Conseil de Surveillance.
Rapport spécial du Conseil de Surveillance sur
les conventions réglementées
Dans le cadre de votre assemblée générale annuelle,
votre Conseil de Surveillance est tenu, en application des
dispositions du Livre II du Code de commerce et des
dispositions de l’article 6.3 (b) des statuts de votre
Société, de présenter un rapport spécial sur les
conventions réglementées visées à l’article L. 226-10
dudit Code.
Nous vous informons que, conformément aux
dispositions de l’article L. 226-10 précité, le Gérant de
votre Société a au cours de l’exercice clos le
30 septembre 2005 soumis à votre Conseil de
Surveillance, qui en a autorisé la conclusion lors de sa
réunion du 8 novembre 2004, les projets de
conventions suivantes :
• Dans le cadre de la restructuration juridique et
financière du groupe Euro Disney qui a été finalisée
le 23 février 2005, conformément au protocole
d’accord intervenu entre votre Société, The Walt
Disney Company (« TWDC ») et les prêteurs du
groupe (le « Protocole d’Accord ») et en application du
traité d’apport partiel d’actif (le « Traité d’Apport ») par
lequel votre Société a fait apport de la quasi-totalité de
ses actifs et passifs à sa filiale Euro Disney Associés
S.C.A. (« EDA ») :
1. l’avenant relatif au report de la rémunération du
Gérant, tel que prévu par le Protocole d’Accord ;
2. l’avenant relatif au report des redevances de
licence, tel que prévu par le Protocole d’Accord ;
3. l’avenant concernant le transfert par votre Société à
EDA du contrat de licence sur les droits de
propriété intellectuelle et industrielle de TWDC,
présents et à venir, incorporés dans les attractions
et installations conçues par TWDC et mises à la
disposition de votre Société ;
4. le contrat de sous-licence consenti par EDA à votre
Société et destiné à permettre à cette dernière de
continuer à utiliser le nom « Euro Disney » et à
exécuter certains contrats non-transférés à EDA
dans le cadre du Traité d’Apport ;
5. l’avenant relatif au transfert par votre Société à
EDA du contrat de développement du 28 février
1989 ;
6. l’avenant au contrat régissant la ligne de crédit
réutilisable octroyée en 1994, qui reprend les
dispositions du Protocole d’Accord sur le
traitement des montants restant dus au titre de
cette ligne de crédit ;
7. l’avenant relatif à la modification et à la réitération
de l’accord commun de 1994 faites conformément
au Protocole d’Accord, lequel contient certains
engagements de votre Société envers EDA relatifs
à des fonds provenant de l’augmentation de capital
de votre Société et conservés au niveau de cette
dernière et mis à disposition d’EDA ;
8. la convention d’assistance administrative par
laquelle votre Société fournit certains services à
EDA par le biais de fonctions de gestion centrales
et du personnel demeurant au niveau de votre
Société ;
9. l’accord spécifique entre votre Société et EDA
régissant les contrats non-transférés dans le cadre
du Traité d’Apport ;
• Dans le cadre de l’activité de la Société : le contrat
entre votre Société et la société Euro Disneyland
Imagineering S.A.R.L. aux termes duquel cette
dernière agit en qualité de maître d’œuvre et
supervise pour le compte de votre Société la
construction des différentes attractions prévues dans
le plan de croissance de votre Société pour les
exercices 2005 à 2009.
Nous vous informons enfin qu’au vu des documents qui
lui ont été communiqués par le Gérant, votre Conseil a
constaté que, hormis les conventions susvisées ainsi que
celles antérieurement conclues et approuvées par votre
assemblée et dont les effets se sont poursuivis au cours
de l’exercice clos le 30 septembre 2005, aucune autre
convention réglementée au sens de l’article L. 226-10 du
Code de commerce n’a été conclue au cours de cet
exercice fiscal.
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes
sur les conventions réglementées
CADERAS MARTIN
63, RUE DE VILLIERS
76, RUE DE MONCEAU
75008 PARIS
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
Exercice clos le 30 septembre 2005
Aux Actionnaires
EURO DISNEY S.C.A.
Chessy
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre
société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions réglementées.
contrepartie d’une prise de participation de 82 % au
capital d’EDA, votre Conseil de surveillance du 8
novembre 2004 a autorisé la conclusion par votre société
des conventions suivantes :
1.
Contrat de sous-licence d’Euro Disney Associés
S.C.A. (« EDA ») à Euro Disney S.C.A. de façon à
permettre à cette dernière de continuer à utiliser le
nom « Euro Disney » et à exécuter tous les contrats
non-transférés à EDA dans le cadre de l’Apport ;
2.
Accord spécifique entre Euro Disney S.C.A. et
EDA régissant les contrats non-transférés dans le
cadre de l’Apport et visant à s’assurer que ces
contrats sont exécutés de façon à ce qu’Euro
Disney S.C.A. et EDA demeurent dans la même
situation économique que si ces contrats avaient
été transférés ;
3.
Avenant à la convention de modifications et de
réitération de l’accord commun du 10 août 1994
conformément au Protocole d’Accord, lequel
contient certains engagements d’Euro Disney
S.C.A. envers EDA relatifs à des fonds provenant
de l’augmentation de capital d’Euro Disney S.C.A.
et conservés au niveau de cette dernière et mis à
disposition d’EDA ;
4.
Convention d’assistance administrative par
laquelle Euro Disney S.C.A. fournit certains
services à EDA en contrepartie d’une
rémunération fixe de 3 millions d’euros, révisable
annuellement. Au titre de l’exercice 2005, ce
montant a été fixé contractuellement à 2 millions
et correspond à la charge comptabilisée dans les
comptes de votre société au 30 septembre 2005.
CONVENTIONS AUTORISEES AU COURS DE L’EXERCICE
En application de l’article L. 226-10 du Code de
Commerce, nous avons été avisés des conventions qui
ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil
de Surveillance.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence
éventuelle d’autres conventions mais de vous
communiquer, sur la base des informations qui nous
ont été données, les caractéristiques et les modalités
essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans
avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92
du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui
s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de
leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes
professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à
vérifier la concordance des informations qui nous ont
été données avec les documents de base dont elles sont
issues.
Conventions entre votre société et Euro Disney Associés
S.C.A., une filiale à 82 % de votre société
Dans le cadre de la restructuration juridique et financière
du groupe Euro Disney et en application du traité
d’apport partiel d’actif par lequel votre société a fait apport
(« l’Apport ») de la quasi-totalité de ses éléments d’actif et
de passif à Euro Disney Associés S.C.A. (« EDA ») en
Votre Conseil de surveillance lors de sa réunion du
8 novembre 2004 a également autorisé les conventions
suivantes qui ont été transférées à Euro Disney Associés
S.C.A. en conséquence de l’Apport :
a pour objectif de permettre au Groupe de restaurer sa
situation financière et de disposer des ressources
nécessaires à sa croissance et au développement de ses
activités.
1.
Avenant relatif au report inconditionnel et
conditionnel de la rémunération du gérant tel que
prévu par le Protocole d’Accord ;
Les principaux éléments de la Restructuration tels que
décrits dans le protocole sont les suivants :
2.
Avenant relatif au report inconditionnel et
conditionnel des redevances de licence, tel que
prévu par le Protocole d’Accord ;
3.
Avenant concernant le transfert par Euro Disney
S.C.A à EDA du contrat de licence sur les droits de
propriété intellectuelle et industrielle de TWDC
Netherlands BV, présents et à venir, incorporés
dans les attractions et installations conçues par
TWDC et mises à la disposition d’Euro Disney
S.C.A. ;
4.
Avenant relatif au transfert par Euro Disney S.C.A.
à EDA du contrat de développement du 28 février
1989 ;
5.
Avenant au contrat régissant la ligne de crédit
6.
Contrat entre Euro Disney S.C.A. et Euro
Disneyland Imagineering S.A.R.L. aux termes
duquel cette dernière agit en qualité de maître
d’œuvre et supervise pour le compte d’Euro Disney
S.C.A. la construction des diverses attractions
prévues dans le plan de croissance d’Euro Disney
S.C.A. pour les exercices 2005 à 2009.
CONVENTIONS APPROUVEES AU COURS D’EXERCICES
ANTERIEURS DONT L’EXECUTION S’EST POURSUIVIE DURANT
L’EXERCICE
–
réalisation d’une augmentation de capital de votre
société d’un montant brut au moins égal à 250
millions d’euros (avant déduction des commissions
et frais liés à l’augmentation de capital) souscrite
partiellement, directement ou indirectement, par
TWDC, le solde pouvant faire, sous certaines
conditions, l’objet d’un engagement de prise ferme
par un syndicat bancaire ;
–
octroi par TWDC à votre société d’une nouvelle
ligne de crédit d’un montant en principal de 150
millions d’euros, ce montant étant ramené à 100
millions d’euros à compter du 1er octobre 2009 ;
–
report du remboursement de la dette du Groupe
de façon conditionnelle, et suppression de
l’obligation de constituer des dépôts de garantie (les
dépôts existant étant utilisés pour rembourser par
anticipation certaines dettes) ; en contrepartie les
taux d’intérêt applicables à certaines dettes seront
augmentés ;
–
report du paiement d’une partie de la rémunération
de la gérance et des redevances de licence dues à
des sociétés affiliées à TWDC, en partie de façon
inconditionnelle (125 millions d’euros) et en partie
de façon conditionnelle (200 millions d’euros) en
fonction de la performance financière de votre
société ;
–
acquisition par votre société de 82 % du capital
d’EDA, une société détenue indirectement par
TWDC, par apport de votre société à EDA de la
quasi-totalité de ses éléments d’actif et de passif,
TWDC conservant, indirectement, le solde du
capital d’EDA. Cette opération a pour objet d’éviter
à votre société de devoir payer à EDA, à partir de
juin 2006, une somme de 292,1 millions d’euros
(auxquels s’ajoutent 16 millions d’euros d’intérêts)
correspondant au prix d’exercice d’options au titre
de certains contrats de location et de sous-location,
dont la levée aurait permis à votre société de
conserver ses droits sur le Parc Disneyland et
certaines de ses attractions clés ;
–
octroi des autorisations nécessaires à la mise en
place d’un plan de développement de nouvelles
attractions pour 240 millions d’euros et à la
poursuite des investissements liés à la
maintenance et à l’amélioration des actifs existants.
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967,
nous avons été informés que l’exécution des conventions
suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs,
s’est poursuivie au cours du dernier exercice.
1.
Convention entre votre société et The Walt Disney
Company
Dans le cadre des négociations entre votre société, The
Walt Disney Company, la Caisse des Dépôts et
Consignations et les représentants des autres prêteurs du
groupe Euro Disney S.C.A. (le « Groupe ») sur la
restructuration financière du Groupe, le Conseil de
surveillance de votre société a autorisé lors de sa réunion
du 28 septembre 2004, la conclusion du Protocole
d’accord du 30 septembre 2004 entre votre société,
TWDC et l’ensemble des prêteurs du Groupe sur une
restructuration globale des engagements financiers.
La Restructuration dont la mise en œuvre est soumise à
la réalisation de certaines conditions décrites ci-dessous,
Lors de l’assemblée générale mixte d’Euro Disney S.C.A.
du 17 décembre 2004, les actionnaires ont ratifié le
SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
Protocole d’Accord. La signature de la documentation
juridique nécessaire à la mise en œuvre du Protocole
d’Accord est intervenue le 1er décembre 2004. La
restructuration juridique et financière du groupe Euro
Disney a été finalisée le 23 février 2005 avec la
réalisation de l’augmentation de capital.
2.
Convention avec Euro Disney Associés S.C.A.,
filiale détenue à 82 % par votre société.
Lors de sa réunion du 28 septembre 2004, le Conseil de
surveillance d’Euro Disney S.C.A. a autorisé la
conclusion du traité d’apport par Euro Disney S.C.A. de
la quasi-totalité de ses éléments d’actif et de passif à EDA
(incluant 205 millions d’euros correspondant au produit
de l’augmentation de capital d’Euro Disney S.C.A.).
Les principales dispositions du traité d’apport partiel
d’actif sont les suivantes :
–
–
les actifs exclus de l’Apport comprennent une
somme de 45 millions d’euros prélevée sur le
produit de l’augmentation de capital et destinée à
couvrir les frais de fonctionnement futurs, les
actions d’un associé commandité d’EDA et
certaines activités liées à la cotation d’Euro Disney
S.C.A. ;
les passifs exclus comprennent les coûts
engendrés par l’augmentation de capital, les
options de souscription d’actions et les coûts
relatifs à l’emploi d’environ 15 salariés qui restent
au niveau d’Euro Disney S.C.A. ;
–
la rémunération globale de l’apport est une
participation de 82 % dans le capital d’EDA ;
–
la valeur d’apport était déterminée par référence à
la moyenne pondérée du cours inscrit à la cote
officielle de l’action Euro Disney sur la période du
9 juin au 2 août 2004 ;
–
l’Apport était subordonné à la réalisation de
diverses conditions suspensives dont la décision
finale favorable de l’Autorité des marchés
financiers, l’approbation des actionnaires et la
réalisation de l’augmentation de capital au 31 mars
2005 au plus tard ;
–
l’Apport a un effet rétroactif au 1er octobre 2004
d’un point de vue comptable et fiscal.
Le traité d’apport partiel d’actif entre Euro Disney S.C.A.
et EDA a été signé le 30 septembre 2004 et a fait l’objet
d’une modification autorisée par le Conseil de
surveillance d’Euro Disney S.C.A. le 8 novembre 2004
(cette modification consistant à conserver au niveau
d’Euro Disney S.C.A. un nombre limité de contrats, tels
que les contrats de participants).
La réalisation de l’Apport est définitive depuis le
23 février 2005.
3.
Conventions entre votre société et Euro Disney
S.A.S., le Gérant de votre société, une société
détenue à 99 % par The Walt Disney Company
La rémunération de la gérance d’Euro Disney S.C.A.
consistait initialement en une rémunération de base,
une rémunération de rendement et une rémunération
pour la vente des hôtels Disney selon les modalités
définies dans les statuts d’Euro Disney S.C.A. Le
montant de cette rémunération dépendait des résultats
financiers de Disneyland Resort Paris.
En application des accords sur la restructuration de
1994 autorisés par le Conseil de surveillance du 6 avril
1994, la rémunération de base a été réduite à 0 entre le
1er octobre 1993 et le 30 septembre 1998. A compter du
1er octobre 1998, elle a été établie à 1 % l’an de l’ensemble
des produits nets, définis par contrat, d’Euro Disney
S.C.A. et de ses filiales, et devait progressivement
augmenter jusqu’à un taux maximum de 6 % par an,
applicable à compter du 1er octobre 2018.
En conséquence de l’Apport, la rémunération de la
gérance basée sur les résultats financiers de Disneyland
Resort Paris est désormais payée par EDA, sur la base
des résultats financiers mesurés au niveau d’EDA et de
ses filiales dans des conditions identiques à celles
précédemment applicables à Euro Disney S.C.A.
Lors de l’assemblée générale mixte du 17 décembre
2004, les actionnaires d’Euro Disney S.C.A. ont
approuvé la modification de l’article IV des statuts relatif
à la rémunération de la gérance. Désormais, le gérant
recevra d’Euro Disney S.C.A. une rémunération
annuelle égale à 25 000 euros payable en une seule fois
à la fin de chaque exercice fiscal.
Au titre de l’exercice 2005, une charge de 25 000 euros
a été comptabilisée par votre Société et son paiement a
été effectué au 30 septembre 2005.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 15 novembre 2005
CADERAS MARTIN
Antoine Gaubert
Rapport spécial du Gérant sur certaines autorisations
1.
Regroupement d’actions
Il vous est demandé au cours de la présente assemblée
d’approuver la quatorzième résolution portant sur le
projet de regroupement des actions composant le capital
social de votre Société à raison d’une (1) action nouvelle
de un (1) euro de valeur nominale contre cent (100)
actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale, et de
conférer à votre Gérant tous pouvoirs pour procéder au
regroupement des actions de votre Société dans les
conditions définies dans la quatorzième résolution, afin
notamment de déterminer la date de début de
l’opération de regroupement, de constater le nombre
exact des actions qui seront regroupées et le nombre
exact des actions qui résulteront du regroupement, ainsi
que de procéder aux modifications corrélatives des
statuts de votre Société et à l’ajustement des droits des
bénéficiaires d’options de souscriptions d’actions.
Cette opération de regroupement, habituellement
dénommée « reverse split », est envisagée compte tenu du
faible cours de l’action de votre Société. Ce dernier
engendre notamment une volatilité indésirable du cours
de l’action du fait de l’écart significatif en pourcentage
constaté entre les ordres d’achat et les ordres de vente.
En application des dispositions légales, ce regroupement
interviendra au plus tôt à l’expiration d’un délai de
quinze jours suivant la publication au Bulletin des
Annonces Légales Obligatoires d’un avis de
regroupement, la date effective de début de
regroupement des actions figurant dans cet avis. Les
actionnaires disposeront alors d’un délai de deux ans à
compter de cette date effective de début de l’opération
pour procéder au regroupement de leurs actions.
2.
Autorisation à conférer au Gérant d’opérer en
Bourse
L’autorisation conférée à votre Gérant en vertu de la
dixième résolution de l’assemblée générale mixte du
5 mai 2003 n’ayant pas été utilisée et étant en outre
arrivée à expiration le 5 novembre 2004, il vous est
demandé au cours de la présente assemblée d’approuver
une résolution conférant à votre Gérant une nouvelle
autorisation d’acheter et de vendre en Bourse des actions
de votre Société, conformément aux dispositions des
articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du
Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre
2003 et du Règlement général de l’Autorité des marchés
financiers.
De telles transactions boursières pourront notamment
avoir comme finalité l’animation du marché secondaire
ou de la liquidité de l’action de la Société par un
prestataire de services d’investissement agissant de
manière indépendante dans le cadre d’un contrat de
liquidité conforme à une charte déontologique reconnue
par l’Autorité des marchés financiers, la conservation des
titres acquis, en vue de leur remise en paiement ou en
échange, dans le cadre d’opérations de croissance
externe, l’attribution d’actions aux salariés et dirigeants
de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans les
conditions prévues par les lois et règlements en vigueur,
la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à
des valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société ou encore l’annulation des actions ainsi acquises,
sous réserve d’une décision ultérieure à cet effet prise
par l’assemblée générale extraordinaire de la Société.
3.
Autorisations financières
Enfin, il vous est demandé, de conférer au Gérant
diverses autorisations à l’effet de procéder à l’émission
d’actions ordinaires (à l’exception des actions de
préférence) et de toutes valeurs mobilières donnant
accès, directement ou indirectement, immédiatement
ou à terme, à une quotité du capital social de votre
Société, à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de
valeurs mobilières émises dans ce cadre, et à l’effet
d’augmenter le capital par incorporation de réserves, de
bénéfices ou de primes. Votre Gérant sollicite ces
autorisations pour pouvoir saisir, le cas échéant, toute
opportunité d’émission d’actions ordinaires (à
l’exception des actions de préférence) ou toutes autres
valeurs mobilières, en fonction de l’évolution des
marchés financiers.
Ces autorisations pourront être utilisées par le Gérant
notamment pour le refinancement dans des conditions
financières et économiques favorables de tout ou partie
de la dette actuelle de la Société, ainsi que pour le
financement d’éventuels aménagements ou extensions
du site Disneyland Resort Paris, dans les limites
autorisées par les accords relatifs à la restructuration
financière de la Société (« la Restructuration »).
Nous vous rappelons qu’une autorisation d’émettre des
valeurs mobilières avait été conférée au Gérant en vertu
des treizième et quatorzième résolutions de l’assemblée
générale mixte du 5 mai 2003. Cette autorisation n’a pas
été utilisée et est arrivée à expiration le 5 juillet 2005.
Il vous est ainsi proposé de déléguer au Gérant,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2
du Code de commerce, les pouvoirs pour procéder à
l’émission, avec maintien ou suppression du droit
RAPPORT SPECIAL DU GERANT SUR CERTAINES AUTORISATIONS
préférentiel de souscription, d’actions ordinaires (à
l’exclusion des actions de préférence), et de toutes autres
valeurs mobilières de la Société donnant accès,
directement ou indirectement, immédiatement ou à
terme, à une quotité du capital social de la Société. Cette
délégation serait conférée au Gérant pour la durée
maximale prévue par la loi.
Le montant des augmentations de capital pouvant être
réalisées en vertu de cette délégation ne pourra excéder
une valeur nominale de dix (10) millions d’euros,
augmenté le cas échéant, du montant nominal des
actions à émettre en supplément pour préserver,
conformément
aux
dispositions
légales
et
réglementaires en vigueur et aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions
de la Société. En renonçant au droit préférentiel de
souscription, vous permettrez au Gérant de procéder à
une émission par voie d’appel public à l’épargne.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-135
alinéa 2 du Code de commerce, le Gérant pourra
conférer aux actionnaires de la Société une faculté de
souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission
pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera.
Les modalités de ces différentes émissions éventuelles
ainsi que les incidences des augmentations de capital
pouvant en résulter sur la composition du capital social
de votre Société ne peuvent être déterminées avec
précision à ce jour, et feront l’objet, le cas échéant, d’une
information complémentaire qui vous sera fournie
aussitôt que possible après l’utilisation éventuelle de
cette délégation par votre Gérant et d’un rapport des
commissaires aux comptes. Il est toutefois précisé que le
montant nominal total des valeurs mobilières
constituant des droits de créance sur la Société et
pouvant être émises en vertu de cette autorisation ne
pourra excéder cent (100) millions d’euros.
Nous vous informons que les autorisations précitées ne
peuvent être utilisées par le Gérant que dans les limites
résultant des engagements contractés par la Société visà-vis de ses créanciers, notamment ceux résultant des
contrats et accords conclus par votre Société dans le
cadre de sa Restructuration.
Votre Gérant vous rappelle qu’en vertu de l’article L. 225129-6 du Code de commerce, toute assemblée générale
extraordinaire décidant une augmentation du capital par
apport en numéraire doit se prononcer sur une
résolution aux fins de réaliser une augmentation de
capital en faveur des salariés dans les conditions prévues
à l’article L. 443-5 du Code du travail. Afin de satisfaire à
cette obligation légale, une résolution vous est proposée
à cet effet. Toutefois, compte tenu des circonstances
actuelles, votre Gérant considère que l’adoption de cette
résolution n’est pas opportune et vous propose en
conséquence de ne pas l’adopter.
Pour Euro Disney S.A.S., Gérant,
Karl L. Holz, Président
Rapport spécial du Conseil de Surveillance
sur certaines autorisations
Nous avons l’honneur de vous présenter notre rapport
sur les résolutions soumises à votre approbation en
assemblée générale, relatives au projet de regroupement
des actions de votre Société ainsi qu’à diverses
autorisations à conférer à votre Gérant.
Il vous est demandé de vous prononcer dans la
quatorzième résolution sur un regroupement des actions
de votre Société, par attribution d’une (1) action nouvelle
d’une valeur nominale de un (1) euro contre cent (100)
actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale. Ce
regroupement d’actions, habituellement dénommé
« reverse split », est rendu nécessaire par le faible cours de
l’action de votre Société. Ce dernier engendre notamment,
en raison de l’écart significatif en pourcentage constaté
entre les ordres d’achat et les ordres de vente, une volatilité
indésirable du cours de l’action de votre Société qui est
elle-même préjudiciable à l’attractivité des actions de la
Société.
En application des dispositions légales, le regroupement
d’actions envisagé interviendrait à la date de début de
l’opération fixée dans l’avis de regroupement d’actions
publié dans le Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires,
cette date devant être postérieure de quinze (15) jours au
moins à celle de la publication dudit avis de
regroupement. Les actionnaires de la Société disposeront
d’un délai de deux (2) ans à compter de la date précitée qui
marque le début de l’opération pour procéder au
regroupement de leurs actions.
Les conditions de cette opération de regroupement sont
plus amplement décrites dans la résolution soumise à
votre approbation ; il vous est ainsi proposé de déléguer à
votre Gérant le soin de décider de la mise en œuvre de ce
regroupement au cours d’une période expirant à la
prochaine assemblée générale annuelle.
Nous vous informons qu’il vous est également proposé
dans la douzième résolution de conférer à votre Gérant,
conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et
suivants du Code de commerce, une nouvelle
autorisation d’acheter et de vendre des actions de votre
Société en Bourse ; la précédente autorisation conférée
au Gérant en vertu de la dixième résolution de
l’assemblée générale mixte du 5 mai 2003 n’a en effet pas
été utilisée par le Gérant et est arrivée à expiration le
5 novembre 2004.
Enfin, en application des dispositions de l’article 6.3 (e)
des statuts, nous vous informons qu’il vous est
demandé, dans les quinzième, seizième et dix-septième
résolutions, de renouveler au Gérant diverses
autorisations à l’effet de procéder à l’émission de valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme,
au capital de votre Société, le montant nominal des
augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu
de ces autorisations ne pouvant excéder dix (10) millions
d’euros ; les précédentes autorisations conférées au
Gérant et portant sur l’émission des mêmes valeurs
mobilières en vertu des treizième et quatorzième
résolutions de l’assemblée générale mixte du 5 mai 2003
n’ayant en effet pas été utilisées par le Gérant et étant
arrivées à expiration le 5 juillet 2005.
Nous vous rappelons à cet égard que le Code de
commerce fait obligation à l’assemblée générale
extraordinaire de se prononcer, lors de toute décision
d’augmentation de capital par apport en numéraire, sur
une résolution aux fins de réaliser une augmentation de
capital en faveur des salariés dans les conditions prévues
à l’article L. 443-5 du Code du travail. Le Gérant ne
jugeant pas opportun ce projet dans les circonstances
actuelles, il vous est proposé de ne pas adopter le projet
de résolution qui vous est soumis.
En conclusion, et à l’exception de la résolution portant
sur l’augmentation de capital en faveur des salariés, le
Conseil de Surveillance de votre Société vous
recommande d’approuver les différentes résolutions
précitées.
sur les émissions de valeurs mobilières
CADERAS MARTIN
63, RUE DE VILLIERS
76, RUE DE MONCEAU
75008 PARIS
SUR L'EMISSION DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES
(assemblée générale du 10 février 2006 – 15ème à 17ème résolutions)
Aux Actionnaires
EURO DISNEY S.C.A.
Chessy
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre
société et en exécution de la mission prévue par le Code
de commerce et notamment les articles L. 225-135,
L. 228-92, nous vous présentons notre rapport sur les
projets d'émission de diverses valeurs mobilières, avec
ou sans droit préférentiel de souscription, donnant accès
immédiatement ou à terme au capital de votre société,
opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous
prononcer.
Votre Gérant vous propose, sur la base de son rapport,
de lui déléguer votre compétence, et ce pour une durée
de 26 mois, afin de décider de cette opération et d'en
arrêter les modalités. Il vous propose également de
supprimer, pour la 16ème résolution, votre droit
préférentiel de souscription.
La 15ème résolution prévoit l’émission, en une ou
plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de
souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de votre société
immédiatement ou à terme. Il vous est précisé que :
- le plafond du montant nominal des augmentations de
capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de cette résolution est fixé à 10 millions
d’euros, étant précisé que le montant nominal
maximum global des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées en vertu de cette résolution
et des 16ème à 17ème est fixé à 10 millions d’euros ;
- le plafond du montant nominal des émissions de
valeurs mobilières représentatives de créances de votre
société réalisées en vertu de la présente délégation ne
pourra dépasser le montant de 100 millions d’euros,
étant précisé que le montant nominal maximum global
des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu
de cette résolution et des 16ème et 17ème résolutions est fixé
à 100 millions d’euros.
La 16ème résolution prévoit l’émission, avec suppression
du droit préférentiel de souscription, des mêmes
natures de titres avec les mêmes plafonds que ceux
mentionnés dans la 15ème résolution, étant précisé que les
valeurs mobilières pourront également être émises à
effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la
société dans le cadre d’une offre publique d’échange
dans les conditions de l’article L 225-148 du Code de
commerce.
La 17ème résolution prévoit que le Gérant pourra décider,
pour chacune des émissions décidées en vertu des 15ème
et 16ème résolutions, d’augmenter le nombre de titres à
émettre dans les conditions fixées à l’article L 225-135-1,
au même prix et dans la limite des plafonds prévus
auxdites résolutions.
professionnelles applicables en France. Ces normes
vérifier les modalités de détermination du prix
d'émission.
Le montant du prix d'émission des titres de capital à
émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur
les conditions définitives dans lesquelles les émissions
seront réalisées et, par voie de conséquence pour ce qui
concerne la 16ème résolution, sur la proposition de
suppression du droit préférentiel de souscription qui
vous est faite dont le principe entre cependant dans la
logique de l'opération soumise à votre approbation.
Conformément à l'article 155-2 du décret du 23 mars
1967, nous établirons un rapport complémentaire lors de
la réalisation de l'émission par votre Gérant.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 décembre 2005
CADERAS MARTIN
Antoine Gaubert
sur l’augmentation de capital réservée aux salariés
CADERAS MARTIN
63, RUE DE VILLIERS
76, RUE DE MONCEAU
75008 PARIS
SUR L’AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES
Assemblée Générale Mixte du 10 février 2006 – 18ème résolution
Aux Actionnaires
EURO DISNEY S.C.A.
Chessy
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre
société et en exécution de la mission prévue par l’article
L. 225-138 du Code de Commerce, nous vous présentons
notre rapport sur le projet d’augmentation de capital
réservée aux salariés de votre société, opération sur
laquelle vous êtes amenés à vous prononcer.
Le montant du prix d’émission n’étant pas fixé, nous
n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives
dans lesquelles l’augmentation de capital sera réalisée
et, par voie de conséquence, sur la proposition de
suppression du droit préférentiel de souscription qui
vous est faite dont le principe entre cependant dans la
logique de l’opération soumise à votre approbation.
Votre Gérant, faisant application des dispositions de
l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce, vous
propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, et ce
pour une durée de dix-huit mois, le soin d’arrêter les
modalités de cette opération dans les conditions prévues
à l’article L. 443-5 du Code du Travail et vous propose
également de supprimer votre droit préférentiel de
souscription.
En cas d’approbation de cette résolution et conformément
à l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous établirons
un rapport complémentaire lors de la réalisation de
l’augmentation de capital par votre Gérant.
Le montant nominal maximal de l’augmentation de
capital pouvant ainsi être réalisée est fixé à 1 million
d’euros.
professionnelles applicables en France. Ces normes
vérifier les modalités de détermination du prix
d’émission.
Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de
l’augmentation de capital proposée, nous n’avons pas
d’observation à formuler sur les modalités de
détermination du prix d’émission données dans le
rapport du Gérant.
Neuilly-Sur-Seine et Paris, le 16 décembre 2005
CADERAS MARTIN
Antoine Gaubert
Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte
PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes annuels de la Société pour
l’exercice clos le 30 septembre 2005 - Quitus au Gérant
et aux membres du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale,
statuant à titre ordinaire,
après avoir pris connaissance des rapports du Gérant, du
Conseil de surveillance et des commissaires aux
comptes sur l’activité et la situation de la Société pendant
l’exercice clos le 30 septembre 2005 et sur les comptes
dudit exercice,
décide d’affecter ledit résultat au compte de report à
nouveau, dont le solde ressortira désormais en négatif à
Il est rappelé, conformément à la loi, qu’aucun
dividende n’a été distribué au titre des exercices clos le
30 septembre 2002, le 30 septembre 2003 et le
30 septembre 2004.
QUATRIEME RESOLUTION
Approbation de conventions réglementées
approuve les comptes annuels de l’exercice clos le
30 septembre 2005, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi
que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports, et donne quitus au Gérant et
aux membres du Conseil de surveillance de l’exécution
de leurs mandats respectifs pour ledit exercice.
DEUXIEME RESOLUTION
Approbation des comptes consolidés du Groupe pour
l’exercice clos le 30 septembre 2005
après avoir pris connaissance des rapports du Gérant, du
Conseil de surveillance et des commissaires aux
comptes sur l’activité et la situation du Groupe pendant
l’exercice clos le 30 septembre 2005 et sur les comptes
consolidés dudit exercice,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le
30 septembre 2005, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi
que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.
après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et
des rapports spéciaux des commissaires aux comptes et
du Conseil de surveillance sur les conventions visées à
l’article L. 226-10 du code de commerce,
après avoir pris acte que le Conseil de surveillance a
autorisé lors de sa réunion du 8 novembre 2004, en
application de l’article L. 226-10 précité, et
conformément au protocole d’accord conclu entre la
Société, The Walt Disney Company et les prêteurs de la
Société relatif à la restructuration globale des
engagements financiers du groupe formé par Euro
Disney S.C.A. et ses filiales (le « Protocole d’Accord »), la
conclusion des conventions suivantes :
–
l’avenant relatif au report de la rémunération du
Gérant, tel que prévu par le Protocole d’Accord ;
–
l’avenant relatif au report des redevances de
licence, tel que prévu par le Protocole d’Accord ;
–
l’avenant au contrat régissant la ligne de crédit
–
l’avenant relatif à la modification et à la réitération
de l’accord commun de 1994 conformément au
Protocole d’Accord, lequel contient certains
engagements de la Société envers Euro Disney
Associés S.C.A. relatifs à des fonds provenant de
l’augmentation de capital de la Société et conservés
au niveau de cette dernière et mis à disposition
d’Euro Disney Associés S.C.A. ;
TROISIEME RESOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre
2005
après avoir constaté que le résultat net de l’exercice clos
le 30 septembre 2005 est une perte de 781,3 millions
d’euros,
RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
-–
l’accord spécifique entre la Société et Euro Disney
Associés S.C.A. régissant les contrats non-transférés
en vertu du traité d’apport partiel d’actif conclu entre
la Société et Euro Disney Associés S.C.A. ;
–
l’avenant concernant le transfert du contrat de
licence en date du 28 février 1989 de la Société à
Euro Disney S.C.A. ;
–
le contrat de sous-licence octroyé à la Société de
façon à lui permettre de continuer à utiliser le nom
« Euro Disney » et à exécuter les contrats nontransférés à Euro Disney Associés S.C.A. en vertu
du traité d’apport partiel d’actif conclu entre la
Société et Euro Disney Associés S.C.A. ;
approuve la poursuite des conventions antérieurement
autorisées qui ont continué à produire leurs effets au
cours de l’exercice clos le 30 septembre 2005.
SEPTIEME RESOLUTION
Nomination d’un nouveau membre du Conseil de
surveillance
-–
l’avenant relatif au transfert par la Société à Euro
Disney S.C.A. du contrat de développement en date
du 28 février 1989 ;
–
la convention d’assistance administrative par
laquelle la Société fournit certains services à Euro
Disney Associés S.C.A. ;
après avoir pris acte de ce que le mandat de membre du
Conseil de surveillance de Madame Laurence Parisot
vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,
décide, en accord avec Madame Laurence Parisot, de ne
pas renouveler son mandat et de nommer, pour une
durée de trois années, Monsieur Michel Corbière en
qualité de membre du Conseil de surveillance, soit
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
30 septembre 2008.
approuve ces conventions.
HUITIEME RESOLUTION
CINQUIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de
surveillance
Approbation d’une convention réglementée
après avoir pris acte que le Conseil de Surveillance a
autorisé lors de sa réunion du 8 novembre 2004, en
application de l’article L. 226-10 précité, la conclusion du
contrat entre la Société et la société Euro Disneyland
Imagineering S.A.R.L. aux termes duquel cette dernière
agit en qualité de maître d’œuvre et supervise pour le
compte de la Société la construction des diverses
attractions prévues dans le plan de croissance de la
Société pour les exercices 2005 à 2009,
Conseil de surveillance de Monsieur James A. Rasulo
vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,
renouvelle, pour une durée de trois années, le mandat de
membre du Conseil de surveillance de Monsieur James
A. Rasulo, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 30 septembre 2008.
NEUVIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de
surveillance
approuve cette convention.
SIXIEME RESOLUTION
Conseil de surveillance de Dr Jens Odewald vient à
expiration à l’issue de la présente assemblée,
Conventions réglementées conclues lors des exercices
antérieurs
renouvelle, pour une durée de trois années, le mandat de
membre du Conseil de surveillance de Dr Jens Odewald,
soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
30 septembre 2008.
DIXIEME RESOLUTION
2.
décide que les actions de la Société pourront, dans
le respect de la réglementation en vigueur, être
acquises, cédées, transférées, échangées sur le
marché ou de gré à gré, à tout moment (y compris
en période d’offre publique), en une ou plusieurs
fois et par tous moyens, y compris par transfert de
blocs, par des opérations optionnelles ou par
utilisation ou exercice de tout instrument financier,
de tout produit dérivé, en vue de la réalisation d’une
ou plusieurs des finalités prévues par les lois et
règlements en vigueur et notamment :
–
l’animation du marché secondaire ou de la
liquidité de l’action de la Société par un prestataire
de services d’investissement agissant de manière
indépendante dans le cadre d’un contrat de
liquidité conforme à une charte déontologique
reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
–
la conservation des titres acquis en vue de leur
remise en paiement ou en échange dans le cadre
d’opérations de croissance externe,
–
l’attribution d’actions aux salariés et dirigeants de
la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans les
conditions prévues par les lois et règlements en
vigueur,
–
la remise d’actions lors de l’exercice de droits
attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société,
–
l’annulation des actions ainsi acquises, sous
réserve d’une décision ultérieure de l’assemblée
générale extraordinaire à cet effet,
3.
décide que les modalités de telles opérations
seront arrêtées par le Gérant conformément aux
lois et règlements en vigueur et sous réserve des
conditions suivantes, telles que celles-ci pourront
être ajustées le cas échéant conformément à la
réglementation en vigueur, notamment en cas
d’opérations sur le capital :
–
le prix d’achat unitaire des actions ne devra pas
excéder 0,20 euro ; étant précisé que le prix d’achat
maximum sera de 20 euros pour les actions
regroupées, le cas échéant, en application de la
quatorzième résolution soumise à la présente
assemblée,
–
le prix de vente unitaire des actions ne devra pas
être inférieur à 0,10 euro ; étant précisé que le prix
de vente minimum sera de 10 euros pour les
actions regroupées, le cas échéant, en application
de la quatorzième résolution soumise à la présente
assemblée, et que par ailleurs dans le cas où il
serait fait usage des facultés offertes par le
cinquième alinéa de l’article L. 225 209 du code de
commerce, les règles relatives au prix de vente
seront fixées par les dispositions légales en
vigueur,
Renouvellement du mandat d’un commissaire aux
comptes titulaire
après avoir pris acte de ce que le mandat de
PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de
commissaire aux comptes titulaire de la Société vient à
expiration à l’issue de la présente assemblée,
renouvelle, pour six exercices, le mandat de
PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de
commissaire aux comptes titulaire de la Société, soit
30 septembre 2011.
ONZIEME RESOLUTION
Remplacement
suppléant
d’un
commissaire
aux
comptes
après avoir pris acte de ce que le mandat de Monsieur
Xavier Aubry en qualité de commissaire aux comptes
suppléant de la Société vient à expiration à l’issue de la
présente assemblée,
nomme, en remplacement de Monsieur Xavier Aubry,
pour six exercices, Monsieur Etienne Boris en qualité de
commissaire aux comptes suppléant de la Société, soit
30 septembre 2011.
DOUZIEME RESOLUTION
Autorisation d’opérer en Bourse sur les actions de la
Société
après avoir pris connaissance du rapport spécial du
Gérant, et après avoir pris acte de ce que l’autorisation
conférée au Gérant par la dixième résolution de
l’assemblée générale mixte du 5 mai 2003 n’a pas été
utilisée par le Gérant et est arrivée à expiration le
5 novembre 2004,
1.
autorise le Gérant à opérer en Bourse sur les
actions de la Société conformément aux
dispositions des articles L. 225-209 et suivants du
code de commerce ainsi qu’à celles du Règlement
européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et
du Règlement général de l’Autorité des marchés
financiers,
–
le nombre maximum d’actions acquises ne devra
pas dépasser le nombre d’actions pouvant être
légalement détenu par la Société,
–
le montant total des fonds pouvant être engagés au
titre du rachat d’actions de la Société ne devra pas
excéder la somme de 50 millions d’euros,
–
la durée de la présente autorisation est de dix-huit
(18) mois à compter de la date de la présente
assemblée ;
4.
délègue à cet effet au Gérant tous pouvoirs, avec
faculté de subdélégation, pour passer tous ordres
en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes
formalités et déclarations et de manière générale
faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation des
opérations effectuées en application de la présente
résolution.
TREIZIEME RESOLUTION
Autorisation donnée au Gérant de voter aux fins de
ratification des conventions réglementées autorisées par
le conseil de surveillance d’Euro Disney Associés S.C.A.
–
la convention de trésorerie entre EDA et la
Société ;
–
la « promissory note » remise par EDA à Disney
Entreprises Inc. en qualité de successeur de la
Société suite à l’apport partiel d’actif conclu entre
la Société et EDA ;
conformément aux dispositions de l’article 8.2.(f) des
statuts de la Société,
autorise le Gérant, en sa qualité de représentant de la
Société elle-même prise en sa qualité d’associé
commanditaire d’EDA, à voter lors de l’assemblée
générale des associés commanditaires d’EDA en faveur
de la ratification desdites conventions.
QUATORZIEME RESOLUTION
Regroupement des actions de la Société par attribution
d’une (1) action nouvelle de 1,00 euro de nominal contre
cent (100) actions de 0,01 euro de nominal ; Délégation
de pouvoirs au Gérant ; Modifications corrélatives des
articles 2.1. et 8.1.(c) des statuts
statuant à titre extraordinaire,
prenant acte qu’au cours de l’exercice clos le
30 septembre 2005 les conventions suivantes, entrant
dans le champ d’application de l’article L. 226-10 du
code de commerce, ont été autorisées par le conseil de
surveillance d’Euro Disney Associés S.C.A. (« EDA ») :
–
le contrat de mandat (« agency agreement ») entre
EDA et The Walt Disney Company (« TWDC »)
aux termes duquel EDA pourra bénéficier des
services de TWDC en matière de mise en place de
couverture de risques récurrents d’EDA liés aux
fluctuations des taux de change et des taux
d’intérêt ainsi que des prix du carburant et autres
matières premières ;
–
le contrat de sous-licence entre EDA et la Société,
permettant à cette dernière de continuer à utiliser
le nom « Euro Disney » et à exécuter certains
contrats non-transférés à EDA dans le cadre de
l’apport partiel d’actif conclu entre la Société et
EDA ;
–
l’accord spécifique entre la Société et EDA
régissant les contrats non-transférés dans le cadre
de l’apport partiel d’actif conclu entre la Société et
EDA ;
–
la convention d’assistance administrative entre
EDA et la Société, par laquelle cette dernière
fournit à EDA certains services par le biais des
fonctions et du personnel demeurant au niveau de
la Société ;
Gérant et du rapport spécial du Conseil de surveillance,
1.
décide de regrouper les actions de la Société de
0,01 euro de valeur nominale chacune, de sorte
que cent (100) actions de 0,01 euro de valeur
nominale chacune deviennent une (1) action de
1,00 euro de valeur nominale, à compter de
l’expiration d’un délai de quinze (15) jours
débutant à la date de publication de l’avis de
regroupement qui sera publié par la Société au
Bulletin des Annonces Légales Obligatoires
(« BALO ») ; le délai de deux (2) ans dont disposent
les actionnaires pour procéder au regroupement
de leurs actions expirera exactement deux ans
après la date de début des opérations de
regroupement fixée par l’avis de regroupement
publié par la Société au BALO. A l’expiration de ce
délai, les actions nouvelles non-réclamées par les
ayants droit seront vendues en bourse et le produit
net de la vente sera tenu à leur disposition pendant
dix (10) ans sur un compte bloqué ouvert chez un
établissement de crédit et les actions anciennes
non présentées au regroupement seront rayées de
la cote ;
2.
décide que (i) compte tenu de l’existence de titres
donnant accès au capital de la Société, le nombre
exact des actions de 0,01 euro de valeur nominale
qui seront regroupées et le nombre d’actions de
1,00 euro de valeur nominale résultant du
regroupement, seront définitivement constatés et
arrêtés par le Gérant à l’expiration du délai de
quinze jours suivant la date de publication de l’avis
de regroupement par la Société au BALO,
l’assemblée prenant acte qu’un actionnaire de la
Société s’est engagé à renoncer au regroupement
d’un certain nombre d’actions, afin de permettre
d’appliquer à un nombre rond d’actions le ratio
d’échange visé au point 1 ci-dessus ; et (ii) que
conformément aux statuts de la Société chaque
actionnaire qui se trouverait propriétaire d’actions
isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour
pouvoir procéder au regroupement précité devra
faire son affaire personnelle de l’achat ou de la
vente du nombre d’actions nécessaires pour
pouvoir procéder audit regroupement ;
3.
4.
5.
donne tous pouvoirs au Gérant à l’effet d’établir
l’avis de regroupement à publier au BALO en vue
du regroupement des actions et d’arrêter la date de
la publication au BALO de cet avis ; cette
délégation est donnée pour une durée qui expirera
à la date de l’assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre
2006 ;
donne tous pouvoirs au Gérant à l’effet de
modifier, en conséquence du regroupement objet
de la présente résolution et une fois constaté le
nombre d’actions de 1,00 euro de valeur nominale
résultant de ce regroupement, l’article 2.1. des
statuts relatif au capital social ;
donne tous pouvoirs au Gérant à l’effet de
modifier, en conséquence du regroupement objet
de la présente résolution, la première phrase de
l’article 8.1.(c) des statuts comme suit :
QUINZIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre
des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant
ou à terme, à une quotité du capital de la Société, avec
maintien du droit préférentiel de souscription, et
d’augmenter le capital par incorporation de réserves, de
bénéfices ou de primes
Gérant, du rapport spécial du Conseil de surveillance et
du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions législatives et
réglementaires applicables et notamment celles des
articles L. 225-127 et suivants du code de commerce,
et après avoir pris acte de ce que l’autorisation conférée
au Gérant par les treizième et quatorzième résolutions
de l’assemblée générale mixte du 5 mai 2003 n’a pas été
utilisée par le Gérant et est arrivée à expiration le 5 juillet
2005,
1.
délègue au Gérant en vertu des dispositions de
l’article L. 225-129-2 du code de commerce, pour
une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente assemblée, sa compétence à l’effet de
décider :
(i)
l’émission, en une ou plusieurs fois, avec maintien
du droit préférentiel de souscription,
« Chaque Actionnaire aura droit à autant de voix qu’il
possède ou représente d’actions, tel qu’arrêté au
cinquième jour ouvrable précédant l’Assemblée, sauf si la
loi en décide autrement. Jusqu’à l’expiration d’un délai
de deux ans suivant la date de début des opérations de
regroupement fixée par l’avis de regroupement publié
par la Société au Bulletin des Annonces Légales
Obligatoires conformément à la résolution adoptée par
l’assemblée générale du 10 février 2006, toute action non
regroupée donnera droit à son titulaire à une (1) voix et
toute action regroupée à cent (100) voix, de sorte que le
nombre de voix attaché aux actions de la Société soit
proportionnel à la quotité du capital qu’elle
représente. » ;
6.
7.
donne tous pouvoirs au Gérant à l’effet de procéder
à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options
de souscriptions d’actions en conséquence du
regroupement d’actions ainsi opéré ;
décide que le Gérant aura tous pouvoirs pour
mettre en œuvre la présente décision, procéder à
toutes formalités de publicité requises et, plus
généralement faire tout ce qui sera utile et
nécessaire en vue de procéder au regroupement
des actions dans les conditions susvisées et
conformément à la réglementation applicable.
–
d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions
de préférence), et
–
de toutes autres valeurs mobilières, y
compris de bons de souscription d’actions
nouvelles émis de manière autonome à titre
gratuit ou onéreux, donnant accès par tous
moyens, directement ou indirectement,
immédiatement ou à terme, à des actions
ordinaires de la Société conférant les mêmes
droits que les actions anciennes, sous
réserve, le cas échéant, de leur date de
jouissance, ou donnant droit à l’attribution
de titres de créances,
à souscrire soit en espèces, soit par compensation
de créances, et dans la limite des plafonds
d’augmentation de capital stipulés ci-après ; les
valeurs mobilières autres que les actions pourront
être émises en euros, en toute autre devise ayant
cours légal, ou en toutes autres unités monétaires
établies par référence à plusieurs devises ;
(ii)
l’augmentation, en ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, le
capital social de la Société par l’incorporation au
capital, successive ou simultanée, de tout ou partie
des réserves, bénéfices ou primes par création et
attribution d’actions gratuites ou par élévation de
la valeur nominale des actions existantes ou par
une combinaison de ces deux procédés ;
2.
décide que :
(i)
le montant nominal global des actions de la
Société qui pourront être émises, directement ou
indirectement, immédiatement ou à terme en
vertu de la présente délégation de compétence, y
compris par incorporation au capital de réserves,
de bénéfices, de primes ou autres, ne pourra
excéder dix millions d’euros (EUR 10 000 000),
augmenté, le cas échéant, du montant nominal des
actions à émettre en supplément pour préserver,
conformément aux dispositions légales et
contractuelles applicables, les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès à terme à des
actions de la Société, étant précisé que le montant
nominal des actions émises en vertu des seizième
et dix-septième résolutions ci-dessous s’imputera
sur le plafond fixé aux termes de la présente
résolution,
(ii)
3.
4.
le montant nominal global des valeurs mobilières
représentatives de droits de créance sur la Société
qui pourront être émises en vertu de la présente
délégation de compétence ne pourra excéder cent
millions d’euros (EUR 100 000 000) ou la contrevaleur de ce montant en toute autre devise ou en
toute unité de compte étant précisé que le montant
nominal des valeurs mobilières représentatives de
droits de créance sur la Société émises en vertu des
seizième et dix-septième résolutions ci-dessous
s’imputera sur le plafond fixé aux termes de la
présente résolution ;
décide, au cas où le Gérant déciderait de procéder
à l’émission de valeurs mobilières visées ci-dessus
que les actionnaires bénéficieront d’un droit
préférentiel de souscription à titre irréductible aux
valeurs mobilières qui pourront être émises en
vertu de la présente délégation. En outre, le Gérant
aura la faculté de conférer aux actionnaires, dans
les conditions prévues par la loi, le droit de
souscrire à titre réductible un nombre de valeurs
mobilières supérieur à celui qu’ils pourront
souscrire à titre irréductible ;
prend acte que, si les souscriptions à titre
irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,
n’ont pas absorbé la totalité de l’émission donnée,
le Gérant pourra, dans les conditions prévues par
la loi, répartir librement tout ou partie des valeurs
mobilières non souscrites ou limiter le montant de
l’émission au montant des souscriptions reçues,
sous réserve que ce montant atteigne au moins les
trois-quarts du montant initialement prévu et
décide que, dans un tel cas, le Gérant pourra
également offrir au public tout ou partie des
valeurs mobilières non souscrites ;
5.
constate que la présente délégation de compétence
emporte renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions de la
Société auxquelles les valeurs mobilières émises
en vertu de la présente délégation pourront donner
droit ;
6.
décide que toute émission de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société pourra, le
cas échéant, faire l’objet d’une attribution gratuite
au profit des titulaires d’actions existantes et que,
dans cette hypothèse, le Gérant aura la faculté de
décider que les droits d’attribution formant
rompus ne seront pas négociables et que les
valeurs mobilières correspondantes seront
vendues ;
7.
mettre en œuvre la présente délégation, et
notamment à l’effet de :
–
fixer les dates et modalités d’émission, le prix de
souscription, les caractéristiques et le mode de
libération des valeurs mobilières à émettre,
directement ou indirectement, immédiatement ou
à terme, le cas échéant, les conditions de leur
rachat ou échange, ainsi que les conditions dans
lesquelles elles donneront droit à des actions à
émettre ou existantes de la Société,
–
arrêter les conditions et modalités de la ou des
augmentations de capital et notamment décider, le
cas échéant, que les droits formant rompus ne
seront ni négociables ni cessibles et que les actions
correspondantes seront vendues,
–
fixer, notamment, le caractère subordonné ou non
des valeurs mobilières représentatives de droits de
créance, leur mode et prix de remboursement qui
pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime,
leur durée déterminée ou indéterminée, ainsi que
le cas échéant, les modalités de la subordination
du principal et/ou des intérêts et leur rang de
priorité, ainsi que les conditions et modes
d’amortissement,
–
fixer la date de jouissance, même rétroactive, des
actions à émettre,
–
fixer, conformément aux dispositions légales et
contractuelles applicables, les modalités selon
lesquelles seront préservés les droits des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès à terme à une
quotité du capital social de la Société ;
8.
confère tous pouvoirs au Gérant pour constater la
réalisation des augmentations de capital,
apporter aux statuts les modifications corrélatives
aux augmentations de capital réalisées en vertu
de la délégation accordée par la présente
résolution ;
9.
manière autonome à titre gratuit ou onéreux,
donnant accès par tous moyens, directement ou
indirectement, immédiatement ou à terme, à des
actions ordinaires existantes ou à émettre de la
Société conférant les mêmes droits que les actions
anciennes, sous réserve, le cas échéant, de leur
date de jouissance, ou donnant droit à l’attribution
de titres de créances,
prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de
la délégation objet de la présente résolution en
période d’offre publique d’achat ou d’échange sur
les titres de la Société que si cet usage s’inscrit
dans le cours normal de l’activité de la Société et
que sa mise en œuvre n’est pas susceptible de faire
échouer l’offre ;
10.
prend acte que, conformément à l’article L. 225129-5 du code de commerce, le Gérant rendra
compte des modalités d’utilisation de la délégation
conférée par la présente résolution à l’assemblée
générale ordinaire suivant son utilisation ;
11.
confère tous pouvoirs au Gérant pour prendre
toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités
et conclure tous accords pour parvenir à la bonne
fin de toute augmentation de capital réalisée en
vertu de la présente résolution.
à souscrire soit en espèces, soit par compensation
de créances, et dans la limite des plafonds
d’augmentation de capital stipulés ci-après ; les
valeurs mobilières autres que les actions pourront
être émises en euros, en toute autre devise ayant
cours légal, ou en toutes autres unités monétaires
établies par référence à plusieurs devises ;
2.
décide que :
(i)
le montant nominal global des actions de la
Société qui pourront être émises, directement ou
indirectement, immédiatement ou à terme en
vertu de la présente délégation de compétence,
ne pourra excéder dix millions d’euros
(EUR 10 000 000), augmenté, le cas échéant,
du montant nominal des actions à émettre en
supplément pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires en vigueur
et aux stipulations contractuelles applicables, les
droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès à terme à des actions de la
Société, étant précisé que le montant nominal
des actions émises en vertu des quinzième et
dix-septième résolutions de la présente
assemblée s’imputera sur le plafond fixé aux
termes de la présente résolution,
(ii)
le montant nominal global des valeurs mobilières
représentatives de droits de créance sur la Société
qui pourront être émises en vertu de la présente
délégation, ne pourra excéder cent millions
d’euros (EUR 100 000 000) ou la contre-valeur de
ce montant en toute autre devise ou en toute unité
de compte, étant précisé que le montant nominal
créance sur la Société émises en vertu des
quinzième et dix-septième résolutions de la
présente assemblée s’imputera sur le plafond fixé
aux termes de la présente résolution,
3.
décide de supprimer le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux valeurs
mobilières émises en vertu de la présente
délégation de compétence ;
4.
décide que le Gérant pourra conférer aux
actionnaires une faculté de souscription par
priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le
délai et dans les conditions qu’il fixera, en
application des dispositions de l’article L. 225-135
alinéa 2 du code de commerce ;
SEIZIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre
des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant
ou à terme, à une quotité du capital de la Société, avec
suppression du droit préférentiel de souscription
conformément aux dispositions législatives et
réglementaires applicables et notamment celles des
articles L. 225-127 et suivants du code de commerce,
et après avoir pris acte de ce que l’autorisation conférée
au Gérant par les treizième et quatorzième résolutions
de l’assemblée générale mixte du 5 mai 2003 n’a pas été
utilisée par le Gérant et est arrivée à expiration le 5 juillet
2005,
1.
délègue au Gérant en vertu des dispositions de
l’article L. 225-129-2 du code de commerce, pour
une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente assemblée, sa compétence à l’effet de
décider, en une ou plusieurs fois, avec suppression
du droit préférentiel de souscription et par appel
public à l’épargne, l’émission
–
d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de
préférence), et
–
de toutes autres valeurs mobilières, y compris de
bons de souscription d’actions nouvelles émis de
5.
6.
7.
–
–
constate que la présente délégation emporte
renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions de la
Société auxquelles les valeurs mobilières émises
en vertu de la présente délégation pourront donner
droit ;
lesquelles seront préservés les droits des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès à terme à une
quotité du capital social de la Société ;
9.
confère tous pouvoirs au Gérant pour constater la
réalisation des augmentations de capital, apporter
aux statuts les modifications corrélatives aux
augmentations de capital réalisées en vertu de la
délégation accordée par la présente résolution ;
10.
décide que le Gérant pourra utiliser la présente
délégation de compétence à l’effet de procéder à
l’émission d’actions ou autres valeurs mobilières :
la délégation objet de la présente résolution en
période d’offre publique d’achat ou d’échange sur
les titres de la Société que si cet usage s’inscrit
dans le cours normal de l’activité de la Société et
que sa mise en œuvre n’est pas susceptible de faire
échouer l’offre ;
11.
à l’effet de rémunérer des titres qui seraient
apportés à la Société dans le cadre d’une offre
publique d’échange initiée par la Société dans les
conditions prévues à l’article L. 225-148 du code de
commerce,
prend acte que, conformément à l’article
L. 225-129-5 du code de commerce, le Gérant rendra
compte des modalités d’utilisation de la délégation
conférée par la présente résolution à l’assemblée
générale ordinaire suivant son utilisation ;
12.
confère tous pouvoirs au Gérant pour prendre
toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités
et conclure tous accords pour parvenir à la bonne
fin de toute augmentation de capital réalisée en
vertu de la présente résolution.
décide que, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-136 du code de commerce, le prix
d’émission des actions ou autres valeurs
mobilières susceptibles d’être émises en vertu de
la présente délégation de compétence sera
déterminé par le Gérant conformément aux
dispositions de l’article 155-5 du décret n° 67-236
du 23 mars 1967 ;
dans la limite de 10 % du capital de la Société, à
l’effet de rémunérer des apports en nature qui
seraient consentis à la Société et constitués de
titres de capital ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital, lorsque les dispositions de l’article
L. 225-148 du code de commerce ne sont pas
applicables ;
8.
mettre en œuvre la présente délégation, et
notamment à l’effet de :
–
fixer les dates et modalités d’émission, le prix de
souscription, les caractéristiques et le mode de
libération des valeurs mobilières à émettre
immédiatement ou à terme, le cas échéant, les
conditions de leur rachat ou échange, ainsi que les
conditions dans lesquelles elles donneront droit à
des actions à émettre ou existantes de la Société,
DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Gérant à l’effet
d’augmenter le nombre d’actions ou autres valeurs
mobilières émises dans le cadre de la délégation de
compétence consentie aux termes de la quinzième ou de
la seizième résolutions
–
fixer, notamment, le caractère subordonné ou non
créance, leur mode et prix de remboursement qui
pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime,
leur durée déterminée ou indéterminée, ainsi que
le cas échéant, les modalités de la subordination
du principal et/ou des intérêts et leur rang de
priorité, ainsi que les conditions et modes
d’amortissement,
–
fixer la date de jouissance, même rétroactive, des
actions à émettre,
–
fixer, conformément aux dispositions légales et
contractuelles applicables, les modalités selon
conformément aux dispositions des articles L. 225-127 et
suivants du code de commerce,
décide qu’à l’occasion d’une émission donnée réalisée en
vertu de la délégation de compétence objet de la
quinzième ou de la seizième résolutions ci-dessus, le
Gérant disposera, dans les conditions prévues à l’article
L. 225-135-1 du code de commerce, pendant un délai de
30 jours suivant la clôture de la souscription, dans la
limite de 15 % de l’émission initiale, de la faculté
d’augmenter le nombre d’actions ou autres valeurs
mobilières émises aux mêmes conditions, notamment
de prix, que celles retenues pour l’émission initiale,
étant précisé que le montant nominal des actions émises
en vertu de la présente délégation de compétence
s’imputera sur le plafond fixé à la quinzième ou à la
seizième résolution ci-dessus, selon le cas.
DIX-HUITIEME RESOLUTION
5.
fixe à un million d’euros (EUR 1 000 000) le
montant
nominal
maximal
global
de
l’augmentation de capital qui pourra être réalisée
en vertu de la présente délégation de pouvoir, étant
précisé que ce plafond est indépendant du plafond
d’augmentation de capital prévu par les
quinzième, seizième et dix-septième résolutions ;
6.
délègue au Gérant, dans les limites et conditions
précisées dans la présente résolution, tous pouvoirs
à l’effet de réaliser l’augmentation de capital prévue
par la présente résolution, et notamment d’en
arrêter les modalités, de fixer le prix de souscription
des actions conformément aux dispositions
législatives et réglementaires applicables, de fixer,
dans les limites légales, les conditions exigées des
salariés pour participer à l’augmentation de capital,
de fixer les dates d’ouverture et de clôture de la
souscription, de fixer les délais et modalités de
libération des actions à émettre, de fixer le nombre
d’actions à émettre et leur date de jouissance, de
constater la réalisation de la ou des augmentations
de capital et de procéder aux modifications
corrélatives des statuts, et plus généralement de
procéder à toutes les opérations et formalités
rendues nécessaires par la réalisation de la ou des
augmentations de capital, conformément aux lois
et règlements en vigueur ;
7.
la présente délégation de pouvoir en période
d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres
de la Société que si cet usage s’inscrit dans le cours
normal de l’activité de la Société et que sa mise en
œuvre n’est pas susceptible de faire échouer
l’offre ;
8.
prend acte que, conformément aux articles
L. 225-100 et L. 225-129-5 du code de commerce, le
Gérant rendra compte des modalités d’utilisation
de la délégation conférée par la présente résolution
à l’assemblée générale ordinaire suivant son
utilisation.
Augmentation de capital de la Société par émission
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital, réservée aux salariés de la Société dans les
conditions prévues à l’article L. 443-5 du code du travail ;
Délégation de pouvoirs au Gérant afin d’en fixer les
modalités
en conséquence de l’adoption des quinzième, seizième
et dix-septième résolutions ci-dessus,
et conformément aux dispositions légales et
réglementaires notamment celles des articles
L. 225-129-1, L. 225-129-6, L. 225-138-1 du code de
commerce et celles de l’article L. 443-5 du code du
travail,
1.
2.
3.
4.
décide de procéder à une augmentation du capital
social de la Société par l’émission d’actions (à
l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société,
réservée aux adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise de la Société ;
décide de supprimer le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions et
valeurs mobilières donnant accès au capital
susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation de pouvoir en faveur des adhérents d’un
plan d’épargne, tels que visés au paragraphe 1 cidessus ;
prend acte que l’émission de valeurs mobilières
donnant accès au capital en vertu de la présente
délégation de pouvoir emporte, de plein droit, au
profit des titulaires de ces valeurs mobilières
donnant accès au capital, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux titres de capital auxquels ces
valeurs mobilières donnent droit ;
fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente
assemblée la durée de validité de la présente
délégation de pouvoirs ;
DIX-NEUVIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour les formalités
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou
d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à
l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de
dépôt et autres qu’il conviendra d’effectuer.
Eléments Financiers des cinq derniers exercices
d’Euro Disney S.C.A.
2005
Capital en fin d’exercice
Capital social (en euros)
Nombre d’actions ordinaires existantes
Nombre maximal d’actions futures à créer :
– par conversion d’obligations convertibles
– par conversion d’Obligations Remboursables
en Actions (ORA)
– par exercice de Bons de Souscription d’Actions
EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE
2004
2003
2002
2001
38 976 490
3 897 649 046
10 826 803
1 082 680 292
802 512 670
1 055 937 724
804 883 343
1 055 937 724
804 768 524
1 055 787 093
-
-
-
-
23 158 755
-
-
26 728 794
103 338 319
26 728 794
103 338 319
26 728 794
103 338 319
98 233 131
26 549 130
29 309 663
33 347 171
25 325 000
– par exercice des options de souscription d’actions
Opérations et résultats de l’exercice (en millions d’euros)
Chiffre d’affaires (H.T.)
Résultat avant impôts, amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices/(produit d’impôt)
Résultat net
Dividendes
Bénéfice par action (en euros)
Résultat par action après impôts mais avant
amortissements et provisions
Résultat par action après impôts,
amortissements et provisions
Dividende attribué à chaque action
Personnel
Effectif moyen
Montant de la masse salariale (en millions d’euros)
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux
(en millions d’euros)
13,9
(782,1)
0,2
(781,3)
-
951,1
(104,2)
(2,6)
(140,9)
-
(0,2)
(0,09)
(0,2)
-
(0,13)
-
937,7
(5,8)
(5,2)
(110,2)
-
961,2
6,7
(2,8)
(46,1)
-
910,4
48,3
(8,4)
31,0
-
NS
0,01
0,05
(0,10)
-
(0,04)
-
0,03
-
11
0,8
12 082
259,1
12 143
265,8
12 389
255,3
11 029
227,4
0,3
101,0
94,3
91,7
74,5
✄
EURO DISNEY S.C.A.
société en commandite par actions au capital de 38 976 490,46 euros
siège social : Immeubles Administratifs - Route Nationale 34
Chessy (Seine-et-Marne) - France
334 173 887 R.C.S. Meaux
DEMANDE DE CARTE D’ADMISSION
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 10 FEVRIER 2006
A CHESSY, FRANCE
Je soussigné(e) .........................................................................................................................................................................
demeurant................................................................................................................................................................................
propriétaire de
.......................
actions nominatives
.......................
actions au porteur en compte chez (*) ...................................................................................................
désire assister personnellement à l’assemblée générale mixte des actionnaires et demande qu’une carte d’admission
me soit envoyée à l’adresse indiquée ci-dessus.
Fait à...................................................................................................................
Le........................................................................................................................
signature
(*) les actionnaires dont les actions sont inscrites au porteur voudront bien indiquer le nom et l’adresse de l’établissement (banque, société de bourse...) chargé
de la gestion de leurs actions.
******
Cette demande, dûment remplie et signée, est à adresser :
–
Si vous êtes actionnaire au nominatif, à Caceis-CT, Service Assemblées, par courrier au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 09, France, ou par fax au + 33 1 43 23 89 47.
–
Si vous êtes actionnaire au porteur, accompagnée d’un certificat d’immobilisation de vos titres :
soit à Caceis-CT, Service Assemblées, par courrier au 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 09,
France, ou par fax au + 33 1 43 23 89 47.
soit à l’établissement financier (banque, société de bourse...) chargé de la gestion de vos actions qui fera le nécessaire
auprès du Caceis-CT, Service Assemblées.
✄
EURO DISNEY S.C.A.
société en commandite par actions au capital de 38 976 490,46 euros
siège social : Immeubles Administratifs - Route Nationale 34
Chessy (Seine-et-Marne) - France
334 173 887 R.C.S. Meaux
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 10 FEVRIER 2006
DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENTS ET DE RENSEIGNEMENTS
Conformément aux dispositions de l’article 138 alinéa 3 du décret n°67-236 du 23 mars 1967, les actionnaires
titulaires de titres nominatifs peuvent, par une demande unique, obtenir de la Société l’envoi des documents et
renseignements visés aux articles 133 et 135 dudit décret, comprenant notamment le rapport de gestion, les rapports
du Conseil de surveillance, les rapports des commissaires aux comptes, les projets de texte des résolutions, les
comptes annuels et les comptes consolidés (documents dont la plupart se trouvent dans le document intitulé
« Assemblée Générale Mixte » ci-joint), à l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures.
Formule à adresser à :
EURO DISNEY S.C.A.
Relations Investisseurs
BP 100
77777 Marne-la-Vallée Cedex 4
M., Mme ou Melle...................................................................................................................................................................
Adresse complète ....................................................................................................................................................................
..................................................................................................................................................................................................
Propriétaire de .........................action(s) Euro Disney S.C.A.
demande l’envoi à l’adresse ci-dessus des documents et renseignements visés par les articles 133 et 135 du décret du
23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
A
, le
Plan d’accès
Comment se rendre à Disneyland®
Resort Paris ?
Par la route
Autoroute A4 (autoroute de l’Est), sortie 14 « Marne la Vallée / Val d’Europe - Parc Disneyland ».
Depuis Paris
Prenez le périphérique. Au niveau de la sortie « Porte de Bercy », empruntez l’A4 en direction de « Metz/Nancy ». La
sortie 14 se trouve à 32 km.
Depuis l’aéroport international de Roissy-Charles de Gaulle
En sortant de l’aéroport, suivez les panneaux indiquant « Marne la Vallée » pour rejoindre l’A104 (« la Francilienne »).
Après environ 27 km, quittez l’A104 vers l’A4, direction « Metz / Nancy ». La sortie 14 se trouve à 12 km.
Depuis l’aéroport d’Orly
Suivez la direction « Paris » et suivez les panneaux « Créteil » sur l’A86. Après 11 km, prenez l’A4, direction « Metz /
Nancy ». La sortie 14 est à 28 km.
Taxis
Il faut compter environ 60 euros à partir des aéroports ou du centre de Paris. Les taxis peuvent prendre jusqu’à quatre
passagers. Un supplément est demandé pour les bagages.
Stationnement
Les parkings des hôtels et des deux centres de congrès sont gratuits pour notre clientèle.
Par le train
Gare « Marne la Vallée / Chessy », situé à l’entrée des Parcs Disneyland® et Walt Disney Studios® et à proximité des
hôtels.
TGV, Thalys ou Eurostar
Au départ de plus de 30 villes en France, un accès direct à la gare « Marne la Vallée / Chessy » est possible : Lille
Europe (1h05), Bruxelles (1h25), Lyon Part-Dieu (1h50), Rennes (2h40), Londres (3h00), Bordeaux (3h40), Marseille
(4h30).
RER
Prenez la ligne A du RER, direction « Marne la Vallée / Chessy ». Des trains partent toutes les 20 minutes environ.
La durée du trajet est en moyenne de 40 mn depuis Paris. Service gratuit de navettes entre la gare et cinq de nos
hôtels : Hôtel New York®, Newport Bay Club®, Sequoia Lodge®, Hôtel Cheyenne® et Hôtel Santa Fe®.
Par avion
Navettes au départ des aéroports : toutes les 45 minutes.
Depuis les aéroports internationaux d’Orly et de Roissy-Charles de Gaulle, un service régulier et direct de navettes
(VEA), à destination des hôtels de Disneyland® Resort Paris, est mis à votre disposition. Le trajet dure en moyenne
45 minutes. Le prix (aller simple) pour un adulte est de 14 euros. Les billets sont en vente dans les navettes, au
moment du départ. Informations sur les horaires sur le répondeur dédié : 01.49.64.47.08.
© Disney, Euro Disney S.C.A., société en commandite par actions, au capital de 38 976 490,46 euros
334 173 887 RCS MEAUX – B.P.100 – 77777 Marne-la-Vallée Cedex 4 - France
10 fevrier 2006

Assemblée Générale Mixte

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