Piece jointe - Missions locales de Haute
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Piece jointe - Missions locales de Haute
TRAITE DE FUSION DES ASSOCIATIONS ARML BASSE NORMANDIE, ARML HAUTE NORMANDIE AU SEIN DE L’ASSOCIATION ARML NORMANDIE LES SOUSSIGNEES : L’Association Régionale des Missions Locales de Basse Normandie, ci-après dénommée ARML BN. Association déclarée régie par la loi du 1er juillet 1901, dont le siège est 320 quartier du Val 14200 Hérouville Saint Clair, Représentée par Monsieur Christian PIELOT, son président, dûment habilité à l’effet des présentes par délibération de l’assemblée générale en date du 29 septembre 2015. ET L’Association Régionale des Missions Locales de Haute Normandie, ci-après dénommée ARML HN. Association déclarée régie par la loi du 1er juillet 1901, dont le siège est 115 Boulevard de l’Europe 76100 Rouen, Représentée par Monsieur Frédéric ELOY, président, dûment habilité à l’effet des présentes par délibération de l’assemblée générale en date du 29 septembre 2015. Ci-après, ARML BN et ARML HN, ou les associations apporteuses, De première part, ET L’association Association Régionale des Missions Locales de Normandie, ci-après dénommée ARML Normandie Association déclarée régie par la loi du 1er juillet 1901, dont le siège est 115 Boulevard de l’Europe 76100 Rouen, Représentée par Monsieur Frédéric ELOY et Monsieur Christian PIELOT, coprésidents, dûment habilités à l’effet des présentes par délibération de l’assemblée générale en date du 29 septembre 2015. Ci-après ARML Normandie ou « l’association bénéficiaire », de seconde part, CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT EXPOSE PREALABLE 1 - L’Association « ARML BN » ARML BN est une association déclarée régie par la loi du 1er juillet 1901. Elle a été constituée aux termes d'un acte sous seings privés en date du 16/11/2000 ; Elle a été déclarée à la préfecture de Caen, le 28/11/2000 sous le numéro 0142012516 et publiée au Journal Officiel du 23/12/2000. L'association a pour objet, sans se substituer aux missions locales de la région : – – – – – – – – – – – d'être un lieu d'échanges, de réflexions et d'innovation, de coordonner les positions des missions locales dans le cadre de projets communs concernant les politiques d’insertion des jeunes, de constituer et de développer un réseau régional structuré, d’être un interlocuteur identifiable et facilement accessible pour les acteurs et partenaires locaux, départementaux, régionaux et nationaux, de pouvoir être représentée au sein de structures, d’instances ou d’institutions départementales, régionales ou nationales, de répondre aux consultations des partenaires ou financeurs et d’émettre un avis ou une proposition, de faciliter l'élaboration et la mise en œuvre des politiques territoriales d'insertion des jeunes, d’élaborer et de piloter au côté de l’Etat et de la Région, le programme régional d’animation, d’engager toute action spécifique nécessaire dans ce cadre et d'en rechercher les moyens de réalisation, d’être un lieu de ressources et de diffusion d’informations au service de ses membres, d’être une instance de concertation d’employeurs. Dans tous les cas, l'association ne poursuit aucun but lucratif, politique ou religieux. L’association clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année. (Annexe 1 – statuts ARML BN). Son dernier bilan s’est clos le 31 décembre 2015. 2 – L'Association « ARML HN » L’ARML Haute Normandie est une association déclarée régie par la loi du 1er juillet 1901. Elle a été constituée aux termes d'un acte sous seings privés en date du 15 avril 1996 dont récépissé a été délivré sous le numéro 39228 par la Préfecture de Haute Normandie et publiée au Journal Officiel du 8 mai 1996. . L’association a pour objet de permettre aux Missions Locales et Permanences d’Accueil, d’Information et d’Orientation de Haute-Normandie, sans se substituer à elles ; - - - d’être un lieu d’échanges, de réflexion, d’innovation ; de constituer et de développer un réseau régional structuré permettant de former les adhérents ; d’être un interlocuteur identifiable et facilement accessible pour les acteurs et partenaires locaux, régionaux et nationaux et européens, et de pouvoir assurer la représentation des Missions Locales et des Permanences d’Accueil, d’Information et d’Orientation dans différentes instances départementales, régionales et nationales ; de coordonner les positions des Missions Locales et des Permanences d’Accueil, d’information et d’Orientation dans le cadre des politiques d’insertion ; d’assumer le portage juridique et financier de tout dispositif relatif à l’insertion sociale et professionnelle (programme régional d’animation des Missions Locales et PAIO, programme régional d’animation des réseaux de parrainage, assistance parcours …..) répondant aux objectifs du réseau ; de faciliter l’élaboration et la mise en œuvre des politiques d’insertion des jeunes ; de pouvoir engager toute action spécifique nécessaire dans ce cadre et d’en rechercher les moyens de réalisation ; de prévenir et de lutter contre les discriminations et les exclusions ; Et plus généralement, d’effectuer ou de participer à toute opération pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet et à tout objet similaire ou connexe pouvant favoriser son extension ou son développement. L’association clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année (annexe 2 – statuts ARML HN). Son dernier bilan s’est clos le 31 décembre 2015. 3 – L'Association « ARML NORMANDIE » ARML Normandie est une association déclarée régie par la loi du 1er juillet 1901. Elle a été constituée par décision des associations ARML BN et ARML HN, aux termes d'un acte sous seings privés en date du 29 septembre 2015 dont récépissé a été délivré sous le numéro W763012551 par la Préfecture de la Seine Maritime et publié au Journal Officiel du 24 octobre 2015. L’association a pour objet de permettre aux Missions Locales de Normandie, sans se substituer à elles : - d’être un lieu d’échanges, de réflexion, d’innovation, de ressources au service de ses membres ; - de constituer et de développer un réseau régional structuré ; - d’être un interlocuteur identifiable et facilement accessible pour les acteurs et partenaires locaux, régionaux et nationaux, et européens ; - de coordonner les positions des Missions Locales et PAIO dans le cadre des politiques d’insertion des jeunes ; - d’organiser leur représentation institutionnelle dans différentes instances départementales régionales ou nationales ; - d’assumer le portage juridique et financier de tout dispositif relatif à l’insertion sociale et professionnelle des jeunes (notamment le programme régional d’animation des Missions Locales, le programme régional d’animation des réseaux de parrainage, le programme régional de formation des personnels, l’assistance technique I-MILO…) répondant aux objectifs du réseau ; - de promouvoir et faciliter l’élaboration et la mise en œuvre des politiques d’insertion des jeunes en prenant en compte leurs attentes, dans l’esprit et le cadre des textes en vigueur ; - d’engager toute action spécifique nécessaire dans ce cadre et d’en rechercher les moyens de réalisation ; - de prévenir et de lutter contre les discriminations et les exclusions ; - d’exercer, à titre accessoire, une activité de formation professionnelle ; et plus généralement, d’effectuer ou de participer à toute opération pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet et à tout objet similaire ou connexe pouvant favoriser son extension ou son développement. (annexe 3 – statuts ARML NORMANDIE). 4 – Motifs et buts de la fusion a. Exposé préalable Les Missions Locales pour l’insertion professionnelle et sociale des jeunes se sont développées à partir de 1982 par la volonté conjointe des Communes et de l’Etat, puis de celle des Régions en 1993, réaffirmée en 2004, pour organiser localement une intervention globale au service des jeunes, de 16 à 25 ans révolus, en quête d’un emploi durable et d’une autonomie sociale. Elles constituent aujourd’hui, en tant que pivot de l’accompagnement des jeunes, un réseau placé au cœur des politiques publiques d’insertion des jeunes. Lieu privilégié de partenariat pour le développement de politiques pour les jeunes, elles sont présidées par un élu d’une collectivité locale concernée. Le Protocole 2010 des missions locales qui constitue, en continuité avec la Charte des missions locales, un cadre général de référence pour le réseau, confirme l’existence des associations régionales qui ont vocation à être l’interlocutrice des services de l’État et du Conseil régional et de l’ensemble des acteurs en région. Présidées par un élu, elles sont représentées au Conseil national des missions locales (CNML) et à l’Union nationale des missions locales (UNML). Les Missions Locales de Haute et Basse-Normandie se sont fédérées respectivement en Association Régionale depuis avril 1996 et novembre 2000. Le 17 décembre 2014, le Parlement s’est prononcé sur une nouvelle carte de 13 régions françaises, aboutissant à la réunion des 2 régions, Haute et Basse-Normandie, en une seule Normandie. Dans ce contexte, les Associations Régionales des Missions locales de Haute et Basse-Normandie ont décidé, afin d’être en cohérence avec la nouvelle organisation territoriale, de fusionner et de fonder une Association Régionale des Missions Locales de Normandie. b. Résultat attendus de la fusion La création de l’ARML Normandie vise à bâtir un réseau plus fort et plus visible : - unifié et représentatif ; - force de proposition, d’influences et d’actions sur l’ensemble du territoire ; - partenaire affirmé et reconnu de l’Etat et de la Région ; - outil du développement régional et local ; - porteur d’une offre de services dynamique en direction des missions locales afin de soutenir et valoriser le réseau. Elles décident d’agir au sein de cette Association Régionale conformément à une Charte commune d’engagement des Missions Locales de Normandie qui précisera les valeurs et engagements partagés par ses adhérents et définira les principes d’adhésion, de décision et de participation à l’association et qui sera rédigée en commun. Ceci exposé, il a été convenu et arrêté ce qui suit : C. Comptes utilisés pour établir les conditions de l’opération – date d’effet de la fusion a. Comptes utilisés pour établir les conditions de l’opération Pour établir les conditions de l’opération, les Assemblées Générales des ARML BN et HN ont décidé de retenir les situations comptables au 31 décembre 2015. Etant donné le caractère rétroactif de l’opération au 1er janvier 2016, le présent traité de fusion sera donc examiné au regard de ces comptes au 31 décembre 2015 analysés par les commissaires aux comptes respectifs, et qui seront arrêtés par les conseils d’administrations, préalablement à la ratification du présent traité. Toutes opérations actives et passives réalisées par l’ARML BN et l’ARML HN depuis le 1er janvier 2016 seront ainsi réputées avoir été réalisées pour le compte de l’ARML NORMANDIE qui les reprendra dans ses comptes. b. Date d’effet de la fusion La fusion prendra effet au 01/07/2016. L’ARML BN et L’ARML HN transmettront à L’ARML NORMANDIE tous les éléments composant leur patrimoine dans l’état où le dit patrimoine se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion. SECTION 2 – PATRIMOINE A TRANSMETTRE A TITRE DE FUSION PAR L’ARML BN ET L’ARML HN A. Désignation et évaluation de l’actif et du passif dont la transmission est prévue L’ARML BN ET L’ARML HN apportent à L’ARML NORMANDIE tous les éléments (actifs et passifs), droits et valeurs, sans exception ni réserves, qui constituent leurs patrimoines. Les comptes des associations ARML BN ET ARML HN qui serviront de base à l’établissement des conditions et des modalités de la fusion seront ceux arrêtés au 30/09/2015. Les parties ont convenu de retenir pour la valorisation du présent acte, la valeur nette comptable des actifs et passifs pour leur valeur d’inscription dans les comptes et bilan des associations ARML BN et ARML HN au 31/12/2015. Les associations « ARML BN » et « ARML HN » font apport à « ARML NORMANDIE », sous les garanties de fait et de droit ordinaire en pareille matière, de tous ses éléments actifs et passifs, valeurs, droits et obligations, tel que le tout existait à la date du 31/12/2015, y compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations faites depuis le 1er janvier 2016, date choisie pour établir les conditions de l'opération, jusqu'à la date définitive de la fusion fixée au 30 juin 2016. Situation comptable de L’ARML BN (annexe 4). ACTIF 31/12/2015 ACTIF IMMOBILISE Immobilisations corporelles Immobilisations financières Total I Disponibilités Charges constatées d'avance Total II 31/12/2015 FONDS ASSOCIATIFS et RESERVES 3562 2332 5894 ACTIF CIRCULANT Subventions à recevoir Autres créances PASSIF 21915 20046 104115 405 146480 Fonds Associatifs Autres réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice Subventions d'investissement Total I 86371 0 12894 -9699 365 89931 DETTES Dettes Fournisseurs et comptes rattachés 28303 Dettes fiscales et sociales Autres dettes 32316 1264 Produits constatés d'avance TOTAL II 62443 TOTAL ACTIF 152374 TOTAL PASSIF 152374 Situation comptable de L’ARML HN (annexe 5). ACTIF 31/12/2015 ACTIF IMMOBILISE PASSIF 31/12/2015 FONDS ASSOCIATIFS et RESERVES Immobilisations corporelles Immobilisations financières 3288 Autres réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice Total I Total I 68 447 120 700 42 748 231 896 3288 ACTIF CIRCULANT DETTES Créances usagers 5002 Subventions à recevoir Autres créances Dettes Fournisseurs et comptes rattachés 218 192 Dettes fiscales et sociales 52 982 49 003 Disponibilités Charges constatées d'avance 443 444 2 331 Produits constatés d'avance 0 Total II 499 782 TOTAL II 271 174 TOTAL ACTIF 503 070 TOTAL PASSIF 503 070 B. Déclaration sur les mises à disposition de moyens L’association ARML NORMANDIE reprendra l’ensemble des contrats souscrits et engagements des associations ARML BN ET ARML HN tels qu’ils figurent dans la liste en annexe n° 6. Chaque association, absorbées comme absorbante, étant sous conventionnement, les autorités administratives concernées ont été consultées en application de l’article 72 de la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire. C. Déclaration sur le personnel Les personnels des associations « ARML HN» et « ARML BN » ont été informés du projet de fusion. (cf en annexe 7 lettres de consultation) L’association ARML NORMANDIE reprendra l’ensemble du personnel des associations ARML BN ET ARML HN inscrit dans les registres de ces dernières au 31/12/2015. A titre indicatif et au jour de la signature du contrat, la liste du personnel de L’ARML BN ET L’ARML HN figure en Annexe n°7. Par ailleurs, entre la date d’arrêté des comptes au 31/12/2015 et la date de la fusion effective, L’ARML BN ET L’ARML HN s’engagent à ne pas : • Augmenter les rémunérations brutes de ses salariés, • Leur accorder de nouveaux avantages en nature ou pécuniaires. D. Conditions des apports a. Propriété – jouissance L’association ARML NORMANDIE aura jouissance des biens et droits apportés par L’ARML BN ET L’ARML HN à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. b. Charges et conditions i. En ce qui concerne L’ARML NORMANDIE Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matière, et notamment sous celles suivantes, que Monsieur Frédéric ELOY et Monsieur Christian PIELOT, en leur qualité de Co Président de l’association L’ARML NORMANDIE obligent celle-ci à accomplir et exécuter, à savoir : • L’association ARML NORMANDIE prendra les biens et droits avec tous ses éléments corporels et incorporels dans l’état où le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir demander aucune discussion, division ou indemnité pour quelque cause que ce soit ; • L’association ARML NORMANDIE exécutera à compter de la même date tous les marchés et les conventions intervenus avec les tiers, relativement à l’exploitation des biens et droits qui lui seront apportés, ainsi que toutes les polices d’assurances et tous les abonnements qui auraient pu être contractés ; • L’association ARML NORMANDIE sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, et inscriptions qui peuvent être attachés aux créances de L’ARML BN et de L’ARML HN ; • L’association L’ARML NORMANDIE supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes et cotisations, redevances d’abonnement, ainsi que toutes autres charges de toutes nature, ordinaires ou extraordinaire, qui sont ou seront inhérentes à l’exploitation des biens et droits objets de l’apport de fusion ; • L’association ARML NORMANDIE sera tenue à l’acquit de la totalité du passif de L’ARML BN et de L’ARML HN dans les termes et conditions où il deviendra exigible, au paiement de tous les intérêts et à l’exécution de toutes les conditions d’actes ou de titres de créances pouvant exister, sauf à obtenir, de tout créancier, tous accords modificatifs de ces termes et conditions ; • L’association ARML NORMANDIE supportera les obligations et bénéficiera des droits attachés aux contrats d’apport avec droit de reprise de L’ARML BN et de L’ARML HN ; • Cette création se traduira en particulier par la création des comptes comptables et d’un compte bancaire correspondant. ii. En ce qui concerne L’ARML BN ET L’ARML HN Les présents apports sont faits sous garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et en outre sous celles qui figurent dans le présent acte. Monsieur Frédéric ELOY et Monsieur Christian PIELOT, ès qualité : • S’obligent à fournir à L’ARML NORMANDIE tous les renseignements dont cette dernière pourrait avoir besoin, à lui assurer toutes les signatures et à lui apporter tous les concours utiles pour lui assurer vis à vis de quiconque la transmission des biens et des droits compris dans les apports et l’entier effet des présentes conventions ; • S’obligent à mener à bien toutes les démarches nécessaires permettant la mutation au nom de L’ARML NORMANDIE de toutes conventions ou engagements de financement ; • Déclarent sous leur responsabilité personnelle que L’ARML BN ET L’ARML HN n’ont effectuée depuis le 30/09/2015 date de la dernière situation comptable certifiée, aucune opération de disposition des éléments d’actifs ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de l’association ARML BN ET ARML HN ; • S’obligent de la même manière sous leurs responsabilités personnelles, d’ici la date de réalisation définitive de la fusion, à ne pas effectuer d’opération de disposition des éléments d’actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de L’ARML BN et de L’ARML HN. E. Contrepartie de l’apport En contrepartie de l’apport effectué par L’ARML BN ET L’ARML HN, l’association ARML NORMANDIE s’engage : A conserver aux biens apportés, la destination et l’usage qu’ils avaient au sein de L’ARML BN et de L’ARML HN ; • A assurer la continuité des activités de L’ARML BN et de L’ARML HN ; • A admettre comme membres, sauf manifestations de volonté contraire de leur part, tous les membres des associations L’ARML BN ET L’ARML HN jouissant de cette qualité à quelque titre que ce soit, au dernier jour avant sa dissolution. Les anciens membres de L’ARML BN ET L’ARML HN jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges que les membres de l’association L’ARML NORMANDIE, et seront purement et simplement assimilés à ces derniers ; • A permettre la représentation, au sein de ses organes de direction, des anciens membres de L’ARML BN et de L’ARML HN, par les postes de membres du conseil d’administration qui leur ont été attribués. SECTION 3 – DISSOLUTION DE L’ASSOCIATION L’ARML BN ET L’ARML HN – DELEGATION DE POUVOIRS A DES MANDATAIRES – MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES A. Dissolution des associations ARML BN et ARML HN Du fait de la transmission universelle des patrimoines de L’ARML BN ET L’ARML HN à L’ARML NORMANDIE, L’ARML BN ET L’ARML HN seront dissoutes de plein droit sans liquidation au jour de la réalisation définitive de la fusion et avec effet postérieurement aux assemblées Générales Extraordinaires des associations ARML BN ET ARML HN approuvant le présent traité de fusion. B. Délégations de pouvoirs à des mandataires Tous les pouvoirs sont conférés à Monsieur Frédéric ELOY et Monsieur Christian PIELOT, ès qualité, devant agir conjointement, à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion, par eux-mêmes ou par un mandataire par eux désigné. C. Membres des associations ARML BN ET ARML HN Les membres des associations ARML BN ET ARML HN sont devenus de plein droit au 29 septembre 2015 membres de l’association ARML NORMANDIE, SECTION 4 – DECLARATIONS DIVERSES A. Déclarations au nom des associations ARML BN ET ARML HN Monsieur Frédéric ELOY et Monsieur Christian PIELOT ès qualité et au nom de L’ARML BN et de L’ARML HN, déclarent qu’il sera proposé aux membres de L’ARML BN et de L’ARML HN réunis en Assemblée Générale Extraordinaire d’approuver le présent traité de fusion, au vu des comptes arrêtés au 31/12/2015 dans chacune des deux associations et qui seront présentés aux membres lors de cette assemblée. B. Déclarations au nom de l’association L’ARML NORMANDIE Monsieur Frédéric ELOY et Monsieur Christian PIELOT, ès qualité et au nom de l’association ARML NORMANDIE, déclarent qu’il sera proposé à l’Assemblée Générale Extraordinaire de cette association d’approuver le présent traité de fusion pour aboutir à la fusion-absorption de L’ARML BN et de L’ARML HN, au vu des comptes arrêtés au 31/12/2015 dans chacune des deux associations et qui seront présentés aux membres lors de cette assemblée. SECTION 5 – DECLARATIONS FISCALES La présente opération de fusion sera enregistrée au droit fixe conformément à l’article 816 du code Général des Impôts (D. Adm 7H-3731 N°38). SECTION 6 – REALISATION DE LA FUSION Le présent projet de fusion et la dissolution sans liquidation des associations ARML BN ET ARML HN qui en résulte ne deviendront définitifs qu’à compter des assemblées de ratification de la fusion réunies par chaque association, sous réserve de la réalisation préalable de conditions suspensives ciaprès : A. Approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’Association ARML BN de l’évaluation des apports et du présent projet de fusion ; B. Approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’Association ARML HN de l’évaluation des apports et du présent projet de fusion ; SECTION 7 – FORMALITES DE PUBLICITE – FRAIS ET DROITS- ELECTION DE DOMICILE – POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE PUBLICITE. A. Formalité de publicité La dissolution sans liquidation suite à la fusion par voie d’absorption de l’association L’ARML BN et de L’ARML HN fera l’objet d’une déclaration en Préfecture et d’une publication au Journal Officiel. B. Frais et droit Les frais et droits des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par L’ARML NORMANDIE. C. Election de domicile Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font élection de domicile au siège social de L’ARML NORMANDIE. D. Pouvoirs pour les formalités de publicité Tous les pouvoirs sont donnés à Monsieur Frédéric ELOY et Monsieur Christian PIELOT pour effectuer pour le compte de L’ARML NORMANDIE les formalités nécessaires à l’absorption de L’ARML BN et de L’ARML HN, et pour la dissolution sans liquidation de L’ARML BN et de L’ARML HN. Pour effectuer ces formalités, ils pourront désigner un mandataire. SECTION 8 – ANNEXES AU PROJET DE FUSION Annexe n°1 : Statuts de L’ARML BN, Annexe n°2 : Statuts de L’ARML HN, Annexe n°3 : Statuts de L’ARML Normandie, Annexe n°4 : Situation comptable 31/12/2015 ARML BN et rapport du commissaire aux comptes sur l’examen limité de ces comptes. Annexe n°5 : Situation comptable 31/12/2015 ARML HN et rapport du commissaire aux comptes. Annexe n°6 : Liste des contrats et engagements repris par L’ARML NORMANDIE Annexe n°7 : Liste du personnel de L’ARML BN ET L’ARML HN au 31/12/2015 et des lettres de consultation Annexe n°8 : Etat des engagements retraites et IFC des personnels ARML BN et ARML HN Fait en trois exemplaires originaux, À Le Pour L’ARML BN Pour l’ARML HN Président Président Monsieur Christian PIELOT Monsieur Frédéric ELOY Pour l’ARML NORMANDIE Coprésidents Monsieur Frédéric ELOY Monsieur Christian PIELOT