LES VÊTEMENTS DE SPORT GILDAN INC. NOTICE ANNUELLE

LES VÊTEMENTS DE SPORT GILDAN INC.
NOTICE ANNUELLE
pour l’exercice terminé le 3 octobre 2004
Le 18 février 2005
LES VÊTEMENTS DE SPORT GILDAN INC.
TABLE DES MATIÈRES
Page
1.
STRUCTURE DE L’ENTREPRISE ..................................................................................................................1
1.1 DÉNOMINATION SOCIALE, ADRESSE ET CONSTITUTION ................................................................................1
1.2 LIENS INTERSOCIÉTÉS ....................................................................................................................................2
2.
DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ........................................................................................3
2.1 HISTORIQUE DE L’ACTIVITÉ AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES ...................................................3
3.
DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ .....................................................................................................................5
3.1 APERÇU DE L’ACTIVITÉ..................................................................................................................................5
3.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ...............................................................................................................14
3.3 FACTEURS DE RISQUE ...................................................................................................................................17
3.4 EMPLOYÉS ....................................................................................................................................................17
4.
POLITIQUE DE DIVIDENDES.......................................................................................................................17
5.
STRUCTURE DU CAPITAL............................................................................................................................17
6.
MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES...................................................................................18
7.
ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS ......................................................................................................19
8.
INFORMATIONS SUR LE COMITÉ DE VÉRIFICATION ........................................................................23
9.
POURSUITES ....................................................................................................................................................24
10.
AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES........................24
11.
CONTRATS IMPORTANTS............................................................................................................................24
12.
INTÉRÊTS DES EXPERTS..............................................................................................................................25
13.
RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES..............................................................................................25
ANNEXE A – MANDAT DU COMITÉ DE VÉRIFICATION ET DES FINANCES .......................................................26
À moins d’indication contraire, l’information donnée dans les présentes est en date du 31 janvier 2005 et tous les
montants figurant dans les présentes sont exprimés en dollars américains.
Dans la présente notice annuelle, les termes « Gildan », « Société » ou « nous », « notre », « nos » renvoient, selon
le contexte, à Les Vêtements de Sport Gildan Inc. ou à Les Vêtements de Sport Gildan Inc. ainsi qu’à ses filiales.
L’information donnée dans les extraits des documents indiqués ci-dessous et dont il est fait mention de façon
particulière dans la présente notice annuelle est intégrée dans les présentes par renvoi :
-
le rapport annuel de 2004; et
-
l’avis de convocation à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires et la circulaire de sollicitation
de procurations de la direction de 2004 (« circulaire »).
Les documents susmentionnés sont disponibles sur le site web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com, sur le site web
d’EDGAR à l’adresse www.sec.gov et sur le site web de la Société à l’adresse www.gildan.com.
Certaines déclarations faites dans la présente notice annuelle constituent des déclarations prospectives fondées sur
les attentes, les estimations, les projections et les hypothèses actuelles de Gildan et ont été faites par Gildan en fonction de
son expérience et de son interprétation des tendances passées. Toutes les déclarations traitant d’anticipations ou de
projections concernant l’avenir, y compris les déclarations relatives à la stratégie de croissance de Gildan, aux prix des
marchandises, aux coûts, aux résultats d’exploitation ou aux résultats financiers, constituent des déclarations prospectives. Il
est possible de reconnaître les déclarations prospectives par l’emploi de termes tels que « prévoir », « estimer », « être
d’avis », « s’attendre », « avoir l’intention », « se proposer », « pouvoir », « risquer », « futur » et « à venir » et des
expressions semblables ou par l’emploi d’un verbe au futur ou au conditionnel. Ces déclarations ne constituent pas des
garanties quant à nos résultats futurs et supposent un certain nombre de risques, d’incertitudes et d’hypothèses. Les résultats
réels de Gildan pourraient différer considérablement de ceux qui sont exprimés ou suggérés dans les déclarations
prospectives, selon les risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus.
1.
STRUCTURE DE L’ENTREPRISE
1.1
Dénomination sociale, adresse et constitution
Nous avons été constitués le 8 mai 1984 en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions sous la
dénomination sociale de Textiles Gildan Inc. À nos débuts, nous avons concentré nos activités sur la fabrication de textiles et
la principale gamme de produits que nous fabriquions et vendions était du tissu fini. En 1992, nous avons redéfini notre
stratégie d’exploitation et, dès 1994, nos activités étaient concentrées exclusivement sur la fabrication et la vente de
vêtements de sport destinés au marché de la distribution en gros.
En mars 1995, nous avons changé notre dénomination sociale pour adopter celle de Les Vêtements de Sports
Gildan Inc./Gildan Activewear Inc. En juin 1998, dans le cadre de notre premier appel public à l’épargne, nous avons déposé
des clauses modificatrices pour, entre autres, supprimer les restrictions relatives à une société fermée que contenaient nos
documents constitutifs et changer la structure de notre capital-actions autorisé.
En février 2004, nous avons modifié nos statuts pour pouvoir tenir des assemblées annuelles des actionnaires à
l’étranger ainsi que pour modifier la désignation de l’endroit dans la province ou le territoire au Canada où se situe notre
siège social en le faisant passer de « communauté urbaine de Montréal (province de Québec) » à « province de Québec ».
Le 2 février 2005, nous avons déposé des clauses modificatrices afin de i) créer une nouvelle catégorie d’actions
ordinaires (« actions ordinaires »), ii) changer chacune des actions à droit de vote subalterne de catégorie A émise et en
circulation en une action ordinaire nouvellement créée, iii) retirer les actions à vote plural de catégorie B et les actions à droit
de vote subalterne de catégorie A ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions s’y rattachant, iv) modifier la
version française de notre dénomination sociale pour « Les Vêtements de Sport Gildan Inc. » et v) réduire le nombre maximal
d’administrateurs de quinze (15) à dix (10).
Notre siège social et nos principaux bureaux de direction sont situés au 725, Montée de Liesse, Montréal (Québec)
Canada H4T 1P5 et notre numéro de téléphone à cette adresse est le (514) 735-2023.
1
1.2
Liens intersociétés
Nous comptons 21 filiales en propriété exclusive directe ou indirecte :
•
Gildan Activewear SRL, société de la Barbade qui a la responsabilité globale de l’ensemble de nos ventes
internationales et des activités connexes, telles que la fabrication aux termes de contrats de sous-traitance,
l’entreposage, la distribution, la mise en marché et le service à la clientèle;
•
Gildan Activewear Properties (BVI) Inc., société des îles Vierges britanniques qui est propriétaire de
l’installation située à la Barbade abritant les bureaux de direction de Gildan Activewear SRL;
•
Gildan Activewear (Central America) Inc., société de la Barbade qui est la société de portefeuille détenant
Gildan Activewear San José, S.A., Gildan Activewear San Miguel, S.A., Gildan Activewear (Clercine),
S.A., Gildan Activewear Properties (Nicaragua), S.A., Gildan Activewear Nicaragua Textiles, S.A., Gildan
Activewear (San Marcos), S.A., Gildan Activewear (Rivas), S.A. et Gildan Activewear San Antonio, S.A.;
•
Gildan Activewear San José, S.A., société hondurienne qui exploite une installation de couture au
Honduras;
•
Gildan Activewear San Miguel, S.A., société hondurienne qui exploite une deuxième installation de
couture au Honduras;
•
Gildan Activewear San Antonio, S.A., société hondurienne qui exploitera une troisième installation de
couture au Honduras;
•
Gildan Activewear (Clercine), S.A., société haïtienne qui exploite une installation de couture en Haïti;
•
Gildan Activewear (San Marcos), S.A., société nicaraguayenne qui exploite une installation de couture au
Nicaragua et qui détient actuellement les biens immobiliers où notre nouvelle installation de textile intégrée
sera située au Nicaragua;
•
Gildan Activewear (Rivas), S.A., société nicaraguayenne qui exploitera une deuxième installation de
couture au Nicaragua;
•
Gildan Activewear (US Holdings) Inc., société de la Floride qui est propriétaire de 50 % de Cedartown
Manufacturing, LLC;
•
Gildan Activewear (Mexico) Inc., société de la Barbade qui est la société de portefeuille détenant Gildan
Activewear Castaños, S. de R.L. de C.V.;
•
Gildan Activewear Castaños, S. de R.L. de C.V., société mexicaine qui exploite deux installations de
couture au Mexique;
•
Gildan Activewear Malone, Inc., société de l’État de New York qui exploite une installation de coupe à
Bombay dans l’État de New York;
•
Gildan Activewear Honduras Textiles Company, S.A., société hondurienne qui exploite notre installation
de textile intégrée à Rio Nance au Honduras;
•
Gildan Activewear Distribution Inc., société de la Barbade qui est la société de portefeuille détenant
Gildan Activewear (UK) Limited et Gildan Activewear (Eden) Inc.;
•
Gildan Activewear (UK) Limited, société du Royaume-Uni chargée des ventes et de la distribution sur nos
marchés de l’Europe ainsi que de l’Asie-Pacifique;
•
Gildan Activewear (Eden) Inc., société de la Caroline du Nord qui exploite notre installation de
distribution située à Eden, en Caroline du Nord;
2
•
Gildan Activewear Dominican Republic Textile Company Inc., société de la Barbade qui exploitera notre
nouvelle installation de textile intégrée en République dominicaine;
•
Gildan Activewear Properties (Dominican Republic) Inc., société de la Barbade qui est propriétaire des
biens immobiliers où est située notre nouvelle installation de textile intégrée en République dominicaine;
•
Gildan Activewear Nicaragua Textiles, S.A., société nicaraguayenne qui exploitera notre nouvelle
installation de textile intégrée au Nicaragua; et
•
Gildan Activewear Properties (Nicaragua), S.A., société nicaraguayenne qui détiendra les biens
immobiliers où notre nouvelle installation de textile intégrée est située au Nicaragua.
De plus, au cours du premier trimestre de l’exercice 2004, nous avons formé une coentreprise avec Frontier
Spinning Mills, Inc., un important fabricant de fil américain (« Frontier »). Cette entreprise, appelée Cedartown
Manufacturing, LLC (« Cedartown »), société à responsabilité limitée du Delaware, exploite actuellement une usine de filature
à Cedartown, en Géorgie et entreprendra l’exploitation d’une nouvelle usine de filature à Clarkton, en Caroline du Nord, d’ici
la fin du troisième trimestre de l’exercice 2005. Gildan et Frontier détiennent chacune 50 % des droits de vote et des titres de
participation de Cedartown.
2.
DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ
2.1
Historique de l’activité au cours des trois derniers exercices
Au cours des trois derniers exercices, nous avons poursuivi l’augmentation de notre capacité de production et avons
investi dans l’acquisition d’équipement moderne et automatisé en ce qui concerne tous les aspects de notre processus de
fabrication afin de maximiser la production et d’atteindre des taux élevés d’efficience. Nous avons fait des dépenses en
immobilisations à des fins d’expansion de la Société et de réduction des coûts. Les changements à notre activité prévus au
cours de l’exercice 2005 sont décrits à la rubrique intitulée « Description de l’activité – Aperçu de l’activité – Stratégie de
croissance ».
Filature
Au cours de l’exercice 2002, nous avons investi une somme globale de 14,0 M$ dans du nouvel équipement destiné
à notre usine de filature située à Long Sault, en Ontario. Nous avons investi une somme additionnelle de 6,4 M$ dans du
nouvel équipement destiné à cette usine au cours de l’exercice 2003 et 0,2 M$ de plus au cours de l’exercice 2004. Au cours
de l’exercice 2002, nous avons fait l’acquisition d’une deuxième usine de filature, située à Montréal, au Québec, dont le coût
global s’est élevé à 8,1 M$. Nous avons investi une somme additionnelle de 3,2 M$ dans du nouvel équipement destiné à
cette usine au cours de l’exercice 2003. Ces deux usines canadiennes ont fourni pratiquement tout le fil dont nos installations
de fabrication de textile canadiennes ont eu besoin au cours de l’exercice 2004.
Le 1er février 2005, toutefois, nous avons annoncé la fermeture de nos deux usines de filature canadiennes à compter
du 31 mars 2005 et le transfert de nos activités de filature canadiennes aux États-Unis. Afin d’être concurrentiels sur le plan
des coûts à l’échelle mondiale, nous procédons à l’expansion de nos activités textiles en Amérique centrale et dans le bassin
des Caraïbes et nous utilisons nos exploitations de textile canadiennes pour produire des gammes de produits à plus haute
valeur ajoutée et à cycle plus restreint. Par conséquent, les besoins en matière de fil provenant des usines de filature
canadiennes ont diminué et le niveau d’utilisation de la capacité de production de ces installations n’est donc plus efficient.
Étant donné la législation américaine en matière de commerce international adoptée en 2000, il n’est pas rentable pour nous
d’utiliser le fil provenant de nos usines de filature canadiennes pour approvisionner nos exploitations de textile à l’étranger,
parce que celles-ci doivent utiliser du fil façonné aux États-Unis afin d’accéder au marché américain sans droits de douane.
Environ 85 % de nos ventes globales sont actuellement réalisées aux États-Unis. Le nouvel Accord de libre-échange avec les
pays d’Amérique centrale (ALÉAC), qui devrait être mis en œuvre par les États-Unis au cours du premier semestre de 2005,
nous permettra également d’introduire sur le marché américain, sans droits de douane, des vêtements produits depuis nos
centres de fabrication à l’étranger avec du fil façonné régionalement; toutefois, cette nouvelle législation ne permettra pas
l’utilisation de fil canadien. Aux répercussions de l’utilisation plus faible de la capacité sur nos usines de filature canadiennes
s’ajoutent également les effets négatifs sur la structure de coûts de ces usines de la récente hausse du dollar canadien et de la
déréglementation des coûts d’électricité dans la province de l’Ontario.
3
Au cours du premier trimestre de 2004, nous avons formé Cedartown, une coentreprise à participation égale avec
Frontier qui a acquis tous les actifs d’une usine de filature existante située à Cedartown, en Géorgie. Le coût total de
l’investissement, incluant la part de 50 % de Frontier, pour l’acquisition de l’équipement et des biens immobiliers de
Cedartown s’est élevé à 12,5 M$. Au moment de l’annonce de la fermeture des usines canadiennes le 1er février 2005, nous
avons annoncé l’expansion de nos exploitations de filature à Cedartown. Cette expansion comprendra l’exploitation d’une
nouvelle usine de filature à Clarkton, en Caroline du Nord ainsi que l’acquisition par Cedartown de certains actifs de notre
usine de filature à Long Sault, en Ontario. Le transfert de ces actifs devrait avoir lieu au cours du deuxième trimestre de
l’exercice 2005 et nous nous attendons à ce que la nouvelle usine de Clarkton fonctionne à pleine capacité d’ici le troisième
trimestre de 2005.
Fabrication de textile
Au cours du dernier trimestre de l’exercice 2002, nous avons entrepris la production à notre installation de tricot, de
blanchiment, de teinture, de finition et de coupe de classe mondiale à Rio Nance, au Honduras. Ce site jouit d’un
emplacement stratégique dans notre centre de fabrication régional au Honduras. Nous avons investi 15,2 M$ dans cette
installation au cours de l’exercice 2002, 23,7 M$ au cours de l’exercice 2003 et 14,1 M$ au cours de l’exercice 2004. Nous
prévoyons investir une somme additionnelle d’environ 7,6 M$ au cours de l’exercice 2005, ce qui porterait le coût global
associé à l’installation de Rio Nance à 60,6 M$.
Au cours de l’exercice 2004, nous avons entrepris la construction de deux nouvelles installations de tricot, de
blanchiment, de teinture, de finition et de coupe : une à Santo Domingo, en République dominicaine pour appuyer la
croissance continue prévue de notre chiffre d’affaires, et l’autre à Nandaïme, au Nicaragua, pour la production de coton
molletonné. À la fin de l’exercice 2004, nous avions investi 16,7 M$ dans l’installation de textile en République dominicaine
et 4,4 M$ dans l’installation de textile au Nicaragua. Il est prévu que les installations de la République dominicaine et du
Nicaragua entreront en production au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2005 et d’ici la fin de l’exercice 2005,
respectivement. Pour l’exercice 2005, nous prévoyons affecter des sommes supplémentaires d’environ 40,0 M$ à
l’installation de la République dominicaine et 15,0 M$ à l’installation du Nicaragua, ce qui portera notre investissement
global dans les installations de la République dominicaine et du Nicaragua à 56,7 M$ et 19,4 M$, respectivement.
Couture
Au cours de l’exercice 2003, nous avons entrepris la production à notre nouvelle installation de couture située à
Port-au-Prince, en Haïti, consacrant 2,3 M$ à l’achat de nouvel équipement destiné à cette installation et une somme
supplémentaire de 2,8 M$ au cours de l’exercice 2004.
Au cours de l’exercice 2003, nous avons fermé notre usine de couture de Montréal, qui répondait alors à environ
2 % de l’ensemble de nos besoins en couture, car celle-ci n’était plus concurrentielle sur le plan des coûts ni viable
économiquement compte tenu du contexte concurrentiel mondial. En outre, en septembre 2004, nous avons fermé notre
installation de couture à El Progreso, au Honduras pour des motifs économiques et opérationnels.
Au cours de l’exercice 2004, nous avons commencé la production à une nouvelle installation de couture située à San
Marcos, au Nicaragua, en investissant 2,9 M$ dans du nouvel équipement pour cette installation. Nous avons récemment
signé des contrats de location visant de nouvelles installations de couture devant être situées à San Antonio, au Honduras et à
Rivas, au Nicaragua. Au cours de l’exercice 2005, nous prévoyons affecter une somme globale de 5,5 M$ pour démarrer ces
nouvelles usines, ainsi que pour mettre en place de nouvelles installations de couture en Haïti et en République dominicaine.
Nous complétons la production de nos propres installations en recourant à des sous-traitants au Nicaragua, au El Salvador, au
Honduras, en Haïti et en République dominicaine.
Distribution
En avril et novembre 2003 et en janvier 2004, nous avons ouvert trois nouveaux centres de distribution situés
respectivement à Bletchley-Milton Keynes, au Royaume-Uni, à Brisbane, en Australie, et à Meer, en Belgique, par
l’intermédiaire de contrats conclus avec des tiers. Au cours de l’exercice 2004, nous avons amorcé l’agrandissement
de 354 000 pieds carrés de notre centre de distribution à Eden, en Caroline du Nord, dont l’achèvement devrait avoir lieu au
cours du deuxième trimestre de l’exercice 2005. En outre, au cours de l’exercice 2004, nous avons ajouté un nouveau centre
de distribution exploité par une tierce partie à Ontario, en Californie, pour mieux desservir notre clientèle américaine de la
côte ouest.
4
Structure du capital
En février 2004, notre conseil d’administration a approuvé la conversion de la totalité des actions à vote plural de
catégorie B de la Société en actions à droit de vote subalterne de catégorie A à raison d’une action contre une sans qu’une
prime de conversion ne soit versée. Les actions à vote plural de catégorie B étaient détenues par H. Greg Chamandy, Glenn J.
Chamandy et Edwin B. Tisch par l’entremise de leurs sociétés de portefeuille respectives. La conversion a eu lieu le
1er mars 2004.
Lors de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 2 février 2005, nos actionnaires ont
approuvé une résolution spéciale visant à modifier nos statuts constitutifs afin de changer chacune des actions à droit de vote
subalterne de catégorie A émise et en circulation en une action ordinaire nouvellement créée et de retirer les actions à vote
plural de catégorie B et les actions à droit de vote subalterne de catégorie A, éliminant par le fait même notre structure de
vote à catégorie double.
Régime de droits de souscription des actionnaires
Le 1er décembre 2004, notre conseil d’administration a adopté un régime de droits de souscription des actionnaires
qui est entré en vigueur ce même jour. Lors de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 2 février 2005,
nos actionnaires ont approuvé une résolution confirmant la ratification du régime de droits de souscription des actionnaires.
Le régime de droits vise à accorder au conseil d’administration et aux actionnaires le temps nécessaire pour évaluer une offre
publique d’achat non sollicitée visant la Société et, le cas échéant, à donner au conseil d’administration le temps nécessaire
pour mettre au point des solutions de rechange pour maximiser la valeur pour les actionnaires. Le régime de droits n’a pas été
adopté en réponse à une proposition particulière visant à acquérir le contrôle de la Société, et le conseil d’administration n’est
actuellement au courant d’aucune offre publique d’achat existante ou imminente visant la Société.
3.
DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ
3.1
Aperçu de l’activité
Nous sommes une entreprise en pleine croissance à intégration verticale du secteur de la confection et de la
commercialisation de vêtements de sport de base de qualité supérieure destinés principalement au réseau de la distribution en
gros de vêtements de sport imprimés dans les marchés du vêtement canadien, américain et européen et dans les marchés de la
zone Asie/Pacifique. Jusqu’à l’exercice 2000, nous vendions nos produits exclusivement au Canada et aux États-Unis. Au
cours des cinq dernières années, nous avons jeté des bases solides pour notre croissance future en Europe, où nous avions, au
31 janvier 2005, un réseau de 36 distributeurs répartis dans 20 pays. Nous confectionnons et vendons des t-shirts 100 % coton
et des t-shirts 50 % coton/50 % polyester, des chandails sport ainsi que des produits en coton molletonné de qualité
supérieure dans une variété d’épaisseurs, de tailles, de couleurs et de styles. Nous vendons nos produits sans motif; ils sont
par la suite généralement ornés de motifs et de logos avant d’être revendus aux utilisateurs finaux.
Au cours des dernières années, nous avons augmenté considérablement notre chiffre d’affaires et notre bénéfice.
Entre l’exercice 1993 et la fin de l’exercice 2004, notre chiffre d’affaires est passé de 24,0 M$ à 533,4 M$, soit un taux de
croissance annuel composé de 32,6 %.
La croissance de notre chiffre d’affaires a été soutenue par l’augmentation continue de notre capacité de production.
Au cours de l’exercice 2004, nos ventes sont passées à 26,9 millions de douzaines d’articles comparativement à 22,6 millions
de douzaines l’exercice précédent. De plus, nous prévoyons augmenter notre capacité de production afin de pouvoir produire
annuellement 65 millions de douzaines d’articles d’ici 2009, principalement grâce à la mise en place d’installations de textile
intégrées additionnelles en République dominicaine et au Nicaragua. Nous avons fait l’acquisition d’assez de terrain pour
permettre une augmentation encore plus grande de la capacité de production en République dominicaine et au Nicaragua en
vue de bénéficier d’une plus grande capacité de production d’ici la fin de 2008.
5
La capacité de production que nous ajoutons se situe au bas de la courbe de coût, ce qui reflète notre engagement à
utiliser la technologie la plus avancée dans le domaine manufacturier pour assurer notre croissance. Notre but est de
constamment renforcer notre position à titre de fabricant de vêtements de sport de base de qualité supérieure aux coûts les
plus bas et de chef de file des distributeurs de tels vêtements sur tous les marchés géographiques que nous desservons. En
plus d’utiliser notre nouvelle capacité de production pour maximiser la croissance de nos réseaux de distribution en gros de
vêtements de sport imprimés, nous entendons commencer à pénétrer le marché de masse au détail au cours de
l’exercice 2005.
Stratégie d’exploitation
Nous croyons avoir réussi à accroître rapidement notre présence sur le marché et à établir notre position de chef de
file sur le marché des vêtements de sport imprimés grâce à nos efforts axés sur les faibles coûts de production, à nos relations
avec la clientèle et à notre réputation quant à la qualité supérieure de nos produits. Nous attribuons notre très bon rendement
d’exploitation à notre stratégie, dont les principaux éléments sont les suivants :
Importance accordée aux produits de qualité supérieure. Nous offrons nos produits dans une grande variété
d’épaisseurs, de tailles, de couleurs et de styles. Tous nos produits sont conçus pour inclure des caractéristiques de qualité
comme des encolures sans couture surpiquées, des bandes de propreté d’épaule à épaule, des coutures surpiquées et des corps
tournés pour éliminer la ligne du centre. Pour nous assurer de la qualité supérieure de nos produits, nous appliquons des
procédures rigoureuses de contrôle de la qualité à toutes les étapes du processus de production, tant dans nos propres
installations que dans celles de nos sous-traitants.
Prix compétitifs et faibles coûts d’exploitation. Nous estimons qu’en alliant prix compétitifs et produits de qualité
supérieure, nous offrons une valeur supérieure à notre clientèle. Nous sommes en mesure d’offrir nos produits à des prix
compétitifs parce que nous réussissons à conserver des coûts de production et d’exploitation peu élevés. Nous accomplissons
cet objectif :
•
en investissant dans des installations et de l’équipement modernes et automatisés;
•
en accroissant notre capacité de production par la mise en place de centres de fabrication régionaux intégrés
en Amérique centrale et dans le bassin des Caraïbes, où nous bénéficions d’emplacements stratégiques, de
conventions internationales avantageuses en matière d’échanges commerciaux, d’excellentes infrastructures
et d’une main-d’œuvre compétente et rentable; et
•
en concentrant notre production sur une gamme étroite de produits de base à grand volume, ce qui nous
permet de maximiser les économies au niveau de la production.
Exploitations modernes à intégration verticale. Nous contrôlons tous les aspects de notre processus de fabrication
de vêtements. Cette stratégie assure que tout vêtement fabriqué par Gildan réponde aux normes de qualité les plus rigoureuses
de l’industrie. Nous estimons que le modernisme et l’intégration verticale de nos exploitations, qui ont été conçues et
aménagées en vue du soutien de notre stratégie d’exploitation, nous assurent la souplesse et l’efficacité qui nous sont
essentielles pour répondre aux besoins de nos clients. Nous avons l’intention de continuer à acquérir de l’équipement
moderne et automatisé en ce qui concerne tous les aspects de notre processus de fabrication afin de maximiser la productivité
et d’atteindre des taux élevés d’efficience. Le fait de réinvestir continuellement dans nos installations de fabrication nous
permet d’accroître la capacité, de réduire les coûts de fabrication ainsi que de contrôler la qualité à toutes les étapes du
processus de production, et ainsi de maximiser nos marges bénéficiaires. Au cours de l’exercice 2004, nous avons poursuivi
avec succès l’exploitation de notre installation de textile intégrée de classe mondiale située à Rio Nance au Honduras. Nous
avons également entrepris la mise en place de deux nouvelles installations de textile intégrées ultramodernes, une à Santo
Domingo, en République dominicaine qui devrait entrer en production au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2005, et
une à Nandaïme, au Nicaragua, qui devrait entrer en production d’ici la fin de l’exercice 2005. En outre, au cours du premier
trimestre de l’exercice 2004, nous avons formé Cedartown, une coentreprise à participation égale avec Frontier, qui a acquis
tous les actifs d’une usine de filature existante située à Cedartown, en Géorgie. Cedartown exploitera également une nouvelle
installation de filature à Clarkton, en Caroline du Nord, d’ici la fin du troisième trimestre de l’exercice 2005.
Équipe de dirigeants d’expérience. Nos hauts dirigeants possèdent une expérience considérable dans l’industrie.
Des gestionnaires se sont joints à notre équipe de haute direction; ils sont animés du même esprit d’entreprise, mais jouissent
de l’expérience et des compétences acquises dans d’autres milieux. Nous croyons que notre équipe de direction est bien
placée pour gérer avec succès notre croissance et expansion stratégique.
6
Stratégie de croissance
Au cours de l’exercice 2004, nous avons acheté du terrain en République dominicaine et avons commencé la
construction d’une deuxième installation ultramoderne de tricot, de blanchiment, de teinture, de finition et de coupe. Nous
avons acheté assez de terrain en République dominicaine pour répondre à des besoins d’expansion additionnels prévus de la
capacité de production sur ce même site. Les travaux de couture relatifs aux tissus fabriqués seront effectués tant en
République dominicaine qu’en Haïti, où nous exploitons déjà une usine de couture intégrée et avons établi des relations avec
des sous-traitants externes.
Au cours de l’exercice 2004, nous avons également acheté un terrain au Nicaragua et avons commencé la
construction d’une troisième installation ultramoderne de tricot, de blanchiment, de teinture, de finition et de coupe qui
servira principalement à la production de coton molletonné. Les travaux de couture relatifs aux tissus fabriqués dans cette
installation seront effectués au Nicaragua où nous exploitons déjà une usine de couture et prévoyons ouvrir une nouvelle
usine de couture au cours de l’exercice 2005.
Nous prévoyons achever la construction des installations en République dominicaine et au Nicaragua et commencer
la production au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2005 et d’ici la fin de l’exercice 2005, respectivement. Nous
entendons amener progressivement ces installations à leur pleine capacité de production au cours de l’exercice 2006. La taille
des nouvelles installations de textile en République dominicaine et au Nicaragua sera comparable à celle de l’installation de
Rio Nance, au Honduras, et ces deux nouveaux centres de fabrication intégrés suivront le modèle qui a fait le succès de nos
exploitations de textile et de couture intégrées au Honduras. Les coûts d’investissement totaux reliés aux installations en
République dominicaine et au Nicaragua sont estimés à environ 60 M$ chacune.
La nouvelle capacité de production générée par les centres de fabrication en République dominicaine et Haïti et au
Honduras et Nicaragua devrait principalement nous permettre d’atteindre nos objectifs de croissance continue en matière de
chiffre d’affaires et de part de marché se rapportant à nos produits et réseaux de distribution existants et de soutenir notre
percée sur le marché du détail.
Comme nous augmentons notre capacité de production de façon significative, nous estimons que nous continuerons
à consolider notre position de chef de file dans le segment de la distribution en gros aux États-Unis et au Canada et que nous
poursuivrons nos recherches en vue de repérer de nouvelles occasions d’affaires sur le marché mondial. Nous prévoyons que
la croissance interne prévue des ventes unitaires entraînera une augmentation du volume unitaire au cours des cinq prochaines
années qui se traduira en la vente d’environ 60 millions de douzaines par année, soit une hausse de plus de 120 % par rapport
aux chiffres de l’exercice 2004. Pendant cette période, nous mettrons l’accent sur l’atteinte de nos objectifs de croissance de
notre part de marché et sur l’optimisation de l’ensemble de la structure de nos coûts dans le marché de gros des vêtements de
sport imprimés. Ce marché offre d’autres occasions importantes de croissance dont la Société profitera en misant sur les
centres de fabrication en République dominicaine et Haïti et au Honduras et Nicaragua pour soutenir la pénétration de
nouveaux marchés géographiques, pour pénétrer davantage d’autres segments du réseau de distribution en gros en Amérique
du Nord et pour percer sur le marché du détail.
À mesure que nous mettons en place et agrandissons nos centres de fabrication intégrés en Amérique centrale et
dans le bassin des Caraïbes, nous croyons que le fait de se lancer dans le réseau de distribution au détail comme complément
à la distribution en gros constituera la stratégie à long terme la plus intéressante pouvant nous permettre de tirer parti des
forces et compétences que nous possédons déjà en matière de fabrication, d’assurer notre croissance continue à long terme et
notre développement stratégique, et en bout de ligne, de créer une valeur maximale pour nos actionnaires. Au cours des cinq
prochaines années, nous prévoyons gérer de façon prudente et progressive notre entrée sur le marché au détail en tenant
compte de la capacité dont nous disposons et en se dotant d’une base solide qui nous permettra de réaliser une importante
pénétration des marchés à long terme. Au cours de l’exercice 2004, nous avons embauché un cadre chevronné du secteur
pour réaliser notre projet de pénétration du marché du détail qui devrait débuter au cours de l’exercice 2005. Au cours de ce
même exercice, nous prévoyons avancer à grands pas dans notre projet visant à positionner Gildan pour que celle-ci pénètre
davantage le marché du détail au cours de l’exercice 2006 lorsque nos nouveaux centres de fabrication entreront en
production et que les travaux d’agrandissement de notre centre de distribution à Eden, en Caroline du Nord, seront achevés.
Nous planifions poursuivre la vente des mêmes vêtements de base sans motif sur le marché du détail et introduire
éventuellement des produits complémentaires qui nous permettront de tirer profit de nos compétences de base et de nos forces
concurrentielles existantes. Nous avons l’intention de suivre la même stratégie d’établissement des prix que celle que nous
suivons pour le marché en gros, en utilisant nos efficiences en terme de coûts pour baisser les prix de vente pour ensuite
utiliser des prix de vente inférieurs pour pénétrer le marché. La concurrence dans le marché du détail est essentiellement la
7
même que celle qui règne dans le marché de la distribution en gros. À titre de producteur à faibles coûts doté de grandes
installations de fabrication ultramodernes, d’une équipe de gestion solide, y compris d’un groupe chevronné en vente et
commercialisation ainsi que d’une marque de premier rang dans le marché de la distribution en gros, nous sommes mieux
placés aujourd’hui pour livrer concurrence avec succès sur le marché du détail que lors de notre première percée sur le
marché de la distribution en gros.
Comme nous augmentons notre capacité de production à nos centres de fabrication en République dominicaine et
Haïti et au Honduras et Nicaragua, nous poursuivons nos recherches en vue de repérer de nouvelles occasions d’affaires sur le
marché mondial, en plus des marchés que nous desservons actuellement en Europe, en Australie et au Japon. Dans le cadre de
notre percée sur de nouveaux marchés géographiques, nous prévoyons évaluer les occasions de tirer profit de la croissance du
marché de consommation interne en Chine.
Aperçu de l’industrie
Nous vendons principalement des t-shirts, des chandails sport et des produits en coton molletonné sans motif au
marché de la distribution en gros des vêtements de sport imprimés. Les vêtements de sport « imprimés » sont généralement
ornés d’un logo, d’un motif ou d’un lettrage imprimé par sérigraphie ou brodé avant d’être revendus à l’utilisateur final. Les
vêtements de sport imprimés sont vendus soit sous marque, soit sous une marque maison. Les produits sous marque affichent
la marque du fabricant, tandis que les produits vendus sous une marque maison affichent la marque du client.
Nous estimons que la croissance du marché des vêtements de sport imprimés est tributaire de diverses
tendances dont :
•
l’utilisation continue de vêtements de sport pour la mise en marché d’événements (concerts, festivals, etc.);
•
l’évolution constante des entreprises de franchisage et de mise en marché du monde du divertissement ou
du sport;
•
le port de plus en plus répandu et l’acceptation grandissante des vêtements décontractés au travail;
•
l’utilisation de plus en plus répandue des vêtements de sport comme uniformes et outils promotionnels des
entreprises; et
•
l’augmentation continue de l’utilisation des vêtements de sport comme articles de promotion touristique.
De plus, les améliorations importantes apportées aux vêtements de sport, depuis les caractéristiques supérieures des
produits comme les tissus prérétrécis, l’amélioration de l’épaisseur, des mélanges et des contextures des tissus, jusqu’à une
plus grande variété des produits, dont de nouvelles tailles et couleurs et de nouveaux styles, en ont accru la popularité auprès
des consommateurs. Nous estimons que ces tendances continueront de susciter la demande de vêtements de sport dans un
proche avenir.
Le risque lié à la mode est faible sur le marché des vêtements de sport comparativement à bien d’autres marchés des
vêtements. Bien qu’il demeure possible de créer des produits innovateurs et différenciés, les styles des vêtements de base ne
sont pas, en règle générale, dictés par de nouvelles tendances ou des modes passagères. L’industrie des vêtements de sport se
distingue aussi par les importants obstacles empêchant de s’y implanter, notamment :
•
les importantes dépenses en immobilisations qui sont requises pour l’intégration verticale de la production;
•
les sommes importantes devant être investies dans les stocks et le fonds de roulement;
•
les liens bien établis avec les fournisseurs; et
•
les liens établis avec la clientèle.
8
Produits
L’éventail de produits offerts par Gildan mise sur les vêtements de sport de base, offerts dans une variété de tissus,
d’épaisseurs et de couleurs. Les t-shirts de base, les t-shirts à manches longues, les t-shirts sans manches, les t-shirts
« ringer », les camisoles, les t-shirts avec poche, les chandails sport de base, les chandails sport avec poche, les chandails en
coton molletonné au ras du cou, les chandails en coton molletonné avec capuchon et les pantalons en coton molletonné font
partie des modèles offerts. Dans chaque catégorie de produits, il y a différentes étiquettes (indiquant la qualité ou le type de
tissu), par exemple Ultra CottonMC, Heavy Cotton, Ultra BlendMC et Heavy BlendMC. Nous avons des produits 100 % coton
ainsi que des produits en coton et polyester mélangés.
T-shirts
Les t-shirts ont représenté environ 80 % de notre chiffre d’affaires de l’exercice 2004 et de l’exercice 2003. Les
principaux t-shirts que nous offrons sont le t-shirt Gildan Activewear Ultra CottonMC (6,1 oz par v2), le t-shirt Gildan
Activewear Heavyweight Cotton (5,4 oz par v2) et le t-shirt Gildan Activewear Ultra BlendMC (5,6 oz par v2). Chacune de ces
gammes de t-shirts comprend des styles comportant des caractéristiques supérieures telles que des encolures à couture
double, des encolures sans couture, une bande de propreté d’épaule à épaule, un corps tourné et une maille serrée facilitant
l’impression. Une gamme de styles complète les styles des t-shirts de base pour adultes sous chaque étiquette.
Produits en coton molletonné
Au cours des exercices 2004 et 2003, un peu plus de 10 % de notre chiffre d’affaires a été attribuable aux ventes de
produits en coton molletonné. Au cours de l’exercice 2003, nous avons ajouté une nouvelle gamme de tissu en coton
molletonné, Heavyweight BlendMC destiné à la catégorie de produits dont le facteur prix est déterminant et le volume des
ventes est élevé. Afin d’améliorer la valeur de notre produit pour les utilisateurs finaux, nous avons augmenté l’épaisseur du
tissu de notre collection de vêtements en coton molletonné Ultra BlendMC 50 % coton/50 % polyester qui est maintenant de
9,3 oz par v2 et de notre collection de vêtements en coton molletonné Ultra CottonMC 80 % coton/20 % polyester qui est
maintenant de 10 oz par v2. Nous avons également élargi le choix de couleurs pour chacune des gammes, et ajouté un
nouveau chandail en coton molletonné au ras du cou à capuchon pour enfants ainsi qu’un pantalon sans poche.
Chandails sport
Au cours des exercices 2004 et 2003, les chandails sport ont représenté un peu moins que 10 % de notre chiffre
d’affaires. Au cours de l’année 2004, notre marque a atteint la première position dans le réseau de distribution américain
comme l’a indiqué le rapport S.T.A.R.S d’ACNielsen Market Decisions (« rapport S.T.A.R.S. »). Les données sur le marché
et la part de marché relatives au réseau de distribution en gros aux États-Unis dans le rapport S.T.A.R.S. pour l’année 2004 ne
prennent pas en compte les ventes réalisées par trois importants distributeurs qui ont cessé de collaborer au rapport; la valeur
du rapport est donc devenue moindre par rapport aux années précédentes. Nous continuerons à mesurer l’utilité de présenter
des données extraites du rapport S.T.A.R.S. à l’avenir.
Nous produisons des chandails sport avec ou sans poche dans une variété d’épaisseurs, de tailles, de couleurs et de
styles. Nos chandails sport comprennent le polo Ultra CottonMC 100 % coton, en jersey (6,1 oz par v2) et en piqué (7,0 oz
par v2) et le polo Gildan Activewear Ultra BlendMC 50 % coton/50 % polyester en jersey mélangé (5,6 oz par v2) et en piqué
(6,5 oz par v2). En janvier 2003, en plus de lancer le polo à manches longues Gildan Activewear Ultra CottonMC (7,0 oz
par v2) en piqué, nous avons lancé, dans quatre styles différents, le polo mode Gildan Activewear Ultra CottonMC (7,0 oz
par v2) en piqué, à col et manches modes de style course, jacquard, rayé et contraste.
Mise en marché et ventes
Nous vendons nos produits directement à nos clients grâce à nos effectifs de vente. Nous n’avons pas de bureaux de
vente régionaux. Les membres de notre personnel de vente travaillent plutôt à partir de leur domicile. Nos effectifs de vente
réduits habitués à traiter avec un nombre restreint de distributeurs grossistes régionaux nous permettent d’avoir des frais de
vente moins élevés que bon nombre de nos principaux concurrents. La gestion des ventes est répartie entre deux divisions : le
Canada et les marchés internationaux, qui comprennent principalement les États-Unis, l’Europe et l’Asie-Pacifique.
Notre stratégie de mise en marché est axée principalement sur le réseau de distribution en gros qui sert les ateliers de
sérigraphie et de broderie ainsi que les distributeurs d’articles de promotion. Nous participons à des foires commerciales et
annonçons dans les publications spécialisées afin de promouvoir nos produits. Nous participons également à diverses formes
9
de publicité collective avec nos principaux clients, notamment de la publicité imprimée, des catalogues et des publipostages.
Nous estimons avoir adopté une stratégie innovatrice en maximisant l’impact de notre mise en marché de manière à
développer la notoriété de notre marque sur les marchés où nous sommes présents.
Notre équipe de ventes au détail sera structurée de façon semblable à celle de notre équipe du réseau de distribution
en gros de vêtements imprimés. Au fur et à mesure que nos ventes au détail se concrétiseront, des directeurs des ventes
s’établiront dans des pays relativement proches des pays où sont situés les clients qu’ils desservent et travailleront depuis leur
résidence.
Clientèle
Au cours de l’exercice 2004, les produits que nous avons vendus au Canada, aux États-Unis, en Europe et sur
d’autres marchés ont compté pour 8 %, 85 % et 7 %, respectivement, du chiffre d’affaires total. Se reporter à la note 15
afférente à nos états financiers consolidés compris dans notre rapport annuel de 2004, lequel est intégré dans les présentes par
renvoi, pour connaître la ventilation géographique de notre chiffre d’affaires total pour chacun des trois derniers exercices.
Nous vendons actuellement nos produits à environ 150 clients. Notre clientèle est extrêmement diversifiée. Au cours de
l’exercice 2004, nos deux plus importants clients ont représenté 31,2 % du chiffre d’affaires total, les autres clients parmi les
dix plus importants ayant représenté environ 29,5 % du chiffre d’affaires total. Au cours de l’année 2004, nous avons ajouté
deux nouveaux distributeurs américains importants à notre réseau de distribution américain.
Environ 90 % du chiffre d’affaires total de l’exercice 2004 a été réalisé par l’entremise de nos distributeurs
grossistes. Bien que nous entretenions des relations de longue date avec les distributeurs de notre réseau, nous n’avons passé
avec eux aucun contrat officiel les obligeant à acheter une quantité minimale de nos produits. Nous rencontrons plutôt ces
clients au début de chaque exercice pour connaître leurs besoins prévus et nous planifions alors notre production et notre
stratégie de mise en marché en conséquence. Nos distributeurs grossistes clients nous font ensuite parvenir leurs commandes
au cours de l’exercice. Les distributeurs peuvent aussi avoir recours à un système informatisé de pilotage des niveaux de
stock. Les prévisions des clients se sont avérées par le passé des indicateurs fiables des commandes effectivement placées et
notre expérience quant à cette pratique est favorable.
Matières premières
La fibre de coton et la fibre de polyester sont les principales matières premières entrant dans la fabrication de nos
produits. Le coton entre dans la fabrication du fil 100 % coton tandis que le polyester est ajouté dans la fabrication du fil
mélangé 50 % coton/50 % polyester. Le prix du polyester est négocié annuellement, tandis que le prix du coton est fixé sur
les marchés des contrats à terme.
Le 1er janvier 2001, nous avons conclu un contrat d’approvisionnement avec Frontier qui, en sa version modifiée,
expire le 30 septembre 2008. Ce contrat nous permet de nous procurer tout type de fil originaire des États-Unis. Au cours du
premier trimestre de l’exercice 2004, nous avons acquis, par l’entremise de Cedartown, une coentreprise à part égale avec
Frontier, une usine de filature située à Cedartown, en Géorgie, qui nous fournit du fil 100 % coton originaire des États-Unis.
Nous prévoyons transférer la plupart de nos actifs liés à nos activités de filature de notre usine de Long Sault, en Ontario, à
une nouvelle usine devant être louée par Cedartown à Clarkton, en Caroline du Nord. Nos deux usines de filature situées à
Long Sault, en Ontario et à Montréal, au Québec seront fermées à compter du 31 mars 2005.
Au cours de l’exercice 2004, le contrat d’approvisionnement conclu avec Frontier, l’usine de Cedartown détenue
conjointement et nos deux usines canadiennes ont répondu à la totalité de nos besoins en fil. Au cours du premier trimestre de
l’exercice 2005, nous avons conclu un contrat d’approvisionnement supplémentaire avec Parkdale America, LLC
(« Parkdale ») visant la livraison de fil jusqu’en 2009. Nous prévoyons que nos besoins en matière de fil continueront d’être
comblés grâce à l’agrandissement des exploitations de filature de Cedartown à Clarkton, en Caroline du Nord, et grâce aux
contrats d’approvisionnement conclus avec Frontier et Parkdale actuellement en vigueur.
Nous achetons aussi des produits chimiques, des teintures et des garnitures auprès de divers fournisseurs. Au fil des
ans, ces produits ont toujours été disponibles en quantités suffisantes.
10
Contrôle de la qualité
Notre équipe de contrôle de la qualité a adopté des normes et des méthodes rigoureuses afin d’assurer la qualité de
nos produits. Cette équipe veille à l’application des normes de contrôle de la qualité établies spécifiquement pour chaque
installation dans les usines qui nous appartiennent et elle surveille le contrôle de la qualité dans les usines qui sont dirigées
par des sous-traitants à l’étranger. Grâce aux efforts de notre équipe de contrôle de la qualité, nous n’avons reçu aucune
réclamation importante de la part de nos clients ou d’utilisateurs finaux concernant la qualité de nos produits.
Systèmes d’information de gestion
Nous avons investi dans les technologies de l’information dans le but :
•
de pouvoir produire des analyses et des rapports financiers nous permettant de réduire les coûts généraux;
•
d’accroître l’efficacité de nos opérations de conception et de confection de vêtements; et
•
d’appuyer la vente et la distribution de nos produits à notre clientèle.
Notre logiciel de production traite les commandes des clients et suit la production pendant toutes les étapes de la
chaîne logistique, depuis le filage jusqu’à la couture, ainsi que pendant l’emballage et la distribution. Nous estimons que
notre informatisation a répondu efficacement à nos besoins. À la fin de l’exercice 2002, nous avions complété l’implantation
des modules de gestion des ventes et de distribution de notre nouveau progiciel de gestion intégrée à tous les emplacements
où nous exerçons des activités. Au cours de l’exercice 2003, nous avons lancé une application de commerce électronique
interentreprises avec les clients, dont un module complet de pilotage des niveaux de stock. De plus, les opérations de coupe et
de couture ont été intégrées au module de fabrication. Au cours de l’exercice 2004, nous avons étendu la couverture de notre
système de gestion intégrée à d’autres installations de fabrication que nous possédons et d’ici la fin de l’exercice 2005, nous
prévoyons que l’ensemble de nos plus importantes installations de fabrication seront exploitées conformément à notre
système de gestion intégrée. En outre, au cours de l’exercice 2005, nous planifions installer un nouveau système de gestion
d’entrepôt ultramoderne à notre centre de distribution d’Eden, en Caroline du Nord. Enfin, au cours de ce même exercice,
nous prévoyons conclure notre plan de mise à niveau des capacités de notre système relatives à la prévision de la demande et
à la planification de la production et de la distribution.
Variations saisonnières
Le secteur des vêtements de sport est saisonnier. La ventilation de notre chiffre d’affaires, exprimé en pourcentage,
par trimestre pour l’exercice 2004 s’établissait comme suit : 14,6 % au cours du premier trimestre, 26,5 % au cours du
deuxième, 31,6 % au cours du troisième et 27,3 % au cours du quatrième. Cette ventilation suit sensiblement celle de
l’exercice précédent. Nous rencontrons nos clients au début de chaque exercice pour connaître leurs prévisions en matière
d’approvisionnement et planifions alors notre production et notre stratégie de mise en marché en conséquence. Les
informations obtenues au cours de ces rencontres nous permettent de fabriquer et d’entreposer un stock de produits finis
suffisant pour répondre à la demande prévue de livraisons à effectuer au cours de la deuxième moitié de l’exercice.
Cependant, si, après avoir fabriqué et entreposé un stock suffisant en prévision des livraisons à effectuer au cours des
troisième et quatrième trimestres, nous nous apercevons que la demande est considérablement inférieure à ce qui avait été
prévu, un des risques inhérents à notre activité est que nous pouvons être obligés de conserver un stock pendant une période
prolongée à nos frais ou de vendre le stock excédentaire à rabais, ce qui réduirait notre bénéfice.
Concurrence
Le segment de la distribution en gros de vêtements de sport imprimés du marché nord-américain du vêtement dans
lequel nous évoluons compte un certain nombre de concurrents importants. Nos principaux concurrents sont les grands
fabricants américains de vêtements de sport de base de marque destinés aux réseaux de la distribution en gros et au marché du
détail. Ces fabricants comprennent les divisions Hanes et Outer Banks de Sara Lee Corporation, la division Jerzees de Russell
Corporation, Fruit of the Loom, Inc., filiale en propriété exclusive de Berkshire Hathaway, Inc. (« Fruit of the Loom ») et
Anvil Knitwear, Inc.
11
Les principaux éléments sur lesquels s’appuie notre compétitivité sont la qualité et le prix. Nous ne fabriquons que
des produits de qualité supérieure. Nous sommes en mesure d’offrir nos produits à des prix compétitifs parce que nous
réussissons à conserver des coûts de production et d’exploitation peu élevés. Nous atteignons cet objectif :
•
en investissant dans des installations et de l’équipement modernes et automatisés;
•
en accroissant notre capacité de production par la mise en place de centres stratégiques régionaux intégrés
en Amérique centrale et dans le bassin des Caraïbes où nous bénéficions d’emplacements stratégiques, de
conventions internationales avantageuses en matière d’échanges commerciaux, d’excellentes infrastructures
et d’une main-d’œuvre compétente et rentable; et
•
en concentrant notre production sur une gamme étroite de produits de base à grand volume, ce qui nous
permet de maximiser les économies du point de vue de la production.
Notre part du marché américain de la distribution en gros s’élevait à 30,2 % dans la catégorie générale des t-shirts,
23,5 % dans la catégorie des chandails sport et 16,1 % dans la catégorie des chandails en coton molletonné à la fin de
l’exercice 2004. Toutes les données sur les parts de marché américaines sont fondées sur le rapport S.T.A.R.S.
Notre succès à venir dépendra, dans une bonne mesure, de notre capacité de demeurer concurrentiels sur les plans de
la qualité, du prix, de la mise en marché, du développement de produits, de la fabrication, de la distribution et du traitement
des commandes. Les changements au cadre réglementaire dans lequel évoluent les industries du textile et du vêtement
peuvent aussi influer sur les pressions concurrentielles auxquelles nous devons faire face. Se reporter à la rubrique intitulée
« Aperçu de l’activité – Cadre réglementaire des échanges commerciaux ».
Cadre réglementaire des échanges commerciaux
Les industries du textile et du vêtement, aussi bien aux États-Unis qu’au Canada, ont de tout temps bénéficié d’une
protection commerciale internationale relativement étendue comparativement à d’autres industries. Toutefois, cette protection
tend à s’amoindrir en raison de l’application des accords sur les échanges commerciaux qui ont été conclus au cours des dix
dernières années. Jusqu’ici nous avons réussi à nous adapter à cette évolution du cadre réglementaire international. Pour
conserver notre compétitivité à l’avenir, nous devons continuer de nous adapter aux nouveaux changements en matière de
protection des échanges commerciaux, y compris ceux qui sont déjà intégrés dans les accords actuels sur les échanges
commerciaux et ceux qui pourraient être imposés unilatéralement par les gouvernements des pays et des régions où
nous-mêmes et nos concurrents exerçons notre activité.
Organisation mondiale du commerce – Accord sur les textiles et les vêtements
En 1995, l’Organisation mondiale du commerce (« OMC ») a mis en œuvre l’Accord sur les textiles et les
vêtements, qui exige que les pays importateurs, dont le Canada, les États-Unis et les pays de l’Europe de l’Ouest, éliminent
les contingents imposés aux importations de textiles et de vêtements en provenance de pays exportateurs membres de l’OMC
d’ici 2005. La Chine est devenue membre de l’OMC le 1er janvier 2002 et jouit dorénavant de tous les avantages associés à
l’élimination des contingents sur les importations de textiles; la convention d’accession de la Chine à l’OMC permet toutefois
aux pays importateurs d’imposer des contingents restreints sur les exportations de la Chine en cas de désorganisation
du marché.
L’OMC a également obtenu de tous ses membres des engagements visant la réduction des droits de douane sur une
période de dix ans. Les réductions des droits de douane opérées aux États-Unis dans l’industrie du textile et du vêtement ont
été modestes, et l’industrie du textile et du vêtement demeure l’une des industries américaines faisant l’objet de la protection
tarifaire la plus élevée, en dépit de l’élimination des contingents.
ALÉNA
L’Accord de libre-échange nord-américain (« ALÉNA ») est entré en vigueur en 1994. Cet accord a créé une zone
de libre-échange entre le Canada, les États-Unis et le Mexique. Aucun des avantages conférés par l’ALÉNA ne s’applique à
nos articles cousus à l’extérieur des trois pays de l’ALÉNA et exportés aux États-Unis ou au Canada à des fins
de distribution.
12
Tous les produits textiles et les vêtements originaires de l’ALÉNA faisant l’objet d’échanges commerciaux entre les
trois pays de l’ALÉNA sont exempts de droits de douane. Sous réserve de certaines exceptions et d’autres critères, en
général, les vêtements originaires de l’ALÉNA doivent être fabriqués dans un pays membre de l’ALÉNA à partir de l’étape
du fil. Autrement dit, le fil doit être filé ou extrudé dans un pays membre de l’ALÉNA, le tissu doit être tissé ou tricoté dans
un pays membre de l’ALÉNA et le vêtement doit être coupé et assemblé dans un pays membre de l’ALÉNA. Puisque nous
tricotons certains de nos tissus au Canada en employant du fil provenant du Canada et des États-Unis, nos vêtements cousus
avec ces tissus au Mexique sont des vêtements originaires de l’ALÉNA.
Les vêtements non originaires de l’ALÉNA qui sont coupés et cousus dans le territoire visé par l’ALÉNA à l’aide de
fil ou de tissu non originaire de l’ALÉNA sont admissibles à l’application des droits de douane prévus par l’ALÉNA
jusqu’aux « niveaux de préférence tarifaire ». Un niveau de préférence tarifaire est un contingent qui permet aux produits non
originaires de l’ALÉNA de bénéficier du même traitement, sur le plan des droits de douane, que les articles admissibles tant
que le niveau du contingent n’est pas atteint.
Autres accords et programmes sur les échanges commerciaux
L’ALÉNA pourrait être élargi à l’avenir et intégrer d’autres pays. Le Canada, le Mexique et les États-Unis ont
chacun mis en œuvre des accords de libre-échange bilatéraux distincts avec le Chili. Les États-Unis ont également mis en
œuvre des accords de libre-échange bilatéraux avec l’Australie, Israël, la Jordanie et Singapour et ont récemment mené des
négociations en vue de la conclusion d’un accord de libre-échange avec l’Amérique centrale (« ALÉAC ») devant être
présenté au Congrès en vue de sa mise en œuvre en 2005. En vertu de l’ALÉAC, les textiles et vêtements originaires des pays
de l’ALÉAC seront exempts de droits de douane et admis hors contingents, pourvu que le fil utilisé pour produire le tissu ait
été façonné aux États-Unis ou dans un autre pays membre de l’ALÉAC.
En 2000, les États-Unis ont étendu les avantages du traitement commercial préférentiel applicable aux vêtements
aux pays de l’Initiative du bassin des Caraïbes (« IBC »), soit les pays de l’IBC, en adoptant la loi intitulée Caribbean Basin
Trade Partnership Act (« CBTPA »). Cette loi élimine les droits de douanes américains sur les vêtements assemblés dans ces
pays à partir de tissu entièrement façonné aux États-Unis et fait de fil entièrement façonné aux États-Unis. Cette loi procure
également une exemption de droits de douane applicable à des quantités limitées de vêtements tricotés fabriqués dans ces
pays à partir de tissu tricoté dans les pays de l’IBC avec du fil entièrement façonné aux États-Unis.
Également en 2000, les États-Unis ont adopté la loi intitulée African Growth and Opportunity Act (« AGOA »)
accordant aux pays de l’Afrique sub-saharienne des avantages semblables à ceux offerts par la CBTPA. Contrairement à la
CBTPA, la AGOA prévoit une exemption des droits de douane additionnelle applicable à des quantités limitées de vêtements
fabriqués dans les pays bénéficiaires avec du tissu régional utilisant du fil régional ou façonné aux États-Unis et, dans les
pays les moins avancés, avec du tissu de toute origine. En 2002, les États-Unis ont adopté la loi intitulée Andean Trade
Preference and Drug Eradication Act (« ATPDEA ») procurant aux pays des Andes des avantages semblables à ceux prévus
par la CBTPA, à l’exception que la ATPDEA comporte des dispositions plus libérales à l’égard des restrictions quantitatives
applicables aux vêtements fabriqués dans ces pays avec du tissu et fil régionaux.
Les changements prévus par l’ALÉAC et qui sont déjà en place aux termes de la CBTPA, de l’AGOA et de
l’ATPDEA désavantagent notre production canadienne de fil et de tissu étant donné que ces changements commandent des
intrants américains ou régionaux. C’est ce qui explique la fermeture de nos deux usines de filature canadiennes annoncée le
1er février 2005. Ces dispositions, toutefois, auront des effets favorables sur notre production de tissu et de vêtements en
Amérique centrale et dans le bassin des Caraïbes. Nous avons mis en place une usine de fabrication et de distribution nous
permettant d’assurer l’approvisionnement de la majorité de nos marchés géographiques sans droits de douane.
Les États-Unis envisagent également la mise en œuvre d’autres accords de libre-échange avec le Bahreïn, les pays
des Andes, le Panama et les membres de l’Union douanière d’Afrique australe. Depuis le 1er janvier 2003, les textiles et les
vêtements originaires de quelque 48 pays les moins avancés (« PMA ») sont admis au Canada exempts de droits de douane et
hors contingents en vertu de certaines règles d’origine. Une législation semblable a également été adoptée par l’Australie
visant son marché intérieur.
Quant à l’Accord de libre-échange des Amériques (« ALÉA »), les pays intéressés, notamment le Canada, les
États-Unis et les pays d’Amérique centrale, poursuivent leurs pourparlers au sujet de cet accord. La date prévue de mise en
œuvre a été repoussée après 2005; cependant, la conclusion de l’ALÉA créerait une zone de libre-échange entre les 34 pays
participants éventuels, ce qui nous permettrait de mener l’ensemble de nos activités de fabrication dans ces régions dans un
contexte d’exécution de droits de douane.
13
Droits de propriété intellectuelle
Nous sommes propriétaires de plusieurs marques de commerce déposées, dont « Gildan » au Canada et aux
États-Unis, le « logo » Gildan au Canada et « Gildan Activewear » au Canada, aux États-Unis et dans de nombreux pays de
l’Europe, de l’Amérique centrale, de l’Amérique du Sud et de l’Asie ainsi qu’en Australie. Des demandes d’enregistrement
de certaines autres marques de commerce, y compris « Gildan Activewear », ont été présentées dans plusieurs pays. Nous
avons préservé la validité de nos marques de commerce et leur enregistrement et avons l’intention de continuer de le faire, et
nous nous efforcerons activement de faire enregistrer des marques de commerce au Canada, aux États-Unis et dans
d’autres pays.
Réglementation environnementale
Toutes nos activités sont assujetties à diverses lois et à divers règlements en matière d’environnement et de santé et
sécurité au travail. Parce que nous suivons de près les questions environnementales, nous estimons respecter à tous les égards
importants les exigences réglementaires des territoires où se trouvent nos installations. Nous continuerons de faire les
dépenses nécessaires au respect de ces exigences et ne croyons pas que ce respect aura une incidence défavorable importante
sur notre activité. Tout comme ce serait le cas pour n’importe quel fabricant, si des substances dangereuses étaient rejetées
sur nos propriétés ou dans des lieux connexes d’élimination hors site ou encore à partir de ceux-ci, ou si on découvrait que
certaines de nos propriétés ont été contaminées par des activités antérieures, nous pourrions en être tenus responsables.
Puisque le montant de cette responsabilité pourrait être élevé, nous nous efforçons d’exercer notre activité de manière à
réduire ce risque.
3.2
Immobilisations corporelles
Textile
Fil. Notre usine, située à Long Sault, en Ontario et celle située à Montréal, au Québec ont fourni pratiquement tout le
fil dont nos installations de fabrication de textile canadiennes ont eu besoin au cours de l’exercice 2004.
Au cours du premier trimestre de l’exercice 2004, nous avons acquis, par l’entremise de Cedartown, une
coentreprise à part égale avec Frontier, une usine de filature située à Cedartown, en Géorgie, qui fournit à nos installations de
fabrication de textile à l’étranger du fil originaire des États-Unis 100 % coton. Nous planifions fermer nos deux usines de
filature canadiennes au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2005 et accroître nos exploitations à Cedartown en louant
une installation additionnelle à Clarkton, en Caroline du Nord, pour la fourniture de fil originaire des États-Unis 100 % coton.
Cedartown achètera de l’équipement de filature de notre usine de Long Sault qui sera utilisé à la nouvelle usine de Clarkton.
Nous prévoyons que l’usine de Clarkton fonctionnera à sa pleine capacité d’ici la fin du troisième trimestre de
l’exercice 2005.
Tricot. Nous exerçons des activités de tricot à notre usine de tricot de Montréal, au Québec. Nous y exploitons des
tricoteuses circulaires et rectilignes, qui produisent du jersey, du piqué, du coton molletonné et des côtes en tissu de
grandeur-taille et de forme tubulaire à l’aide de fil de coton et de fil de coton/polyester. Au cours de l’exercice 2004, nous
avons accru nos activités de tricot à notre nouvelle installation intégrée située à Rio Nance, au Honduras qui bénéficie
également de l’exonération des droits de douane prévue aux termes de la législation américaine en matière de libéralisation
des échanges commerciaux. Se reporter à la rubrique intitulée « Aperçu de l’activité – Cadre réglementaire des échanges
commerciaux – Autres accords et programmes sur les échanges commerciaux ». Nous prévoyons également exercer des
activités de tricot en République dominicaine et au Nicaragua lorsque la construction de nos nouvelles installations de textile
intégrées seront terminées.
Teinture et finition. Le tricot fabriqué à notre installation de Montréal, au Québec, est mis en lot en vue de son
blanchiment et de sa teinture et est expédié à nos installations de teinture et de finition situées à Valleyfield, au Québec, et à
Montréal, au Québec. Au cours de l’exercice 2004, nous avons accru, dans notre installation de textile intégrée de Rio Nance,
au Honduras, nos activités de blanchiment, de teinture et de finition du tissu tricoté dans cette installation. Nous prévoyons
également exercer des activités de blanchiment, de teinture et de finition en République dominicaine et au Nicaragua lorsque
la construction de nos nouvelles installations de textile intégrées sera terminée.
Coupe. Tout le tissu produit aux usines de Montréal et de Valleyfield est expédié à notre installation de coupe
automatisée située à Bombay, dans l’État de New York. Au cours de l’exercice 2004, nous avons accru nos activités de coupe
du tissu fabriqué au Honduras dans notre installation intégrée de Rio Nance, ce qui nous a permis de tirer profit de nos
14
infrastructures manufacturières existantes et de réduire les frais de transport. Nous prévoyons également exercer des activités
de coupe en République dominicaine et au Nicaragua lorsque la construction de nos nouvelles installations de textiles
intégrées sera terminée.
Couture
Nous exerçons nos activités de couture principalement par l’entremise de nos deux installations au Honduras, de nos
deux installations au Mexique, de notre installation en Haïti et de notre nouvelle installation au Nicaragua. Outre ce qui est
fabriqué à ces six installations, nous complétons notre production en recourant aux services de sous-traitants au Nicaragua, au
El Salvador, au Honduras, en Haïti et en République dominicaine. Ces installations répondent à la quasi-totalité de nos
besoins du marché en couture. Nous avons entrepris l’exploitation de notre installation située à San Marcos, au Nicaragua au
cours de l’exercice 2004. En septembre 2004, nous avons fermé notre installation de couture à El Progreso, au Honduras,
pour des motifs économiques et opérationnels. Concurremment à l’expansion de notre centre de fabrication régional centreaméricain, nous prévoyons commencer l’exploitation des nouvelles installations de couture de San Antonio, au Honduras et
de Rivas, au Nicaragua au cours de l’exercice 2005. Durant ce même exercice, nous prévoyons également mettre en place de
nouvelles installations de couture en République dominicaine et en Haïti.
Distribution
Nous distribuons nos produits aux États-Unis à partir d’un centre de distribution à faible coût de 300 000 pi2
construit spécialement pour nos besoins situé à Eden, en Caroline du Nord ainsi qu’à partir d’un centre de distribution
exploité par une tierce partie à Ontario, en Californie. En août 2004, nous avons amorcé un projet visant l’agrandissement de
l’installation en Caroline du Nord pour la faire passer à 654 000 pi2. Cet agrandissement devrait être achevé au cours du
deuxième trimestre de l’exercice 2005. L’installation en Caroline du Nord permet de maintenir nos activités de distribution
près de notre clientèle et nous procure l’espace requis pour notre croissance continue. L’entrepôt exploité par un tiers en
Californie a été ajouté au cours de l’exercice 2004 aux fins de la prestation d’un service du lendemain à nos clients situés sur
la côte ouest des États-Unis. Nos clients canadiens sont approvisionnés par un centre de distribution de 60 000 pi2 situé à
Montréal, au Québec. Les clients européens sont approvisionnés par des centres de distribution exploités par des tiers à Meer,
en Belgique ainsi qu’à Bletchey-Milton Keynes, au Royaume-Uni. Les clients australiens sont approvisionnés par un centre
de distribution exploité par un tiers à Brisbane, en Australie.
15
Biens immobiliers
Le tableau qui suit indique l’emplacement et l’utilisation de chacun de nos principaux biens immobiliers, si nous en
sommes propriétaires ou locataires, et dans ce dernier cas, l’année d’expiration du bail.
Emplacement
Montréal (Québec)
St. Michael (Barbade)
Valleyfield (Québec)
Montréal (Québec)
Bombay (New York)
Rio Nance (Honduras)
Santo Domingo
(République dominicaine)2
Nandaïme (Nicaragua)2
San Pedro Sula (Honduras)
Choloma (Honduras)
Castaños (Mexique)
San Buenaventura (Mexique)
Montréal (Québec)
Eden (Caroline du Nord)
Eden (Caroline du Nord)
Montréal (Québec)3
Long Sault (Ontario)3
San Marcos (Nicaragua)
Rivas (Nicaragua)4
San Antonio (Honduras)4
Port-au-Prince (Haïti)
Cedartown (Géorgie)
Clarkton (Caroline du Nord)
1.
2.
3.
4.
5.
Utilisation
Bureaux de direction
Installation de tricot
Bureaux de direction
Installation de teinture et de finition
Installation de teinture et de finition
Installation de coupe
Installation de tricot, de teinture, de finition et de coupe
Installation de tricot, de teinture, de finition et de coupe
Installation de tricot, de teinture, de finition et de coupe
Installation de couture
Installation de couture
Installation de couture
Installation de couture
Installation de distribution
Installation de distribution
Installation de distribution
Usine de filature
Usine de filature
Installation de couture
Installation de couture
Installation de couture
Installation de couture
Usine de filature
Usine de filature
Propriété ou
location
Expiration
du bail 1
Propriété
Propriété
Propriété
Propriété
Propriété
Location
Propriété
s.o.
s.o.
s.o.
s.o.
s.o.
2006
s.o.
Propriété
Propriété
Location
Location
Propriété
Location
Propriété
Propriété
Location
Propriété
Propriété
Location
Location
Location
Location
Propriété5
Location5
s.o.
s.o.
2012
2007
s.o.
2005
s.o.
s.o.
2005
s.o.
s.o.
2009
2011
2010
2010
s.o.
2007
Comprend les renouvellements.
En construction.
Les usines de filature de Montréal, au Québec et de Long Sault, en Ontario devraient être fermées d’ici la fin du mois de mars 2005.
Nous prévoyons que ces installations entreront en production au cours de l’exercice 2005.
En copropriété avec Frontier.
Nous estimons que toutes ces installations, qu’elles nous appartiennent ou qu’elles soient louées, sont bien
entretenues et en bon état de fonctionnement.
Notre facilité de crédit à terme renouvelable et nos billets de premier rang sont garantis par une hypothèque
mobilière de premier rang et une sûreté grevant la plupart de nos actifs se trouvant à la majorité de nos installations. Les
prêteurs ayant consenti la facilité de crédit à terme et les porteurs de billets, entre autres, sont parties à une convention entre
créanciers prévoyant que leurs créances respectives sont, à tous les égards, des créances de premier rang sur nos actifs ayant
égalité de rang entre elles.
Pratiques de travail
Nous avons investi des ressources importantes en matière de gestion pour faire en sorte que les conditions de travail
ayant cours dans toutes nos installations respectent ou dépassent les normes imposées par les lois canadiennes en matière de
santé et de sécurité au travail. Non seulement nous nous sommes dotés d’un code de conduite qui peut être consulté à
l’adresse www.gildan.com, toutes nos usines de couture honduriennes existantes et notre principale installation mexicaine
sont maintenant certifiées WRAP (Worldwide Responsible Apparel Production). Pour nous assurer que ces normes d’emploi
sont appropriées, nous avons travaillé de concert avec l’Agence canadienne de développement international, organisme du
gouvernement fédéral du Canada, afin d’obtenir les services de professionnels spécialisés en analyse des questions sociales et
sexo-spécifiques et en vérifications environnementales en ce qui concerne les pays en voie de développement. De plus, les
sous-traitants dont nous retenons les services sont tenus aux termes du contrat de sous-traitance, de respecter les politiques
prescrites en matière d’emploi et de se conformer à notre code de conduite.
16
En novembre 2003, nous sommes également devenus une société participante de la Fair Labor Association
(« FLA »). La FLA, réputée à l’échelle internationale comme l’un des organismes indépendants de vérification parmi les plus
respectés, encourage le respect des normes internationales du travail et l’amélioration des conditions de travail. De plus, nous
mandatons régulièrement des vérificateurs externes aux fins de la vérification de nos installations.
3.3
Facteurs de risque
Veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Risques » de notre rapport de gestion qui se trouve aux pages 43 à 46
de notre rapport annuel 2004.
3.4
Employés
Au 31 décembre 2004, nous comptions 8 337 employés à temps plein, dont 1 069 au Canada, 1 761 au Mexique,
3 705 au Honduras, 928 à Haïti, 534 au Nicaragua, 271 aux États-Unis, 66 à la Barbade, 2 en Europe et 1 en Australie. Parmi
ces employés, 604 employés canadiens sont visés par des conventions collectives. Une convention collective, expirant le
31 octobre 2005, vise 166 employés de l’installation de teinture et de finition de Valleyfield. Une convention collective,
expirant le 31 décembre 2005, vise 190 employés de l’installation de teinture et de finition de Montréal. Une convention
collective, expirant le 30 septembre 2006, vise 153 employés de l’usine de filature de Long Sault, en Ontario. Une convention
collective, expirant le 31 octobre 2007, vise 95 employés de l’usine de filature de Montréal. Nous considérons que nos
relations avec nos employés sont très bonnes et, à la date des présentes, nous n’avions pas subi d’arrêt de travail ayant eu des
répercussions importantes sur notre exploitation. Nous prévoyons fermer nos usines de filature à Long Sault, en Ontario et à
Montréal, au Québec à compter du 31 mars 2005.
4.
POLITIQUE DE DIVIDENDES
Actuellement, nous ne versons pas de dividendes parce que nous conservons tout notre bénéfice pour l’affecter au
développement et à l’expansion de notre activité. Le conseil d’administration réévalue régulièrement la politique de la
Société en matière de dividendes. Même si certaines de nos facilités de crédit et certains de nos titres d’emprunt exigent que
nous respections certaines clauses restrictives afin de pouvoir verser des dividendes, ces clauses restrictives n’empêchent pas
à l’heure actuelle le versement futur de dividendes, et il n’est pas prévu qu’elles le feront.
5.
STRUCTURE DU CAPITAL
Actions privilégiées de premier rang
Émission en séries
Les actions privilégiées de premier rang sont émissibles en séries, et le conseil d’administration a le droit, de temps à
autre, de fixer le nombre d’actions privilégiées de premier rang de chaque série, de même que la désignation, les droits, les
privilèges, les restrictions et les conditions s’y attachant, sous réserve des limitations, s’il en est, stipulées dans les statuts de
la Société.
Rang
Les actions privilégiées de premier rang ont priorité de rang sur les actions privilégiées de second rang et les actions
ordinaires pour ce qui est du versement de dividendes, du remboursement du capital et de la répartition des actifs en cas de
liquidation ou de dissolution de Gildan. Les actions privilégiées de premier rang de chaque série sont de rang égal à celui des
actions privilégiées de premier rang de toute autre série.
Droits de vote
À moins que les statuts ne prévoient le contraire à l’égard d’une série donnée d’actions privilégiées de premier rang,
les porteurs des actions privilégiées de premier rang ne sont pas habilités à recevoir les avis de convocation aux assemblées
des actionnaires de Gildan ni à y assister ni à y voter.
17
Actions privilégiées de second rang
Émission en séries
Les actions privilégiées de second rang sont émissibles en séries, et le conseil d’administration a le droit, de temps à
autre, de fixer le nombre d’actions privilégiées de second rang de chaque série, de même que la désignation, les droits, les
privilèges, les restrictions et les conditions s’y attachant, sous réserve des limitations, s’il en est, stipulées dans les statuts de
la Société.
Rang
Les actions privilégiées de second rang sont assujetties et subordonnées aux droits, privilèges, restrictions et
conditions s’attachant aux actions privilégiées de premier rang. Les actions privilégiées de second rang ont priorité de rang
sur les actions ordinaires pour ce qui est du versement de dividendes, du remboursement du capital et de la répartition des
actifs en cas de liquidation ou de dissolution de Gildan. Les actions privilégiées de second rang de chaque série sont de rang
égal à celui des actions privilégiées de second rang de toute autre série.
Droits de vote
À moins que les statuts ne prévoient le contraire à l’égard d’une série donnée d’actions privilégiées de second rang,
les porteurs des actions privilégiées de second rang ne sont pas habilités à recevoir les avis de convocation aux assemblées
des actionnaires de Gildan ni à y assister ni à y voter.
Actions ordinaires
Après la conversion de la totalité des actions à vote plural de catégorie B de la Société en actions à droit de vote
subalterne de catégorie A, les actionnaires de la Société ont approuvé une résolution spéciale visant à modifier les statuts de
la Société pour changer chacune des actions à droit de vote subalterne de catégorie A émise et en circulation en une action
ordinaire nouvellement créée et à retirer les actions à droit de vote plural de catégorie B et les actions à droit de vote
subalterne de catégorie A.
Les actions ordinaires sont assujetties et subordonnées aux droits, privilèges, restrictions et conditions qui
s’attachent aux actions privilégiées de premier rang et aux actions privilégiées de second rang. Chacune des actions ordinaires
confère à son porteur le droit de recevoir tout dividende déclaré par la Société et le droit de recevoir le reliquat des biens et
des actifs de la Société en cas de dissolution.
Chaque porteur d’actions ordinaires a le droit de recevoir un avis de toutes les assemblées des actionnaires de la
Société et d’y assister, sauf aux réunions auxquelles seuls les porteurs d’une autre catégorie ou série d’actions en particulier
ont le droit de voter. Chaque action ordinaire confère un (1) droit de vote à son porteur.
6.
MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES
Les actions ordinaires de la Société sont inscrites à la cote de la Bourse de New York et à la cote de la Bourse de
Toronto sous le symbole « GIL ». Les actions à droit de vote subalterne de catégorie A (maintenant les actions ordinaires),
qui ont été émises à un prix d’offre de 5,145 $ (3,50 $ US), ont commencé à être négociées à la Bourse de Toronto, à la
Bourse de Montréal et à l’American Stock Exchange (« AMEX ») le 17 juin 1998. Avant cette date, il n’existait aucun
marché public pour la négociation des actions à droit de vote subalterne de catégorie A. Le 1er septembre 1999, les actions à
droit de vote subalterne de catégorie A (maintenant les actions ordinaires) ont commencé à être négociées à la Bourse de
New York. Nous avons radié ces actions de la cote de l’AMEX le 31 août 1999. Par suite d’une restructuration des bourses
canadiennes qui a pris effet le 7 décembre 1999, nous ne sommes plus inscrits à la cote de la Bourse de Montréal.
18
Le tableau suivant indique les fourchettes mensuelles des cours par action et le volume de négociation des actions à
droit de vote subalterne de catégorie A (maintenant les actions ordinaires) pour l’exercice terminé le 3 octobre 2004 à la
Bourse de Toronto (en $ CA) et la Bourse de New York (en $ US).
ACTIONS ORDINAIRES
Bourse de Toronto
Bourse de New York
Mois
Haut
Bas
Volume de négociation
Mois
Haut
Bas
Volume de négociation
6 au 31 octobre 2003
38,93
34,50
1 612 600
6 au 31 octobre 2003
29,09
26,37
296 200
Novembre 2003
39,00
35,00
2 270 900
Novembre 2003
29,80
26,16
430 200
Décembre 2003
40,55
35,20
2 193 600
Décembre 2003
31,15
27,00
621 100
Janvier 2004
40,99
38,13
962 100
Janvier 2004
32,05
29,73
533 700
Février 2004
43,95
39,66
1 154 900
Février 2004
33,45
29,65
187 400
Mars 2004
44,90
41,00
1 002 200
Mars 2004
34,08
31,33
381 000
Avril 2004
42,17
37,02
1 374 600
Avril 2004
32,11
29,12
365 000
Mai 2004
40,57
37,50
5 519 400
Mai 2004
29,60
27,16
431 500
Juin 2004
39,42
36,28
1 625 300
Juin 2004
28,94
26,59
304 500
Juillet 2004
38,02
34,07
896 300
Juillet 2004
28,73
26,14
374 500
Août 2004
37,97
35,12
1 586 800
Août 2004
28,80
26,10
234 000
Septembre 2004
36,85
33,85
1 774 800
Septembre 2004
28,42
26,20
414 400
28,30
28,02
49 600
er
1 au 3 octobre 2004
7.
35,79
35,00
er
87 200
1 au 3 octobre 2004
ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS
Le tableau ci-dessous présente certains renseignements sur les administrateurs actuels de Gildan. Les administrateurs
exercent leurs fonctions respectives depuis leur élection et/ou leur nomination et continueront d’exercer leurs fonctions
jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce qu’un successeur soit dûment élu.
Nom et municipalité de résidence
Âge
Occupation principale
Administrateur depuis
Robert M. Baylis 2, 3, 4
Darien (Connecticut) États-Unis ...........................
66
Administrateur de sociétés
Février 1999
Glenn J. Chamandy
Montréal (Québec) Canada ...................................
43
Président et chef de la direction de la Société
Mai 1984
70
Président, World Trade Link
(entreprise de consultation en commerce international)
Novembre 1997
61
Conseiller commercial et administrateur de sociétés
Février 2003
60
Cadre en résidence à la faculté de gestion, Université McGill Février 2003
Richard P. Strubel
Chicago (Illinois) États-Unis.................................
65
Vice-président du conseil et administrateur de Unext
(fournisseur de services d’enseignement supérieur sur
Internet)
Gonzalo F. Valdes-Fauli 1, 2
La Havane (Cuba) .................................................
58
Président du conseil de Broadspan Capital
(entreprise de services bancaires d’investissement qui fournit
des services consultatifs en fusion et acquisition)
Octobre 2004
2, 3
William H. Houston, III
Memphis (Tennessee) États-Unis..........................
1, 2
Pierre Robitaille
Saint-Lambert (Québec) Canada ...........................
1, 3
Gérald H.B. Ross
Montréal (Québec) Canada ...................................
1, 3
1.
2.
3.
4.
Membre du comité de vérification et des finances.
Membre du comité de régie d’entreprise.
Membre du comité de rémunération et des ressources humaines.
Président du conseil.
19
Février 1999
Le tableau ci-dessous présente certains renseignements sur les membres de la haute direction actuels de Gildan.
Nom et municipalité de résidence
Âge
Poste au sein de la Société
Glenn J. Chamandy 1, 2
Montréal (Québec) Canada....................................................
43
Président et chef de la direction et administrateur
55
Premier vice-président, finances et chef des services financiers
42
Président, Gildan Activewear SRL
Georges Sam Yu Sum
Montréal (Québec) Canada....................................................
47
Premier vice-président, exploitation
Gregg Thomassin 1, 2
Baie d’Urfé (Québec) Canada................................................
45
Premier vice-président, contrôleur corporatif et chef des systèmes d’information
Christian Langlois 1, 2
St-Basile-le-Grand (Québec) Canada.....................................
41
Premier vice-président, installations textiles et ingénierie outre-frontière
49
Premier vice-président, fabrication
Serge Reynaud
Lorraine (Québec) Canada.....................................................
49
Premier vice-président, ressources humaines
Javier Echeverria
San Pedro Sula, Honduras .....................................................
44
Vice-président, finances et systèmes informatiques
Gildan Activewear, Honduras
Peter Iliopoulos 2
Montréal (Québec) Canada....................................................
35
Vice-président, fiscalité
Gilles Léger
St. James, Barbade ..................................................................
48
Vice-président, finances et administration
Gildan Activewear SRL
Don Luby 2
Montréal (Québec) Canada......................................................
51
Vice-président, technologies de l’information
34
Secrétaire de la Société
Shaun Parmar
Montréal (Québec) Canada....................................................
38
Vice-président, développement des affaires
Normand Sabourin 2
Montréal (Québec) Canada....................................................
44
Vice-président, trésorier corporatif
Graham F. Sutherland 2
Montréal (Québec) Canada......................................................
50
Vice-président, vérification interne
Jose Maria Tainta Villanueva
Coahuila, Mexique.................................................................
39
Directeur, confection
Gildan Activewear, Mexique
1, 2
Laurence G. Sellyn
Beaconsfield (Québec) Canada..............................................
1
Michael R. Hoffman
St. James, Barbade.................................................................
1, 2
1, 2
Benito Masi
Laval (Québec) Canada .........................................................
1, 2
2
Lindsay Matthews
Montréal (Québec) Canada .....................................................
2
1.
2.
Comité exécutif de gestion.
Dirigeants de la Société.
Glenn J. Chamandy, l’un des fondateurs de la Société, compte plus de vingt ans d’expérience acquise au sein de
diverses entreprises dans les secteurs du textile et du vêtement de la famille Chamandy. Avant février 2004, M. Chamandy a
occupé le poste de président et chef de l’exploitation. Puis, il a été nommé président et co-chef de la direction et, en août
2004, il a été nommé président et chef de la direction.
Robert M. Baylis, président du conseil de la Société, est administrateur de plusieurs grandes sociétés, notamment de
la New York Life Insurance Company, Host Marriott Corporation (hôtels et centres de villégiature de luxe), Covance Inc.
(fournisseur de produits et de services de développement pharmaceutiques) et PartnerRe Ltd. (réassureur multirisque).
William H. Houston, III est président de World Trade Link, entreprise de consultation en commerce international
qu’il a fondée en 1988. M. Houston a été ambassadeur des États-Unis/négociateur principal pour le secteur du textile du
United States Trade Representative en 1987 et 1988 et a également été président de la Cotton Foundation et du Delta Council
du Mississippi.
20
Pierre Robitaille est conseiller commercial. Auparavant, il a poursuivi sa carrière auprès du Groupe SNC-Lavalin
inc., société d’ingénierie et de construction, dont il a été vice-président exécutif et chef des affaires financières de 1990 à
1998. Auparavant, M. Robitaille a travaillé pendant plus de vingt ans auprès d’Ernst & Whinney, société
d’experts-comptables et de consultation, où il a occupé les postes d’associé directeur du bureau de Montréal, de président du
cabinet pour le Québec et de membre de son conseil d’administration national. M. Robitaille siège également au conseil
d’administration de Cogeco Câble inc. et Cogeco inc. (fournisseurs de services de câblodistribution, d’Internet et de services
de diffusion), de Swiss Re Company of Canada et Swiss Re Life & Health Co. Canada (société mondiale de réassurance) et
du Groupe Beauchemin Éditeur Ltée (éditeur).
Gerald H.B. Ross est cadre en résidence à la faculté de gestion de l’Université McGill, faculté dont il a été doyen du
mois d’août 2000 au 1er janvier 2005. Auparavant, M. Ross était associé principal de Change Lab International, société dont
la spécialité est d’aider des organisations à créer de nouvelles orientations stratégiques et à gérer le changement.
Richard P. Strubel est vice-président du conseil et administrateur de Unext, fournisseur de services d’enseignement
de services conseils supérieur sur Internet. M. Strubel siège également au conseil d’administration des fonds communs de
placement Northern Funds et Northern Institutional Funds qui appartiennent à The Northern Trust (fournisseur de services
financiers), des fonds communs de placement de Goldman Sachs & Co. et de Cantilever Technologies (développeur de
logiciels).
Gonzalo F. Valdes-Fauli est président du conseil d’administration de Broadspan Capital, entreprise de services
bancaires d’investissement qui fournit des services consultatifs en fusion et acquisition. Auparavant, M. Valdes-Fauli a
occupé des postes comportant de plus en plus de responsabilités auprès de Barclays Bank PLC (fournisseur de services
financiers), banque d’envergure mondiale dont le siège social se trouve au Royaume-Uni; en 2001, il a quitté son poste de
vice-président du conseil, Barclays Capital et de chef de la direction de groupe―Amérique latine. M. Valdes-Fauli siège
également au conseil d’administration de Blue Cross and Blue Shield of Florida (fournisseur d’assurance maladie), de Knight
Ridder, Inc. (publication de journaux et sur Internet) et de Banco Mercantil (fournisseur de services financiers), République
dominicaine.
Laurence G. Sellyn est premier vice-président, finances et chef des services financiers de la Société depuis avril
1999. Il est un Fellow de l’Institut des comptables agréés d’Angleterre et du pays de Galles. Avant de se joindre à Gildan,
M. Sellyn a été vice-président principal, finances et développement des affaires et chef des finances de Wajax Limitée,
société de distribution industrielle, où il a travaillé d’octobre 1992 à mars 1999, avant quoi il était à l’emploi de Domtar Inc.,
où il a occupé divers postes, dont celui de contrôleur général et vice-président, planification et développement des affaires.
Michael R. Hoffman s’est joint à Gildan en novembre 1997. Avant sa nomination comme président de Gildan
Activewear SRL en février 2001, il occupait le poste de vice-président, ventes et marketing de la division internationale.
Avant de se joindre à Gildan, M. Hoffman était vice-président de la division des vêtements de sport de Fruit of the Loom.
Georges Sam Yu Sum est premier vice-président, exploitation de la Société depuis 2000. De 1998 à 2000, il a été
vice-président, exploitation de la Société et, de 1995 à 1998, il a occupé le poste de directeur des opérations manufacturières
de la Société. Avant de se joindre à Gildan en 1995, M. Sam Yu Sum a travaillé seize ans auprès de Dominion Textiles, où il
a occupé divers postes de gestion tant dans le domaine de la fabrication que dans celui des ventes.
Gregg Thomassin a été nommé premier vice-président, contrôleur corporatif et chef des systèmes d’information de
la Société en novembre 2003. Il est entré au service de Gildan à titre de contrôleur corporatif en février 1999. Il occupait
auparavant le poste de vice-président, finances et administration auprès de diverses entreprises de fabrication. M. Thomassin
est comptable agréé au Canada.
Christian Langlois est entré au service de la Société en février 2000. En février 2001, il a été nommé vice-président,
ingénierie corporative et R&D et en août 2004, premier vice-président, installations textiles et ingénierie outre-frontière.
Entre juillet 1997 et février 2000, il a agi comme consultant auprès de Gildan et était actif dans les domaines de la gestion de
l’ingénierie et du textile. Avant juillet 1997, il était directeur de l’exploitation de LaGran Canada, fabricant de produits en
tricot chaîne.
Benito Masi travaille dans le secteur nord-américain de la confection de vêtements depuis les 25 dernières années. Il
s’est joint à Gildan en 1986 et y a occupé divers postes avant d’être nommé vice-président, confection en février 2001. En
septembre 2003, le titre de son poste a été changé pour celui de vice-président, opérations corporatives, fabrication. En août
21
2004, il a été nommé premier vice-président, confection et directeur général Honduras par intérim et il a été nommé premier
vice-président, fabrication en janvier 2005.
Serge Reynaud a été nommé premier vice-président, ressources humaines de la Société en novembre 2004. Avant de
se joindre à Gildan, il a occupé des postes en ressources humaines et en développement organisationnel en Europe et, plus
récemment, celui de vice-président, ressources humaines d’une grande société.
Javier Echeverria s’est joint à Gildan en juin 2003 à titre de vice-président, finances et systèmes informatiques,
Gildan Activewear, Honduras. Avant de se joindre à Gildan, M. Echeverria a travaillé au sein de différentes sociétés
multinationales en Amérique centrale et en Amérique du Sud. Il est retourné au Honduras, son pays natal, après avoir passé
les cinq dernières années aux États-Unis à travailler dans des entreprises dont Cemex, KPMG Consulting, Chiquita Brands et
autres. Il cumule plus de vingt ans d’expérience en comptabilité d’entreprise et en finance de gestion.
Peter Iliopoulos est vice-président, fiscalité de la Société depuis février 2004. Il s’est joint à Gildan à titre de
directeur, fiscalité en juillet 2002. Auparavant, M. Iliopoulos a occupé le poste de directeur, fiscalité auprès d’une société
ouverte de fabrication et d’une société de fonds communs de placement. Il est comptable agréé au Canada.
Gilles Léger est entré au service de Gildan en février 2001. D’abord directeur, vérification interne, il a été nommé
vice-président, finances et administration de Gildan Activewear SRL en février 2002. Avant de se joindre à Gildan, M. Léger
a été vice-président, finances d’Expro Inc., société fermée de produits chimiques, de 1998 à 2001. De 1994 à 1998, M. Léger
a été contrôleur général de Wajax Limitée, société ouverte canadienne qui fabrique et distribue de la machinerie lourde.
Don Luby s’est joint à Gildan en août 2004 à titre de vice-président, technologies de l’information. Auparavant, il
était directeur du commerce électronique et de la stratégie en TI auprès de Aliments McCain à Florenceville (NouveauBrunswick). M. Luby a précédemment joué des rôles de premier plan en TI auprès de sociétés comme General Motors, EDS,
Baxter Healthcare et Vacances Sunquest, au Canada, aux États-Unis, en France, au Venezuela et en Colombie.
Lindsay Matthews est entrée au service de Gildan en novembre 2004 à titre de directrice, services juridiques et elle a
été nommée secrétaire de la Société en février 2005. Avant d’entrer au service de Gildan, Mme Matthews a pratiqué le droit
durant sept ans chez Ogilvy Renault dans les domaines du droit des sociétés et du droit des valeurs mobilières.
Shaun Parmar s’est joint à Gildan en janvier 2005 à titre de vice-président, développement des affaires. Auparavant,
soit de 1999 à 2004, M. Parmar a été directeur, développement corporatif de Télésystème Mobiles International Inc. De 1995
à 1998, il a été directeur, planification financière et analyse auprès de Bell Canada International Inc. M. Parmar est un
comptable général accrédité.
Normand Sabourin est entré au service de la Société en mars 2002 en tant que vice-président, trésorier corporatif.
Avant de se joindre à Gildan, M. Sabourin a été trésorier de C-Mac Industries Inc., fabricant d’équipement de haute
technologie de juin 1998 à mars 2002. Avant juin 1998, M. Sabourin était chef, service de la trésorerie de Bombardier Inc.,
chef de file mondial dans la fabrication de matériel de transport.
Graham F. Sutherland a été nommé vice-président, vérification interne en février 2002. Avant cette date, il était
vice-président, finances et administration de Gildan Activewear SRL depuis décembre 1998. Il occupait auparavant le poste
de contrôleur corporatif chez Gildan depuis août 1996. M. Sutherland est comptable agréé au Canada.
Jose Maria Tainta Villanueva est entré au service de Gildan en septembre 2000 et a été nommé directeur, opérations
de Gildan Activewear, Mexique en novembre 2002. Avant de se joindre à Gildan, M. Tainta Villanueva était directeur des
opérations et chef comptable chez Banco Central Hispanoamericano depuis 1992.
Au 31 janvier 2005, les membres de la haute direction et administrateurs de la Société en tant que groupe étaient
propriétaires de 2 833 553 actions ordinaires, ce qui représente 9,53 % des droits de vote se rattachant à toutes les actions
ordinaires.
22
8.
INFORMATIONS SUR LE COMITÉ DE VÉRIFICATION
Mandat du comité de vérification et des finances
Le mandat du comité de vérification et des finances est joint aux présentes à titre d’annexe A.
Composition du comité de vérification et des finances
Le comité de vérification et des finances est composé de quatre administrateurs non reliés et indépendants et qui
possèdent des compétences financières. Leur formation et leur expérience, qui sont pertinentes pour l’exercice de leurs
fonctions en tant que membres du comité de vérification et des finances, sont comme suit :
Pierre Robitaille – M. Robitaille, qui détient le titre de FCA, est conseiller commercial et administrateur de sociétés.
De 1990 à 1998, il a été vice-président exécutif et chef des affaires financières du Groupe SNC-Lavalin inc. Auparavant,
M. Robitaille a travaillé pendant plus de vingt ans auprès d’Ernst & Whinney, où il a occupé les postes d’associé directeur du
bureau de Montréal, de président du cabinet pour le Québec et de membre de son conseil d’administration national.
M. Robitaille siège au conseil d’administration et au comité de vérification de Cogeco inc. et de Cogeco Câble inc. Il siège
également au conseil d’administration du groupe de sociétés canadiennes de Swiss Reinsurance. Pendant sa carrière, il a
acquis des compétences en vérification d’importantes sociétés ouvertes et fermées et une bonne connaissance des procédures
de contrôles internes et de présentation de l’information financière.
Gerald H.B. Ross Ph. D. – M. Ross est cadre en résidence de la faculté de gestion de l’Université McGill, faculté
dont il a été le doyen du mois d’août 2000 au 1er janvier 2005. Avant de se joindre à l’Université McGill, il a fondé et a été
associé principal de Change Lab International, société de services conseils qui se spécialise dans le développement de
techniques pour aider les organisations à créer de nouvelles visions et à gérer le changement afin d’acquérir un avantage
concurrentiel sur le marché. Il est également président du conseil d’Astute Inc., entreprise qui élabore des méthodes de pointe
d’apprentissage en contexte pour le milieu des affaires. Au cours de sa carrière d’expert-conseil, M. Ross a travaillé auprès de
certaines des plus grandes sociétés du monde, comme 3M, Xerox, IBM, DuPont, AT&T, Coca-Cola, Reuters et Kodak. Dans
l’exercice de ses fonctions universitaires, il a récemment agi en tant que membre du corps professionnel dans le cadre du
Wharton International Forum – Executive Program on Cross Cultural Issues in Global Management. Il a également participé
au programme de perfectionnement de la haute direction de l’Université du Michigan et a élaboré des programmes sur la
gestion du changement dans le secteur bancaire en Arabie saoudite.
Richard P. Strubel est vice-président du conseil et administrateur de Unext Inc. Il est également président et chef de
la direction de Microdot Inc., société de fabrication dont le chiffre d’affaires s’élève à 400 millions de dollars. Auparavant, il
a été président de Northwest Industries, qui était alors une société inscrite à la bourse de New York ayant un chiffre d’affaires
de plus de 3 milliards de dollars. M. Strubel agit également comme administrateur de tous les fonds communs de placement
de détail et institutionnels qui sont gérés par Goldman, Sachs & Co. et des fonds communs de placement institutionnels de la
Northern Trust Company et il est membre du comité de vérification de ces familles de fonds communs de placement. Il est
membre du conseil d’administration de la University of Chicago. M. Strubel compte plus de vingt-cinq années d’expérience
dans des postes de direction supervisant les activités de grandes sociétés. Il est diplômé du Williams College et de la Harvard
Business School.
Gonzalo F. Valdes-Fauli – M. Valdes-Fauli est un ancien vice-président du conseil de Barclays Capital, division
des services bancaires d’investissement de la Barclays Bank, Londres, Angleterre. De 1988 à 2001, M. Valdes-Fauli a été
membre du comité de gestion de Barclays Capital. Il a été chef de la direction de groupe de Barclays Bank Latin America de
1988 à 2001. Il est président du conseil d’administration de Broadspan Capital, LLC et président du conseil de Banco
Mercantil, République dominicaine. M. Valdes-Fauli est actuellement administrateur d’autres sociétés, dont Blue Cross Blue
Shield of Florida et de Knight Ridder, Inc., dont il est respectivement président du comité de régie d’entreprise et président
du comité de vérification. Il est administrateur de la University of Miami. M. Valdes-Fauli compte plus de trente ans
d’expérience en finances. Il est titulaire d’une maîtrise en finances internationales de la Thunderbird Graduate School for
International Management et d’un baccalauréat en économie du Spring Hill College.
23
Approbation préalable des services non liés à la vérification
Conformément aux normes sur l’indépendance des vérificateurs de l’Institut Canadien des Comptables Agréés, à la
loi intitulée Sarbanes-Oxley Act of 2002 et aux règles de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, la Société
n’est pas autorisée à engager les vérificateurs pour la prestation de certains services non liés à la vérification à la Société et
ses filiales, incluant la tenue de livres ou d’autres services liés aux registres comptables ou aux états financiers, des services
de technologie de l’information, des services d’évaluation, des services actuariels, des services de vérification interne, des
services de financement des entreprises, des fonctions de gestion, des fonctions de ressources humaines, des services
juridiques et des services d’experts non liés à la vérification. La Société engage les vérificateurs à l’occasion pour fournir
certains services non liés à la vérification autres que les services interdits. Tous les services non liés à la vérification doivent
être expressément approuvés au préalable par le comité de vérification et des finances.
Honoraires pour les services du vérificateur externe
Le total des honoraires facturés par KPMG s.r.l., comptables agréés (« KPMG »), vérificateur externe de la Société,
pour divers services liés à la vérification et non liés à la vérification pour les exercices 2004 et 2003 étaient comme suit :
Honoraires de vérification – Le total des honoraires de vérification facturés par le vérificateur pour les services
professionnels fournis pour la vérification annuelle des états financiers consolidés de la Société, pour l’examen
trimestriel des états financiers de la Société et pour les services fournis relativement aux dépôts ou missions prévus
par la loi et la réglementation s’est élevé à 611 250 $ CA pour l’exercice 2004 et à 586 400 $ pour l’exercice 2003.
Honoraires pour services liés à la vérification – Le total des honoraires pour services liés à la vérification facturés
par le vérificateur s’est élevé à 55 042 $ CA pour l’exercice 2004 et à 75 856 $ CA pour l’exercice 2003. Ces
services comprenaient divers services de certification.
Honoraires pour services fiscaux – Le total des honoraires pour services fiscaux facturés par le vérificateur s’est
élevé à 218 505 $ CA pour l’exercice 2004 et à 353 269 $ CA pour l’exercice 2003. Ces services comprenaient des
services en matière de conformité fiscale, incluant l’examen de déclarations de revenus, de l’aide concernant les
vérifications relatives à l’impôt sur le revenu, la taxe sur le capital et la taxe de vente, la préparation de déclarations
de revenus d’employés aux termes du programme de services fiscaux aux expatriés de la Société et la préparation
d’études annuelles sur l’établissement des prix de cession interne ainsi que des conseils en fiscalité concernant
l’imposition au pays et à l’étranger.
Tous les autres honoraires – Aucuns honoraires n’ont été facturés par KPMG pour tous les autres services
professionnels fournis pour l’exercice 2004. Ces honoraires se sont élevés à 88 000 $ CA pour l’exercice 2003 pour
des services associés à une étude de couverture du risque de change.
9.
POURSUITES
La Société est partie à des réclamations et à des litiges dans le cours normal de ses activités. La direction ne croit pas
que la résolution de ces affaires aura un effet négatif important sur sa situation financière ou ses résultats d’exploitation.
10.
AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES
L’agent des transferts et l’agent chargé de la tenue des registres de la Société est la Société de fiducie
Computershare du Canada, qui a des bureaux à Montréal et à Toronto où les registres des transferts des actions ordinaires
sont tenus. Le co-agent des transferts et le co-agent chargé de la tenue des registres de la Société est Computershare Trust
Company, Inc., dont le bureau se trouve à New York.
11.
CONTRATS IMPORTANTS
La Société n’a conclu aucun contrat important hors du cours normal des activités.
24
12.
INTÉRÊTS DES EXPERTS
KPMG, vérificateur externe de la Société, a préparé un rapport sur les états financiers consolidés vérifiés de la
Société pour l’exercice 2004 (« états financiers ») qui ont été déposés auprès des organismes de réglementation en valeurs
mobilières. KPMG ne détient pas de droits inscrits ou de droits de propriété véritable directe ou indirecte sur des titres ou
autres biens de la Société ou d’une société ayant des liens avec elle ou appartenant au même groupe qu’elle au moment où
elle a préparé le rapport sur les états financiers, ou après ce moment-là et ne prévoit pas recevoir de tels titres ou autres biens.
13.
RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES
Des renseignements supplémentaires, dont la rémunération des administrateurs et des dirigeants et les prêts qui leur
ont été consentis, le nom des principaux porteurs de titres de la Société et les titres autorisés à des fins d’émission aux termes
des régimes de rémunération en actions de la Société figurent dans la circulaire. Des renseignements financiers
supplémentaires sont également fournis dans les états financiers consolidés comparatifs de la Société et dans son rapport de
gestion pour son dernier exercice complet.
Ces documents et des renseignements supplémentaires concernant Gildan se trouvent sur le site de SEDAR à
l’adresse www.sedar.com et sur le site d’Edgar à l’adresse www.sec.gov. On peut également en obtenir des exemplaires, sur
demande, en s’adressant à la secrétaire de Gildan, à l’adresse suivante :
725, Montée de Liesse
Montréal (Québec)
H4T 1P5
Téléphone : (514) 735-2023
Les documents susmentionnés ainsi que les communiqués de presse de Gildan sont également disponibles sur le site
Web de la Société à l’adresse www.gildan.com.
25
ANNEXE A – MANDAT DU COMITÉ DE VÉRIFICATION ET DES FINANCES
La description du mandat du comité de vérification et des finances de la Société figurant ci-dessous est conforme à
la législation et à la réglementation canadiennes applicables, notamment les règles prescrites par les Autorités canadiennes en
valeurs mobilières (« règles des ACVM »), ainsi qu’aux exigences en matière de divulgation et d’inscription et aux lignes
directrices en matière de régie d’entreprise de la Bourse de Toronto (« normes de la Bourse de Toronto »), en leur version
modifiée (collectivement « normes de régie d’entreprise canadiennes »), telles qu’elles existent à la date des présentes. De
plus, le présent mandat est conforme à la législation et à la réglementation américaines applicables, notamment la SarbanesOxley Act of 2002 et les règles adoptées en vertu de celle-ci, et aux normes de régie d’entreprise prescrites par la Bourse de
New York, en leur version modifiée (collectivement « normes de régie d’entreprise américaines »), telles qu’elles existent
à la date des présentes. Le mandat du comité de vérification et des finances de la Société (« comité de vérification ») doit
être révisé chaque année par le conseil afin de veiller à ce qu’il demeure conforme à ces normes.
1.
2.
Composition et quorum
•
le comité est composé d’au moins trois administrateurs;
•
seuls des administrateurs « non reliés » (au sens des normes de la Bourse de Toronto) et « indépendants »
(au sens des règles des ACVM et des normes de régie d’entreprise américaines) peuvent être nommés,
comme il est déterminé dans tous les cas par le conseil; aucune personne faisant partie du groupe de la
Société ou de l’une de ses filiales (y compris toute personne qui, directement ou indirectement, exerce le
contrôle sur la Société ou est contrôlée par celle-ci ou qui est, avec la Société, sous le contrôle de la même
personne, ou un administrateur, un haut dirigeant, un associé, un membre, un directeur ou un représentant
de la personne faisant partie du groupe de la Société) ne peut siéger au comité de vérification; un membre
du comité de vérification ne doit recevoir aucune rémunération de la Société ou de l’une des personnes
faisant partie de son groupe si ce n’est la rémunération à titre d’administrateur ou de membre d’un comité
du conseil; la rémunération interdite comprend les honoraires versés, directement ou indirectement, pour
des services à titre de consultant ou de conseiller juridique ou financier, sans égard au montant;
•
chaque membre doit avoir des « compétences financières » (au sens des normes de régie d’entreprise
canadiennes et des normes de régie d’entreprise américaines) (comme il est déterminé par le conseil);
•
au moins un membre doit être un « expert financier du comité de vérification » (au sens des normes de
régie d’entreprise américaines) (comme il est déterminé par le conseil);
•
les membres du comité de vérification doivent être nommés chaque année par le conseil sur
recommandation du comité de régie d’entreprise de la Société; ces membres peuvent être destitués ou
remplacés, et toute vacance au sein du comité de vérification doit être comblée, par le conseil sur
recommandation du comité de régie d’entreprise de la Société; le mandat d’un membre du comité de
vérification prend automatiquement fin lorsqu’il cesse d’être « non relié » ou « indépendant », comme il est
déterminé par le conseil de la manière indiquée ci-dessus;
•
le quorum est constitué de la majorité des membres.
Fréquence et calendrier des réunions
•
les réunions ont habituellement lieu de façon contemporaine aux réunions du conseil de la Société;
•
les réunions ont lieu au moins quatre fois par année et au besoin.
26
3.
Mandat
Le comité de vérification a notamment les responsabilités suivantes :
a)
La surveillance de l’information financière
•
contrôler l’intégrité et la qualité du processus de comptabilité et de présentation de l’information financière,
des contrôles et des procédures de communication de l’information et des systèmes de contrôle interne de la
Société au moyen de discussions avec la direction, les vérificateurs externes et les vérificateurs internes;
•
examiner avec la direction et les vérificateurs externes les états financiers consolidés annuels vérifiés et le
rapport des vérificateurs s’y rapportant devant être intégrés dans le rapport annuel de la Société, y compris
le rapport de gestion de la Société, avant leur publication, leur dépôt et leur diffusion;
•
examiner avec la direction et les vérificateurs externes les états financiers consolidés trimestriels de la
Société et l’information s’y rapportant, y compris l’information fournie dans le rapport de gestion de la
Société, avant leur publication, leur dépôt et leur diffusion;
•
examiner avec la direction et les vérificateurs externes l’information financière présentée dans les
prospectus, les notices d’offres, la notice annuelle, le rapport annuel, la circulaire de sollicitation de
procurations de la direction, les formulaires 6-K (y compris les compléments d’information) et les
formulaires 40-F de la Société, ainsi que tout autre document que la Société est tenue de publier ou de
déposer avant leur communication au public ou leur dépôt auprès des autorités de réglementation au
Canada ou aux États-Unis d’Amérique;
•
examiner avec la direction la teneur de l’information financière communiquée de temps à autre aux
marchés financiers et le type de cette information, y compris tout communiqué de presse portant sur les
résultats ainsi que l’information financière à cet égard et les indications de résultats fournies aux analystes
et aux agences de notation;
•
prendre toutes les mesures raisonnables pour veiller à ce que des procédures adéquates soient en place afin
d’examiner la communication par la Société d’information financière extraite ou tirée des états financiers
de la Société et évaluer périodiquement la pertinence de ces procédures;
•
examiner avec les vérificateurs externes et la direction la qualité, la pertinence et la communication des
principes et des conventions comptables de la Société, des hypothèses sous-jacentes et des pratiques en
matière de présentation de l’information, ainsi que des modifications qu’il est proposé d’y apporter;
•
examiner les analyses ou autres communications écrites préparées par la direction, les vérificateurs internes
ou les vérificateurs externes énonçant des questions importantes concernant la présentation de l’information
financière et les décisions prises dans le cadre de la préparation des états financiers, y compris les analyses
de l’incidence de l’application d’autres méthodes conformes aux principes comptables généralement
reconnus;
•
examiner le rapport de mission trimestriel des vérificateurs externes;
•
s’assurer que les attestations de la direction à l’égard des rapports financiers sont conformes à la législation
applicable;
•
examiner les litiges, réclamations ou autres éventualités ainsi que les mesures d’ordre réglementaire ou
comptable qui pourraient avoir une incidence importante sur la situation financière ou les résultats
d’exploitation de la Société et évaluer la pertinence de leur communication dans les documents examinés
par le comité de vérification;
•
examiner les résultats de la vérification externe, les problèmes importants soulevés dans le cadre de cette
vérification ainsi que les mesures prises par la direction et/ou son plan d’action en réponse à toute lettre de
recommandations des vérificateurs externes et à toute recommandation importante qui y est formulée;
27
•
examiner au moins une fois par année la politique de communication de la Société ainsi que les
communications de la Société avec les analystes, les investisseurs, les médias et le public.
b)
La surveillance de la gestion du risque et des contrôles internes
•
recevoir périodiquement un rapport de la direction évaluant la pertinence et l’efficacité des contrôles et des
procédures de communication de l’information et des systèmes de contrôle interne de la Société;
•
examiner les protections d’assurance (chaque année et lorsque les circonstances peuvent l’exiger);
•
prendre des mesures raisonnables pour faire en sorte que des systèmes appropriés sont en place afin
d’identifier les risques et opportunités de l’entreprise et superviser la mise en œuvre de procédés afin de
gérer ces risques et opportunités;
•
examiner les paramètres de la politique relative aux opérations habituelles sur instruments dérivés à des fins
de couverture contre le risque lié aux taux d’intérêt et au change et toute opération sortant de ces
paramètres;
•
aider le conseil à surveiller la conformité de la Société aux exigences légales et réglementaires applicables
et examiner le processus de la Société permettant d’assurer cette conformité;
•
établir des procédures relatives à la réception, à la conservation et au traitement des plaintes ou des
préoccupations communiquées à la Société concernant des questions de comptabilité, de contrôles
comptables internes ou de vérification ainsi que des préoccupations transmises par des membres du
personnel concernant des questions de comptabilité ou de vérification, et assurer la confidentialité et
l’anonymat de ces communications;
•
demander l’exécution d’une vérification spéciale, au besoin.
c)
La surveillance des vérificateurs internes
•
s’assurer que le vice-président, vérification interne relève directement du comité de vérification;
•
surveiller régulièrement le rendement de la fonction de vérification interne, ses responsabilités, sa dotation
en personnel et son budget;
•
s’assurer que les vérificateurs internes rendent compte au comité de vérification et au conseil.
d)
La surveillance des vérificateurs externes
•
recommander l’engagement des vérificateurs externes et, s’il y a lieu, leur destitution (sous réserve de
l’approbation des actionnaires dans les deux cas), ainsi que leur rémunération, et évaluer et contrôler leurs
qualifications, leur rendement et leur indépendance;
•
superviser toutes les relations entre les vérificateurs externes et la Société, y compris déterminer les
services non liés à la vérification que les vérificateurs externes ne sont pas autorisés à fournir ou approuver
ou préapprouver les politiques définissant les services de vérification et les services non liés à la
vérification autorisés fournis par les vérificateurs externes, superviser la communication de tous les services
de vérification et services non liés à la vérification autorisés fournis par les vérificateurs externes et
examiner le montant global des honoraires versés par la Société aux vérificateurs externes pour leurs
services de vérification et services non liés à la vérification;
•
s’assurer que les vérificateurs externes relèvent directement du comité de vérification et qu’ils rendent
compte au comité de vérification et au conseil;
28
•
superviser directement les vérificateurs externes et discuter avec ceux-ci de la qualité et non seulement de
l’acceptabilité des principes comptables de la Société, y compris i) toutes les conventions et pratiques
comptables essentielles utilisées, ii) les autres traitements de l’information financière qui ont fait l’objet de
discussions avec la direction, la portée de leur utilisation et le traitement retenu par les vérificateurs
externes et iii) toute autre communication écrite importante entre la Société et les vérificateurs externes (y
compris tout désaccord avec la direction et son règlement);
•
examiner au moins une fois par année un rapport des vérificateurs externes décrivant leurs procédés
internes de contrôle de la qualité, toute question importante soulevée dans le cadre du dernier examen
interne du contrôle de la qualité de leur cabinet ou d’un contrôle par les pairs ou d’une enquête par des
autorités gouvernementales ou professionnelles au cours des cinq années précédentes, relativement à une ou
à plusieurs missions de vérification qu’ils ont exécutées, dans la mesure où l’information est disponible, et
les mesures prises à cet égard;
•
examiner au moins une fois par année la déclaration écrite officielle des vérificateurs externes décrivant
toutes leurs relations avec la Société et confirmant leur indépendance, et discuter avec les vérificateurs
externes au sujet des relations ou des services qui pourraient avoir une incidence sur leur objectivité ou leur
indépendance;
•
examiner les politiques que la Société a adoptées relativement à l’embauche d’employés ou d’anciens
employés de ses vérificateurs externes;
•
prendre toutes les mesures raisonnables pour veiller à ce qu’il y ait une rotation de l’associé responsable de
mission, de l’associé de référence et des autres associés en vérification dans la mesure prescrite aux termes
des normes de régie d’entreprise canadiennes et des normes de régie d’entreprise américaines.
e)
•
examiner la pertinence du financement de la Société, y compris les modalités de financement.
f)
•
L’examen des financements
L’évaluation du rendement du comité de vérification
s’assurer qu’un processus est en place aux fins de l’évaluation annuelle du rendement du comité de
vérification.
En raison des exigences élevées rattachées au rôle et aux responsabilités du comité de vérification, le
président du conseil, en collaboration avec le président du comité de régie d’entreprise, examine les invitations faites
aux membres du comité de vérification de se joindre au comité de vérification d’une autre entité. Lorsqu’un membre
du comité de vérification siège simultanément au comité de vérification de plus de trois sociétés ouvertes, y compris
celui de la Société, le conseil doit déterminer si ces responsabilités parallèles nuisent à sa capacité de bien s’acquitter
de ses fonctions au sein du comité de vérification; selon le cas, il exige que la situation soit corrigée ou indique dans
la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société que les responsabilités parallèles du membre
ne nuisent pas à l’exercice de ses fonctions.
Au besoin, le comité de vérification peut obtenir l’aide de conseillers juridiques, de comptables ou d’autres
conseillers externes; le cas échéant, il en informe le président du conseil et, s’il y a lieu, les vérificateurs externes; le
comité de vérification prend les arrangements nécessaires au paiement des honoraires des vérificateurs externes et
des conseillers dont il retient les services. De plus, la Société fournit le financement nécessaire au comité de
vérification.
Les vérificateurs internes et les vérificateurs externes disposent en tout temps de voies de communication
directe avec le comité de vérification. De plus, ils doivent rencontrer séparément les membres du comité de
vérification, sans la présence de la direction, deux fois par année et plus souvent si nécessaire, afin de discuter des
états financiers et des mesures de contrôle de la Société; le comité de vérification doit également rencontrer
séparément la direction deux fois par année et plus souvent si nécessaire.
29
Le comité de vérification doit faire rapport chaque année au conseil quant à la pertinence de son mandat.
De plus, le président du comité de vérification doit faire rapport régulièrement au conseil quant aux activités de
son comité.
Aucune disposition du mandat décrit ci-dessus ne vise à céder au comité de vérification la responsabilité
incombant au conseil de s’assurer que la Société se conforme à la législation et à la réglementation applicables ou à
étendre la portée des normes de responsabilité légales ou réglementaires applicables aux administrateurs ou aux
membres du comité de vérification. Même si le comité de vérification a un mandat précis et que ses membres
peuvent avoir une expérience financière, ils n’ont pas l’obligation d’agir à titre de vérificateurs ou d’exécuter une
vérification, ni de déterminer si les états financiers de la Société sont complets et exacts et s’ils ont été dressés
conformément aux principes comptables généralement reconnus. Ces questions relèvent de la direction, des
vérificateurs internes et des vérificateurs externes. Les membres du comité de vérification ont le droit de se fier, en
l’absence d’information contraire, i) à l’intégrité des personnes et des organisations qui leur transmettent de
l’information, ii) à l’exactitude et à l’intégralité de l’information fournie et iii) aux déclarations faites par la direction
quant aux services non liés à la vérification fournis à la Société par les vérificateurs externes. Les responsabilités de
surveillance du comité de vérification n’ont pas été établies pour que celui-ci détermine de façon indépendante i) si
la direction a appliqué des principes de comptabilité ou de présentation de l’information financière adéquats ou des
contrôles et procédés internes adéquats ou ii) si les états financiers de la Société ont été dressés et, s’il y a lieu,
vérifiés conformément aux principes comptables généralement reconnus.
*****
30