2. Cox Announcement

COX AUTOMOTIVETM INVESTIT DANS LES CLIENTS ET L’INDUSTRIE AUTOMOBILE GRÂCE À
L’ACQUISITION DE DEALERTRACK®, D’UNE VALEUR DE 4 MILLIARDS DE DOLLARS
– Une combinaison stratégique de deux chefs de file de l’industrie connus pour
l’innovation, l’accent sur les clients et les résultats – Création d’une suite plus large de solutions ouvertes qui procurent un meilleur rapport qualitéprix aux consommateurs, aux concessionnaires, aux prêteurs et aux fabricants ATLANTA, GA et LAKE SUCCESS, NY – 15 juin 2015 – Cox Automotive, Inc., un important
fournisseur de solutions de marketing numérique, de vente en gros et de commerce électronique
pour toute l’industrie automobile, et Dealertrack Technologies, Inc. (NASDAQ : TRAK), un chef
de file en solutions et services informatiques pour les détaillants d’automobiles, ont annoncé
aujourd’hui la conclusion d’une entente de fusion définitive.
Cox Automotive fera l’acquisition de Dealertrack dans le cadre d’une transaction entièrement
réglée au comptant d’une valeur de 4 milliards de dollars, soit 63,25 $ l’action. L’acquisition
est assujettie à l’offre minimale d’au moins la majorité des actions ordinaires en circulation
de Dealertrack et des conditions normales de clôture, et devrait être conclue pendant le
3e trimestre de 2015. Le conseil d’administration de Dealertrack a approuvé l’acquisition à
l’unanimité et recommande aux actionnaires de Dealertrack d’offrir leurs actions en faveur
de la transaction.
La combinaison de Cox Automotive et de Dealertrack permettra de créer une suite plus large de
solutions ouvertes qui procurent un meilleur rapport qualité-prix aux consommateurs, aux
concessionnaires, aux prêteurs, aux fabricants et à l’industrie automobile plus large. Le grand
ensemble de solutions de Dealertrack pour concessionnaires est un excellent complément aux
services de revente de véhicules de Cox Automotive, ainsi qu’à ses solutions pour marchés
numériques et de logiciels qui servent l’écosystème automobile plus large. De plus, la
combinaison permettra de mieux servir les clients sur les marchés mondiaux, grâce à
l’empreinte internationale de chaque entreprise. Ensemble, Cox Automotive et Dealertrack
seront en bonne position pour aider les clients à développer leurs entreprises et à augmenter
leur efficacité tandis qu’ils font des affaires au sein d’une industrie automobile mondiale à
l’évolution rapide.
« Il s’agit d’un excellent investissement dans nos clients et dans l’industrie automobile », dit
Sandy Schwartz, président de Cox Automotive. « Nous admirons depuis longtemps l’équipe de
Dealertrack et ses marques très respectées. L’intégration de nos plateformes constituera un
grand pas en avant pour notre vision commune de fournir des solutions ouvertes, économiques
et efficaces pour les concessionnaires, les prêteurs, les fabricants et les consommateurs. Nous
nous réjouissons à l’idée de travailler avec Mark O’Neil et son équipe alors que Mark conservera
la direction des entreprises acquises et que nous continuerons à innover pour nos clients. »
Selon Mark O’Neil, président et chef de la direction de Dealertrack : « Je suis certain qu’avec
Cox Automotive, nous débloquerons complètement le potentiel de nos marques et de nos
équipes combinées au service de nos clients. Les membres de l’équipe de Dealertrack ont été un
élément critique pour la grande réussite de notre entreprise, et je souhaite les remercier tous en
ce début du nouveau chapitre passionnant de notre croissance. Je suis extrêmement
enthousiaste à l’idée de notre avenir avec Cox Automotive. »
Et ajoute M. O’Neil : « Ceci fournit une plus-value importante et une valeur comptant immédiate
pour les actionnaires de Dealertrack à la clôture. Après une analyse détaillée et réfléchie, avec
l’aide de nos conseillers juridiques et financiers indépendants, nous avons conclu que cette
transaction fournirait à nos actionnaires l’occasion d’offrir leurs actions à un prix qui reconnaît la
valeur supérieure des partenariats de Dealertrack avec l’industrie, de ses solutions, sa
technologie, sa gestion financière et sa position au sein de l’industrie internationale. »
La transaction est entièrement financée et n’est pas assujettie à une condition de financement.
L’acquisition sera financée grâce à un mécanisme de financement bancaire existant, un nouveau
prêt à terme bancaire de 1,85 milliard de dollars organisé par Citigroup Global Markets Inc. et un
investissement en capital-actions ordinaire de 750 millions de dollars de BDT Capital Partners.
BDT & Company et Citigroup Global Markets agissent en tant que conseillers financiers, et
Wachtell, Lipton, Rosen & Katz en tant que conseillers juridiques pour Cox Automotive.
Evercore agit en tant que conseiller financier et O’Melveny & Myers LLP en tant que conseiller
juridique pour Dealertrack.
À propos de Cox Automotive (www.coxautoinc.com)
Cox Automotive est un important fournisseur de services de revente de véhicules et de solutions
de marketing numérique et de logiciels pour les consommateurs, les concessionnaires, les
fabricants et l’industrie automobile globale. Cox Automotive inclut Manheim®, Autotrader®,
Kelley Blue Book®, vAuto®, Xtime®, NextGear Capital®, et une gamme d’entreprises et de
marques mondiales. Depuis son siège social situé à Atlanta, Cox Automotive compte près de
24 000 employés dans plus de 150 succursales à l’échelle mondiale. L’entreprise travaille en
partenariat avec plus de 40 000 concessionnaires, ainsi qu’avec la plupart des fabricants
majeurs d’automobiles, et touche les acheteurs de voitures aux États-Unis avec les marques les
plus reconnues de l’industrie. Cox Automotive réunit plus de 20 marques dans cet espace,
fournissant ainsi une solution d’un bout à l’autre qui transforme la façon dont les voitures sont
achetées, vendues et utilisées tous les jours. Cox Automotive est une filiale de Cox Enterprises,
une entreprise d’Atlanta qui compte des revenus de 17 milliards de dollars et environ
50 000 employés. Parmi les autres filiales d’exploitation majeures de Cox Enterprises, on peut
citer Cox Communications (câblodiffusion, accès à Internet haute vitesse, téléphonie, sécurité et
automatisation à domicile, télécommunications commerciales et solutions de publicité) et le Cox
Media Group (stations de télévision et de radio, médias numériques, journaux et sociétés de
représentants de vente de publicité).
Au sujet de Dealertrack (www.dealertrack.com)
Les solutions de logiciels Web intuitifs et de grande valeur et les services de Dealertrack
améliorent l’efficacité et la rentabilité de tous les segments majeurs de l’industrie de vente
automobile au détail, y compris les concessionnaires, les prêteurs, les fabricants de véhicules,
les détaillants tiers, les agents et les fournisseurs de produits après vente. Outre le plus grand
réseau de demande de crédit en ligne du secteur, qui relie plus de 20 000 concessionnaires à
plus de 1 500 prêteurs, Dealertrack offre la solution la plus complète de l’industrie aux
détaillants d’automobiles, notamment le système de gestion des concessionnaires (DMS) et des
solutions de gestion de l’inventaire et des ventes et des F&A, des solutions de marketing
numérique et des solutions d’immatriculation et et de délivrance des titres de propriété.
Énoncés prospectifs
Les déclarations faites dans le présent communiqué de presse qui ne sont pas strictement
historiques, y compris les déclarations qui concernent l’acquisition proposée, le calendrier prévu
de réception des approbations des organismes de réglementation et de la clôture de la
transaction, et toute autre déclaration concernant des événements ou des développements que
nous croyons ou estimons se produiront ou pourraient se produire à l’avenir, peuvent représenter
des « énoncés prospectifs » au sens des lois fédérales sur les valeurs mobilières et comprendre
un certain nombre de risques et d’incertitudes. Il existe plusieurs facteurs importants qui
pourraient faire en sorte que les événements réels diffèrent considérablement de ceux qui sont
suggérés ou indiqués par de tels énoncés prospectifs, et vous ne devez pas vous fier indûment à
de tels énoncés prospectifs. Parmi ces facteurs, on peut citer les risques et les incertitudes
relatifs, notamment, aux conditions économiques générales et aux conditions qui affectent les
industries au sein desquelles œuvrent Cox Automotive et Dealertrack; l’incertitude des
approbations par les organismes de réglementation; la capacité des parties à satisfaire les
conditions de l’offre publique d’achat et de l’entente de fusion et à consommer la transaction; et
le rendement de Dealertrack et son maintien des relations commerciales importantes. Des
renseignements supplémentaires sur les facteurs qui peuvent entraîner une différence importante
entre les résultats réels et les présents énoncés prospectifs sont disponibles dans les documents
déposés par Dealertrack auprès de la SEC, y compris le rapport annuel de Dealertrack sur le
formulaire 10-K pour l’exercice terminé le 31 décembre 2014. Ces énoncés prospectifs ne sont
valides que pour la date du présent communiqué de presse et ni Cox Automotive ni Dealertrack
n’assument d’obligation de les mettre à jour ou de les réviser, que ce soit à la suite de nouveaux
renseignements, d’événements et de développements futurs ou pour toute autre raison, sauf si
la loi l’exige.
Renseignements supplémentaires et où les trouver
L’offre publique d’achat pour les actions en circulation de Dealertrack mentionnées dans le
présent communiqué de presse n’a pas encore commencé. Le présent document est conçu
exclusivement à des fins d’information et ne constitue ni une offre d’achat ni une sollicitation
d’une offre de vente d’actions, et il ne remplace pas les documents relatifs à l’offre publique
d’achat qui seront déposés par Cox Automotive et Runway Acquisition Co. auprès de la Securities
and Exchange Commission (« SEC »). À la date du début de l’offre publique d’achat, Cox
Automotive and Runway Acquisition Co. déposeront des documents relatifs à l’offre publique
d’achat sur le Schedule TO, et par la suite Dealertrack déposera une déclaration de
sollicitation/recommandation sur le Schedule 14D-9 auprès de la SEC relativement à l’offre
publique d’achat. LES DOCUMENTS RELATIFS À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT (Y COMPRIS UNE
OFFRE D’ACHAT, UNE LETTRE DE TRANSMISSION CONNEXE ET CERTAINS AUTRES DOCUMENTS
RELATIFS À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT), AINSI QUE LA DÉCLARATION DE
SOLLICITATION/RECOMMANDATION, CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS. LES
DÉTENTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES DE DEALERTRACK SONT FORTEMENT ENCOURAGÉS À
LIRE ATTENTIVEMENT CES DOCUMENTS LORSQU’ILS DEVIENDRONT DISPONIBLES (AVEC LEURS
MODIFICATIONS OU AJOUTS SUCCESSIFS), CAR ILS CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS
IMPORTANTS QUE LES DÉTENTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES DE DEALERTRACK DEVRAIENT
PRENDRE EN CONSIDÉRATION AVANT DE PRENDRE UNE DÉCISION QUELCONQUE CONCERNANT
L’OFFRE DE LEURS ACTIONS. L’offre d’achat, la lettre de transmission connexe et certains autres
documents relatifs à l’offre publique d’achat, ainsi que la déclaration de
sollicitation/recommandation, seront mis à la disposition de tous les détenteurs d’actions
ordinaires de Dealertrack, sans frais. Les documents relatifs à l’offre publique d’achat et la
déclaration de sollicitation/recommandation seront publiés gratuitement sur le site Web de la SEC
à l’adresse www.sec.gov. Des exemplaires supplémentaires des documents relatifs à l’offre
publique d’achat peuvent être obtenus gratuitement en prenant contact avec Cox Automotive au
6205 Peachtree Dunwoody Road, Atlanta, Georgia, 30328, Attention : Julie Shipp, 404 568-7914.
En plus de l’offre d’achat, de la lettre de transmission connexe et de certains autres documents
relatifs à l’offre publique d’achat), ainsi que de la déclaration de sollicitation/recommandation,
Dealertrack dépose des rapports annuels, trimestriels et actuels et d’autres renseignements
auprès de la SEC. Vous pouvez lire et copier les rapports et les autres documents déposés par
Dealertrack dans la salle de consultation publique de la SEC au 100 F Street, N.E., Washington,
D.C. 20549. Veuillez appeler la Commission au 1 800 SEC-0330 pour obtenir de plus amples
renseignements sur la salle de consultation publique. Les documents déposés par Dealertrack
auprès de la SEC sont également disponibles au public par l’entremise de services d’extraction de
documents commerciaux et au site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov.
Cox Automotive
David Doolittle
404 337-5990 ou 404 568-7455
[email protected]
Dealertrack Technologies
Relations avec les investisseurs
Eric Jacobs 888 450-0478
[email protected]
ou
Relations avec les médias
Alison von Puschendorf, 877 327-8422
[email protected]