BUREAU VERITAS - REGISTRE INTERNATIONAL DE
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VB/GC - n° 4427/Div Paris, le 7 mai 2015 PROGRAMME DE VEILLE 2015 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE SUR LES SOCIETES DU SBF 120 ALERTE N° 52 CONCERNANT BUREAU VERITAS - REGISTRE INTERNATIONAL DE CLASSIFICATION DE NAVIRES ET D’AERONEFS Cette analyse est plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de vote » et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG. L’AFG publie depuis 1998 un code de gouvernement d’entreprise, « Recommandations de l’AFG sur le gouvernement d’entreprise » (dernière mise à jour en 2015) et alerte, dans le cadre de son programme de veille, sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires à ce code de gouvernement d’entreprise. Ces analyses ne constituent en aucune manière des conseils en vote. Nous vous rappelons par ailleurs que la loi de sécurité financière du 1er août 2003 rend obligatoire l’exercice des droits de vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPC et demande aux sociétés de gestion d’indiquer les motifs pour lesquels elles ne les auraient pas exercés. BUREAU VERITAS REGISTRE INTERNATIONAL CLASSIFICATION DE NAVIRES ET D’AERONEFS DE DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 20 MAI 2015 RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG RESOLUTION 5 : Avis consultatif sur des éléments de rémunération Analyse Les actionnaires, consultés sur les éléments de rémunération du Président du directoire et des membres du directoire, ne disposent pas d’informations suffisantes quant à la politique de rémunération de la société qui leur permettraient d’apprécier notamment le lien existant entre rémunération, performance et objectifs de performance. La société ne fournit que peu d’éléments d’appréciation quant à la mise en œuvre a posteriori des critères de performance conditionnant la part variable; la teneur des critères qualitatifs n’est pas communiquée. Référence Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2015 : Titre II-C 3 Le conseil (d’administration ou de surveillance), qui décide de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, est responsable de la publicité et de la transparence de la politique de rémunération de ces derniers. Il doit communiquer aux actionnaires la philosophie et le raisonnement qui ont présidé à l’établissement de cette politique de rémunération, notamment le lien existant entre rémunération, performance et objectifs de performance. L’AFG demande la transparence sur les montants et sur toutes les formes et bases de calcul des rémunérations individuelles, directes ou indirectes, immédiates ou différées, par la société ou ses filiales, en France et à l’étranger, des dirigeants mandataires sociaux, y compris « stock-options », actions gratuites, systèmes de retraite (en précisant si celui-ci est identique à celui des autres cadres du groupe ou spécifique), indemnités de départ, avantages particuliers, ainsi que la rémunération globale versée aux dix personnes les mieux rémunérées exerçant des fonctions de direction. La part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, devrait indiquer clairement les critères sur lesquels elle est établie, comment ils ont été appliqués au cours de l’exercice et si les objectifs personnels ont été atteints. L’AFG souhaite que soient indiquées les proportions dans lesquelles vont s’appliquer chaque critère, ainsi que leur variation (année n, n-1, n-2). Les variations des différents éléments de rémunération doivent être justifiées. L’AFG demande également que soient indiqués ex post les taux de réalisation des différents critères, en séparant clairement les éléments quantitatifs et qualitatifs s’il y a lieu. RESOLUTION 11 : Augmentation de capital sans DPS à l’effet de rémunérer des apports en nature Analyse L’autorisation proposée par la résolution 11 d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription à l’effet de rémunérer des apports en nature se trouve limitée à 10% du capital social actuel. Toutefois, le cumul de cette autorisation avec d’autres autorisations proposées à cette assemblée générale pourrait excéder le pourcentage cumulé de 10% préconisé par les recommandations de l’AFG. Référence Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2015 : Titre I-C 1-2 b) L’AFG recommande que les autorisations d’augmentation de capital, sans droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité obligatoire, potentiellement cumulées, soient limitées à 10% du capital. 2 RESOLUTION 12 : Augmentation de capital sans DPS à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange Analyse La résolution, qui propose au vote une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital sans DPS afin de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la société dans la limite de 4 000 000 euros, se trouve limitée à 7,5% du capital. Toutefois, le cumul de cette autorisation avec d’autres autorisations proposées à cette assemblée générale pourrait excéder le pourcentage cumulé de 10% préconisé par les recommandations de l’AFG. Référence Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2015 : Titre I-C 1) 1-2 (b) L’AFG recommande que les autorisations d’augmentation de capital, sans droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité obligatoire, potentiellement cumulées, soient limitées à 10% du capital. RESOLUTION 14 : Options de souscription et d’achat d’actions Analyse L’autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions concerne 1,5 % du capital. La résolution ne comporte pas d’indication quant aux modalités d’attribution des options, s’agissant notamment de l’exigence que les conditions de performance portent sur une durée d’au moins trois ans et que les options se trouvent annulées en cas de départ de l’entreprise. La résolution n’est pas conforme aux recommandations de l’AFG. Il est à noter de plus que la résolution prévoit sans distinction que les bénéficiaires des options peuvent être des salariés et des mandataires sociaux, sans que les actionnaires soient en mesure d’apprécier la proportion des options susceptible d’être allouée à chacun de ces groupes de bénéficiaires contrairement à ce que préconise l’AFG. Référence Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2015 : Titre II-C 5-1 S’agissant des modalités d’attribution des options de souscription ou d’achat d’actions, l’AFG préconise en outre que soient prévues dans la résolution : l’attribution des options sous condition de performance sur une longue durée (au moins 3 ans), l’annulation des options en cas de départ de l’entreprise, l’absence de possibilité de modification a posteriori des conditions initiales d’attribution des options, une périodicité annuelle dans l’attribution des options. L’AFG est favorable à ce que soient séparées les résolutions concernant les options destinées aux mandataires sociaux de celles destinées aux salariés. S’agissant des options devant être attribuées aux salariés, il est souhaitable que soit mentionné le nombre minimum de bénéficiaires. 3 RESOLUTION 15 : Attribution d’actions gratuites Analyse Résolution autorisant l’attribution d’actions gratuites à hauteur de 1 % du capital. Les critères de performance susceptibles de conditionner l’attribution d’actions gratuites n’étant mentionnés ni dans la résolution ni dans les documents d’information des actionnaires pour l’assemblée générale, cette résolution n’est pas conforme aux recommandations de l’AFG. En outre, il est à noter que la résolution prévoit sans distinction que les bénéficiaires des actions gratuites peuvent être des salariés et des mandataires sociaux sans que les actionnaires soient en mesure d’apprécier la proportion des actions gratuites susceptible d’être allouée à chacun de ces groupes de bénéficiaires contrairement à ce que préconise l’AFG. Référence Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2015 : Titre II-C 5-2 L’AFG est favorable à ce que soient séparées les résolutions concernant les attributions destinées aux mandataires sociaux de celles qui seraient destinées aux salariés. Il est souhaitable que l’octroi d’actions gratuites soit lié à la réalisation de conditions de performance sur une longue durée (au moins 3 ans). Les résolutions destinées à autoriser l’attribution d’actions gratuites à des salariés et/ou mandataires sociaux doivent intégrer des critères de performance explicites sur la base desquels seront attribuées les dites actions afin que l’actionnaire puisse apprécier leur potentiel dilutif en conséquence. Ces critères pourront être mentionnés dans la résolution ou dans les documents mis à disposition des actionnaires en vue de l’assemblée générale. GOUVERNANCE 1 Composition du conseil de Bureau Veritas - Registre international de classification de navires et d’aéronefs (post AG en cas d’adoption des résolutions) Le conseil d’administration de Bureau Veritas - Registre international de classification de navires et d’aéronefs comportera, à l’issue de l’assemblée générale, 54,4% de membres libres d’intérêts, en conformité avec les recommandations de l’AFG s’agissant d’une société contrôlée (dans l’hypothèse où la résolution correspondante serait acceptée). 4 Présenté Nom Affiliation Autres Comités Qualification Fin du mandats Genre Age Durée par l'AFG mandat dt Audit Rém Nom DG Frederic Lemoine Représentant d'actionnaire, Président Non-libre d'intérêts M 49 6 2017 1 Stephane Bacquaert Représentant d'actionnaire Non-libre d'intérêts M 43 7 2017 0 Patrick Buffet Libre d'intérêts M 61 8 2017 1 Aldo Cardoso Libre d'intérêts M 59 10 2018 3 Nicoletta Giadrossi-Morel Libre d'intérêts F 48 2 2017 1 Ieda Gomes Yell Libre d'intérêts F 58 2 2017 1 Non-libre d'intérêts M 71 13 2016 0 Durée du mandat Pierre Hessler Pascal Lebard Libre d'intérêts M 52 2 2018 1 Philippe LouisDreyfus Libre d'intérêts M 70 10 2016 0 x x P EX M M P P M M M M EX x Jean-Michel Ropert Représentant d'actionnaire Non-libre d'intérêts M 48 10 2017 1 EX Lucia SinapiThomas Représentant d'actionnaire Non-libre d'intérêts F 51 2 2017 2 EX 2- Spécificités Les statuts de la société Bureau Veritas - Registre international de classification de navires et d’aéronefs comportent des actions à droit de vote double sous condition de détention de deux ans. La société ne se conforme pas aux recommandations de l’AFG qui préconisent l’existence de deux comités distincts de rémunération et de sélection. Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués. Eric PAGNIEZ 5
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