conditions generales de vente de la societe quaker chemical sa

conditions generales de vente de la societe quaker chemical sa

CONDITIONS GENERALES DE VENTE DE LA SOCIETE QUAKER CHEMICAL SA, GENNEVILLIERS, FRANCE
1. Dispositions générales
a. Sauf disposition contraire expresse et écrite, les présentes conditions générales de vente s'appliquent à toutes offres, confirmations et conventions entre Quaker Chemical S.A.
(dénommée ci-après "Quaker Chemical") et l'Acheteur.
b. Les présentes conditions générales excluent toutes autres conditions, quelles qu'elles soient, figurant éventuellement sur les commandes, factures, lettres de voiture, confirmations ou
autres documents (écrits ou informatiques) émanant de l'Acheteur. Les accords antérieurs et usages commerciaux sont sans effet sur les présentes conditions générales de vente.
2. Acceptation
a. Toute commande ou convention est soumise a l’acceptation de Quaker Chemical et ne lie Quaker Chemical que dans cette mesure. Quaker Chemical est habilitée à retirer ses offres
dans un délai de 8 (huit) jours ouvrables à compter de la réception de l‘acceptation de l'offre.
b. Préalablement à toute exécution d'un accord, Quaker Chemical est à tout moment habilitée à demander à l'Acheteur une garantie du respect par l’Acheteur de ses obligations au terme
du contrat. Dans le cas ou l'Acheteur ne fournirait pas ladite garantie, Quaker Chemical serait en droit de résilier de plein droit le contrat dans son intégralité ou pour les parties n'ayant pas
encore été exécutées.
3. Paiements
a. Tous les paiements afférents à des produits doivent être effectués en Euros, sans réductions ni compensations et parvenir dans le délai figurant sur la facture. Tout montant non acquitté
par l'Acheteur à la date de paiement convenue portera intérêt de retard, sur simple mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception, au taux de une fois et demi le taux
de l‘intérêt légal en vigueur à la date d'échéance, et ce sans préjudice du droit de Quaker Chemical de résilier le contrat conformément a l'article 15 ci-après. Ces penalties de retard seront
calculées prorata temporis sur toutes sommes impayées à leur échéance.
b. L'Acheteur notifiera par écrit à Quaker Chemical et dans un délai de 14 (quatorze) jours à compter de la date de la facture toute réclamation afférente à ladite facture, à défaut de quoi
toutes les réclamations de l‘Acheteur en la matière seront prescrites.
c. Quaker Chemical est habilitée à réclamer des paiements anticipés ou à retarder les livraisons à venir aussi longtemps que des livraisons antérieures demeurent impayées ou tant que
l'Acheteur ne fournit pas la garantie appropriée. L'Acheteur s’engage à fournir, à la première requête de Quaker Chemical, toute garantie que Quaker Chemical estimerait raisonnablement
nécessaire pour le paiement des dettes de l'Acheteur envers Quaker Chemical.
d. Dans le cas ou l'Acheteur ne respecterait pas une quelconque de ses obligations, tous les frais extra -judiciaires raisonnablement exposés en vue d’obtenir paiement seront à la charge
de l’Acheteur. Lesdits frais incluront en tout état de cause les frais des agences de recouvrement, d'huissiers et d'avocats, et s'élèveront à un minimum de 15% des sommes dues.
e. Au cas où un tribunal condamnerait l'Acheteur, en tout et en partie, ladite condamnation n’étant plus susceptible de recours, l’Acheteur serait dans l'obligation de dédommager Quaker
Chemical de tous les frais judiciaires exposés par Quaker Chemical en première instance et en appel, y compris les sommes n’ayant pas été accordées par le tribunal.
4. Prix
a. Le prix facturé est le prix confirmé par écrit par Quaker Chemical et valable au jour de la livraison, quel que soit le jour de la commande. Sauf disposition écrite contraire, tous les prix
s'entendent D.A.P. (Delivered At Place, Incoterms CCI — Edition 2010), à l'exclusion de la TVA et autres taxes.
b. Au cas où, postérieurement à la conclusion du contrat, des circonstances surviendraient entraînant des modifications de prix (modification du prix des matières premières, modifications
par les pouvoirs publics en matière d'impôts, taxes et/ou paiements/droits collectifs à acquitter sur les produits à livrer), Quaker Chemical serait en droit d'augmenter ou diminuer ses prix
en conséquence.
c. Au cas où une modification du cours official de l’Euro viendrait à survenir par rapport à une devise étrangère, Quaker Chemical serait habilitée à adapter ses prix en conséquence.
5. Taxes et impôts
Toutes les factures afférentes aux produits livrés par Quaker Chemical incluront les taxes et autres droits applicables le cas échéant. Au cas où l'Acheteur produirait des documents
légalement valables établissant une exemption desdits droits et taxes, ces derniers ne seront pas facturés. Les livraisons effectuées, à la demande de l'Acheteur, avec exemptions des
droits de douane ou d’accise, taxes et/ou autres impôts, et pour lesquelles Quaker Chemical a préparé les documents de droits de douane ou d’accise correspondants, se font sous la
seule et entière responsabilité de l'Acheteur. Ledit Acheteur sera tenu de rembourser intégralement à Quaker Chemical tout impôt, taxe, amende, frais, etc. dont Quaker Chemical serait
redevable en raison d’une insuffisance des données fournies pour les documents de dédouanement ou de toute autre irrégularité en matière de droits de douane, d'accises et de TVA, cela
sans considération du fait que toute erreur ou tous faits soient imputables ou non à l'Acheteur. En cas de revente des produits par l'Acheteur, ce dernier veillera à ce que de nouveaux
documents douaniers et/ou relatifs aux droits d’accise soient rédigés pour se substituer aux précédents. L'Acheteur veillera à informer à sa demande sans délai Quaker Chemical de la
date du dédouanement et du bureau douanier où ledit dédouanement a été obtenu, ainsi que de toute substitution de documents douaniers et/ou relatifs aux accises.
6. Quantités
La détermination par Quaker Chemical des quantités livrées s’impose aux deux parties. Il est loisible à l'Acheteur de se faire représenter lors de ladite détermination des quantités.
7. Livraisons
a. Sauf disposition contraire expresse et écrite, toutes les livraisons sont effectuées Delivered At Place (D.A.P. Incoterms 2010) au lieu de destination convenu.
b. Au cas où les véhicules ou autres moyens de transport utilisés par ou pour le compte de Quaker Chemical seraient dans l'impossibilité d'atteindre sans problèmes et par leurs propres
moyens le lieu de destination convenu, les produits seront livrés à l'endroit accessible le plus proche. La (les) personne(s) assurant la livraison des produits pour le compte de Quaker
Chemical n'est (ne sont) pas tenue(s) de s'assurer au préalable que les installations de l‘Acheteur sont à même de recevoir lesdits produits. L'Acheteur devra fournir des installations de
déchargement adéquates et sûres.
c. Au cas où les livraisons seraient soumises à des conditions stipulant la responsabilité de l'Acheteur pour le transport des produits à livrer, l'Acheteur devra fournir les moyens de
transport nécessaires, tels que navires, wagons, camions et conteneurs. L‘Acheteur s‘assurera de la propreté et de l'étanchéité desdits moyens de transport, ainsi que de leur caractère
adéquat pour le chargement et le transport des produits en question et de leur conformité à toutes les prescriptions techniques, de sécurité et autres que Quaker Chemical et/ou l'autorité
(les autorités) locale(s) ou nationale(s) seraient susceptibles d‘imposer.
d. Quaker Chemical n'est pas tenue, préalablement au chargement, d'inspecter les moyens de transport fournis par ou pour le compte de l‘Acheteur. La responsabilité de Quaker Chemical
ne sera pas engagée au cas où toute inspection ultérieure révèle que les moyens de transport sont impropres pour le chargement ou le transport des produits en cause. Quaker Chemical
est autorisée à refuser de procéder, ou faire procéder, au chargement sur tout moyen de transport qui ne serait pas conforme ou intégralement conforme aux prescriptions techniques ou
de sécurité applicables.
e. Au cas où l'Acheteur souhaiterait que Quaker Chemical lui fournisse les documents de chargement, ledit Acheteur doit envoyer des instructions écrites à Quaker Chemical au moins cinq
(5) jours ouvrables avant la date du chargement.
f. Les spécifications de l'Acheteur afférentes à la capacité maximale et au niveau de liquide de ses réservoirs de stockage et à la nature des produits contenus dans ceux-ci seront
réputées être exactes. Les conséquences de toute inexactitude desdites specifications sont à la charge de l'Acheteur. Quaker Chemical ne peut être tenue pour responsable d'un
quelconque dommage, y compris une perte de produit, résultant du débordement d'un réservoir de stockage au cours d‘une livraison.
g. Les délais de livraison sont donnés à titre indicatif. En cas de livraison tardive, Quaker Chemical devra être mise en demeure et se voir octroyer un délai supplémentaire raisonnable lui
permettant de respecter ses obligations. Au cas où ledit délai supplémentaire ne serait pas respecté, l'Acheteur sera en droit de résilier le contrat dans la mesure où aucune livraison
n'aura été effectuée. Quaker Chemical ne peut être tenue pour responsable de tout dommage resultant d‘une livraison tardive ou d'un défaut de livraison.
h. Sauf accord écrit contraire, l'Acheteur veillera à procéder, ou faire procéder, à l'enlèvement rapide des produits dans les installations de Quaker Chemical, ce dès notification par Quaker
Chemical de la mise à disposition des produits prêts a l’enlèvement. Au cas ou l'Acheteur refuserait de prendre rapidement livraison des produits, ou négligerait de fournir les informations
ou instructions nécessaires à leur livraison, lesdits produits seront aux risques de l'Acheteur. L'Acheteur sera tenu de dédommager Quaker Chemical de tous frais de livraison
supplémentaires et autres, ainsi que de tout dommage résultant dudit refus ou de ladite négligence.
i. Au cas où le transport serait pour une raison quelconque retardé ou empêché par l'Acheteur, Quaker Chemical sera autorisé à facturer à l’Acheteur les frais en résultant.
8. Retour de produits
Les produits ne peuvent être retournés à Quaker Chemical qu'avec son autorisation écrite préalable.
9. Emballages
a. Sauf disposition contraire et à l'exception des emballages consignés, les coûts des emballages ordinaires et habituels sont réputés être inclus dans le prix du produit. Sauf disposition
légale contraire, la propriété des emballages est transférée à l'Acheteur simultanément au transfert de propriété des produits.
b. Les emballages sont exclusivement destinés à servir de materiel d'emballage aux seuls produits livrés. Dans le cas où l‘Acheteur utiliserait ou laisserait utiliser ledit matériel d'emballage
à d'autres fins, voire qu'il le cèderait, l'Acheteur garantira Quaker Chemical en la matière et veillera au respect de toutes les prescriptions légales afférentes audit usage ou à ladite cession
et à l'enlèvement sur les emballages de toutes les indications de la propriété de Quaker Chemical.
c. Sauf disposition légale contraire, Quaker Chemical n'est pas tenue à la reprise ou au traitement des matériaux d'emballage, quels qu'ils soient.
10. Propriété et risques
a. Les risques des produits livrés par Quaker Chemical sont transférés à l'Acheteur conformément à l’Incoterm (CCI — Edition 2010) applicable en la matière.
b. Quaker Chemical se réserve le droit de propriété de tous les produits livrés ou encore à livrer à l'Acheteur jusqu'à réception du complet paiement du prix d'achat desdits produits, des
rémunérations dues pour tous travaux effectués en relation avec tous contrats de vente conclus avec l'Acheteur, et de tous autres frais résultant de tout manquement par l'Acheteur à ses
obligations au titre desdits contrats de vente.
c. Afin de reprendre possession de tout produit en application du présent Article, Quaker Chemical sera autorisée à pénétrer sur tout terrain et/ou dans tout bâtiment où lesdits produits
pourraient se trouver. Tous les frais exposés par Quaker Chemical afin de reprendre possession desdits produits seront à la charge de l'Acheteur.
11. Limitation de la responsabilité
a. Sans préjudice des autres stipulations des présentes conditions générales, la responsabilité de Quaker Chemical envers l'Acheteur pour tous produits défectueux - résultant ou non de
sa négligenceou pour toute autre réclamation, est limitée, à la discrétion de Quaker Chemical, soit au remplacement desdits produits au lieu de livraison initial, soit au remboursement du
prix de vente des produits faisant l'objet de ladite réclamation, y compris les frais de transports et taxes, et ce à l’exclusion de tous dommages et intérêts sur quelque fondement que ce soit.
b. L'Acheteur est tenu de contrôler les produits pour tous défauts des leur réception. L'Acheteur est plus particulièrement tenu de vérifier que les produits convenus ont été livrés, et que
leurs quantités correspondent à celles qui ont été convenues. L'Acheteur devra vérifier, le cas échéant, que les étiquettes et autres documents relatifs aux produits correspondent aux
produits commandés.
c. Nonobstant ce qui précède, au cas où l'Acheteur constaterait la non-conformité des produits au contrat, il devra le notifier à Quaker Chemical par écrit dans un délai de trente (30) jours
à compter de la date de réception des produits et avant toute utilisation, altération ou traitement desdits produits. Ladite notification devra contenir des informations détaillées quant aux
défauts ou insuffisances. L'Acheteur devra donner une possibilité raisonnable à Quaker Chemical d’inspecter les produits.
d. Au cas où les variations de produits livrés telles que signalées par l'Acheteur demeureraient dans les limites des spécifications de laboratoire de Quaker Chemical, lesdites variations ne
seront pas réputées constitutives d'un défaut ou d’une exécution défaillante au sens du présent article. En conséquence, Quaker Chemical ne sera pas réputée avoir manqué à ses
obligations.
e. Toutes notifications d’insuffisances de moins de 1% (un pour cent) du poids brut ne seront pas retenues s’agissant de livraisons en vrac. Quaker Chemical pourra, à sa discrétion, exiger
que l'Acheteur lui retourne les produits, à la charge et aux risques de Quaker Chemical, avant que l'Acheteur ne soit en droit d'obtenir tout remplacement des produits ou tout
remboursement de leur prix de vente.
f. NONOBSTANT TOUTE AUTRE STIPULATION DES PRESENTES CONDITIONS GENERALES, QUAKER CHEMICAL N'EST EN AUCUN CAS RESPONSABLE DES DOMMAGES SPECIAUX OU INDIRECTS DE
QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, ET NOTAMMENT DE TOUTE PERTE DE CHIFFRE D’AFFAIRES, DE PROFIT OU DE CLIENTELE, SUBIS PAR L'ACHETEUR OU UN TIERS ET RESULTANT DU DEFAUT
D’EXECUTION OU D’UNE EXECUTION INSATISFAISANTE PAR QUAKER CHEMICAL ET/OU RESULTANT D'UN QUELCONQUE ACTE FAUTIF.
g. La limitation de responsabilité figurant dans les présentes conditions générales n'est pas applicable au cas où les dommages résulteraient d‘un acte ou d’une omission intentionnel, ou
d’une négligence grave de Quaker Chemical, de son personnel de direction ou d’encadrement.
h. La non-observance des stipulations du présent article 11 par l'Acheteur sera constitutif d’une renonciation par l’Acheteur à toutes réclamations basées sur un quelconque défaut des
produits ou insuffisance de produits, et constituera la preuve irréfutable de ce que Quaker Chemical a exécuté ses obligations de manière satisfaisante. Au cas où Quaker Chemical et
l'Acheteur ne parviendraient pas a transiger toute réclamation émanant du contrat ou de tout manquement au contrat, l'Acheteur devra exercer tout recours judiciaire dans le délai maximal
de un (1) an à compter de la naissance de son droit à réclamation, faute de quoi tout droit sera aboli, et ce nonobstant toute disposition impérative contraire de la loi en matière de
prescription.
i. LES GARANTIES DEFINIES DANS CET ARTICLE 11 EXPRIMENT LA TOTALITE DES GARANTIES OFFERTES PAR QUAKER CHEMICAL A L’ACHETEUR POUR LES PRODUITS VENDUS EN APPLICATION DU
CONTRAT. TOUTES GARANTIES, DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, IMPLICITE, LEGALE OU AUTRE, ET NOTAMMENT LA GARANTIE DES VICES CACHES SONT EXPRESSEMENT EXCLUES.
12. Conseils et prestations de service supplémentaires
Quaker Chemical agira avec prudence dans la fourniture de conseils et services relatifs aux produits. Quaker Chemical n'accepte toutefois aucune responsabilité pour tous dommages
pouvant résulter de conseils ou services défectueux, à moins que lesdits dommages résultent d'un acte ou d’une omission intentionnel, ou d‘une négligence grave de Quaker Chemical, ou
de son personnel de direction ou d’encadrement.
13. Sécurité, santé et indemnisation
Quaker Chemical fournira les Material Safety Data Sheets à l'Acheteur, comprenant les avertissements et informations relatives à la sécurité et la santé intéressant les produits et/ou les
conteneurs des produits vendus en application du contrat. L'Acheteur accepte de diffuser lesdites informations et avertissements de manière à mettre en garde contre d‘éventuels dangers
les personnes dont l'Acheteur peut raisonnablement soupçonner qu'elles sont susceptibles d'être exposées a ces dangers, y compris mais sans limitation, les employés, agents,
cocontractants et clients de l'Acheteur. Dans le cas où l'Acheteur négligerait de diffuser ces informations et avertissements, ou dans le cas ou un tiers réclamerait des dommages-intérêts
en relation avec les produits résultant de changements et/ou modifications apportées par ou pour le compte de l'Acheteur, l’Acheteur devra défendre et indemniser Quaker Chemical contre
toute responsabilité, quelle qu'elle soit, résultant ou liée d‘une quelconque manière à ces négligences ou réclamations, y compris mais sans y être limité toute responsabilité pour
dommages corporels, maladie, décès et autres dommages aux biens. Quaker Chemical offrira à l'Acheteur des délais et possibilités raisonnables de se défendre contre toute demande ou
réclamation formulée a l'encontre de Quaker Chemical et tombant dans le champ d'application de la présente clause d’indemnisation.
14. Force majeure
a. Quaker Chemical décline toute responsabilité pour tout défaut d’exécution ou exécution tardive ou partielle de ses obligations, si ladite exécution est totalement ou partiellement,
temporairement ou définitivement, empêchée ou rendue impossible par des évènements de force majeure, y compris sans que cela soit limitatif:
* toute disposition ou requête issue des autorités gouvernementales, locales ou portuaires, ou d'une quelconque personne agissant pour le compte desdites autorités;
* tous empêchements ou restrictions de production, de fabrication, de livraison (y compris tout allongement de la distance des voies d‘acheminement) et/ou d’importation de matières
premières ou auxiliaires nécessaires aux produits vendus, de fabrication des produits, et/ou de leur transport jusqu’au lieu de livraison (y compris toute défaillance des fournisseurs);
* tous faits et/ou circonstances dont la survenance n’aurait pas pu ou n’aurait pas dû être raisonnablement prévue par Quaker Chemical, et dont les conséquences sont telles que, en eutelle eu connaissance, Quaker Chemical n'aurait pas conclu d’accord sur la livraison ou l'aurait fait en des termes différents.
b. Les évènements suivants sont en tout état de cause reputes constitutifs de force majeure pour Quaker Chemical: (i) interruption, restriction ou cessation totale ou partielle des activités
commerciales de Quaker Chemical, quelle qu'en soit la cause; (ii) cessation, limitation ou réduction, quelle qu'en soit la cause, de la fourniture à Quaker Chemical par ses fournisseurs
habituels de produits tombant dans le champ d‘application du contrat ou de matières premières nécessaires pour ces produits, (iii) existence ou menace de rupture de stock des produits à
livrer en raison de troubles sérieux dans l'offre et la demande sur le marché; (iv) promulgation de règlementation limitant, gênant ou empêchant effectivement la production, la livraison, le
transport ou le déchargement des produits concernés ou des matières premières pour ces produits; (v) mobilisation des troupes, guerre, troubles, insurrections, grèves, lock-outs,
conspiration de salariés, interruption ou manque de transports ferroviaires ou autres; (vi) naufraqe, perte, endommagement ou diminution des moyens de transport ou d’installation ou des
équipements; (vii) non-fonctionnement, fonctionnement partiel ou inapproprié de toute installation ou équipements devant être utilisé pour la mise en oeuvre du contrat; (viii) toute
prohibition d’exportation relative aux produits.
c. Au cas où la période pendant laquelle Quaker Chemical ne peut remplir ses obligations durerait ou menacerait de durer plus de deux mois, chacune des parties sera en droit de résilier
le présent contrat de plein droit sans intervention judiciaire et sans obligation d’indemniser l’autre partie.
15. Résiliation
a. Quaker Chemical sera autorisée a suspendre toute execution (complémentaire) de ses obligations au titre du contrat ou de résilier ledit contrat de plein droit sans préjudice des droits de
Quaker Chemical de réclamer des dommages-intérêts de manière alternative ou complémentaire, au cas ou (i) il serait procédé à une saisie sur les biens de l‘Acheteur; (ii) l'Acheteur se
verrait accorder un sursis de paiement ou serait déclaré en redressement, liquidation judiciaire ou faillite; (iii) l'Acheteur manquerait à l’une quelconque de ses obligations envers Quaker
Chemical; ou (iv) Quaker Chemical craindrait que l'Acheteur ne soit pas ou ne soit plus en mesure de pouvoir satisfaire à ses obligations en vertu du contrat et l'Acheteur n’offre pas de
garantie suffisante du respect de ses obligations.
b. Dans le cas où un des évènements énumérés dans le present article se réalisait, toutes les créances que Quaker Chemical pourrait avoir sur l'Acheteur sur quelque fondement que ce
soit deviendront immédiatement exiqibles.
c. Au cas où des circonstances imprévues, relatives à des personnes et/ou du matériel (habituellement) employé(e)s pour l'exécution du contrat, surviendraient d’une nature telle qu’elles
empêcheraient l'exécution du contrat ou rendraient ladite exécution impossible ou ellement difficile ou exagérément onéreuse qu'il ne serait plus raisonnable d‘exiger de Quaker Chemical
qu'elle exécute ses obligations, Quaker Chemical sera autorisée à résilier le présent contrat de plein droit sans être tenue à des dommagesintérêts.
16. Juridiction et droit applicable
a. Sauf disposition écrite contraire, le droit français est applicable à tous les contrats conclus par Quaker Chemical et à tous les litiges en résultant. L'application de la Convention de
Vienne sur la vente internationale de marchandise est expressément exclue.
b. Le Tribunal de Commerce de Nanterre est compétent pour connaître de tout litige résultant d‘un contrat dans lequel Quaker Chemical est partie, sans préjudice des droits de Quaker
Chemical d’introduire toute action devant tout autre Tribunal compétent.
17. Divers
Sauf autorisation écrite de l'autre partie, ni l'Acheteur ni Quaker Chemical ne sont en droit de céder à des tiers les droits et obligations résultant du contrat, étant entendu qu'il est loisible à
Quaker Chemical de céder ses droits et obligations à toute société ou filiale de Quaker Chemical ou à toute entreprise liée à Quaker Chemical, à la condition d’en avoir informé l’Acheteur
préalablement par écrit. Au cas où l‘une des deux parties renoncerait à se prévaloir d’un quelconque manquement à l’une quelconque des présentes conditions générales, ladite
renonciation ne sera pas constitutive d'une renonciation à se prévaloir de tout nouveau manquement à ladite stipulation ou à toute autre stipulation des conditions générales. Les
conditions générales de vente de Quaker Chemical S.A. [telles qu'imprimées au recto de la présente] s'appliquent à toute offre, confirmation et convention entre Quaker Chemical S.A. et
l'Acheteur. Les conditions générales de vente excluent toutes conditions (quelles qu'elles soient) de l'Acheteur. Les conditions générales de vente sont soumises au droit français et
contiennent une clause de réserve de propriété en faveur de Quaker Chemical S.A. Tout litige résultant d'un contrat sera soumis au Tribunal de Commerce de Nanterre, sans préjudice des
droits de Quaker Chemical d’introduire toute action devant tout autre Tribunal compétent.
Nos conditions générales de vente sont applicables à compter du 1er juillet 2011 et sont sujettes à modification à tout moment, sans notification au
préalable. La version en vigueur de nos conditions générales de vente est consultable sur notre site www.quakerchem.com
Quaker Chemical S.A.
86/114 avenue Louis Roche – Bât D-1 – 92230 Gennevilliers – France – www.quakerchem.com
T +33 (0) 1 40857171 F +33 (0) 1 47993034 TVA FR15351782529 SA au Capital de 2.367.975 EUR APE 4675Z
RCS Nanterre B 351 782 529 SIRET B 35178252900033