Déclaration de Prix

Ce document comprend une déclaration de prix (la « Déclaration de Prix ») relatif à l'offre décrite dans le prospectus publié
par Mainstay Medical International Plc (la « Société ») le 9 Avril 2014 (le « Prospectus ») préparé conformément à la Partie
5 du Règlement Prospectus irlandais de 2005 tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») et au Règlement CE 809/2004
tel que modifié (le « Règlement de l’UE sur les Prospectus »). Ce document doit être lu conjointement avec le Prospectus.
Les termes en majuscules utilisés mais non définis dans ce document ont le sens donné à ces termes dans le Prospectus. Ce
document est une communication à caractère promotionnel au sens du Règlement Prospectus et ne constitue pas un
prospectus. Les investisseurs ne doivent pas souscrire ou acquérir des Actions Ordinaires sur la base de ce seul document et
doivent lire l'intégralité du Prospectus et, en particulier, la Partie 2 (Facteurs de risque) pour une description de certains
facteurs devant être pris en compte dans le cadre de tout investissement dans les Actions Ordinaires. Des exemplaires en
anglais du Prospectus complet et de son Résumé en français sont, sous réserve de certaines restrictions d’accès dans
certaines juridictions, disponibles sur le site internet de la Société : www.mainstay-medical.com.
Une demande de cotation et d'admission aux négociations des Actions Ordinaires sur Euronext Paris et sur l'ESM sera
effectuée. Le début des transactions conditionnelles des Actions Ordinaires est prévu le 29 avril 2014 à 8h00 GMT (9h00
CET) sur Euronext Paris et l'ESM. Une fois admises aux négociations après le Règlement-livraison et l'Admission sur
l’ESM, les Actions Ordinaires seront libellées sous les codes ISIN IE00BJYS1G50, SEDOL BJYS1G5 et seront négociées
sous le symbole MSTY. Toutes les transactions d’Actions Ordinaires effectuées avant le début des transactions
inconditionnelles seront effectuées sous la forme de promesses d’actions, ne produiront aucun effet si le Règlementlivraison et l'Admission sur l’ESM n'ont pas lieu et seront aux seuls risques des parties concernées. Le Règlementlivraison et l'Admission sur l’ESM et le début des transactions inconditionnelles des Actions Ordinaires sont prévues sur
l’ESM et sur Euronext Paris à 8h00 GMT (9h00 CET) respectivement les 2 et 5 mai 2014. Aucune demande d’admission des
Actions Ordinaires à la cotation ou à la négociation sur un autre marché boursier n’a été effectuée ni n’est envisagée.
Mainstay Medical International plc
(constituée et enregistrée en Irlande conformément aux Lois Irlandaises sur les Sociétés sous le numéro d'immatriculation 539688)
Offre de 851.175 Actions Ordinaires d'une valeur nominale unitaire de 0,001 € Prix d’Émission : 21,15 euros par Action Ordinaire et
Admission sur Euronext Paris et sur l’ESM de la Bourse Irlandaise Kempen & Co
Chef de File et Teneur de Livre Associé
Société Générale Corporate & Investment
Banking
Chef de File et Teneur de Livre Associé
Davy
Conseiller Prospectus, conseiller ESM
Co-Chef de File
Nombre d’Actions Ordinaires émises immédiatement après l’admission sur l’ESM :
4.255.877 Actions Ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 0,001 € (avant exercice éventuel
de l’Option de Surallocation)
SURALLOCATION ET STABILISATION Dans le cadre de l'Offre, les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, ou l'un quelconque de leurs agents ou mandataires,
peuvent (sans y être tenus), dans la limite de ce qu'autorise la loi et à des fins de stabilisation, sur-allouer jusqu’à
45.953 Actions Ordinaires (soit 5 % du nombre total d’Actions Ordinaires nouvelles compris dans l'Offre, comme indiqué
ci-dessous). Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment la Directive UE 2003/06 et la
Réglementation UE 2273/2003, Société Générale (en tant qu’Agent Stabilisateur), en accord avec Kempen & Co, au nom et
pour le compte des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et du Co-Chef de File, pourra effectuer d'autres opérations
dans le but de soutenir le cours de bourse des Actions Ordinaires à un niveau plus élevé que celui qui aurait normalement
cours sur le marché. L’Agent Stabilisateur n'est pas tenu de conclure de telles opérations et de telles opérations peuvent être
effectuées sur tout marché financier, marché OTC, marché boursier ou autre et peuvent être entreprises à tout moment au
cours de la période qui commence à la date des transactions conditionnelles sur les Actions Ordinaires sur Euronext Paris et
l'ESM et qui se termine au plus tard 30 jours calendaires après cette date. Cependant, l’Agent Stabilisateur ou l'un
quelconque de ses mandataires ne sera pas tenu d'effectuer des opérations de stabilisation et rien ne garantit que des
opérations de stabilisation seront entreprises. Une telle stabilisation, si commencée, peut être arrêtée à tout moment sans
préavis. Aucune mesure ne sera en aucune façon prise en vue de stabiliser le cours de bourse des Actions Ordinaires au-delà
du Prix d’Émission. Sauf dans les cas où une loi ou la réglementation applicables les y obligeraient, ni l’Agent Stabilisateur
ni l'un quelconque de ses mandataires n'a l'intention de rendre publique le détail des surallocations et/ou des opérations de
stabilisation effectuées dans le cadre de l'Offre. Afin de permettre à l’Agent Stabilisateur de couvrir les positions vendeur
résultant d'une telle surallocation et/ou des ventes des Actions Ordinaires effectuées de ce fait pendant la période de
stabilisation, l’Agent Stabilisateur a conclu l’Option de Surallocation avec la Société au titre de laquelle il peut souscrire ou
faire souscrire jusqu’à 45.953 Actions Ordinaires nouvelles supplémentaires (soit jusqu'à 5 % du nombre total des Actions
Ordinaires nouvelles comprises dans l'Offre, avant exercice de l’Option de la Surallocation, comme indiqué ci-dessous) (les
« Actions de Surallocation ») au Prix d’Émission. L'Option de Surallocation peut être exercée en tout ou partie sur
notification de l’Agent Stabilisateur à tout moment le (ou avant le) 30ème jour calendaire après le début des transactions
conditionnelles des Actions Ordinaires sur Euronext Paris et l'ESM. Les Actions de Surallocation disponibles au titre de
l'Option de Surallocation seront proposées selon les mêmes modalités et conditions que les Actions Ordinaires nouvelles
offertes au titre de l'Offre. Elles seront de rang égal (pari passu) à tous les égards et formeront une seule classe avec les
autres Actions Ordinaires (y compris pour tous dividendes et autres distributions déclarés, effectués ou versés pour les
Actions Ordinaires).
AVIS AUX INVESTISSEURS HORS DE FRANCE ET D'IRLANDE
La distribution du Prospectus et de l'offre d’Actions Ordinaires nouvelles dans des juridictions autres que les juridictions
françaises et irlandaises peuvent être limitée par la loi. Aucune action n'a été entreprise par la Société pour permettre une
offre publique des Actions Ordinaires, la possession ou la distribution du Prospectus (ou n'importe quelle autre offre ou des
supports publicitaires se rapportant aux Actions Ordinaires) dans aucune autre juridiction où une telle action à cet effet peut
être requise ou faire l’objet de restrictions imposées par la loi. En conséquence, ni le Prospectus ni aucune publicité ne
peuvent être distribués ou publiés dans aucune autre juridiction, sauf en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires applicables. La Société, les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et le Co-Chef de File appellent les
personnes en possession du Prospectus à se renseigner sur de telles restrictions et à les observer. Tout manquement au
respect de ces restrictions peut constituer une violation de la législation sur les valeurs mobilières de cette juridiction.
Le Prospectus ne constitue pas ni ne fait partie d'une offre de vente. Il ne constitue pas une sollicitation d'offre de
souscription ou d’achat d’Actions Ordinaires vis-à-vis d’aucune personne ou dans aucune juridiction pour laquelle ou dans
laquelle une telle offre ou sollicitation est illégale. Des informations supplémentaires sur les restrictions dont la distribution
du Prospectus fait l'objet figurent dans la Partie 14 (L'Offre).
Les Actions Ordinaires n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre des lois sur les valeurs mobilières en vigueur en
Australie, au Canada, au Japon, en Suisse ou en République d'Afrique du Sud. Par conséquent, sous réserve de certaines
exceptions (mentionnées ci-dessous), les Actions Ordinaires ne peuvent pas être proposées ou vendues en Australie, au
Canada, au Japon ou en Suisse, ou pour le compte ou au profit d'un résident de l'un de ces pays.
AVIS AUX INVESTISSEURS AUX ÉTATS-UNIS
Les Actions Ordinaires n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du U.S. Securities Act of 1933 tel que modifié
(« U.S Securities Act ») ou en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'un quelconque État ou autre juridiction des ÉtatsUnis et ne peuvent pas être offertes ou vendues, directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf en vertu d'une exemption
des exigences d'inscription ou au titre d'une opération placée hors du champ d'application de ces exigences du U.S. Securities
Act et des lois sur les valeurs mobilières applicables dans l'État ou localement.
Les Actions Ordinaires sont offertes et vendues (i) aux États-Unis uniquement à des personnes pouvant raisonnablement être
considérées comme étant des investisseurs institutionnels qualifiés (chacun, un « QIB ») ou accrédités (chacun, un « IAI »),
tels que définis respectivement dans la Règle 144A U.S. Securities Act (« Règle 144A ») et 501 du U.S. Securities Act, en
vertu d'une exemption aux obligations d’enregistrement ou au titre d'une opération placée hors du champ d'application des
obligations de cette loi et des lois sur les valeurs mobilières applicables au sein des Etats fédérés ou localement, qui peuvent
inclure la Règle 144A dans le cas des QIB ; et (ii) hors des États-Unis uniquement dans le cadre de transactions offshore
conformément au Règlement S. Les acheteurs éventuels sont ainsi informés que les vendeurs d'Actions Ordinaires peuvent
bénéficier de l'exemption des dispositions de l'article 5 du U.S. Securities Act prévue par la Règle 144A. Pour une
description de ces restrictions et d'autres restrictions concernant les offres, ventes et transferts d'Actions Ordinaires et la
distribution du Prospectus, se reporter au paragraphe 14.2 de la Partie 14 (L'Offre).
Ni l’Autorité de marché des États-Unis (U.S. Securities and Exchange Commission), ni une autre commission des
valeurs mobilières fédérale ou locale américaine ne s’est prononcée sur l’approbation des Actions Ordinaires
mentionnées par le Prospectus et aucune de ces autorités n'a examiné ni ne s'est prononcé sur l'exactitude ou la
véracité du Prospectus. Toute déclaration contraire constitue une infraction criminelle aux Etats-Unis.
Les Actions Ordinaires sont soumises à des restrictions de vente et de transfert dans certaines juridictions. Les acheteurs
potentiels doivent lire les restrictions figurant au paragraphe 14.2 de la Partie 14 (L'Offre). Chaque acquéreur des Actions
Ordinaires sera présumé avoir effectué les déclarations appropriées mentionnées ci-dessus et ci-dessous et dans la Partie 14
(L'Offre) au moment de leur acquisition.
AVIS DESTINÉ SEULEMENT AUX RÉSIDENTS DU NEW-HAMPSHIRE
NI LE FAIT QU'UNE DÉCLARATION D'ENREGISTREMENT OU QU'UNE DEMANDE
D’AUTORISATION AIT ÉTÉ CONSIGNÉE AU TITRE DU CHAPITRE 421-B DES LOIS DE 1955 DU
NEW-HAMPSHIRE ET DE SES MODIFICATIONS ULTÉRIEURES (« RSA »), NI LE FAIT QU'UN
TITRE SOIT EFFECTIVEMENT ENREGISTRÉ OU QU'UNE PERSONNE Y SOIT AUTORISEE NE
CONSTITUE EN AUCUNE FACON UNE CERTIFICATION DU SECRÉTAIRE D’ETAT DU NEW
HAMPSHIRE QUE TOUT DOCUMENT CONSIGNÉ EN VERTU DU RSA 421-B EST
AUTHENTIQUE, COMPLET ET VRAI. UN TEL FAIT OU LE FAIT QU'UNE EXEMPTION OU
QU'UNE EXCEPTION EST DISPONIBLE POUR UNE VALEUR MOBILIERE OU UNE
TRANSACTION NE SIGNIFIE PAS QUE LE SECRETAIRE D'ETAT DE L'ETAT DU NEWHAMPSHIRE S'EST PRONONCE D’UNE QUELCONQUE MANIERE SUR LA QUALITE OU LES
QUALIFICATIONS DE, OU RECOMMANDE OU DONNE SON ACCORD A, UNE PERSONNE,
VALEUR MOBILIERE, TRANSACTION QUELLES QU'ELLES SOIENT. IL EST ILLEGAL DE
FAIRE OU DE FAIRE FAIRE, A QUELQUE ACQUEREUR OU CLIENT POTENTIEL QUE CE
SOIT, DES DECLARATIONS NON CONFORMES AUX DISPOSITIONS DE CE PARAGRAPHE
AVIS AUX INVESTISSEURS POTENTIELS EN AUSTRALIE
Le Prospectus a été préparé en vertu des lois et des règles régissant des marchés étrangers, à savoir l'Irlande et la France. Le
Prospectus ne constitue pas un document d'information conformément à la Partie 6D.2 de la loi de 2001 sur les sociétés
(Corporations Act 2001 of the Commonwealth of Australia) (l' « Australian Corporations Act ») et n'a pas été ni ne sera
déposé auprès de la Australian Securities and Investments Commission (Commission des investissements et des titres
australiens). Par conséquent, le Prospectus n'est pas tenu de contenir toutes les informations qu'un investisseur potentiel peut
s'attendre à trouver dans un document d'information en Australie ou qu'il pourrait demander pour prendre une décision
d'investissement. La Société n'est pas et ne sera pas soumise à une obligation d'information continue comme l'exige la loi
australienne sur les sociétés.
L'offre d'Actions Ordinaires au titre du Prospectus aux investisseurs en Australie ne pourra être effectuée que dans la mesure
où une telle offre ne nécessite pas la mise à disposition d'informations aux investisseurs en vertu de la Partie 6D.2 de
l’Australian Corporations Act. En particulier, toute personne recevant en Australie une offre d'Actions Ordinaires au titre du
Prospectus déclare et certifie à la Société, aux Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et au Co-Chef de File qu'ils
bénéficient bien d'une exemption d'information aux investisseurs telle que prévue par l'article 708 de l’Australian
Corporations Act, y compris aux « investisseurs sophistiqués » au sens de l'article 708(8) de la loi sur les sociétés, ou aux
« Investisseurs Professionnels » au sens de l'article 708(11) de l’Australian Corporations Act). Toute offre d'Actions
Ordinaires reçue en Australie est nulle dans la mesure où elle doit fournir des informations aux investisseurs en vertu de
l’Australian Corporations Act.
Toute personne pour qui ou à qui des Actions Ordinaires sont émises ou vendues en vertu d'une exemption fournie par
l'article 708 de l’Australian Corporations Act ne doit pas, pendant une période de 12 mois suivant l'Offre, proposer ces
Actions Ordinaires à la vente en Australie à moins que cette offre ne soit elle-même faite en conformité avec un document
d'information en vertu de la Partie 6D.2 de l’Australian Corporations Act ou en vertu d'une dispense d'obligations
d'information définie à l'article 708 de l'Australian Corporations Act.
AVIS AUX INVESTISSEURS EN ITALIE
L'offre d'Actions Ordinaires n'a pas été enregistrée conformément à la législation Italienne sur les titres et aucune Action
Ordinaire ne peut en conséquence être proposée, vendue ou livrée. Aucune copie du Prospectus ni aucun document ayant
trait aux Actions Ordinaires ne peuvent être distribués en Italie, sauf :
(i)
aux investisseurs qualifiés (investitori qualificati), tel que défini à l'article 26, premier paragraphe, lettre d), de la
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (« CONSOB ») Réglementation No. 16190, en vertu de l'article 34ter, premier paragraphe, lettre b) de la Réglementation CONSOB No. 11971 du 14 mai 1999, et ses modifications
ultérieures (« Réglementation Applicable aux Émetteurs »), mise en œuvre de l'article 100 du décret législatif N 58
du 24 février 1998 et ses amendements ultérieurs (La « Loi sur les Services Financiers ») ; ou
(ii) en vertu d’exemptions disponibles en application des règles régissant les offres publiques en vertu de l'article 100 de la
Loi sur les Services Financiers et des réglementations de la CONSOB en vigueur, y compris celle applicable aux
émetteurs.
Toute offre, vente ou livraison des Actions Ordinaires ou distribution d’exemplaires du Prospectus ou de tout autre
document ayant trait aux Actions Ordinaires en Italie en vertu des (i) et (ii) ci-dessus doit :
(a) être effectuée par des sociétés d'investissement, des banques ou des intermédiaires financiers autorisés à conduire de
telles activités en République Italienne selon les dispositions applicables telles que décrites dans le décret législatif
n° 385 du 1er septembre 1993 et ses modifications ultérieures (la « Loi Bancaire»), la loi sur les services financiers
et la Réglementation applicable aux émetteurs (et ses modifications ultérieures) et toutes autres lois et dispositions
en vigueur ; et
(b) conformément aux lois italiennes relatives aux valeurs, impôts, contrôle des changes et toute autre loi en vigueur, y
compris toute limitation ou demande qui peuvent être imposées régulièrement par la CONSOB, la Banque d'Italie
ou toute autre autorité italienne.
Tout investisseur achetant des Actions Ordinaires est seul responsable du fait qu'il s'assure que toute offre, vente, livraison
ou revente des Actions Ordinaires par cet investisseur est effectué conformément aux lois et dispositions italiennes en
vigueur.
AVIS AUX INVESTISSEURS AU ROYAUME-UNI
Ce document est uniquement distribué et est seulement destiné aux (i) personnes qui se trouvent en dehors du Royaume-Uni,
(ii) aux professionnels de l'investissement relevant de l'article 19(5) de la loi de 2000 sur les Marchés et les Services
Financiers (Financial Promotion) Ordre 2005 (l’ « Ordre ») ou (iii) aux personnes ou entités disposant d’un patrimoine net
élevé relevant de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordre, et autres personnes pour lesquelles une communication est autorisée par la
loi (toutes ces personnes étant mentionnées sous le terme « Personnes Habilitées »). Les actions de la Société ainsi que
toute offre, sollicitation ou accord en vue de leur achat ou souscription ne peuvent être transférées et ne sont disponibles et
ne pourront être offertes ou émises qu'à de telles Personnes Habilitées. Toute personne qui n'est pas une Personne Habilitée
ne doit pas agir sur la foi du Prospectus ou de son contenu.
AVIS AUX INVESTISSEURS EN SUISSE
L’offre d'Actions Ordinaires en Suisse et à partir de la Suisse sera uniquement effectuée vers et destinée aux investisseurs
avertis et qualifiés (les « Investisseurs Avertis et Qualifiés »), tels que définis à l'article 10(3)(a) et (b) de la loi fédérale
suisse sur les placements collectifs de capitaux du 23 juin 2006, telle que modifiée (« CISA »). Par conséquent, la Société
n'est pas et ne sera pas immatriculée auprès de l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (« FINMA ») et
aucun représentant ou agent payeur suisse ne sera nommé en Suisse. Le Prospectus et/ou tout autre document d'offre ayant
trait aux Actions Ordinaires ne seront mis à disposition en Suisse qu'à des Investisseurs Avertis et Qualifiés.
AVIS AUX INVESTISSEURS POTENTIELS AU CANADA
Les Actions Ordinaires ne sont pas et ne seront pas qualifiées pour la vente au public en vertu des lois sur les valeurs en
vigueur au Canada et donc toute offre et vente des Actions Ordinaires au Canada s'effectuera sur le fondement d’une
exemption aux obligations relatives aux prospectus que les lois canadiennes sur les valeurs mobilières exigent.
Toute revente des Actions Ordinaires doit être effectuée selon ou en vertu d'une exemption, ou dans le cadre d’une opération
qui n'est pas soumise, aux obligations de ces lois. De plus, afin de se conformer aux obligations d'enregistrement des
intermédiaires/courtiers requises par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, toute revente des Actions Ordinaires doit
être effectuée soit par une personne qui n'est pas tenue de s'inscrire à titre de courtier en vertu des lois canadiennes sur les
valeurs en vigueur, soit via un courtier dûment inscrit ou conformément à une exemption des obligations d'inscription du
courtier.
Ces restrictions canadiennes à la revente peuvent dans certains cas s'appliquer à des reventes effectuées en dehors du
Canada. Il est conseillé aux acquéreurs d'actions canadiennes de demander des conseils juridiques avant toute revente
d'Actions Ordinaires.
AVIS DES INVESTISSEURS AU JAPON
Aucune immatriculation en vertu de l'article 4, paragraphe 1 de la loi Japonaise relative aux instruments financiers et à la
Bourse (la « FIEL ») n'a été ou ne sera effectuée en ce qui concerne les Actions Ordinaires proposées dans l'Offre au motif
que l'article 2, paragraphe 3, alinéa 2-(i) de la FIEL s'applique à une telle demande. Comme indiqué dans le Prospectus,
l'offre d'Actions Ordinaires est limitée aux et proposée uniquement aux Investisseurs Institutionnels Qualifiés (« QIIS ») tel
que défini à l'article 2, paragraphe 3, alinéa 1 de la FIEL et à l'article 10 du décret du cabinet relatif aux définitions dans le
cadre de l'article 2 de la FIEL. Aucun transfert d'Actions Ordinaires entre personnes ne peut être effectué, à l'exception des
QIIS, comme précisé dans le Prospectus.
AUTRES AVIS IMPORTANTS ET EXONERATIONS DE RESPONSABILITE
Kempen & Co., agréée et réglementée par le Netherlands Authority For the Financial Markets, l'organisme néerlandais de
réglementation des marchés et des valeurs mobilières, agit exclusivement pour le compte du Groupe et pour personne d'autre
en ce qui concerne l'Offre et l'admission des Actions Ordinaires sur Euronext Paris et l’Admission sur l’ESM, et ne sera pas
tenue responsable vis-à-vis d'une personne quelconque autre que le Groupe pour la fourniture des protections offertes à ses
clients, le contenu du Prospectus ou pour fournir des conseils relatifs au Prospectus, à l'Offre, à l'admission des Actions
Ordinaires aux négociations sur Euronext Paris ou à l’Admission sur l’ESM. Kempen & Co., ou toute autre personne affiliée
à Kempen & Co., n'assume aucune responsabilité et n'émet aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite,
relativement au contenu du Prospectus, ou à sa publication, y compris son exactitude ou son exhaustivité ou pour toute autre
déclaration qui y est effectuée ou soi-disant effectuée, en tout ou partie, relative au Groupe, aux Actions Ordinaires, à l'Offre
et à l'admission des Actions Ordinaires aux négociations sur Euronext Paris ainsi que l'Admission sur l’ESM. Rien dans le
Prospectus ne doit ni ne devra être considéré comme une promesse ou une déclaration à cet égard, que ce soit dans le passé
ou dans le futur. De plus, Kempen & Co. n'assume aucune responsabilité quant à, ni ne valide le contenu du Prospectus ou sa
publication, et ceci sans restriction, en vertu de l'article 41 de la Loi de 2005 ou le Règlement 31 relatifs aux Règles sur les
Prospectus. Par conséquent, Kempen & Co. décline toute responsabilité, quelle qu'elle soit, résultant d'une faute
professionnelle ou d'un contrat ou autre qu'elle pourrait autrement avoir envers quiconque, à l'exception du Groupe, pour ce
qui est du Prospectus.
Société Générale qui est agréée en France par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (« ACPR ») et réglementée
en France par l'AMF et l'ACPR, agit exclusivement pour le compte du Groupe et pour personne d'autre en ce qui concerne
l'Offre et l'admission des Actions Ordinaires aux négociations sur Euronext Paris et l'Admission sur l’ESM, et ne sera pas
tenue responsable vis-à-vis d'une personne quelconque autre que le Groupe pour la fourniture des protections offertes à ses
clients, le contenu du Prospectus ou pour fournir des conseils relatifs au Prospectus, à l'Offre, à l'admission des Actions
Ordinaires aux négociations sur Euronext Paris ou à l’Admission sur l’ESM. Société Générale, ou toute autre personne
affiliée à Société Générale, n'assume aucune responsabilité et n'émet aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite,
relativement au contenu du Prospectus, ou à sa publication, y compris son exactitude ou son exhaustivité ou pour toute autre
déclaration qui y est effectuée ou soi-disant effectuée, en tout ou partie, relative au Groupe, aux Actions Ordinaires, à l'Offre
et à l'admission des Actions Ordinaires aux négociations sur Euronext Paris ainsi qu'à l'admission sur l’ESM. Rien dans le
Prospectus ne doit ni ne devra être considéré comme une promesse ou une déclaration à cet égard, que ce soit dans le passé
ou dans le futur. De plus, Société Générale n'assume aucune responsabilité quant à, ni ne valide le contenu du Prospectus ou
sa publication, et ceci sans restriction, en vertu de l'article 41 de la Loi de 2005 ou le Règlement 31 relatifs aux Règles sur
les Prospectus. Par conséquent, Société Générale décline toute responsabilité, quelle qu'elle soit, résultant d'une faute
professionnelle ou d'un contrat ou autre qu'elle pourrait autrement avoir envers quiconque, à l'exception du Groupe, pour ce
qui est du Prospectus.
Davy, agréée et réglementée en Irlande par la Banque Centrale d'Irlande a été nommé conseiller ESM (en vertu des Règles
ESM) et courtier pour le compte du Groupe. Davy agit également en tant que Conseiller Prospectus et Co-Chef de File
auprès du Groupe. Davy agit exclusivement pour le compte du Groupe et pour personne d'autre en ce qui concerne l'Offre et
l'admission des Actions Ordinaires aux négociations sur Euronext Paris et l’Admission sur l'ESM ; et ne sera pas tenue
responsable vis-à-vis d'une personne quelconque autre que le Groupe pour la fourniture des protections offertes à ses clients,
le contenu du Prospectus ou pour fournir des conseils relatifs au Prospectus, à l'Offre, à l'admission des Actions Ordinaires
aux négociations sur Euronext Paris ou à l’Admission sur l'ESM. Hormis les responsabilités qui, le cas échéant, peuvent être
imposées par la Banque Centrale d'Irlande, Davy, ou toute autre personne affiliée à Davy, n'assume aucune responsabilité et
n'émet aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, relativement au contenu du Prospectus, ou à sa publication, y
compris son exactitude ou son exhaustivité ou pour toute autre déclaration qui y est effectuée ou soi-disant effectuée , en tout
ou partie, relative au Groupe, aux Actions Ordinaires, à l'Offre et à l'admission des Actions Ordinaires aux négociations sur
Euronext Paris ainsi qu'à l'Admission sur l’ESM. Rien dans le Prospectus ne doit ni ne devra être considéré comme une
promesse ou une déclaration à cet égard, que ce soit dans le passé ou dans le futur. De plus, Davy n'assume aucune
responsabilité quant au, ni ne valide le contenu du, Prospectus ou sa publication, et ceci sans restriction, en vertu de l'article
41 de la Loi de 2005 ou du Règlement 31 relatifs aux Règles sur les Prospectus. Par conséquent, Davy décline toute
responsabilité, quelle qu'elle soit, résultant d'une faute professionnelle ou d'un contrat ou autre (à l'exception de ce qui est
mentionné ci-dessus) qu'elle pourrait autrement avoir envers quiconque, à l'exception du Groupe ou de la Banque Centrale
d'Irlande, comme énoncé ci-dessous, pour ce qui est de le Prospectus.
Conformément aux Règles ESM, Davy a confirmé à la Banque Centrale d'Irlande qu'elle s'est assuré que les Administrateurs
ont bien reçu des conseils et des lignes directrices quant à la nature de leurs responsabilités et de leurs obligations
garantissant le respect des Règles ESM par la Société. La responsabilité de Davy en tant que conseiller ESM et courtier en
vertu des Règles ESM et des Règles pour les Conseillers de l’Enterprise Securities Market n’est engagée que vis-à-vis de la
Banque Centrale d'Irlande et non vis-à-vis de la Société ou de l'un de ses administrateurs, ou d’une quelconque autre
personne concernant sa décision d'acquérir des Actions Ordinaires de la Société en se fondant sur une partie quelconque du
Prospectus. Davy ne fait aucune déclaration ou ni de donne aucune garantie, expresse ou implicite, sur le contenu du
Prospectus, ou relativement à l’omission d'un quelconque élément contenu dans ce dernier.
Personne n'a été autorisé à fournir des informations ou à faire des déclarations, quelles qu'elles soient, autres que celles
contenues dans le Prospectus et, si de telles informations sont fournies ou de telles déclarations sont faites, elles ne peuvent
être considérées comme ayant été autorisées par la Société. La publication du Prospectus ou toute souscription ou vente
réalisée sur son fondement, n'impliquent en aucun cas qu'il n'y a pas eu de changement dans les affaires du Groupe depuis la
date du Prospectus ou que les renseignements qui y sont contenus demeurent exacts après la date de sa publication. Le
contenu du Prospectus ne doit pas être interprété comme offrant des conseils de nature juridique, financière ou fiscale. Tout
investisseur potentiel doit consulter son propre conseiller juridique, financier ou fiscal pour lui demander conseil.
DROIT DE TIMBRE IRLANDAIS
Les cessions ou les ventes d'actions ordinaires des sociétés irlandaises sont soumises à un droit de timbre (stamp duty) ad
valorem, indépendamment du fait que l'actionnaire réside en Irlande, en France ou ailleurs. Celui-ci doit être payé par
l'acquéreur. Le taux du droit de timbre irlandais sur les actions est actuellement de 1 % du montant le plus élevé entre la
contrepartie payée pour l’acquisition des actions ou leur valeur marchande. Voir le paragraphe 13.2 de la Partie 13
(Fiscalité) sous la rubrique « Droit de Timbre ». Aucun droit de timbre n’est dû en raison de l’émission des Actions
Ordinaires dans le cadre de l’Offre.
INTERPRETATION
Certains termes utilisés dans le Prospectus, y compris certains termes techniques ou autres, sont expliqués et définis dans le
Glossaire de termes techniques ou Définitions, selon le cas, à la fin de ce document. Dans le Prospectus et selon le contexte,
toute référence au singulier inclut le pluriel et inversement. Toute référence à une section ou à une partie signifie une
référence à une section ou à une partie du Prospectus. Les termes « Filiale », « Société Filiale » et « Société » ont le même
sens que celui que leur donne la législation sur les entreprises. Dans le Prospectus, et sauf indications contraires, toutes les
références portant sur l'heure correspondent à l'heure locale de Dublin.
Le Prospectus est rédigé en anglais. Certaines références législatives ou certains termes techniques ont été mentionnés dans
leur langue d'origine afin que leur signification technique leur soit correctement attribuée en vertu de la loi en vigueur ou
autrement.
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
En plus des documents énoncés au paragraphe 15.21 de la section 15 (Informations supplémentaires) du Prospectus, des
exemplaires de ce document seront disponibles sous forme électronique sur le site Internet de la Société : www.mainstaymedical.com.
La date de publication de ce document est le 28 avril 2014.
RESULTATS DE L'OFFRE
Prix (par Action Ordinaire)
Nombre d'Actions Ordinaires en circulation immédiatement avant le
début des transactions inconditionnelles
Nombre d'Actions Ordinaires émises dans le cadre de l'Offre(1)
Nombre maximum d'Actions Ordinaires pouvant être
émises en cas d’exercice de l'Option de Surallocation
21,15€
3.404.702
851.175
45.953
Produit brut de l'Offre à percevoir par la Société (2)
18,0 millions d’euros
Produit net estimé de l'Offre à percevoir par la Société (2)
14,5 millions d’euros
Capitalisation boursière de la Société sur la base du Prix de l’Offre au
début des transactions inconditionnelles
90,0 millions d’euros
Symbole Euronext / ESM
Code ISIN
Notes:
(1) La Clause d’Extension n’ayant pas été exercée et avant exercice éventuel de l’Option de Surallocation.
(2) Avant exercice éventuel de l’Option de Surallocation.
MSTY
IE00BJYS1G50
CALENDRIER INDICATIF DES PRINCIPAUX EVENEMENTS
Date et heure(2)(3)
Annonce du Prix d’Émission et du nombre d’Actions Ordinaires
nouvelles (la « Taille de l’Offre »), publication de la Déclaration de
Prix et notification de l’allocation des Actions Ordinaires nouvelles (y
compris publication par Euronext Paris de l’avis de résultat de l’Offre
à Prix Ouvert)(1)
28 avril 2014
Début des transactions des Actions Ordinaires sur Euronext Paris et
l’ESM sous forme de promesses d’actions (sous le libellé
MAINSTAY AIW)
29 avril 2014 à 9h00 (CET)
Règlement-livraison de l’Offre à Prix Ouvert et du Placement
Institutionnel (sous forme dématérialisée en CREST et Euroclear)
2 mai 2014 à 9h00 (CET)
Admission sur l’ESM et début des transactions inconditionnelles des
Actions Ordinaires sur l’ESM
2 mai 2014 à 8h00
Début des transactions inconditionnelles des Actions Ordinaires sur
Euronext Paris (sous le libellé MAINSTAY MEDICAL)
5 mai 2014 à 9h00 (CET)
__________________________________________ (1)
Le Prix d’Émission et le détail de la Taille de l'Offre ont été rendus publics dans un avis publié par Euronext Paris ainsi que dans
un communiqué de presse diffusés par la Société, via un Service d’Information Réglementaire et sont présentés dans la présente
Déclaration de Prix (Pricing Statement). Le communiqué de presse et la présente Déclaration de Prix ne feront pas l’objet d’un
envoi automatique aux destinataires du Prospectus mais pourront être obtenus sans frais auprès du siège de la Société sis
Clonmel House, Forster Way, Co. Dublin, en Irlande. Le communiqué de presse et la présente Déclaration de Prix sont
également disponibles, sous réserve de certaines restrictions d'accès pour les personnes situées dans certaines juridictions
étrangères, sous forme électronique sur le site internet de la Société : www.mainstay-medical.com.
(2)
Les dates et heures indiquées dans le calendrier ci-dessus et dans le Prospectus postérieures à sa date de publication sont fournies
à titre indicatif et peuvent être modifiées sans préavis.
(3)
Toutes les références à des horaires dans le présent calendrier correspondent à l’heure de Dublin en Irlande sauf s’il en est précisé
autrement.
Il convient de noter que si le Règlement-livraison et l'Admission sur l'ESM n'ont pas lieu, toute
transaction conditionnelle sera nulle et sans effet, et de telles transactions sont réalisées aux risques et
périls des intéressés.
CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE IMMEDIATEMENT AVANT L’ADMISSION SUR L’ESM
1
Juste avant l'Admission sur l'ESM, il est prévu que le capital social de la Société soit comme suit (dans
l’hypothèse où l’Option de Surallocation n’est pas exercée) :
Valeur Nominale
Nombre d’actions
émises et intégralement
libérées
Valeur
Nominale
Totale
10.000.000
0,001 €
3.404.702
3.404,70 €
40.000
1,00 €
40.000
40.000 €
Catégorie
Nombre d’actions
autorisées
Actions
Ordinaires
Actions
Différées
2
Comme annoncé le 23 avril 2014, des actions différées du capital de la Société d’une valeur nominale de 1,00 €
(les « Actions Différées ») ont été émises le 21 avril 2014 afin de satisfaire aux exigences de capital social
minimum requis pour une Public Limited Company - ou plc - en vertu du droit des sociétés irlandais. Les Actions
Différées, qui ont été souscrites par Fountain Healthcare Partners Fund 1, L.P.,ne sont assorties d’aucun droit de
vote, ne portent pas droit à un remboursement de capital en cas de liquidation et ne seront pas cotées. Elles sont par
conséquent sans valeur. La description complète des droits attachés aux Actions Différées est présentée au
paragraphe 4 ci-dessous.
3
Pour donner effet à la création et l'émission de 40.000 Actions Différées, conformément à une résolution écrite des
actionnaires de la Société en date du 21 avril 2014, les actionnaires ont approuvé (a) une augmentation du capital
de la Société par voie de création des Actions Différées et leur émission subséquente et (b) la modification des
statuts de la Société pour tenir compte de l’augmentation de capital (i) à compter de la date de la résolution écrite
et (ii) devant être réalisée à la date de l’admission sur l’ESM (ces modifications sont décrites au paragraphe 4 cidessous).
4
Les statuts de la Société qui prendront effet à compter de l'admission sur l’ESM ont été modifiés par la résolution
des actionnaires mentionné ci-dessus pour permettre (a) l'augmentation du capital de la Société (telle que décrite
au paragraphe 1 de la présente section) et (b) les droits attachés aux Actions Différées, étant rédigés tel que suit :
« Les porteurs d'Actions Différées ne sont pas en droit de recevoir un avis de convocation ou d'assister ou de voter
à toute assemblée générale de la Société ou de recevoir tout dividende ou toute distribution. Dans l’hypothèse
d’une distribution des actifs dans le cas de la liquidation de la Société, les porteurs d'Actions Différées ne sont en
droit d’obtenir un remboursement du capital de ces actions qu’après le paiement aux porteurs d'Actions Ordinaires
de la somme de 1.000.000 € pour chaque Action Ordinaire détenue, et les porteurs d’Actions Différées ne
disposeront d’aucun autre droit aux actifs et bénéfices de la Société. Les Administrateurs, à leur seule discrétion et
sans motif particulier, peuvent refuser d'enregistrer tout transfert d'Action Différée. La Société est autorisée à tout
moment à désigner une personne pour exécuter au nom du(des) titulaire(s) d'Actions Différées un transfert de
celles-ci et/ou pour conclure un contrat de transfert d’Actions Différées, sans contrepartie financière pour le(s)
porteur(s) de celle(s)-ci ou pour les titulaire(s), aux personnes que la Société identifie comme porteur ou titulaire
de ces Actions Différées. »
5
Dans le cadre de l'émission des 40.000 Actions Différées, la conversion des 38.500 Actions Ordinaires A en
38.500 Actions Remboursables et leur remboursement au pair et leur annulation ont été réputés (en vertu de la
résolution des actionnaires autorisant ces questions) être intervenus le 21 avril 2014 et non le 3 Avril 2014 (tel
qu’il a été indiqué dans le Prospectus). En conséquence, le capital social de la Société autorisé, émis et entièrement
libéré à la date du Prospectus, incluait 40.000 Actions Ordinaires A autorisées et 38.500 Actions Ordinaires A
émises.
PARTICIPATIONS DES ADMINISTRATEURS A L’ADMISSION SUR L’ESM
1.
Les participations des Administrateurs (excepté Antoine Papiernik et Manus Rogan, dont la participation est
présentée au paragraphe 2 de la présente section ainsi que dans la section suivante intitulée « Participations des
principaux actionnaires à l’admission sur l’ESM ») dans le capital social ordinaire émis de la Société
postérieurement à la souscriptions d'Actions Ordinaires dans le cadre de l'Offre sont indiquées ci-dessous.
Actions Ordinaires après l’Offre et avant
exercice éventuel de l’Option de Surallocation
Nom
Nombre d’Actions
Ordinaires
Oern Stuge
Nombre d’Actions
Ordinaires
Pourcentage du nombre d’Actions
Ordinaires (1)
-
-
-
-
81.400
1,9%
81.400
1,9%
Dan Sachs
MD
515.000
12,1%
515.000
12,0%
David
Brabazon
4.728(2)
0,1%
4.728(2)
0,1%
Peter Crosby
(1)
(2)
2.
Pourcentage du nombre
d’Actions Ordinaires(1)
Actions Ordinaires après l’Offre et exercice en totalité de
l’Option de Surallocation
En ce non compris les 40.000 Actions Différées détenues par Fountain Healthcare Partners Fund 1, L.P.
David Brabazon a souscrit 4.728 Actions Ordinaires dans le cadre de l'Offre (les « Actions DB ») et a conclu un
engagement de conservation sur ces mêmes Actions DB en vertu duquel son Engagement de Conservation (dont les
termes sont décrits à la section 15.13.5 du Prospectus) sera applicable aux Actions DB. En conséquence, sous réserve
de certaines exceptions, David Brabazon ne pourra céder les Actions DB pour une période de 365 jours à compter de
la date d’Admission sur l’ESM.
La participation de Sofinnova Capital VI FCPR dans le capital émis de la Société est décrite dans la section cidessous intitulée « Participation des principaux actionnaires à l’admission sur l’ESM ». Antoine Papiernik ne
détient aucun intérêt dans le capital émis de la Société autre que les participations qu'il est réputé détenir dans la
Société en vertu des participations qu'il détient dans le FCPR Sofinnova Capital VI. Les participations du Fonds
Healthcare Partners Fontaine 1 LP dans le capital émis de la Société sont décrites dans la section ci-dessous
intitulée « Participation des principaux actionnaires à l’admission sur l’ESM ». Manus Rogan ne détient aucune
participation dans le capital social de la Société autre que les participations qu'il est réputé détenir dans la Société
en vertu des participations qu'il détient dans le Fonds Partners Healthcare Fontaine 1, LP.
PARTICIPATIONS DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES A L’ADMISSION SUR L’ESM
A la connaissance de la Société, les personnes mentionnées dans le tableau ci-dessous auront, après la réalisation des
souscriptions d'Actions Ordinaires conformément à l'Offre, les participations suivantes, qui représentent trois pour cent
ou plus du capital social ordinaire émis de la Société :
Actions Ordinaires après l’Offre et avant
l’exercice de l’Option de Surallocation
Nom
Nombre d’Actions
Ordinaires
Sofinnova Capital
VI FCPR
Pourcentage du nombre
d’Actions Ordinaires (1)
Actions Ordinaires après l’Offre et l’exercice en
totalité de l’Option de Surallocation
Nombre d’Actions
Ordinaires
Pourcentage du nombre
d’Actions Ordinaires (1)
1.775.829
41,7%
1.775.829
41,3%
Fountain Healthcare
Partners Fund 1,
L.P.(2)
566.171
13,3%
566.171
13,2%
Dan Sachs MD
515.000
12,1%
515.000
12,0%
Capricorn HealthTech Fund NV
259.312
6,1%
259.312
6,0%
Medtronic, Inc.
235.209
5,5%
235.209
5,5%
Seventure Partners
Managed Funds
194.333
4,6%
194.333
4,5%
(1)
(2)
Hors 40.000 Actions Différées détenues par Fountain Healthcare Partners Fund 1, L.P.
Fountain Healthcare Partners Funds 1, L.P. détient également 40.000 Actions Différées.