1 RÉSUMÉ Ce résumé doit être lu comme une

RÉSUMÉ
Ce résumé doit être lu comme une introduction au présent Document et toute décision d’investir dans les
Instruments devrait être prise en tenant compte du Prospectus dans son intégralité, y compris les documents
intégrés par renvoi. Suite à la mise en œuvre des dispositions pertinentes de la Directive Prospectus
(Directive 2003/71/EC) dans chaque État Membre de l’Espace Économique Européen, aucune
responsabilité civile ne reposera sur l’Émetteur ou le Garant dans chacun de ces États Membres du seul fait
de ce résumé, y compris toute traduction, sauf si ce résumé est trompeur, inexact ou contradictoire lorsqu’il
est lu conjointement avec les autres parties du Prospectus. Lorsqu’une action concernant l’information
contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal d’un État Membre de l’Espace Économique
Européen, le demandeur pourrait, en vertu du droit national de l’État Membre dans lequel l’action est
intentée, avoir à supporter les coûts de traduction du Prospectus avant que la procédure judiciaire ne
commence.
Information et facteurs de risque relatifs à JPMCB et JPMIDL
JPMCB
Historique et Développement de JPMCB
JPMCB est une filiale bancaire détenue en totalité par JPMorgan Chase. JPMorgan Chase a été constituée
dans l’Etat du Delaware aux États-Unis d’Amérique et a son siège central à New York. Le siège social de
JPMCB est situé à 1111 Polaris Parkway, Colombus, Ohio 43240, États-Unis d’Amérique et son principal
établissement est situé à 270 Park Avenue, New York, NY 10017, États-Unis d’Amérique (numéro de
téléphone + 1 212 270 6000). JPMCB est une banque commerciale offrant un large éventail de services
bancaires à ses clients locaux et internationaux. JPMCB fait l’objet d’un contrôle révisoral et ses activités
sont soumises à l’examen et aux règles de l’U.S. Office of the Comptroller of the Currency ("OCC"), un
service du Département du Trésor des Etats-Unis. Ses pouvoirs sont inscrits dans le United States National
Bank Act et comprennent tous les pouvoirs nécessaires à l’exercice d’activités bancaires ; l’escompte et la
négociation de billets à ordre, traites, lettres de change et autres instruments de dette ; la réception de
dépôts ; l’achat et la vente de devises, monnaies et lingots ; le prêt d’argent sur sûretés personnelles ; et
l’obtention, l’émission et la circulation de notes. JPMCB a été constituée sous la forme d’une société
bancaire régie par la législation de l’État de New-York le 25 novembre 1968 pour une durée illimitée. Le 13
novembre 2004, JPMCB est passée de la forme d’une New York state-chartered bank organisée
conformément à la législation de l’État de New York à une national banking association organisée
conformément à la législation des États-Unis.
Chase Bank USA, National Association dont le siège principal est situé à Newark, Delaware, est une autre
des principales filiales bancaires de JPMorgan Chase. La principale filiale de JPMorgan Chase qui n’est pas
une filiale bancaire est J.P. Morgan Securities Inc. Les filiales bancaires et non bancaires de JPMorgan
Chase opèrent au niveau national ainsi qu’à l’étranger par le biais de succursales et de filiales, de bureaux de
représentation et de banques affiliées.
Au 31 décmebre 2006, les actifs de JPMCB s’élevaient à un montant de 1.179,4 milliard U.S.$, JPMCB
avait consenti des prêts d’un montant total net de 416,7 milliard U.S.$, disposait d’un montant total de 650,6
milliard U.S.$ en dépôts et avait des fonds propres d’un montant total de 96,0 milliard U.S.$.
JPMCB est un membre du Federal Reserve System et ses dépôts sont assurés par le Federal Deposit
Insurance Corporation. Son numéro d’identification à la Federal Reserve Bank est le 852218.
Activités Commerciales Principales
Les activités commerciales de JPMCB sont, aux fins de gestion du reporting, organisées et intégrées dans les
activités de JPMorgan Chase et les entités qui lui sont liées, en différents segments d’activités pour chaque
1
type d’activité, ainsi qu’un segment Corporate. Les activités wholesale sont composées de l’Investment
Bank, du Commercial Banking, du Treasury & Securities Services et de l’Asset Management. L’activité de
détail est composée du Retail Financial Services.
Structure Organisationnelle
JPMCB est l’une des principales filiales bancaires détenues en totalité par JPMorgan Chase, une société
constituée dans l’État du Delaware aux États-Unis. Les actions ordinaires de JPMorgan Chase sont cotées
sur le New York Stock Exchange sous le code "JPM" et sont également cotées sur le London Stock Exchange
et le Tokyo Stock Exchange. Les actions ordinaires de JPMorgan Chase font partie de l’indice Dow Jones
Industrial Average Index du New York Stock Exchange. Des informations financières et légales sur
JPMorgan Chase, en ce compris le récent Form 10-K de JPMorgan Chase pour l’exercice clôturé le 31 mars
2007, le Rapport Annuel de 2006 de JPMorgan Chase et les rapports annuels, trimestriels actuels et
supplémentaires déposés auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") par JPMorgan
Chase peuvent, dès qu’ils sont disponibles, être obtenus par tout tiers intéressé sur le site de la SEC
(http://www.sec.gov). Des informations supplémentaires concernant JPMorgan Chase et son groupe peuvent
être obtenues sur son site (http://www.jpmorganchase.com).
Information financière concernant JPMCB
Information financière historique
Les Comptes Audités (Audited Financial Statements ) relatifs aux exercices 2006 et 2005 de JPMCB sont
incorporés par référence dans le Document d’Enregistrement (Registration Document) de JPMCB. Ces
Comptes ont été audités par PricewaterhouseCoopers LLP.
Les politiques de reporting comptable et financier de JPMorgan Chase et de ses filiales sont conformes aux
principes comptables généralement acceptés aux Etats-Unis ainsi qu’aux pratiques du marché y prévalant.
De plus, le cas échéant, les politiques sont conformes aux directives comptables et de reporting prescrites par
les autorités américaines de contrôle des banques.
Les comptes consolidés de JPMorgan Chase couvrent les comptes de JPMCB et des filiales dans lesquelles
elle détient une participation majoritaire, après élimination des opérations et comptes courants intra-groupe.
Information périodique et autres informations financières
JPMCB doit déposer des Rapports Consolidés de Conditions et Revenus (Consolidated Reports of Condition
and Income) ("Call Reports") sur une base trimestrielle auprès de l’U.S Federal Deposit Insurance
Coporation ("FDIC"). Ces Call Reports sont établis sur la base d’un format standard établi par la FDIC et
comprennent le bilan et les comptes de résultat. Les bilans consolidés de JPMCB aux 31 mars 2006, 30 juin
2006, 30 septembre 2006, 31 décembre 2006 et 31 mars 2007 ainsi que les comptes de résultat consolidés
aux 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006 de JPMCB qui ont été déposés par JPMCB auprès de la FDIC
sous la forme requise par cette dernière, sont incorporés par référence dans le Document d’Enregistrement
de JPMCB. Ces informations financières n’ont pas été auditées.
Les Calls Reports sont préparés conformément aux instructions réglementaires émises par le U.S. Federal
Financial Institutions Examinations Council. Du fait des objectifs particuliers de politique de supervision,
réglementaire et économique poursuivis par ces Call Reports, ces instructions réglementaires ne suivent pas
dans tous les cas les principes comptables généralement acceptés ni les opinions et les déclarations du
Conseil des Principes Comptables (Accounting Principles Board) ou du Conseil des Standards de la
Comptabilité Financière (Financial Accounting Standards Board). Cependant, les Call Reports fournissent
d’importantes informations relatives à la situation financière de JPMCB.
Les Call Reports sont enregistrés disponibles au public sur demande écrite à l’U.S. Federal Deposit
Insurance Corporation au 550 17th Street, N.W., Washington D.C. 20429, auprès du Disclosure Group,
2
Room F-518. La FDIC a également un site internet où les Call Reports peuvent être visionnés
(www.fdic.gov/).
Facteurs de risque
Certains risques et incertitudes que JPMCB considère comme pouvant affecter de manière défavorable les
résultats de JPMCB sont présentés ci-dessous :
•
Les résultats d’exploitation de JPMCB pourraient être affectés de manière défavorable par les
conditions de marché et les conditions économiques américaines et internationales.
•
L’intensification de la concurrence dans le secteur des services financiers peut affecter de manière
défavorable les résultats d’exploitation de JPMCB.
•
Les acquisitions de JPMCB et l’intégration des entreprises acquises peuvent ne pas aboutir à tous les
bénéfices escomptés.
•
JPMCB estime que ses systèmes, ses travailleurs et certaines contreparties, ainsi que certains échecs,
pourraient substantiellement affecter de manière défavorable ses opérations.
•
Les activités commerciales et opérations de JPMCB se déroulant en-dehors des États-Unis sont
susceptibles de faire l’objet de perte, en particulier sur les marchés émergents.
•
Si JPMCB ne parvient pas à gérer les problèmes qui peuvent survenir dans la conduite de son activité
et de ses opérations, sa réputation pourrait être atteinte, ce qui pourrait affecter négativement son
activité.
•
JPMCB évolue dans un secteur fortement règlementé et son activité et ses résultats dépendent
substantiellement des réglementations auxquelles elle est soumise.
•
JPMCB fait face à des risques légaux significatifs, découlant aussi bien des enquêtes et procédures
des autorités de contrôle que des actions introduites par des personnes privées contre JPMCB.
•
La capacité de JPMCB à attirer et à conserver des employés qualifiés est importante pour le succès de
son activité et échouer à ce niveau peut significativement affecter, de manière défavorable, sa
performance.
•
Les politiques monétaires gouvernementales et les contrôles économiques peuvent avoir un effet
défavorable significatif sur les activités et résultats d’exploitation de JPMCB.
•
La structure de JPMCB pour gérer ses risques peut ne pas suffire à réduire les risques et les pertes
pour JPMCB.
•
Si JPMCB ne gère pas efficacement ses liquidités, son activité pourrait en être négativement affectée.
•
Des évènements futurs différents des prévisions et estimations du management de JPMCB peuvent
entraîner des pertes imprévues à l’avenir.
JPMIDL
Historique et Développement de JPMIDL
JPMIDL a été constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée (limited liability company),
conformément à la législation de Jersey à Jersey, Channel Islands, le 20 juin 1990, pour une durée illimitée.
JPMIDL a été enregistrée auprès du Royal Court of Jersey sous le numéro d’enregistrement 47659 et son
siège social est situé à Rathbone House, 15 Esplanade, St. Helier, Jersey, JE1 1RB, Channel Islands (numéro
de téléphone + 44 1534 740 000). Par une décision spéciale des actionnaires de JPMIDL prise le 23 juin
3
2000 et entrée en vigueur le 26 juin 2000, le nom de JPMIDL a été changé en "J.P. Morgan Investor
Derivatives Ltd." au lieu de "J.P. Morgan Jersey Limited". Ensuite, par une décision spéciale des
actionnaires prise et entrée en vigueur le 15 mai 2001, le nom a été changé en "J.P. Morgan International
Derivatives Ltd." au lieu de "J.P. Morgan Investor Derivatives Ltd.". Une décision spéciale des actionnaires
de JPMIDL prise le 9 octobre 2000 l’a transformée en société publique (public company).
Activités Principales
L’activité de JPMIDL consiste principalement en l’émission de produits dérivés représentés par des valeurs
mobilières (securitised derivatives), dont des notes, des warrants et des certificats, y compris des equitylinked, reverse convertible et market participation notes et les opérations de couverture ultérieures de ces
positions de risque. Toutes les émissions qui ont été finalisées à ce jour sont soumises à des opérations de
couverture de risque. Le profit de la vente des titres est utilisé en vue de la réalisation de l’objet social en
général, en ce compris la conclusion des conventions de couverture de risques avec d’autres sociétés de
JPMorgan Chase. JPMIDL prévoit que les conventions de couverture des risques seront suffisantes pour que
JPMIDL se prémunisse des risques de marché afférent à ses activités d’émission de titres. JPMIDL reçoit
également des fonds de, et fait des paiements à, d’autres sociétés JPMorgan Chase.
JPMCB peut émettre des notes qui, lorsqu’elles sont détenues jusqu’à leur date d’échéance, peuvent être
remboursées via l’affectation des montants de remboursement de ces notes à l’achat de certains warrants.
Ces warrants permettraient à leur détenteur, en cas d’exercice conformément aux termes de ces warrants,
d’acquérir des actions privilégiées émises par JPMIDL.
Marchés Principaux
Au cours de l’exercice comptable prenant fin le 31 décembre 2006, JPMIDL a émis des titres dans la région
Asie-Pacifique, en Europe, au Moyen-Orient, en Afrique et a émis un nombre limité de titres aux États-Unis
d’Amérique.
Structure Organisationnelle
J.P. Morgan International Derivatives Ltd est une filiale détenue en totalité par J.P. Morgan International
Finance Limited, qui est indirectement une filiale détenue en totalité par J.P. Morgan Chase Bank, N.A.. J.P.
Morgan Chase Bank, N.A. est l’une des principales filiales bancaires détenues en totalité par J.P. Morgan
Chase & Co., une société constituée dans l’État du Delaware aux États-Unis. Les actions ordinaires de
JPMorgan Chase & Co. sont cotées sur le New York Stock Exchange sous le code "JPM" et sont également
cotées sur le London Stock Exchange et le Tokyo Stock Exchange. Les actions ordinaires de JPMorgan Chase
& Co. font partie de l’indice Dow Jones Industrial Average Index du New York Stock Exchange.
Informations financières relatives à JPMIDL
Informations financières historiques
Les comptes audités de JPMIDL ont été audités conformément aux règles d’audit standards élaborées par le
Auditing Practices Board du Royaume-Uni et, sont préparés conformément à la législation sur les sociétés
de Jersey et les GAAP appliqués au Royaume-Uni.
Les comptes audités de JPMIDL pour les exercices clôturés les 31 décembre 2006 et 2005 sont incorporés
par référence dans le Registration Document de JPMIDL. PricewaterhouseCoopers LLP et leur prédécesseur
PricewaterhouseCoopers, Chartered Accountants and Registered Auditors, dont les bureaux sont situés à
Southwark Towers, 32 London Bridge Street, London SE1 9SY, ont contrôlé, sans réserves, les comptes de
JPMIDL des exercices clôturés les 31 décembre 2006 et 2005. Une copie du rapport des auditeurs apparaît à
la page 5 du Rapport Annuel de 2006 de JPMIDL et à la page 5 de son Rapport Annuel 2005. Référence est
faite à ces copies dans le Registration Document de JPMIDL.
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Excepté ce qui concerne les comptes audités, aucune autre information incluse dans le Registration
Document ou dans tout autre document qui y est cité n’a été auditée.
JPMIDL ne publiera pas de comptes intermédiaires aussi longtemps que cela ne sera pas exigé par une loi ou
un règlement.
Facteurs de risque
Ci-dessous se trouve un résumé de certains risques et de variables qui peuvent, selon JPMIDL, influencer
négativement les résultats de JPMIDL :
•
La capacité de JPMIDL à exécuter ses obligations peut être affectée par toute incapacité ou par tout
manquement d’autres sociétés de JPMorgan Chase à exécuter leurs obligations envers JPMIDL.
Structure du Capital
Le capital autorisé de JPMIDL est de 140.000 U.S.$ et de 10.000.000 £. Il est représenté par 140.000 actions
(140.000 U.S.$) d’une valeur nominale d’1 U.S.$ chacune, 500.000.000 actions nominatives (5.000.000 £)
d’une valeur nominale de 0,01 £ chacune, et 500.000.000 actions non-classifiées (unclassified shares)
(5.000.000 £) d’une valeur nominale de 0,01 £ chacune, et qui peuvent être émises en tant que classes
séparées d’actions privilégiées.
Le capital émis de JPMIDL est de 140.000 actions ordinaires d’une valeur d’1 U.S.$ chacune. Toutes les
actions ordinaires ont entièrement été libérées. Chaque action attribue à son détenteur un droit de vote lors
des Assemblées Générales Annuelles et des Assemblées Extraordinaires de JPMIDL. JPMIDL ne détient
aucune de ses propres actions.
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Informations et facteurs de risque en ce qui concerne les Notes
Émetteur (Issuer)
J.P. Morgan International Derivatives Ltd.
Garant (Guarantor)
JPMorgan Chase Bank, N.A.
Garantie (Guarantee)
Le Garant a garanti, irrévocablement et inconditionnellement, en qualité de
débiteur principal et non pas simplement en tant que caution (surety), le
paiement ponctuel de toutes les obligations dues par JPMIDL, en vertu des
Notes et Coupons émis par JPMIDL, après avoir pris en considération toute
compensation, combinaison de comptes, opération de netting ou autre
arrangement qui peut être invoqué de temps à autre par JPMIDL, à l’encontre
de toute personne qui lui est redevable d’obligations, au moment et sous la
forme dues (que ce soit à l’échéance, par remboursement anticipé ou autre).
Description
(Notes)
Notes
Émission, pour un montant total maximum de 150.000.000 EUR, de Notes
Bear Bull sur le Dow Jones EURO STOXX 50® Index, et arrivant à échéance
en août 2011.
Description des Actifs de
Référence
(Reference
Assets)
L’Actif de Référence auquel les Notes sont liées est le Dow Jones EURO
STOXX 50® Index (Bloomberg : SX5E<index>) (l’ "Indice"). Une
information plus détaillée sur l’Indice se trouve également dans l’Annexe à ce
document.
des
Les Notes ne sont ni sponsorisées, ni endossées, ni promues par le Sponsor de
l’Indice.
Période de Souscription
(Subscription Period)
A condition que les autorisations des autorités compétentes aient été
accordées, les Notes seront vendus en Belgique par le biais d’une offre
publique durant une période de souscription allant du 13 juin 2007 (inclus) au
26 juillet 2007 (inclus). Cette période de souscription peut se voir ajustée par
ou au nom de l’Émetteur conformément aux réglementations applicables.
Dealer
J.P. Morgan Securities Ltd.
Agent
Agent)
Fiscal
(Fiscal
The Bank of New York
Agents Payeurs (Paying
Agents)
The Bank of New York et the Bank of New York (Luxembourg) S.A.
Agent
de
Calcul
(Calculation Agent)
J.P. Morgan Securities Ltd.
Date d’Émission (Issue
Date)
31 juillet 2007.
Prix d’Émission
Price)
102 pour cent (%) par Note.
(Issue
Le Prix d’Émission des Notes peut être supérieur à la valeur de marché de ces
Notes à la Date d’Émission, et le prix, s’il en existe un, auquel le Dealer ou
toute autre personne pourrait acheter les Notes lors d’opérations sur le marché
secondaire, sera probablement inférieur au Prix d’Émission de ces Notes. En
particulier, le Prix d’Émission de ces Notes peut inclure des commissions
d’émission et de vente des Notes, ainsi que des montants relatifs à la
couverture des obligations de l’Émetteur en vertu des Notes, et il est probable
6
que les prix du marché secondaire excluent de tels montants. Par ailleurs, les
modèles de fixation de prix des participants au marché peuvent être différents
ou produire un résultat différent.
Devise du Settlement
(Settlement Currency)
Euro ("EUR").
Montant
Nominal
/
Dénomination Spécifique
par
Note
(Nominal
Amount
/
Specified
Denomination per Note)
1.000 EUR par Note.
Montant Minimum de
Négociation
(Minimum
Trading Size)
Les Notes ne peuvent être négociés que pour un montant minimal équivalent à
un multiple de une Note (correspondant à un montant nominal total de 1.000
EUR) et, par la suite, par multiples de une Note (correspondant à un montant
nominal de 1.000 EUR).
Date
d’Échéance
(Maturity Date)
3 août 2011.
Date de Remboursement
(Redemption Date)
La Date d’Échéance (sous réserve de ce que prévoient les Conditions
Générales des Notes (General Note Conditions) telles que complétées et
modifiées).
Règlement (Settlement)
Règlement en espèces.
Intérêts
Aucun
Montant
Remboursé
(Redemption Amount)
Lié à l’Indice
A la Date de Remboursement (sous réserve d’un remboursement anticipé
conformément aux Conditions Générales des Notes), les détenteurs de Notes
recevront le Montant Nominal Total des Notes (Aggregate Nominal Amount)
dans lesquels ils ont investi, ainsi qu’un montant supplémentaire dépendant de
la performance de l’Indice à chacune des Dates d’Observations (Observation
Dates) et à chacune des 13 Dates de Moyenne (Averaging Dates) telles que
comparées à la Date d’Évaluation Initiale (Initial Valuation Date).
Si le Niveau de Clôture de l’Indice (Closing Index Level) est supérieur à 65%
du Niveau Initial de l’Indice (Initial Index Level) à chaque Date
d’Observation pendant la Période d’Observation (Observation Period),
chaque Note (d’un montant nominal de 1.000 EUR) sera remboursé d’un
montant égal au produit de (i) 1.000 EUR par Note, multiplié par (ii) la
somme de (a) un, et (b) du montant le plus petit entre (I) 0,35 et (II) la valeur
absolue du quotient de (x) la Moyenne Finale de l’Indice (Index Final
Average), divisé par le Niveau Initial de l’Indice, (y) moins 1. La formule cidessous traduit l’explication donnée ci-dessus :

 Moyenne Finale de l' Indice  

1.000 EUR × 1 + Min 0.35; ABS 
− 1 
 Niveau Initial de l' Indice
 


Cependant, si le Niveau de Clôture de l’Indice est inférieur ou égal au Niveau
Barrière (Barrier Level) lors d’une Date d’Observation pendant la Période
d’Observation, chaque Note (d’un montant nominal de 1.000 EUR) sera alors
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remboursé d’un montant égal au produit de (i) 1.000 EUR par Note, multiplié
par (ii) la somme de (a) un, et (b) le montant le plus petit entre (I) 0,35 et (II)
le montant le plus grand entre (x) zéro et (y) le quotient de (1) la Moyenne
Finale de l’Indice, divisé par le Niveau Initial de l’Indice (2) moins un. La
formule ci-dessous traduit l’explication donnée ci-dessus :

 Moyenne Finale de l' Indice  

1.000 EUR × 1 + Min 0,35; Max  0;
− 1 
Niveau Initial de l' Indice

 


A cet égard, les termes et expressions suivants auront la signification cidessous :
"ABS" signifie, lorsqu’il est placé devant un crochet contenant une formule, la
valeur absolue du résultat de cette formule, de façon à ce que tout résultat
négatif obtenu par l’application de cette formule soit considéré comme un
résultat positif ayant la même valeur numérique que ce résultat négatif
(ignorant le signe négatif), de façon à ce que, par exemple, ABS (-1,35) soit
égal à 1,35 ;
"Dates de Moyenne" signifie le 28 juillet 2010, le 30 août 2010, le 28
septembre 2010, le 28 octobre 2010, le 29 novembre 2010, le 28 décembre
2010, le 28 janvier 2011, le 28 février 2011, le 29 mars 2011, le 29 avril 2011,
le 30 mai 2011, le 29 juin 2011 et le 29 juillet 2011 (chacune une "Date de
Moyenne"), sous réserve d’ajustements conformes aux "Termes et
Conditions" (Terms and Conditions). La Date de Moyenne prévue le 29 juillet
2011 sera la "Date de Moyenne Finale". Pour éviter tout doute, il y aura au
total 13 Dates de Moyenne ;
"Moyenne Finale de l’Indice" signifie la moyenne arithmétique des Niveaux
de Clôture de l’Indice observés à chacune des 13 Dates de Moyenne, tel que
déterminée par le l’Agent de Calcul ; et
"Niveau Initial de l’Indice" signifie le Niveau de Clôture de l’Indice à la
Date d’Évaluation Initiale, déterminé par l’Agent de Calcul.
Les autres termes portant une majuscule et ici utilisés auront la signification
qui leur est attribuée dans la partie C des "Termes et Conditions" ci-dessous.
Remboursement Anticipé
(Early Redemption)
Les Notes peuvent être remboursées anticipativement à la suite d’un motif de
résiliation (event of default) tel que décrit au point 9 des Conditions Générales
des Notes. Les Notes seront remboursées à l’option de l’Émetteur avant
l’échéance pour des raisons fiscales, tel que décrit au point 5(c) des
Conditions Générales des Notes. Le Montant de Remboursement Anticipé
(Early Redemption Amount) de chaque Note peut être inférieur au Montant
Nominal (Nominal Amount) par Note et sera fixé par l’Agent de Calcul
comme étant la juste valeur de marché de ces Notes immédiatement
antérieure à (et sans tenir compte des circonstances y conduisant) un tel
Remboursement Anticipé, le montant étant ajusté pour refléter pleinement
tous les coûts et dépenses raisonnables liés au dénouement de tout
arrangement sous-jacent et/ou relatif à des contrats de couverture et de
financement (en ce compris, notamment, toute option sur actions (equity
options), tout contrat de swap sur actions (equity swaps) ou tout autre
instrument de tout type, quel qu’il soit, couvrant les obligations de l’Émetteur
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découlant des Notes).
Évènements
Perturbateurs
(Disruptions)
Une Journée de Perturbation (Disruption Day) ou un Évènement Perturbateur
du Marché (Market Disruption Event) (chacun de ces termes étant défini dans
ce document) peut provoquer le report de l’évaluation et/ou la mise en œuvre
de mesures alternatives et peut avoir un impact négatif sur la valeur des
Notes.
Méthode
d’Émission
(Method of Issue)
Les Notes seront émises en séries (chacune étant une "Série" – Series).
Chaque Série peut être émises en tranches (chacune étant une "Tranche" –
Tranche) à différentes ou à la même date d’émission.
Forme des Notes (Form of
Notes)
Les Notes seront sous forme de Titre Global Temporaire au Porteur
(Temporary Bearer Global Note) échangeable contre un Titre Global
permanent au Porteur (permanent Bearer Global Note) (ou, à la demande du
Détenteur, contre des Titres Définitifs au Porteur) qui est lui même
échangeable contre des Titres Définitifs au Porteur (Bearer Definitive Notes)
(i) automatiquement dans le respect des conditions énumérées limitativement
dans Titre Global permanent au Porteur, (ii) à tout moment, au choix de
l’Emetteur, en donnant notice aux Détenteurs et à l’Agent Fiscal de son
intention d’effectuer pareil échange ou (iii) à tout moment à la demande d’un
Détenteur, et ce à chaque fois selon les termes prévus dans les Titres Globaux
au Porteur.
Statut des Notes (Statuts
of Notes)
Les Notes sont des dettes de l’Émetteur non subordonnées et sans sûretés
consenties par l’Émetteur.
Défaut Croisé (Cross
Default) et Engagement
de non Garantie (Negative
Pledge)
Aucun.
Fiscalité (Taxation)
Toute taxe relative à l’exercice, à la liquidation ou au rachat de Notes et/ou
relative au transfert de tout(s) actif(s) de référence en résultant, seront à
charge des détenteurs.
Il est conseillé aux détenteurs de consulter la section de ce Document intitulée
"Fiscalité en Belgique" (Taxation in Belgium).
Loi applicable (Governing
Law)
Les Notes sont soumises au droit anglais. La Garantie est soumise au droit de
New York.
Cotation et Admission à
la Négociation (Listing
and Admission to Trading)
Une demande a été faite afin que les Notes soient admises à la Liste Officielle
et soient échangés sur le Marché Réglementé du Luxembourg Stock
Exchange. Aucune garantie ne peut être donnée quant au fait que cette
demande de cotation et d’admission à la négociation sera approuvée ou non.
Systèmes
(Relevant
Systems)
Euroclear et Clearstream, Luxembourg.
de
Clearing
Clearing
Pas de détention par une
personne américaine (No
Ownership
by
U.S.
Persons)
Les Notes ne peuvent pas être détenus, légalement ou à titre de bénéficiaire
(legally or beneficially), par des Personnes Américaines (U.S. Persons) à
quelque moment que ce soit, étant entendu que J.P. Morgan Securities Ltd
peut à l’occasion acheter ou vendre les Notes à ses sociétés liées
conformément à d’autres exemptions d’enregistrement applicables en vertu du
9
Securities Act. Chaque détenteur et chaque bénéficiaire d’une Note, (a) en tant
que condition à l’achat d’une telle Note ou de tout intérêt bénéficiaire
(beneficial interest) y relatif, sera considéré comme déclarant que ni lui ni
aucune autre personne pour le compte de laquelle les Notes sont achetées
n’est (i) situé aux États-Unis, (ii) une Personne Américaine (U.S. Person) ou
(iii) n’a été sollicité afin d’acheter des Notes alors qu’elle était présente aux
États-Unis et (b) sera considérée, lors de l’achat, comme acceptant de ne pas
offrir, vendre, livrer, mettre en gage ou transférer de quelque manière que ce
soit une Note, directement ou indirectement, aux États-Unis ou à une
Personne Américaine (U.S. Person).
Restrictions à la vente
(Selling Restrictions)
Des restrictions s’appliquent aux offres, aux ventes ou aux transferts des
Notes dans différents pays. Voir "Souscription et Vente" (Subscription and
Sale) commençant à la page 283 du Prospectus de Base Originel (Original
Base Prospectus) auquel il est fait référence dans le présent document. Dans
tous les pays, il ne peut être donné effet aux offres, aux ventes ou aux
transferts que dans la mesure permise par la législation du pays concerné.
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Facteurs de Risque
Résumé des risques relatifs aux Notes, de façon générale :
•
les Notes peuvent ne pas être un investissement adéquat pour tous les investisseurs
•
la valeur de marché des Notes peut être volatile, et peut être affectée de façon négative par un certain
nombre de facteurs, et le prix auquel un détenteur de Note sera capable de vendre les Notes avant
l’échéance peut être substantiellement inférieur à la valeur de marché d’une telle Note à la Date
d’Émission
•
un marché d’échange actif pour les Notes peut ne pas se développer
•
le Prix d’Émission des Notes peut être supérieur à la valeur de marché de telles Notes à la Date
d’Emission et supérieur au prix des Notes dans des transactions de marché secondaire
•
les Notes peuvent être remboursées avant échéance
•
JPMorgan Chase et les sociétés qui y sont liées (le "Groupe JPMorgan") sont sujets à différents
conflits d’intérêts potentiels en ce qui concerne les Notes, y compris en ce qui concerne leurs activités
de couverture et de "market-making", ce qui pourrait avoir un effet négatif sur les Notes
•
l’Agent de Calcul (qui est un membre du Groupe JPMorgan) a une très large autorité discrétionnaire
prendre les décisions et réaliser des ajustements portant sur les Notes, ce qui peut avoir un effet
négatif sur la valeur et/ou le montant payable sous les Notes
•
les Notes sont des obligations qui ne bénéficient d’aucunes sûretés
•
les Notes peuvent être remboursées anticipativement si les activités de l’Emetteur pour de telles
Notes est devenue illégale ou impraticable en tout ou en partie pour quelque raison que ce soit
•
toute postposition consécutive, ou toute disposition alternative d’évaluation résultant d’un Événement
Perturbateur de Marché (Market Disruption Event) peut avoir un effet négatif sur la valeur des Notes
•
l’exposition à l’augmentation de valeur (upside value)d’un Actif de Référence est plafonnée
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il peut ne pas être possible d’utiliser les Notes en tant que couverture parfaite contre le risque de
marché associé à un l’investissement dans l’Actif de Référence
•
il peut y avoir des conséquences réglementaires pour le détenteur du fait de la détention de de Notes
liées à l’Actif de Référence
•
le rendement réel reçu par un acheteur de Notes peut être réduit par rapport au rendement annoncé, à
cause des coûts de transaction
•
le détenteur de Notes peut constater que le rendement effectif des Notes peut être diminué suite à
l’impact fiscal sur l’investissement de ce détenteur dans les Notes
La Garantie n’est pas un dépôt assuré ou garanti par une autorité gouvernementale.
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