Roche s`engage dans une vaste collaboration stratégique avec

Communiqué de presse
Bâle, le 12 janvier 2015
Roche s’engage dans une vaste collaboration stratégique avec Foundation
Medicine dans le domaine de l’information moléculaire en oncologie
Cette collaboration renforce les atouts des deux entreprises en vue de faire progresser les traitements
personnalisés destinés aux patients atteints de cancer
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Roche est sur le point de prendre une participation majoritaire dans Foundation Medicine (FMI),
dont elle détiendra jusqu’à 56,3% des actions, sur une base entièrement diluée, par le biais d’une
offre publique d’achat et d’une participation à une augmentation de capital. Roche va proposer
d’acquérir dans le cadre d’une OPA environ 15,6 millions d’actions de Foundation Medicine au
prix de 50 dollars US par action, soit une offre dont la valeur cumulée atteint environ 780
millions de dollars US. Roche va également investir 250 millions de dollars US dans Foundation
Medicine en participant à une augmentation de capital portant sur 5 millions de nouvelles
actions au prix de 50 dollars US par action.
•
Le partenariat intègre d’une part une vaste collaboration dans le domaine de la R&D, avec un
apport financier potentiel de Roche de plus de 150 millions de dollars US en vue d’accélérer les
projets de développement de nouveaux produits de FMI, d’optimiser les traitements pour les
patients en oncologie et d’améliorer la conception et l’analyse des résultats des études cliniques
basées sur l’information moléculaire. Il comprend d’autre part des accords de coopération
commerciale visant le développement des ventes mondiales des produits actuels et futurs de FMI.
•
Michael J. Pellini, MD, Président et CEO de FMI, ainsi que l’équipe de direction de FMI,
continueront à diriger FMI après la conclusion de l’accord. L’entreprise conservera son
indépendance opérationnelle. Roche détiendra une représentation minoritaire dans le conseil
d’administration élargi de FMI. Roche et le conseil d’administration de FMI ont unanimement
approuvé la transaction.
Roche (SIX: RO, ROG; OTCQX: RHHBY) et Foundation Medicine, Inc. (NASDAQ: FMI) ont annoncé
aujourd’hui la mise en place d’une vaste collaboration stratégique destinée à renforcer la position de leader de
FMI dans le domaine de l’information moléculaire et de l’analyse génomique, tout en offrant à Roche
l’opportunité unique d’optimiser l’identification et le développement d’options de traitement novatrices pour
les patients atteints de cancer.
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«Nous sommes très heureux d’entamer cette collaboration avec FMI, qui ouvre des perspectives
d’amélioration tant sur le plan du développement des médicaments que des soins aux patients, a déclaré
Daniel O’Day, COO de Roche Pharma. En associant l’approche pionnière de FMI dans le domaine de la
génomique et de l’information moléculaire à l’expertise de Roche sur le terrain de l’oncologie, nous
entendons faire passer la médecine personnalisée en oncologie à la vitesse supérieure.»
Le domaine émergent de l’information moléculaire et de l’analyse génomique est appelé à jouer un rôle
croissant dans les solutions diagnostiques et thérapeutiques futures, en particulier dans le domaine du cancer.
FMI soutient le travail des médecins en leur fournissant des informations moléculaires complètes permettant
de caractériser une tumeur puis, sur cette base, de proposer des options thérapeutiques ciblées et
homologuées ainsi que des traitements expérimentaux novateurs. L’identification du profil génomique
complet du type de cancer de chaque patient permettra de mieux personnaliser les solutions de soins pour
optimiser les résultats thérapeutiques.
«Nous sommes enthousiastes à l’idée de cette nouvelle collaboration stratégique avec Roche, qui va nous
aider à développer nos activités et, surtout, qui représente un potentiel significatif pour les patients atteints de
cancer partout dans le monde, a pour sa part ajouté Michael J. Pellini, M.D., Président et CEO de Foundation
Medicine. Nous sommes convaincus qu’en plaçant l’information moléculaire au centre de la prise en charge
du cancer, nous allons contribuer à faire évoluer les soins apportés aux patients et à accélérer la découverte et
le développement de médicaments. La structure de notre accord avec Roche nous permet également de
préserver notre esprit d’entreprise et de garantir le maintien de notre modèle économique, de notre réseau de
partenariats et de nos objectifs.»
Approches innovantes dans les domaines de la R&D, du développement de produits et de la
commercialisation
Selon les termes de l’accord de collaboration en R&D, Roche s’engage à allouer des fonds d’un montant
potentiel de plus de 150 millions de dollars US à la recherche et au développement pendant une période
minimum de cinq ans et à apporter son expertise et ses connaissances dans le domaine de l’oncologie. FMI
continuera à fonctionner de façon autonome et mettra son expérience au service du développement de tests
de profilage génomique complet pour l’oncologie. Ainsi, la collaboration en R&D se concentrera en premier
lieu sur le développement de tests de profilage génomique pour les immunothérapies anticancéreuses et pour
le suivi continu par le biais de l’analyse sanguine.
Roche pourra utiliser la plate-forme exclusive d’information moléculaire de FMI pour standardiser ses essais
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cliniques. Ce volet du partenariat vise à permettre la comparabilité des résultats d’essais cliniques à des fins
de R&D et, à terme, d’application clinique. Les activités pharmaceutiques de FMI ne seront pas impactées et
pourraient profiter de ce partenariat du fait de l’accroissement des capacités de FMI induit par les
investissements et l’expérience acquise dans le cadre de la coopération avec Roche comme client.
La collaboration en R&D et les tests actuels et futurs de FMI devraient livrer des informations permettant
d’appuyer le développement de traitements combinés, la définition de nouvelles cibles, une identification
plus précise de la population de patients à inclure dans les études cliniques, et la conception d’une nouvelle
génération de diagnostics compagnons. L’objectif est d’améliorer les prises de décision et de favoriser
l’optimisation des soins, le domaine de l’oncologie se complexifiant.
En plus de la collaboration en R&D, les deux partenaires ont également conclu un accord de collaboration
commerciale conçu pour élargir la position de FMI sur les marchés de l’information clinique et moléculaire.
Plus spécifiquement, Roche obtiendra des droits hors Etats-Unis (sous la marque FMI) sur des produits FMI
existants, ainsi que sur de futurs produits développés conjointement. Aux Etats-Unis, Roche mettra à profit
son équipe de formation médicale pour fournir des informations médicales aux pathologistes.
Les différents accords de collaboration prendront effet dès l’achèvement des opérations d’investissement
direct de Roche dans le capital de FMI et de l’OPA, comme décrits ci-dessous.
Structure de la transaction et gouvernance
Selon les conditions de la transaction à venir, Roche doit investir 250 millions de dollars US dans le capital de
FMI, à un prix nominal d’émission de 50 dollars US (5 millions d’actions) pour financer les opérations et le
développement de FMI. Par ailleurs, Roche émettra une offre publique d’achat à un prix par action de 50
dollars US, ce qui, en combinaison avec l’investissement direct de Roche dans FMI, permettra à Roche de
posséder une part de 52,4% au minimum et de 56,3% au maximum du capital de FMI, sur une base
entièrement diluée. Le prix offert constitue une prime de 109% par rapport au prix de clôture du vendredi 9
janvier 2015.
L’opération d’investissement direct de Roche dans le capital de FMI et le succès de l’OPA, de même que
l’exécution des accords de collaboration sont tous soumis par conditionnalité croisée à approbation des
actionnaires de Foundation Medicine et à autorisation conformément au Hart-Scott-Rodino Antitrust
Improvements Act et aux autres conditions habituelles de clôture.
La transaction a été approuvée à l’unanimité par le conseil d’administration de FMI. De plus, Third Rock
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Ventures, Kleiner Perkins Caufield & Byers et Google Ventures, trois actionnaires détenant ensemble
environ 31% du capital de FMI, ont conclu un accord de soutien par lequel ils s’engagent à voter en faveur de
la transaction et à mettre en vente au moins une majorité de leurs actions dans le cadre de l’OPA.
A la clôture de l’opération, le conseil d’administration de FMI sera élargi à 9 administrateurs, dont trois
désignés par Roche, Daniel O’Day en faisant partie. Quatre membres indépendants du conseil
d’administration de FMI et Michael Pellini, MD, resteront dans leurs fonctions et un nouveau membre
indépendant viendra les rejoindre. Alexis Borisy devrait conserver la présidence du conseil d’administration.
La transaction devrait être finalisée dans le courant du deuxième trimestre 2015.
Citi intervient comme conseiller financier de Roche, et Davis Polk & Wardwell LLP assure le conseil
juridique de Roche. La société FMI est quant à elle assistée par Goldman, Sachs & Co. pour le volet financier
et par Goodwin Procter LLP pour les aspects juridiques.
A propos de Foundation Medicine
Foundation Medicine (NASDAQ: FMI) est une entreprise spécialisée dans l’information moléculaire qui
travaille à faire évoluer la prise en charge du cancer en basant les décisions thérapeutiques sur un profilage
génomique de chaque cas de cancer. Les tests cliniques de l’entreprise, FoundationOne pour les tumeurs
solides et FoundationOne Heme pour les hémopathies malignes, les sarcomes et les cancers touchant les
enfants, fournissent un profil génomique complet permettant d’identifier les altérations moléculaires
spécifiques au cancer d’un patient et, sur cette base, de choisir des traitements ciblés et des essais cliniques
pertinents. La plateforme d’information moléculaire de Foundation Medicine vise l’amélioration de la prise
en charge des patients au quotidien en répondant aux besoins des cliniciens, des chercheurs universitaires et
des spécialistes du développement pharmaceutique pour faire progresser la science de la médecine
moléculaire dans le domaine du cancer. Pour de plus amples informations, rendez-vous sur
http://www.FoundationMedicine.com ou suivez Foundation Medicine sur Twitter (@FoundationATCG).
Foundation Medicine® et FoundationOne® sont des marques déposées de Foundation Medicine, Inc.
A propos de Roche
Roche, dont le siège est à Bâle, Suisse, figure parmi les leaders de l’industrie pharmaceutique et diagnostique axée
sur la recherche. Numéro un mondial de la biotechnologie, Roche produit des médicaments cliniquement
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différenciés pour l’oncologie, l’immunologie, les maladies infectieuses, l’ophtalmologie et les neurosciences. Roche
est aussi le leader mondial du diagnostic in vitro ainsi que du diagnostic histologique du cancer, et une entreprise
d’avant-garde dans la gestion du diabète. Sa stratégie des soins personnalisés vise à mettre à disposition des
médicaments et des produits diagnostiques permettant d’améliorer de façon tangible la santé ainsi que la qualité et
la durée de vie des patients. Depuis sa fondation, en 1896, Roche n’a cessé d’apporter une contribution majeure
dans le domaine de la santé, au niveau mondial. Vingt-quatre médicaments développés par Roche font partie de la
Liste modèle de Médicaments Essentiels de l’Organisation Mondiale de la Santé, notamment des antibiotiques, des
traitements antipaludéens et des agents chimiothérapiques permettant de sauver des vies.
En 2013, le groupe Roche, qui comptait plus de 85 000 employés dans le monde, a consacré plus de 8,7 milliards de
francs suisses à la recherche et au développement. Son chiffre d’affaires s’est élevé à 46,8 milliards de francs suisses.
Genentech, aux Etats-Unis, appartient entièrement au groupe Roche, qui est par ailleurs l’actionnaire majoritaire de
Chugai Pharmaceutical, Japon. Pour de plus amples informations, veuillez consulter le site suivant:
www.roche.com.
Tous les noms de marque mentionnés sont protégés par la loi.
Relations avec les médias, groupe Roche
Téléphone: +41 - 61 688 8888 / e-mail: [email protected]
- Nicolas Dunant (responsable du bureau des médias)
- Ulrike Engels-Lange
- Štěpán Kráčala
- Nicole Rüppel
- Claudia Schmitt
- Nina Schwab-Hautzinger
CAUTIONARY STATEMENT REGARDING FORWARD-LOOKING STATEMENTS
SOME OF THE STATEMENTS CONTAINED IN THIS ANNOUNCEMENT ARE FORWARD-LOOKING STATEMENTS,
INCLUDING STATEMENTS REGARDING THE EXPECTED CONSUMMATION OF THE TRANSACTION, WHICH
INVOLVES A NUMBER OF RISKS AND UNCERTAINTIES, INCLUDING THE SATISFACTION OF CLOSING CONDITIONS
FOR THE TRANSACTION, INCLUDING REGULATORY APPROVAL FOR THE TRANSACTION, THE POSSIBILITY THAT
THE TRANSACTION WILL NOT BE COMPLETED AND OTHER RISKS AND UNCERTAINTIES DISCUSSED IN
FOUNDATION MEDICINE’S PUBLIC FILINGS WITH THE UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
(THE “SEC”), INCLUDING THE “RISK FACTORS” SECTIONS OF FOUNDATION MEDICINE’S ANNUAL REPORT ON FORM
10-K FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2013 AND SUBSEQUENT QUARTERLY REPORTS ON FORM 10-Q, AS WELL
AS THE TENDER OFFER STATEMENT ON SCHEDULE TO AND RELATED TENDER OFFER MATERIALS TO BE FILED BY
ROCHE AND THE SOLICITATION/RECOMMENDATION ON SCHEDULE 14D-9 TO BE FILED BY FOUNDATION
MEDICINE. THESE STATEMENTS ARE BASED ON CURRENT EXPECTATIONS, ASSUMPTIONS, ESTIMATES AND
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PROJECTIONS, AND INVOLVE KNOWN AND UNKNOWN RISKS, UNCERTAINTIES AND OTHER FACTORS THAT MAY
CAUSE RESULTS, LEVELS OF ACTIVITY, PERFORMANCE OR ACHIEVEMENTS TO BE MATERIALLY DIFFERENT FROM
ANY FUTURE STATEMENTS. THESE STATEMENTS ARE GENERALLY IDENTIFIED BY WORDS OR PHRASES SUCH AS
“BELIEVE”, “ANTICIPATE”, “EXPECT”, “INTEND”, “PLAN”, “WILL”, “MAY”, “SHOULD”, “ESTIMATE”, “PREDICT”,
“POTENTIAL”, “CONTINUE” OR THE NEGATIVE OF SUCH TERMS OR OTHER SIMILAR EXPRESSIONS. IF UNDERLYING
ASSUMPTIONS PROVE INACCURATE OR UNKNOWN RISKS OR UNCERTAINTIES MATERIALIZE, ACTUAL RESULTS
AND THE TIMING OF EVENTS MAY DIFFER MATERIALLY FROM THE RESULTS AND/OR TIMING DISCUSSED IN THE
FORWARD-LOOKING STATEMENTS, AND YOU SHOULD NOT PLACE UNDUE RELIANCE ON THESE STATEMENTS.
ROCHE AND FOUNDATION MEDICINE DISCLAIM ANY INTENT OR OBLIGATION TO UPDATE ANY FORWARDLOOKING STATEMENTS AS A RESULT OF DEVELOPMENTS OCCURRING AFTER THE PERIOD COVERED BY THIS
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BUY FOUNDATION MEDICINE COMMON STOCK WILL ONLY BE MADE PURSUANT TO A TENDER OFFER STATEMENT
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TENDER OFFER MATERIALS). INVESTORS AND SECURITY HOLDERS ARE URGED TO READ THESE MATERIALS
(WHICH WILL BE FILED BY ROCHE WITH THE SEC AND THE SOLICITATION/RECOMMENDATION STATEMENT ON
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