des assises solides - RioCan Real Estate Investment Trust

Transcription

FONDS
DE
PLACEMENT
IMMOBILIER
RIOCAN RAPPORT
DU PREMIER
TRIMESTRE
DE 2009
RIOCAN
DES ASSISES
SOLIDES
Cher porteur de parts,
Ceux d’entre vous qui ont eu l’occasion ou le désir de lire mon message aux porteurs de parts dans le rapport annuel
2008 de RioCan savent que nous avons positionné RioCan au mieux de nos capacités pour surmonter, en 2009, la
tempête économique qui se poursuit.
Jusqu’ici en 2009, certains volets de l’économie ont eu un rendement encore pire que ce que nous avions prévu. C’est
certainement le cas en ce qui concerne la disponibilité des capitaux d’emprunt et la valeur boursière de nos parts. Cela
étant dit, les résultats du premier trimestre de l’exercice ont été très positifs pour RioCan, compte tenu de
l’environnement économique actuel.
Nous avons saisi les occasions découlant de l’environnement économique actuel en faisant l’acquisition en janvier d’un
portefeuille composé de six centres commerciaux d’une superficie totale de 454 000 pieds carrés à un prix beaucoup plus
bas que celui qui aurait été demandé il y a 18 mois. Nous avons acquis des centres, qui sont situés dans le marché
principal de Montréal et sont loués à 83 % à des locataires d’envergure nationale, et dont 74 % des bénéfices sont
générés par des tenances à bail visant des supermarchés, des pharmacies et des banques. Nous avons aussi tiré parti de
cette acquisition pour assurer l’expansion de nos activités de gestion d’actifs en obtenant l’apport d’un partenaire pour
quatre des six centres commerciaux.
Après la conclusion du financement par emprunt garanti pour les centres (déjà obtenu pour certains centres et consenti
pour les autres), le résultat net de cette opération se traduira par un taux de rendement des capitaux propres de près de
14 % pour RioCan. Nous sommes d’avis que les propriétaires de centres commerciaux au Canada ne jouissent pas tous
du même accès que RioCan à des capitaux d’emprunt, et nous croyons donc que d’autres occasions se présenteront à
nous au fil de l’année.
Nous avons évidemment besoin de capitaux afin de pouvoir profiter de ces occasions. C’est principalement pour cette
raison que nous avons choisi d’aller de l’avant avec un placement de débentures non garanties à la fin de mars qui nous a
permis d’amasser 180 millions de dollars. Alors que l’attention de certains peut être attirée par le taux d’intérêt de
8,33 % que nous avons dû payer sur ces débentures de cinq ans, nous préférons nous concentrer sur le coût global des
fonds qui, combiné aux excellents taux obtenus pour le financement par emprunt garanti conclu pendant le premier
trimestre, entraîne un coût moyen très près de notre cible de 6 %.
La disponibilité des capitaux d’emprunt pour RioCan, beaucoup plus que leur coût, revêt une grande importance dans un
climat où la capacité de refinancement d’une entité est une source de préoccupation pour de nombreuses personnes. La
conclusion du placement de débentures non garanties de 180 millions de dollars nous porte à croire que nous avons non
seulement dissipé tout doute à cet égard pour RioCan, mais que nous nous sommes également positionnés de manière à
pouvoir saisir les occasions à mesure qu’elles se présentent.
Même avec l’obtention de ces nouveaux financements, notre ratio de levier demeure très conservateur, ce qui nous
permet d’effectuer de nouvelles acquisitions, si elles sont suffisamment attrayantes.
Bien que ce rapport aborde principalement le volet capitaux de nos activités, pour suivre la tendance actuelle, nous
portons toujours une grande attention à nos produits d’exploitation et à la santé de notre portefeuille. Je suis heureux de
vous annoncer que le taux d’occupation de nos centres commerciaux est pratiquement identique à celui de la fin
d’exercice, ce qui, selon moi, démontre la qualité remarquable du portefeuille de RioCan ainsi que les efforts soutenus
de la meilleure équipe du secteur de la location au détail au Canada.
En résumé, le rendement de notre portefeuille a été excellent jusqu’à maintenant dans le cadre de ce qui est considéré
comme la pire récession depuis la Seconde Guerre mondiale, et j’entretiens un optimisme prudent quant à la poursuite de
ces résultats. Le rendement et la gestion prudente de RioCan au cours des 15 dernières années lui ont accordé un accès
aux marchés des capitaux d’emprunt, ce qui lui a permis de satisfaire tous ses besoins.
J’aimerais encore une fois profiter de cette occasion pour remercier tous nos porteurs de parts pour la confiance
renouvelée dont ils ont fait preuve à notre égard, particulièrement en cette période difficile.
Le président et chef de la direction,
Edward Sonshine, c.r.
Le 27 avril 2009
POINTS SAILLANTS DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER
Au 31 mars 2009
2
Superficie louable nette («SLN») totale (p ) :
Biens immobiliers productifs
Biens immobiliers en cours d’aménagement
Total
Commerces de détail
31 813 215
2 610 000
34 423 215
Bureaux
1 583 434
Total
33 396 649
2 610 000
36 006 649
1 583 434
Nombre de tenances à bail
5 600
Taux d’occupation :
Taux d’occupation – Commerces de détail
Taux d’occupation – Bureaux
Taux d’occupation total
97,5 %
96,7 %
97,5 %
Diversification géographique
Ontario
Québec
Alberta
Colombie-Britannique
Nouveau-Brunswick
Saskatchewan
Manitoba
Île-du-Prince-Édouard
Terre-Neuve
Nouvelle-Écosse
Pourcentage des produits de
location annualisés
61,9 %
18,3 %
10,0 %
5,7 %
2,1 %
0,5 %
0,5 %
0,5 %
0,4 %
0,1 %
100,0 %
Nombre de biens immobiliers
Biens
en cours
Biens immobiliers
productifs
d’aménagement
148
10
40
20
3
13
7
1
1
1
2
1
234
13
Total
158
40
23
13
7
1
1
1
2
1
247
Locataires clés et nationaux
Pourcentage des produits de
location annualisés
84,4 %
Pourcentage
de la SLN totale
84,6%
Pourcentage des
produits de location
Rang Locataire
annualisés
1.
Famous Players/Cineplex/Galaxy Cinemas
5,3 %
2.
Metro/A&P/Super C/Loeb/Food Basics
5,2 %
3.
Canadian Tire/PartSource/Mark’s Work Wearhouse/L’équipeur
4,0 %
4.
Zellers/The Bay/La Baie/Home Outfitters
3,6 %
5.
Wal-Mart
3,4 %
6.
Winners/HomeSense
3,2 %
7.
Loblaws/No Frills/Fortinos/Zehrs/Maxi
3,0 %
8.
Staples/Business Depot/Bureau en gros
2,5 %
Reitmans/Penningtons/Smart Set/Addition-Elle/Thyme Maternity/Thyme
Maternité
9.
2,0 %
10.
Harvey’s/Swiss Chalet/Chalet Suisse/Kelsey’s/Montana’s/Milestone’s
1,8 %
Total
34,0 %
Moyenne pondérée
de la durée restante
du bail (en années)
14,0
9,0
11,9
9,0
9,7
5,5
6,0
8,1
Locataires clés et nationaux
Les dix locataires principaux au titre des produits
5,1
10,3
Échéances des baux
Catégorie de détail
SLN totale
Centres commerciaux nouveau genre
15 094 046
Centres pourvus d’un magasin d’alimentation clé
7 539 448
Centres commerciaux fermés
6 293 342
Centres non pourvus d’un magasin d’alimentation clé
1 609 776
Biens immobiliers de détail en milieu urbain
1 276 603
Bureaux
1 583 434
Total
33 396 649
Loyer net moyen par pied carré
14,35 $
2009
362 628
2,4 %
445 701
5,9 %
361 927
5,8 %
66 544
4,1 %
60 094
4,7 %
104 468
6,6 %
1 401 362
4,2 %
16,97 $
FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN – RAPPORT DU PREMIER TRIMESTRE DE 2009
Échéances des baux (SLN)
2010
2011
2012
1 032 854
6,8 %
886 232
11,8 %
834 453
13,3 %
135 960
8,4 %
66 756
5,2 %
344 522
21,8 %
3 300 777
9,9 %
14,18 $
1 432 678
9,5 %
987 032
13,1 %
801 414
12,7 %
135 467
8,4 %
76 686
6,0 %
295 429
18,7 %
3 728 706
11,2 %
14,41 $
1 036 522
6,9 %
1 111 723
14,7 %
485 251
7,7 %
101 539
6,3 %
136 682
10,7 %
60 647
3,8 %
2 932 364
8,8 %
15,87 $
2013
1 286 712
8,5 %
542 179
7,2 %
612 165
9,7 %
177 309
11,0 %
153 765
12,0 %
165 451
10,4 %
2 937 581
8,8 %
16,09 $
1
RioCan
REVUE FINANCIÈRE
RAPPORT DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES NON VÉRIFIÉS
Table des matières
3
4
7
8
9
9
12
13
15
15
16
17
18
18
18
20
22
22
23
24
25
28
30
31
31
35
36
44
46
47
48
49
50
51
52
55
57
58
59
60
61
62
63
64
64
66
66
67
67
67
67
68
69
69
70
73
73
73
73
74
75
75
75
75
75
76
76
76
76
Rapport de gestion
Vision et stratégie du Fonds
Plan d’admissibilité
Passage aux Normes internationales d’information financière
Objectifs de la direction
Aperçu et points saillants
50 locataires les plus importants
Points saillants financiers et opérationnels
Utilisation de mesures non conformes aux PCGR
Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation
Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées
Profil de l’actif
Acquisitions
Acquisitions au cours de 2009
Activités d’aménagement
Activités d’aménagement en 2009
Nouveaux projets d’aménagement
Intensification en milieu urbain
Activités de location
Restructuration des locataires et procédures de faillite
Dépenses en capital liées aux biens immobiliers productifs
Dépréciation de biens immobiliers productifs à long terme
Activités exercées en copropriété comprises dans les biens immobiliers
productifs
Placements comptabilisés à la valeur de consolidation
Biens immobiliers destinés à la revente
Prêts et prêts hypothécaires
Opérations entre parties liées
Structure du capital
Dette
Lignes de crédit renouvelables
Débentures à payer
Emprunts hypothécaires
Échéances de la dette totale
Parts de fiducie
Impôts sur les bénéfices futurs
Passifs, garanties et éventualités hors bilan
Situation de trésorerie
Distributions aux porteurs de parts
Écart entre les flux de trésorerie d’exploitation et les distributions aux porteurs de parts
Écart entre le bénéfice net et les distributions aux porteurs de parts
Résultats d'exploitation
Bénéfice d’exploitation net
Autres produits
Honoraires et autres produits
Intérêts créditeurs
Autres charges
Intérêts
Frais d’administration
Amortissement
Principales informations consolidées trimestrielles
Principales conventions comptables et estimations
Modifications futures des principales conventions comptables
Contrôles et procédures
Risques et incertitudes
Liquidité et situation générale du marché
Concentration de locataires, niveaux d’occupation et défauts de paiement
Accès à des capitaux d'emprunt et à des capitaux propres
Taux d’intérêt
Coentreprises/partenariats
Illiquidité relative des biens immobiliers
Frais ou passifs imprévus liés à l’acquisition
Construction
Questions environnementales
Risques juridiques
Ressources humaines et personnel clé
Responsabilité des porteurs de parts
77
78
81
82
83
84
85
85
85
85
86
87
87
88
88
88
89
89
90
91
92
93
93
94
95
96
97
97
99
99
101
101
102
102
102
103
104
104
104
104
Impôts sur les bénéfices
Perspectives
Bilans consolidés
États de l’avoir des porteurs de parts consolidés
États des résultats et des autres éléments du résultat étendu consolidés
États des flux de trésorerie consolidés
Notes afférentes aux états financiers consolidés
Principales conventions comptables
Méthode comptable
Modifications de conventions comptables
Modifications comptables futures
Amortissement
Intérêts débiteurs
Débiteurs et autres actifs
Emprunts hypothécaires et lignes de crédit
Créditeurs et autres charges à payer
Parts de fiducie
Régimes de rémunération à base de parts
Régime incitatif d’options sur parts
Régime de droits à la valeur de parts temporairement incessibles
Avantages sociaux futurs
Placements dans des copropriétés
Variation des éléments d’exploitation hors trésorerie et autres
Information sectorielle et information supplémentaire
Gestion du capital
Instruments financiers
Juste valeur des instruments financiers
Gestion des risques
Risque de crédit
Risque de taux d’intérêt et risque d’illiquidité
Activités de couverture
Opération entre parties liées
Éventualités et engagements
Garanties
Litiges
2
RAPPORT DE GESTION
Les termes «RioCan» et le «Fonds» qui figurent dans le présent rapport de gestion renvoient au Fonds de placement
immobilier RioCan et à sa situation financière et ses résultats d’exploitation consolidés pour les trimestres terminés les
31 mars 2009 et 2008. Le présent rapport de gestion est en date du 27 avril 2009, à moins d’indication contraire, et doit
être lu avec les états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés de RioCan pour les trimestres terminés les 31 mars
2009 et 2008 et les états financiers consolidés annuels vérifiés pour les deux exercices terminés les 31 décembre 2008 et
2007 dont une copie a été déposée par voie électronique auprès des organismes de réglementation en valeurs mobilières du
Canada dans le Système électronique de données, d’analyse et de recherche («SEDAR») et qui se trouvent sur le site Web
de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com. Les résultats historiques et les pourcentages figurant dans les états financiers
consolidés intermédiaires et annuels et les rapports de gestion du Fonds, y compris les tendances qui pourraient se
dessiner, ne sont pas représentatifs de ses résultats futurs.
À moins d’indication contraire, tous les montants sont exprimés en dollars canadiens.
Avis concernant les énoncés prospectifs
Certains renseignements figurant dans le présent rapport de gestion constituent des énoncés prospectifs au sens des lois
sur les valeurs mobilières applicables. Parmi celles-ci, mentionnons notamment des énoncés présentés aux rubriques
«Vision et stratégie du Fonds», «Profil de l’actif», «Structure du capital», «Perspectives», ainsi que d’autres énoncés à
l’égard des objectifs de RioCan, sur ses stratégies adoptées pour les atteindre ainsi que sur les opinions, les plans, les
estimations et les intentions de la direction, et des énoncés similaires concernant les événements, les circonstances, le
rendement ou les résultats futurs prévus ou encore les attentes qui ne constituent pas des déclarations de fait. En général,
on reconnaît les énoncés prospectifs à l’emploi de termes tels que «perspective», «objectif», «pourrait», «peut»,
«s’attendre à», «avoir l’intention de», «estimer», «prévoir», «croire», «devrait», «planifier», «continuer», ou d’autres
expressions similaires suggérant des résultats ou des événements à venir. Ces énoncés prospectifs traduisent les opinions
actuelles de la direction et reposent sur les renseignements dont elle dispose pour le moment. Tous les énoncés prospectifs
du présent rapport de gestion sont visés par ces mises en garde.
Ces énoncés ne constituent pas de garantie des événements ou du rendement à venir. De par leur nature, ils reposent sur
les estimations et hypothèses de RioCan, qui comportent des risques et des incertitudes, dont ceux décrits à la rubrique
«Risques et incertitudes» du présent rapport de gestion. De ce fait, nos résultats réels pourraient différer sensiblement des
énoncés prospectifs contenus dans le présent rapport de gestion. Ces risques et incertitudes comprennent notamment ceux
liés aux éléments suivants : la liquidité sur les marchés mondiaux associée aux conditions économiques actuelles, les
concentrations de locataires, les niveaux d’occupation, l’accès au financement et au capital de risque, les taux d’intérêt,
les coentreprises/partenariats, l’illiquidité relative des biens immobiliers, les frais imprévus ou les éléments de passif liés
aux acquisitions, à la construction, aux questions environnementales et aux questions juridiques, la dépendance envers les
membres clés du personnel, la responsabilité des porteurs de parts et les impôts sur les bénéfices. Parmi les hypothèses ou
les facteurs importants pris en compte pour tirer des conclusions ou formuler une estimation exposée dans les énoncés
prospectifs, citons : le ralentissement du secteur de la vente au détail en regard des dernières années, la stabilité relative
des coûts financiers, la hausse des taux de capitalisation des acquisitions; une baisse du coût des terrains destinés aux
nouveaux aménagements; la tendance soutenue vers l’intensification de l’utilisation des terrains dans les marchés à forte
croissance; et un accès plus limité mais disponible aux marchés des actions et du crédit pour financer, à coûts acceptables,
le programme de croissance future et permettre au Fonds de refinancer les dettes à mesure qu’elles viennent à échéance.
Bien que les énoncés prospectifs figurant dans le présent rapport de gestion soient fondés sur des hypothèses raisonnables
selon la direction, rien ne garantit que les résultats réels y seront conformes. Certains énoncés figurant dans le présent
rapport de gestion peuvent être considérés comme des «perspectives financières» au sens des lois sur les valeurs
mobilières applicables, et ces perspectives financières peuvent ne pas être appropriées à des fins autres que celles du
présent rapport de gestion.
La Loi d’exécution du budget de 2007, qui a reçu la sanction royale le 22 juin 2007, comporte des dispositions législatives
ayant une incidence sur le traitement fiscal des fiducies ouvertes (les «dispositions législatives visant les EIPD»). Les
dispositions législatives visant les EIPD prévoient une période de transition jusqu’en 2011 pour les fiducies ouvertes telle
RioCan qui existaient avant le 1er novembre 2006. En outre, en vertu des dispositions législatives visant les EIPD, les
fiducies admissibles ne seront pas imposées de la même façon que les fiducies de placement immobilier («l’exception
relative aux FPI»). RioCan a l’intention de prendre toutes les mesures nécessaires pour être admissible à l’exception
relative aux FPI avant 2011. S’il devient admissible, certains énoncés contenus dans le présent rapport de gestion
pourraient devoir être modifiés.
À moins d’exigences imposées par les lois qui s’appliquent, RioCan ne s’engage pas à procéder à une mise à jour publique
ni à une révision des énoncés prospectifs, en cas de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou d’autres facteurs.
3
VISION ET STRATÉGIE DU FONDS
RioCan est un fonds de placement immobilier à capital fixe sans personnalité morale régi par les lois de
l’Ontario et établi en vertu d’une déclaration de fiducie datée du 30 novembre 1993, dans sa version modifiée et
mise à jour le 15 mai 2007 (la «déclaration»). Les parts du Fonds (les «parts») sont cotées à la Bourse de
Toronto (la «TSX») sous le symbole REI.UN.
RioCan, dont la capitalisation boursière totalisait environ 6,2 milliards de dollars au 31 mars 2009, est le plus
important fonds de placement immobilier au Canada («FPI»). Il détient et gère le plus gros portefeuille de
centres commerciaux du Canada et détient une participation dans un portefeuille de 247 biens immobiliers de
détail, y compris 13 biens immobiliers en cours d’aménagement, représentant une superficie totale de plus de
59 millions de pieds carrés au 31 mars 2009. L’objectif du Fonds est de verser à ses porteurs de parts des
distributions en espèces stables et sûres qui augmentent à long terme. La stratégie du Fonds pour y arriver
consiste à détenir, à aménager et à exploiter des biens immobiliers de détail, ainsi que des biens immobiliers à
diverses vocations et des locaux à bureaux. RioCan a assuré sa croissance grâce à des stratégies prudentes, des
compétences de base, un levier financier mesuré, des partenariats stratégiques à long terme et en s’adaptant aux
tendances dans le secteur des biens immobiliers commerciaux.
Le portefeuille de biens immobiliers de RioCan est entièrement situé au Canada. Près de 25 millions de
personnes, ou plus des quatre cinquièmes des Canadiens, résident dans des milieux urbains, notamment six
régions métropolitaines comptant plus de 1 million d’habitants : Calgary et Edmonton, en Alberta, Vancouver,
en Colombie-Britannique, Toronto et la grande région d’Ottawa, en Ontario, et Montréal, au Québec. À elles
seules, ces six villes comptent un total de 13,6 millions de résidents, ou 45 % de la population du Canada, selon
les rapports sur le recensement de 2006 de Statistique Canada.
Pour RioCan, ces six marchés à forte croissance démographique («marchés à forte croissance») englobent les
villes ci-dessus et leur périphérie. Comme la croissance démographique favorise la croissance des ventes au
détail, qui se traduit par une augmentation de la demande d’espace et une hausse des loyers, RioCan privilégie
les biens immobiliers situés principalement dans ces marchés à forte croissance. Les centres commerciaux situés
dans les marchés à forte croissance offrent également plus d’occasions de plus-value, comme le changement de
zonage des sites, pour en accroître l’utilisation et l’améliorer. RioCan détient aussi des biens immobiliers dans
des marchés secondaires vigoureux, tels que Kingston (Ontario) et Québec (Québec), pour lesquels l’objectif du
Fonds consiste à détenir les centres ouverts dominants de ces marchés. RioCan agrandit et réaménage aussi des
éléments des centres commerciaux existants pour créer ou dégager de la valeur supplémentaire.
Au 31 mars 2009, la diversification géographique du portefeuille de biens immobiliers de détail par province de
RioCan est comme suit :
SLN* au 31 mars 2009
Saskatchewan
0,8 %
NouveauBrunswick
3,2 %
ColombieBritannique
5,3 %
Île-du-PrinceÉdouard
0,5 %
Terre-Neuve Manitoba
0,6 %
0,5 %
Nouvelle-Écosse
0,2 %
SaskatchewanTerre-Neuve
0,4 %
0,5 %
0,5 %
Île-du-PrinceÉdouard
0,5 %
NouvelleÉcosse
0,1 %
ColombieBritannique
6,0 %
Alberta
10,2 %
Alberta
9,1 %
Québec
19,8 %
Produits de location pour le trimestre terminé
le 31 mars 2009
Manitoba
NouveauBrunswick
2,2 %
Ontario
60,0 %
Québec
17,7 %
Ontario
61,9 %
*Superficie louable nette
4
Le taux d’occupation du portefeuille est demeuré relativement stable au cours des huit derniers trimestres :
100,0 %
97,7 %
97,6 %
97,6 %
96,6 %
97,0 %
97,0 %
97,5 %
96,9 %
95,0 %
T2 2007
T3 2007
T4 2007
T1 2008
T2 2008
T3 2008
T4 2008
T1 2009
La stratégie de placement de base de RioCan consiste à rester centré sur des biens immobiliers de détail stables,
comportant moins de risques et situés dans les marchés à forte croissance afin de générer des flux de trésorerie
croissants et stables au fil du temps.
Les biens immobiliers de détail dans lesquels RioCan investit sont décrits ci-dessous.

Centres commerciaux nouveau genre
Les centres commerciaux nouveau genre sont des regroupements importants de détaillants dominants dans
des emplacements très passants et facilement accessibles. En général, ces centres ouverts de style campus
ont pour locataires clés des supermarchés et des grands magasins juniors et peuvent comprendre des locaux
de divertissement (cinémas, librairies à grande surface et restaurants) et des magasins de mode.

Centres de services ouverts de quartier
Les centres de services ouverts de quartier sont généralement des centres commerciaux ayant pour locataires
clés un supermarché ou un grand magasin junior, ou les deux, et dont la superficie louable se situe
habituellement entre 60 000 et 250 000 pieds carrés. Les autres locataires axés sur les services comprennent
normalement des pharmacies, des restaurants, des banques et d’autres fournisseurs de services.

Centres commerciaux fermés
Un centre commercial fermé est généralement un important complexe comprenant des magasins, des
restaurants et d’autres installations qui partagent des aires communes offrant l’accès à tous les magasins de
détail.

Biens immobiliers urbains de détail
Les biens immobiliers urbains de détail sont des centres commerciaux de qualité supérieure, novateurs et à
plusieurs étages dans les principaux marchés urbains. Situés dans des zones à forte densité, ces centres
commerciaux peuvent parfois faire partie d’un complexe à diverses vocations, y compris des locaux à
bureaux.
5
Au 31 mars 2009, la diversification du portefeuille de biens immobiliers de RioCan par type de biens
immobiliers était comme suit :
SLN par type de biens immobiliers
au 31 mars 2009
Biens
immobiliers
Centre
urbains de
dépourvu
détail
d'un magasin
3,8 %
d'alimentation clé
4,8 %
Centre
commercial
fermé
18,8 %
Centre
pourvu d'un
magasin
d'alimentation clé
22,6 %
Bureaux
4,8 %
Centre
commercial
nouveau
genre
45,2 %
Produits de location annualisés par type
de biens immobiliers au 31 mars 2009
Centre
dépourvu
d'un magasin
d'alimentation clé
4,5 %
Biens
immobiliers
urbains de
détail
8,1 %
Centre
commercial
fermé
14,0 %
Bureaux
3,7 %
Centre
commercial
nouveau
genre
49,2 %
Centre
pourvu d'un
magasin
d'alimentation clé
20,5 %
Bien que RioCan mise sur des biens immobiliers de détail stables et comportant moins de risques, et que les
institutions financières et l’économie canadiennes soient relativement stables, les marchés mondiaux ont subi
des changements profonds attribuables à la crise économique mondiale, qui ont eu des répercussions sur
l’économie canadienne. L’optimisme qui régnait encore l’an dernier s’est considérablement estompé, minant
ainsi la confiance des consommateurs et suscitant un sentiment de prudence parmi les consommateurs et les
entreprises.
La crise économique mondiale a jeté des défis économiques sans précédent aux entreprises qui comptent sur
l’accès aux capitaux pour exercer leurs activités, du fait que les liquidités, et par conséquent les capitaux propres
ou d’emprunt sont maintenant moins accessibles. Pour RioCan, l’accès aux capitaux est devenu relativement
plus limité étant donné le resserrement du crédit sur le marché. Malgré tout, RioCan a émis avec succès des
débentures non garanties totalisant 180 millions de dollars le 3 avril 2009. En outre, RioCan a obtenu à ce jour
un financement hypothécaire garanti de 150 millions de dollars. Dans l’ensemble, de par sa taille ainsi que son
portefeuille stable et ses locataires solides, RioCan croit qu’il est bien positionné pour faire face au contexte
économique actuel. RioCan a également été prudent au chapitre de ses pratiques d’emprunt en tablant sur des
leviers financiers relativement bas. En outre, en ciblant une stratégie essentiellement urbaine et des acquisitions
de biens immobiliers stables, RioCan s’est bien positionné aux yeux des prêteurs.
Malgré l’environnement actuel, le Fonds est demeuré centré sur ses inducteurs de croissance à long terme :
Croissance interne du portefeuille de biens immobiliers existant
La croissance interne devrait provenir de la progression des loyers au moment des renouvellements ainsi que de
la libération de locaux au fur et à mesure que des baux viennent à échéance. De plus, dans la mesure où les
locaux ne sont pas entièrement occupés, le Fonds peut dégager une croissance en les louant, donc en augmentant
ses taux d’occupation.
Programmes d’intensification visant à dégager plus de valeur des terrains faisant partie du portefeuille actuel
de biens immobiliers
Sur les marchés à forte croissance, la tendance à l’égard de l’augmentation de la densité des emplacements
urbains actuels est alimentée, entre autres facteurs, par les coûts prohibitifs de l’expansion de l’infrastructure
6
au-delà des limites urbaines, par des préoccupations environnementales et par l’optimisation de l’utilisation du
transport en commun.
Les occasions d’intensification de l’utilisation des terrains découlent du fait que les centres commerciaux de
détail couvrent à peu près 25 % des terrains sous-jacents; par conséquent, surtout dans les marchés urbains,
RioCan s’efforce d’avoir une densité supplémentaire (de détail ou autre) dans le portefeuille de biens
immobiliers. Étant donné que le Fonds détient déjà les terrains sous-jacents, il est en mesure d’obtenir un
rendement relativement élevé des nouveaux fonds investis.
Dans le cours normal des affaires, RioCan agrandit et réaménage des centres commerciaux existants pour créer
ou dégager de la valeur supplémentaire.
Les programmes en cours de nouveaux projets d’aménagement
Au 31 mars 2009, les nouveaux projets d’aménagement comprenaient environ 9,4 millions de pieds carrés, la
participation de RioCan comptant pour environ 3,2 millions de pieds carrés. En outre, ces aménagements
génèrent des rendements solides et accroissent la qualité globale du portefeuille. RioCan a également des
participations dans 1,6 million de pieds carrés de nouveaux projets d’aménagement conditionnels dans le
portefeuille de projets d’aménagement.
Contexte favorable à l’acquisition de biens immobiliers productifs
Le resserrement des marchés du crédit résultant des conditions économiques actuelles, qui se répercute à la fois
sur l’accès au marché de la dette et au marché des actions, crée une conjoncture où un nombre d’acheteurs, qui
étaient actifs auparavant, ne pourront peut-être plus participer, et où les vendeurs pourraient percevoir la cession
de biens immobiliers comme un moyen accessible de mobiliser des capitaux. Ce déséquilibre actuel a
occasionné une hausse des taux de capitalisation des acquisitions qui devrait se traduire par une baisse du coût
des terrains destinés aux nouveaux aménagements. Cette conjoncture devrait offrir à RioCan davantage de
bonnes occasions d’acquisition de biens immobiliers.
Constitution de fonds
RioCan évalue présentement si l’instabilité actuelle des marchés, tant au Canada qu’aux États-Unis, peut
présenter des possibilités pour accroître son portefeuille selon des modalités plus avantageuses qu’à l’ordinaire.
La diversification, par la création possible de fonds immobiliers, permettrait à RioCan de tirer parti de ses
plateformes d’exploitation et de son expertise pour tirer profit de ses relations existantes et de son accès à des
capitaux, créant ainsi un inducteur de croissance pour l’avenir en générant d’importants produits tirés
d’honoraires.
Plan d’admissibilité
Afin que RioCan soit admissible à l’exception relative aux FPI à compter de 2011, le Fonds élabore à l’heure
actuelle un plan d’admissibilité à l’exception relative aux FPI (le «plan d’admissibilité»). RioCan fournit des
mises à jour périodiques sur le plan d’admissibilité à son comité de vérification et au conseil des fiduciaires. Le
plan d’admissibilité isolera les actifs et les activités qui ne seraient pas admissibles aux termes de l’exception
relative aux FPI et proposera des solutions de restructuration possibles. Le plan d’admissibilité exige :



une évaluation de l’incidence des dispositions législatives visant les EIPD sur la structure et les actifs et
activités actuelles du Fonds;
l’élaboration de modèles financiers afin de mieux comprendre l’incidence de toute restructuration sur
des ententes commerciales et la comptabilité (y compris l’incidence de l’adoption des Normes
internationales d’information financière («IFRS»). Se reporter à la rubrique «Transition aux IFRS»
ci-dessous et à la rubrique «Modifications futures des principales conventions comptables» figurant plus
loin dans le présent rapport de gestion);
une évaluation des exigences réglementaires et de conformité;
7


une évaluation des répercussions d’une restructuration sur les groupes et les fonctions de RioCan;
la conception d’un plan de communication pour les intéressés tant à l’interne qu’à l’externe.
Une évaluation de l’incidence des dispositions législatives visant les EIPD sur la structure et les activités du
Fonds a été effectuée, et RioCan a élaboré une stratégie initiale pour s’assurer qu’il se conforme aux exigences
de l’exception relative aux FPI. Les principaux éléments du plan d’admissibilité qui sont actuellement en cours
d’élaboration comprennent notamment :



l’élaboration d’une structure organisationnelle afin que RioCan se conforme aux exigences de
l’exception relative aux FPI, tout en maintenant un maximum d’avantages pour ses porteurs de parts;
une évaluation des répercussions de toute restructuration proposée, y compris la structure composée
décrite ci-dessous, sur les activités de RioCan;
la conception de modèles financiers.
En vertu du plan d’admissibilité, RioCan continuerait, directement ou indirectement par l’entremise de filiales,
de détenir ces actifs et d’exercer les activités qu’il peut détenir ou poursuivre aux termes de l’exception relative
aux FPI. En outre, dans le cadre du plan d’admissibilité, RioCan examine actuellement la création d’une
nouvelle entité (la «nouvelle entité»), qui détiendrait, directement ou indirectement par l’entremise de filiales,
ces actifs et exercerait les activités que RioCan ne peut poursuivre aux termes de l’exception relative aux FPI
(c’est-à-dire, les activités non admissibles).
Aux termes de la version actuelle du plan d’admissibilité qui est examinée par le Fonds, on propose que les
porteurs de parts de RioCan détiendraient des titres de RioCan et de la nouvelle entité sous forme de parts
composées.
Il n’est pas certain que le plan d’admissibilité proposé à l’heure actuelle, ou toute version modifiée de celui-ci,
sera mis en œuvre. Si RioCan ne parvenait pas à élaborer un plan d’admissibilité satisfaisant, les activités non
conformes devraient être interrompues pour s’assurer que RioCan est admissible à l’exception relative aux FPI.
Pour le trimestre terminé le 31 mars 2009, les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation provenant des
activités non conformes ont donné lieu à une perte de près de 628 000 $. Se reporter à la rubrique «Utilisation de
mesures non conformes aux PCGR – Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation» pour en savoir davantage
sur les activités admissibles et non admissibles de RioCan.
La mise en œuvre d’un plan d’admissibilité doit s’effectuer au plus tard le 31 décembre 2010 et pourrait
entraîner certaines inefficiences fiscales liées aux actifs et aux activités non admissibles. RioCan est d’avis que
la structure composée proposée permettrait au Fonds d’être conforme aux exigences de l’exception relative aux
FPI tout en réduisant au minimum ces inefficiences fiscales. En outre, il est probable que le plan d’admissibilité
entraîne une hausse des frais d’administration en raison de sa complexité. RioCan continue de collaborer avec
ses conseillers professionnels en vue de mettre au point la restructuration proposée, laquelle pourrait faire l’objet
de changements à mesure que les solutions de rechange sont évaluées.
Au fur et à mesure que des renseignements seront mis au jour et que le Fonds poursuivra l’élaboration du plan
d’admissibilité, RioCan continuera d’en évaluer les répercussions sur les activités et les porteurs de parts du
Fonds.
Passage aux Normes internationales d’information financière («IFRS»)
Le Conseil canadien des normes comptables («CNC») a confirmé que l’adoption des IFRS serait applicable au
Fonds au premier trimestre de 2011. Les IFRS remplaceront les principes comptables généralement reconnus
(«PCGR») du Canada actuels. La direction de RioCan évalue actuellement l’incidence des IFRS, notamment les
répercussions d’une adoption anticipée. Se reporter à la rubrique «Modifications futures des principales
conventions comptables - IFRS» pour obtenir une description de la gouvernance de RioCan à l’égard de ce
changement à venir.
8
Objectifs de la direction
Compte tenu de sa stratégie de placement de base et du plan d’admissibilité, la stratégie de placement actuelle
de RioCan consiste en ce qui suit :
Se concentrer sur l’accroissement de son bénéfice de location et des honoraires provenant des biens
immobiliers à long terme. Cet accroissement sera réalisé comme suit :






en ciblant l’acquisition de biens immobiliers dans les marchés à forte croissance;
en maintenant et, sous réserve du bien-fondé du placement, en augmentant le nombre de nouveaux
projets d’aménagement;
en visant l’acquisition de biens immobiliers dont la qualité peut différer de celle du portefeuille de
biens immobiliers productifs existant de RioCan, mais dont la direction de RioCan estime pouvoir
favoriser considérablement la croissance de la location par suite de leur amélioration;
en maintenant et en accroissant les activités visant l’intensification de l’utilisation des terrains dans le
portefeuille existant de RioCan;
en faisant l’acquisition de biens immobiliers triés sur le volet hors des marchés à forte croissance
démographique, où le profil des locataires clés et d’envergure nationale est conforme à celui du
portefeuille global de RioCan;
en réalisant des acquisitions et des aménagements avec des partenaires stratégiques à long terme
produisant des sources de revenus en honoraires garantis et prévisibles ainsi qu’un rendement accru sur
le capital investi.
Continuer de tabler sur les compétences internes de RioCan pour dégager des honoraires et des gains de biens
immobiliers destinés à la revente, notamment de l’aménagement et du réaménagement terminés de biens
immobiliers destinés à la revente actuels et du programme continu d’intensification de l’utilisation des terrains
urbains.
Continuer d’évaluer des occasions de créer des fonds pour acquérir des biens immobiliers lorsque l’occasion se
présente afin de dégager des rendements supérieurs grâce à des initiatives de réaménagement et de
repositionnement et pour générer des produits d’honoraires. Ces fonds peuvent également cibler des possibilités
aux États-Unis.
Comme il est décrit dans la section ci-dessus, intitulée «Plan d’admissibilité», RioCan examine à l’heure
actuelle ces activités pour faire en sorte qu’elles se poursuivent après 2010, tout en permettant à RioCan d’être
admissible à l’exception relative aux FPI. Également, RioCan se penche actuellement sur diverses structures
pour déterminer la meilleure façon de tirer parti de toute possibilité qui pourrait se présenter sur les marchés
dans les conditions économiques actuelles, tout en lui permettant d’être admissible à l’exception relative aux
FPI.
APERÇU ET POINTS SAILLANTS
Le premier trimestre de 2009 a continué d’être une période de changements profonds, dont l’ampleur et la
vitesse ont influé à la fois sur le comportement des entreprises et celui des consommateurs. Les marchés du
crédit limités sont toujours volatils, du fait que bon nombre d’institutions financières mondiales d’envergure ont
été confrontées à l’augmentation du nombre de défauts de remboursement, à des biens donnés en garantie
insuffisants et à l’effondrement de la confiance des consommateurs dans le système financier. Les
gouvernements des pays développés ont mis en œuvre divers plans de sauvetage financier pour tenter de
stabiliser le système financier et pour mieux gérer la récession à mesure que les institutions financières
continuent d’atténuer leur exposition au risque. À la fin du premier trimestre de 2009, la confiance des
consommateurs a atteint des creux générationnels et caractéristiques des récessions, et les faillites d’entreprises
et les pertes d’emplois devraient se multiplier.
Dans ce contexte économique, RioCan a exercé ses activités d’une manière prudente au cours du dernier
trimestre à l’égard de ses liquidités et de ses sources de financement. RioCan a amélioré simultanément la
9
qualité de son portefeuille de biens immobiliers par des acquisitions ciblées et la gestion de l’exposition aux
nouveaux projets d’aménagement. RioCan ne procèdera aux mises en chantier qu’après la conclusion d’ententes
de prélocation et l’établissement d’un rendement approprié en fonction du risque.
Au cours du dernier trimestre, RioCan a continué d’accroître la qualité de son portefeuille de biens immobiliers,
en fonction de la stabilité, la fiabilité et l’accroissement des flux de trésorerie qui en résultent, a assuré le
maintien de ses distributions en espèces par part aux porteurs de parts, a accru les activités d’intensification de
l’utilisation des terrains dans des marchés à forte croissance et a étendu et solidifié ses relations avec ses
partenaires.
Sur le plan des liquidités, RioCan a été en mesure de mobiliser tous les capitaux nécessaires et d’améliorer sa
position de liquidité. Au cours du premier trimestre de 2009, RioCan a monté des financements totalisant
environ 116 millions de dollars, dont un montant de quelque 109 millions de dollars représentait la quote-part de
RioCan et un montant de 7 millions de dollars, celle des partenaires de RioCan.
Après la fin du trimestre, le 3 avril 2009, le Fonds a émis un capital de 180 millions de dollars de débentures non
garanties de premier rang de série L portant intérêt au taux contractuel de 8,33 %, payables en versements
semestriels et venant à échéance le 3 avril 2014. Les clauses restrictives des débentures cadrent avec celles des
débentures existantes en circulation.
Après avoir remboursé les débentures de série D et J décrites ci-dessous, le financement des débentures s’est
soldé par un produit net d’environ 125 millions de dollars qui est disponible aux fins générales du fonds,
y compris de bonnes occasions d’acquisition.
Le 3 avril 2009, RioCan a racheté 4,6 millions de dollars de ses débentures de série D totalisant 110 millions de
dollars, qui viennent à échéance le 21 septembre 2009, et 50,4 millions de dollars de ses débentures de série J
totalisant 100 millions de dollars, qui viennent à échéance le 24 mars 2010, pour un total de 55 millions de
dollars. Par conséquent, 79,7 millions de dollars de débentures de série D et 44,6 millions de dollars de
débentures de série J demeurent en circulation, comparativement aux montants d’origine de l’émission qui
s’élevaient respectivement à 110 millions de dollars et à 100 millions de dollars.
Comme il est mentionné à la rubrique «Dette», en 2009 le Fonds a conclu les nouveaux emprunts qui suivent :
Activités de financement
par emprunt en 2009
Taux d’intérêt
contractuel
moyen
pondéré
(en milliers de dollars, sauf les autres données)
Nouveaux emprunts :
Emprunts hypothécaires à terme à taux fixe
Débentures non garanties
Emprunts à la construction
150 028 $
180 000
12 514
342 542 $
5,11 %
8,33 %
3,15 %
6,73 %
Durée
moyenne
jusqu’à
l’échéance
en années
5,2
5,0
1,7
Ces opérations de financement ont généré un produit additionnel en espèces (déduction faite du refinancement)
d’environ 246 millions de dollars.
En février 2009, RioCan a racheté 289 500 parts, pour un coût total de 3,4 millions de dollars, ce qui représente
un coût moyen par part de 11,83 $, dans le cadre de son offre publique de rachat dans le cours normal des
affaires. L’offre publique de rachat dans le cours normal des affaires, approuvée par la TSX le 4 novembre
2008, permet à RioCan de racheter jusqu’à 11 millions de parts, ce qui laisse à RioCan la possibilité de racheter
10,7 millions de parts additionnelles à la fin du premier trimestre de 2009. Cette offre publique de rachat dans le
cours normal des affaires prendra fin le 6 novembre 2009. Les acquisitions seront financées à même les
10
liquidités disponibles. Le Fonds croit que, de temps à autre, le cours des parts ne reflète pas leur valeur sousjacente et que l’acquisition des parts peut constituer une utilisation adéquate et souhaitable des fonds.
Au 31 mars 2009, le ratio dette/actif global de RioCan s’établissait à 55,7 %, par rapport à 54,9 % au
31 décembre 2008 et à 56,1 % au 31 mars 2008. Comme il est mentionné à la rubrique «Opération de
financement en avril 2009», un montant net d’environ 141,4 millions de dollars de nouveaux emprunts a été
financé après le 31 mars 2009, ce qui fait passer le ratio de levier financier pro forma à environ 56,8 %. Selon
ces résultats, en supposant que le montant d’emprunt additionnel sera ajouté à l’actif, des emprunts additionnels
d’environ 502 millions de dollars pourraient être contractés sans dépasser le plafond d’endettement de 60 %
imposé par la déclaration du Fonds et diverses clauses restrictives. Cette position procure à RioCan un niveau de
liquidité et une souplesse financière suffisants pour lui permettre de poursuivre son programme de nouveaux
projets d’aménagement et de rechercher de bonnes occasions d’acquisition de biens immobiliers, selon les
conditions des marchés.
En mars 2009, RioCan a acquis une participation de 100 % dans deux biens immobiliers et une participation de
50 % dans quatre biens immobiliers, pour une part totale pour RioCan de 332 000 pieds carrés, en contrepartie
d’un montant net de 47,5 millions de dollars. Les biens immobiliers étaient libres de toute charge à l’acquisition
et sont tous pourvus d’un magasin d’alimentation clé. Ils sont situés dans la grande région de Montréal, couvrent
une superficie totale de 454 000 pieds carrés et leur taux d’occupation est d’environ 99 %.
Les plateformes de coentreprise importent à RioCan, non seulement en raison de leur potentiel, mais aussi de la
mise en œuvre future de la stratégie de RioCan visant à générer, à long terme, des rentrées d’honoraires
provenant des biens immobiliers productifs à long terme dans lesquels RioCan détient une participation. RioCan
fournit habituellement des services de gestion, d’aménagement et de location relativement à tous les biens
immobiliers détenus par l’intermédiaire d’activités de copropriété. RioCan continue de raffermir et d’étendre ses
relations avec des partenaires établis, notamment l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada
(«OIRPC»). En 2008, RioCan s’est associé à l’OIRPC dans le cadre de ses trois plus importants projets
d’aménagement, dont les frais d’aménagement devraient totaliser quelque 700 millions de dollars. La vente
d’une participation dans ces trois biens immobiliers à l’OIRPC a permis à RioCan de recouvrer la totalité de son
placement initial tout en solidifiant sa relation avec l’un des plus importants fonds de placement du Canada.
Un important objectif de RioCan consiste à maintenir un bassin de locataires varié, de sorte que ses produits ne
sont ni concentrés ni dépendants de la viabilité économique d’un seul détaillant. Le déclin continu dans la
confiance des consommateurs fait en sorte que les consommateurs se sont détournés de nombreuses catégories
d’articles coûteux et de produits discrétionnaires à l’avantage des biens de première nécessité, comme la
nourriture. Environ 76 % des biens immobiliers de RioCan par superficie louable nette sont pourvus d’un ou de
plusieurs locataires clés, dont un magasin d’alimentation, catégorie très solide durant une récession.
Au 31 mars 2009, aucun locataire ne représentait à lui seul plus de 5,3 % des produits de location annualisés du
portefeuille, et le plus important locataire était un commerce spécialisé dans le divertissement (Cineplex).
11
50 locataires les plus importants
Au 31 mars 2009, les 50 plus importants locataires de RioCan avaient le profil suivant :
Classement
Locataire
Produits de
location
annualisés
SLN
Nombre (en milliers de pieds
d’emplacements
carrés)
Pourcentage
de la SLN
totale
Moyenne
pondérée de
la durée
restante du
bail (en
années)
4,0 %
6,2 %
4,2 %
7,9 %
6,1 %
3,8 %
3,3 %
2,8 %
1,6 %
14,0
9,0
11,9
9,0
9,7
5,5
6,0
8,1
5,1
1,1 %
1,2 %
1,4 %
1,8 %
1,3 %
10,3
10,8
7,7
8,9
6,0
1,0 %
0,9 %
1,2 %
0,7 %
1,2 %
1,3 %
1,0 %
0,5 %
1,0 %
0,8 %
0,6 %
0,6 %
0,3 %
0,4 %
0,6 %
0,4 %
0,9 %
0,3 %
0,4 %
0,3 %
0,4 %
0,3 %
0,3 %
0,4 %
0,3 %
0,2 %
0,3 %
0,3 %
0,4 %
0,3 %
0,2 %
0,3 %
0,2 %
0,2 %
0,2 %
0,2 %
65,6 %
5,0
5,6
7,2
7,2
7,5
3,9
10,3
8,9
14,3
9,1
6,3
8,6
6,0
5,8
7,6
3,4
16,3
5,0
8,2
7,7
5,7
7,5
6,4
5,5
3,6
9,4
4,1
3,5
4,3
3,3
6,0
6,9
5,7
6,1
12,6
4,8
7,4
1
2
3
4
5
6
7
8
9
Famous Players/Cineplex/Galaxy Cinemas
Metro/A&P/Super C/Loeb/Food Basics
Canadian Tire/PartSource/Mark’s Work Wearhouse/L’Équipeur
Zellers/La Baie/Home Outfitters
Wal-Mart
Winners/HomeSense
Loblaws/No Frills/Fortinos/Zehrs/Maxi
Staples/Business Depot/Bureau en gros
Reitmans/Penningtons/Smart Set/Addition-Elle/Thyme Maternité
5,3 %
5,2 %
4,0 %
3,6 %
3,4 %
3,2 %
3,0 %
2,5 %
2,0 %
28
52
57
37
20
53
23
44
122
10
11
12
13
14
Harvey’s/Swiss Chalet/Chalet Suisse/Kelsey’s/Montana’s/Milestone’s
Shoppers Drug Mart/Pharmaprix
Future Shop/Best Buy
Sobeys/IGA/Price Chopper/Empire Theatres
Sport Mart/Sport Chek/Sports Experts/National Sports/Coast Mountain
Sports
Chapters/Indigo
PetSmart
Dollarama
Blue Notes/Stitches/Suzy Shier/Urban Planet
Safeway
Sears
The Brick
TD Bank/Banque TD
Rona/Revy/Reno
Premier Fitness
Michael’s
London Drugs
Banque de Nouvelle-Écosse
LCBO
JYSK
Rogers Plus
Lowe’s
Bell/The Source/La Source
Tim Horton’s
Prime Restaurants
The Shoe Company
International Clothiers
CIBC
Petcetera i)
Blockbuster Video
Pharma Plus
Pier 1 Imports
Moores
BouClair
A Buck Or Two i)
Sleep Country Canada
The Beer Store
Banque de Montréal
Mexx
Boston Pizza
Subway
1,8 %
1,7 %
1,6 %
1,5 %
1,5 %
85
36
22
20
46
1 265
1 982
1 345
2 515
1 935
1 197
1 037
902
500
363
377
456
566
424
1,4 %
1,1 %
1,0 %
1,0 %
1,0 %
1,0 %
0,9 %
0,9 %
0,8 %
0,8 %
0,6 %
0,6 %
0,6 %
0,6 %
0,5 %
0,5 %
0,5 %
0,5 %
0,5 %
0,5 %
0,5 %
0,4 %
0,4 %
0,4 %
0,4 %
0,4 %
0,4 %
0,4 %
0,4 %
0,4 %
0,4 %
0,4 %
0,4 %
0,3 %
0,3 %
0,3 %
61,8 %
23
21
45
54
11
14
14
41
5
8
15
10
29
17
11
42
2
68
39
19
23
24
21
12
23
11
14
20
15
23
17
17
19
16
15
61
1 464
317
275
377
224
382
410
305
155
328
261
191
205
104
120
184
118
284
97
111
87
115
87
84
133
100
77
95
93
122
92
72
89
65
77
70
64
20 834
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
i) Se reporter à la rubrique «Activités de location – Restructuration des locataires et procédures de faillite».
12
Points saillants financiers et opérationnels
RioCan a déclaré un bénéfice net pour le trimestre terminé le 31 mars 2009 de 30,7 millions de dollars
(0,14 $ par part), contre 30,3 millions de dollars (0,14 $ par part) pour la période correspondante de 2008. Le
principal écart entre le bénéfice net et les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation découle de la dotation
aux amortissements. Les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation pour le trimestre terminé le 31 mars
2009 se sont établies à 70,6 millions de dollars (0,32 $ par part), contre 68,3 millions de dollars (0,32 $ par part)
pour la période correspondante de 2008. L’augmentation de 2,3 millions de dollars des rentrées nettes liées aux
activités d’exploitation est principalement composée d’une hausse de 4,3 millions de dollars du bénéfice
d’exploitation net tiré des biens locatifs, d’une hausse de 606 000 $ des honoraires et autres produits, et d’une
diminution de 1,8 million de dollars des frais d’administration, contrebalancée en partie par une baisse des gains
sur les biens immobiliers destinés à la revente de 1,7 million de dollars, et un accroissement de 2,3 millions de
dollars des intérêts débiteurs. La hausse des frais d’administration en 2008 était attribuable au déménagement du
siège social de RioCan au Yonge Eglinton Centre. La hausse de 4,3 millions de dollars du bénéfice
d’exploitation net tiré des biens locatifs pour la période correspondante en 2008 résulte principalement
d’acquisitions et de l’achèvement de nouveaux projets d’aménagement. De plus, au cours du premier trimestre
de 2009, RioCan a reçu des frais de résiliation de baux de 11,5 millions de dollars liés au projet Queen et
Portland, qui ont été appliqués aux frais d’aménagement de ce bien immobilier.
D’autres points saillants financiers et opérationnels analysés dans le présent rapport de gestion aux 31 mars 2009
et 2008 et pour les trimestres terminés à ces dates, ainsi que les résultats en date du 31 décembre 2008, sont
présentés ci-après :
Information opérationnelle
(en milliers de pieds carrés, sauf les autres données)
Aux
Information opérationnelle
Nombre de biens immobiliers :
Productifs
En cours d’aménagement i)
Taux d’occupation du portefeuille ii)
Participation de RioCan dans la superficie louable nette («SLN») :
Total du portefeuille
Moyenne des loyers en vigueur
Nouveaux projets d’aménagement et activités d’intensification de l’utilisation
des terrains terminés au cours de la période
Acquis au cours de l’exercice
Portefeuille de nouveaux projets d’aménagement à leur achèvement :
SLN totale de ces projets
Participation de RioCan dans la SLN de ces projets
Pourcentage des produits de location du portefeuille tiré de ce qui suit :
Six marchés canadiens à forte croissance iii)
Locataires clés ou d’envergure nationale (annualisé)
Principal locataire (annualisé)
Nombre d’employés (à l’exclusion des employés saisonniers)
31 mars
2009
31 décembre
2008
31 mars
2008
234
13
97,5 %
223
17
96,9 %
202
12
96,6 %
33 397
14,35 $
32 807
14,61 $
31 962
14,09 $
487
355
63
-
180
73
9 365
3 244
9 622
3 421
7 938
3 484
66,1 %
84,4 %
5,3 %
640
66,0 %
83,4 %
5,4 %
646
66,8 %
82,4 %
5,6 %
680
i) Le nombre de biens immobiliers en cours d’aménagement ne tient pas compte des biens immobiliers en cours d’aménagement progressif où les
tenances à bail sont déjà en exploitation. Ces biens immobiliers sont compris dans le nombre de biens immobiliers productifs.
ii) Au cours du premier trimestre de 2009, le taux d’occupation de RioCan a augmenté en raison du reclassement d’une superficie de 310 000 pieds
carrés occupée par le Renfrew Mall, à Renfrew, en Ontario et le Chaleur Centre, à Bathurst, au Nouveau-Brunswick dans les biens immobiliers en
cours d’aménagement. Voir la rubrique «Profil de l’actif».
iii) Se reporter à la rubrique «Vision et stratégie du Fonds».
13
Information financière
(en milliers dollars, sauf les autres données)
Aux 31 mars et pour les trimestres terminés à ces dates
Total de l’actif i)
Dette (emprunts hypothécaires et débentures à payer)
Ratio dette/actif global ii)
Ratio dette/capitalisation totale iii)
Ratio de couverture des intérêts iv)
Ratio de couverture du service de la dette v)
Avoir des porteurs de parts i)
Parts en circulation
Cours du marché à la clôture
Capitalisation boursière vi)
Capitalisation totale vii)
Total des produits
Bénéfice net
Bénéfice net par part – de base et dilué
Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation viii)
Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation par part ix)
Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées viii)
Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées par part ix)
Distributions aux porteurs de parts par part
Distributions par part (annualisé)
Distributions aux porteurs de parts, déduction faite du régime de
réinvestissement des distributions
Distributions aux porteurs de parts, déduction faite du régime
de réinvestissement des distributions par part
Produit de l’émission de parts dans le cadre du régime
de réinvestissement des distributions
Taux de participation au régime de réinvestissement des distributions
31 mars
2009
31 décembre
2008i)
31 mars
2008i)
5 398 980 $
3 363 784 $
55,7 %
54,6 %
2,6
2,0
1 711 237 $
222 931
12,55 $
2 797 784 $
6 161 568 $
191 074 $
30 669 $
0,14 $
70 553 $
0,32 $
72 660 $
0,33 $
76 830 $
0,3450 $
1,38 $
5 337 491 $
3 260 295 $
54,9 %
51,8 %
2,6
2,0
1 746 450 $
222 042
13,66 $
3 033 094 $
6 293 389 $
200 556 $
29 233 $
0,13 $
87 182 $
0,39 $
76 099 $
0,34 $
76 466 $
0,3450 $
1,38 $
5 179 222 $
3 193 454 $
56,1 %
42,1 %
2,6
2,0
1 656 413 $
211 966
20,70 $
4 387 696 $
7 581 150 $
183 367 $
30 252 $
0,14 $
68 287 $
0,32 $
64 116 $
0,30 $
71 399 $
0,3375 $
1,35 $
61 237 $
60 160 $
52 471 $
0,27 $
0,27 $
0,25 $
15 593 $
20,3 %
10 306 $
21,3 %
18 928 $
26,5 %
i) Certains soldes de 2008 ont été retraités afin de tenir compte de la modification de convention comptable qui a été adoptée
rétroactivement (se reporter à la note 1 b) des états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés du Fonds pour les
trimestres terminés les 31 mars 2009 et 2008).
ii) Mesure non conforme aux principes comptables généralement reconnus («PCGR») définie dans la déclaration de RioCan
(se reporter à la rubrique «Structure du capital»).
iii) Mesure non conforme aux PCGR calculée par le Fonds en divisant la dette par la capitalisation totale. Cette méthode peut
différer de celle d’autres émetteurs. Ainsi, nos chiffres peuvent ne pas être comparables à ceux d’autres émetteurs.
iv) La couverture des intérêts est définie comme le bénéfice net selon les PCGR pour une période continue de 12 mois, avant
les intérêts débiteurs nets, les impôts et l’amortissement lié aux biens immobiliers productifs (y compris les provisions pour
dépréciation), divisé par le total des intérêts débiteurs (y compris les intérêts qui ont été capitalisés).
v) RioCan définit la couverture du service de la dette comme le bénéfice net selon les PCGR pour une période continue de
12 mois, avant les intérêts débiteurs nets, les impôts et l’amortissement lié aux biens immobiliers productifs (y compris les
provisions pour dépréciation), divisé par le total des intérêts débiteurs et l’amortissement prévu du capital des emprunts
hypothécaires.
vi) Mesure non conforme aux PCGR calculée par le Fonds en multipliant le cours du marché à la clôture par le nombre de
parts en circulation. Cette méthode peut différer de celle d’autres émetteurs. Ainsi, nos chiffres peuvent ne pas être
comparables à ceux d’autres émetteurs.
vii) Mesure non conforme aux PCGR calculée par le Fonds en additionnant la dette et la capitalisation boursière. Cette
méthode peut différer de celle d’autres émetteurs. Ainsi, nos chiffres peuvent ne pas être comparables à ceux d’autres
émetteurs.
viii) Mesure non conforme aux PCGR dont un rapprochement avec le bénéfice net figure à la rubrique «Rentrées nettes liées
aux activités d’exploitation».
ix) Mesure non conforme aux PCGR dont un rapprochement des rentrées nettes liées aux activités d’exploitation et des
rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées par part figure à la rubrique «Rentrées nettes liées aux activités
d’exploitation rajustées».
14
UTILISATION DE MESURES NON CONFORMES AUX PCGR
Les états financiers de RioCan sont dressés selon les principes comptables généralement reconnus («PCGR») du
Canada. Les mesures suivantes, ainsi que d’autres mesures présentées ailleurs dans le présent rapport de gestion,
n’ont pas de définition normalisée prévue par les PCGR et, par conséquent, il est peu probable qu’elles soient
comparables à des mesures similaires présentées par d’autres émetteurs assujettis. RioCan utilise ces mesures
pour mieux évaluer le rendement sous-jacent du Fonds et fournit ces mesures additionnelles afin que les
investisseurs puissent faire de même.
Les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation constituent une mesure financière supplémentaire du
rendement d’exploitation qui est non conforme aux PCGR, mais très utilisée dans le secteur immobilier.
L’Association des biens immobiliers du Canada («ABIC») définit les rentrées nettes liées aux activités
d’exploitation comme le bénéfice net (calculé conformément aux PCGR) excluant les gains (ou les provisions
pour dépréciation et les pertes) tirés de la vente de biens immobiliers et d’éléments extraordinaires
amortissables, plus l’amortissement et les impôts sur les bénéfices futurs, compte tenu des rajustements au titre
des entités comptabilisées à la valeur de consolidation et des intérêts minoritaires. Les rajustements au titre des
entités, des coentreprises et des intérêts minoritaires comptabilisées à la valeur de consolidation sont calculés
pour tenir compte des rentrées nettes liées aux activités d’exploitation selon la même méthode que celle des
biens immobiliers consolidés.
RioCan considère que les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation sont une mesure significative du
rendement d’exploitation, puisqu’elles écartent avant tout l’hypothèse que la valeur d’un placement immobilier
diminue de façon prévisible au fil du temps. Elles comprennent également des rajustements à l’égard de certains
éléments inclus dans le bénéfice net établi conformément aux PCGR, qui ne sont pas nécessairement les
meilleurs critères d’évaluation du rendement d’exploitation du Fonds, comme les gains ou les pertes à la vente
de biens immobiliers productifs à long terme ou les provisions pour dépréciation à l’égard de ces biens.
Les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation constituent une mesure non conforme aux PCGR qui ne
devrait pas se substituer au bénéfice net ni aux flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation, qui sont
calculés selon les PCGR. Pour calculer les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation, RioCan utilise une
méthode conforme aux recommandations de l’ABIC, mais qui peut différer de celle utilisée par d’autres
émetteurs; par conséquent, les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation que le Fonds présente peuvent ne
pas être comparables à celles présentées par d’autres émetteurs.
Les variations des rentrées nettes liées aux activités d’exploitation sont attribuables aux mêmes facteurs que
celles des bénéfices nets selon les PCGR, exclusion faite de l’incidence des variations de la dotation aux
amortissements.
Le rapprochement du bénéfice net conforme aux PCGR et des rentrées nettes liées aux activités d’exploitation se
présente comme suit :
(en milliers de dollars, sauf les montants par part)
Pour les trimestres terminés les 31 mars
Bénéfice net
Amortissement
2009
2008i)
Augmentation
30 669 $
39 884
70 553 $
30 252 $
38 035
68 287 $
1%
5%
3%
0,32 $
0,32 $
–
Par part
Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation divisées par le nombre
moyen pondéré de parts en circulation
i) Se reporter à la note 1 b) des états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés pour les trimestres terminés les 31 mars 2009
et 2008.
15
Comme il a été indiqué ci-haut à la rubrique «Vision et stratégie du Fonds», concernant les répercussions des
dispositions législatives visant les EIPD, RioCan évalue à l’heure actuelle ses activités et prend les mesures
nécessaires pour que le Fonds soit admissible à l’exception relative aux FPI à compter de 2011. Un aspect de
l’admissibilité consiste à déterminer les activités qui feront en sorte que RioCan sera admissible ou non à
l’exception relative aux FPI. En général, pour être admissible, RioCan sera tenu de s’assurer que 95 % de ses
produits proviennent des loyers tirés des biens immobiliers productifs à long terme et des honoraires en
découlant, dans lesquels le Fonds détient une participation, contrebalancés par les coûts d’exploitation connexes
nécessaires pour dégager ces flux de revenus (collectivement, «revenus générés par des biens immobiliers
locatifs»). Les activités qui ne seraient pas admissibles aux termes de l’exception relative aux FPI comprennent
les intérêts créditeurs sur les prêts consentis à des tiers, certains honoraires gagnés par des tiers et des flux de
revenus générés par la cession de biens immobiliers destinés à la revente, annulés par les coûts d’exploitation et
de financement connexes liés à ces activités (collectivement, «honoraires gagnés par des tiers et autres bénéfices
fondés sur le rendement»).
Une répartition des rentrées nettes liées aux activités d’exploitation attribuables aux activités admissibles et non
admissibles se présente comme suit :
Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation provenant de :
Revenus générés par les biens immobiliers locatifs
Honoraires gagnés par des tiers et autres bénéfices (pertes) fondé(e)s
sur le rendement
Frais liés au déménagement du siège social
Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation par part provenant de :
Revenus générés par les biens immobiliers locatifs
Honoraires gagnés par des tiers et autres bénéfices fondés sur le rendement
i)
2009
2008
71 181 $
67 998 $
5%
(628)
70 553 $
3 465
(3 176)
68 287 $
n.s.
n.s.
3%
0,32 $
0,32 $
0,32 $
0,02
(0,02)
0,32 $
n.s.
n.s.
-
Augmentation
i) Se reporter à la note 1 b) des états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés pour les trimestres terminés
les 31 mars 2009 et 2008.
«n.s.» : non significative
Comme il a été mentionné plus haut à la rubrique «Plan d’admissibilité», si RioCan ne parvient pas à élaborer
un plan d’admissibilité satisfaisant, il devra interrompre les activités non admissibles avant le 31 décembre
2010.
Les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées sont une mesure financière supplémentaire du
rendement d’exploitation présenté non conforme aux PCGR qui est largement utilisée dans le secteur de
l’immobilier. La direction considère les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées comme une
autre mesure des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation qui, outre les rentrées nettes liées aux
activités d’exploitation, est largement utilisée dans le secteur de l’immobilier. Les rentrées nettes liées aux
activités d’exploitation rajustées par part sont calculées en rajustant les rentrées nettes liées aux activités
d’exploitation pour tenir compte des rajustements des loyers selon la méthode linéaire ou au prix du marché, de
la charge de rémunération autre qu’en espèces ainsi que des coûts réels engagés au titre des dépenses en capital
et des coûts de location pour l’entretien de l’infrastructure des centres commerciaux et maintenir les produits de
location actuels. De plus, il est possible de rajuster les coûts non récurrents ayant une incidence sur les flux de
trésorerie d’exploitation. Il n’existe aucune mesure sectorielle standard relative aux rentrées nettes liées aux
activités d’exploitation rajustées. La méthode de calcul utilisée par RioCan différera donc de celle employée par
d’autres émetteurs, et, par conséquent, les données ne seront pas comparables à celles d’autres émetteurs.
16
Le tableau suivant présente le calcul des rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées :
Ajouter/(déduire) :
Comptabilisation des loyers selon la méthode de l’amortissement linéaire
Amortissement :
Amortissement de l’écart entre les loyers du marché et les loyers contractuels
pour les baux existants
Charge de rémunération à base de parts hors trésorerie
Dépenses affectées au maintien de la capacité de production i ) :
Ajouts aux commissions de location et aux améliorations locatives
Dépenses en capital affectées à l’entretien recouvrables auprès des locataires
Dépenses en capital affectées à l’entretien non recouvrables auprès des locataires
Autres rajustements :
Indemnité de résiliation des baux relatifs à des biens immobiliers en cours d’aménagement ii)
Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées par nombre moyen pondéré de parts
Distributions en espèces par part
Distributions en espèces, déduction faite du régime de réinvestissement des distributions par part
Distributions comme pourcentage des rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées
Distributions, déduction faite du régime de réinvestissement des distributions comme
pourcentage des rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées
Nombre moyen pondéré de parts
2009
2008iii)
Augmentation
(diminution)
70 553 $
68 287 $
3%
(1 410)
(1 712)
(18) %
(781)
595
(884)
980
(12) %
(39) %
(6 841)
(833)
(123)
(4 795)
(460)
(166)
43 %
81 %
(26) %
11 500
72 660 $
2 866
64 116 $
n.s.
n.s.
13 %
0,33 $
0,3450 $
0,27 $
105,7 %
0,30 $
0,3375 $
0,27 $
111,3 %
10 %
2%
–
(5) %
84 %
222 662
82 %
211 485
3%
5%
i) Se reporter à la rubrique «Dépenses en capital liées aux biens immobiliers productifs» pour connaître les attentes du Fonds à l’égard de telles
dépenses annualisées.
ii) Les indemnités de résiliation de baux représentent les montants payés par les locataires pour résilier leur bail avant les dates contractuelles
d’échéance. Les PCGR exigent qu’un tel montant soit pris en compte dans le bénéfice net, sauf si l’actif est en cours d’aménagement. Dans le cadre du
projet d’aménagement de Queen Street et Portand Street, un locataire a versé au Fonds 11,5 millions de dollars pour résilier son bail avant le
commencement de la construction. Conformément aux PCGR, RioCan doit constater ces produits en diminution des coûts liés aux biens immobiliers
en cours d’aménagement. RioCan considère le paiement comme des flux de trésorerie supplémentaires puisqu’il n’a pas d’incidence sur le projet
d’aménagement; l’indemnité de résiliation a donc été prise en compte dans les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation rajustées.
iii) Se reporter à la note 1b) des états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés pour les trimestres terminés les 31 mars 2009 et 2008.
PROFIL DE L’ACTIF
Au 31 mars 2009, RioCan avait des participations dans un portefeuille de 234 centres commerciaux, qui
représentaient 51,5 millions de pieds carrés (la participation de RioCan représentant 33,4 millions de pieds
carrés), comparativement à 202 centres commerciaux, qui représentaient 49,1 millions de pieds carrés (la
participation de RioCan représentant 32,0 millions de pieds carrés) au 31 mars 2008. En outre, RioCan avait des
participations dans 13 nouveaux projets d’aménagement au 31 mars 2009 qui, une fois terminés, représenteront
une superficie d’environ 9,4 millions de pieds carrés, et la participation de RioCan sera d’environ 3,2 millions
de pieds carrés.
Le taux d’occupation du portefeuille au 31 mars 2009 était de 97,5 %, contre 96,9 % au 31 décembre 2008 et
96,6 % au 31 mars 2008. L’augmentation globale du taux d’occupation de RioCan résulte principalement de
l’acquisition d’environ 355 000 pieds carrés ayant un taux d’occupation d’environ 99 %, et du reclassement de
310 000 pieds carrés relativement à Renfrew Mall, à Renfrew, en Ontario et à Chaleur Centre, à Bathurst, au
Nouveau-Brunswick, à titre de biens immobiliers en cours d’aménagement. Compte non tenu de l’incidence du
reclassement à titre de biens immobiliers en cours d’aménagement, le taux d’occupation était de 96,6 %.
17
(en milliers de dollars)
Trimestres terminés les 31 mars
Solde au début de la période
Acquisitions i)
Achèvement des biens immobiliers en cours d’aménagement
Frais d’installation des locataires
Reclassement aux biens immobiliers en cours d’aménagement
Divers ii)
Dotation aux amortissements
Solde à la fin de la période
2009
4 641 019 $
55 913
46 707
6 229
689
(39 884)
4 710 673 $
2008iii)
4 440 346 $
13 972
69 450
6 041
(24 142)
(2 825)
(38 035)
4 464 807 $
i) Englobe le prix d’acquisition, notamment les frais de clôture et les autres frais relatifs aux acquisitions.
ii) Au cours du premier trimestre de 2008, RioCan a exercé son option d’acquérir une participation de 50 % en copropriété dans un nouveau
projet d’aménagement presque achevé. RioCan a financé ce projet au moyen d’une structure de prêts hypothécaires participatifs. Avant
l’exercice de cette option, RioCan était tenu par les règles comptables applicables relatives aux entités à détenteurs de droits variables
d’inscrire à son bilan la totalité des actifs et passifs liés au projet, car, aux fins comptables, RioCan était désigné comme principal
bénéficiaire (se reporter à la note 1 b) des états financiers consolidés de chacun des exercices de la période de deux ans terminée le
31 décembre 2007). Depuis l’exercice de cette option, les règles comptables applicables exigent que soient constatés seulement 50 % de ces
actifs et passifs. Aussi, des rajustements hors trésorerie ont-ils été effectués, soit une diminution de 21,9 millions de dollars des placements
immobiliers, une augmentation de 5,9 millions de dollars des prêts hypothécaires, une baisse de 17,8 millions de dollars des emprunts
hypothécaires et une régression de 1,8 million de dollars du fonds de roulement.
iii) Se reporter à la note 1 b) des états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés pour les trimestres terminés les
31 mars 2009 et 2008.
À la fin des premiers trimestres de 2009 et de 2008, la SLN des biens immobiliers de RioCan se présentait
comme suit :
(en milliers de pieds carrés)
Aux 31 mars et pour les trimestres terminés à ces dates
SLN au début de la période
Acquisitions de biens immobiliers productifs
Nouveaux projets d’aménagement et activités d’intensification de l’utilisation des terrains achevés
Cessions et autres rajustements
SLN à la fin de la période
2009
2008
32 807
355
487
(252)
33 397
31 719
73
180
(10)
31 962
ACQUISITIONS
Au cours du premier trimestre de 2009, RioCan a conclu des acquisitions totalisant 55,9 millions de dollars et
représentant environ 355 000 pieds carrés additionnels, contre respectivement 14 millions de dollars et près de
73 000 pieds carrés au cours du premier trimestre de 2008.
18
Nom et emplacement du bien immobilier
Prix
d’acquisition
de RioCan i) (en
Taux de
milliers de
cap.
dollars)
Acquisition de portefeuille :
St-Jean, St-Jean-sur-Richelieu (Qc)
Centre Sicard, Ste-Thérèse (Qc)
Centre Concord, Laval (Qc)
La Prairie, La Prairie (Qc)
Centre Ste-Julie, Ste-Julie (Qc)
Centre René-A.-Robert, Ste-Thérèse (Qc)
9,1 %
Hespeler Rd, Cambridge (Ont.)
17004/17008 107th Avenue, Edmonton (Alb.)
8,5 %
Acquisitions au premier trimestre 2009
SLN (en p2)
relative à la
participation
de RioCan Principaux locataires
Participation de
RioCan
11 377 $
16 090
4 764
5 848
5 333
4 071
47 483
103 396
106 948
31 649
34 541
30 097
25 919
332 550
IGA, Banque Nationale et Uniprix
IGA, Jean Coutu et Scores
IGA, Desjardins et Jean Coutu
IGA, Familiprix et Banque Laurentienne
IGA
IGA
100 %
100 %
50 %
50 %
50 %
50 %
2 452
2 940
5 392
52 875 $
10 790
11 963
22 753
355 303
Swiss Chalet et Harvey's
Swiss Chalet et Harvey's
100 %
100 %
i) Exclut les frais de clôture et les autres coûts liés aux acquisitions.
Pendant le premier trimestre de 2009, le Fonds a conclu l’acquisition des deux biens immobiliers restants d’un
portefeuille de quatorze biens immobiliers. L’acquisition initiale en 2008 comprenait douze biens immobiliers
(se reporter à la rubrique «Acquisitions au cours de 2008» ci-dessous). Les deux biens immobiliers, situés à
Cambridge (Ontario) et à Edmonton (Alberta), ont été acquis à un prix de 5,4 millions de dollars et à un taux de
capitalisation de 8,5 %. La superficie louable globale du portefeuille de quatorze biens immobiliers est
d’environ 89 700 pieds carrés. Les tenances à bail existantes comprennent Harvey’s et Swiss Chalet, dont les
contrats de location sont de respectivement 10 et 15 ans. Tous les contrats de location prévoient des
augmentations de loyers de 10 % tous les 5 ans. Le portefeuille a été acquis libre de toute charge, ce qui a
procuré à RioCan la possibilité de générer du capital au moyen de financements hypothécaires, selon les besoins
du Fonds, au moment requis. Dans le cadre de cette acquisition, RioCan a l’option de construire sur une
superficie additionnelle d’environ 3 000 pieds carrés à Whitby, d’environ 7 000 pieds carrés à Ottawa et
d’environ 5 000 pieds carrés à Edmonton.
En mars 2009, RioCan a acquis une participation de 100 % dans deux biens immobiliers et une participation de
50 % dans quatre biens immobiliers, pour une part totale pour RioCan de 332 000 pieds carrés, en contrepartie
d’un montant net de 47,5 millions de dollars à un taux de capitalisation de 9,1 %. Le taux d’occupation du
portefeuille est de 99 %. L’âge moyen du portefeuille est de 14 ans et cinq des six biens immobiliers ont été
construits en 1997 ou après. La durée moyenne des baux des magasins d’alimentation est de 7,9 ans. Environ
83 % du portefeuille est composé de locataires d’envergure nationale et régionale, notamment IGA (Sobeys), la
Banque Nationale, Desjardins, Uniprix, Jean Coutu et Tim Hortons. Quelque 74 % des revenus tirés du
portefeuille proviennent d’une combinaison de baux conclus avec des magasins d’alimentation, des pharmacies
et des banques. Deux des biens immobiliers acquis en coentreprise ont fait l’objet d’un financement à
l’acquisition d’environ 13,8 millions de dollars (la part de RioCan s’élève à près de 6,9 millions de dollars)
d’une durée de 10 ans à 6,91 %. On prévoit que les quatre biens immobiliers restants acquis seront financés
pendant l’exercice en cours.
19
2
Nom et emplacement du bien immobilier
Prix d’acquisition de
RioCan i)
Taux de
(en milliers de
cap.
dollars)
1208/1216 Dundas Street East, Whitby (Ont.)
1910 Bank Street, Ottawa (Ont.)
2335, boulevard Lapinière, Brossard (Qc)
2422 Fairview Street, Burlington (Ont.)
2955 Bloor Street West, Toronto (Ont.)
2990 Eglinton Avenue East, Scarborough (Ont.)
3736 Richmond Road, Nepean (Ont.)
410 King Street North, Waterloo (Ont.)
5008/5020 97th Street NW, Edmonton (Alb.)
541, boulevard Saint-Joseph, Gatineau (Qc)
6666 Lundy’s Lane, Niagara Falls (Ont.)
735 Queenston Road, Hamilton (Ont.)
1650-1660 Carling Avenue, Ottawa (Ont.)
SLN (en p )
relative
à la
participation
de Riocan Principaux locataires
7,5 %
1 550 $
1 805
743
1 140
3 490
1 434
800
500
1 705
570
1 365
1 235
16 337
6,4 %
40 000
142 188
56 337
209 146
21 786
1 899
2 146
5 469
7 590
8 722
4 569
5 236
4 371
16 337
78 125
141 939
28 375
8 516
60 049
45 106
69 047
53 478
35 965
35 712
65 458
543 645
Wal-Mart, Canadian Tire et Super C
Price Chopper
Shoppers Drug Mart
Zellers
Shoppers Drug Mart
Wal-Mart
Zellers
A&P et Rogers Video
Food Basics, PartSource et CIBC
Loeb et Best Buy
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
50 %
Participation additionnelle de 12,5 %
62,5 %
100 %
Acquisitions au troisième trimestre 2008
720, boulevard Maloney, Gatineau (Qc)
857 Cecile Boulevard, Hawkesbury (Ont.)
900 Aberdeen Avenue, Hawkesbury (Ont.)
1160, Desserte Ouest, Montréal (Qc)
1345 Huron Street, London (Ont.)
Chain Lake Drive, Halifax (N.-É.)
Gates of Fergus, Fergus (Ont.)
King George Square, Belleville (Ont.)
Nortown Centre, Chatham (Ont.)
Viewmount, Ottawa (Ont.)
7,7 %
9 293
6 140
2 259
6 140
8 777
6 140
2 938
2 067
8 340
2 584
6 140
6 140
66 958
Participation
de RioCan
Swiss Chalet
Swiss Chalet
Harvey’s
Swiss Chalet
Swiss Chalet
Swiss Chalet
Harvey’s
Harvey’s
Swiss Chalet, Harvey’s
Harvey’s
Swiss Chalet
Swiss Chalet
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
Canadian Tire, Mark’s Work Wearhouse
100 %
RioCan Elgin Mills Crossing, Richmond Hill (Ont.)
Acquisitions au deuxième trimestre 2008
6,3 %
9 438
87 563
31 016
574 661
Shoppers on Topsail, St. John’s (T.-N.)
Quartier DIX30, intersection autoroutes 10 et 30,
Brossard (Qc) ii)
Acquisitions au premier trimestre 2008
7,6 %
5 600
29 689
Shoppers Drug Mart
6,8 %
13 303
18 903
43 326
73 015
Clôture finale de l’acquistion à terme
162 803 $
856 822
50 %
i) Exclut les frais de clôture et les autres coûts liés aux acquisitions.
ii) Certains de ces frais sont compris dans les biens immobiliers en cours d’aménagement.
Aucune acquisition n’a été conclue au cours du quatrième trimestre de 2008.
Au cours du troisième trimestre de 2008, le Fonds a acquis un portefeuille de douze biens immobiliers, situés
principalement dans le centre et l’est du Canada et d’un bien immobilier dans l’ouest du Canada, totalisant
environ 67 000 pieds carrés, à un prix d’acquisition de 21 millions de dollars, y compris un montant de
4,6 millions de dollars relatif aux allocations aux locataires, et à un taux de capitalisation de 7,5 %.
En juillet 2008, RioCan a acquis le bien immobilier sis au 1650-1660 Carling Avenue, à Ottawa, en Ontario,
auprès de Canadian Tire Real Estate Limited («CTREL») à un prix d’acquisition de 40 millions de dollars et un
taux de capitalisation de 6,4 %. Cette acquisition est un immeuble urbain de deux étages à vocation de vente au
détail nouvellement construit d’une superficie de 142 188 pieds carrés. Les principaux locataires sont Canadian
Tire, qui occupe le deuxième étage, et Mark’s Work Wearhouse, qui est situé au premier étage, de même que
deux autres locataires. L’ensemble de l’installation est louée à CTREL conformément à un bail principal qui
prévoit une durée de location de 15 ans. Le taux de location net est assujetti à une augmentation de 10 % tous les
cinq ans. Le bien immobilier a été initialement acquis au comptant, ce qui permet à RioCan de générer du
capital par financement hypothécaire. Le bien immobilier a été financé par la suite en avril 2009, pour un
montant de 22,6 millions de dollars à un taux de 5,1 %.
20
En juin 2008, grâce à la création d’une seconde coentreprise (RioKim II) avec Kimco Realty Corporation
(«Kimco»), RioCan a fait l’acquisition d’une participation de 50 % dans un portefeuille de dix biens
immobiliers dans le centre et l’est du Canada, composé de centres commerciaux nouveau genre et autres types
de centres, couvrant une superficie totale d’environ 1,1 million de pieds carrés. L’opération a été conclue à un
taux de capitalisation de 7,7 % pour un prix d’acquisition du portefeuille d’environ 156 millions de dollars. Des
emprunts hypothécaires de 82,6 millions de dollars, d’une durée moyenne pondérée de 8,1 ans, à un taux
d’intérêt moyen pondéré de 6,17 %, ont été pris en charge relativement à l’opération. Se reporter à la rubrique
«Activités exercées en copropriété comprises dans les biens immobiliers productifs» figurant plus loin dans le
présent rapport de gestion.
Au cours du deuxième trimestre de 2008, RioCan a accru de 12,5 % sa participation dans RioCan Elgin Mills
Crossing, pour la faire passer de 50 % à 62,5 %. Le prix d’acquisition s’est établi à environ 9,4 millions de
dollars à un taux de capitalisation de 6,25 %. L’opération a aussi entraîné la prise en charge d’un financement à
la construction de 5,1 millions de dollars à un taux égal au taux préférentiel bancaire, majoré de 0,75 %. Ce site
est actuellement en cours d’aménagement en un centre commercial nouveau genre de 441 000 pieds carrés en
coentreprise avec Trinity Development Group Inc. («Trinity») et Tamuz Investments. Les locataires clés sont
Costco (bail foncier), qui a démarré ses activités à cet endroit au quatrième trimestre de 2007, et Home Depot,
qui est propriétaire de son magasin et fait partie du centre commercial. Le centre comprend une répartition
solide de locataires d’envergure nationale, dont Petsmart, Staples/Business Depot, Michaels, Mark’s Work
Wearhouse, Banque Scotia et TD Canada Trust. Le centre a été pratiquement achevé au cours du troisième
trimestre de 2008.
Au cours du premier trimestre de 2008, RioCan a acquis un centre dépourvu d’un magasin d’alimentation clé,
mais comprenant un magasin Shoppers Drug Mart, de 29 700 pieds carrés situé à St. John’s, Terre-Neuve, pour
5,6 millions de dollars à un taux de capitalisation de 7,62 %. Le bien immobilier a été acquis au comptant.
Au cours du premier trimestre de 2008, RioCan a finalisé l’acquisition auprès de Devimco Group Inc.
(«Devimco») de la phase finale de sa participation de 50 % dans le Quartier DIX30 situé à Brossard, au Québec.
Ce centre «style de vie» régional couvre une superficie d’approximativement 2 millions de pieds carrés destinée
au commerce de détail. Les magasins clés sont Wal-Mart, qui occupe 180 000 pieds carrés, et Rona, qui occupe
100 000 pieds carrés (tous deux appartenant au détaillant). La construction d’un Maxi (Loblaws) (appartenant
aussi au détaillant) de 60 000 pieds carrés est également prévue en 2009. Au nombre des autres locataires clés se
trouvent Canadian Tire, qui occupe 91 000 pieds carrés, un cinéma Cineplex Odeon, dont la superficie est de
59 000 pieds carrés, et un magasin Winners/HomeSense de 52 000 pieds carrés. Le reste de ce site est occupé
par des locataires d’envergure nationale renommés dont Future Shop, Bureau en gros, Indigo, Sports Experts,
TD Canada Trust et Pier 1 Imports.
L’acquisition a été conclue graduellement à un coût global, comprenant les frais de clôture, d’environ
153 millions de dollars à un taux de capitalisation de 6,83 %. RioCan a fait l’achat de la première phase en
juillet 2006, qui consistait uniquement en un cinéma Cineplex de 59 000 pieds carrés. RioCan a acquis
76 tenances à bail additionnelles d’une superficie totale de 405 000 pieds carrés dans le cadre de la deuxième
phase, en novembre 2006. Dans le cadre de la troisième phase, en décembre 2007, RioCan a acquis 63 tenances
à bail additionnelles d’une superficie totale de 566 000 pieds carrés. Les 30 dernières tenances à bail, d’une
superficie totale de 116 000 pieds carrés, dont 29 000 pieds carrés demeurent dans des biens immobiliers en
cours d’aménagement, ont été achetées à la phase finale, en février 2008.
21
ACTIVITÉS D’AMÉNAGEMENT
Activités d’aménagement en 2009
Au cours du trimestre terminé le 31 mars 2009, RioCan a terminé 487 000 pieds carrés (180 000 pieds carrés
pour le trimestre terminé le 31 mars 2008) d’activités d’aménagement ou de réaménagement, dont environ
64 000 pieds carrés sont des SLN ajoutées à des biens immobiliers existants, en regard de 27 000 pieds carrés
pour la période correspondante en 2008, et 423 000 pieds carrés sont liés à l’achèvement de nouveaux projets
d’aménagement, comparativement à 153 000 pendant la même période en 2008. En plus de ces nouveaux projets
d’aménagement, RioCan poursuit ses activités d’intensification urbaine en 2009 principalement dans le marché
de Toronto, en Ontario.
Voici un aperçu des reclassements dans les biens productifs des nouveaux projets d’aménagement et des
activités d’intensification de l’utilisation des terrains de RioCan à ce jour en 2009 et en 2008 :
SLN (en pieds carrés) appartenant à RioCan
2009
Participation
de RioCan
Year
to date
Second
quarter
Third
quarter
Fourth
quarter
SLN louée
en totalité
Premier
trimestre
Emplacement du bien immobilier :
Barrie Essa Road, Barrie (Ont.)
Gravenhurst (Ont.)
RioCan Beacon Hill, Calgary (Alb.)
RioCan Elgin Mills Crossing, Richmond Hill (Ont.)
RioCan Meadows, Edmonton (Alb.)
RioCan Centre Milton, Milton (Ont.)
RioCan Centre Vaughan, Vaughan (Ont.)
Taunton Road & Garrard Road, Whitby (Ont.)
100 %
142 338
-
-
-
142 338
142 338
33,33 %
25 889
-
-
-
25 889
77 675
40 %
14 960
-
-
-
14 960
37 400
62,5 %
3 405
-
-
-
3 405
5 448
50 %
20 066
-
-
-
20 066
40 132
-
-
-
5 664
5 664
31,25 %
100 %
FAUX
68 227
-
-
-
68 227
218 326
100 %
141 717
-
-
-
141 717
141 717
422 266
668 700
422 266
Intensification de l’utilisation des terrains
15,5 % à 100 %
64 333
-
-
-
64 333
93 380
486 599
-
-
-
486 599
762 080
SLN (en pieds carrés) appartenant à RioCan
2008
Participation de
RioCan
Total
Quatrième
trimestre
Troisième
trimestre
Deuxième
trimestre
Premier SLN louée
trimestre en totalité
Emplacement du bien immobilier :
RioCan Beacon Hill, Calgary (Alb.)
40 %
91 922
6 402
3 022
33 138
49 360
229 805
RioCan Centre Burloak, Oakville (Ont.)
50 %
108 334
10 180
-
51 587
46 567
216 668
62,5 %
69 913
209
7 307
33 805
28 592
123 297
50 %
12 925
369
1 945
1 250
9 361
25 850
100 %
15 336
-
-
-
15 336
15 336
46 412
RioCan Elgin Mills Crossing, Richmond Hill (Ont.) i)
RioCan Meadows, Edmonton (Alb.)
RioCan Centre Kingston II, Kingston (Ont.)
RioCan Centre Milton, Milton (Ont.)
100 %
46 412
12 488
29 324
-
4 600
Corbett Centre, Fredericton (N.-B.)
62,5 %
50 433
2 152
48 281
-
-
80 693
395 275
31 800
89 879
119 780
153 816
738 061
66 651
31 101
-
8 989
26 561
69 668
461 926
62 901
89 879
128 769
180 377
807 729
Intensification de l’utilisation des terrains
60 % à 100 %
22
Barrie Essa Road
11 Bryne Drive, Barrie (Ontario)
Le centre est actuellement composé d’un magasin indépendant Zehrs (Loblaws) d’un étage d’une superficie de
72 000 pieds carrés et d’un magasin Lowe’s de 142 000 pieds carrés dans le cadre d’un bail immobilier dont
l’exploitation a débuté en janvier 2009. Le centre est situé dans l’une des régions les plus développées de Barrie
et jouit d’une excellente visibilité à partir de l’autoroute 400. Lorsqu’il sera achevé, ce centre commercial
nouveau genre élargi comportera 74 000 pieds carrés additionnels destinés au commerce de détail, y compris un
emplacement de 5 000 pieds carrés pour la Banque Royale et RBC Assurances dont l’ouverture est prévue au
troisième trimestre de 2009.
Gravenhurst
Talisman Drive et Edward Street, Gravenhurst (Ontario)
Ce site de 29 acres en cours d’aménagement sera un centre commercial nouveau genre de 300 000 pieds carrés.
Les magasins clés sont Canadian Tire, qui a commencé ses activités en mars 2009, et Sobeys, dont les activités
devraient commencer en mai 2009. Ce site est aménagé avec des partenaires, Trinity et The Otis Group of
Companies («Otis»), et la phase initiale devrait être achevée d’ici la fin du troisième trimestre de 2009. La
participation de RioCan dans ce bien immobilier est de 33,3 %.
RioCan Beacon Hill
11320 Sarcee Trail N.W., Calgary (Alberta)
Le RioCan Beacon Hill est situé dans un quartier en forte croissance dans le nord-ouest de Calgary. Il est
délimité par un lotissement résidentiel nouvellement construit et on peut y accéder facilement en empruntant
Stoney Trail Ring Road. Pratiquement terminé en 2008, le site a une superficie locative totalisant 787 000 pieds
carrés, y compris les magasins clés indépendants.
Sur le site, les locataires piliers sont Canadian Tire (95 000 pieds carrés), Winners/HomeSense (51 000 pieds
carrés), Future Shop (30 000 pieds carrés), Sport Chek (28 000 pieds carrés), Michaels (24 000 pieds carrés),
Mark’s Work Wearhouse (20 000 pieds carrés), Golf Town (18 000 pieds carrés) et Shoppers Drug Mart
(17 000 pieds carrés). De plus, Home Depot (108 000 pieds carrés) et Costco (153 000 pieds carrés) sont
propriétaires de leurs locaux, et leurs activités font partie intégrante du centre commercial. En septembre 2006,
une participation de 50 % dans ce bien immobilier a été vendue à l’Office d’investissement du RPC et une
participation de 10 % a été conservée par Trinity. RioCan détient toujours une participation de 40 % dans le bien
immobilier.
RioCan Elgin Mills Crossing
Richmond Hill (Ontario)
Ce site est présentement en cours d’aménagement en un centre commercial nouveau genre, comptant
441 000 pieds carrés, en coentreprise avec Trinity et Tamuz Investments. En mai 2008, RioCan a accru de
12,5 % sa participation dans ce site, pour la faire passer de 50 % à 62,5 %. Les locataires clés sont Costco, qui a
démarré ses activités au quatrième trimestre de 2007, et Home Depot, qui est propriétaire de son magasin et fait
partie du centre commercial. Le centre comprend une combinaison solide de locataires d’envergure nationale,
dont Petsmart, Staples, Michaels, Mark’s Work Wearhouse (Canadian Tire), Banque Scotia et TD Canada Trust.
Le site était pratiquement terminé en 2008.
RioCan Meadows
Whitemud Drive et 17th Street, Edmonton (Alberta)
Le RioCan Meadows est stratégiquement situé à l’intersection sud-ouest de Whitemud Drive et de 17th Street,
dans le sud-est d’Edmonton. Une fois achevé, ce site offrira une superficie louable totale de 502 000 pieds
carrés. Parmi les locataires clés actuels, mentionnons Winners (28 000 pieds carrés), Best Buy (27 000 pieds
carrés), Staples (20 000 pieds carrés), Mark’s Work Wearhouse (15 000 pieds carrés) et Petsmart (18 000 pieds
carrés). En outre, Home Depot, qui occupe une superficie de 98 500 pieds carrés (bail immobilier), exerce ses
activités dans ce centre commercial. Un local de 6 000 pieds carrés loué à CIBC devrait entrer en exploitation en
août 2009. De plus, Loblaws (qui est propriétaire de ses locaux) est actuellement en voie de terminer la
23
construction d’un Real Canadian Super Store de 100 000 pieds carrés, qui devrait ouvrir ses portes à l’automne
2009. Une participation de 50 % dans ce bien immobilier a été vendue à l’Office d’investissement du RPC
en septembre 2006.
RioCan Centre Milton
Autoroute 401 et Steeles Avenue, Milton (Ontario)
Ce site de 31,55 acres, situé à l’intersection nord-est de Maple Avenue et de Thompson Road, est un mégacentre
commercial nouveau genre d’une superficie de 291 000 pieds carrés. Le locataire clé du site est Home Depot,
qui occupe une superficie de 85 000 pieds carrés et détient son propre site tout en faisant partie du centre
commercial. Un Price Chopper (Sobeys) de 35 000 pieds carrés, qui est aussi propriétaire de son propre site,
devrait être aménagé en 2009. À l’exception du site en cours de construction détenu par un détaillant, le site est
pratiquement terminé. Parmi les autres locataires de la propriété, citons Cineplex Odeon Cinemas, Premier
Fitness, Bank of Montreal, Sleep Country, Boston Pizza et The Beer Store.
RioCan Centre Vaughan, Vaughan (Ontario)
Cet aménagement, un projet de coentreprise avec Trinity et Strathallen Capital Corp., est situé à l’intersection
sud-ouest de l’autoroute 27 et du Langstaff Road, au prolongement de l’autoroute 427. La participation en
copropriété de RioCan est de 31,25 %. Lorsqu’il sera achevé en totalité, ce centre commercial nouveau genre
comprendra environ 517 000 pieds carrés de superficie louable. La phase I du projet comporte environ
262 000 pieds carrés. Un supercentre Wal-Mart (bail foncier) occupant environ 213 000 pieds carrés a
commencé ses activités en janvier 2009 et le reste de la superficie de commerce de détail de la phase I a été
louée d’avance à un certain nombre de locataires d’envergure nationale.
Taunton Road et Garrard Road
Whitby (Ontario)
Ce site a été aménagé en un centre commercial nouveau genre de 147 000 pieds carrés, et était pratiquement
achevé au premier trimestre de 2009. Le magasin clé de ce site est un Lowe’s de 142 000 pieds carrés dont les
activités ont démarré en janvier 2009 et qui est pratiquement terminé. L’aménagement d’une succursale de
5 000 pieds carrés de TD Canada Trust est prévu en 2010.
Intensification en milieu urbain
Les occasions d’intensification de l’utilisation des terrains découlent du fait que les centres commerciaux
couvrent à peu près 25 % des terrains sous-jacents; par conséquent, surtout dans les marchés urbains, RioCan
peut avoir une densité supplémentaire, de détail ou autre, dans son portefeuille de biens immobiliers. Comme le
Fonds est déjà propriétaire des terrains sous-jacents, il peut obtenir un rendement relativement élevé de la vente
de la densité réservée à une utilisation autre que de détail. Parmi les projets importants en cours, citons les
suivants :
Avenue Road, Toronto (Ontario)
La construction de l’aménagement de RioCan situé au coin nord-est d’Avenue Road et de Fairlawn Avenue est
commencée dans l’un des quartiers les plus occupés de Toronto. Située sur un site de plus de 1,5 acre,
l’installation de commerces de détail existante a été démolie et est en cours de réaménagement en un édifice à
usages multiples comprenant une composante résidentielle de 5,5 étages et des locaux de commerce de détail
avec pignon sur rue d’un seul étage couvrant une superficie de 21 000 pieds carrés, dont près de 86 % ont été
loués à l’heure actuelle. La composante résidentielle, qui est détenue, aménagée et commercialisée par Tribute
Communities, comprend un total de 80 logements, dont 64 (80 %) ont été vendus. RioCan détient un droit de
participation aux bénéfices de 50 % relativement à la vente des logements. RioCan sera propriétaire et
responsable de la gestion de tous les aspects de l’aménagement de la composante commerces de détail. La
composante commerces de détail du projet devrait être achevée d’ici le quatrième trimestre de 2010.
Queen Street et Portland Street, Toronto (Ontario)
Ce bien immobilier est situé sur un site d’une acre au centre-ville de Toronto, délimité au sud par Richmond
Street, à l’est par Portland Street et au nord par Queen Street. Ce site sera aménagé en un édifice à usages
multiples dont quatre étages à vocation résidentielle et trois étages d’une superficie d’environ 91 000 pieds
24
carrés réservés à des locaux de commerce de détail. Le site sera aménagé dans le cadre d’un partenariat avec
Tribute Communities, qui possède la composante résidentielle. Un total de 90 logements sont offerts, dont
55 (61 %) ont été vendus. RioCan est propriétaire et responsable de la gestion de l’aménagement de la
composante commerces de détail, qui devrait être pratiquement achevée d’ici le quatrième trimestre de 2010.
RioCan détient un droit de participation aux bénéfices de 40 % relativement à la vente des logements. En
janvier 2009, RioCan a accepté de résilier son bail avec The Home Depot of Canada Inc. relativement au
magasin proposé à l’angle de Queen Street et de Portland Street, pour une contrepartie au comptant de
11,5 millions de dollars. RioCan repositionne présentement la composante commerces de détail de
l’aménagement pour mettre en évidence une nouvelle image de commerce de détail et en est aux dernières
étapes de la négociation de baux avec plusieurs locataires d’envergure nationale, y compris Loblaws, dont le
conseil d’administration a approuvé un nouveau bail conditionnel. La portion résidentielle de cet aménagement
n’est pas touchée par ce changement.
Brentwood Village Shopping Centre, Calgary (Alberta)
En décembre 2008, RioCan a conclu la vente de ses droits de superposition et de densité résidentielle associés à
une parcelle de terrain d’une superficie de 3,6 acres située à l’extrémité nord du centre commercial Brentwood
Village Shopping Centre à Calgary (Alberta). Le prix de vente a été de 25,6 millions de dollars. Brentwood
Village Shopping Centre est détenu dans le cadre d’une coentreprise formée de RioCan et de Kimco. RioCan a
réussi à obtenir l’approbation requise relativement à l’utilisation du terrain en vue de permettre un aménagement
à diverses vocations, qui était une condition préalable à la vente. RioCan a constaté un gain d’environ
10 millions de dollars tiré de la vente de sa participation. L’acquéreur réaménagera le site en démolissant
quelque 50 000 pieds carrés de locaux de commerce de détail existants pour les remplacer par un nombre de
bâtiments à vocations diverses, comprenant environ 40 000 pieds carrés de locaux de commerce de détail. La
coentreprise formée de RioCan et de Kimco («RioKim») a conservé la propriété de la composante commerces
de détail du site.
ACTIVITÉS DE LOCATION
Des baux couvrant environ 746 000 pieds carrés ont été renouvelés au cours du premier trimestre de 2009 à une
augmentation moyenne du loyer de 0,58 $ le pied carré, ce qui représente une hausse de 4,3 %, contre quelque
1 million de pieds carrés à une augmentation moyenne du loyer de 1,09 $ le pied carré au premier trimestre de
2008, ce qui représente une hausse de 11,1 %. Pour les trois mois terminés le 31 mars 2009, RioCan a conservé
environ 91,7 % des baux venant à échéance, comparativement au premier trimestre de 2008 dont le taux de
conservation au renouvellement des baux était de 77 %.
Les activités de location du portefeuille de RioCan au cours des périodes comprenaient les éléments suivants :
(en milliers, sauf les montants par pied carré)
Renouvellements
Nouvelles locations du portefeuille existant
Trimestre terminé le
31 mars 2009
Loyer moyen
net par
Pieds carrés
pied carré i)
746
355
31 mars 2008
Loyer moyen
net par
Pieds carrés
pied carré i)
13,97 $
17,33
1 035
310
10,94 $
15,13
Exercice terminé le
31 décembre 2008
Loyer moyen
net par
Pieds carrés
pied carré i)
2 914
1 233
14,90 $
16,60
i) Le loyer net consiste principalement en un loyer de base contractuel aux termes des baux des locataires.
25
Pour le trimestre terminé le 31 mars 2009, les activités de location du portefeuille de RioCan comprennent les
éléments suivants :
Renouvellements
Commerce de détail nouveau genre
Centre pourvu d’un magasin d’alimentation clé
Centre commercial fermé
Centre dépourvu d’un magasin d’alimentation clé
Commerce de détail en milieu urbain
Bureaux
Total
Pieds carrés
Loyer moyen
net par pied
carré
222
307
139
26
7
45
746
15,99 $
12,67
14,38
8,20
40,48
10,98
13,97 $
Nouvelles locations du
portefeuille existant
Pieds carrés
Loyer moyen
net par pied
carré
153
74
109
10
4
5
355
19,45 $
16,51
14,76
13,67
31,27
18,62
17,33 $
Pour le trimestre terminé le 31 mars 2008, les activités de location du portefeuille de RioCan comprenaient les
éléments suivants :
Bureaux
Total
Renouvellements
Loyer moyen
net par pied
carré
Pieds carrés
201
81
597
24
116
16
1 035
19,59 $
15,60
7,71
13,40
7,65
18,72
10,94 $
Loyer moyen
net par pied
Pieds carrés
carré
140
37
87
7
1
38
310
15,64 $
18,62
11,83
20,28
22,00
16,25
15,13 $
Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2008, les activités de location du portefeuille par type de bien
immobilier de RioCan comprenaient les éléments suivants :
Renouvellements
Bureaux
Total
Pieds carrés
Loyer moyen
net par pied
carré
842
654
910
165
244
99
2 914
18,92 $
14,88
11,11
15,63
14,11
16,32
14,90 $
Pieds carrés
416
240
367
86
21
103
1 233
Loyer moyen
net par pied
carré
18,37 $
18,67
13,26
14,77
31,23
15,18
16,60 $
26
En incluant les locataires clés, les composantes de ces activités de renouvellement pour le trimestre terminé le
31 mars 2009 par type de bien immobilier sont comme suit :
Renouvellements aux taux de location du marché :
Pieds carrés renouvelés
Loyer moyen net par pied carré
Augmentation (diminution) du loyer moyen net
par pied carré
Options de taux de location fixes en faveur de
nos locataires :
Augmentation du loyer moyen net par pied carré
Total :
Augmentation (diminution) du loyer moyen net
par pied carré
Commerce de
détail nouveau
genre
Total
Centre pourvu
d’un magasin
d’alimentation
clé
Centre
commercial
fermé
Centre
dépourvu d’un
magasin
d’alimentation clé
Commerce de
détail en
milieu urbain
Bureaux
313
17,54 $
71
14,45 $
126
18,18 $
61
22,31 $
3
14,03 $
7
40,48 $
45
10,98 $
0,85 $
0,23 $
1,25 $
0,15 $
1,30 $
12,24 $
(0,08) $
433
11,39 $
0,39 $
151
16,71 $
0,88 $
181
8,85 $
0,10 $
78
8,16 $
0,25 $
23
7,50 $
$
746
13,97 $
222
15,99 $
307
12,67 $
139
14,38 $
26
8,20 $
7
40,48 $
45
10,98 $
0,58 $
0,67 $
0,57 $
0,20 $
0,14 $
12,24 $
(0,08) $
-
$
$
-
$
$
Les échéances des baux du portefeuille de RioCan par type de bien immobilier au 31 mars 2009 sont comme
suit :
SLN du
portefeuille
2009 i)
Pieds carrés :
Bureaux
15 094
7 539
6 293
1 610
1 277
1 583
362
446
362
67
60
104
1 033
886
834
136
67
345
1 433
987
802
135
77
295
1 036
1 112
485
102
136
61
1 287
542
612
177
154
166
Total
33 396
1 401
3 301
3 729
2 932
2 938
(en milliers, sauf les montants par pied
carré et les pourcentages)
Nombre de pieds carrés venant à échéance / SLN du portefeuille
2010
2011
2012
2013
4,2 %
9,9 %
11,2 %
8,8 %
8,8 %
Loyer moyen net par pied carré occupé :
15,76 $
13,96
19,77 $
16,36
18,01 $
14,34
16,64 $
14,47
17,77 $
13,59
17,15 $
16,90
Bureaux
Total du loyer moyen net par pied carré
11,01
12,54
20,06
11,35
14,35 $
15,97
14,65
24,93
10,24
16,97 $
10,21
13,18
29,83
9,22
14,18 $
10,73
13,20
21,15
12,23
14,41 $
13,96
13,65
29,67
12,93
15,87 $
15,17
13,88
15,53
11,38
16,09 $
i) Baux venant à échéance au cours des neuf mois restants de 2009.
27
Les composantes des baux venant à échéance de RioCan pour les neuf mois restants en 2009 par type de bien
immobilier se présentent comme suit :
Baux venant à échéance en 2009 avec options
de renouvellement aux taux de location du marché :
Pieds carrés venant à échéance
Baux venant à échéance en 2009 avec options au
taux de location fixe en faveur des locataires :
Loyer moyen net en vigueur par pied carré
Loyer moyen net renouvelé par pied carré
Augmentation du loyer moyen net par pied carré
Commerce
de détail
nouveau
Total
genre
1 143
Centre pourvu
d’un magasin
d’alimentation
clé
Centre
commercial
fermé
Centre
dépourvu
d’un magasin
d’alimentation
clé
Commerce de
détail en milieu
urbain
Bureaux
287
352
321
67
57
59
17,70 $
20,83 $
17,14 $
16,06 $
14,65 $
24,93 $
11,23 $
258
13,73 $
14,70 $
0,97 $
75
15,76 $
17,64 $
1,88 $
94
13,45 $
13,57 $
0,12 $
41
15,23 $
17,27 $
2,04 $
$
$
$
3
25,00 $
25,00 $
$
45
8,94 $
9,23 $
0,29 $
1 401
16,97 $
362
19,77 $
446
16,36 $
362
15,97 $
67
14,65 $
60
24,93 $
104
10,24 $
-
Total :
Certains des baux conclus par RioCan permettent des augmentations périodiques des taux pendant la durée des
baux. Les augmentations de loyer contractuelles de chaque exercice pour les cinq prochains exercices sont les
suivantes :
(en milliers)
Augmentation nette des rentrées liées aux loyers contractuels
2009 i)
1 610 $
Pour les exercices se terminant en
2010
2011
2012
2 500 $
1 946 $
1 697 $
2013
1 809 $
i) Augmentation pour les neuf mois restants se terminant le 31 décembre 2009.
Restructuration des locataires et procédures de faillite
RioCan s’efforce de diversifier son bassin de locataires par emplacement, par type de bien immobilier, par type
de locataire clé et en limitant le niveau de dépendance à un seul locataire. Dans le cours normal des affaires,
RioCan rencontrera toutefois des locataires qui font l’objet d’une restructuration, d’un processus d’insolvabilité
ou de procédures de faillite. Dans la majorité des cas, les loyers continuent d’être versés à RioCan par le
locataire ou au nom de celui-ci. RioCan surveille de près ces situations et, dans les cas qui débouchent sur le
départ de locataires, il s’efforce de remplacer ces derniers dès que possible selon des modalités semblables sur le
plan économique ou plus intéressantes.
À ce jour, des départs non budgétés ont libéré une superficie d’environ 552 000 pieds carrés dont 387 000 pieds
carrés constituent la participation de RioCan, avec un loyer moyen brut de 21,29 $ par pied carré. De la
superficie libérée, près de 263 000 pieds carrés ont été reloués à de nouveaux locataires (la participation de
RioCan étant de 177 000 pieds carrés), au loyer moyen brut de 21,35 $ le pied carré. En conséquence, une
superficie de 289 000 pieds carrés n’est toujours pas louée. La participation de RioCan à cet égard représente
210 000 pieds carrés, ce qui correspond à moins de 1 % de la superficie louable nette de RioCan au 31 mars
2009. RioCan poursuit la commercialisation de la superficie restante et espère en louer la majeure partie d’ici la
fin de l’exercice.
Au cours du premier trimestre de 2009, les activités de restructuration des locataires et les procédures de faillite
touchaient notamment :
Petcetera
Le 20 mars 2009, Petcetera a déposé un avis d’intention de présenter une proposition (l’«avis») en vertu de
l’article 50.4(1) de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité. Le portefeuille de RioCan compte 12 magasins
28
Petcetera, dont six sont détenus en copropriété. En ce qui a trait à la participation de RioCan, ces emplacements
comptent environ 133 000 pieds carrés et contribuent annuellement à hauteur de 2,7 millions de dollars aux
produits de location. Petcetera poursuit ses activités aux 12 magasins.
Buck or Two
Le 20 mars 2009, Buck or Two (Extreme Properties Inc.) s’est placée volontairement sous la protection de la Loi
sur les arrangements avec les créanciers des compagnies. Le portefeuille de RioCan compte 24 magasins Buck
or Two, dont onze sont détenus en copropriété. En ce qui a trait à la participation de RioCan, ces emplacements
comptent environ 94 000 pieds carrés et contribuent annuellement à hauteur de 2,4 millions de dollars aux
produits de location. Après le dépôt de la demande de protection, le locataire a répudié cinq baux dont un a été
loué de nouveau par la suite. Buck or Two a informé RioCan qu’environ la moitié des 19 baux restants
demeureront en vigueur en vertu de leurs termes respectifs alors que les autres baux devront faire l’objet de
divers types de modifications afin de justifier sur le plan financier la poursuite des activités.
Linens’N Things
Le 18 octobre 2008, Linens ‘N Things a déposé un avis d’intention de présenter une proposition en vertu de
l’article 50.4(1) de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité. Une liquidation ordonnée des stocks d’articles de détail
provenant des locaux loués par Linens ‘N Things a eu lieu au quatrième trimestre de 2008. Les locaux occupés
par Linens ‘N Things touchent dix centres du portefeuille, dont neuf sont détenus en copropriété. La
participation nette de RioCan dans Linens ‘N Things correspondait à 149 600 pieds carrés, ce qui représentait
environ 3,3 millions de dollars aux produits de location en 2008.
Le 16 janvier 2009, le locataire a renoncé à ses baux dans neuf emplacements sur dix. L’emplacement restant a
été attribué à Le Groupe Forzani Limitée pour l’exploitation d’un magasin Sport Check.
La majorité des locaux Linens ‘N Things se trouvaient dans des centres de détail nouveau genre récents situés
dans l’un des six marchés primaires du Canada ou près de l’un d’entre eux. À ce jour, RioCan a conclu des
opérations de location pour six emplacements et est en pourparlers avec des locataires potentiels pour les trois
emplacements restants.
Circuit City
Le 10 novembre 2008, Circuit City a déposé volontairement une requête en vue d’une restructuration en vertu
du chapitre 11 de l’United States Bankruptcy Code (Code régissant la faillite). Les activités canadiennes de
Circuit City ont ainsi été forcées de se placer sous la protection de la Loi sur les arrangements avec les
créanciers des compagnies à la même date. Les activités canadiennes sont exploitées sous la dénomination
sociale «La Source» («La Source»), par InterTAN Canada Ltd.
Il y a 44 magasins La Source dans le portefeuille de RioCan qui sont surtout situés dans des centres
commerciaux fermés et des centres commerciaux nouveau genre, dont 18 sont détenus en copropriété. En ce qui
a trait à la participation de RioCan, ces emplacements comptent environ 77 000 pieds carrés et contribuent
annuellement à hauteur de 2,5 millions de dollars aux produits de location.
Le 2 mars 2009, BCE Inc. a annoncé qu’elle avait convenu d’acquérir La Source afin de stimuler davantage la
croissance des services électroniques aux consommateurs de Bell. La Source poursuit l’exploitation de tous ses
750 magasins au Canada et les loyers ne sont pas en souffrance.
Cotton Ginny
En 2008, Cotton Ginny Inc. s’est placée volontairement sous la protection de la Loi sur les arrangements avec
les créanciers des compagnies. Le portefeuille de RioCan comptait 13 magasins Cotton Ginny, dont sept étaient
détenus en copropriété. En ce qui a trait à la participation de RioCan, ces emplacements comptaient quelque
32 500 pieds carrés et représentaient près de 1,1 million de dollars en produits de location en 2008. Après le
29
dépôt de la demande de protection, RioCan a résilié les baux de deux emplacements. Depuis, Cotton Ginny a
repris ses activités dans les 11 magasins restants et RioCan a conclu des opérations de location pour les deux
emplacements dont les baux avaient été résiliés.
Dépenses en capital liées aux biens immobiliers productifs
Les dépenses en capital liées à l’acquisition de nouveaux biens immobiliers, aux nouveaux projets
d’aménagement et au réaménagement de biens immobiliers existants de RioCan en vue d’y ajouter de la valeur
ou d’en extraire devraient améliorer la rentabilité globale du portefeuille de biens immobiliers. RioCan
considère que ces montants constituent des activités d’investissement. Par conséquent, RioCan ne prévoit pas
financer ces dépenses au moyen des flux de trésorerie d’exploitation, et ne considère pas ces montants comme
un élément clé du calcul du montant distribué à ses porteurs de parts.
Les dépenses en capital affectées à l’entretien correspondent aux dépenses en capital nécessaires pour maintenir
la rentabilité du portefeuille de biens immobiliers du Fonds. Ces dépenses sont prises en compte dans le calcul
du montant distribué aux porteurs de parts et comprennent principalement les éléments suivants :

Frais d’installation des locataires.
Des dépenses en capital continues à l’égard du portefeuille de RioCan doivent être engagées pour couvrir les
frais d’installation des locataires ayant signé un nouveau bail ou renouvelé leur bail. Pendant le trimestre
terminé le 31 mars 2009, RioCan a engagé des frais d’installation des locataires d’environ 6,3 millions de
dollars, dont 650 000 $ sont liés à la location et au renouvellement de location de bureaux du RioCan Yonge
Eglinton Centre. Les frais d’installation des locataires se composent d’améliorations locatives et d’autres
frais de location, dont certains sont associés aux professionnels de location internes de RioCan
(essentiellement des charges salariales).
Selon le portefeuille de biens immobiliers productifs au 31 mars 2009 et les prévisions de la direction à son
égard, RioCan estime que les dépenses en capital annuelles liées aux frais d’installation des locataires pour
les douze prochains mois se situeront entre 22 millions de dollars et 25 millions de dollars. Les frais de
location annualisés comprennent environ 3 millions de dollars se rapportant à la location et au
renouvellement de location de bureaux du RioCan Yonge Eglinton Centre. Ces montants correspondent aux
dépenses engagées au cours de l’exercice précédent. Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2008, des frais
d’installation des locataires d’environ 25 millions de dollars ont été engagés, dont près de 3 millions de
dollars se rapportent aux bureaux du RioCan Yonge Eglinton Centre.
Les dépenses en capital liées aux frais d’installation des locataires au titre des biens immobiliers productifs
de RioCan reposent sur de nombreux facteurs, dont le profil d’échéance des baux, les faillites imprévues de
locataires et l’emplacement des biens immobiliers productifs.

Dépenses en capital affectées à l’entretien recouvrables et non recouvrables.
RioCan effectue également de façon continue des dépenses en capital afin de veiller à l’entretien physique
des biens immobiliers productifs. Les frais habituellement engagés se rapportent aux programmes de
remplacement des toitures et au resurfaçage des stationnements. Les baux permettent généralement de
récupérer une tranche importante de ces coûts auprès des locataires, au fil du temps, à titre de frais
d’exploitation des biens immobiliers. Sinon, RioCan passe en charges ces montants ou les capitalise dans les
biens immobiliers productifs, selon le cas.
Comme le portefeuille a été constitué au Canada, RioCan effectue la majorité de ces activités quand les
conditions climatiques sont favorables. Aussi, ces dépenses ne sont pas uniformes tout au long de l’exercice.
30
Le tableau ci-dessous fait état des dépenses en capital affectées à l’entretien recouvrables et non
recouvrables pour nos biens immobiliers productifs :
Dépenses en capital affectées à l’entretien :
Recouvrables auprès des locataires
Non recouvrables
2009
833 $
123
956 $
2008 i)
460 $
166
626 $
i) Se reporter à la note 1 b) des états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés pour les trimestres terminés les 31 mars 2009 et
2008.
Selon le portefeuille de biens immobiliers productifs au 31 mars 2009 et les prévisions de la direction à son
égard, RioCan estime que les dépenses en capital affectées à l’entretien annuelles recouvrables pour les douze
prochains mois (capitalisées et passées en charges) se situeront entre 5 millions de dollars et 7 millions de
dollars, dont un montant de 1 million de dollars à 2 millions de dollars sera passé en charges, et que les dépenses
en capital affectées à l’entretien annuelles non recouvrables se situeront entre 3,5 millions de dollars et
5,5 millions de dollars. Ces montants correspondent aux dépenses engagées au cours de l’exercice précédent.
Les dépenses en capital affectées à l’entretien de biens immobiliers productifs du Fonds reposent sur de
nombreux facteurs, y compris, sans s’y limiter, leur nombre, leur âge et leur emplacement. Au 31 mars 2009,
l’âge moyen pondéré estimatif du portefeuille de biens immobiliers productifs s’élevait à 14 ans (13,5 ans au
31 mars 2008).
Dépréciation de biens immobiliers productifs à long terme
Dans le cours normal des affaires, la direction de RioCan évaluera périodiquement la recouvrabilité de la valeur
comptable de ses placements immobiliers. Dans le cadre de cette évaluation, RioCan fera des estimations des
flux de trésorerie futurs, ce qui suppose, entre autres, des hypothèses sur l’occupation estimative, les tarifs de
location et la valeur résiduelle, faisant en sorte qu’un bien immobilier soit réputé être déprécié lorsque la valeur
comptable de l’actif excède son montant recouvrable net.
Lorsqu’il examine la dépréciation, le Fonds évalue si les biens immobiliers nécessitent d’être réaménagés pour
maintenir leur valeur. Pour les trimestres terminés les 31 mars 2009 et 2008, le Fonds a établi qu’aucun bien
immobilier productif à long terme n’avait subi une dépréciation, comparativement au quatrième trimestre de
2008, alors que le Fonds avait établi que le RioCan Renfrew Mall, à Renfrew, en Ontario, et le Chaleur Centre, à
Bathurst, au Nouveau-Brunswick, devaient être réaménagés. En raison des conditions de marché actuelles, ces
projets de réaménagement ont été reportés jusqu’à ce que le Fonds estime qu’il peut aller de l’avant. La
moins-value comprend les frais de démolition et d’autres frais liés à la remise en état des terrains avant la
construction, estimés à 4 millions de dollars. Par conséquent, le Fonds a comptabilisé une provision pour
dépréciation hors trésorerie de 24,3 millions de dollars au cours du quatrième trimestre de 2008, surtout
attribuable à ces deux biens immobiliers. Le Fonds ne considère plus ces actifs comme des biens immobiliers
productifs et les a reclassés comme biens immobiliers en cours d’aménagement.
Activités exercées en copropriété comprises dans les biens immobiliers productifs
Les activités exercées en copropriété sont des placements immobiliers dans lesquels RioCan détient une
participation indivise et exerce un contrôle conjoint avec ses partenaires. RioCan comptabilise sa quote-part des
actifs, des passifs, des produits et des charges pour toutes ses copropriétés.
Les plateformes de coentreprise importent à RioCan, non seulement en raison du potentiel des biens
immobiliers, mais aussi de la mise en œuvre de la stratégie de RioCan visant à générer, à long terme, des
rentrées d’honoraires provenant des biens immobiliers productifs à long terme dans lesquels le Fonds détient
une participation. RioCan fournit habituellement des services de gestion, d’aménagement et de location ainsi
31
que le financement relativement à tous les biens immobiliers détenus par l’intermédiaire d’activités de
copropriété.
Les copropriétés de RioCan comptabilisées selon la méthode de la consolidation proportionnelle sont les
suivantes :
Sommaire des informations sur les copropriétés
(en milliers de pieds carrés, sauf les autres données)
Participation de
RioCan dans des
copropriétés
Au 31 mars 2009
Kimco
Trinity
OIRPC
OIRPC/Trinity
Devimco
Divers
Nombre de
biens
immobiliers
productifs i)
15,5 % - 50 %
25 % - 75 %
50 %
25 % - 40 %
50%
20 % - 50 %
SLN des
biens immobiliers
productifs détenus
en totalité
45
7
1
1
1
10
65
Nombre de biens
immobiliers en cours
d’aménagement i)
SLN à
l’achèvement des
biens immobiliers
en cours
d’aménagement à
100 %
10
1
3
2
16
9 271
2 476
455
528
1 117
2 261
16 108
2 500
337
2 870
1 398
7 105
i) Comprend les biens immobiliers à aménagement progressif où des tenances à bail sont déjà en exploitation selon la rubrique «Aperçu des biens
immobiliers en cours d'aménagement».
Actif total par copropriété – quote-part
Kimco
Trinity
OIRPC
OIRPC/Trinity
Devimco
Divers
Biens
immobiliers
productifs
595 772 $
289 405
77 893
50 880
143 109
138 594
1 295 653 $
Biens
immobiliers
en cours
d’aménagement
6 329 $
80 610
3 742
21 058
1 853
11 012
124 604 $
31 mars 2009
Biens
immobiliers
destinés à la
revente
Divers i)
Total
31 décembre
2008 ii)
492 $
12 044 $
614 637 $
624 854 $
6 167
5 080
11 739 $
13 832
1 489
3 075
7 085
3 613
41 138 $
390 014
83 124
75 013
152 047
158 219
1 473 134 $
388 260
83 647
74 599
154 922
136 681
1 462 963 $
i) Inclut principalement la trésorerie, les loyers à recevoir et autres dépenses d’exploitation à recevoir des locataires.
ii) Se reporter à la note 1 b) afférente aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés pour les trimestres terminés les 31 mars
2009 et 2008.
Dette totale par copropriété – quote-part
Kimco
Trinity
OIRPC
OIRPC/Trinity
Devimco
Divers
31 mars
2009
465 076 $
221 262
316
492
100 496
98 344
885 986 $
31 décembre
2008
469 059 $
219 721
217
668
101 634
90 439
881 738 $
32
Bénéfice d’exploitation net par copropriété – quote-part
Kimco
Trinity
OIRPC
OIRPC/Trinity
Devimco
Divers
2009
15 744 $
6 667
1 498
1 059
2 332
3 138
30 438 $
2008 i)
14 615 $
5 979
971
507
2 606
3 055
27 733 $
i) Se reporter à la note 1 b) afférente aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés pour les trimestres terminés les 31 mars
2009 et 2008.
Kimco Realty Corporation («Kimco»)
RioCan détient des placements en coparticipation avec Kimco, fonds de placement immobilier américain.
Kimco détient et exploite un des plus importants portefeuilles de centres commerciaux de quartier et de
collectivités en Amérique du Nord. En date du 31 décembre 2008, Kimco avait des participations dans
1 950 biens immobiliers représentant 182 millions de pieds carrés de superficie louable dans 45 États
américains, à Puerto Rico, au Canada, au Mexique et en Amérique du Sud. Coté à la Bourse de New York sous
le symbole KIM, et faisant partie de l’indice S&P 500, Kimco met l’accent sur l’acquisition, l’aménagement et
la gestion de centres commerciaux depuis 50 ans.
Au 31 mars 2009, le total des placements en coparticipation dans RioKim et RioKim II comprenait des
participations dans 45 biens immobiliers totalisant environ 9,3 millions de pieds carrés (9 millions de pieds
carrés sont détenus à 50 % et 300 000 pieds carrés sont détenus à hauteur d’un tiers chacun par RioCan, Kimco
et Trinity). Dans le cours normal des affaires, RioCan fournit des garanties au nom de tiers, notamment certains
partenaires et copropriétaires, pour leur quote-part respective des emprunts hypothécaires. Au 31 mars 2009,
RioCan a donné des garanties, au nom de Kimco, à l’égard d’emprunts hypothécaires d’environ 250,1 millions
de dollars (253,8 millions de dollars au 31 décembre 2008), représentant la part de Kimco dans les biens
immobiliers de RioKim, et le Fonds reçoit les commissions à cet égard (se reporter à la rubrique «Garanties et
passifs hors bilan»).
Trinity Development Group («Trinity»)
Fondée en 1991, Trinity est une société d’aménagement fermée. La société a joué un rôle capital dans
l’aménagement de centres commerciaux régionaux nouveau genre partout au Canada. Elle construit et loue dans
plusieurs marchés canadiens des centres de quartier de qualité supérieure dont le locataire clé est un
supermarché et des centres de services. Trinity détient actuellement une participation dans un portefeuille
d’environ 13 millions de pieds carrés, et une superficie additionnelle de 6,7 millions de pieds carrés a été
aménagée avec des partenaires et vendue par la société. En plus de ses centres commerciaux existants, Trinity
détient présentement une participation dans sept nouveaux biens immobiliers en cours d’aménagement, et
22 autres sites à diverses étapes de planification et d’aménagement. Trinity entretient des relations solides avec
des détaillants d’envergure régionale et nationale, ainsi que des alliances stratégiques et de nombreuses
coentreprises avec des partenaires financiers, notamment RioCan, relation établie en 1995.
Au 31 mars 2009, les placements conjoints de RioCan avec Trinity comprennent une participation dans sept
biens immobiliers productifs achevés totalisant environ 2,5 millions de pieds carrés, de même que dans treize
nouveaux projets d’aménagement qui, une fois quasi-achevés, occuperont une superficie de 3,2 millions de
pieds carrés. Ces participations en copropriété varient de 25 % à 75 %. La relation du Fonds avec Trinity est de
nature stratégique, puisqu’une partie importante des nouveaux projets provient de ce partenaire. Dans le cadre
de cette relation, RioCan lui prête un montant couvrant une bonne partie de ses frais d’aménagement sur les
éléments d’actifs qui sont aménagés conjointement, soit 162,3 millions de dollars au 31 mars 2009
(152,1 millions de dollars au 31 décembre 2008), montant constaté dans les prêts hypothécaires. Ces prêts
hypothécaires portent intérêt à un taux contractuel annuel se situant entre 4 % et 8 %, et sont remboursables à
33
vue ou selon diverses échéances jusqu’en 2015. RioCan est le gestionnaire immobilier et la société de location
de ces biens immobiliers. Les biens immobiliers productifs achevés visés par ce placement en coparticipation
ont été acquis dans le cadre du programme d’aménagement du Fonds. Au 31 mars 2009, RioCan a donné des
garanties, au nom de Trinity, pour des emprunts hypothécaires d’environ 67 millions de dollars (67,8 millions de
dollars au 31 décembre 2008), représentant la part de Trinity dans les biens immobiliers détenus en copropriété,
et le Fonds reçoit des commissions à cet égard (se reporter à la rubrique «Garanties et passifs hors bilan»).
Office d’investissement du régime de pensions du Canada («OIRPC») :
L’OIRPC est un organisme de gestion de placement professionnel qui place les fonds non utilisés par le Régime
de pensions du Canada pour payer les prestations courantes au nom de 17 millions de contribuables et de
prestataires canadiens. Afin de bâtir un portefeuille diversifié d’actifs, l’OIRPC place des fonds dans des titres
de participation de sociétés ouvertes et fermées, des titres immobiliers, des obligations indexées sur l’inflation,
des titres d’infrastructures et des titres à revenu fixe. Avec son siège social à Toronto et des bureaux à Londres
et à Hong Kong, l’OIRPC est gouverné et géré indépendamment du Régime de pensions du Canada et n’a pas de
lien de dépendance envers les gouvernements. Au 31 décembre 2008, le fonds du RPC détenait 108,9 milliards
de dollars.
RioCan a conclu, en 2006, une entente avec l’OIRPC visant la vente de ses participations dans trois biens
immobiliers productifs, variant de 22,5 % à 50 %, et couvrant une superficie totale d’environ 502 000 pieds
carrés. Ces cessions s’effectuent graduellement, au fur et à mesure, car des locataires occupent des locaux. Le
prix de vente est déterminé selon l’évaluation des superficies d’après des multiples prédéterminés du bénéfice
d’exploitation net, majorés de montants établis au pied carré pour tenir compte de la densité constructible
supplémentaire. Au 31 mars 2009, le solde du produit de la vente aux termes de cette entente s’établissait à
1,6 million de dollars en 2009, représentant 3 000 pieds carrés. Au cours du trimestre terminé le 31 mars 2009,
aucun produit de cession n’a été reçu aux termes de cette entente en regard de 12,5 millions de dollars pendant
la période correspondante en 2008, et les gains, le cas échéant, ont été inclus dans les gains tirés des biens
immobiliers destinés à la revente (se reporter à la rubrique «Biens immobiliers destinés à la revente»).
Un des trois biens immobiliers productifs mentionnés plus haut, soit RioCan Beacon Hill, est aussi détenu en
copropriété avec Trinity (se reporter à «OIRPC/Trinity» ci-après). Au 31 mars 2009, ces placements en
coparticipation avec l’OIRPC, outre RioCan Beacon Hill, englobaient des participations dans deux biens
immobiliers (RioCan Centre Burloak et RioCan Meadows) qui totalisent environ 792 000 pieds carrés.
OIRPC/Trinity
Au 31 mars 2009, les placements en coparticipation de RioCan avec l’OIRPC et Trinity comprenaient une
participation dans un bien immobilier productif, soit le RioCan Beacon Hill, qui totalise environ 491 000 pieds
carrés, de même que dans trois projets d’aménagement, soit Jacksonport, situé à Calgary (Alberta), St.Clair et
Weston Road situé à Toronto (Ontario) et East Hills situé à Calgary (Alberta) (se reporter à la rubrique «Biens
immobiliers en cours d’aménagement» pour obtenir davantage d’information sur ces projets). L’OIRPC a acquis
ces trois projets d’aménagement auprès de RioCan et de Trinity en 2008 et les participations varient de 37,5 % à
50 %. RioCan et Trinity détiennent toujours une participation dans ces projets.
La participation de RioCan dans les cessions partielles précédentes en 2008 génère un produit en espèces
d’environ 54,5 millions de dollars et a entraîné la constatation de près de 18 millions de dollars en gains sur les
biens immobiliers destinés à la revente.
En 2009, RioCan prévoit comptabiliser des gains additionnels sur deux des projets totalisant environ 7 millions
de dollars à l’achèvement du zonage.
Devimco Group Inc. («Devimco»)
Le Quartier DIX30 est situé à Brossard, au Québec, au sud de Montréal. Ce centre commercial «style de vie»
régional compte environ 2 millions de pieds carrés de locaux de commerce de détail. Le placement en
34
coparticipation de 50 % du Fonds avec Devimco et ses partenaires de fonds de retraite québécois représente
environ un million de pieds carrés. Au cours de 2008, Devimco a finalisé la vente de sa participation de 20 %
dans le Quartier DIX30 à un fonds de retraite québécois. Dans le cadre de cette opération, l’option de Devimco
obligeant RioCan à acquérir sa coparticipation de 50 % a été résiliée.
Autres placements en coparticipation
Les autres placements en coparticipation comprennent des participations dans douze biens immobiliers totalisant
quelque 3,7 millions de pieds carrés. Les participations de RioCan varient de 20 % à 50 % avec divers
partenaires, en plus de ceux déjà mentionnés, notamment Sun Life, La Société canadienne d’hypothèques et de
logement, First Gulf Corporation, et Immeubles Commerciaux Québec Inc. La participation de RioCan s’élève à
quelque 1,4 million de pieds carrés.
Au 31 mars 2009, RioCan a donné des garanties au nom de ces copropriétaires pour des emprunts hypothécaires
d’environ 23,4 millions de dollars (23,5 millions de dollars au 31 décembre 2008), représentant la part de ces
copropriétaires dans les biens immobiliers détenus en copropriété, et le Fonds reçoit des commissions de
garantie à cet égard (se reporter à la rubrique «Garanties et passifs hors bilan»).
Les ententes de copropriété du Fonds sont régies par des conventions de copropriété conclues avec divers
partenaires. La convention de copropriété standard de RioCan prévoit des dispositions sur la sortie et le transfert,
notamment, des opérations d’achat et de vente et le droit de première offre, qui permettent de dénouer ces
conventions de copropriété au besoin.
En général, le Fonds est uniquement responsable de sa part proportionnelle des obligations des copropriétés
auxquelles il participe, sauf dans des circonstances limitées. Un risque de crédit survient lorsque les
copropriétaires manquent à leurs obligations de rembourser leur part proportionnelle de telles dettes. Les
conventions de copropriété prévoient généralement la possibilité pour le copropriétaire qui n’est pas en défaut
de faire une avance ou un prêt au nom du copropriétaire qui n’a pas respecté ses obligations. Ces risques de
crédit sont atténués puisque le Fonds a droit à un recours en vertu de ses conventions de copropriété si ses
copropriétaires ne respectaient pas leurs obligations. Le cas échéant, le Fonds pourrait faire une réclamation à
l’égard des placements immobiliers sous-jacents ainsi que des copropriétaires qui sont en défaut.
Placements comptabilisés à la valeur de consolidation
Les placements comprennent les placements immobiliers sur lesquels RioCan exerce une influence notable,
mais non un contrôle ni un contrôle conjoint. Ces placements sont comptabilisés selon la méthode de la
comptabilisation à la valeur de consolidation en vertu de laquelle le coût original du placement est rajusté en
fonction de la quote-part du bénéfice net, des avances de capitaux et des distributions à recevoir ou reçues de
RioCan. Les placements comptabilisés à la valeur de consolidation s’établissaient à 8,8 millions de dollars au
31 mars 2009 et à 8,9 millions de dollars au 31 décembre 2008.
RioCan détient une participation de 15 % (soit 5,9 millions de dollars au 31 mars 2009 comparativement à
6 millions de dollars au 31 décembre 2008) dans RRVLP. Cette dernière a été créée en 2003 avec une
participation de 60 % de Teachers Insurance and Annuity Association-College Retirement Equities Fund
(«TIAA-CREF») et de 25 % du Régime de retraite des employés municipaux de l’Ontario («OMERS»). RRVLP
acquiert des centres commerciaux canadiens qui affichent un sous-rendement et un potentiel important de valeur
ajoutée, de réaménagement ou de repositionnement, pour ensuite les revendre après un certain nombre d’années.
RRVLP constitue pour RioCan un moyen de tirer des profits en tant qu’investisseur minoritaire en recherchant
des occasions d’ajouter de la valeur et d’obtenir des honoraires pour la gestion d’actifs, la gestion immobilière,
l’aménagement et la location, sans compter les honoraires d’incitation au rendement. Se reporter à la rubrique
«Biens immobiliers destinés à la revente» et à la rubrique «Honoraires et autres produits».
Au 31 décembre 2005, les associés avaient engagé toutes les sources de capitaux de RRVLP dans 12 centres
occupant une superficie totale approximative de 3,4 millions de pieds carrés. Au 31 mars 2009, 10 biens
immobiliers avaient été vendus et les gains correspondants ont été comptabilisés dans les biens immobiliers
35
destinés à la revente. Les partenaires ont consenti à monétiser les deux placements résiduels dans RRVLP avant
février 2010, sous réserve de conditions de marché acceptables. Dans le cas où les conditions de marché font
obstacle à la vente des placements résiduels, les partenaires du RRVLP peuvent consentir, à l’unanimité, à
prolonger la durée du partenariat.
RioCan a un programme de nouveaux projets d’aménagement visant principalement des centres commerciaux
urbains et nouveau genre. Les dispositions de la déclaration du Fonds ont pour effet de plafonner les placements
directs et indirects, déduction faite des emprunts hypothécaires connexes, dans les biens immobiliers non
productifs à 15 % de l’avoir rajusté des porteurs de parts du Fonds. L’avoir rajusté des porteurs de parts est une
mesure non conforme aux PCGR définie dans la déclaration de RioCan comme le montant de l’avoir des
porteurs de parts et le montant de l’amortissement cumulé des biens immobiliers productifs comptabilisé par le
Fonds, calculé selon les PCGR. RioCan entreprend ces projets d’aménagement lui-même, ou en collaboration
avec des promoteurs immobiliers établis à qui le Fonds fournit généralement un financement mezzanine. Il peut
y avoir des exceptions à l’égard des terrains dans les marchés à forte croissance, mais de façon générale, RioCan
n’acquiert pas de terrains non aménagés et ne finance pas de dépenses importantes relatives à ces terrains sans
que le zonage n’ait été établi et qu’une proportion acceptable de la superficie n’ait été louée ou vendue
d’avance. Les centres commerciaux nouveau genre ouverts offrent l’avantage de pouvoir être construits
graduellement, en fonction du pourcentage de location, ce qui permet d’éviter de créer un nombre important de
locaux vacants. Dans le cours normal des affaires, RioCan agrandit et réaménage aussi des éléments des centres
commerciaux existants pour créer ou dégager de la valeur supplémentaire.
Les coûts liés à ces activités d’aménagement et de réaménagement englobent les frais d’acquisition, les charges
de tiers et les coûts internes liés directement à l’aménagement et à la location initiale des biens immobiliers, y
compris les salaires applicables et les autres coûts directs, les impôts fonciers, les intérêts sur la dette spécifique
et la dette générale et la totalité des produits et charges liés aux biens immobiliers pendant la période
d’aménagement.
La variation de la valeur comptable nette se présente comme suit :
Biens immobiliers en cours d’aménagement :
Acquisitions
Dépenses d’aménagement i)
Achèvement des biens immobiliers en cours d’aménagement
Reclassements provenant de biens immobiliers productifs
Cessions et autres ii)
Biens immobiliers en cours d’aménagement à la fin de la période
Biens immobiliers destinés à la revente :
Dépenses d’acquisition
Dépenses d’aménagement et autres
Perte de valeur des biens immobiliers destinés à la revente
Cessions
Biens immobiliers destinés à la revente à la fin de la période
2009
2008
315 354 $
9 175
(46 707)
277 822 $
316 055 $
11 048
35 629
(69 450)
24 142
(23 471)
293 953 $
52 608 $
5 850
(102)
(3 400)
54 956 $
74 105 $
8 872
10 990
(11 050)
82 917 $
i) Dépenses d’aménagement réduites par un montant de 11,5 millions de dollars reçu à la résiliation du bail du bien immobilier Queen
et Portland.
ii) Se reporter à la note en bas de page de la rubrique «Biens immobiliers productifs».
36
Les biens immobiliers en cours d’aménagement et les biens immobiliers destinés à la revente comprennent ce
qui suit :
Au 31 mars 2009
Nouveaux biens immobiliers achevés à moins de 90 % i)
Nouveaux biens immobiliers achevés à plus de 90 %
Réaménagement de biens immobiliers productifs
et intensification de l’utilisation des terrains
Activités d’intensification des biens immobiliers productifs
et en milieu urbain
Nouveaux biens immobiliers sans aménagement en cours
Biens
immobiliers en
cours
d’aménagement
142 865 $
8 327
123 657
2 973
277 822 $
Biens
immobiliers
destinés à la
revente
15 005 $
39 951
54 956 $
Au 31 décembre 2008
Total
157 870 $
8 327
Biens
Biens
immobiliers en immobiliers
cours destinés à la
d’aménagement
revente
151 441 $
37 010 $
8 278
-
123 657
152 782
-
39 951
2 973
332 778 $
2 853
315 354 $
15 598
52 608 $
Total
188 451 $
8 278
152 782
15 598
2 853
367 962 $
i) Inclus au «Sommaire des biens immobiliers en cours d’aménagement».
Aperçu des biens immobiliers en cours d’aménagement
Au 31 mars 2009, RioCan avait des participations dans 13 nouveaux projets d’aménagement, lesquels, lorsqu’ils
seront achevés, comprendront environ 9,4 millions de pieds carrés, et la participation de RioCan s’établira à
environ 3,2 millions de pieds carrés. La variation de la participation de RioCan détenue dans nos nouveaux
projets d’aménagement se présente comme suit :
(en milliers de pieds carrés)
2009
2008
Biens immobiliers en cours d’aménagement :
Acquisitions
Quasi-achèvement de nouveaux projets d’aménagement
Divers
Biens immobiliers en cours d’aménagement à la fin de la période
2 812
1
2 813
3 044
397
(767)
(72)
2 602
Biens immobiliers destinés à la revente i) :
Acquisitions
Quasi-achèvement de nouveaux projets d’aménagement
Cessions
Biens immobiliers destinés à la revente à la fin de la période
610
(147)
(32)
431
3 244
486
396
882
3 484
i) Comme il est mentionné à la rubrique «Activités exercées en copropriété comprises dans les biens immobiliers productifs», au 31
mars 2009, RioCan procédait à la cession à terme d’environ 3 000 pieds carrés (171 000 pieds carrés au 31 mars 2008) des 502 000
pieds carrés de la superficie originale de RioCan Meadows à l’OIRPC. Le nombre de pieds carrés liés aux cessions à terme n’ont pas
été inclus dans le nombre de pieds carrés des biens immobiliers destinés à la revente ci-dessus.
37
Les faits saillants du portefeuille de biens immobiliers d’aménagement de RioCan se présentaient comme suit :
Superficie estimative en p2 à l’achèvement des projets d’aménagement
Au 31 mars 2009
Participation de RioCan
(en milliers de pieds carrés, sauf les pourcentages)
Participation en
% de RioCan
Total des projets
d’aménagement
estimatifs
Magasins clés
appartenant aux
détaillants v)
Participation de
RioCan et de ses
partenaires
Biens
Biens
immobiliers
immobiliers
en cours
productifs d’aména-gement
Projets
d’aménagement
futurs vi)
Total pour
RioCan
Total pour les
partenaires
Détenus par RioCan :
Avenue Road, Toronto (Ont.)
100 %
21
-
21
-
21
-
21
-
Barrie Essa Road, Barrie (Ont.) i)
100 %
288
-
288
214
5
69
288
-
Eglinton Avenue et Warden Avenue, Toronto (Ont.)
100 %
169
-
169
-
144
25
169
-
Queen Street et Portland Street, Toronto (Ont.) ii)
100 %
92
-
92
-
-
92
92
-
RioCan Renfrew Centre, Renfrew (Ont.)
100 %
210
74
136
53
-
83
136
-
780
74
706
267
170
269
706
-
163
Copropriétés :
Trinity
50 %
325
-
325
52
84
26
162
62,5 %
475
236
239
51
23
76
150
89
Gravenhurst (Ont.)
33,3 %
300
-
300
26
23
51
100
200
Hazeldean Road, Ottawa (Ont.)
33,3 %
388
121
267
-
31
58
89
178
Clappison’s Crossing, Hamilton (Ont.)
Autoroute 401 et Thickson Road - Phase I,
Whitby (Ont.)
Innes Road et Belcourt Boulevard, Ottawa (Ont.)
Okotoks (Alb.)
Stouffville (Ont.)
25 %
205
-
205
25
-
27
52
153
33,3 %
423
142
281
-
41
53
94
187
50 %
402
247
155
-
22
56
78
77
31,3 %
517
142
375
68
14
35
117
258
34 %
179
-
179
-
-
61
61
118
3 214
888
2 326
222
238
443
903
1 423
502
165
337
145
3
20
168
169
-
1 586
-
-
595
595
991
714
-
-
179
179
535
OIRPC
RioCan Meadows, Edmonton (Alb.) iii)
50 %
OIRPC/Trinity
37,5 %
1 586
Jacksonport, Calgary (Alb.)
25 %
1 141
St. Clair Avenue et Weston Road, Toronto (Ont.)
25 %
570
-
570
-
-
142
142
428
3 297
427
2 870
-
-
916
916
1 954
138
East Hills, Calgary (Alb.)
427 iv)
Divers
Westney Road et Taunton Road, Ajax (Ont.)
Windfield Farms, Oshawa (Ont.) i)
20 %
33,3 %
173
-
173
-
12
23
35
1 225
-
1 225
-
-
408
408
817
1 398
-
1 398
-
12
431
443
955
Autres projets
Paris (Ont.) vii)
SLN totale des projets d’aménagement
62,5 %
174
-
174
-
-
108
108
66
9 365
1 554
7 811
634
423
2 187
3 244
4 567
i) Compris en totalité (ou en partie) dans les biens immobiliers destinés à la revente.
ii) Les négociations portant sur les baux des futurs projets d’aménagement avancent rapidement avec différents locataires.
iii) Comme il est mentionné à la rubrique «Activités exercées en copropriété comprises dans les biens immobiliers productifs», une participation de 50 % dans ce
projet est assujettie à une cession à terme à l’OIRPC. Par conséquent, seule la participation de RioCan a été présentée.
iv) Principal locataire appartenant aux détaillants envisagé dans le plan du site (à des fins de projection seulement).
v) Les principaux locataires appartenant aux détaillants comprennent les opérations achevées et les opérations de vente sous contrat.
vi) Les futurs projets d’aménagement seront reportés jusqu’à ce que les conditions économiques s’améliorent. RioCan ne procédera pas aux mises en chantier avant
d’avoir conclu les ententes voulues en matière de location et d’afficher des rendements appropriés rajustés en fonction du risque.
vii) RioCan a le droit de vendre sa participation dans ce bien immobilier au vendeur.
38
Au 31 mars 2009
Achèvement prévu
(en milliers de pieds carrés,
sauf les pourcentages)
Participation en
% de RioCan
Activités de
location iii)
Activités de
location en %
Projets d’aménagement
futurs Locataires clés prévus v)
Projets d’aménagement
actuels
100 %
18
86 %
T1 2011
100 %
219
76 %
T3 2009
2013
Loblaws, Lowe’s
100 %
144
85 %
T4 2009
2010
Zellers
Queen Street et Portland Street, Toronto (Ont.)
100 %
-
-
-
2011
100 %
53
39 %
-
2010
Loblaws *, Staples
434
61 %
Copropriétés :
Trinity
50 %
276
85 %
T3 2009
2010-2011
Rona, Wal-Mart
62,5 %
94
39 %
T3 2009
2010-2011
Home Depot *, Costco*
Gravenhurst (Ont.)
33,3 %
147
49 %
T2 2010
2011-2012
Canadian Tire, Sobeys
33,3 %
88
33 %
T4 2010
2011
25 %
99
48 %
-
2010-2011
33,3 %
114
41 %
T4 2010
2010-2011
50 %
43
28 %
T4 2010
2010-2011
Home Depot*
31,25 %
257
69 %
T1 2010
2011
Wal-Mart
-
-
-
2011
1 118
48 %
297
88 %
T2 2009
2011
Autoroute 401 et Thickson Road - Phase I, Whitby (Ont.)
Okotoks (Alb.)
Stouffville (Ont.)
34 %
Rona
OIRPC
RioCan Meadows, Edmonton (Alb.) ii)
50 %
Loblaws *, Home Depot, Staples, Winners, Best
Buy
OIRPC/Trinity
37,5 %
-
0%
-
2012 iv)
Jacksonport, Calgary (Alb.)
25 %
-
0%
-
2012 iv)
25 %
-
0%
-
2011-2012 iv)
-
-
59
34 %
T1 2010
2010-2011
-
-
-
2014 iv)
Divers
20 %
33,3 %
59
4%
1 908
24 %
ii) Comme il est mentionné à la rubrique «Activités exercées en copropriété comprises dans les biens immobiliers productifs», une participation de 50 % dans ce projet est assujettie à une cession à terme à l’OIRPC. Par conséquent,
seules les participation. de RioCan sont présentées.
iii) Les activités de location comprennent les locations qui sont conditionnelles à l’obtention des autorisations municipales et au respect des échéanciers des travaux.
iv) La première phase devrait être presque achevée selon les dates indiquées.
v) Les locataires clés qui appartiennent aux détaillants sont désignés par un astérisque (*).
39
Dép ens es d e co ns tructio n res tantes
es timatives avant l’achèvement
Dép ens es d ’acq uis itio n et d ’aménag ement eng ag ées à ce jo ur
(en milliers d e d o llars )
Particip atio n d e Rio Can
Particip atio n
en
% d e Rio Can
M o ntant
Mo ntant
co mp ris
Charg es co mp ris d ans d ans les b iens
es timatives
les immo b iliers en
d es
b iens
co urs
p ro jets –
immo b iliers
d ’aména10 0 %iii)
p ro d uctifs
g ement
Activités d ’aménag ement financées p ar Rio Can
Pro jets d ’aménag ement en co urs
To tal
Particip atio n
d es
p artenaires
To tal
Particip atio n
d e Rio Can
Particip atio n
d es
p artenaires
To tal
2009
2 0 10
10 0 0 9 $
1 8 58 $
2 0 11 et p ar la
s uite
Pro jets
d ’aménag ement
futurs
Avenue Ro ad ,
To ro nto (Ont.)
10 0 %
2 6 2 58 $
13 8 6 0 $
- $
13 8 6 0 $
12 3 9 8 $
- $
12 3 9 8 $
Barrie Es s a Ro ad ,
Barrie (Ont.) i)
Eg linto n Avenue &
Ward en Avenue,
To ro nto (Ont.)
Queen Street &
Po rtland Street,
To ro nto (Ont.)
Rio Can
Renfrew Centre,
Renfrew (Ont.)
10 0 %
45 437
2 3 0 12
9 925
32 937
-
32 937
12 50 0
-
12 50 0
6 70
829
1 79 1
9 2 10
10 0 %
4 3 74 3
-
2 0 50 4
2 0 50 4
-
2 0 50 4
23 239
-
23 239
18 0 2 0
4 54
-
4 76 5
-
4 009
4 009
-
4 009
34 897
-
34 897
2 4 73
6 70
70 9
31045
2 9 10 9
11 177
2 667
13 8 4 4
-
13 8 4 4
15 2 6 5
-
15 2 6 5
365
294
-
14 6 0 6
18 3 4 53
3 4 18 9
50 9 6 5
8 5 154
-
8 5 154
98 299
-
98 299
3 1 53 7
4 10 5
3 031
59 6 2 6
53 76 5
9 840
9 446
19 2 8 6
19 2 8 6
3 8 572
7 59 6
7 59 7
15 19 3
3 12 3
18 1
64
11 8 2 5
18 6 9 5
10 0 %
3 8 9 0 6 iv)
10 0 %
- $
13 8 6 0 $
53 1 $
- $
Copropriétés :
Trinity
Clap p is o n’s
Cro s s ing ,
Hamilto n (Ont.)
Co rb ett Centre,
Fred ericto n (N.-B.)
50 %
6 2 ,5 %
4 5 12 1
9 2 77
4 382
13 6 59
8 19 6
2 1 8 55
14 54 1
8 72 5
23 266
3 386
76 5
420
Gravenhurs t (Ont.)
3 3 ,3 %
60 083
4 79 6
5 4 55
10 2 51
2 0 50 1
3 0 752
9 777
19 554
29 331
1468
16 2
204
7 943
Hazeld ean Ro ad ,
Ottawa (Ont.)
3 3 ,3 %
6 3 2 79
-
5 8 51
5 8 51
11 70 2
17 553
15 2 4 2
30 484
4 5 72 6
1 14 9
13 3 2 3
1 2 17
30 037
25 %
40 465
4 76 8
660
5 428
16 2 8 5
2 1 713
4 688
14 0 6 4
18 752
50
-
-
9 326
3 3 ,3 %
60 404
-
5 70 9
5 70 9
11 4 19
17 12 8
14 4 2 5
2 8 8 51
4 3 2 76
7 70 7
3 50 6
74 5
3 1 3 18
22 805
Auto ro ute 4 0 1 et
Thicks o n Ro ad Phas e I, Whitb y (Ont.)
Innes Ro ad et
Belco urt Bo ulevard ,
Ottawa (Ont.)
Oko to ks , AB
Rio Can Centre Vaug han,
Vaug han (Ont.)
Sto uffville (Ont.)
50 %
37 004
-
2 756
2 756
2 754
5 510
15 74 8
15 74 6
31494
511
260
46
3 1,2 5 %
62 263
2 981
12 6 56
15 6 3 7
3 8 553
54 19 0
2 52 2
5 551
8 0 73
822
12 0
83
1497
34 %
43 492
-
6 268
6 268
12 16 7
18 4 3 5
8 52 0
16 53 7
2 5 0 57
18
-
-
25 039
4 6 5 8 76
31662
53 18 3
84 845
14 0 8 6 3
2 2 5 70 8
9 3 0 59
14 7 10 9
2 4 0 16 8
18 2 3 4
18 3 17
2 779
158 4 8 5
50 %
37 027
2 8 6 58
3 59 6
3 2 2 54
715
32 969
2 289
1 76 9
4 0 58
288
233
-
1 76 8
3 7,5 %
3 4 9 2 51
-
17 4 70
17 4 70
2 9 116
4 6 58 6
113 4 9 9
18 9 16 6
302 665
8 70 5 v)
4 54
2 238
158 8 53
25 %
18 4 172
-
12 72 3
12 72 3
3 8 170
50 8 9 3
33 321
9 9 9 58
13 3 2 79
4 001
8 16
1 8 18
60 004
25 %
14 2 6 8 5
-
7 10 6
7 10 6
2 1 3 18
28 424
2 8 56 6
85 695
114 2 6 1
1007
288
607
55 2 2 8
6 76 10 8
-
37 299
37 299
88 604
12 5 9 0 3
175 3 8 6
3 74 8 19
550 2 0 5
13 713
1 558
4 663
2 74 0 8 5
20 %
47 699
-
2 848
2 848
10 53 6
13 3 8 4
6 863
2 7 4 52
3 4 3 15
1 6 18
427
-
4 8 18
3 3 ,3 %
19 2 8 6 2
-
9 9 79
9 9 79
19 9 59
29 938
54 3 0 8
10 8 6 16
16 2 9 2 4
360
574
-
53 3 74
6 1 171
13 6 0 6 8
19 7 2 3 9
6 59 76 5 $
#######
OIRPC
Rio Can M ead o ws ,
Ed mo nto n (Alb .) ii)
OIRPC/Trinity
Eas t Hills ,
Calg ary (Alb .)
J acks o np o rt,
Calg ary (Alb .)
St. Clair Avenue et
Wes to n Ro ad ,
To ro nto (Ont.)
Divers
Westney Ro ad
et Taunto n Ro ad ,
Ajax (Ont.)
Wind field Farms ,
Os hawa (Ont.) i)
2 4 0 56 1
1603 025 $
9 4 50 9 $
12 8 2 7
157 8 70 $
12 8 2 7
2 52 3 79 $
30 495
2 6 0 6 77 $
43 322
513 0 56 $
430 204 $
1 9 78
1001
6 5 72 0 $
2 5 2 14 $
10 4 73 $
58 19 2
552 156 $
i) Co mp ris en to talité (o u en p artie) d ans les b iens immo b iliers d es tinés à la revente.
ii) Co mme il es t mentio nné à la rub riq ue « Activités exercées en co p ro p riété co mp ris es d ans les b iens immo b iliers p ro d uctifs » , une p articip atio n d e 50 % d ans ce p ro jet est as s ujettie à une ces s io n à terme à l’OIRPC. Par co ns éq uent,
s eules les p articip atio ns d e Rio Can s o nt p rés entées .
iii) Le p ro d uit d es ces s io ns aux mag asins clés ind ép end ants es t p o rté en réd uctio n d es charg es es timatives d es p ro jets au co ût.
iv) Les co ûts es timatifs d es p ro jets o nt d iminué d e 11,5 millio ns d e d o llars à la s uite d u p aiement p o ur rés iliatio n d e b ail reçu en janvier 2 0 0 9 .
v) Co mp rend la p has e II d e l’acq uis itio n d e terrains .
40
Financement hypothécaire
Au 31 mars 2009
RioCan et partenaires
Tierce partie
Participation en
% de RioCan
Total du
financement
disponible
100 %
14 098 $
100 %
Obtenu
à ce jour
RioCan
Devant être
obtenu
RioCan
RioCan au nom
des partenaires
Total financé
par RioCan
Partenaires
Total
-
1 700 $
-
12 398 $
-
- $
12 500
- $
-
- $
12 500
- $
- $
-
12 500
100 %
-
-
-
23 239
-
23 239
-
23 239
Queen Street et Portland Street, Toronto (Ont.)
100 %
-
-
-
34 897
-
34 897
-
34 897
100 %
-
-
-
15 265
-
15 265
-
15 265
14 098
1 700
12 398
85 901
-
85 901
-
85 901
7 596
7 597
15 193
-
15 193
(2 101)
-
(2 101)
Copropriétés :
Trinity
-
-
-
62,5 %
35 000
9 633
25 367
Gravenhurst (Ont.)
33,3 %
31 500
2 322
29 178
51
-
51
102
153
33,3 %
-
-
-
15 242
30 484
45 726
-
45 726
5 500
5 500
-
4 688
4 688
9 376
9 376
18 752
-
-
-
14 425
28 851
43 276
-
43 276
31 494
Autoroute 401 et Thickson Road - Phase I, Whitby (Ont.)
Okotoks (Alb.)
Stouffville (Ont.)
50 %
25 %
33,3 %
50 %
(1 313)
(788)
-
-
-
15 748
7 873
23 621
7 873
25 500
20 848
4 652
1 068
-
1 068
2 353
3 421
-
-
-
8 520
16 537
25 057
-
25 057
97 500
38 303
59 197
66 025
95 242
161 267
19 704
180 971
50 %
-
-
-
2 289
-
2 289
1 769
4 058
31,25 %
34 %
OIRPC
RioCan Meadows, Edmonton (Alb.) ii)
OIRPC/Trinity
37,5 %
-
-
-
113 499
56 750
170 249
132 416
302 665
Jacksonport, Calgary (Alb.) iv)
25 %
-
-
-
33 321
33 319
66 640
66 639
133 279
25 %
-
-
-
28 566
28 565
57 131
57 130
114 261
-
-
-
175 386
118 634
294 020
256 185
550 205
Divers
20 %
-
-
-
6 863
-
6 863
27 452
34 315
33,3 %
-
-
-
54 308
-
54 308
108 616
162 924
111 598 $
40 003 $
71 595 $
61 171
390 772 $
213 876 $
61 171
604 648 $
136 068
413 726 $
197 239
1 018 374 $
ii) Comme il est mentionné à la rubrique «Activités exercées en copropriété comprises dans les biens immobiliers productifs», une participation de 50 % dans ce projet est assujettie à une cession à terme à l’OIRPC.
Par conséquent, seules les participations sont présentées.
Comme nous le mentionnions, les centres commerciaux nouveau genre ouverts offrent l’avantage de pouvoir
être construits graduellement, en fonction du pourcentage de location, ce qui permet d’éviter de créer un nombre
important de locaux vacants. Le calendrier d’achèvement de ces nouveaux projets d’aménagement construits
graduellement est indiqué dans les tableaux précédents.
Les aménagements avec une composante bien immobilier productif sont abordés à la rubrique «Biens
immobiliers productifs». Voici des renseignements détaillés au sujet des autres nouveaux projets
d’aménagement :
Jacksonport, Calgary (Alberta)
Au cours du deuxième trimestre de 2008, RioCan et Trinity ont vendu une participation de 50 % dans ce projet
à l’OIRPC, conservant chacune une participation de 25 %. Ce projet d’aménagement consistera principalement
en un centre commercial nouveau genre. Les frais d’aménagement devraient totaliser environ 184 millions de
dollars et, à l’achèvement, le projet comptera environ une superficie de 1,1 million de pieds carrés vouée au
commerce de détail. Certains travaux de raccordement aux services publics ont commencé en juin 2008. La date
de début de la construction a été reportée en raison des conditions du marché actuelles.
St. Clair et Weston Road, Toronto (Ontario)
Au cours du deuxième trimestre de 2008, RioCan et Trinity ont vendu une participation de 50 %, dans ce projet
à l’OIRPC, conservant chacune une participation de 25 %. Ce projet d’aménagement compte 19 acres et offrira
41
au bout du compte environ 570 000 pieds carrés de locaux de commerce de détail. Pour ce projet, un concept
unique de commerce de détail en milieu urbain sur deux étages ayant été utilisé avec succès aux États-Unis a été
adopté. Les frais d’aménagement devraient totaliser environ 143 millions de dollars. Sous réserve des
approbations municipales, et des activités futures de location, il est prévu que les travaux de raccordement aux
services publics commenceront à la fin de 2009 ou en 2010.
East Hills, Calgary (Alberta)
Le projet East Hills comporte trois phases. Les phases I et III comprennent environ 115 acres et la phase II
compte environ 27 acres. L’acquisition de la phase II devrait coûter environ 13 millions de dollars et se conclure
au cours du troisième trimestre de 2009. Les frais d’aménagement devraient totaliser environ 349 millions de
dollars. Une fois achevé, ce site devrait abriter un centre commercial nouveau genre d’une superficie de quelque
1,6 million de pieds carrés. En octobre 2008, RioCan, Trinity et le vendeur d’origine ont ramené leur
participation dans les phases I et III à respectivement 37,5 %, 12,5 % et 12,5 %, et l’OIRPC a acquis une
participation sans droit de gestion de 37,5 %.
Hazeldean Road, Ottawa (Ontario)
Le site de RioCan sur Hazeldean Road, est actuellement en cours d’aménagement en un centre de commerce de
détail nouveau genre de 388 000 pieds carrés en coentreprise avec Trinity et Shenkman Corporation.
Windfield Farms, Oshawa (Ontario)
Windfield Farms, situé à Oshawa, en Ontario, est un site de 157 acres destiné à être aménagé en un centre
régional de commerce de détail nouveau genre de 1,2 million de pieds carrés. La participation de RioCan dans
ce bien immobilier est de 33,3 %. Le site est aménagé avec deux partenaires.
Clapisson’s Crossing, Flamborough (Ontario)
Ce site est présentement en cours d’aménagement en un centre commercial nouveau genre, comptant
325 000 pieds carrés, en coentreprise avec Trinity. À l’heure actuelle, le locataire clé du site est Rona, qui a
commencé ses activités au quatrième trimestre de 2007. Le Fonds a commencé la construction d’un Wal-Mart
de 151 000 pieds carrés. La participation de RioCan dans ce bien immobilier est de 50 %.
Innes Road et Belcourt Boulevard, Ottawa (Ontario)
Ce site de 39 acres est présentement en cours d’aménagement en un centre commercial nouveau genre, d’une
superficie de 423 000 pieds carrés, en coentreprise avec Trinity et Shenkman Corporation. La participation de
RioCan dans ce bien immobilier est de 33,3 %.
Okotoks (Alberta)
Ce site de 27 acres est actuellement en cours d’aménagement en un centre commercial nouveau genre, d’une
superficie de 402 000 pieds carrés, en coentreprise avec Trinity et Tristar. Le locataire clé du site est Home
Depot, qui occupe une superficie de 90 000 pieds carrés, qui détient son propre magasin et qui fait partie du
centre commercial. Sous réserve des approbations municipales, il est prévu que les travaux de raccordement aux
services publics commenceront au cours de 2009. La participation de RioCan dans ce bien immobilier est de
50 %.
Warden Avenue et Eglinton Avenue, Toronto (Ontario)
En 2008, RioCan a conclu un bail foncier avec Lowe’s visant l’ouverture d’un nouveau centre de rénovation
résidentielle qui fera partie d’un bien immobilier existant, le RioCan Warden Centre, situé à l’intersection de
Warden Avenue et d’Eglinton Avenue, à Toronto, en Ontario, lequel est adjacent au bien immobilier en cours
d’aménagement situé à la même intersection. Le centre commercial nouveau genre de 169 000 pieds carrés
comprendra un bon nombre de détaillants d’envergure nationale. Afin d’accueillir Lowe’s, l’ancien magasin
Wal-Mart a été démoli et un nouveau magasin Lowe’s est en cours de construction sur le même emplacement,
l’ouverture étant prévue pour 2009, et on s’attend à ce qu’une banque à charte canadienne commence ses
activités au cours du deuxième semestre de 2009.
Le rendement estimatif de la majorité des projets, par aménagement individuel, se situe entre 7 % et 11 %. Dans
l’ensemble, RioCan s’attend à ce que ces projets d’aménagement génèrent un bénéfice d’exploitation net moyen
42
pondéré situé entre 8,5 % et 9,5 %. Les dépenses en capital affectées aux nouveaux projets d’aménagement pour
le reste de 2009, sont prévues se chiffrer entre 50 millions de dollars et 60 millions de dollars avant le
financement de la construction, ou entre 40 millions de dollars et 50 millions de dollars, déduction faite du
financement de la construction. RioCan prévoit financer à hauteur de 12 millions de dollars à 17 millions de
dollars certains frais engagés par des partenaires en vertu du programme de financement mezzanine du Fonds,
principalement avec Trinity. En 2009, le total des coûts engagés et des prêts mezzanine effectués s’élevait à près
de 19,2 millions de dollars, contrebalancé par les frais de résiliation de baux de 11,5 millions de dollars reçus en
janvier 2009.
RioCan se consacre aux possibilités d’aménagement et de réaménagement des biens immobiliers et se concentre
sur l’achèvement de la construction en cours du portefeuille de projets d’aménagement selon l’échéancier et le
budget établis et en faisant du progrès en matière de location. En raison de l’environnement économique actuel,
on s’attend à ce que le début de la construction de plusieurs projets d’aménagement soit reporté jusqu’à ce que
les conditions économiques s’améliorent. Les locataires clés potentiels se montrent actuellement plus prudents
avant de s’engager à l’égard de nouveaux aménagements. Cela aura une incidence sur le calendrier de plusieurs
projets d’aménagement du fait que RioCan ne procèdera pas aux mises en chantier avant d’avoir conclu les
ententes voulues en matière de location et de rendement approprié en fonction du risque.
La superficie en pieds carrés estimative des projets d’aménagement de RioCan et les frais d’aménagement
peuvent changer, et ce de façon importante pour le Fonds, puisque les hypothèses portant, entre autres éléments,
sur les locataires clés, les ventes de terrains à des magasins clés indépendants, les loyers, la superficie des
bâtiments, les délais d’achèvement, la disponibilité et les frais de financement de la construction et les coûts liés
aux projets sont régulièrement mises à jour en fonction des plans révisés, du processus d’appels d’offres et des
négociations continues avec les locataires.
Les faits saillants de l’expansion de RioCan et des projets de réaménagement sont les suivants :
Au 31 mars 2009
Charges estimatives du
projet, y compris le terrain
(en milliers, sauf les pourcentages)
Participation en
% de RioCan
SLN du projet
(en pieds carrés)
Locataire(s)
Participation
de RioCan
Participation
des
partenaires
Total
Frais
d’aménagement
à ce jour
relatifs à la
participation de
RioCan
Activités d’aménagement
liées à la participation de RioCan
2009
2010
Urban Clothing, Access Medical
Centre, CML Medical Lab,
Curves, cabinet dentaire, salon de
coiffure
13
3 077 $
3 077 $
1 120 $
-
1 964
1 653
311
-
-
3 707
855
2 852
-
-
26 114
11 528
9 813
4 773
15 128
-
15 128
15 128
-
-
49 990
-
49 990
30 284
14 933
4 773
Coliseum Theatre, Ottawa (Ont.)
100 %
Les Galeries Lachine, Lachine (Qc)
100 %
4
1 964
RioCan Signal Hill Centre, Calgary (Alb.)
100 %
Melanie Lyne, Smart Set
9
3 707
Shoppers World Brampton, Brampton (Ont.)
100 %
Bad Boy, Imperial Buffet,
Designer Depot, Bulk Barn
77
26 114
RioCan Warden, Toronto (Ont.)
100 %
141
244
Banque Nationale
Lowes
- $
1 957 $
- $
Copropriétés
404 Town Centre, Newmarket (Ont.)
50 %
Shoppers Drug Mart
26
2 229
2 229
4 458
206
138
1 885
Tillicum Centre, Victoria (C.-B.)
50 %
Dollar Giant
9
1 036
1 036
2 072
356
77
603
35
3 265
3 265
6 530
562
215
2 488
56 520 $
30 846 $
15 148 $
279
53 255 $
3 265 $
7 261 $
Les frais liés à l’expansion et aux projets de réaménagement de RioCan pour le reste de 2009 devraient s’établir
entre environ 13 millions de dollars et 17 millions de dollars. Le rendement de ces activités devrait varier entre
environ 8 % et 9 %. En 2009, des coûts de 2,4 millions de dollars ont été engagés.
RioCan Yonge Eglinton Centre
RioCan a lancé un plan exhaustif de revitalisation et d’expansion au RioCan Yonge Eglinton Centre, qui tirera
parti de l’intensification résidentielle du secteur, notamment 46 000 pieds carrés de nouveaux locaux de
commerce de détail, un accès aux immeubles de bureaux ainsi qu’à l’aire d’alimentation et au métro, des
43
améliorations au stationnement, de même que l’expansion des immeubles de bureaux combinant 12 étages et
210 000 pieds carrés. En février 2009, RioCan a soumis une demande de rezonage à l’égard de cette expansion.
Le délai prévu pour l’obtention de l’approbation est d’environ deux ans (il est à noter que les frais connexes à ce
réaménagement n’ont pas été inclus dans le tableau précédent).
Comme il a été mentionné plus haut dans le présent rapport de gestion à la rubrique «Vision et stratégie du
Fonds», RioCan poursuivra la stratégie consistant à miser sur ses compétences internes dans le domaine
immobilier en recherchant les occasions qui offrent un potentiel de valeur ajoutée. Cependant, les actifs qui y
sont associés ne représenteront pas des placements fondamentaux ni ne seront détenus en coentreprise avec des
partenaires. Actuellement, en vertu du plan d’admissibilité, la création de la nouvelle entité est examinée,
laquelle, directement ou indirectement, détiendrait ces actifs non conformes et exercerait les activités que
RioCan ne peut détenir ni poursuivre aux termes de l’exception relative aux FPI. Avant 2011, RioCan isolerait
les activités qui dégagent des bénéfices et donnent lieu à des activités non admissibles et examinerait la
meilleure façon de les restructurer de façon à poursuivre ces activités au sein d’une entité imposable ou les
abandonner, si nécessaire, afin que RioCan se conforme aux exigences des dispositions législatives visant les
EIPD. Les biens immobiliers destinés à la revente sont des biens immobiliers que RioCan a acquis ou aménagés,
mais qu’il n’a pas l’intention d’utiliser à long terme ou dans lesquels RioCan prévoit réduire sa participation au
moyen de la cession à un partenaire. RioCan prévoit vendre la totalité ou une partie de ces biens immobiliers
dans le cours normal de ses affaires. On s’attend que le Fonds obtienne un rendement de ces actifs grâce aux
produits d’exploitation découlant de ces biens gagnés durant la période de détention relativement courte, qui
seront inclus dans le bénéfice net, et du produit tiré de la vente. Aucun amortissement n’est comptabilisé au titre
des biens immobiliers destinés à la revente. Les variations de la valeur comptable nette et les changements
connexes dans la SLN des projets d’aménagement sont décrits ci-dessus à la rubrique «Biens immobiliers en
cours d’aménagement».
Les biens immobiliers destinés à la revente comprennent ce qui suit :
 un total de 431 000 pieds carrés faisant partie du portefeuille de nouveaux projets d’aménagement. RioCan
entend vendre une partie de l’aménagement à un partenaire ou céder l’actif en entier;
 une superficie globale de 320 000 pieds carrés bâtis et disponibles à la vente. En général, ces actifs
représentent des biens immobiliers qui nécessitent d’être repositionnés ou réaménagés. Les biens
immobiliers sont vendus une fois que le repositionnement ou le réaménagement est achevé, et si les
conditions du marché permettent la vente;
 la tranche résiduelle de 3 000 pieds carrés liés à la cession à terme de RioCan Meadows à l’OIRPC, qui
devrait être vendu au cours du troisième trimestre de 2009;
 des activités d’intensification de l’utilisation des terrains. Comme il a été mentionné précédemment dans le
présent rapport de gestion à la rubrique «Intensification en milieu urbain», les occasions d’intensification de
l’utilisation des terrains découlent du fait que les centres de commerce de détail couvrent à peu près 25 %
des terrains sous-jacents; par conséquent, surtout dans les marchés urbains, RioCan peut avoir une densité
supplémentaire, de détail ou autre, dans son portefeuille de biens immobiliers. Comme le Fonds détient déjà
les terrains sous-jacents, il est en mesure d’obtenir un rendement relativement élevé de la vente de la densité
réservée à une utilisation autre que de détail.
Les gains réalisés sur les biens immobiliers destinés à la revente sont composés de ce qui suit :
Biens immobiliers acquis ou réaménagés et aménagés pour être vendus sans partenaires
ou copropriétaires
Biens immobiliers acquis ou réaménagés et aménagés pour être vendus avec des partenaires
et des copropriétaires
2009
2008
(176) $
1 141 $
620
444 $
1 022
2 163 $
44
La perte de 176 000 $ sur les biens immobiliers destinés à la revente pour les biens immobiliers détenus en
propriété exclusive au cours du premier trimestre de 2009, résulte principalement de la comptabilisation d’une
charge de dépréciation de 102 000 $ pour un bien immobilier faisant partie d’un marché tertiaire. Au cours de la
période correspondante de 2008, les gains ont augmenté surtout du fait des cessions à terme à l’OIRPC.
Le gain de 620 000 $ sur les biens immobiliers destinés à la revente avec des partenaires et des copropriétaires
est principalement composé d’un gain de 2 millions de dollars sur un bien immobilier vendu au cours du
trimestre contrebalancé par la part de 1,1 million de dollars de RioCan au titre des charges de dépréciation
comptabilisées pour les deux biens immobiliers restants dans RRVLP. Se reporter à la rubrique «Honoraires et
autres produits» pour le rajustement à la baisse connexe des honoraires d’incitation au rendement de RRVLP du
portefeuille de RioCan de 1,3 million de dollars.
RioCan compte plusieurs autres projets d’intensification urbaine à divers stades de rezonage selon la densité
résidentielle, et dont l’avancement se poursuivra lorsque les conditions économiques le permettront. RioCan ne
prévoit pas monétiser la valeur de ces projets d’intensification en 2009 en raison des conditions actuelles du
marché. Parmi les projets d’intensification urbaine les plus importants, citons les suivants :
Tillicum, Victoria (Colombie-Britannique)
RioCan a fait l’acquisition de ce bien immobilier en coentreprise avec Kimco. Tillicum Centre est un centre de
commerce de détail fermé situé à l’intersection de Tillicum Road et de Burnside Road, à dix minutes du centreville de Victoria. Les locataires clés de ce centre d’une superficie de 473 000 pieds carrés sont Zellers, Safeway
et Famous Players (Cineplex). Parmi les locataires nationaux, citons Winners, London Drugs, Old Navy,
Kelsey’s et Payless Shoe Source. Le Fonds est en voie d’obtenir la permission auprès des autorités applicables
d’utiliser une densité d’une superficie d’environ 300 000 pieds carrés, ce qui permettrait une intensification à
diverses vocations du bien immobilier.
Markington Square, Scarborough (Ontario)
Le Markington Square est un centre commercial linéaire de quartier sur un site de 14,9 acres et comprend une
superficie louable brute de 115 000 pieds carrés. Le centre est situé sur Eglinton Avenue East, entre Kingston
Road et Markham Road, dans un secteur densément peuplé de Scarborough. Le centre a pour locataire clé un
magasin Metro d’une superficie de 51 000 pieds carrés et The Beer Store. RioCan a négocié un rachat de bail
avec un locataire pour ultérieurement réaménager en trois phases les locaux de 60 000 pieds carrés, ainsi qu’une
partie du centre commercial existant, en un immeuble résidentiel de plusieurs étages, couvrant environ
1,15 million de pieds carrés et comprenant des commerces de détail au rez-de-chaussée englobant quelque
50 000 pieds carrés. Le réaménagement dépend de la réussite du rezonage du bien immobilier, qui est près d’être
achevé. Lorsque le rezonage sera obtenu, les perspectives de ce réaménagement seront soumises au marché.
Coulter’s Mill Marketplace, Thornhill (Ontario)
Coulter’s Mill Marketplace est un centre commercial ouvert d’un étage qui a été acheté en mars 2005. Le centre
est situé dans le secteur nord-est du quartier de Thornhill et comprend une superficie louable totale de
74 000 pieds carrés. Les magasins clés du centre sont un Staples et un Dollarama. RioCan envisage de construire
un complexe à diverses vocations, couvrant une superficie de 675 000 pieds carrés à vocation résidentielle et de
10 000 pieds carrés de locaux de commerce de détail.
Lawrence Square, Toronto (Ontario)
Le Lawrence Square est un centre commercial fermé de 678 000 pieds carrés, situé à l’intersection de Lawrence
Avenue et de Allen Road à Toronto, en Ontario. Ce centre compte des locaux destinés au commerce de détail
répartis sur deux niveaux, représentant une superficie de 385 000 pieds carrés de locaux de commerce de détail,
et des bureaux répartis sur deux niveaux, représentant une superficie de 189 000 pieds carrés. Un immeuble
distinct situé sur la propriété couvre une superficie supplémentaire de 104 000 autres pieds carrés de locaux pour
bureaux. Les trois principaux locataires sont Zellers, Canadian Tire et Fortino’s (Loblaws). RioCan envisage
d’ajouter une superficie de 650 000 pieds carrés à vocation résidentielle et de conserver le centre commercial
existant. Ces plans dépendent de la réussite du rezonage du bien immobilier afin de permettre une telle
intensification et de l’établissement de la demande sur le marché pour une vocation intensifiée.
45
La déclaration de RioCan renferme des dispositions ayant pour effet de limiter la valeur totale du placement par
le Fonds dans des prêts hypothécaires, autres que ceux qui ont été accordés à la vente de biens immobiliers de
RioCan, jusqu’à concurrence de 30 % de l’avoir rajusté des porteurs de parts. De plus, le capital que RioCan
peut placer dans des biens immobiliers non productifs est plafonné à 15 % de l’avoir rajusté des porteurs de
parts. Cette restriction s’applique tant aux nouveaux projets d’aménagement du Fonds qu’à ses prêts
hypothécaires destinés à financer la part des copropriétaires dans ces projets, ci-après appelés «financement
mezzanine».
Les prêts et prêts hypothécaires se composent de ce qui suit :
Financement mezzanine offert aux copropriétaires
Financement hypothécaire accordé par le vendeur et autres
31 mars
2009
162 250 $
71 331
233 581 $
31 décembre
2008
152 305 $
61 902
214 207 $
Les prêts hypothécaires et prêts à recevoir visant le financement mezzanine offert aux copropriétaires portent
intérêt à des taux contractuels variant de 3 % à 8 % par année, le taux moyen pondéré de fin de trimestre
s’établissant à 7 % par année. Ces prêts et prêts hypothécaires des copropriétaires viendront à échéance entre
2009 et 2015. Avant leur échéance, les paiements sur ces prêts et prêts hypothécaires des copropriétaires seront
remboursés à même les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation et des opérations portant sur les
capitaux propres qui se rapportent aux biens immobiliers sous-jacents. Comme il a été mentionné à la rubrique
«Biens immobiliers destinés à la revente», pour que RioCan soit admis à l’exception relative aux FPI, on
s’attend à ce que le financement mezzanine, activité non admissible en vertu des dispositions législatives visant
les EIPD, soit poursuivi par la nouvelle entité actuellement à l’étude aux termes du plan d’admissibilité.
L’augmentation nette des prêts et prêts hypothécaires au cours du trimestre correspond à l’augmentation des
activités liées aux nouveaux projets d’aménagement menées avec les partenaires du Fonds.
Les prêts hypothécaires accordés par le vendeur et autres prêts portent intérêt à des taux contractuels variant de
0 % à 8 % par année, le taux moyen pondéré de fin de trimestre s’établissant à 2,96 % par année.
L’augmentation des prêts hypothécaires accordés par le vendeur et autres prêts hypothécaires résulte
principalement de l’acquisition par le Fonds de la part de 50 % de Kimco d’une hypothèque accordée par
RioKim sur la vente d’un actif en copropriété (se reporter à la rubrique «Opérations entre parties liées») et d’une
hypothèque reprise à la vente d’un bien immobilier destiné à la revente.
46
Au 31 mars 2009, les prêts et prêts hypothécaires portaient intérêt à des taux contractuels annuels variant de 0 %
à 8 %, le taux moyen pondéré du trimestre était de 5,8 % par année et les échéances s’échelonnaient entre 2009
et 2015. Les versements futurs se présentent comme suit :
Financement
Prêts
mezzanine
hypothécaires
consenti accordés par le
aux vendeur et autres
copropriétaires
prêts
Pour les exercices se terminant
les 31 décembre
Remboursables à vue
2009
2010
2011
2012
2013
2014
Par la suite
Prêts hypothécaires et contractuels à recevoir
Écart non amorti entre les taux d’intérêt contractuels et les taux d’intérêt
du marché sur les prêts hypothécaires et prêts à recevoir
24 109 $
29 307
32 506
12 939
25 535
5 212
11 205
21 437
162 250
162 250 $
- $
11 880
31 711
4 904
22 836
71 331
Total
24 109
41 187
64 217
17 843
48 371
5 212
11 205
21 437
$
$
$
$
$
$
$
$
233 581
(2 872)
(2 872)
68 459 $
230 709 $
La variation de la valeur comptable des prêts et prêts hypothécaires se détaille comme suit :
Avances de capital i)
Prêts et prêts hypothécaires acquis ii)
Prêts hypothécaires et prêts accordés à la cession
de biens immobiliers
Remboursements de capital i)
Autres iii)
Prêts hypothécaires et prêts contractuels à recevoir
Écart non amorti entre les taux d’intérêt contractuels et les taux d’intérêt du marché
sur les prêts hypothécaires et prêts à recevoir
Solde à la fin de l’exercice
2009
2008
214 207 $
10 746
8 155
211 662 $
15 768
-
4 361
(6 082)
2 194
233 581
(36 939)
(697)
5 932
195 724
(2 872)
230 709 $
(807)
194 919 $
i) Les avances et les redressements liés aux biens immobiliers détenus pour la revente sont compris dans les flux de trésorerie
provenant des activités d’exploitation (se reporter à la rubrique «Distributions aux porteurs de parts» ci-après). Tous les autres
montants de cette nature sont inclus dans les flux de trésorerie.
ii) Se reporter à la rubrique «Opérations entre parties liées» ci-après.
iii) Se reporter à la note en bas de page de la rubrique «Biens immobiliers productifs».
OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES
RioCan peut conclure des opérations dans le cours normal des affaires avec des entités dont les dirigeants ou les
fiduciaires sont également des fiduciaires ou des dirigeants du Fonds. Ces opérations font partie du cours normal
des affaires et sont évaluées en fonction des valeurs d’échange du marché. À moins d’indication contraire, ces
opérations ne sont pas considérées comme des opérations entre parties liées aux fins des états financiers.
Les opérations à la suite de la formation d’une copropriété qui ne sont pas envisagées aux termes de la
convention de copropriété sont considérées comme des opérations entre parties liées aux fins des états
financiers.
47
Le Fonds a fait l’acquisition auprès de Kimco, pour environ 8,1 millions de dollars, d’une participation de 50 %
dans un prêt hypothécaire de 20,2 millions de dollars accordé à la vente d’un actif par une copropriété. Par suite
de cette acquisition, la participation du Fonds dans cette hypothèque est passée de 50 % à 100 %. Le prêt
hypothécaire nécessite des versements semestriels de 100 000 $ et ne porte pas intérêt jusqu’au 23 décembre
2012. Par la suite, il porte intérêt au taux contractuel de 6 % par année avec des versements mensuels qui
comprennent le paiement du capital et des intérêts jusqu’à l’échéance le 23 décembre 2015. En fonction du prix
d’acquisition de 8,1 millions de dollars, le taux d’intérêt effectif du prêt hypothécaire est de 6,09 %.
Comme il a été mentionné à la rubrique «Acquisitions au cours de 2008», au deuxième trimestre de 2008,
RioCan a fait passer sa participation dans le centre commercial RioCan Elgin Mills Crossing de 50 % à 62,5 %,
en acquérant une participation additionnelle de 12,5 % auprès de Trinity, coentreprise existante dans le cadre du
projet. Le prix d’acquisition s’est établi à environ 9,4 millions de dollars à un taux de capitalisation de 6,25 %.
L’opération a aussi entraîné la prise en charge d’un financement à la construction de 5,1 millions de dollars à un
taux égal au taux préférentiel bancaire, majoré de 0,75 %.
STRUCTURE DU CAPITAL
RioCan définit le capital comme le total de l’avoir des porteurs de parts et de la dette. Le cadre de gestion du
capital du Fonds vise à maintenir un niveau de capital qui :





respecte les restrictions relatives aux placements et à la dette énoncées dans la déclaration du Fonds;
respecte les clauses restrictives;
permet à RioCan d’obtenir les notations de crédit visées;
finance les stratégies d’affaires du Fonds;
produit de la valeur à long terme pour ses porteurs de parts.
Les principaux éléments du cadre de gestion du capital de RioCan sont approuvés par les porteurs de parts, en
relation avec la déclaration du Fonds, et par son conseil des fiduciaires au cours de sa revue annuelle du plan
stratégique et du budget, complétée par des réunions périodiques du conseil et des comités du conseil. La
direction du Fonds surveille l’adéquation du capital en comparant tout au long de l’exercice le rendement avec
le plan annuel approuvé, lequel est mis à jour en conséquence, et en contrôlant la conformité aux restrictions
relatives aux placements et à la dette énoncées dans la déclaration, ainsi qu’aux clauses restrictives (se reporter à
la note 18 des états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés de RioCan au 31 mars 2009).
Les choix de financement appropriés effectués par RioCan ont pour objectif d’appuyer une gestion de la
structure du capital visant à diversifier les sources de financement tout en réduisant au minimum les coûts et les
risques liés au financement. Pendant le reste de 2009, RioCan prévoit être en mesure de répondre à toutes les
exigences liées au financement grâce à l’utilisation de l’encaisse, des flux de trésorerie provenant des activités
d’exploitation, du refinancement de la dette venant à échéance, du financement de certains actifs ne comptant
aucune dette à l’heure actuelle et des facilités de crédit disponibles.
48
Aux 31 mars 2009 et 31 décembre 2008, la structure du capital de RioCan se composait de ce qui suit :
(en milliers de dollars, sauf les pourcentages)
Capital :
Avoir des porteurs de parts
Total du capital
Ratio dette/actif global
Pro forma i)
31 mars 2009
31 décembre 2009
2 535 266 $
968 866
1 711 237
5 215 369 $
56,8 %
2 518 877 $
844 907
1 711 237
5 075 021 $
55,7 %
2 415 803 $
844 492
1 746 450
5 006 745 $
54,9 %
i) Le solde du 31 mars 2009 a été ajusté pour tenir compte du financement hypothécaire et du financement
de débentures ultérieurs.
«L’actif global» est une mesure non conforme aux PCGR utilisée par RioCan pour déterminer le seuil
d’emprunt maximal autorisé du Fonds. Il est calculé comme suit : montant global de la totalité des actifs du
Fonds plus le montant de l’amortissement cumulé des biens immobiliers productifs comptabilisé par le Fonds,
calculé selon les PCGR.
La déclaration de RioCan prévoit que le Fonds ne doit pas contracter de dettes ou en prendre en charge à moins
que, à la date de l’engagement ou de la prise en charge proposée d’une dette, la somme de la dette totale du
Fonds et de la dette additionnelle que le Fonds projette contracter ne dépasse pas 60 % de la somme de l’actif
total du Fonds («dette/actif global»). Ce calcul suppose que des emprunts additionnels serviront à accroître les
actifs. Au 31 mars 2009, la dette de RioCan représentait 55,7 % de l’actif global, ce qui signifie que le Fonds
pourrait contracter une dette supplémentaire d’environ 643 millions de dollars sans dépasser le plafond
d’endettement de 60 %. Comme il est mentionné à la rubrique «Opérations de financement conclues en avril
2009», une nouvelle dette nette de 141,4 millions de dollars a été financée après le 31 mars 2009. En fonction de
ces opérations, la dette de RioCan s’élèverait à 56,8 % de l’actif global, ce qui signifie que le Fonds pourrait
contracter une dette supplémentaire d’environ 502 millions de dollars. RioCan a pour politique de faire en sorte
que l’endettement ne soit pas beaucoup plus élevé que 58 % de l’actif global, ce qui permettrait au Fonds de
contracter un endettement supplémentaire d’environ 184 millions de dollars.
Les ratios de couverture des intérêts et de couverture du service de la dette se présentent comme suit :
31 mars
2009
Ratio de couverture des intérêts i)
Ratio de couverture du service de la dette ii)
2,6
2,0
31 décembre
2008
2,6
2,0
Variation
0,0
0,0
i) RioCan définit la couverture des intérêts comme le bénéfice net selon les PCGR pour une période continue de 12 mois, avant les
intérêts débiteurs nets, les impôts et l’amortissement lié aux biens immobiliers productifs (y compris les provisions pour dépréciation),
divisé par le total des intérêts débiteurs (y compris les intérêts qui ont été capitalisés).
ii) RioCan définit la couverture du service de la dette comme le bénéfice net selon les PCGR pour une période continue de 12 mois, avant
les intérêts débiteurs nets, les impôts et l’amortissement lié aux biens immobiliers productifs (y compris les provisions pour
dépréciation), divisé par le total des intérêts débiteurs et l’amortissement prévu du capital des emprunts hypothécaires.
Dette
Standard & Poor’s Rating Services («S&P») et Dominion Bond Rating Services Limited («DBRS») attribuent
des notations à des titres d’emprunt d’entreprises commerciales. Normalement, une note indique le degré de
risque qu’un emprunteur ne respecte pas en temps opportun ses engagements de paiement d’intérêt et de capital.
Les notes varient de la qualité la plus élevée (en général, AAA) jusqu’au défaut de paiement (en général, D).
49
Au 31 mars 2009 et au 31 décembre 2008, S&P a accordé à RioCan une note BBB en tant qu’entité, et une
note BBB- aux débentures de premier rang non garanties à payer de RioCan (les «débentures»). Ces notes n’ont
pas été modifiées en 2008. Une note BBB accordée par S&P indique la présence de paramètres de protection
adéquats. Toutefois, une conjoncture économique défavorable ou l’évolution des événements sont plus
susceptibles de se traduire par une capacité affaiblie du débiteur à respecter ses engagements financiers au titre
de sa dette.
Au 31 mars 2009 et au 31 décembre 2008, DBRS a accordé une note BBB (élevé) aux débentures de RioCan.
En règle générale, une note BBB accordée par DBRS indique que la solvabilité est adéquate, ce qui signifie que
la protection des intérêts et du capital est considérée comme acceptable, mais que l’entité émettrice est plutôt
sensible aux revirements défavorables de la conjoncture financière et économique, ou à d’autres conditions
défavorables, qui rendent l’entité vulnérable et affaiblissent les titres notés.
Les notes accordées par S&P et DBRS aux débentures de RioCan ont été confirmées de nouveau après le
31 mars 2009 comme condition à l’émission de débentures non garanties de 180 millions de dollars le
3 avril 2009.
Une note BBB- ou plus élevée est une note de première qualité.
Lignes de crédit renouvelables
Au 31 mars 2009, RioCan disposait de trois lignes de crédit renouvelables auprès de deux banques à charte
canadiennes totalisant 293,5 millions de dollars (deux lignes de crédit renouvelables totalisant 203,5 millions de
dollars auprès d’une banque à charte canadienne au 31 décembre 2008).
Au 31 mars 2009, une des lignes de crédit renouvelables comportait un maximum de 200 millions de dollars
disponibles. Au 31 mars 2009, des lettres de crédit totalisant 58,2 millions de dollars ont été prélevées sur cette
ligne de crédit. La facilité est garantie par une charge sur certains biens immobiliers productifs. Si la valeur
totale convenue à des fins de prêt de ces biens immobiliers passe à un niveau ne pouvant soutenir un emprunt de
200 millions de dollars, en raison d’une réévaluation ou de la vente du bien immobilier servant de garantie,
RioCan peut fournir d’autres biens immobiliers productifs à titre de garantie supplémentaire.
Tout montant non prélevé aux termes de la facilité de crédit peut être annulé en tout temps par le prêteur. Si cela
se produisait, les montants prélevés sur cette facilité seraient remboursables sur préavis de six mois donné par le
prêteur, s’il n’est pas en défaut. La facilité porte intérêt au taux préférentiel ou, au gré de RioCan, au taux des
acceptations bancaires, majoré de 2 %, la commission d’attente des lettres de crédit s’élevant à 1,5 % par année.
Mise à part l’interdiction de dépasser un plafond d’endettement de 60 % imposée par la déclaration de RioCan,
cette facilité comporte les modalités habituelles qui, selon la direction de RioCan, ne restreindront pas les
distributions que le Fonds prévoit verser à ses porteurs de parts dans un avenir prochain.
Pendant le premier trimestre de 2009, RioCan a négocié une ligne de crédit d’exploitation à terme renouvelable
consentie garantie additionnelle de 90 millions de dollars auprès d’une autre banque à charte canadienne. La
facilité porte intérêt au taux préférentiel, majoré de 1,5 % ou, au gré de RioCan, au taux des acceptations
bancaires, majoré de 2,25 %, la commission d’attente des lettres de crédit s’élevant à 1,5 % par année et arrive à
échéance le 31 janvier 2010. Le Fonds ne peut contracter un emprunt à terme renouvelable d’un capital global
supérieur à 50 millions de dollars sur cette facilité et la tranche de 40 millions de dollars résiduelle peut être
prélevée sous forme de lettres de crédit. Mise à part l’interdiction de dépasser un plafond d’endettement de 60 %
imposée par la déclaration de RioCan, cette facilité comporte les modalités habituelles qui, selon la direction de
RioCan, ne restreindront pas les distributions que le Fonds prévoit verser à ses porteurs de parts dans un avenir
prochain.
RioCan a également une participation de 50 % dans la facilité de lettres de crédit de RioKim d’un montant total
maximal de 7 millions de dollars, sur laquelle 4,4 millions de dollars ont été prélevés. La commission d’attente
des lettres de crédit de cette facilité est de 2 % par année. Le remboursement de cette facilité doit avoir lieu au
plus tard un an après la date d’émission d’une lettre de crédit.
50
Au 31 mars 2009 et au 31 décembre 2008, RioCan avait sept séries de débentures en circulation totalisant
849,3 millions de dollars.
Les débentures comportent des clauses restrictives liées au plafond d’endettement de 60 % des actifs bruts de
RioCan, au maintien de capitaux propres à la valeur comptable ajustée s’élevant à 1,0 milliard de dollars, définie
dans l’acte relatif aux débentures comme l’avoir des porteurs de parts majoré de l’amortissement cumulé des
biens immobiliers calculé selon les PCGR, et au maintien d’un ratio de couverture des intérêts égal ou supérieur
à 1,65. En vertu des clauses restrictives des débentures non garanties, rien n’oblige RioCan à garder des actifs
libres de toute charge. Les débentures de série I, venant à échéance en 2026 et totalisant 100 millions de dollars,
comportent une disposition additionnelle dans le sens où RioCan a le droit de les convertir en tout temps en
emprunts hypothécaires (sous réserve de l’acceptation de la garantie donnée aux porteurs de débentures). En
pareil cas, les clauses restrictives liées au plafond d’endettement de 60 %, aux capitaux propres à la valeur
comptable minimale et au ratio de couverture des intérêts seraient éliminées pour cette débenture.
Le 3 avril 2009, le Fonds a émis un capital de 180 millions de dollars de débentures non garanties de premier
rang de série L portant intérêt au taux contractuel de 8,33 %, payables en versements semestriels et venant à
échéance le 3 avril 2014. Les clauses restrictives des débentures cadrent avec celles des débentures existantes en
circulation.
Le 3 avril 2009, RioCan a remboursé des débentures de série D d’un montant de 4,6 millions de dollars et des
débentures de série J d’un montant de 50,4 millions de dollars.
Le 4 janvier 2008, RioCan a remboursé les débentures de série E d’un montant de 110 millions de dollars à leur
échéance.
Au 3 avril 2009, compte tenu des financements et des remboursements ci-dessus, les débentures portaient intérêt
à des taux contractuels annuels variant de 4,7 % à 8,33 % par année, le taux moyen pondéré de fin du trimestre
était de 5,85 % par année et les échéances s’échelonnaient de 2009 à 2026.
La variation de la valeur comptable des débentures à payer est principalement attribuable à ce qui suit :
Pro forma i)
Émissions
Remboursements
Obligations contractuelles
Frais de financement de la dette non amortis
849 300 $
180 000
(55 000)
974 300
(5 434)
968 866 $
2009
2008
849 300 $
849 300
(4 393)
844 907 $
990 000 $
(110 000)
880 000
(5 832)
874 168 $
i) Le solde du 31 mars 2009 a été rajusté pour tenir compte du financement et des remboursements de débentures ultérieurs.
51
En 2009, les emprunts hypothécaires de RioCan se présentaient comme suit :
(en milliers de dollars, sauf les autres données)
Nouveaux emprunts :
Emprunt hypothécaire à terme à taux fixe
Débentures
Construction
31 mars 2009
Taux d’intérêt
contractuel
Dette
moyen
contractuelle
pondéré
109 428 $
3 473
112 901 $
5,00 %
2,41 %
4,74 %
Dette
contractuelle
Avril 2009
Taux d’intérêt
contractuel
moyen
pondéré
40 600 $
180 000
9 041
229 641 $
5,41 %
8,33 %
3,43 %
7,62 %
Depuis le début de l’exercice 2009
Taux d’intérêt
moyenne
contractuel
jusqu’à
Dette
moyen
l’échéance
contractuelle
pondéré
en années
150 028 $
180 000
12 514
342 542 $
5,11 %
8,33 %
3,15 %
6,73 %
5,2
5,0
1,7
Les dettes de RioCan ne comportent pas de plafond contractuel à l’égard des distributions en espèces à ses
porteurs de parts. Le niveau d’endettement cible de RioCan est en fait légèrement supérieur à 58 % de l’actif
global. Pour atteindre et maintenir un tel niveau, le Fonds doit, en règle générale, refinancer le capital de
l’emprunt hypothécaire à l’échéance. Par conséquent, RioCan ne considère pas les remboursements du capital de
la dette, y compris l’amortissement prévu du capital, comme un élément clé du calcul du montant distribué aux
porteurs de parts.
Au 31 mars 2009, les emprunts hypothécaires de RioCan totalisaient 2,52 milliards de dollars, comparativement
à 2,42 milliards de dollars au 31 décembre 2008 et 2,32 milliards de dollars au 31 mars 2008. La grande
majorité des emprunts hypothécaires du Fonds comportent un recours à l’égard des actifs du Fonds, plutôt qu’un
recours à l’égard des biens concernés seulement. Cette mesure de RioCan permet en général de réduire les frais
d’intérêt et d’augmenter le coefficient du prêt en fonction de la valeur que le Fonds aurait obtenue autrement.
Au 31 mars 2009, les taux d’intérêt contractuels sur les emprunts hypothécaires variaient entre 0 % et 11,35 %
par année, et le taux d’intérêt moyen pondéré s’établissait à 6,07 % par année. La variation de la valeur
comptable des emprunts hypothécaires est principalement attribuable à ce qui suit :
Emprunts i) :
Nouveaux emprunts : emprunts à terme à taux fixe
à la construction
Avances nettes sur la ligne de crédit d’exploitation
Pris en charge / accordés à l’acquisition de biens immobiliers
Remboursements de capital i ) :
Amortissement prévu
À l’échéance : emprunts à terme à taux fixe
à la construction
Divers ii)
sur le passif pris en charge à l’acquisition de biens immobiliers
2009
2008
2 411 693 $
2 242 002 $
109 428
3 473
16 720
-
53 850
8 880
84 734
29 222
(15 422)
(9 140)
(500)
2 516 252
(14 246)
(21 932)
(52 677)
(17 845)
2 311 988
9 360
(6 735)
2 518 877 $
12 892
(5 594)
2 319 286 $
i) Les emprunts et les remboursements liés aux biens immobiliers destinés à la revente sont compris dans les flux de trésorerie
d’exploitation (se reporter à la rubrique «Distributions aux porteurs de parts» ci-après). Tous les autres montants sont compris dans les
flux de trésorerie de financement.
ii) Se reporter à la note en bas de page de la rubrique «Biens immobiliers productifs».
52
Au 31 mars 2009, 34,5 millions de dollars (soit 1,0 %) des emprunts hypothécaires étaient assortis de taux
d’intérêt variables.
Au début de 2009, un total de 230,5 millions de dollars du capital d’emprunts hypothécaires de RioCan à un
taux d’intérêt moyen pondéré contractuel de 5,9 % est arrivé à échéance. Au cours du premier trimestre de 2009,
les nouveaux emprunts à terme de RioCan se sont élevés à 109,4 millions de dollars à un taux d’intérêt moyen
pondéré de 5,1 %, ce qui a dégagé un produit additionnel de 84,9 millions de dollars, compte tenu de l’incidence
de l’amortissement prévu de 15,4 millions de dollars.
Activités de financement de la dette pour le premier trimestre de 2009
(en milliers)
Emprunts
Barrie Loblaws, Barrie (Ont.)
Hartsland Market Square,
Guelph (Ont.)
Les Galeries Lachine,
Lachine (Qc)
Place Kennedy, Lévis (Qc)
RioCan Merivale Place,
Nepean (Ont.)
Southland Crossing
Shopping Centre, Ottawa (Ont.)
Vernon Square
Shopping Centre, Vernon (Ont.)
Centre de la Concorde,
Laval (Qc)
La Prairie Centre,
La Prairie (Qc)
Nouveau financement
Nouveau financement
Taux
d'intérêt (%)
Date
d'échéance
4,87 % i)
4,87 % i)
Février 2014
Financée
en totalité
Quote-part de
RioCan
21 200 $
16 350
21 200 $
16 350
Février 2014
Nouveau financement
Nouveau financement
4,87 % i)
4,87 % i)
Février 2014
Février 2014
10 375
10 530
10 375
10 530
Nouveau financement
Nouveau financement
4,87 % i)
4,87 % i)
Février 2014
8 670
22 975
8 670
22 975
Refinancement
4,87 % i)
12 430
12 430
Février 2014
Février 2014
Nouveau financement
6,91%
Avril 2019
6 196
3 098
Nouveau financement
6,91%
Avril 2019
7 600
116 326
3 800
109 428
2,25 % ii)
Août 2009
2 579
806
2,41 % iii)
Novembre 2009
310
193
2,38 % iv)
Mars 2010
2 322
774
2,49 % v)
Janvier 2011
8 171
13 382
1 700
3 473
3,50 % vi)
À vue
16 720
16 720
146 428 $
129 621 $
RioCan Centre Vaughan,
Vaughan (Ont.)
Corbett Centre,
Fredericton (N.-B.)
Gravenhurst,
Gravenhurst (Ont.)
1717 Avenue Road,
Toronto (Ont.)
Financement à la
construction
Financement à la
construction
Financement à la
construction
Financement à la
construction
Ligne de crédit
Financement
opérationnel
Total des emprunts
Remboursement de capital :
Vernon Square, Shopping Centre, Vernon, (Ont.)
Nortown Centre, Chatham, (Ont.)
Autoroute 401 et Thickson Road, Whitby, (Ont.)
Total des remboursements
Financement net pour le trimestre terminé le 31 mars 2009
4,8 %
4,76 %
7,59 %
3,48 %
Avril 2009
Mars 2009
Mai 2009
(6 862) $
(2 278)
(500)
(15 422)
(25 062) $
104 559 $
i) Ces hypothèques ont fait l'objet d'un swap de taux d’intérêt, passant d’un taux variable à un taux fixe – se reporter à l’explication de RioCan plus bas.
ii) Soldes actuellement prélevés sur une facilité AB de 25,5 millions de dollars, sur laquelle 21,9 millions de dollars à 100 % ont été prélevés à ce jour.
iii) Soldes actuellement prélevés sur une facilité AB de 35 millions de dollars, sur laquelle 10,2 millions de dollars à 100 % ont été prélevés à ce jour.
iv) Soldes actuellement prélevés sur une facilité AB de 31,5 millions de dollars, sur laquelle 3,1 millions de dollars à 100 % ont été prélevés à ce jour.
v) Soldes actuellement prélevés sur une facilité AB de 52 millions de dollars, sur laquelle 8,2 millions de dollars à 100 % ont été prélevés à ce jour.
vi) Ligne de crédit de 200 millions de dollars au taux préférentiel, majoré de 1 %, remboursée en avril 2009.
Au cours du premier trimestre de 2009, le Fonds a conclu des swaps de taux d’intérêt jusqu’en janvier 2014 pour
sept emprunts hypothécaires de premier rang à taux variable pour assurer la couverture de la variation des flux
de trésorerie attribuée aux fluctuations des taux d’intérêt. Le règlement des parties fixe et variable des swaps de
taux d’intérêt sera effectué mensuellement. Le taux d’intérêt fixe effectif est de 4,87 % alors que le montant total
de la dette faisant l’objet du swap de taux d’intérêt s’élève à 102,5 millions de dollars.
53
Le Fonds a déterminé que la couverture de son risque de change était efficace. L’efficacité des relations de
couverture sera examinée trimestriellement et évaluée à la juste valeur. Dans le cas d’une couverture efficace,
les gains latents ou les pertes latentes sur les swaps de taux d’intérêt sont comptabilisés dans les autres éléments
du résultat étendu. Au 31 mars 2009, la juste valeur des swaps de taux d’intérêt correspond à un passif financier
de 1,9 million de dollars qui a été comptabilisé dans les créditeurs et les autres passifs. Les pertes latentes
connexes qui sont constatées dans les autres éléments du résultat étendu seront reclassées dans le bénéfice net de
la même période ou les mêmes périodes au cours desquelles les paiements d’intérêt de l’élément couvert a une
incidence sur le bénéfice net.
Opérations de financement conclues en avril 2009
Du 31 mars 2009 à la date du présent rapport de gestion, RioCan a conclu les opérations de financement
suivantes :
Taux
d'intérêt (%)
Date
d'échéance
Financée
en totalité
Quote-part
de RioCan
Nouveau financement
5,10 % i)
Avril 2014
22 600 $
22 600 $
Nouveau financement
Refinancement
8,33 %
6,00 %
Avril 2014
Mai 2014
180 000
6 000
180 000
3 000
Refinancement
5,75 %
Mai 2014
30 000
238 600
15 000
220 600
1,79 % ii)
Août 2009
1 011
316
2,11 % iii)
Novembre 2009
550
343
2,38 % v)
Mars 2010
508
254
3,64 % iv)
Mars 2011
16 256
8 128
18 325
9 041
256 925 $
229 641 $
(en milliers)
Emprunts :
1650-1660 Carling Avenue,
Ottawa (Ont.)
Débentures de série L
Nortown Centre, Chatham (Ont.)
South Edmonton Common,
Edmonton (Alb.)
RioCan Centre Vaughan,
Vaughan (Ont.)
Corbett Ventre,
Fredericton, (N.-B.)
Gravenhurst,
Gravenhurst (Ont.)
Clappison's Crossing,
Hamilton (Ont.)
Financement à la
construction
Financement à la
construction
Financement à la
construction
Financement à la
construction
Total des nouveaux emprunts
Remboursements de capital :
Débentures de série D
Débentures de série J
South Edmonton Common,
Edmonton (Alb.)
Ligne de crédit d'exploitation
Total des remboursements
Financement net en avril 2009
7,62 %
5,29 %
4,94 %
Septembre 2009
Mars 2010
(4 619) $
(50 381)
5,47 %
Avril 2009
3,50 %
À vue
(11 236)
(5 296)
(16 720)
(88 252)
141 389 $
i) Cette hypothèque a fait l'objet d'un swap de taux d'intérêt, passant d'un taux variable à un taux fixe.
ii) Soldes actuellement prélevés sur une facilité AB de 35 millions de dollars, sur laquelle 10,2 millions de dollars à 100 % ont été prélevés à ce jour.
iii) Soldes actuellement prélevés sur une facilité AB de 25,5 millions de dollars, sur laquelle 21,9 millions de dollars à 100 % ont été prélevés à ce jour.
iv) Soldes actuellement prélevés sur une facilité AB de 22,5 millions de dollars, sur laquelle 16,3 millions de dollars à 100 % ont été prélevés à ce jour.
v) Soldes actuellement prélevés sur une facilité AB de 31,5 millions de dollars, sur laquelle 3,1 millions de dollars à 100 % ont été prélevés à ce jour.
54
Échéances de la dette totale
Les échéances de la dette totale de RioCan présentées ci-dessous au 31 mars 2009 ont été rajustées selon les
«Opérations de financement conclues en avril 2009».
Les emprunts hypothécaires et les débentures à payer combinés de RioCan portent intérêt au taux contractuel
moyen pondéré de 6,0 % et ont une durée moyenne pondérée jusqu’à l’échéance de 4,9 ans. Le profil
d’échéance de la dette de RioCan et les remboursements futurs sont décrits ci-dessous.
Contractuel
Échéances du capital
(en milliers de dollars, sauf les pourcentages)
Au 31 mars 2009 (rajustés pour tenir compte
des opérations de financement en avril 2009)
Exercices se terminant
les 31 décembre :
2009
2010
2011
2012
2013
2014
Par la suite
Amortissement
Emprunts
prévu du capital hypothécaires
44 484 $
59 269
55 741
54 063
48 084
38 585
107 473
407 699 $
211 314 $
248 576
78 889
201 866
337 239
231 286
815 772
2 124 942 $
Taux
d’intérêt
moyen
pondéré
6,59 %
7,35 %
6,62 %
6,49 %
5,85 %
5,78 %
5,68 %
Débentures à
payer
79 681 $
44 619
200 000
220 000
150 000
180 000
100 000
974 300 $
Taux
d’intérêt
moyen
pondéré
5,29 %
4,94 %
4,91 %
5,25 %
5,23 %
8,33 %
5,95 %
Total
335 479 $
352 464
334 630
475 929
535 323
449 871
1 023 245
3 506 941 $
Taux
d’intérêt
moyen
pondéré
6,24 %
7,00 %
5,42 %
5,87 %
5,67 %
6,80 %
5,70 %
Les échéances du capital par année d’échéance et par type de prêteur se présentent comme suit :
Contractuel
Solde du capital par type de prêteur
Au 31 mars 2009 (rajustés pour tenir compte
des opérations de financement en avril 2009)
Secteur de
Conduit
l’assurance vie hypothécaire
Banques
Fonds de
retraite
Débentures
non
Divers
garanties
Total
Exercices se terminant
les 31 décembre :
2009
2010
2011
2012
2013
2014
Par la suite
89 743 $
48 125
9 345
65 160
126 339
75 493
512 771
926 976 $
- $
168 069
58 885
118 434
121 595
9 845
295 264
772 092 $
92 231 $
22 191
11 370
38 031
120 345
171 244
246 248
701 660 $
27 148 $
14 488
5 441
594
39 735
87 406 $
7 068 $
8 465
9 974
11 000
8 000
44 507 $
79 681 $
44 619
200 000
220 000
150 000
180 000
100 000
974 300 $
295 871 $
305 957
285 041
441 625
528 253
448 176
1 202 018
3 506 941 $
55
1 200 000 $
1 000 000 $
800 000 $
600 000 $
400 000 $
200 000 $
- $
2009
2010
2011
2012
2013
2014
Par la
suite
Le tableau ci-dessous présente les actifs (et le bénéfice connexe dégagé de ces actifs) qui sont à la disposition de
RioCan pour financer ou refinancer les titres de créance venant à échéance en 2009 et 2010, ajustés selon les
opérations de financement conclues en avril 2009.
(en milliers)
Nombre
d’actifs
Valeur
comptable
nette
des biens
Bénéfice
immobiliers d’exploitation
productifs au net annualisé
31 mars 2009
en 2008 i)
Solde du capital de la dette
venant à échéance
2009
2010
Garantie – Biens immobiliers productifs :
Biens grevés dont la dette vient à échéance en 2009
16
390 674 $
38 546 $
Biens grevés dont la dette vient à échéance en 2010
30
523 341
52 980
-
246 701
Biens non grevés de dette au 31 mars 2009
58
457 876
38 826
-
-
4
18 492
533
15 945
1 028
2
2 980
226
7 068
847
-
-
79 681
44 619
290 995 $
293 195 $
Financement à la construction de biens
immobiliers en cours d’aménagement ii)
Financement hypothécaire par le vendeur
pour les biens immobiliers en cours
d’aménagement
Dette non garantie venant à échéance
Total
110
1 393 363 $
131 111 $
188 301 $
- $
i) Compte non tenu de l’incidence des loyers comptabilisés selon la méthode linéaire et de l’écart entre les loyers contractuels et les loyers du
marché. Les acquisitions au cours de 2008 ont été annualisées et les acquisitions au cours de 2009 sont fondées sur les estimations des résultats
de 2009 au moment de l’acquisition.
ii) Les projets comprennent des biens immobiliers productifs au 31 mars 2009. La valeur comptable nette présentée correspond aux biens
immobiliers productifs seulement.
En outre, RioCan négocie actuellement divers financements garantis par 16 biens immobiliers qui devraient
générer un produit brut d’environ 255 millions de dollars. Compte tenu de la participation des partenaires, la
part de RioCan s’élèverait à quelque 200 millions de dollars. Six de ces biens immobiliers font déjà l’objet
d’une dette existante de près de 80 millions de dollars en ce qui concerne la part de RioCan, ce qui signifie la
génération d’un produit net d’environ 120 millions de dollars pour RioCan.
RioCan ne peut fournir aucune assurance quant au succès de la conclusion de ces financements.
56
Compte tenu des niveaux actuels d’endettement de RioCan et de l’accès que le Fonds a eu par le passé aux
marchés des capitaux d’emprunt, le Fonds prévoit que toutes les dettes venant à échéance seront refinancées ou
remboursées dans le cours normal des affaires. Ainsi, à l’heure actuelle, RioCan ne prévoit pas devoir vendre
des actifs ou encore émettre des titres afin de respecter ses obligations relatives à la dette venant à échéance pour
le reste de 2009 ou en 2010.
Parts de fiducie
Au 27 avril 2009, il y avait 223 249 988 part émises et en circulation et 6 311 635 options en cours en vertu du
régime incitatif d’options sur parts du Fonds (le «régime»). Toutes les parts en circulation accordent les mêmes
droits et privilèges et confèrent à leur porteur un droit de vote pour chaque part à toutes les assemblées des
porteurs de parts. Au cours des trimestres terminés les 31 mars 2009 et 2008, le Fonds a émis des parts comme
suit :
(nombre de parts en milliers)
Parts en circulation au début de la période
Parts émises :
Régimes de réinvestissement des distributions et d’achat direct
Régime d’options sur parts
Offre publique de rachat dans le cours normal des affaires
Parts en circulation à la fin de la période
2009
2008
222 042
210 883
1 169
10
(290)
222 931
941
142
211 966
En février 2009, RioCan a racheté 289 500 parts, pour un coût net de près de 3,4 millions de dollars, ce qui
représente un coût moyen par part de 11,83 $, en vertu de son offre publique de rachat dans le cours normal des
affaires, approuvée par la TSX le 4 novembre 2008. L’offre publique de rachat dans le cours normal des affaires
permet à RioCan de racheter 11 millions de parts, ce qui laisse à RioCan la possibilité de racheter 10,7 millions
de parts additionnelles au 31 mars 2009. Cette offre publique de rachat actuelle dans le cours normal des affaires
prendra fin le 6 novembre 2009. Les acquisitions seront financées à même les liquidités disponibles. Le Fonds
croit que, de temps à autre, le cours des parts ne reflète pas leur valeur sous-jacente et que l’acquisition des parts
peut constituer une utilisation adéquate et souhaitable des fonds.
Pendant le premier trimestre de 2009, 1,2 million de parts (941 000 parts au 31 mars 2008) ont été émises
conformément aux régimes de réinvestissement des distributions et d’achat direct du Fonds. La participation au
régime de réinvestissement des distributions s’est élevée à 20,3 % pour le premier trimestre de 2009
comparativement à 26,5 % pour la période correspondante de 2008. Se reporter également à la rubrique
«Distributions aux porteurs de parts» plus loin dans le présent rapport de gestion.
Les parts en circulation comprennent 829 000 parts de société en commandite échangeables qui ont été émises
au vendeur, en contrepartie partielle d’un bien immobilier productif acquis par RioCan en 2007. RioCan est le
commandité de la société en commandite. Échangeables en tout temps au gré du porteur de parts, les parts de
société en commandite donnent droit à des distributions équivalentes à celles assorties aux parts de RioCan et
doivent être échangées, à raison d’une pour une, contre des parts de RioCan. Aucun vendeur n’a échangé de
parts de société en commandite contre des parts de RioCan.
Le Fonds offre un programme d’encouragement à long terme à certains employés en attribuant des options en
vertu du régime. Les options attribuées conformément au régime permettent aux employés admissibles
d’acquérir des parts à un prix d’exercice égal au cours de clôture des parts à la TSX à la date précédant la date
d’attribution des options. L’objectif de la rémunération à base de parts est d’encourager les participants au
régime à acquérir progressivement une participation dans RioCan et de les amener, par des mesures financières
incitatives, à agir dans l’intérêt à long terme de RioCan et de ses porteurs de parts. Au 31 mars 2009, un total de
2,7 millions de parts (3,2 millions de parts au 31 décembre 2008) étaient disponibles aux fins d’émission dans le
cadre du régime. Pendant le premier trimestre de 2009, 10 000 parts additionnelles (142 000 parts pendant le
premier trimestre de 2008) ont été émises à l’exercice des options attribuées auparavant. Pendant le premier
57
trimestre de 2009, 475 000 options ont été attribuées dans le cadre du régime, contre 575 000 options pendant le
trimestre terminé le 31 mars 2008.
Le Fonds a un régime de droits à la valeur de parts temporairement incessibles («DVPTI») qui prévoit
l’attribution de DVPTI à chaque fiduciaire non salarié. La valeur des DVPTI attribués fluctue en fonction de
l’appréciation ou de la dépréciation du cours des parts du Fonds. Des DVPTI peuvent également être crédités
aux membres à titre de distributions versées à l’égard des parts du Fonds selon le cours moyen des parts tel qu’il
est décrit dans le régime. Les DVPTI sont acquis et réglés trois ans après la date d’émission moyennant un
montant au comptant correspondant au nombre de DVPTI acquis et crédités au membre, multiplié par le cours
moyen des parts du Fonds à la date de règlement, déduction faite des retenues applicables.
Les dispositions législatives visant les EIPD ne devraient pas toucher RioCan avant 2011 puisqu’elles prévoient
une période de transition pour les fiducies ouvertes qui existaient avant le 1er novembre 2006. En outre, les
dispositions législatives visant les EIPD n’imposeront pas une fiducie qui serait admissible à l’exception relative
aux FPI en vertu de ces dispositions. Comme il est fait mention dans le présent rapport de gestion à la rubrique
«Vision et stratégie du Fonds», RioCan élabore présentement un plan d’admissibilité pour lui permettre d’être
admissible à l’exception relative aux FPI dès 2011.
Le Fonds est actuellement admissible à titre de fonds commun de placement aux fins fiscales. Conformément à
la déclaration de fiducie de RioCan et des responsabilités du fiduciaire qui y sont prévues, le Fonds s’est engagé
à distribuer tout son bénéfice imposable à ses porteurs de parts et a le droit de déduire ces distributions aux fins
fiscales. Par conséquent, aucune charge d’impôts sur les bénéfices exigibles n’est nécessaire.
Si elle n’est pas admissible à l’exception relative aux FPI, une entité ne peut pas déduire certaines distributions
dans le calcul de ses bénéfices aux fins fiscales. Par conséquent, l’entité sera imposée à un taux essentiellement
équivalent au taux d’imposition général des sociétés. Les distributions versées en sus du bénéfice imposable
continueront d’être traitées à titre de remboursement de capital aux porteurs de parts.
Les impôts sur les bénéfices futurs sont constatés au moyen de la méthode axée sur le bilan. Cette méthode
exige que le Fonds i) calcule ses écarts temporaires, ii) détermine les périodes au cours desquelles ces écarts
temporaires sont censés se résorber et iii) applique les taux d’imposition en vigueur à la date du bilan qui
s’appliqueront au cours des périodes où ces écarts temporaires sont censés se résorber.
Les PCGR exigent que RioCan constate des actifs et des passifs d’impôts sur les bénéfices futurs en fonction des
écarts temporaires dont la résorption est prévue après le 1er janvier 2011 et de sa structure à la date du bilan. Les
PCGR ne permettent pas au Fonds d’apporter ultérieurement des modifications à sa structure afin de devenir
admissible à l’exception relative aux FPI. L’incidence (dont la résorption des impôts sur les bénéfices futurs du
Fonds présentée ci-après) de toute mesure prise par le Fonds pour être admissible à l’exception relative aux FPI
ne sera constatée dans les états financiers consolidés que lorsque le Fonds deviendra admissible.
Un sommaire des écarts temporaires entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et passifs du Fonds
est présenté ci-après :
Composantes des impôts sur les bénéfices futurs au bilan
Incidence fiscale des écarts temporaires entre la valeur comptable et
la valeur fiscale des éléments suivants :
Placements immobiliers
Divers
31 mars
2009
139 000 $
3 000
142 000 $
31 décembre
2008
140 000 $
2 000
142 000 $
58
L’abrégé CPN-107 du Manuel de l’ICCA, intitulé «Application du chapitre 3465 aux fiducies de fonds commun
de placement, aux fiducies de placement immobilier, aux fiducies de redevances et aux fiducies de revenu»,
stipule que la déductibilité fiscale des distributions aux porteurs de parts d’une fiducie représente,
essentiellement, une exonération d’impôts futurs ayant trait à des écarts temporaires existant dans la fiducie si
celle-ci continue de distribuer la totalité de son bénéfice à ses porteurs de parts. Par conséquent, la fiducie ne
constaterait aucun actif d’impôts futurs ni passif d’impôts futurs sur ses écarts temporaires si, entre autres, elle
s’était engagée par contrat à distribuer à ses porteurs de parts la totalité ou la quasi-totalité de son bénéfice
imposable et de ses gains en capital imposables qui autrement seraient imposables entre ses mains.
Le Fonds a établi qu’il serait souhaitable de demander aux porteurs de parts d’approuver, à l’occasion de
l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts qui se tiendra le 27 mai 2009, une modification à la
déclaration visant à supprimer l’obligation qu’a le Fonds de distribuer au moins son bénéfice imposable et de
laisser à la discrétion des fiduciaires la mise en œuvre d’autres modifications à sa déclaration afin de faciliter le
passage aux IFRS. Des renseignements supplémentaires concernant les modifications proposées à la déclaration
se trouvent dans la circulaire d’information de la direction du Fonds datée du 16 mars 2009 et déposée sur
SEDAR. Se reporter à la rubrique «Modifications futures des principales conventions comptables – IFRS» pour
obtenir une description de la gouvernance de RioCan à l’égard de ce changement à venir.
Si les porteurs de parts approuvaient les modifications à la déclaration du Fonds décrites précédemment, le
Fonds serait tenu, au moment de l’adoption desdites modifications, de constater un passif d’impôts sur les
bénéfices futurs en fonction des écarts temporaires censés se résorber après le 1er janvier 2011. Selon les
conventions comptables actuelles, cette modification obligerait le Fonds à comptabiliser une charge hors
trésorerie d’environ 14 millions de dollars dans l’état des résultats du deuxième trimestre de 2009.
Passifs, garanties et éventualités hors bilan
Au 31 mars 2009, RioCan avait des placements immobiliers comptabilisés à la valeur de consolidation qui
pourraient être considérés comme donnant lieu à une dette hors bilan de 10,6 millions de dollars, ce qui ferait
passer sa dette à 55,8 % du total de l’actif.
RioCan offre des garanties au nom de tiers, y compris des copropriétaires et des partenaires, ce qui permet au
Fonds de recevoir généralement des honoraires, car cela entraîne notamment des coûts financiers moins élevés
et des coefficients de prêt en fonction de la valeur plus élevés que ceux que le Fonds aurait obtenus autrement.
De plus, les garanties de RioCan demeurent en vigueur dans le cas d’emprunts pris en charge par les acquéreurs
dans le cadre de certaines cessions de biens immobiliers et le demeureront jusqu’à ce que ces emprunts soient
remboursés ou jusqu’à ce que les prêteurs conviennent de libérer RioCan de cet engagement. Un risque de crédit
survient lorsque ces tierces parties manquent à leurs obligations de rembourser les prêts garantis par RioCan. Ce
risque de crédit est atténué, car RioCan possède, aux termes de ces garanties, un droit de recours contre les
placements immobiliers sous-jacents si les emprunteurs ne respectaient pas leurs obligations. Au 31 mars 2009,
le montant approximatif des emprunts faisant l’objet de telles garanties et, par conséquent, du risque de crédit
maximal, s’élevait à environ 489 millions de dollars; ces garanties viennent à échéance entre 2009 et 2034. Le
principal débiteur sur les prêts pour lesquels RioCan a fourni une garantie n’a pas été en défaut. Par conséquent,
RioCan n’a comptabilisé aucune perte à l’égard de ces garanties dans les états financiers du Fonds.
59
Au 31 mars 2009, les parties au nom desquelles RioCan avait des garanties en cours étaient les suivantes :
Partenaires et copropriétaires
Kimco
Trinity
Divers
Prise en charge d’emprunts hypothécaires par des acquéreurs à la cession de biens immobiliers
Retrocom Mid-Market REIT
Divers
31 mars 2009
250 141 $
66 991
43 006
53 435
75 065
488 638 $
Au 31 décembre 2008, le montant total des garanties en cours données par RioCan au nom de partenaires était
de 501 millions de dollars.
Situation de trésorerie
La situation de trésorerie du Fonds doit lui permettre d’avoir ou de générer suffisamment de trésorerie et
d’équivalents de trésorerie pour financer les engagements courants en matière d’exploitation, les distributions
aux porteurs de parts et la croissance prévue des activités.
Les prêteurs de RioCan peuvent avoir subi des pertes liées à leurs prêts et à d’autres relations financières,
surtout en raison de l’affaiblissement général de l’économie et de l’instabilité financière croissante de nombreux
emprunteurs. Par conséquent, les prêteurs peuvent continuer de resserrer leurs normes de crédit, si bien que
RioCan pourrait avoir plus de difficultés à obtenir du financement selon des modalités favorables ou à y avoir
tout simplement accès. La situation financière et les résultats d’exploitation de RioCan subiraient des
conséquences défavorables si le Fonds était incapable d’obtenir du financement ou d’obtenir du financement
abordable.
RioCan conserve une fraction de ses flux de trésorerie d’exploitation annuels pour le financement, entre autres,
des dépenses en capital affectées à l’entretien régulier, des frais d’installation des locataires et des obligations
contractuelles non capitalisées à long terme.
L’encaisse, les emprunts en vertu des facilités de crédit renouvelables, le recours aux marchés des actions et des
capitaux d’emprunt canadiens et la vente potentielle d’actifs fournissent aussi les liquidités nécessaires pour
financer les dépenses en capital et les obligations courantes et futures. Au 31 mars 2009, après ajustement selon
les «Opérations de financement conclues en avril 2009», RioCan :



avait une encaisse et des placements à court terme de 146,1 millions de dollars;
disposait de 233,1 millions de dollars sur ses lignes de crédit bancaires inutilisées;
avait une dette qui correspondait à 56,8 % de l’actif global. Le Fonds pourrait donc contracter une dette
supplémentaire d’environ 502 millions de dollars sans dépasser le plafond d’endettement de 60 %. Ce calcul
suppose que le produit tiré de cette dette supplémentaire est investi dans d’autres actifs du Fonds. La
politique de RioCan est de faire en sorte que son endettement ne soit pas beaucoup plus élevé que 58 % de
son actif global.
Les distributions aux porteurs de parts réinvesties dans le cadre des régimes de réinvestissement des
distributions et d’achat direct donnent lieu à l’émission de parts, par opposition à une sortie de fonds, dégageant
ainsi du capital pour financer les activités de RioCan (voir la rubrique «Distributions aux porteurs de parts»
ci-dessous).
60
Le profil de liquidité de RioCan au 31 mars 2009 s’établissait comme suit :
Encaisse et placements à court terme
Lignes de crédit inutilisées
Liquidités
Dette contractuelle :
Lignes de crédit
Débentures non garanties à payer
Total de la dette contractuelle
Liquidités en pourcentage du total de la dette contractuelle
Pourcentage non garanti
Pourcentage garanti
Au 31 mars 2009
Opérations de
financement
pro forma
en avril 2009 i) Chiffres réels
146 096 $
233 093
379 189 $
4 707 $
216 373
221 080 $
- $
974 300
2 532 641
3 506 941 $
16 720 $
849 300
2 516 252
3 382 272 $
10,8 %
27,8 %
72,2 %
6,5 %
25,1 %
74,9 %
2009 et 2008.
Conformément à la déclaration de RioCan et aux responsabilités du fiduciaire qui y sont prévues, le Fonds s’est
actuellement engagé à distribuer chaque année, à ses porteurs de parts, un montant équivalant au moins au
bénéfice du Fonds pour l’exercice, tel qu’il est calculé conformément à la Loi de l’impôt sur le revenu.
l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts qui se tiendra le 27 mai 2009, une modification à la
laisser à la discrétion des fiduciaires la mise en œuvre d’autres modifications à sa déclaration afin de faciliter le
passage aux IFRS. Se reporter à la rubrique «Modifications futures des principales conventions comptables –
IFRS» pour obtenir une description de la gouvernance de RioCan à l’égard de ce changement à venir, et
consulter la circulaire d’information de la direction du Fonds datée du 16 mars 2009 déposée sur SEDAR pour
obtenir des renseignements supplémentaires concernant les modifications proposées à la déclaration.
Depuis la distribution de septembre 2008, la distribution mensuelle aux porteurs de parts de RioCan est de
0,115 $ par part, soit une augmentation de 0,03 $ par part de manière annualisée, passant de 1,35 $ à 1,38 $ par
part.
Les distributions aux porteurs de parts se détaillent comme suit :
Distributions réinvesties dans le cadre des régimes de réinvestissement des distributions
et d’achat direct
Distributions nettes aux porteurs de parts
Distributions réinvesties dans le cadre des régimes de réinvestissement des
distributions et d’achat direct en pourcentage des distributions aux porteurs de parts
2009
2008
76 830 $
71 399 $
(15 593)
61 237 $
(18 928)
52 471 $
20,3 %
26,5 %
S&P et DBRS attribuent des notes de stabilité aux FPI et aux fiducies de revenu. En général, une note de
stabilité informe sur la stabilité et la durabilité des distributions aux porteurs de parts. Les notes de S&P
61
s’échelonnent entre le niveau le plus élevé (SR-1) et le niveau le plus faible (SR-7) de stabilité des liquidités
distribuables par rapport aux autres fonds de revenu du marché canadien. Au 31 mars 2009 et au
31 décembre 2008, une note de stabilité SR-2 a été attribuée à RioCan. Cette note témoigne d’une grande
stabilité des liquidités distribuables par rapport aux autres fonds de revenu du marché canadien.
Les notes de DBRS, qui qualifient la stabilité et la durabilité des distributions par part, vont du niveau le plus
élevé (STA-1) à un niveau médiocre (STA-7). Au 31 mars 2009 et au 31 décembre 2008, DBRS a accordé à
RioCan la note de stabilité STA-2 (bas). D’après DBRS, cette note traduit un très bon degré de stabilité et de
durabilité des distributions par part.
Le tableau ci-dessous présente une comparaison des distributions aux porteurs de parts et des flux de trésorerie
d’exploitation et du bénéfice net :
Flux de trésorerie d’exploitation
Bénéfice net
Écart entre les flux de trésorerie d’exploitation et
les distributions aux porteurs de parts a)
Écart entre le bénéfice net et les distributions
aux porteurs de parts b)
Exercices terminés les 31 décembre
2008 i)
2008 i)
2007 ii)
42 423 $
30 669 $
76 830 $
42 277 $
30 252 $
71 399 $
338 534 $
145 088 $
297 072 $
272 380 $
32 358 $
276 688 $
(34 407) $
(29 122) $
41 462 $
(4 308) $
(46 161) $
(41 147) $
(151 984) $
(244 330) $
2009
i) Se reporter à la note 1 b) afférente aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés pour les trimestres terminés les
31 mars 2009 et 2008.
ii) Les résultats de 2007 n’ont pas été retraités.
a) Écart entre les flux de trésorerie d’exploitation et les distributions aux porteurs de parts
RioCan se fie à des informations prospectives sur les flux de trésorerie, y compris des prévisions et des budgets,
pour établir le niveau de ses distributions en espèces annuelles aux porteurs de parts (versées mensuellement).
Le tableau suivant présente certains éléments figurant dans les états des flux de trésorerie inclus dans les états
financiers consolidés intermédiaires non vérifiés du Fonds pour le premier trimestre de 2009 :
Rajustements au titre de ce qui suit :
Variation des éléments d’exploitation hors trésorerie et autres
Acquisition et aménagement de biens immobiliers destinés
à la revente
Distributions réinvesties dans le cadre des régimes
de réinvestissement des distributions et d’achat direct
Distributions nettes
2008 i)
2009
42 423 $
24 370
(1 219)
42 277 $
29 660
(18 824)
Exercices terminés les 31 décembre
2008 i)
2007 ii)
338 534 $
272 380 $
16 834
(95 082)
(5 299)
(60 053)
3 705
69 277 $
76 830
14 670
67 782 $
71 399
58 029
318 315 $
318 315
96 451
303 479 $
276 688
(15 593)
61 237 $
(18 928)
52 471 $
(70 478)
247 837 $
(69 431)
207 257 $
2009 et 2008.
ii) Les résultats de 2007 n’ont pas été retraités.
62
RioCan ne se sert pas des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation selon les PCGR pour
déterminer le niveau des distributions aux porteurs de parts parce qu’ils comprennent entre autres ce qui suit :

En règle générale, les échéances des versements d’impôts fonciers et des frais d’exploitation à payer ne
coïncident pas avec la date à laquelle les montants sont recouvrés des locataires en vertu des baux. RioCan
recouvre habituellement les impôts fonciers et les charges d’exploitation auprès de ses locataires sous
forme de versements mensuels égaux (d’après les estimations annuelles de ces coûts); tout manque à
gagner est recouvré auprès des locataires après la fin de l’exercice. Cette méthode donne lieu à des
fluctuations temporelles des flux de trésorerie connexes au cours des périodes considérées.

RioCan investit également dans les dépenses en capital affectées à l’entretien de façon continue afin de
veiller à l’entretien physique de ses biens immobiliers productifs. Les frais habituellement engagés se
rapportent aux programmes de remplacement des toitures et au resurfaçage des stationnements. Les baux
du Fonds permettent de récupérer la plupart de ces coûts auprès des locataires au fil du temps à titre de
frais d’exploitation des biens immobiliers. Par conséquent, les sorties de fonds au titre des dépenses en
capital affectées à l’entretien fluctuent au cours des périodes considérées.

Les intérêts sur les débentures et les intérêts sur certains emprunts hypothécaires sont versés
semestriellement par le Fonds. Par conséquent, les sorties de fonds au titre des intérêts payés fluctuent au
cours des périodes considérées.

Comme il a été mentionné précédemment dans le présent rapport de gestion à la rubrique «Biens
immobiliers destinés à la revente», lorsque RioCan possède les biens conjointement avec des partenaires,
le Fonds peut recevoir des honoraires d’incitation au rendement lorsque les résultats dépassent des points
de repère convenus d’avance. Les honoraires d’incitation au rendement peuvent parfois être gagnés et
constatés, mais n’être payables qu’au cours de périodes futures, conformément aux ententes connexes. Les
gains et les honoraires d’incitation au rendement connexes (qui sont directement liés aux cessions) ne sont
pas constants d’une période à l’autre. Par conséquent, RioCan subit généralement des fluctuations quant
au calendrier des gains tirés des biens immobiliers destinés à la revente et dans les honoraires et autres
produits.

Bien que RioCan tienne compte, entre autres, des gains tirés des biens immobiliers destinés à la revente
pour établir le niveau des distributions en espèces aux porteurs de parts, le Fonds considère les dépenses
(déduction faite du financement de tiers) liées à ces projets comme des dépenses en capital. En outre, le
Fonds peut à l’occasion financer l’acquéreur de certains biens immobiliers destinés à la revente au moyen
d’un prêt hypothécaire consenti par le vendeur. Ainsi, le produit tiré de la cession de ces biens
immobiliers ne sera remis totalement à RioCan qu’au cours de périodes ultérieures.
Comme il a été mentionné précédemment, le Fonds examine des informations prospectives sur les flux de
trésorerie, notamment des prévisions et des budgets, pour établir le niveau annuel des distributions aux
porteurs de parts. De plus, RioCan ne tient pas compte des fluctuations périodiques des flux de trésorerie liées,
entre autres, au calendrier des frais d’exploitation des biens immobiliers et des versements d’impôts fonciers
et aux paiements semestriels d’intérêts sur les débentures et sur les emprunts hypothécaires pour déterminer le
niveau des distributions aux porteurs de parts. En outre, comme il est indiqué ci-dessus, dans l’établissement
du niveau des distributions en espèces aux porteurs de parts, le Fonds considère notamment les dépenses,
déduction faite du financement de tiers, liées aux biens immobiliers destinés à la revente et l’amortissement
prévu du capital des emprunts hypothécaires comme des dépenses en capital. Par conséquent, les distributions
annuelles aux porteurs de parts ont été financées au moyen des flux de trésorerie liés aux placements
immobiliers et aux activités productives d’honoraires de RioCan, et devraient continuer de l’être.
b) Écart entre le bénéfice net et les distributions aux porteurs de parts.
Le Fonds ne se sert pas du bénéfice net comme il est défini dans les PCGR pour l’établissement du niveau des
distributions aux porteurs de parts, le bénéfice net incluant, entre autres, la dotation aux amortissements hors
63
trésorerie (y compris les provisions pour dépréciation) liée à son portefeuille de biens immobiliers productifs
et les impôts futurs. La direction du Fonds est d’avis, notamment :

qu’il est approprié pour le Fonds d’exclure l’amortissement lié aux biens immobiliers, du fait surtout que
la valeur des placements immobiliers du Fonds ne diminue généralement pas au fil du temps, et parce que
RioCan tient compte des dépenses en capital affectées à l’entretien du portefeuille de biens immobiliers
pour établir le niveau des distributions annuelles aux porteurs de parts;

que RioCan ne tient pas compte présentement des impôts sur les bénéfices futurs, puisqu’il a l’intention
d’être admissible à l’exception relative aux FPI avant 2011. Se reporter à la description du plan
d’admissibilité à la rubrique «Vision et stratégie du Fonds» et ailleurs dans le présent rapport de gestion.
RÉSULTATS D’EXPLOITATION
Le bénéfice net de RioCan se détaille comme suit pour chaque période respective :
Augmentation
(diminution)
Produits de location
Coûts d’exploitation des biens immobiliers
Bénéfice net d’exploitation
Gains sur les biens immobiliers destinés à la revente
Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation i)
Bénéfice net
Bénéfice net par part – de base et dilué
Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation par part i)
2009
182 419
69 753
112 666
4 251
3 960
444
121 321
43 982
6 786
70 553
39 884
30 669
0,14
0,32
2008
$
$
$
$
173 122
64 720
108 402
3 645
4 437
2 163
118 647
41 732
8 628
68 287
38 035
30 252
0,14
0,32
$
$
$
$
5 %
8 %
4 %
17 %
(11) %
(79) %
5 %
(21) %
3 %
5 %
1 %
i) Se reporter à la rubique «Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation» figurant dans les pages antérieures.
Le bénéfice d’exploitation net est une mesure non conforme aux PCGR que RioCan définit comme les produits
de location de ses biens immobiliers productifs, déduction faite des frais d’exploitation des biens immobiliers.
La méthode de calcul du bénéfice d’exploitation net de RioCan peut différer de celle utilisée par d’autres
émetteurs. Par conséquent, le bénéfice d’exploitation net peut ne pas être comparable à celui présenté par
d’autres émetteurs.
Les produits de location comprennent toutes les sommes reçues des locataires relativement aux baux, y compris
le recouvrement des impôts fonciers et des frais d’exploitation, dans la mesure où ils sont recouvrables en vertu
de baux. Les frais à payer par les locataires pour résilier leur bail avant la date d’expiration contractuelle (les
«frais de résiliation de bail») sont compris dans les produits de location.
64
Le bénéfice d’exploitation net de RioCan pour les trimestres terminés les 31 mars 2009 et 2008 s’établit comme
suit :
Loyers de base
Loyers en pourcentage
Loyers assujettis aux seuils de vente des locataires
Recouvrements d’impôts fonciers et de frais d’exploitation
Frais de résiliation de baux
Produits de location
Impôts fonciers et frais d’exploitation recouvrables
Frais d’exploitation des biens immobiliers et d’administration des sites non recouvrables
Frais d’exploitation des biens immobiliers
Bénéfice d’exploitation net en pourcentage des produits de location
(à l’exception de l’incidence des frais de résiliation de bail)
2009
2008
Augmentation
(diminution)
115 240 $
618
1 478
65 045
182 381
38
182 419
66 174
3 579
69 753
112 666 $
108 670 $
541
1 498
61 864
172 573
549
173 122
62 230
2 490
64 720
108 402 $
6%
14 %
(1) %
5%
(93) %
5%
6%
44 %
8%
4%
62 %
63 %
(1) %
Les loyers en pourcentage et les loyers assujettis aux seuils de vente des locataires sont principalement générés
par les locataires d’envergure nationale.
Le montant des impôts fonciers et des frais d’exploitation pouvant être recouvré auprès des locataires dépend du
taux d’occupation des locaux et des tenances à bail comportant des clauses de recouvrement de frais fixes. Les
frais d’exploitation des biens immobiliers de RioCan sont généralement plus élevés pendant les mois d’hiver.
Par conséquent, pendant ces périodes, la marge dégagée du bénéfice d’exploitation net prend une tendance
légèrement baissière, car ces montants peuvent être recouvrés auprès des locataires au coût de RioCan et
subissent les effets des baux comportant des clauses de recouvrement de frais fixes.
La variation du bénéfice d’exploitation net au cours du premier trimestre de 2009 et de celui de 2008 se présente
comme suit :
Mêmes biens immobiliers i)
Acquisitions de 2009 et de 2008
Cessions de 2009 et de 2008
Bénéfice d’exploitation net avant rajustements
Amortissement des loyers selon la méthode linéaire
Écart entre les loyers contractuels et les loyers du marché
2009
100 889 $
3 020
6 528
110 437
38
1 410
781
112 666 $
2008
100 984 $
64
62
4 146
105 256
549
1 712
885
108 402 $
Augmentation
(diminution)
(0,1) %
n.s.
n.s.
57,5 %
4,9 %
n.s.
(17,6) %
(11,7) %
3,9 %
i) Par «mêmes biens immobiliers», on entend les biens immobiliers productifs qui ont appartenu à RioCan tout au long des deux périodes.
Le bénéfice d’exploitation net lié aux mêmes biens immobiliers s’est déprécié de 0,1 % sur douze mois. Les
faillites des locataires ont entraîné la constatation par RioCan d’une provision pour créances douteuses à la
hausse de 1,6 million de dollars en 2009 comparativement à la période correspondante de 2008, le tout
contrebalancé par une augmentation de 1,1 million de dollars des loyers en 2009 découlant des nouveaux baux
et des baux renouvelés, des hausses de loyer périodiques et de l’intensification de l’utilisation des terrains.
65
De nouveaux projets d’aménagement et des activités d’intensification de l’utilisation des terrains totalisant
487 000 pieds carrés ont été accomplis au cours du trimestre terminé le 31 mars 2009, comparativement à
180 000 pieds carrés pour la période correspondante de 2008.
La variation du bénéfice d’exploitation net par rapport au trimestre précédent se présente comme suit :
Trimestres terminés les
Mêmes biens immobiliers i)
Acquisitions
Cessions
Bénéfice d’exploitation net avant rajustements
Amortissement des loyers selon la méthode linéaire
Écart entre les loyers contractuels et les loyers du marché
31 mars
2009
107 986 $
342
2 109
110 437
38
1 410
781
112 666 $
31 décembre Augmentation
2008 (diminution)
112 829 $
25
1 651
114 505
630
1 841
1 271
118 247 $
(4,3) %
n.s.
n.s.
27,7 %
(3,6) %
n.s.
(23,4) %
(38,6) %
(4,7) %
i) Par «mêmes biens immobiliers», on entend les biens immobiliers productifs qui ont appartenu à RioCan tout au long des deux périodes.
Le bénéfice d’exploitation net lié aux mêmes biens immobiliers a diminué de 4,3 % en 2009 par rapport au
quatrième trimestre de 2008, principalement en raison d’une superficie inoccupée nette de 125 000 pieds carrés
ayant une incidence négative d’environ 1,2 million de dollars sur le bénéfice d’exploitation net lié aux mêmes
biens immobiliers. En outre, les faillites des locataires ont entraîné la constatation par RioCan d’une provision
pour créances douteuses à la hausse de près de 1,6 million de dollars comparativement au quatrième trimestre de
2008. Au quatrième trimestre de 2008, un bénéfice net d’exploitation de 2 millions de dollars relatif aux mêmes
biens immobiliers a été comptabilisé par suite de certains rajustements effectués en fin d’exercice.
Autres produits
RioCan détient certaines de ses participations dans divers placements immobiliers sous forme de copropriétés et
de placements comptabilisés à la valeur de consolidation. En général, RioCan offre des services de gestion
d’actifs et de biens immobiliers sur ces placements moyennant des honoraires établis en fonction du marché
pour le Fonds.
Comme il est mentionné à la rubrique «Vision et stratégie du Fonds», RioCan est axé sur l’accroissement de son
bénéfice de location et des honoraires tirés des biens immobiliers productifs à long terme. Avant 2011, RioCan
isolera les activités qui dégagent des honoraires de rendement liés aux cessions et examinera la meilleure façon
de les restructurer de façon à les poursuivre au sein d’une entité imposable ou les abandonner, si nécessaire, de
sorte que RioCan puisse satisfaire aux exigences des dispositions législatives visant les EIPD.
Les principales sources d’honoraires et autres produits se détaillent comme suit :
Honoraires de gestion de biens immobiliers et d’actifs obtenus de copropriétés
et de partenaires
Honoraires de gestion de biens immobiliers et d’actifs tirés d’activités de tiers
Honoraires de rendement liés aux cessions et autres
2009
2008
4 479 $
30
(258)
4 251 $
2 475 $
498
672
3 645 $
Augmentation
(diminution)
81 %
n.s.
n.s.
17 %
66
L’augmentation des honoraires de gestion de biens immobiliers et d’actifs obtenus de copropriétés et de
partenaires découle principalement d’honoraires de repositionnement de 2,25 millions de dollars reçus de Kimco
relativement au centre commercial Brentwood Village Shopping Centre, à Calgary, en Alberta.
Les honoraires de gestion de biens immobiliers de tiers ont baissé car, depuis juillet 2008, RioCan n’assure plus
la gestion des sept biens immobiliers qui ont été vendus à Retrocom Mid-Market REIT en 2005.
Les honoraires de rendement liés aux cessions et autres ont diminué principalement en raison d’un rajustement à
la baisse de 1,3 million de dollars aux honoraires d’incitation au rendement de RRVLP qui résulte de charges de
dépréciation sans effet sur la trésorerie pour les deux actifs restants dans RRVLP (se reporter à la rubrique
intitulée «Biens immobiliers destinés à la revente»).
Les intérêts créditeurs ont baissé pendant le premier trimestre de 2009 en regard de la période correspondante de
2008, surtout du fait du remboursement par Retrocom en juillet 2008 de la débenture à recevoir de 30 millions
de dollars, en partie contrebalancé par les soldes plus élevés des prêts mezzanine consentis aux copropriétaires
et aux partenaires.
Autres charges
Intérêts
Les intérêts débiteurs se détaillent comme suit :
Intérêts
Intérêts capitalisés au titre des placements immobiliers
Intérêts débiteurs nets
Pourcentage des intérêts capitalisés au titre des placements immobiliers
2009
2008
48 652 $
(4 670)
43 982 $
10 %
46 536 $
(4 804)
41 732 $
10 %
Augmentation
(diminution)
5%
(3) %
5%
La hausse du total des intérêts débiteurs au cours de la période s’explique surtout par l’accroissement des dettes
à payer au cours du premier trimestre de 2009. La hausse des intérêts débiteurs liés à cette nouvelle dette a été
partiellement contrebalancée par la diminution des intérêts débiteurs découlant des remboursements prévus du
capital des emprunts hypothécaires (voir la rubrique «Dette» figurant ailleurs dans le présent rapport de gestion).
Les montants capitalisés au titre des placements immobiliers rejoignent l’intérêt continu que RioCan porte aux
nouveaux projets d’aménagement et aux activités d’intensification de l’utilisation des terrains au cours des
périodes.
Certains frais de dotation en personnel et coûts y afférents liés à la gestion des biens immobiliers sont
directement recouvrables auprès des locataires en vertu des baux et sont inclus à titre de frais d’exploitation des
biens immobiliers. Les autres frais des bureaux régionaux et du siège social sont comptabilisés dans les frais
d’administration.
67
Les frais d’administration se composent de ce qui suit :
Frais d’administration :
Salaires et avantages sociaux non recouvrables
Frais des sociétés ouvertes et autres coûts
Charge de rémunération à base de parts
Frais des bureaux régionaux indirectement recouvrables i)
Dépenses en capital relatives à des biens immobiliers en cours d’aménagement
et frais d’installation des locataires ii)
Frais d’administration :
En pourcentage des produits de location
En pourcentage du total de l’actif
Augmentation
(diminution)
2009
2008
4 282 $
3 263
735
355
8 635
4 201 $
2 917
982
393
8 493
2%
12 %
(25) %
(10) %
2%
(1 849)
6 786 $
(2 731)
2 866
8 628 $
(32) %
(100) %
(21) %
3,7 %
0,1 %
5,0 %
0,2 %
1,3 %
0,1 %
i) Indirectement recouvrables auprès des locataires en vertu des baux sous forme de frais d’administration.
ii) Les dépenses en capital relatives à des biens immobiliers en cours d’aménagement et les frais d’installation des locataires comprennent
principalement les salaires et les avantages sociaux directement liés aux activités d’aménagement et de location de ces biens immobiliers.
Les frais des sociétés ouvertes et autres coûts ont augmenté de 346 000 $ pendant les périodes principalement en
raison de la hausse des charges associées aux rapports annuels et aux autres documents devant être déposés par
des sociétés ouvertes de 225 000 $ et des coûts plus élevés de 143 000 $ liés à une transaction échouée. Pendant
le premier trimestre de 2008, RioCan a constaté des frais liés au déménagement du siège social de 2,9 millions
de dollars.
Comme il est mentionné dans la section «Perspectives» plus loin, la direction examine présentement les activités
du Fonds afin de relever des efficiences et d’autres possibilités d’économies de coûts. Par conséquent, pendant
le deuxième trimestre de 2009, RioCan s’attend à engager des charges de restructuration variant de 1 million de
dollars à 2 millions de dollars et il est prévu que les charges indirectes diminueront d’environ 2 millions de
dollars à 3 millions de dollars annuellement.
De plus, RioCan s’attend à continuer de subir des hausses globales des frais d’administration découlant de
l’accroissement des exigences réglementaires et des coûts liés au passage de RioCan aux IFRS et aux
dispositions législatives visant les EIPD.
Amortissement
La dotation aux amortissements se détaille comme suit :
Amortissement des bâtiments
Amortissement des frais de location
Amortissement des actifs incorporels
Total de l’amortissement
2009
2008 i)
26 315 $
9 428
4 141
39 884 $
24 724 $
8 876
4 435
38 035 $
Augmentation
(diminution)
6 %
6 %
(7) %
5 %
i) Se reporter à la note 1 b) afférente aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés pour les trimestres
terminés les 31 mars 2009 et 2008.
68
Pendant le premier trimestre de 2009, les faillites des locataires ont entraîné la radiation de frais de location
d’environ 1,3 million de dollars comparativement à environ 1 million de dollars pour la période correspondante
de 2008. De plus, la hausse du total de l’amortissement au cours de la période correspond à l’augmentation des
acquisitions nettes et des aménagements et réaménagements de biens immobiliers productifs achevés au cours
de 2009 et de l’exercice 2008 en entier.
PRINCIPALES INFORMATIONS CONSOLIDÉES TRIMESTRIELLES
À cette date et pour le trimestre alors terminé
Total des produits
Bénéfice net (perte nette) *
Résultat net par part *
– de base et dilué
Total de l’actif
Total des emprunts hypothécaires et des débentures
à payer
Total des distributions aux porteurs de parts
Total des distributions aux porteurs de parts par part
Valeur comptable nette par part **
Cours par part
– haut
– bas
– clôture
2009
T1
191 074 $
30 669
2008 (retraité)****
T4
200 556 $
29 233
T3
T2
185 537 $
40 852
194 385 $
44 751
2007 ***
T1
183 367 $
30 252
T4
193 397 $
65 148
T3
T2
172 493 $
35 917
179 507 $
(106 107)
0,14
5 398 980
0,13
5 337 491
0,19
5 337 890
0,21
5 335 849
0,14
5 179 222
0,32
5 255 864
0,17
5 122 095
(0,51)
4 942 570
3 363 784
76 830
0,3450
7,68
3 260 295
76 466
0,3450
7,87
3 226 018
75 035
0,3400
8,04
3 200 783
74 172
0,3375
8,15
3 193 454
71 399
0,3375
7,81
3 235 248
71 044
0,3375
7,96
3 125 173
69 168
0,3300
7,92
2 925 770
68 851
0,3300
8,02
15,69
11,23
12,55
20,80
12,10
13,66
22,08
18,60
20,21
22,25
19,50
19,86
22,42
18,10
20,70
25,94
20,42
21,82
26,06
21,75
24,85
26,95
22,80
23,65
* Les rapports de gestion annuels et intermédiaires de RioCan pour le trimestre terminé le 31 mars 2008, les semestres terminés les 30 juin 2008 et 2007, pour les neuf mois terminés les
30 septembre 2008 et 2007 et pour les exercices terminés les 31 décembre 2008 et 2007 comportent une analyse de ces périodes.
Au cours du premier trimestre de 2009, RioCan a comptabilisé des charges sans effet sur la trésorerie à l’égard des impôts sur les bénéfices futurs imputés au bénéfice net de néant. Au cours des
quatre trimestres de 2008, RioCan a comptabilisé des charges (recouvrements) sans effet sur la trésorerie à l’égard des impôts sur les bénéfices futurs imputés au bénéfice net de respectivement
néant, 5,7 millions de dollars, 1 million de dollars et (7,4) millions de dollars. Au cours des trois derniers trimestres de 2007, le Fonds a comptabilisé des charges (recouvrements) sans effet sur la
trésorerie à l'égard des impôts sur les bénéfices futurs imputés au bénéfice net de respectivement 150 millions de dollars, 7 millions de dollars et (13) millions de dollars. Ces charges ont trait aux
passifs d’impôts sur les bénéfices futurs du Fonds comptabilisés par suite des dispositions législatives visant les EIDP. Ces charges sans effet sur la trésorerie découlent des écarts temporaires entre
les valeurs comptable et fiscale des actifs et passifs, afférents surtout aux placements immobiliers du Fonds. Ces charges n’ont aucune incidence à court terme sur ses flux de trésorerie ni sur ses
distributions (voir la rubrique «Impôts sur les bénéfices futurs» figurant dans les pages antérieures).
** Mesure non conforme aux PCGR, calculée en divisant l’avoir des porteurs de parts de RioCan par le nombre de parts en circulation à la fin de la période. La méthode de calcul de RioCan de la
valeur comptable nette par part peut différer de celle d’autres émetteurs. Ainsi, cette valeur peut ne pas être comparable à la valeur comptable nette par part présentée par d’autres émetteurs.
*** Les résultats de 2007 n’ont pas été retraités.
**** Se reporter à la note 1 b) afférente aux états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés pour les trimestres terminés les 31 mars 2009 et 2008.
PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES ET ESTIMATIONS
Les états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés de RioCan pour les trimestres terminés les 31 mars
2009 et 2008 sont dressés selon les PCGR. Les principales conventions comptables utilisées pour préparer les
états financiers consolidés intermédiaires sont conformes à celles décrites dans les états financiers consolidés
vérifiés pour les deux exercices terminés les 31 décembre 2008 et 2007, sauf ce qui est mentionné ci-dessous à
la rubrique «Modifications de conventions comptables». La préparation d’états financiers exige que la direction
fasse des estimations et formule des hypothèses qui influent sur les montants présentés des actifs et des passifs,
sur la présentation d’actifs et de passifs éventuels à la date des états financiers ainsi que sur les montants
présentés des produits et des charges au cours de la période considérée. Les résultats réels peuvent différer de
ces estimations si les hypothèses et les situations sont différentes.
Notre rapport de gestion des deux exercices terminés les 31 décembre 2008 et 2007 renferme une description
des principales conventions comptables qui sont les plus touchées par les estimations et le jugement utilisé dans
la préparation des états financiers, soit les conventions comptables portant sur l’amortissement des biens
immobiliers productifs, la dépréciation des placements immobiliers, les garanties, les impôts sur les bénéfices
futurs et la juste valeur. La direction a déterminé qu’au 31 mars 2009, aucun changement n’était survenu dans
l’évaluation des principales conventions comptables les plus touchées par les estimations et les jugements
présentés dans le rapport de gestion pour les deux exercices terminés les 31 décembre 2008 et 2007.
69
Écarts d’acquisition et actifs incorporels
L’ICCA a publié une nouvelle norme comptable, le chapitre 3064, intitulé «Écarts d’acquisition et actifs
incorporels», selon lequel les coûts ne peuvent être capitalisés que s’ils se rapportent à un élément répondant à la
définition d’un actif. En outre, le chapitre 1000, «Fondements conceptuels des états financiers», a été harmonisé
avec cette nouvelle norme. La nouvelle norme et la norme modifiée s’appliquent aux états financiers de
l’exercice du Fonds ouvert le 1er janvier 2009 et ont été adoptées de manière rétroactive, les données des
exercices précédents étant retraitées.
Depuis le 1er janvier 2009, le Fonds ne peut plus reporter les dépenses en capital affectées à l’entretien
recouvrables auprès des locataires et attribuer ces dépenses reportées à la période au cours de laquelle les loyers
sont perçus auprès des locataires. Cette modification exige que le Fonds capitalise ou passe en charges (selon la
nature de l’élément) les dépenses en capital affectées à l’entretien recouvrables auprès des locataires au cours de
la période où elles sont engagées.
L’adoption des normes nouvelles et modifiées a obligé le Fonds à retraiter ses états financiers consolidés
trimestriels et annuels de 2008 le 1er janvier 2009 comme suit :
Bilan
Augmentation
(diminution)
Incidence du retraitement au 31 décembre 2008
Charges payées d’avance et autres actifs
25 459 $
(29 909)
État de l’avoir des porteurs de parts
Augmentation
(diminution)
Incidence du retraitement sur le bénéfice cumulatif d’ouverture au 1er janvier 2008
Bénéfice cumulatif au 31 décembre 2007
(2 617) $
État du bénéfice
Incidence du retraitement
Augmentation (diminution)
Bénéfice net
Bénéfice net par part - de base et dilué
31 mars
2008
(621) $
653
(32)
-
Pour les trimestres terminés les
30 juin
30 septembre 31 décembre
2008
2008
2008
(466) $
641
(175)
-
63 $
688
(751)
-
68 $
807
(875)
-
Pour l’exercice
terminé le
31 décembre 2008
(956) $
2 789
(1 833)
(0,01)
En outre, l’incidence sur l’état des flux de trésorerie pour le trimestre terminé le 31 mars 2008 comprend une
augmentation de 432 000 $ des flux de trésorerie d’exploitation ainsi que des flux de trésorerie d’investissement.
Pour le trimestre terminé le 31 mars 2009, l’adoption de cette norme a réduit les frais d’exploitation des biens
immobiliers du Fonds d’environ 842 000 $ sur ce qui aurait été autrement reporté, et a accru la dotation aux
amortissements de près de 818 000 $ avec une diminution correspondante du bénéfice net d’environ 24 000 $
(néant $ par part).
70
MODIFICATIONS FUTURES DES PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES
RioCan surveille les nouvelles prises de position comptables de l’ICCA pour en évaluer l’incidence sur ses états
financiers consolidés et les notes y afférentes ainsi que leur applicabilité, le cas échéant.
IFRS
Le Conseil canadien des normes comptables («CNC») a confirmé que l’adoption des IFRS serait en vigueur
pour les périodes intermédiaires et annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2011 pour les sociétés
canadiennes à but lucratif ayant une obligation publique de rendre des comptes. Les IFRS remplaceront les
PCGR du Canada actuels pour ces sociétés. Des données correspondantes selon les IFRS pour l’exercice
antérieur devront aussi être présentées. Ces nouvelles normes s’appliqueront au Fonds au plus tard au premier
trimestre de 2011.
La direction de RioCan procède actuellement à l’évaluation de l’incidence éventuelle des IFRS sur ses états
financiers consolidés. Il s’agira d’un processus continu, alors que l’International Accounting Standards Board
(«IASB») et le CNC continuent de publier de nouvelles normes et recommandations. Le rendement financier et
la situation financière consolidés de RioCan présentés dans les états financiers actuels selon les PCGR
pourraient varier de façon importante lorsqu’ils seront présentés selon les IFRS.
Afin de se préparer à passer aux IFRS, le Fonds a élaboré un plan de conversion aux IFRS. Ce plan décrit les
activités entourant la première adoption et la transition, notamment les suivantes :
 les caractéristiques générales des états financiers selon les IFRS qui diffèrent des PCGR du Canada;
 les besoins de formation;
 les besoins en ressources;
 une évaluation des incidences sur les technologies de l’information et les systèmes de données;
 une évaluation des incidences des IFRS sur ses groupes et ses fonctions;
 une évaluation des incidences des IFRS sur les contrôles internes à l’égard de l’information financière et les
procédures et contrôles à l’égard de l’information financière;
 l’élaboration d’un plan de communication pour les parties prenantes internes et externes.
RioCan a établi une structure officielle de gouvernance de projet sous la surveillance de son Comité directeur
des IFRS, composé des cadres supérieurs des fonctions comptabilité et finances, technologies de l’information,
services juridiques et exploitation. Trois sous-comités secondent le comité directeur des IFRS : i) le sous comité
des communications; ii) le sous-comité de l’information financière et de la mise en œuvre des technologies de
l’information; et iii) le sous-comité de l’examen du changement et de la gestion des risques. Des groupes de
travail chargés de questions précises, dont les évaluations immobilières, relèvent des sous-comités. Le comité
directeur des IFRS fournit des mises à jour périodiques sur l’état d’avancement et l’efficacité du plan de
conversion aux IFRS à la haute direction, au comité de vérification et au conseil des fiduciaires du Fonds.
RioCan a relevé les différences entre les IFRS et les PCGR du Canada et les divers choix de convention offerts
par les IFRS, mais continue d’évaluer les répercussions de ces différences et choix de convention sur son
information financière.
Les principaux éléments du plan qui sont actuellement en cours comprennent notamment les suivants :
 des séances de formation continue pour les employés;
 une évaluation de l’application de la norme IFRS 1, Première adoption des Normes internationales
d’information financière, qui fournit des lignes directrices sur la première adoption des IFRS et prévoit des
exemptions facultatives limitées à des dispositions précises de certaines normes IFRS;
 une évaluation de l’incidence des normes comptables IFRS sur les activités du Fonds;
 l’élaboration d’une stratégie et d’un processus d’évaluation des biens immobiliers;
 l’élaboration d’une stratégie à l’égard des technologies de l’information et des systèmes de données.
71
Tandis que RioCan continue d’évaluer l’incidence de l’adoption des IFRS sur ses activités, ses procédures et ses
conventions comptables, le Fonds mettra en œuvre une stratégie de communication à l’intention de toutes les
parties prenantes, dont ses employés, agences de notation, obligataires, analystes financiers et porteurs de parts,
pour les aider à comprendre sa transition aux IFRS. De plus, RioCan continuera de réviser son plan de
conversion; par conséquent, il faudra peut-être apporter des modifications au plan à mesure que d’autres
informations seront disponibles sur l’adoption des IFRS par le Fonds.
l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts, qui se tiendra le 27 mai 2009, une modification à la
laisser à la discrétion des fiduciaires la mise en œuvre d’autres modifications à sa déclaration pour faciliter le
passage aux IFRS.



D’après la forme des IFRS et leur interprétation générale par les membres de la profession comptable au
Canada, les parts du Fonds peuvent être considérées selon les IFRS comme un «passif» plutôt que des
«capitaux propres» (elles sont actuellement classées au titre de capitaux propres en vertu des PCGR du
Canada). Cette interprétation est influencée par la déclaration de RioCan qui indique que le montant total
qu’elle doit distribuer aux porteurs de parts chaque année ne doit pas être inférieur au bénéfice de l’exercice
du Fonds, calculé conformément à la Loi de l’impôt, compte tenu de toutes les déductions autorisées par
ladite Loi de l’impôt. Selon les IFRS, un passif survient lorsqu’un «instrument financier» renferme une
«obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier à une autre entité».
Aux fins des PCGR du Canada et des IFRS, une part du Fonds correspond à un instrument financier. Une
exigence visant la distribution du bénéfice imposable peut constituer une «obligation contractuelle de
remettre de la trésorerie», ce qui aurait pour résultat que les parts du Fonds seraient considérées comme un
passif aux fins des IFRS. Si cette interprétation se révèle exacte et s’applique à RioCan, l’adoption des IFRS
aurait une incidence importante sur ses états financiers. Par conséquent, et dans le cadre du passage aux
IFRS de RioCan (requis d’ici 2011 avec des données comparatives pour 2010), le conseil des fiduciaires a
résolu, sous réserve de l’approbation des porteurs de parts, de modifier la déclaration pour retirer la mention
des distributions du bénéfice imposable futur, pour ainsi offrir une plus grande discrétion au Fonds à cet
égard. Comme l’adoption des IFRS doit avoir lieu au plus tard à l’exercice ouvert le 1er janvier 2011, et
étant donné que l’information financière de 2010 doit également être préparée conformément aux IFRS à
des fins de comparaison, la mise en œuvre de cette modification à ce moment assurera à RioCan de pouvoir
continuer à comptabiliser les parts émises et en circulation et les distributions versées dans l’avoir des
porteurs de parts, sans avoir à reclasser les parts du Fonds dans le passif en vertu des IFRS et, par
conséquent, toutes les distributions futures dans les charges dans ces états financiers. Un tel classement
pourrait avoir une incidence négative importante sur certaines des clauses restrictives contractuelles du
Fonds.
RioCan procède actuellement à l’évaluation de l’incidence éventuelle des IFRS sur ses états financiers
consolidés. Il s’agira d’un processus continu, alors que l’IASB et le CNC continuent de publier de nouvelles
normes et recommandations et que les membres de la profession comptable au Canada interprètent ces
normes et recommandations. Le rendement financier et la situation financière consolidés de RioCan
présentés dans les états financiers actuels selon les PCGR pourraient varier de façon importante lorsqu’ils
seront présentés selon les IFRS. Sans une modification à la déclaration permettant aux fiduciaires d’apporter
des modifications relatives aux modifications des normes comptables, RioCan pourrait être incapable de
faire les modifications nécessaires ou souhaitables à la déclaration relativement aux modifications
comptables liées aux IFRS. Afin de faciliter son passage aux IFRS, le Fonds a déterminé qu’il serait
souhaitable que les fiduciaires puissent apporter de telles modifications à la déclaration sans avoir à obtenir
l’approbation des porteurs de parts, tout comme la déclaration permet actuellement aux fiduciaires d’agir
lorsqu’il est question de modifications aux lois fiscales. Par conséquent, le conseil des fiduciaires a résolu,
sous réserve de l’approbation des porteurs de parts, de modifier sa déclaration afin de permettre aux
fiduciaires d’apporter des modifications résultant de modifications aux normes comptables conformément à
la description précédente.
72
La modification proposée ci-dessous n’entraînera pas de changements importants pour les porteurs de parts mais
est plutôt envisagée pour aider le Fonds à mettre en œuvre des modifications qui faciliteront son passage aux
IFRS. Les fiduciaires seront toujours tenus de déterminer si une telle modification est nécessaire ou désirable
dans les circonstances, et toutes les autres questions qui doivent être approuvées à l’heure actuelle par les
porteurs de parts en vertu de la déclaration demeureront inchangées. Se reporter à la circulaire d’information de
la direction du Fonds datée du 16 mars 2009 déposée sur SEDAR pour des renseignements supplémentaires
concernant les modifications proposées à la déclaration.
CONTRÔLES ET PROCÉDURES
Au 31 mars 2009, le chef de la direction et le chef des finances du Fonds, aidés de la haute direction, ont conçu
des contrôles et des procédures à l’égard des informations à fournir afin d’offrir une assurance raisonnable que
l’information importante relative à RioCan leur est transmise. Ils ont aussi conçu des contrôles internes à l’égard
de l’information financière pour offrir une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l’information financière
et la préparation des états financiers conformément aux PCGR. Aucun changement influençant de façon
importante, ou susceptible d’influencer de façon importante, les contrôles internes du Fonds n’a été apporté au
cours de la période intermédiaire terminée le 31 mars 2009.
RISQUES ET INCERTITUDES
L’atteinte des objectifs de RioCan dépend en partie de sa capacité d’atténuer les risques commerciaux relevés.
Tous les placements immobiliers comportent un élément de risque. Ils sont touchés par divers facteurs, dont
l’évolution des conjonctures économiques locale et générale, ainsi que sur le marché des titres de capitaux
propres et le marché du crédit, la fluctuation des coûts financiers, l’attrait des biens immobiliers pour les
locataires, la concurrence d’autres locateurs, la stabilité et la solvabilité des locataires, et divers autres facteurs.
Liquidité et situation générale du marché
RioCan est exposé au risque associé à la situation générale du marché et à ses répercussions éventuelles. Les
éléments de la situation générale actuelle du marché comprennent, entre autres, l’insolvabilité des participants
du marché, le resserrement des critères de crédit et la diminution de la disponibilité des flux de trésorerie, ainsi
que les variations des niveaux de chômage, des niveaux des ventes au détail et des valeurs immobilières. Cette
situation du marché peut influer sur les niveaux d’occupation et la capacité de RioCan d’obtenir du crédit à des
conditions favorables ou de conclure des opérations de financement en faisant des appels publics à l’épargne.
Concentration de locataires, niveaux d’occupation et défauts de paiement
La valeur des biens immobiliers de RioCan, et de toute amélioration s’y rapportant, peut dépendre de la stabilité
du crédit et des finances des locataires. La situation financière du Fonds pourrait s’affaiblir si un nombre
important de locataires se trouvaient dans l’incapacité de respecter leurs obligations envers RioCan ou si celui-ci
ne parvenait pas à louer suffisamment de locaux dans ses biens immobiliers à des conditions favorables sur le
plan économique.
Pour ce qui est du risque lié à la concentration de locataires, si un locataire, ou groupe de locataires, venait à
éprouver des difficultés financières et à ne plus pouvoir honorer ses baux, ou si une région connaissait un
ralentissement économique, le Fonds pourrait voir ses produits d’exploitation diminuer.
Pour réduire l’exposition de RioCan aux risques d’insolvabilité et d’instabilité financière des locataires, la
déclaration du Fonds limite la superficie qui peut être louée à un locataire et à ses sociétés affiliées (cette
restriction ne s’appliquant cependant pas aux baux conclus avec le gouvernement du Canada, une province
canadienne, une municipalité canadienne ou leurs organismes et certaines sociétés dont les titres répondent à
certains critères de placement stipulés, ou garantis par l’un d’eux) à celle d’un bâtiment ou d’un local dont
l’ensemble de la superficie louable brute n’excède pas 20 % de la superficie louable brute totale du portefeuille
de RioCan.
73
Les résultats d’exploitation de RioCan pourraient être touchés par une baisse des produits si le Fonds devenait
incapable de maintenir les niveaux d’occupation actuels de ses biens immobiliers, si ses locataires existants
éprouvaient des difficultés financières qui les empêcheraient de respecter leurs baux, si RioCan n’était pas en
mesure d’attirer de nouveaux locataires à des taux de location semblables à ceux payés par les locataires
existants ou si les locataires existants ne renouvelaient pas leur bail à son échéance et que cette superficie ne
pouvait pas être relouée. De plus, certaines dépenses importantes associées aux placements immobiliers,
notamment les impôts fonciers, les frais d’entretien et les paiements hypothécaires, constituent des obligations
que le Fonds doit respecter, peu importe si le bien immobilier produit un revenu suffisant ou un revenu tout
court.
Au 31 mars 2009, RioCan possédait, en ce qui le concerne, une superficie louable nette de 33,4 millions de
pieds carrés et un taux d’occupation global de 97,5 %. D’après les produits de location annualisés actuels du
Fonds d’environ 23 $ le pied carré tirés de son portefeuille moyen pondéré, un écart de taux de location de 1 %
aurait une incidence d’environ 8 millions de dollars par année sur les activités du Fonds.
Le total des renouvellements de baux de RioCan pour les cinq prochaines années représente des loyers annuels
d’environ 218 millions de dollars fondés sur les taux de location contractuels actuels. Si ces tenances à bail
n’étaient pas renouvelées à leur échéance selon un écart de taux de location de 100 points de base, l’incidence
sur les activités du Fonds pourrait atteindre quelque 2 millions de dollars par année.
(en milliers)
Pieds carrés
Pieds carrés venant à échéance de la SLN du portefeuille
Total des loyers nets
SLN du
portefeuille
33 396
42,8 %
218 103 $
2009 i)
1 401
4,2 %
23 783 $
2010
3 301
2011
3 729
9,9 %
11,2 %
46 799 $ 53 739 $
2012
2 932
8,8 %
46 530 $
2013
2 938
8,8 %
47 251 $
i) Échéances des baux des locataires pour les neuf derniers mois de 2009.
RioCan s’efforce de gérer le risque lié à la concentration de locataires au moyen de la répartition géographique
(voir la rubrique «Profil de l’actif» ailleurs dans le présent rapport de gestion) et la diversification des sources de
revenu afin d’éviter de dépendre d’un seul locataire. RioCan a pour objectif de s’assurer qu’aucun locataire ne
représente un pourcentage important de son chiffre d’affaires brut et que la majeure partie des revenus du Fonds
proviennent de locataires nationaux et de locataires clés (voir la rubrique «Aperçu et points saillants»). RioCan
fait tout pour louer des locaux à des locataires solvables et procède généralement à des enquêtes de solvabilité
sur les nouveaux locataires. RioCan tente de réduire ses risques associés aux niveaux d’occupation et le risque
lié au renouvellement des baux en étalant les échéances, en négociant des baux ayant une durée de base de cinq
à dix ans et en négociant des durées plus longues comportant des indexations minimales préétablies si elle le
juge bon.
Accès à des capitaux d’emprunt et à des capitaux propres
Des prêteurs peuvent avoir subi des pertes liées aux prêts qu’ils ont accordés et à d’autres relations financières,
principalement en raison de l’affaiblissement général de l’économie et de l’instabilité financière accrue de
nombreux emprunteurs. Par conséquent, les prêteurs peuvent resserrer leurs critères de prêts, ce qui pourrait
faire en sorte qu’il soit plus difficile pour RioCan d’obtenir du financement selon des modalités favorables ou
même d’y avoir accès.
L’insuffisance des capitaux d’emprunt et des capitaux propres auxquels RioCan a accès constitue un risque
supplémentaire pour le programme de croissance du Fonds et le refinancement de sa dette à l’échéance, compte
tenu de la conjoncture économique actuelle. Étant donné la taille relativement petite du marché canadien,
RioCan peut emprunter des fonds auprès d’un nombre restreint de prêteurs.
La situation financière et les résultats d’exploitation de RioCan souffriraient de l’incapacité du Fonds à obtenir
du financement ou du financement économique. Dans le même ordre d’idées, les marchés des titres de capitaux
74
propres se sont resserrés, et il pourrait être maintenant plus difficile de mobiliser des capitaux au moyen d’un
placement de titres.
Au 31 mars 2009, la dette totale de RioCan avait une durée moyenne pondérée jusqu’à l’échéance de 4,9 ans et
portait intérêt au taux contractuel moyen pondéré de 5,85 %.
Taux d’intérêt
Les activités de RioCan sont exposées aux taux d’intérêt, car les intérêts débiteurs représentent une partie
considérable du coût de possession de placements immobiliers. Au 31 mars 2009, les échéances du capital de la
dette contractuelle totale de RioCan, composée d’emprunts hypothécaires et de débentures à payer totalisant
962,3 millions de dollars (28,6 % de la dette totale), étaient échelonnées jusqu’au 31 décembre 2011 à un taux
d’intérêt contractuel moyen pondéré de 6,14 %. Si ces montants faisaient l’objet d’un refinancement à leur
échéance selon un écart de taux total de 100 points de base, l’incidence sur les activités de RioCan pourrait
atteindre quelque 9,6 millions de dollars par année.
RioCan vise à réduire ce risque en échelonnant les dates d’échéance de sa dette à long terme et en limitant
l’utilisation d’emprunts à taux d’intérêt variable afin de réduire au minimum son risque lié aux fluctuations des
taux d’intérêt. Au 31 mars 2009, 1,0 % de la dette totale du Fonds était assortie de taux d’intérêt variables.
Le Fonds peut, à l’occasion, effectuer des opérations de swap de taux d’intérêt pour modifier les taux d’intérêt
de sa dette à court terme ou de dettes futures à taux variable sans changer le capital sous-jacent.
Coentreprises/partenariats
RioCan a conclu des partenariats avec un certain nombre d’entités. Si ces partenariats ne donnent pas de
rendement, n’affichent pas le rendement prévu, ne respectent pas leurs obligations financières ou n’honorent pas
leurs obligations d’aménagement, RioCan court un risque. RioCan réduit ce risque en s’efforçant a) de négocier
des droits contractuels en cas de défaut d’un partenaire; b) de conclure des ententes avec des partenaires stables
sur le plan financier; ou c) de travailler avec des partenaires qui ont déjà mené à bien des projets
d’aménagement.
Illiquidité relative des biens immobiliers
Les placements immobiliers sont relativement illiquides. Cette illiquidité aura tendance à limiter la capacité du
Fonds de vendre rapidement les composantes du portefeuille selon l’évolution de la conjoncture économique ou
des conditions de placement. Si RioCan devait liquider rapidement ses actifs, il courrait le risque de les vendre à
des prix inférieurs à leur valeur comptable.
Frais ou passifs imprévus liés à l’acquisition
Le risque associé à l’acquisition de biens immobiliers réside dans l’existence de passifs non déclarés ou
inconnus liés aux biens immobiliers acquis et dans l’éventualité que RioCan ne soit pas indemnisé pour une
partie ou l’ensemble de ces passifs. RioCan pourrait découvrir après l’acquisition qu’il a acquis des passifs non
déclarés pouvant être importants.
RioCan procède à ce qu’il considère comme un niveau approprié d’enquête relativement à ses acquisitions de
biens immobiliers et il cherche par contrat à s’assurer que la répartition des risques entre les parties est adéquate.
Construction
Les engagements de RioCan en matière de construction sont exposés aux risques généralement liés aux projets
de construction, notamment i) les retards de construction et autres retards imprévisibles, ii) les dépassements des
coûts, et iii) le non-respect, par les locataires, de l’obligation d’occuper les lieux loués et de payer le loyer
conformément aux baux conclus, dont certains sont conditionnels. Les risques liés à la construction sont réduits
75
au minimum grâce aux dispositions de la déclaration du Fonds, qui limitent les placements directs et indirects,
déduction faite des emprunts hypothécaires connexes, dans les biens immobiliers non productifs à un maximum
de 15 % de la valeur comptable rajustée de l’avoir des porteurs de parts de RioCan. RioCan cherche aussi à
réaliser ces projets en collaboration avec des promoteurs immobiliers bien établis. Il peut y avoir des exceptions
à l’égard des terrains dans les marchés à forte croissance, mais de façon générale, RioCan ne fera généralement
pas l’acquisition de terrains non aménagés et ne finance pas de dépenses importantes relatives à ces terrains sans
que le zonage n’ait été établi et qu’une proportion acceptable de la superficie n’ait été louée ou vendue
d’avance. Les centres commerciaux nouveaux genre ouverts offrent l’avantage de pouvoir être construits
graduellement, en fonction du pourcentage de location, ce qui permet de créer un moins grand nombre de locaux
vacants mais aménagés.
Questions environnementales
Les politiques en matière d’environnement et d’écologie ont pris de plus en plus d’importance au cours des
dernières années. À titre de propriétaire ou d’exploitant de biens immobiliers, RioCan pourrait, aux termes de
diverses lois fédérales, provinciales et de règlements municipaux, devoir payer les coûts d’enlèvement et de
décontamination liés à certaines substances dangereuses ou toxiques se trouvant sur ses terrains ou dans leur
sous-sol ou évacuées vers d’autres endroits. Si de telles substances ne sont pas enlevées ou si le sol n’est pas
décontaminé ou traité selon les mesures de rechange prescrites par les organismes de réglementation, RioCan
pourrait difficilement vendre le bien immobilier ou l’utiliser comme garantie dans le cadre d’un emprunt, et il
pourrait y avoir également des réclamations contre le Fonds. RioCan n’a actuellement connaissance d’aucun
manquement ni d’aucune réclamation ou obligation d’importance relativement à ses biens immobiliers, ni
d’aucune condition environnementale susceptible, à son avis, de donner lieu à des dépenses importantes du
Fonds.
Le Fonds a pour politique de faire effectuer un audit environnemental de phase I par un consultant qualifié en la
matière avant de procéder à l’acquisition de biens immobiliers. De plus, les baux que le Fonds conclut avec ses
locataires précisent au besoin que le locataire doit exercer ses activités conformément à la réglementation
environnementale en vigueur et sera responsable de toutes les obligations découlant d’infractions à cette
réglementation. RioCan a pour pratique d’inspecter régulièrement les locaux des locataires qui comportent un
risque en matière d’environnement. Le Fonds souscrit également une assurance contre les risques liés aux
accidents environnementaux soudains et autres.
Risques juridiques
Les activités de RioCan sont soumises à un large éventail de lois et de règlements dans toutes les compétences
territoriales où il exerce ses activités, de sorte qu’il est exposé à des risques associés aux modifications de ces
lois et règlements et à des litiges. RioCan retient les services de conseillers juridiques externes pour l’aider à se
tenir au courant des modifications des lois et règlements et à réagir aux litiges.
Ressources humaines et personnel clé
RioCan fait face à certains risques liés aux ressources humaines, dont le risque de ne pas disposer des ressources
humaines nécessaires pour réussir dans ses activités. RioCan compte sur les services de certains membres clés
de son équipe de direction, dont son président et chef de la direction, Edward Sonshine, et son vice-président
directeur et chef de l’exploitation, Frederic Waks, et la perte de leurs services pourraient lui nuire. RioCan
atténue les risques liés à son personnel clé au moyen de la planification de la relève.
Responsabilité des porteurs de parts
Il existe un risque que les porteurs de parts de RioCan doivent assumer une responsabilité. La déclaration du
Fonds prévoit que les porteurs de parts ou les rentiers aux termes d’un régime où un porteur de parts agit à titre
de fiduciaire ou d’émetteur n’engageront pas leur responsabilité personnelle à ce titre, et qu’il ne sera pas fait
appel à leurs biens personnels afin de respecter des obligations ou de régler une réclamation relativement à un
contrat ou à une obligation de RioCan. Seuls les actifs de RioCan peuvent faire l’objet d’une saisie ou d’une
76
mise à exécution. La déclaration prévoit en outre que, lorsqu’il est possible de le faire, certains instruments
écrits que RioCan signe doivent contenir une disposition suivant laquelle cette obligation ne lie pas les porteurs
de parts personnellement ni les rentiers aux termes d’un régime où un porteur de parts agit à titre de fiduciaire
ou d’émetteur. Dans l’exercice de ses affaires, RioCan a acquis et pourrait acquérir des placements immobiliers
faisant l’objet d’obligations contractuelles, y compris aux termes d’emprunts hypothécaires et de baux ne
comprenant pas les dispositions susmentionnées. RioCan fera tout en son pouvoir pour veiller à ce que les
obligations contractuelles ayant trait aux biens immobiliers dont il fera l’acquisition et aux baux qu’il conclura
contiennent des dispositions d’exonération de responsabilité personnelle.
Certaines provinces disposent de lois relatives à la protection de la responsabilité des porteurs de parts, dont la
Colombie-Britannique, l’Alberta, la Saskatchewan, le Manitoba, l’Ontario et le Québec. À la connaissance de
RioCan, comme certaines de ces lois n’ont pas encore été étudiées du point de vue judiciaire, il est possible que
le fait pour un porteur de parts de se fonder sur de telles lois puisse être contesté avec succès sur le plan de la
compétence et sur d’autres plans.
RioCan est actuellement admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement aux fins fiscales. En vertu
de la déclaration du Fonds et des obligations fiduciaires qui y sont énoncées, RioCan est actuellement engagé à
distribuer la totalité du bénéfice imposable du Fonds aux porteurs de parts, de sorte qu’il n’est pas assujetti à
l’impôt sur ces montants. Afin de maintenir le statut actuel de fonds commun de placement de RioCan, le Fonds
doit se conformer à certaines restrictions concernant ses activités et les placements qu’il détient. Si le Fonds
cessait d’être considéré comme une fiducie de fonds commun de placement, les conséquences pourraient être
négatives et importantes.
Comme il a été mentionné auparavant, le Fonds a déterminé qu’il serait souhaitable de demander aux porteurs
de parts d’approuver, à l’occasion de l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts, qui se tiendra
le 27 mai 2009, une modification à la déclaration visant à supprimer l’obligation qu’a le Fonds de distribuer au
moins son bénéfice imposable et de laisser à la discrétion des fiduciaires la mise en œuvre d’autres
modifications à sa déclaration pour faciliter le passage aux IFRS. Se reporter à la rubrique «Modifications
futures des principales conventions comptables – IFRS» pour obtenir une description de la gouvernance de
RioCan à l’égard de ce changement à venir.
Les dispositions législatives visant les EIPD prévoient une période de transition jusqu’en 2011 pour les fiducies
ouvertes, telle RioCan, qui existaient avant le 1er novembre 2006 (les «fiducies existantes»). Conformément aux
précisions concernant la croissance normale énoncées dans les dispositions législatives visant les EIPD, il
existera des circonstances dans lesquelles une fiducie existante pourrait se voir retirer son allégement transitoire
si elle se livre à une «expansion injustifiée». Les dispositions législatives visant les EIPD n’imposent pas les
fonds admissibles en vertu de l’exception relative aux FPI.
Afin de permettre à RioCan d’être admissible à l’exception relative aux FPI à compter de 2011, le Fonds est en
train d’élaborer un plan d’admissibilité. Selon la version de ce plan d’admissibilité que le Fonds examine
présentement, RioCan continuera, directement ou indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, de détenir des
actifs et d’exercer des activités qu’il a le droit de détenir et d’exercer conformément à l’exception relative aux
FPI. Une nouvelle entité sera créée qui, directement ou indirectement par l’intermédiaire de ses filiales,
détiendra des actifs et exercera des activités que RioCan n’a pas le droit de détenir ni d’exercer en vertu de
l’exception relative aux FPI. Selon la version actuelle du plan d’admissibilité, les titres des deux entités
bénéficieront d’une structure de parts composées de plusieurs entités.
La mise en œuvre d’un plan d’admissibilité doit commencer le 31 décembre 2010 ou avant et entraînera des
éléments inefficaces sur le plan fiscal à l’égard de certains actifs et de certaines activités non conformes. RioCan
est actuellement d’avis que la structure à plusieurs entités proposée permettra à RioCan de se conformer aux
exigences de l’exception relative aux FPI, tout en réduisant au minimum ces éléments inefficaces sur le plan
fiscal. Se reporter à la rubrique «Plan d’admissibilité» pour une description de la structure à plusieurs entités
proposée.
77
Les distributions précisées payables par une EIPD qui n’a pas droit à l’allégement transitoire et qui n’est pas
admissible à l’exception relative aux FPI ne seront pas déductibles dans le calcul du revenu imposable de
l’EIPD, et l’EIPD sera imposée sur ces distributions à un taux essentiellement équivalent au taux d’imposition
général des sociétés canadiennes. Les distributions versées par une EIPD à titre de remboursement de capital ne
seront pas assujetties à cet impôt.
À la lumière de ce qui précède, les dispositions législatives visant les EIPD pourraient avoir une incidence
négative importante sur RioCan à partir de 2011. Bien que le plan d’admissibilité soit destiné à réduire au
minimum de telles répercussions, il n’existe aucune certitude que le plan proposé à l’heure actuelle, ou toute
version modifiée de celui-ci, atteindra ses objectifs. Si RioCan ne parvenait pas à élaborer un plan
d’admissibilité satisfaisant, il devra abandonner les activités non conformes afin d’être admissible à l’exception
relative aux FPI. Pour le premier trimestre de 2009, les rentrées nettes liées aux activités d’exploitation
découlant de ces activités non conformes ont entraîné une perte de 628 000 $. Se reporter à la rubrique
«Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation».
PERSPECTIVES
Les marchés financiers et immobiliers mondiaux continuent de ressentir les répercussions continues d’une
récession à l’échelle du globe qui a eu une incidence sur tous les pays et toutes les industries. Cette situation a
été une source d’incertitude causant à son tour d’importantes contraintes à l’accès aux capitaux sur le marché
des capitaux d’emprunt et le marché des capitaux propres, un resserrement des critères de prêts et le
ralentissement des engagements pris par les locataires à l’égard des contrats de location, ainsi que la diminution
de leur nombre. Il n’est actuellement pas possible de prédire l’ampleur ni la durée de cette crise économique
sans précédent.
Activités de location et portefeuille de centres commerciaux
Le premier trimestre de 2009 a été difficile. Certaines faillites de locataires ont entraîné des départs imprévus et,
par conséquent, une baisse des produits de location en raison d’une augmentation des créances douteuses et du
délai de relocation.
Néanmoins, les fondements du portefeuille sont demeurés sains en raison de la proportion élevée de locataires
d’envergure nationale, des taux d’occupation élevés et de la stabilité des activités de location, comme le
démontre le taux d’occupation de 97,5 % au 31 mars 2009. Également à cette date, 84,4 % des produits de
location annualisés de RioCan provenaient de locataires clés et de locataires nationaux, son principal locataire
représentant seulement 5,3 % de ses produits de location annualisés. En outre, environ 76 % des biens
immobiliers de RioCan par superficie louable nette sont pourvus d’un ou de plusieurs locataires clés, dont des
magasins d’alimentation.
Par ailleurs, comme il est mentionné ci-dessus, RioCan a pris la décision stratégique, il y a plusieurs années, de
se concentrer sur les six marchés canadiens à forte croissance. À l’heure actuelle, près des deux tiers des
produits du Fonds sont tirés de biens immobiliers situés dans ces marchés à croissance élevée. Or, il est
actuellement prévu qu’avec le temps, les biens immobiliers sur ces marchés afficheront des loyers et des taux
d’occupation stables et présenteront des occasions constantes d’expansion et d’intensification de l’utilisation des
terrains.
78
Pendant le premier trimestre de 2009, RioCan a conservé 91,7 % (77 % en 2008) de ses locataires qui ont
renouvelé leur bail avec une augmentation de loyer moyenne de 0,58 $ (1,09 $ en 2008). À ce jour, des départs
non budgétés ont libéré une superficie d’environ 552 000 pieds carrés dont 387 000 pieds carrés constituent la
participation de RioCan. De la superficie libérée, près de 263 000 pieds carrés ont été reloués à de nouveaux
locataires (la participation de RioCan étant de 177 000 pieds carrés), à des taux légèrement plus élevés. RioCan
poursuit la commercialisation de l’espace restant et espère en louer la majeure partie d’ici la fin de l’exercice.
Comme il a été mentionné à la rubrique «Bénéfice d’exploitation net», les faillites des locataires au cours du
premier trimestre de 2009 ont eu une incidence négative sur le bénéfice d’exploitation net d’environ 1,6 million
de dollars, en regard du premier et du dernier trimestre de 2008.
Gestion du capital
Le cadre de gestion du capital de RioCan plafonne l’endettement du Fonds à moins de 60 % de l’actif global
évalué à la valeur comptable. Le Fonds estime que, d’après la juste valeur marchande de son portefeuille, le
financement serait substantiellement inférieur à la limite précisée. RioCan croit disposer d’assez d’actifs libres
de toute charge et d’actifs dont le coefficient de prêt en fonction de la valeur est peu élevé pouvant être financés
ou refinancés pour mobiliser le capital nécessaire à ses besoins en capital et accroître ses actifs. La capacité de
RioCan d’obtenir ce type de financement est fonction du crédit disponible sur le marché. Se reporter à la
rubrique «Facteurs de risque – Accès à des capitaux d’emprunt et à des capitaux propres». La position de
liquidité de RioCan s’est grandement améliorée à la suite de l’émission de débentures non garanties de
180 millions de dollars en avril 2009. Une partie du produit a été utilisée pour le remboursement anticipé de
débentures d’un montant de 55 millions de dollars échéant en 2009 et en 2010, ce qui a résulté en un produit en
espèces de quelque 125 millions de dollars.
Au 31 mars 2009, grâce à la politique d’endettement du Fonds, environ 12 % de ses biens immobiliers ne
comptaient aucune dette selon la superficie louable nette et représentaient donc un bassin d’actifs permettant à
RioCan d’obtenir du financement garanti supplémentaire. Pendant le trimestre, le ratio de couverture des intérêts
de RioCan est demeuré stable, par rapport au trimestre correspondant de l’exercice précédent, à 2,6.
Bien qu’il soit important, compte tenu de la conjoncture actuelle, de conserver un niveau d’endettement
relativement faible, la qualité des produits de location disponibles pour acquitter la dette du Fonds et verser des
distributions à ses porteurs de parts est tout aussi importante. Le Fonds s’efforce de réduire ses risques liés aux
produits de location du portefeuille de centres commerciaux en veillant à une répartition géographique
appropriée, en échelonnant les échéances des baux, en diversifiant ses sources de revenus grâce à un bon bassin
de locataires, en évitant de dépendre d’un locataire unique qui représenterait un pourcentage important de son
chiffre d’affaires brut et en s’assurant qu’une partie importante de ses produits de location provient de locataires
nationaux et de locataires clés. (Se reporter à la rubrique «Facteurs de risque – Concentration de locataires»).
Gains sur les biens immobiliers destinés à la revente et honoraires d’incitation au rendement liés aux cessions
RioCan prévoit une baisse des gains et des honoraires liés aux opérations en 2009, par rapport à 2008, en raison
du ralentissement de l’économie.
Aménagement
RioCan se consacre aux possibilités d’aménagement et de réaménagement des biens immobiliers et se concentre
sur l’achèvement de la construction en cours du portefeuille de projets d’aménagement. En raison des conditions
économiques actuelles, on s’attend à ce que le début de la construction de plusieurs projets d’aménagement soit
reporté jusqu’à ce que les conditions économiques s’améliorent. Aucun nouvel aménagement n’a débuté au
cours du premier trimestre de 2009.
79
Efficiences opérationnelles
RioCan a ciblé des efficiences opérationnelles qui entraîneront une charge de restructuration variant entre
1 million de dollars et 2 millions de dollars au cours du deuxième trimestre de 2009. Les économies de coûts
découlant de la restructuration devraient atteindre de 2 millions de dollars à 3 millions de dollars annuellement.
La direction poursuit son examen et il est possible que d’autres mesures d’économies de coûts soient
déterminées.
Objectifs pour 2009
RioCan a fixé ses objectifs pour 2009 en vue de maintenir une flexibilité maximale pour son entreprise, étant
donné la fragilité continue de l’économie et le climat de récession. Le Fonds cherchera encore à maintenir et à
améliorer la qualité et la stabilité de son portefeuille afin de maximiser la valeur pour les porteurs de parts.
RioCan continuera de surveiller l’économie et les marchés immobiliers pour s’assurer d’avoir un accès adéquat
à des capitaux, sous forme de titres de capitaux propres ou de titres d’emprunt, afin de satisfaire à ses exigences
et de maximiser les possibilités qui pourraient se présenter. Dans l’ensemble, le Fonds croit que ses objectifs
pour l’exercice à venir devront refléter la nécessité de suivre le rythme du changement rapide dans
l’environnement de détail et des défis permanents posés par la récession mondiale. RioCan pense être bien placé
pour relever les défis inhérents aux marchés en 2009, en raison de sa taille, de la stabilité de son portefeuille et
de la solidité de ses locataires, sans oublier ses pratiques d’emprunt traditionnellement prudentes.
80
BILANS CONSOLIDÉS
(non vérifié – en milliers)
Au 31 mars
2009
Au 31 décembre
2008
(retraité – note 1 b))
ACTIF
Biens immobiliers
Biens immobiliers productifs (note 2)
Prêts et prêts hypothécaires (note 6)
4 710 673 $
277 822
54 956
230 709
4 641 019 $
315 354
52 608
211 265
Débiteurs et autres actifs (note 7)
Encaisse et placements à court terme
5 274 160
120 113
4 707
5 220 246
105 868
11 377
5 398 980 $
5 337 491 $
2 518 877 $
844 907
181 959
142 000
2 415 803 $
844 492
188 746
142 000
3 687 743
3 591 041
1 711 237
1 746 450
5 398 980 $
5 337 491 $
PASSIF
Emprunts hypothécaires et lignes de crédit (note 8)
Débentures à payer (note 9)
Créditeurs et autres charges à payer (note 10)
Impôts sur les bénéfices futurs (note 16)
AVOIR DES PORTEURS DE PARTS
Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés.
81
ÉTATS DE L’AVOIR DES PORTEURS DE PARTS CONSOLIDÉS
2009
2008
Parts de fiducie (note 11)
Produit de l’émission de parts, montant net
Offre publique de rachat dans le cours normal
des affaires
Valeur associée aux attributions d’options sur parts exercées
Valeur associée à la charge de rémunération liée aux options
sur parts attribuées (note 12 i))
Bénéfice cumulatif
Modification de convention comptable – Écarts d'acquisition
et actifs incorporels (note 1 b))
Bénéfice net
2 460 806 $
15 673
(3 426)
-
2 240 078 $
21 465
197
2 473 053
2 261 740
9 472
6 882
595
-
980
(197)
10 067
7 665
1 478 473
1 336 001
30 669
1 509 142
(2 617)
30 252
1 363 636
Cumul des autres éléments du résultat étendu
Perte latente sur ententes de swap de taux d’intérêt (note 20)
(1 894)
-
(1 894)
-
Distributions cumulatives aux porteurs de parts
(2 202 301)
(76 830)
(1 905 229)
(71 399)
(2 279 131)
(1 976 628)
Total de l’avoir des porteurs de parts
1 711 237 $
1 656 413 $
Parts émises et en circulation (note 11)
222 931
211 966
82
ÉTATS DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS
(non vérifié – en milliers, sauf les montants par part)
2009
2008
Produits
Loyers
Gains sur les biens immobiliers destinés à la revente (note 4)
Total des produits
182 419 $
173 122 $
4 251
3 645
3 960
4 437
444
2 163
191 074
183 367
69 753
64 720
43 982
41 732
6 786
8 628
39 884
38 035
160 405
153 115
Charges
Intérêts débiteurs (note 5)
Frais d'administration
Amortissement (note 3)
Total des charges
Bénéfice net
Résultat net par part – de base et dilué
Nombre moyen pondéré de parts en circulation – de base
30 669 $
30 252 $
0,14 $
0,14 $
222 662
211 485
ÉTATS CONSOLIDÉS DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT ÉTENDU
2009
2008
Bénéfice net
Autres éléments du résultat étendu (note 20)
30 669 $
30 252 $
Autres éléments du résultat étendu
28 775 $
(1 894)
30 252 $
83
ÉTATS DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
(non vérifié – en milliers, sauf les montants par part)
2009
2008
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX :
Activités d’exploitation
Bénéfice net
Éléments sans effet sur la trésorerie
Amortissement
Comptabilisation des loyers selon la méthode de l’amortissement linéaire
Amortissement de l’écart entre les loyers du marché et les loyers contractuels
pour les baux existants
Acquisition et aménagement de biens immobiliers destinés à la revente
Variation des éléments d’exploitation hors trésorerie et autres (note 15)
Activités d’investissement
Acquisition de biens immobiliers productifs et de biens immobiliers en cours d’aménagement
Dépenses en capital affectées aux biens immobiliers productifs
Dépenses en capital affectées aux biens immobiliers en cours d’aménagement
Amortissement des dépenses en capital affectées à l’entretien recouvrables auprès
des locataires
Amortissement des dépenses en capital affectées à l’entretien non recouvrables auprès
des locataires
Prêts hypothécaires et prêts
Avances
Remboursements
Flux de trésorerie d’investissement
Activités de financement
Emprunts
Remboursements
Avances prélevées sur la marge de crédit
Émission (remboursement) de débentures à payer
Distributions versées
Parts émises dans le cadre du régime de réinvestissement des distributions
Parts acquises dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal
des affaires (note 11)
Émission de parts
30 669 $
30 252 $
40 206
(1 410)
595
39 147
(1 712)
980
(781)
1 219
(3 705)
(24 370)
(884)
18 824
(14 670)
(29 660)
42 423
42 277
(53 186)
(394)
(14 178)
(9 436)
(116)
(37 410)
(833)
(460)
(123)
(6 841)
(166)
(4 795)
(18 034)
5 705
(15 768)
29 235
(87 884)
(38 916)
111 615
(25 063)
16 720
(76 728)
15 578
60 085
(88 856)
84 734
(110 000)
(71 278)
18 913
(3 426)
95
2 552
Flux de trésorerie de financement
Diminution de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période
38 791
(6 670)
11 377
4 707 $
(103 850)
(100 489)
124 537
24 048 $
Informations supplémentaires sur les flux de trésorerie :
Acquisition de placements immobiliers par la prise en charge de passifs
et de prêts hypothécaires reçus des vendeurs
Prêts hypothécaires accordés à la cession de biens immobiliers
Intérêts payés
Distributions aux porteurs de parts, par part
- $
(4 361)
56 203
0,3450
26 165 $
56 400
0,3375
84
NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
(non vérifié – les montants des tableaux sont en milliers, sauf les montants par part et d’autres données)
Au 31 mars 2009
1.
Principales conventions comptables
a)
Méthode comptable
Les états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés du Fonds de placement immobilier RioCan (le «Fonds»
ou «RioCan») ont été préparés selon les principes comptables généralement reconnus du Canada («PCGR») et
sont conformes aux principales conventions comptables présentées dans les états financiers consolidés vérifiés du
Fonds pour les deux exercices terminés les 31 décembre 2008 et 2007, à l’exception de ce qui est décrit à la note 1
b) ci-après. Selon les PCGR, la présentation d’informations financières supplémentaires est requise pour les états
financiers annuels. Par conséquent, les présents états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés doivent être
lus avec les états financiers consolidés vérifiés du Fonds pour les deux exercices terminés les 31 décembre 2008
et 2007.
Certains chiffres correspondants ont été reclassés pour les rendre conformes à la présentation des états financiers
de la période écoulée.
b)
Écarts d’acquisition et actifs incorporels
L’Institut Canadien des Comptables Agréés («ICCA») a publié une nouvelle norme comptable, le chapitre 3064,
intitulé «Écarts d’acquisition et actifs incorporels», selon lequel les coûts ne peuvent être capitalisés que s’ils se
rapportent à un élément répondant à la définition d’un actif. En outre, le chapitre 1000, «Fondements conceptuels
des états financiers», a été harmonisé avec cette nouvelle norme. La nouvelle norme et la norme modifiée
s’appliquent pour les exercices du Fonds ouverts à compter du 1er janvier 2009; les normes ont été appliquées de
manière rétroactive, avec retraitement des exercices précédents.
Depuis le 1er janvier 2009, le Fonds ne peut plus reporter les dépenses en capital affectées à l’entretien et attribuer
ces dépenses reportées à la période au cours de laquelle les loyers sont perçus auprès des locataires. Cette
modification exige que le Fonds capitalise ou passe en charges (selon la nature de l’élément) les dépenses en
capital affectées à l’entretien recouvrables auprès des locataires au cours de la période où elles sont engagées.
85
Au 31 mars 2009
L’adoption des normes nouvelles et modifiées oblige le Fonds à retraiter ses états financiers consolidés
trimestriels et annuels de 2008 le 1er janvier 2009 comme suit :
Bilan
Augmentation
(diminution)
Incidence du retraitement au 31 décembre 2008
25 459 $
(29 909)
État de l'avoir des porteurs de parts
Incidence du retraitement sur le bénéfice cumulatif au début de l'exercice
er
au 1 janvier 2008
Diminution
Bénéfice cumulatif au 31 décembre 2007
(2 617) $
État des résultats
Incidence du retraitement
Augmentation (diminution)
Frais d’exploitation des biens
immobiliers
Bénéfice net
Résultat net par part –
de base et dilué
31 mars
2008
(621) $
653
(32)
-
Trimestres terminés les
30 juin 30 septembre
2008
2008
(466) $
641
(175)
-
63 $
688
(751)
-
31 décembre
2008
68 $
807
(875)
-
Exercice terminé le
31 décembre 2008
(956) $
2 789
(1 833)
(0,01)
De plus, l’incidence du retraitement sur l’état des flux de trésorerie pour le trimestre terminé le 31 mars 2008
comprend une augmentation de 432 000 $ des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation et des flux
de trésorerie affectés aux activités d’investissement.
Pour le trimestre terminé le 31 mars 2009, l’adoption de la norme a entraîné une diminution d’environ 842 000 $
des frais d’exploitation des biens immobiliers par rapport au montant qui aurait été obtenu si la méthode de report
avait été utilisée ainsi qu’une augmentation de quelque 818 000 $ de la dotation aux amortissements et une
diminution connexe du bénéfice net d’environ 24 000 $ (néant $ par part).
c)
Modifications comptables futures
Normes internationales d’information financière («IFRS»)
Le Conseil canadien des normes comptables («CNC») a confirmé que l’adoption des IFRS serait en vigueur pour
les périodes intermédiaires et annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2011 pour les sociétés canadiennes à but
lucratif ayant une obligation publique de rendre des comptes. Les IFRS remplaceront les PCGR du Canada actuels
86
Au 31 mars 2009
pour ces sociétés. Des données correspondantes selon les IFRS pour l’exercice antérieur devront aussi être
présentées. Ces nouvelles normes seront en vigueur pour le Fonds à compter du premier trimestre de 2011.
Le Fonds procède actuellement à l’évaluation de l’incidence éventuelle des IFRS sur ses états financiers
consolidés. Ce sera un processus continu du fait que l’International Accounting Standards Board et le CNC
publient de nouvelles normes et recommandations. Le rendement financier et la situation financière consolidés du
Fonds présentés dans les états financiers actuels du Fonds selon les PCGR pourraient varier de façon importante
lorsqu’ils seront présentés selon les IFRS.
2.
31 mars 2009
Terrains
Bâtiments
Frais de location
Actifs incorporels
Participations dans des biens immobiliers
Coût
Amortissement
cumulé
Valeur
comptable
nette
1 106 038 $
3 774 136
295 077
167 441
8 806
5 351 498 $
- $
(509 309)
(83 806)
(47 710)
(640 825) $
1 106 038 $
3 264 827
211 271
119 731
8 806
4 710 673 $
Coût
Amortissement
cumulé
Valeur
comptable
nette
1 082 827 $
3 710 182
284 130
163 849
8 910
- $
(483 592)
(79 406)
(45 881)
-
1 082 827 $
3 226 590
204 724
117 968
8 910
5 249 898 $
(608 879) $
4 641 019 $
31 décembre 2008
Terrains
Bâtiments
Frais de location
Actifs incorporels
Participations dans des biens immobiliers
3.
Amortissement
2009
2008
Bâtiments
Frais de location
Actifs incorporels
26 315 $
9 428
4 141
24 724 $
8 876
4 435
39 884 $
38 035 $
87
Au 31 mars 2009
4.
Les gains tirés des biens immobiliers destinés à la revente au cours des périodes considérées se détaillent comme
suit :
Produits
Gains sur les biens immobiliers destinés à la revente
Quote-part de la perte de valeur des placements comptabilisés à la
valeur de consolidation inclus dans les gains sur
des biens immobiliers destinés à la revente
5.
5 191 $
444
(1 147)
2008
13 101 $
2 163
-
Intérêts
Intérêts capitalisés dans les placements immobiliers
Intérêts débiteurs nets
6.
2009
2009
2008
48 652 $
(4 670)
43 982 $
46 536 $
(4 804)
41 732 $
Au 31 mars 2009, les prêts et prêts hypothécaires portaient intérêt à des taux effectifs annuels variant de 3 % à
8 %, (les taux contractuels variant de 0 % à 8 %), le taux annuel moyen pondéré à la clôture du trimestre était de
6,56 % (le taux contractuel était de 5,8 %) et les échéances s’échelonnaient de 2009 à 2015. Les versements futurs
se présentent comme suit :
Pour les exercices se terminant les 31 décembre : à vue
2009
2010
2011
2012
2013
Par la suite
Obligations contractuelles et prêts
sur les prêts et prêts hypothécaires
24 109 $
41 187
64 217
17 843
48 371
5 212
32 642
233 581
(2 872)
230 709 $
88
Au 31 mars 2009
7.
31 mars
2009
31 décembre
2008
Excédent des produits de location comptabilisés selon la méthode
linéaire sur les loyers de base exigibles conformément aux baux
Loyers contractuels exigibles
Impôts fonciers payés d’avance
Honoraires à recevoir
Divers
Immobilisations, déduction faite de l’amortissement cumulé
Titres du gouvernement du Canada détenus en fiducie jusqu'à
leur échéance (désendettement)
Frais d’exploitation des biens immobiliers payés d’avance
Écart non amorti entre les loyers contractuels et ceux supérieurs
au marché pour les baux en cours à l’acquisition de
biens immobiliers productifs
8.
42 277 $
33 337
12 396
10 521
9 075
4 842
40 877 $
26 942
1 597
12 132
11 318
4 496
2 990
2 625
3 027
3 263
2 050
2 216
120 113 $
105 868 $
Au 31 mars 2009, les emprunts hypothécaires portaient intérêt à des taux effectifs annuels variant de 2,05 % à
8,73 %, (les taux contractuels variant de 0 % à 11,35 %), le taux annuel moyen pondéré à la clôture du trimestre
était de 6,10 % (le taux contractuel était de 6,07 %) et les échéances s’échelonnaient de 2009 à 2034. Les
versements futurs se présentent comme suit :
Amortissement
prévu du capital
Pour les exercices se terminant les
31 décembre :
2009
2010
2011
2012
2013
Par la suite
Écart non amorti entre les taux d’intérêt contractuels et
les taux d’intérêt du marché liés aux passifs pris en charge
à l’acquisition de biens immobiliers
Échéances du
capital
Total des
remboursements
49 769 $
58 421
54 345
53 119
47 087
144 676
238 610 $
248 322
70 762
201 866
337 240
1 012 035
288 379 $
306 743
125 107
254 985
384 327
1 156 711
407 417 $
2 108 835 $
2 516 252 $
9 360
(6 735)
2 518 877 $
89
Au 31 mars 2009
Au 31 mars 2009, le Fonds disposait de trois lignes de crédit renouvelables garanties totalisant 293 500 000 $
(203 500 000 $ au 31 décembre 2008) auprès de deux institutions financières canadiennes, sur lesquelles il a
prélevé des lettres de crédit de 60 407 000 $ (58 291 000 $ au 31 décembre 2008) et des avances en espèces de
16 720 000 $ (aucune au 31 décembre 2007).
Tout montant non prélevé aux termes d’une facilité de crédit de 200 000 000 $ peut être annulé en tout temps par
le prêteur. Si cela se produisait, les montants prélevés sur cette facilité seraient remboursables sur préavis de six
mois donné par le prêteur, s’il n’est pas en défaut. La facilité porte intérêt au taux préférentiel annuel majoré de
1 % ou, au gré du Fonds, au taux des acceptations bancaires majoré de 2 % par année.
Au cours du premier trimestre 2009, le Fonds a obtenu une deuxième facilité sous forme de crédit à terme
renouvelable garanti et de lettres de crédit totalisant 90 000 000 $. La facilité porte intérêt au taux préférentiel
annuel majoré de 1,5 %, ou au taux annuel des acceptations bancaires majoré de 2,25 %, et vient à échéance le
31 janvier 2010. Le Fonds peut prélever à concurrence de 50 000 000 $ de capital global et 40 000 000 $ en
lettres de crédit sur cette facilité de crédit à terme renouvelable.
Le Fonds détient également une participation de 50 % dans une troisième facilité de lettres de crédit, dont il peut
prélever un montant maximal de 7 000 000 $. Le remboursement de cette facilité doit avoir lieu au plus tard un an
après la date d’émission d’une lettre de crédit.
Depuis le 31 mars 2009, le Fonds a contracté de nouveaux emprunts hypothécaires de 40 600 000 $ à un taux
d’intérêt contractuel moyen pondéré de 5,41 %.
9.
Le Fonds compte les séries de débentures suivantes en circulation au 31 mars 2009 :
i)
ii)
iii)
iv)
v)
vi)
vii)
84 300 000 $ de débentures de premier rang non garanties de série D échéant le 21 septembre 2009, portant
intérêt au taux contractuel annuel de 5,29 % et payables en versements semestriels.
200 000 000 $ de débentures de premier rang non garanties de série F échéant le 8 mars 2011, portant
150 000 000 $ de débentures de premier rang non garanties de série G échéant le 11 mars 2013, portant
100 000 000 $ de débentures de premier rang non garanties de série H échéant le 15 juin 2012, portant
100 000 000 $ de débentures de premier rang non garanties de série I échéant le 6 février 2026, portant
95 000 000 $ de débentures de premier rang non garanties de série J échéant le 24 mars 2010, portant
120 000 000 $ de débentures de premier rang non garanties de série K échéant le 11 septembre 2012,
portant intérêt au taux contractuel annuel de 5,70 % et payables en versements semestriels.
90
Au 31 mars 2009
Au 31 mars 2009, les débentures à payer portaient intérêt à un taux annuel moyen pondéré effectif à la clôture du
trimestre de 5,49 % (le taux contractuel était de 5,22 %). Les versements futurs se présentent comme suit :
Pour les exercices se terminant les 31 décembre : 2009
2010
2011
2012
2013
Par la suite
84 300 $
95 000
200 000
220 000
150 000
100 000
Solde non amorti des frais de financement de la dette
849 300
(4 393)
844 907 $
Le 3 avril 2009, le Fonds a procédé à l’émission d’un capital de 180 000 000 $ de débentures non garanties de
premier rang de série L, portant intérêt au taux contractuel de 8,33 %, payables en versements semestriels et
échéant le 3 avril 2014. Ces débentures sont assujetties aux mêmes clauses restrictives que celles applicables aux
débentures en circulation ci-dessus. Les frais d’émission de débentures se sont élevés à environ 1 400 000 $.
En outre, le 3 avril 2009, le Fonds a racheté, à la valeur nominale, une tranche totalisant 4 620 000 $ de ses
débentures de série D échéant le 21 septembre 2009, et une autre de 50 380 000 $ de ses débentures de série J
échéant le 24 mars 2010.
10. Créditeurs et autres charges à payer
31 mars
2009
Coûts d’aménagement et autres dépenses en capital
Écart non amorti entre les loyers contractuels et ceux inférieurs au
marché pour les baux en cours à l’acquisition de biens
immobiliers productifs
Impôts fonciers
Intérêts sur les emprunts hypothécaires et débentures à payer
Divers
Produits reportés
Obligation au titre des prestations constituées (note 13)
Juste valeur des swaps de taux d'intérêt (note 20)
(note 12)
44 692 $
29 241
25 542
49 742 $
28 380
25 439
24 514
18 653
17 334
5 589
5 419
5 281
3 538
1 894
23 261
13 720
24 987
5 560
9 114
5 013
3 407
-
262
123
181 959 $
31 décembre
2008
188 746 $
91
Au 31 mars 2009
11. Parts de fiducie
Parts en circulation au début de la période i)
Parts émises :
Régimes de réinvestissement des distributions et
d’achat direct
Régime d’options sur parts
Offre publique de rachat dans le cours normal
des affaires ii)
Valeur associée aux attributions d’options sur parts
exercées
Frais d’émission de parts
Parts en circulation à la fin de la période i)
2008
2009
Parts
$
222 042
2 460 806 $
1 169
10
(290)
222 931
15 593
95
(3 426)
(15)
2 473 053 $
Parts
210 883
$
2 240 078 $
941
142
18 928
2 554
-
-
211 966
197
(17)
2 261 740 $
i) Les parts en circulation comprennent 829 000 parts de société en commandite échangeables («parts de société
en commandite») qui ont été émises à l’intention du vendeur, en contrepartie partielle d’un bien immobilier
productif acquis par RioCan en 2007. RioCan est le commandité de la société en commandite. Échangeables
en tout temps au gré du porteur de parts, les parts de société en commandite donnent droit à des distributions
équivalentes à celles assorties aux parts de RioCan et doivent être échangées, à raison d’une pour une, contre
des parts de RioCan. Aucun vendeur n’a échangé de parts de société en commandite contre des parts de
RioCan.
ii) Le 4 novembre 2008, le Fonds a reçu l’approbation de la Bourse de Toronto («TSX») de procéder à une offre
publique de rachat dans le cours normal des affaires. Grâce à celle-ci, le Fonds pourra racheter en vue de leur
annulation jusqu’à 11 021 253 parts, représentant, à cette date, 5 % des 220 425 075 parts en circulation du
Fonds au cours des 12 prochains mois. Les rachats se feront aux cours du marché au moyen des mécanismes du
TSX. Au cours du trimestre terminé le 31 mars 2009, le Fonds a acquis et annulé 289 500 parts aux cours du
marché, pour un total de 3 426 000 $.
92
Au 31 mars 2009
12. Régimes de rémunération à base de parts
i)
Régime incitatif d’options sur parts
Le régime incitatif d’options sur parts du Fonds (le «régime») prévoit l’attribution d’options visant l’acquisition
d’un maximum de 19 200 000 parts. Au 31 mars 2009, 10 177 000 options sur parts avaient été attribuées et
exercées, 6 312 000 options sur parts avaient été attribuées et sont toujours en cours, et 2 711 000 options sur
parts pouvaient encore être émises. Le prix d’exercice de chaque option correspond au cours de clôture des parts
du Fonds à la date précédant la date d’attribution, et la durée maximale d’une option est de dix ans. Tous les
droits rattachés aux options attribuées jusqu’au 31 décembre 2003 sont acquis à raison de 20 % par année à partir
de la date de l’attribution, de sorte qu’ils sont entièrement acquis après quatre ans. Tous les droits rattachés aux
options attribuées après le 31 décembre 2003 sont acquis à raison de 25 % par année à compter du premier
anniversaire de l’attribution, de sorte qu’ils sont entièrement acquis après quatre ans.
Le tableau suivant présente l’état du régime :
2008
2009
Parts
Prix
d'exercice
moyen
pondéré
Parts
Prix
d'exercice
moyen
pondéré
En cours au début de la période
Attribuées
Exercées
Frappées d'extinction
5 847
475
(10)
-
20,66 $
12,15
9,50
-
4 867
575
(142)
(200)
20,62 $
21,15
17,98
23,76
En cours à la fin de la période
6 312
20,04 $
5 100
20,63 $
Options exerçables à la fin de la période
3 028
19,09 $
2 162
18,29 $
Options
Juste valeur moyenne pondérée par part des
options attribuées au cours de la période
0,48 $
1,78 $
93
Au 31 mars 2009
Le Fonds comptabilise son régime de rémunération à base de parts selon la méthode de la juste valeur, en vertu de
laquelle la charge de rémunération est évaluée à la date de l’attribution et est constatée sur la période d’acquisition des
droits rattachés aux options. La charge de rémunération à base de parts a été calculée selon le modèle de Black et
Scholes au moyen des hypothèses suivantes :
Options sur parts attribuées
Période de détention des options sur parts (en années)
Taux de volatilité
Taux de rendement des distributions
Taux d’intérêt sans risque
ii)
2009
595
475
7
23,7
11,4
2,6
$
%
%
%
2008
980
575
7
18,1
6,4
4,0
$
%
%
%
Le régime de droits à la valeur de parts temporairement incessibles («DVPTI») prévoit l’attribution de DVPTI à
chaque fiduciaire non salarié («membre»). La valeur des DVPTI attribués augmente ou diminue en fonction de la
hausse ou de la baisse du cours des parts du Fonds. Des DVPTI peuvent également être crédités aux membres à titre
de distributions versées à l’égard des parts du Fonds selon le cours moyen des parts tel qu’il est décrit dans le régime.
Les DVPTI sont acquis et réglés trois ans après la date d’émission moyennant un montant au comptant correspondant
au nombre de DVPTI acquis et crédités au membre selon le cours moyen des parts du Fonds à la date de règlement.
Au 31 mars 2009, les créditeurs et autres charges à payer comprenaient le coût de rémunération comptabilisé au titre
du régime des DVPTI de 262 000 $ (123 000 $ au 31 décembre 2008).
94
Au 31 mars 2009
13. Avantages sociaux futurs
Le Fonds offre plusieurs régimes de retraite à ses employés.
i)
Les coûts des services rendus pour le trimestre terminé le 31 mars 2009 au titre du régime de retraite à
cotisations déterminées se sont élevés à 178 000 $, contre 135 000 $ pour le trimestre terminé le 31 mars
2008.
ii) Trois régimes de retraite à prestations déterminées sont offerts, soit un régime enregistré et deux régimes non
enregistrés. Les prestations des régimes de retraite sont établies selon un nombre précis d’années de service,
jusqu’à concurrence d’un maximum établi. Le tableau suivant présente l’état des régimes de retraite à
prestations déterminées :
Informations sur les régimes de retraite à prestations déterminées
31 mars
2009
Prestations non capitalisées du régime de retraite entregistré
Moins la juste valeur de l’actif des régimes
31 décembre
2008
Prestations non capitalisées des régimes de retraite non enregistrés
1 060 $
(657)
403
3 135
988 $
(595)
393
3 014
Obligation au titre des prestations constituées
3 538 $
3 407 $
États des résultats
Charge au titre des régimes à prestations déterminées
2009
2008
185 $
187 $
95
Au 31 mars 2009
14. Placements dans des copropriétés
Les informations financières condensées relatives à la quote-part du Fonds dans les copropriétés comptabilisées
selon la méthode de la consolidation proportionnelle sont les suivantes :
Bilan
31 mars
2009
31 décembre
2008
Actif
Passif
1 473 134 $
885 986
1 462 963 $
881 738
Éventualités et engagements (note 22)
États des résultats
2008
2009
Produits
Bénéfice net
50 589 $
9 984
44 603 $
9 799
Au 31 mars 2009, les prêts hypothécaires et prêts à recevoir des copropriétaires s’élevaient à 157 100 000 $
(152 100 000 $ au 31 décembre 2008).
De façon générale, le Fonds assume une responsabilité éventuelle uniquement à l'égard de sa quote-part des
obligations des copropriétés dans lesquelles il détient une participation, sauf dans certaines circonstances. Un
risque de crédit survient lorsque les copropriétaires ne respectent pas le paiement imputable à leur quote-part des
obligations. Les ententes de copropriété prévoient généralement la possibilité pour un copropriétaire lésé
d’avancer un prêt par défaut pour le compte du copropriétaire qui ne respecte pas ses obligations. Ces risques de
crédit sont atténués puisque le Fonds a droit à un recours en vertu de ses ententes de copropriété si ses
copropriétaires ne respectaient pas leurs obligations. Le cas échéant, le Fonds pourrait faire une réclamation à
l’égard des placements immobiliers sous-jacents et les copropriétaires qui ne respectent pas leurs obligations.
96
Au 31 mars 2009
15. Variation des éléments d’exploitation hors trésorerie et autres
Flux de trésorerie liés aux
2009
2008
Montants à recevoir
Intérêts sur les prêts hypothécaires à recevoir
Charges payées d’avance et autres actifs
Créditeurs et autres charges à payer
Divers
(5 850) $
(2 194)
(10 972)
(6 222)
868
(18 039) $
48
(11 873)
1 126
(922)
(24 370) $
(29 660) $
16. Impôts sur les bénéfices
Le Fonds est actuellement admissible à titre de fonds commun de placement aux fins fiscales. Conformément à la
déclaration de fiducie (la «déclaration») de RioCan et des responsabilités des fiduciaires qui y sont prévues, le
Fonds s’est engagé à distribuer tout son bénéfice imposable à ses porteurs de parts et a le droit de déduire ces
distributions aux fins fiscales. Par conséquent, aucune charge d’impôts sur les bénéfices n’est nécessaire.
Les impôts sur les bénéfices futurs sont constatés au moyen de la méthode axée sur le bilan. Cette méthode exige
que le Fonds i) calcule ses écarts temporaires, ii) détermine les périodes au cours desquelles ces écarts temporaires
sont censés se résorber et iii) applique les taux d’imposition en vigueur à la date du bilan qui s’appliqueront au
cours des périodes où ces écarts temporaires sont censés se résorber.
La Loi d’exécution du budget de 2007, qui a reçu la sanction royale le 22 juin 2007, comporte des dispositions
législatives ayant une incidence sur le traitement fiscal des fiducies ouvertes (les «dispositions législatives visant
les EIPD»). Les dispositions législatives visant les EIPD prévoient une période de transition jusqu’en 2011 pour
les fiducies ouvertes telle RioCan qui existaient avant le 1er novembre 2006. En outre, en vertu des dispositions
législatives visant les EIPD, les fiducies admissibles ne seront pas imposées de la même façon que les fiducies de
placement immobilier («l’exception relative aux FPI»). RioCan a l’intention de prendre toutes les mesures
nécessaires pour être admissible à l’exception relative aux FPI avant 2011.
Si elle n’est pas admissible à l’exception relative aux FPI, une entité ne peut pas déduire certaines distributions
dans le calcul de ses bénéfices aux fins fiscales. Par conséquent, l’entité sera imposée à un taux essentiellement
équivalent au taux d’imposition général des sociétés. Les distributions versées en sus du bénéfice imposable
continueront d’être traitées à titre de remboursement de capital aux porteurs de parts.
97
Au 31 mars 2009
Les PCGR exigent que RioCan constate des actifs et des passifs d’impôts sur les bénéfices futurs en fonction des
écarts temporaires censés se résorber après le 1er janvier 2011 et de sa structure à la date du bilan courant. Les
PCGR ne permettent pas au Fonds d’apporter ultérieurement des modifications à sa structure pour devenir
admissible à l’exception relative aux FPI. L’incidence (dont la résorption des impôts sur les bénéfices futurs du
Fonds présentée ci-après) de toute mesure prise par le Fonds pour être admissible à l’exception relative aux FPI
ne sera constatée dans les états financiers consolidés que lorsque le Fonds deviendra admissible.
Composantes des impôts sur les bénéfices futurs au bilan
31 mars
2009
31 décembre
2008
Incidence fiscale des écarts temporaires entre la valeur comptable et la valeur fiscale
de ce qui suit :
Placements immobiliers
Divers
139 000 $
3 000
140 000 $
2 000
142 000 $
142 000 $
L’abrégé CPN-107 du Manuel de l’ICCA, intitulé «Application du chapitre 3465 aux fiducies de fonds commun
de placement, aux fiducies de placement immobilier, aux fiducies de redevances et aux fiducies de revenu»,
stipule que la déductibilité fiscale des distributions aux porteurs de parts d’une fiducie représente, essentiellement,
une exonération d'impôts futurs ayant trait à des écarts temporaires existant dans la fiducie si celle-ci continue de
distribuer la totalité de son bénéfice à ses porteurs de parts. Par conséquent, la fiducie ne constaterait aucun actif
d'impôts futurs ni passif d'impôts futurs sur ses écarts temporaires si, entre autres, elle s’était engagée par contrat à
distribuer à ses porteurs de parts la totalité ou la quasi-totalité de son bénéfice imposable et de ses gains en capital
imposables qui autrement seraient imposables entre ses mains.
Le Fonds a déterminé qu’il serait souhaitable de demander aux porteurs de parts d’approuver, à l’occasion de
l’assemblée annuelle et extraordinaire de RioCan qui se tiendra le 27 mai 2009, une modification à la déclaration
du Fonds afin de supprimer l’obligation qu’a le Fonds de distribuer au moins son bénéfice imposable et de laisser
à la discrétion des fiduciaires la mise en œuvre d’une telle modification afin de faciliter le passage aux IFRS.
Si les porteurs de parts approuvaient les modifications à la déclaration du Fonds décrites précédemment, le Fonds
serait tenu, au moment de l’adoption desdites modifications, de constater un passif d’impôts sur les bénéfices
futurs en fonction des écarts temporaires censés se résorber après le 1er janvier 2011. Selon les conventions
comptables actuelles, cette modification obligerait le Fonds à comptabiliser une charge hors trésorerie d’environ
14 000 000 $ dans l’état des résultats du deuxième trimestre de 2009.
98
Au 31 mars 2009
17. Information sectorielle et information supplémentaire
Le Fonds détient, met en valeur et exploite des centres commerciaux situés au Canada. Lorsqu’elle évalue le
rendement du Fonds, la direction ne distingue ni ne regroupe ses activités par secteur géographique ou de toute
autre façon. Par conséquent, le Fonds n’utilise qu’un seul secteur isolable pour présenter l’information financière
selon les PCGR.
Aucun locataire ne représente 10 % ou plus des produits de location du Fonds.
Le tableau suivant présente des renseignements supplémentaires sur les activités du Fonds dans les provinces
canadiennes, dont les produits de location et la valeur comptable nette des biens immobiliers productifs sont
supérieurs à 10 % :
Produits de location pour
les trimestres terminés les 31 mars
Province
Valeur comptable nette
des biens immobiliers productifs
2009
2008
au 31 mars 2009
au 31 décembre 2008
112 808 $
32 255
18 653
18 703
108 087 $
29 878
17 512
17 645
2 837 868 $
892 160
512 827
467 818
2 842 329 $
816 350
511 744
470 596
182 419 $
173 122 $
4 710 673 $
4 641 019 $
Ontario
Québec
Alberta
Toutes les autres provinces
18. Gestion du capital
Le Fonds définit le capital comme le total de l’avoir des porteurs de parts et de la dette. Le cadre de gestion du
capital du Fonds vise à maintenir un niveau de capital qui : respecte les restrictions relatives aux placements et à
la dette énoncées dans la déclaration de RioCan; respecte les clauses restrictives actuelles; permet au Fonds
d’obtenir les notations de crédit visées; finance ses stratégies d’affaires et produit de la valeur à long terme pour
les porteurs de parts. Les principaux éléments du cadre de gestion du capital de RioCan sont approuvés par ses
porteurs de parts, en relation avec la déclaration du Fonds, et par son conseil des fiduciaires (le «conseil»), au
cours de sa revue annuelle du plan stratégique et du budget du Fonds, complétée par des réunions périodiques du
conseil et des comités du conseil. Le Fonds surveille l’adéquation du capital en comparant tout au long de
l’exercice le rendement avec le plan annuel approuvé, lequel est mis à jour en conséquence, et en contrôlant la
conformité aux restrictions relatives aux placements et à la dette énoncées dans la déclaration, ainsi qu’aux
clauses restrictives.
La déclaration établit, pour la dette totale, un plafond de 60 % de l’actif global (désigné ci-après «ratio dette/actif
global» en ce qui a trait au total de l’actif, défini dans la déclaration comme le total de l’actif majoré de
l’amortissement cumulé des biens immobiliers productifs comptabilisé par le Fonds, calculé selon les PCGR).
Comme les biens immobiliers productifs ne sont définis ni dans la déclaration ni dans les PCGR, RioCan
considère qu’ils incluent les éléments mentionnés à la note 2. RioCan a également pour politique de faire en sorte
que son endettement ne soit pas beaucoup plus élevé que 58 % de son actif global.
La déclaration de RioCan comporte aussi des dispositions ayant pour effet de limiter les dépenses en capital du Fonds,
notamment :
99
Au 31 mars 2009

Les placements directs et indirects (déduction faite des emprunts hypothécaires connexes) dans les biens
immobiliers non productifs (y compris les nouveaux projets d’aménagement et les prêts hypothécaires consentis
pour financer la part des copropriétaires du Fonds dans ces projets) sont plafonnés à 15 % de l’avoir rajusté des
porteurs de parts du Fonds (désigné ci-après «ratio global», l’avoir rajusté des porteurs de parts étant défini dans
la déclaration comme le montant global de l’avoir des porteurs de parts plus le montant de l’amortissement
cumulé des biens immobiliers productifs comptabilisé par le Fonds, calculé selon les PCGR). Le Fonds se
conforme à cette restriction.

Le placement total du Fonds dans les prêts hypothécaires, autres que les prêts hypothécaires pris en charge par le
Fonds à la cession de ses biens immobiliers, est limité à un maximum de 30 % de l’avoir rajusté des porteurs de
parts du Fonds. Le Fonds se conforme à cette restriction.

Tout bien immobilier acquis par le Fonds, directement ou indirectement, si le coût de cette acquisition pour le
Fonds (déduction faite du montant des emprunts hypothécaires pris en charge) dépasse 10 % de l’avoir rajusté des
porteurs de parts du Fonds. Le Fonds se conforme à cette restriction.

Sous réserve du ratio global, les titres d’une entité autre que dans la mesure où ces titres constituent, aux fins de la
déclaration, un placement immobilier. Le Fonds se conforme à cette restriction.

La superficie qui peut être louée ou sous-louée à un locataire, sauf certaines exceptions, est limitée à une
superficie louable brute totale de 20 % de la superficie louable brute totale de tous les placements immobiliers du
Fonds. Le Fonds se conforme à cette restriction.
Conformément à la déclaration de RioCan et aux responsabilités des fiduciaires qui y sont prévues, le Fonds s’est
engagé à distribuer chaque année, à ses porteurs de parts, un montant équivalant au moins au bénéfice du Fonds
pour l’exercice, tel qu’il est calculé conformément à la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la «Loi») après
toutes les déductions autorisées par la Loi. Les fiduciaires de RioCan s’appuient sur des informations prospectives
sur les flux de trésorerie, y compris des prévisions et des budgets, pour établir le niveau des distributions en
espèces.
Les débentures à payer du Fonds comportent des clauses restrictives qui sont conformes au ratio dette/actif global
susmentionné, au maintien de capitaux propres à la valeur comptable ajustée d’au moins 1 milliard de dollars
(défini comme l’avoir des porteurs de parts plus l’amortissement cumulé des biens immobiliers productifs calculé
selon les PCGR) et au maintien d’un ratio de couverture des intérêts égal ou supérieur à 1,65. La couverture des
intérêts est définie comme le bénéfice net selon les PCGR pour une période continue de douze mois, avant les
intérêts débiteurs nets, les impôts et l’amortissement des biens immobiliers productifs (y compris les provisions
pour dépréciation) divisé par le total des intérêts débiteurs (y compris les intérêts qui ont été capitalisés).
100
Au 31 mars 2009
31 décembre
2008
31 mars
2009
Augmentation
(diminution)
Capital
Emprunts hypothécaires (note 8)
Débentures à payer (note 9)
Total du capital
2 518 877 $
2 415 803 $
844 907
1 711 237
844 492
1 746 450
5 075 021 $
5 006 745 $
68 276 $
55,7 %
8,6 %
54,9 %
10,3 %
0,8 %
(1,7) %
Ratio dette/actif global
Ratio global
103 074 $
415
(35 213)
L’augmentation sur un an du ratio dette/actif global s’explique principalement par l’accroissement des dettes.
La diminution sur un an du ratio global s’explique principalement par la diminution des biens immobiliers en
cours d’aménagement au cours de la période.
Pour les douze mois terminés les 31 mars
2009
2008
2,6
2,6
Ratio de couverture des intérêts
Variation
-
19. Instruments financiers
i)
Juste valeur des instruments financiers
Les montants à recevoir, les prêts et prêts hypothécaires, l’encaisse et les placements à court terme ainsi que les
créditeurs et autres charges à payer du Fonds sont pour la plupart comptabilisés au coût après amortissement,
lequel se rapproche de la juste valeur. La juste valeur des autres instruments financiers est déterminée selon la
valeur actualisée des flux de trésorerie futurs, en fonction de taux d’actualisation qui reflètent les conditions
courantes du marché pour les instruments comportant des modalités et des risques semblables. Ces estimations de
la juste valeur ne sont pas nécessairement représentatives des montants que le Fonds pourrait verser ou recevoir
dans le cadre d’opérations réelles sur le marché. Les coûts éventuels liés à de telles opérations n’ont pas été pris
en compte dans l’estimation de la juste valeur.
31 mars 2009
Valeur
comptable
2 518 877 $
844 907
Juste
valeur
31 décembre 2009
Valeur
Juste
comptable
valeur
2 575 368 $
2 415 803 $
2 464 709 $
785 382
844 492
764 932
101
Au 31 mars 2009
ii)
Gestion des risques
Les principaux risques liés aux instruments financiers du Fonds sont le risque de crédit, le risque de taux d’intérêt
et le risque d’illiquidité. La stratégie de gestion de ces risques du Fonds est résumée ci-après.
a)
Risque de crédit
Le risque de crédit découle de la possibilité que :
 Les locataires éprouvent des difficultés financières qui les empêcheraient de respecter leurs engagements aux
termes du bail ou qu’ils ne respectent pas l’obligation d’occuper les lieux loués et de payer les loyers
conformément aux baux conclus, dont certains sont conditionnels.
 Des emprunteurs manquent à leurs obligations de rembourser les emprunts hypothécaires qu’ils ont contractés
auprès du Fonds.
 Des tierces parties manquent à leurs obligations de rembourser leur dette envers le Fonds (pour une
description des copropriétés et des garanties, voir respectivement les notes 14 et 22).
Comme il est mentionné à la note 18, la déclaration de RioCan renferme des dispositions ayant pour effet de limiter la
superficie qui peut être louée à un même locataire ainsi que sa part de prêts hypothécaires.
De plus, le Fonds atténue le risque de crédit en veillant à une répartition géographique appropriée (note 17), en
étalant les échéances des baux, en diversifiant ses sources de revenus grâce à un grand bassin de locataires, en
évitant de dépendre d’un locataire qui, à lui seul, représenterait plus qu’un pourcentage significatif du chiffre
d’affaires brut du Fonds, en s’assurant qu’une partie considérable des revenus du Fonds provient de locataires clés
et de locataires d’envergure nationale et en procédant à une évaluation du crédit des nouveaux locataires.
Au 31 mars 2009
 Les produits de location annualisés minimaux (exclusion faite des frais d’exploitation des biens immobiliers
et des impôts et taxes recouvrables) générés par les baux venant à échéance étaient les suivants pour chacun
des cinq prochains exercices se terminant les 31 décembre : 23 800 000 $ pour les trois autres trimestres de
2009; 46 800 000 $ en 2010; 53 700 000 $ en 2011; 46 500 000 $ en 2012 et 47 300 000 $ en 2013.
Le total des renouvellements ci-dessus pour les cinq prochains exercices représente des loyers annuels de
218 100 000 $ fondés sur les taux de location contractuels actuels. Pour chacun de ces baux renouvelés à leur
échéance selon un écart de taux de location de 100 points de base, l’incidence sur les activités du Fonds pourrait
atteindre quelque 2 200 000 $ par année.

Aucun locataire ne représentait à lui seul plus de 6 % environ des produits de location annualisés du Fonds,
par rapport à 6 % environ pour la période correspondante de 2008.

Environ 84 % des produits de location annualisés du Fonds provenaient de locataires clés ou d’envergure
nationale (dont les garanties sont censées présenter une meilleure qualité de crédit que d’autres types de
locataires), comparativement à environ 82 % pour la période correspondante de 2008.
b)
Risque de taux d’intérêt et risque d’illiquidité
Le Fonds est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses emprunts. Le risque d’illiquidité découle de la
possibilité que le Fonds n’ait pas suffisamment de capitaux d’emprunt ou de capitaux propres pour être en mesure
102
Au 31 mars 2009
de financer son programme de croissance et de refinancer ses dettes arrivées à échéance. Compte tenu de la
conjoncture économique actuelle et de la taille relativement petite du marché canadien, il se peut qu’il devienne
un jour de plus en plus difficile d’obtenir des capitaux d’emprunt au pays.
En outre, les prêteurs du Fonds peuvent avoir subi des pertes liées à leurs prêts et à d’autres relations financières,
surtout en raison de l’affaiblissement général de l’économie et de l’instabilité financière croissante de nombreux
emprunteurs. Par conséquent, les prêteurs peuvent continuer de resserrer leurs normes de crédit, si bien que
RioCan pourrait avoir plus de difficultés à obtenir du financement selon des modalités favorables ou à y avoir tout
simplement accès. La situation financière et les résultats d’exploitation du Fonds subiraient des conséquences
défavorables si le Fonds était incapable d’obtenir du financement ou d’obtenir du financement abordable.
Comme il est mentionné à la note 18, la déclaration de RioCan plafonne le ratio dette/actif global à 60 %.
En outre, le Fonds atténue le risque de taux d’intérêt et le risque d’illiquidité en échelonnant les dates d’échéance
(voir les notes 8 et 9 pour l’ensemble de la dette) de sa dette à long terme, en concluant des swaps de (options sur)
taux d’intérêt (voir la note 20), et en limitant l’utilisation d’emprunts à taux d’intérêt variable.
Au 31 mars 2009 :
 la dette totale du Fonds avait une durée moyenne pondérée jusqu’à l’échéance de 4,9 ans et portait intérêt au
taux contractuel moyen pondéré de 5,85 % par année;

une tranche de 1,0 % de la dette totale était assortie de taux d’intérêt variables, contre 0,5 % au
31 décembre 2008;

le Fonds disposait de 176 000 000 $ grâce à ses lignes de crédit bancaires (voir la note 8);

comme le ratio dette/actif global du Fonds est de 55,7 %, le Fonds pouvait donc contracter une dette
supplémentaire d’environ 643 000 000 $ sans dépasser le plafond d’endettement de 60 % (ce calcul de la
dette supplémentaire suppose que des emprunts additionnels serviront à accroître les actifs de RioCan).
Au 31 mars 2009, le Fonds avait des échéances de la dette contractuelle totale jusqu’au 31 décembre 2011 d’environ
962 300 000 $ (28,6 % de la dette totale de RioCan) à un taux d’intérêt contractuel moyen pondéré de 6,14 %. Pour
tous les montants faisant l’objet d’un refinancement à leur échéance selon un écart de taux total de 100 points de base,
l’incidence sur les activités du Fonds pourrait atteindre quelque 9 600 000 $ par année.
20. Activités de couverture
Le Fonds peut, à l’occasion, effectuer des opérations de swap de taux d’intérêt pour modifier les taux d’intérêt de
sa dette à taux variable, présente ou future, sans changer le capital sous-jacent. Le Fonds applique la comptabilité
de couverture à de telles relations de couverture des flux de trésorerie, au moyen de laquelle la partie efficace de
la variation de la juste valeur du dérivé de couverture est constatée dans les autres éléments du résultat étendu.
Conformément au chapitre 3865, Couvertures, du Manuel de l’ICCA, la partie inefficace est constatée dans le
bénéfice net aux fins comptables.
Au premier trimestre de 2009, le Fonds a conclu des swaps de taux d’intérêt jusqu’en janvier 2014 relativement à
sept hypothèques de premier rang à taux variable pour gérer son exposition aux variations des flux de trésorerie
attribuables à la fluctuation des taux d’intérêt. Le règlement de la tranche fixe et de la tranche variable des swaps
103
Au 31 mars 2009
de taux d’intérêt aura lieu sur une base mensuelle. Le taux d’intérêt effectif fixe est de 4,87 %, tandis que le
montant total de la dette assujettie aux swaps de taux d’intérêt s’élève à 102 530 000 $.
Le Fonds a déterminé qu’il n’y avait pas d’inefficacité dans le cas de la couverture de son exposition à un risque
de taux d'intérêt. L’inefficacité des relations de couverture sera revue tous les trimestres et évaluée à la juste
valeur. Les gains ou les pertes latents sur les swaps de taux d’intérêt sont constatés comme une couverture
efficace dans les autres éléments du résultat étendu. Au 31 mars 2009, la juste valeur du swap de taux d’intérêt
constituait un passif financier de 1 894 000 $, qui a été comptabilisé dans les créditeurs et autres charges à payer.
Les pertes latentes connexes, qui sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat étendu, seront reclassées
dans le bénéfice net de la ou des périodes correspondantes au cours desquelles les intérêts versés sur l’élément
couvert ont eu une incidence sur le bénéfice net.
21. Opération entre parties liées
Le Fonds a acquis auprès d’un copropriétaire, au coût de 8 100 000 $, une participation de 50 % dans un prêt
hypothécaire de 20 200 000 $ provenant de la vente d’un actif détenu en copropriété. Par suite de cette acquisition, la
participation du Fonds dans le prêt hypothécaire est passée de 50 % à 100 %. Le prêt hypothécaire est payable en
versements semestriels de 100 000 $ chacun, ne porte pas intérêt jusqu’au 23 décembre 2012 et, par la suite, porte
intérêt à un taux contractuel annuel de 6 % avec paiements égaux de capital et d'intérêts réunis jusqu’à l’échéance le
15 décembre 2015. La copropriété ayant été acquise au coût de 8 100 000 $, le taux d’intérêt effectif du prêt
hypothécaire est de 6,09 %.
22. Éventualités et engagements
a)
Garanties
Le Fonds offre des garanties au nom de tiers, notamment des copropriétaires et partenaires. En outre, les garanties
du Fonds demeurent en vigueur à l’égard de dettes prises en charge par les acquéreurs lors de certaines cessions
de biens immobiliers. Ces garanties seront maintenues jusqu’à ce que ces dettes soient éteintes ou que les prêteurs
conviennent de libérer le Fonds de ses engagements au titre des clauses restrictives. Le risque de crédit peut
découler du fait que ces parties manquent à leurs obligations de rembourser leurs dettes étant donné qu’elles sont
garanties par le Fonds. Ces risques de crédit sont atténués puisque le Fonds a droit à un recours si les
emprunteurs ne respectaient pas leurs obligations. Le cas échéant, le Fonds pourrait faire une réclamation à
l’égard des placements immobiliers sous-jacents. Au 31 mars 2009, le montant estimatif des dettes assujetties à
ces garanties et, par conséquent, à une exposition maximale au risque de crédit était d’environ 489 000 000 $
(501 000 000 au 31 décembre 2008), et les échéances s’échelonnaient de 2009 à 2034. Il n’y a eu aucun
manquement du principal débiteur à l’égard des dettes pour lesquelles le Fonds a offert des garanties et, par
conséquent, aucune perte éventuelle sur ces garanties n’a été constatée dans les présents états financiers.
b)
Litiges
Le Fonds est partie à des litiges et à des réclamations qui surviennent de temps à autre dans le cours normal des
affaires. La direction est d’avis que tout élément de passif qui pourrait découler de ces éventualités n’aura pas un
effet négatif important sur les états financiers consolidés du Fonds.
104
HAUTE DIRECTION, CONSEIL DES FIDUCIAIRES ET RENSEIGNEMENTS À L’INTENTION DES PORTEURS DE PARTS
Haute direction
Renseignements à l’intention des porteurs de parts
Président et chef de la direction
Siège social
Frederic A. Waks
Premier vice-président et chef de l’exploitation
Raghunath Davloor, CA
Premier vice-président et chef des services financiers
Donald MacKinnon
Premier vice-président, Financement immobilier
Jordan Robins
Premier vice-président, Planification et aménagement
Jeff Ross
Premier vice-président, Location
Fonds de placement immobilier RioCan
2300 Yonge Street, Suite 500
P.O. Box 2386
Toronto, Ontario M4P 1E4
Tél. : 416-866-3033 ou 1 800 465-2733
Téléc. : 416-866-3020
Site Web : www.riocan.com
Courriel : [email protected]
Personne-ressource pour les porteurs de parts et les
investisseurs
Debra Chan
John Ballantyne
Vice-président, Gestion d’actifs
Michael Connolly
Vice-président, Construction
Directrice des relations avec les investisseurs
Tél. : 416-864-6483
Vérificateurs
Therese Cornelissen, CA
Vice-présidente et chef des services comptables
Ernst & Young s.r.l.
Jonathan Gitlin
Vice-président, Placements
Agent chargé de la tenue des registres et agent des
transferts
Danny Kissoon
Vice-président, Exploitation
Compagnie Trust CIBC Mellon
Suzanne Marineau
Vice-présidente, Ressources humaines
Maria Rico, CA
Vice-présidente, Information financière et gestion du risque
P.O. Box 7010, Adelaide Street Postal Station
Toronto, Ontario M5C 2W9
Service de réponse au 1 800 387-0825 ou au 416-643-5500
Téléc. : 416-643-5501
Site Web : www.cibcmellon.com
Kenneth Siegel
Vice-président, Location
Inscription à la cote
Conseil des fiduciaires
Les parts sont cotées à la Bourse de Toronto, sous le
symbole REI.UN.
Paul Godfrey, C.M.1,2,3,4
(Président du conseil des fiduciaires)
Président et chef de la direction,
The National Post
Clare R. Copeland1,2
Président du conseil de Toronto Hydro Corporation
Raymond Gelgoot 4
Associé, Fogler, Rubinoff LLP
Frank W. King, O.C. 1,2
Président, Metropolitan Investment Corporation
Dale H. Lastman 3
Coprésident du conseil et associé, Goodmans LLP
Ronald W. Osborne1
Président du conseil d’administration de Financière Sun Life inc. et Sun Life du
Canada, compagnie d'assurance-vie
Sharon Sallows 3, 4
Associée, Ryegate Capital Corporation
Président et chef de la direction,
Fonds de placement immobilier RioCan
1) Membre du comité de vérification
2) Membre du comité des ressources humaines et de la rémunération
3) Membre du comité des mises en candidature et de gouvernance
4) Membre du comité de placement
105
RIOCAN
2300 Yonge Street, Suite 500
P.O. Box 2386
Toronto (Ontario) M4P 1E4
Tél. : 416-866-3033 ou 1 800 465-2733
Téléc. : 416-866-3020
Site Web : www.riocan.com

des assises solides - RioCan Real Estate Investment Trust

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