Le transfert de l`entreprise aux employés

Transfert de
l’entreprise
aux employés
Me Patrice Vachon et
Me Hugo Patenaude – Associés,
Fasken Martineau
Une opération « très » délicate…
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Transfert aux employés
Volet juridique
•Volet juridique
• Quels sont les différents modes de:
• Rémunération
• Intéressement
• Retenue des dirigeants
• Plan de transfert – Conception,
implantation et suivi
• La convention entre actionnaires
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Transfert aux employés
Volet juridique
1. Sept méthodes d’intéressement des employés
1. Un bon salaire et un système de bonus
2. Régime de participation aux bénéfices
3. Régime d’option d’achat d’actions
4. Régime d’unités fantômes
5. Gel successoral
6. Management Buyout
7. Contribution au REER
3
Transfert aux employés
Volet juridique
2. Les éléments délicats à considérer
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
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Identifier l’employé-repreneur
Comment bien l’approcher?
Comment lui présenter l’offre?
Et s’ils sont plusieurs repreneurs?
Investira-t-il ou non de l’argent?
Le plan de transition
La convention entre actionnaires
Les assurances-vie
La communication aux autres employés
Transfert aux employés
Volet juridique
er
1
5
Exemple
Transfert aux employés
Volet juridique
3. Exemple le plus commun: Le Gel
Entreprise manufacturière
Deux enfants et deux employés clés
JVM: 15,000,000 $
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Transfert aux employés
Volet juridique
EXEMPLE: Le gel successoral
Situation de départ
Pat
Marie-Claude
Deux Enfants :
75 %
25 %
•
•
Pierrôt
Katherine
Gestion Pat et Marie-Claude
100 actions Ord.
100 %
Opco
Inc.
JVM: 15,000,000 $
7
Deux dirigeants :
•
•
Richard – VP Finance
André – VP Marketing
J’intéresse les
employés…
Sans les enfants…
Pat
Convention entre
actionnaires
Marie-Claude
Employés
75 %
25 %
GESTION
Pat et Marie-Claude
Richard
15,000,000 Act. Cat. B de Gel
Votantes / Non Part.
70 Act. Cat. A
70 % Non votantes / Part.
Contrôle
15 Act. Cat. A (15$)
15 Act. Cat. A (15$)
Non votantes / Part.
Non votantes / Part.
15 %
15 %
Opco Inc.
JVM: 15,000,000 $
8
André
Participation
15% chacun
Transfert aux employés
2e exemple
e
2
9
Exemple
Transfert aux employés
2e exemple
J’intéresse les
employés…
AVEC les enfants…
Convention entre
actionnaires
Marie-Claude
Pat
Flexibilité
Intéressement
des Enfants
75 %
25 %
Fiducie
Familiale
GESTION
Pat et Marie-Claude
Assurance-vie
Richard
15,000,000 Act. Cat. B de Gel
Votantes / Non Part.
15,000,000$
100% Votes
Intéressement des
employés clés
70 Act. Cat. A
15 Act. Cat. A (15$)
Non votantes / Part.
Non votantes / Part.
70 %
15 %
Contrôle
15 Act. Cat. A (15$)
Non votantes / Part.
Opco Inc.
JVM: 15,000,000 $
10
André
15 %
Transfert aux employés
Volet fiscal
•Volet fiscal
• Les différentes planifications
disponibles et le choix de la
planification optimale
• Les aspects fiscaux de la
planification
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Vente simple
AVANT
APRÈS
Employés
Gestion
Pat Vachon
100 %
100 % actions ord.
Opco ABC inc.
Prêteur
Acquisition
100 %
Opco ABC inc.
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Vente avec solde de prix de vente
AVANT
APRÈS
Employés
Pat Vachon
Gestion
Pat Vachon
100 % actions ord.
Opco ABC inc.
Solde de prix de vente
(Billet avec intérêt)
Prêteur
100 %
Acquisition
100 %
Opco ABC inc.
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Transfert aux employés
Les aspects fiscaux
• Cristalliser les comptes fiscaux
• Vente d’actifs vs vente d’actions
• Modalités du paiement du prix de vente
• Financement / Solde de prix de vente / actions privilégiées
• Prix de vente fluctuant en fonction des performances futures (Earn-out)
• Réduction de la valeur de la société préalablement à la vente
• Dividende
• Bonus
• Allocation de retraite
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Gel en faveur des employées
Rachat ou vente des actions?
Pat
75 %
Marie-Claude
25 %
Fiducie
Familiale
GESTION
Pat et Marie-Claude
Richard
15,000,000 Act. Cat. B de Gel
Votantes / Non Part.
100% Votes
70 Act. Cat. A
André
15 Act. Cat. A (15$)
Non votantes / Part.
Non votantes / Part.
70 %
15 %
15 Act. Cat. A (15$)
Non votantes / Part.
Opco Inc.
JVM: 15,000,000 $
15
15 %
La pause…
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