Principes de rémunération des plans d`intéressement long

Principes de rémunération des plans d’intéressement long terme
Le présent document a pour objet de préciser les principes de rémunération mis en
œuvre dans les plans d’intéressement à long terme (« LTI ») au sein du Groupe
Renault.
A compter de 2013, le Groupe Renault a décidé de ne plus mettre en œuvre de plans
de « stock-options ». Les principes ci-dessous concernent donc uniquement les plans
d’attribution gratuite d’actions de performance.
1. Politique de rémunération
L’attribution d’actions de performance vise en premier lieu à associer personnellement
l’encadrement mondial du groupe Renault, en particulier les membres des organes de
direction, au développement de la valeur du Groupe en le faisant participer à la
propriété de l’entreprise.
Elle permet également de distinguer les cadres contribuant, par leur action
particulièrement positive, aux résultats du Groupe.
Elle sert enfin à fidéliser les cadres auxquels l’entreprise tient particulièrement, en
particulier les jeunes cadres à fort potentiel de développement professionnel.
L’attribution d’actions accroît leur engagement et leur motivation pour la mise en œuvre
du progrès et de la croissance de l’entreprise.
Ce dispositif s’avère un élément du renforcement du rôle des centres de responsabilité
dans tout le Groupe en Europe et dans le monde, et ce plus particulièrement dans
l’Automobile, les filiales commerciales, les ingénieries véhicule et mécanique, les
responsables d’usine, carrosserie et mécanique, les filiales industrielles et l’ensemble
des responsables de programmes et de projets de véhicules et d’organes. Il vaut
également pour le Financement des ventes, ainsi que pour les responsables des
grandes fonctions tertiaires du Groupe.
2. Les attributaires
L’attribution est différenciée selon le niveau de responsabilité et de contribution des
attributaires, selon l’appréciation de leurs performances et de leurs résultats et, pour les
plus jeunes, selon l’évaluation de leur potentiel de développement.
Les attributaires se divisent en trois catégories.
Les dirigeants
Les dirigeants sont constitués des 28 membres du Comité de direction Renault (CDR),
en ce compris les membres du Comité Exécutif Groupe (CEG) qui étaient au nombre de
11 au 1er mars 2013.
Les cadres dirigeants
Les cadres dirigeants sont attributaires et bénéficient en principe de dotations annuelles
variables selon les mêmes critères que les dirigeants, selon leur niveau de
responsabilité, performance et résultats. Les quantités d’actions attribuées peuvent
varier selon l’appréciation portée. Certains cadres dirigeants peuvent ne pas être
attributaires.
Les autres cadres
Les autres attributaires sont le plus souvent des cadres supérieurs et des cadres à fort
potentiel de développement professionnel, managérial, ou d’expertise. Les systèmes
d’appréciation et de sélection de ces attributaires sont nombreux et complémentaires
(entretien annuel, Comités de carrière, suivi spécifique pour les cadres à potentiel, part
de rémunération variable selon les postes, etc.) ; ces systèmes constituent un faisceau
d’observations permettant de réellement distinguer les plus méritants.
L’ensemble de ces catégories d’attributaires représente environ 900 cadres chaque
année. Pour information le nombre total d’attributaire a été de 849 au titre du plan 2011,
892 au titre du plan 2012 et 861 au titre du plan 2013.
3. Les critères de performance
Exigence des critères
L’ensemble des attributions, quels que soient les bénéficiaires concernés, sont
soumises à une condition de présence minimum de deux ans à compter de la date
d’attribution des actions de performance et à des conditions de performance appréciées
au minimum sur trois exercices sociaux consécutifs.
Depuis l’année 2006, des critères de performance ont été mis en place pour l’ensemble
des salariés. Ces critères sont exigeants, vérifiables et quantifiables.
A titre d’exemple, les plans au titre de 2011 n’ont donné lieu à aucune attribution. Le
plan de 2012 a donné un taux d’atteinte de 50 % du fait de l’atteinte du critère lié au
Free-Cash-Flow (FCF) compte tenu du barème du plan 2012 :
-
Atteinte à 50 % si FCF ≥ 500 M Euros pour 2012 ou 1,2 Md Euros cumulé pour
2011/2012).
Atteinte à 50 % si la marge opérationnelle ≥ 3 % aux conditions des marchés du
Budget (Europe – 3% et France – 6%)ou si la marge opérationnelle ≥ 2% dans
l’hypothèse où le marché européen se dégrade de plus de 3% et /ou le marché
français de plus de 6%.
Lorsque les critères ne sont pas atteints, les actions attribuées deviennent, en totalité,
non exerçables ou non acquises au terme de la période d’indisponibilité ou
d’acquisition.
Nature des critères
Les critères de performance, qui sont définis pour chaque plan par le Conseil
d’administration sur proposition du Comité des Rémunérations, sont les suivants :
-
la marge opérationnelle et/ou le free cash-flow pour 50 %
performance attribuées ;
la variation de la marge opérationnelle automobile en point de
rapport à un panel de constructeurs automobile avec les
géographiques et sectoriels (PSA auto, Fiat auto EMEA, VW
Brand) pour 50 % des actions de performance attribuées.
des actions de
pourcentage par
mêmes drivers
Brand et Skoda
La pondération entre les deux critères exposés ci-dessus sera stable pour tous les
plans sauf changement rendu nécessaire compte tenu du contexte économique (à titre
d’exemple : modification de périmètre d’un membre du panel) et décidé par le conseil
d’administration. En cas de modification, la nouvelle pondération fera l’objet d’une
information sur le site de l’entreprise.
Les attributions au Président-Directeur Général sont soumises à un critère
supplémentaire afin de renforcer l’exigence du plan :
-
-
la marge opérationnelle et/ou le free cash-flow pour 1/3 des actions de
performance attribuées ;
la variation de la marge opérationnelle automobile en point de pourcentage par
rapport à un panel de constructeurs automobiles avec les mêmes drivers
géographiques et sectoriels (PSA auto, Fiat auto EMEA, VW Brand et Skoda
Brand) pour 1/3 des actions de performance attribuées.
le total share return (TSR) par rapport au Cac 40 pour 1/3 des actions de
performance attribuées.
Appréciation des critères
Sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil d’administration fixe chaque
année les seuils de marge opérationnelle et/ou de free cash-flow à atteindre (seuil
minimum, cible, maximum) pour le calcul de la performance.
Le nombre d’actions de performance définitivement attribuées aux bénéficiaires à
l’issue de la période d’acquisition est calculé en appliquant au nombre d’actions de
performance attribuées initialement un coefficient mesurant la performance pour chacun
des critères.
Ce coefficient varie de 0 à 1, le coefficient 1 constituant le coefficient à la
maximum. Le nombre d’actions attribuées sera nul en dessous d’une
correspondant au seuil minimum ; il sera de 1 en cas d’atteinte de la
maximum. Une progression linéaire est appliquée entre les seuils
maximum.
performance
performance
performance
minimum et
Concernant la variation de la marge opérationnelle automobile en point de pourcentage
par rapport à un panel de constructeurs automobiles, le coefficient de performance
serait défini en fonction de la position relative de la performance du Groupe Renault
par rapport au panel. Il serait de 1 si le groupe Renault arrive à la première position du
panel et de 0 si le Groupe Renault arrive en dernière position du panel.
Concernant les objectifs de marge opérationnelle, le Conseil d’Administration, après
avis du comité des rémunérations, fixerait pour chaque plan les bornes à atteindre
(seuils minimum, objectif et maximum) à partir des objectifs budgétaires des trois
prochaines années. Le coefficient de performance serait défini en fonction de l’atteinte
de cet objectif. Il serait de 1 si la marge opérationnelle est supérieure ou égale au
minimum à 110% de l’objectif et de 0 si la marge opérationnelle est inférieure au
maximum à 75 % de l’objectif (avec une interpolation linéaire entre le seuil et l’objectif et
entre l’objectif et le maximum).
Le Groupe Renault communique le niveau d’atteinte des résultats à l’issue de chaque
période d’appréciation de la performance.
A l’issue de la période d’appréciation de la performance les seuils minimum et
maximum entre lesquels une progression linéaire aurait été appliquée seront
communiqués.