Avis de convocation à l`assemblée annuelle 2006 des

Transcription

Avis de convocation
à l’assemblée annuelle 2006
des actionnaires de
TRANSALTA CORPORATION
qui aura lieu le 27 avril 2006
et
circulaire de procuration de la direction
En date du 10 mars 2006
Nous comptons sur votre participation – votre vote est important
Table des matières
Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires .......................................................................................1
Sollicitation de procurations ..........................................................................................................................................2
Directives relatives au vote............................................................................................................................................2
Nomination des fondés de pouvoir et révocation des procurations ...............................................................................3
Confidentialité du vote ..................................................................................................................................................3
Actions comportant droit de vote et principaux porteurs de celles-ci............................................................................4
Points à l’ordre du jour de l’assemblée..........................................................................................................................4
1.
États financiers ................................................................................................................................................4
2.
Élection des administrateurs............................................................................................................................4
Candidats à l’élection au conseil d’administration..........................................................................................5
Rémunération des administrateurs non membres du personnel en 2005.........................................................9
3.
Nomination des vérificateurs.........................................................................................................................11
Honoraires versés à Ernst & Young s.r.l. ......................................................................................................11
4.
Autres questions ............................................................................................................................................12
Rapport sur la rémunération des dirigeants .................................................................................................................12
Prêts aux dirigeants et au personnel.............................................................................................................................21
Conventions en cas de changement de contrôle ..........................................................................................................21
Autres renseignements.................................................................................................................................................22
Rendement comparatif pour les actionnaires...............................................................................................................22
Assurance responsabilité civile des dirigeants et administrateurs ...............................................................................22
Rapports des comités du conseil..................................................................................................................................23
Rapport du comité de vérification et de l’environnement.......................................................................................23
Rapport du comité de mise en candidature et de gouvernance d’entreprise ...........................................................25
Rapport du comité des ressources humaines...........................................................................................................26
Gouvernance d’entreprise............................................................................................................................................27
Renseignements supplémentaires ................................................................................................................................27
Assemblée annuelle des actionnaires en 2007 – Propositions d’actionnaires..............................................................27
Approbation par les administrateurs ............................................................................................................................27
Annexe A Énoncé des pratiques en matière de gouvernance d’entreprise ............................................................... A-1
Annexe B Lignes directrices en matière de gouvernance d’entreprise .....................................................................B-1
TransAlta Corporation
110 – 12th Avenue SW
C.P. C.P.
1900,1900,
Succursale
« M «» M »
Succarsale
Calgary (Alberta) T2P 2M1
(403) 267-7110
www.transalta.com
AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES
Madame, Monsieur,
AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ QUE l’assemblée annuelle (l’« assemblée ») des porteurs d’actions
ordinaires de TransAlta Corporation (« TransAlta » ou la « société ») aura lieu à la salle Vanity Fair « A », 2e étage,
de l’hôtel Le Royal Meridien King Edward, 37 King Street East, Toronto (Ontario) M5C 1E9, le jeudi 27 avril 2006
à 13 h (heure locale) aux fins suivantes :
a)
recevoir les états financiers consolidés de la société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2005 et le
rapport des vérificateurs s’y rapportant;
b)
élire les administrateurs;
c)
nommer les vérificateurs; et
d)
traiter des autres questions dont l’assemblée peut être dûment saisie.
Si vous ne pouvez assister à l’assemblée, veuillez utiliser l’une des options de vote décrites dans la procuration
ci-jointe. Si vous choisissez de voter par la poste, les procurations doivent parvenir à l’agent chargé de la tenue des
registres et agent des transferts de TransAlta, Compagnie Trust CIBC Mellon, à l’attention du service des
procurations, C.P. 12005, Succursale Brm. B, Toronto (Ontario) M7Y 2K5, au moins 24 heures avant l’heure fixée
pour la tenue de l’assemblée. Si vous choisissez de voter par téléphone ou par Internet, vous devez exercer votre
droit de vote au moins 48 heures avant l’heure fixée pour la tenue de l’assemblée.
Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 10 mars 2006 seront autorisés à voter à l’assemblée.
Par ordre du conseil d’administration,
Calgary (Alberta)
Le 10 mars 2006
Maryse C. St-Laurent
Secrétaire
CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION
Sollicitation de procurations
La présente circulaire de procuration de la direction (la « circulaire de procuration ») est distribuée aux
actionnaires dans le cadre de la sollicitation de procurations, par la direction de TransAlta Corporation
(« TransAlta » ou la « société ») et pour son compte, devant être exercées à l’assemblée annuelle
(l’« assemblée ») des actionnaires de la société qui aura lieu à Toronto (Ontario), le jeudi 27 avril 2006 à 13 h
(heure locale), ou à toute reprise de celle-ci, aux fins indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée
annuelle des actionnaires (l’« avis de convocation à l’assemblée »).
La société assumera les coûts de la sollicitation qui s’effectuera principalement par la poste. Les dirigeants et les
membres du personnel de la société peuvent, sans rémunération particulière, solliciter des procurations par
téléphone, par télécopieur ou encore en personne. Les maisons de courtage et autres agents, gardiens, prête-noms et
fiduciaires seront remboursés des frais qu’ils engagent pour expédier des documents aux propriétaires véritables
pour lesquels ils détiennent des actions.
À moins d’indication contraire, l’information contenue dans la présente circulaire de procuration est donnée en date
du 10 mars 2006.
Pour les actionnaires qui ne peuvent assister eux-mêmes à l’assemblée, TransAlta a pris des dispositions afin que
l’assemblée soit diffusée en direct sur Internet. Les actionnaires peuvent obtenir plus de renseignements au sujet de
cette diffusion sur le site Web de TransAlta à l’adresse www.transalta.com.
Les actionnaires qui ne peuvent assister à l’assemblée peuvent voter par procuration. Si vous êtes un actionnaire,
vous pouvez communiquer vos directives relatives au vote par l’un des trois moyens dont vous disposez : le
formulaire de procuration imprimé que vous devez retourner par la poste ou remettre de main à main, le vote par
téléphone ou le vote par Internet. En communiquant vos directives relatives au vote par l’un de ces trois moyens,
vous pourrez participer à l’assemblée par l’entremise de la personne ou des personnes désignées dans le formulaire
de procuration. Veuillez indiquer la façon de voter que vous désirez utiliser pour chaque point à l’ordre du jour et
votre droit de vote sera exercé en conséquence. Les personnes désignées dans la procuration ci-jointe
exerceront, ou s’abstiendront d’exercer, les droits de vote afférents aux actions à l’égard desquelles elles sont
nommées selon les directives exprimées par l’actionnaire les ayant mandatées. En l’absence de pareilles
directives, les droits de vote seront exercés i) pour l’élection de chacun des candidats au poste
d’administrateur; et ii) pour la nomination d’Ernst & Young s.r.l. à titre de vérificateurs de la société.
L’actionnaire a le droit de désigner comme fondé de pouvoir une personne autre que les membres de la
direction nommés dans le formulaire de procuration imprimé ci-joint. Le formulaire de procuration imprimé
représente la seule façon de voter suivant laquelle l’actionnaire peut désigner comme fondé de pouvoir une autre
personne que les personnes désignées dans le formulaire de procuration. Pour nommer comme fondé de pouvoir une
autre personne que les candidats de la direction, rayez les noms imprimés et écrivez dans l’espace prévu à cette fin le
nom de la personne que vous voulez désigner comme votre fondé de pouvoir.
DIRECTIVES RELATIVES AU VOTE
Directives à l’intention des porteurs inscrits d’actions ordinaires
En qualité de porteur inscrit des actions ordinaires, vous pouvez voter en personne à l’assemblée ou, si vous
n’assistez pas à l’assemblée, vous pouvez quand même voter en donnant à une autre personne le pouvoir de voter à
l’assemblée pour votre compte en nommant un fondé de pouvoir, tel qu’il est décrit ci-dessous sous la rubrique
« Nomination des fondés de pouvoir et révocation des procurations ». Vous pouvez également exercer votre droit de
vote par téléphone ou par Internet en suivant les directives fournies ci-dessous.
Directives à l’intention des porteurs non inscrits d’actions ordinaires – Propriétaires véritables
Un propriétaire véritable ou un porteur non inscrit d’actions ordinaires est un actionnaire dont les actions sont
détenues au nom d’un prête-nom, comme une banque, un courtier ou une société de fiducie.
2
Vous pouvez exercer à l’assemblée les droits de vote afférents à vos actions par l’entremise d’un prête-nom ou en
personne. Pour exercer les droits de vote afférents à vos actions par l’entremise de votre prête-nom, vous devez
suivre les directives indiquées sur la demande d’instructions de vote fournie par votre prête-nom.
Pour exercer vous-même à l’assemblée les droits de vote afférents à vos actions, vous devez prendre les mesures
suivantes :
1) vous nommer fondé de pouvoir en inscrivant votre nom dans l’espace prévu sur la demande d’instructions
de vote ou sur le formulaire de procuration. Ne remplissez pas la partie relative au vote sur le formulaire de
procuration puisque votre vote sera recueilli à l’assemblée; et
2) retourner la demande d’instructions de vote ou le formulaire de procuration au prête-nom dans l’enveloppe
fournie à cette fin ou par télécopieur au numéro indiqué. Vous pouvez également voter par téléphone ou par
Internet en suivant les directives pour les votes par téléphone ou Internet indiqués dans la demande
d’instructions de vote.
Si vous avez exercé vos droits de vote par l’entremise de votre prête-nom et que vous désirez plutôt voter en
personne, veuillez communiquer avec votre prête-nom pour discuter de la possibilité d’un tel changement et de la
procédure à suivre.
Nomination des fondés de pouvoir et révocation des procurations
Les procurations peuvent être révoquées. Sous réserve de l’observation des exigences décrites dans le paragraphe
suivant, l’octroi d’une procuration ne porte pas atteinte au droit d’un actionnaire d’assister lui-même à l’assemblée
ou à toute reprise de celle-ci et d’y voter.
Si des directives antérieures ont été envoyées par la poste, l’actionnaire qui accorde une procuration peut la
révoquer au moyen d’un document écrit adressé à TransAlta Corporation, portant sa signature ou celle de
son mandataire autorisé par écrit ou, si l’actionnaire est une société, la révocation doit porter son sceau ou la
signature d’un dirigeant ou de son représentant dûment autorisé, et être déposée au 110 - 12th Avenue S.W.,
Calgary (Alberta) T2R 0G7, à l’attention du secrétaire, au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la tenue
de l’assemblée ou de toute reprise d’assemblée, à laquelle la procuration doit être exercée, ou en personne
auprès du président de l’assemblée, le jour de l’assemblée ou de toute reprise d’assemblée, ou encore de toute
autre manière permise par la loi. Si les directives ont été communiquées par téléphone ou par Internet, la
communication de nouvelles directives par la poste dans le délai susmentionné ou par téléphone ou par
Internet au moins 48 heures avant l’heure fixée pour la tenue de l’assemblée ou de toute reprise d’assemblée,
révoquera les directives antérieures.
Confidentialité du vote
Compagnie Trust CIBC Mellon, agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts de la société, dénombre
et compile les procurations de manière à préserver la confidentialité des votes des actionnaires, sauf a) lorsque
l’actionnaire a formulé des observations écrites sur le formulaire de procuration ou s’il entend manifestement faire
part de ses vues à la direction de la société, b) dans la mesure nécessaire pour répondre aux exigences de la loi
applicable ou c) dans le cas d’une course aux procurations.
Poste :
L’actionnaire qui choisit d’utiliser le formulaire de procuration imprimé doit le remplir, le dater et le signer
conformément aux directives incluses dans le formulaire de procuration. Le formulaire de procuration doit ensuite
être retourné et parvenir à Compagnie Trust CIBC Mellon, l’agent chargé de la tenue des registres et agent des
transferts, à l’attention du service des procurations, C.P. 12005, Succursale Brm. B, Toronto (Ontario) M7Y 2K5 au
moins 24 heures avant l’heure fixée pour la tenue de l’assemblée (ou de toute reprise d’assemblée).
Téléphone :
L’actionnaire qui choisit de voter par téléphone doit se servir d’un téléphone à clavier pour transmettre ses directives
relatives au vote en composant le numéro sans frais : 1 866 271-1207 (service en français et en anglais).
3
L’actionnaire doit suivre les instructions vocales pour les votes et se reporter au formulaire de procuration qui lui a
été envoyé, en fournissant le numéro de contrôle à 13 chiffres situé dans le coin inférieur gauche au verso du
formulaire de procuration. Les directives relatives au vote seront alors communiquées en utilisant le clavier du
téléphone. L’actionnaire qui vote par téléphone doit exercer ses droits de vote au moins 48 heures avant l’heure
fixée pour la tenue de l’assemblée (ou de toute reprise d’assemblée).
Internet :
L’actionnaire qui choisit de voter par Internet doit accéder au site Web suivant :
www.eproxyvoting.com/transalta
L’actionnaire doit ensuite suivre les instructions et se reporter au formulaire de procuration qui lui a été envoyé, en
fournissant le numéro de contrôle à 13 chiffres qui se trouve dans le coin inférieur gauche au verso du formulaire de
procuration. Les directives relatives au vote seront alors communiquées électroniquement par l’actionnaire par
Internet. Les actionnaires qui votent par Internet doivent exercer leurs droits de vote au moins 48 heures avant
l’heure fixée pour la tenue de l’assemblée (ou de toute reprise d’assemblée).
Actions comportant droit de vote et principaux porteurs de celles-ci
Au 10
la société
comptait
199 586
ordinaires
entièrement
libéréeslibérées
en circulation.
Au
10 mars
mars2006,
2006,
la société
comptait
199 197
586actions
197 actions
ordinaires
entièrement
en circulation.
L’actionnaire est habilité à exercer une voix par action ordinaire qu’il détient. Pour autant que sachent les
administrateurs et les membres de la haute direction de la société, aucune personne n’est propriétaire véritable,
directement ou indirectement, de plus de 10 % des actions ordinaires de la société, ni n’exerce un contrôle ou une
emprise sur un tel pourcentage.
Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 10 mars 2006 auront le droit de voter à l’assemblée.
Points à l’ordre du jour de l’assemblée
La présente circulaire de procuration contient de l’information sur la réception des états financiers consolidés
vérifiés de TransAlta, l’élection des administrateurs et la nomination des vérificateurs.
1.
États financiers
Les états financiers consolidés vérifiés de TransAlta pour l’exercice terminé le 31 décembre 2005 et le rapport des
vérificateurs sur ceux-ci seront déposés à l’assemblée. Ces états financiers consolidés vérifiés sont reproduits dans le
rapport annuel 2005 de la société. On peut se procurer un exemplaire du rapport annuel 2005, en français ou en
anglais, sur demande au secrétaire de TransAlta et au moment de l’assemblée. Il est possible de consulter le texte
intégral du rapport annuel 2005 sur le site Web de TransAlta au www.transalta.com et sur SEDAR au
www.sedar.com.
2.
Élection des administrateurs
Le conseil d’administration est élu à chaque année et se compose du nombre de membres que les administrateurs
peuvent occasionnellement fixer, sous réserve d’un nombre minimum de trois et d’un nombre maximum de
19 administrateurs. Par résolution du conseil, le nombre d’administrateurs devant être élus à l’assemblée a été fixé à
10. L’élection à un poste d’administrateur de la société de chacune des personnes énumérées ci-après est pour un
mandat se terminant à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce que son successeur soit élu ou
nommé, et chacune d’elles a convenu d’exercer son mandat d’administrateur si elle était élue. Le formulaire de
procuration de la société prévoit que les voix des actionnaires seront exprimées en fonction de chaque administrateur
plutôt que de l’ensemble des administrateurs.
Actuellement, 11 administrateurs sont en place. La totalité des administrateurs actuels se portent de nouveau
candidats à l’élection, sauf M. Louis Hyndman qui quittera son poste avec prise d’effet le 27 avril 2006. La direction
et le conseil tiennent à exprimer leur gratitude à M. Hyndman et à souligner son apport inestimable au cours des
20 dernières années.
4
Sauf directive précise dans un formulaire de procuration imprimé ou dans une procuration transmise par
téléphone ou par Internet de s’abstenir d’exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires de la
société représentées par la procuration à l’égard de l’élection d’un ou de plusieurs administrateurs, les
personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR l’élection des
candidats proposés ci-après qui sont tous actuellement administrateurs de TransAlta.
Candidats à l’élection au conseil d’administration
Nom et municipalité
de résidence1)
William D. Anderson
Québec (Canada)
Âge
Administrateur
depuis
Actions ordinaires détenues2)
Unités d’actions différées
détenues
56
2003
4 000
8 742
Administrateur indépendant
Administrateur de sociétés. M. Anderson a été président de Société Commerciale
Canadienne Financière d’Innovation BCE (télécommunications), filiale de BCE Inc. de
2000 à 2005 et chef des finances de BCE Inc. de 1998 à 2000. Il est administrateur de Bell
Canada International Inc. (télécommunications) depuis 2000, de Hôtels Quatre Saisons Inc.
(accueil) depuis mai 2005 et de Sears Canada Inc. (commerce de détail) depuis avril 2005. Il
est membre de l’Institut des Comptables Agréés de l’Ontario et président du comité de
vérification et de l’environnement de la société (« CVE »).
Stanley J. Bright
Floride (États-Unis)
65
1999
10 000
15 951
Administrateur de sociétés. M. Bright a occupé des fonctions d’administrateur auprès de
MidAmerican Energy Holdings Company (production et distribution d’électricité et
approvisionnement, transport et distribution de gaz naturel), filiale de Berkshire Hathaway,
Inc. de 1999 à février 2006 et de sociétés remplacées de MidAmerican Energy depuis 1987.
M. Bright a été président du conseil et chef de la direction de MidAmerican Energy
Company, entreprise de services publics d’électricité et de gaz établie à Des Moines, en
Iowa, qui fait maintenant partie de MidAmerican Energy Holdings Company, de 1997 à
1999. Il a été président, chef de la direction et président du conseil et chef de la direction de
sociétés remplacées de 1991 à 1997. Il est président du comité des ressources humaines de
la société (« CRH ») et membre du CVE.
Timothy W. Faithfull
Angleterre
61
2003
2 600
8 549
Administrateur de sociétés. M. Faithfull est administrateur de Compagnie des chemins de
fer Canadien Pacifique (transport) depuis 2003, de Shell Pension Trust Limited au
Royaume-Uni (fiduciaire de caisse de retraite) depuis 2004, d’AMEC plc au Royaume-Uni
(ingénierie internationale, services de construction) depuis 2005 et administrateur du
Colloque Canada-Royaume-Uni. Il a été président et chef de la direction de Shell Canada
Limitée (énergie) de 1999 à 2003, dernière étape d’une carrière internationale de 36 ans
dans le secteur pétrolier et gazier au sein du groupe Royal Dutch/Shell. Il est membre du
CVE et du CRH.
Gordon D. Giffin,
ambassadeur
Géorgie (États-Unis)
56
2002
3 300
9 894
Associé principal de McKenna, Long & Aldridge LLP (avocats). M. Giffin est
administrateur de Bowater, Inc. (papier journal et papier) depuis 2003, de Compagnie des
chemins de fer nationaux du Canada (transport) depuis 2001, de Banque Canadienne
Impériale de Commerce (services bancaires) depuis 2001 et de Canadian Natural Resources
Ltd. (ressources naturelles) depuis 2002. Il est membre du Council of Foreign Relations,
membre du conseil consultatif du Conseil des affaires canadiennes-américaines et siège au
conseil des fiduciaires du Carter Center en Géorgie. De 1997 à 2001, il a été ambassadeur
des États-Unis au Canada. Il est président du comité de mise en candidature et de
gouvernance d’entreprise de la société (« CCGE »).
5
de résidence1)
C. Kent Jespersen
Alberta (Canada)
Âge
Administrateur
depuis
détenues
60
2004
10 1603)
5 749
Administrateur de sociétés. M. Jespersen est président du conseil et chef de la direction de
La Jolla Resources International Ltd. depuis 1998. Il est président du conseil et
administrateur de Geac Computer Corporation Limited (logiciels) depuis 2001 et de CCR
Technologies Ltd. (technologie) depuis 1999, et administrateur de Matrikon Inc.
(technologie) depuis 2001 et d’Axia NetMedia Corporation (télécommunications) depuis
2000. M. Jespersen a travaillé pour NOVA Corporation pendant plus de 20 ans dans divers
postes de direction, notamment celui de président de NOVA International. Il est membre du
CCGE et du CRH.
Michael M.
Kanovsky
Colombie-Britannique
(Canada)
57
2004
25 000
7 155
Homme d’affaires indépendant. M. Kanovsky, ing., est président de Sky Energy
Corporation (pétrole et gaz) depuis 1993. Il est également administrateur d’Accrete Energy
Corporation (pétrole et gaz) depuis 2004, de Devon Energy Corporation (pétrole et gaz)
depuis 1998, d’ARC Energy Trust depuis 1996 (pétrole et gaz), de Bonavista Energy Trust
(pétrole et gaz) depuis 1997 et de Pure Technologies Inc. (technologie) depuis 2003. Il est
associé aux secteurs des services bancaires d’investissement ainsi que du pétrole, du gaz et
de l’électricité depuis plus de 30 ans. Il est membre du CVE et du CCGE.
Donna Soble Kaufman
Ontario (Canada)
62
1989
13 520
12 058
Administratrice indépendante et présidente du conseil
Avocate et administratrice de sociétés. Mme Kaufman est administratrice de BCE Inc.
(télécommunications) depuis 1998, de Bell Canada depuis 2003, de Telesat Canada
(télécommunications) depuis 2001 et de Compagnie de la Baie d’Hudson (commerce de
détail) depuis 2000. Elle a été présidente du conseil et chef de la direction de Selkirk
Communications Ltd. (communications) de 1988 à 1989 et associée du cabinet d’avocats
Stikeman Elliott de 1985 à 1997. Elle est également administratrice de Historica, initiative
en matière d’éducation menée par le secteur privé afin de promouvoir la connaissance de
l’histoire et du patrimoine du Canada, et de Baycrest, centre pour les aînés et les soins
spécialisés. En 2001, elle a été nommée Fellow de l’Institut des administrateurs de sociétés.
Mme Kaufman est présidente du conseil et membre d’office de tous les comités du conseil.
Gordon S.
Lackenbauer
Alberta (Canada)
62
2005
0
936
Administrateur de sociétés. De 1990 à 2004, M. Lackenbauer a été vice-président du conseil
de BMO Nesbitt Burns Inc. (services bancaires d’investissement). Il est administrateur de
Tembec Inc. (produits de papier et forestiers) depuis 1973 et en est président du conseil
depuis 2005. M. Lackenbauer est également administrateur du Mount Royal College depuis
2004. Il est membre du CCGE.
6
de résidence1)
Luis Vázquez Senties
Mexico (Mexique)
Âge
Administrateur
depuis
détenues
58
2001
2 050
12 970
Président, chef de la direction et président du conseil de Group Diavaz (services de champs
de pétrole et distribution de gaz naturel) depuis 1982. M. Vázquez est aussi président du
conseil de Compania Mexicana de Gas, S.A. de C.V., et de la Mexican Natural Gas
Association depuis 2004. Il est membre du CRH.
Stephen G. Snyder
Calgary (Alberta)
56
1996
166 258
0
Administrateur non indépendant
Président et chef de la direction de TransAlta Corporation (production d’électricité) depuis
1996. M. Snyder est administrateur de Banque Canadienne Impériale de Commerce
(services bancaires) depuis 2000. Il est également président du conseil du Conference Board
of Canada depuis octobre 2004, de la Calgary Zoological Society depuis avril 2002, de la
Calgary Stampede Foundation depuis février 2005 et administrateur de la Calgary
Exhibition and Stampede depuis avril 2004.
Nota :
1)
Les candidats aux postes d’administrateurs suivants sont des résidents canadiens : MM. Anderson, Jespersen, Kanovsky, Lackenbauer et
Snyder et Mme Kaufman.
2)
Toutes les données sur les actions ordinaires détenues, directement ou indirectement, ou sur lesquelles un contrôle ou une emprise est
exercé, sont en date du 10 mars 2005 et, dans le cas de M. Snyder, comprennent les actions acquises dans le cadre du régime d’actionnariat
fondé sur le rendement (« RAFR »). Le RAFR est plus amplement décrit sous la rubrique « Rapport sur la rémunération des dirigeants
- Rémunération des dirigeants en 2005 - Intéressement à long terme ». Les unités d’actions différées sont plus amplement décrites à la
rubrique « Actionnariat prescrit des administrateurs ».
3)
Le total des actions de M. Jespersen comprend 860 actions détenues par sa conjointe. M. Jespersen déclare ne pas être propriétaire
véritable de ces actions.
Autres postes d’administrateurs
Certains candidats à l’élection aux postes d’administrateurs de la société sont des administrateurs d’autres sociétés
ouvertes, ou d’entités comptables, dont la dénomination est indiquée ci-dessous :
Administrateur
Nom de la société
William D. Anderson
Bell Canada International Inc. (2000)
Hôtels Quatre Saisons Inc. (2005)
Sears Canada Inc. (2005)
Stanley J. Bright
MidAmerican Energy Holdings Company (1987 à
février 2006)
AMEC plc (2005)
Chemin de Fer Canadien Pacifique Limitée (2003)
7
Comité
Président du conseil
Vérification, Ressources humaines
Vérification, Ressources humaines
Mise en candidature, Vérification
et risques, Réserve
Gouvernance, Environnement et
sécurité, Rémumération
Administrateur
Nom de la société
1)
Gordon D. Giffin
Comité
Bowater Inc. (2003)
Banque Canadienne Impériale de Commerce (2001)
Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada
(2001)
Canadian Natural Resources Ltd. (2002)
Vérification, Gouvernance
Risques
Ressources humaines,
Environnement, Planification
stratégique, Finance
C. Kent Jespersen
Axia NetMedia Corporation (2000)
CCR Technologies Ltd. (1999)
Geac Computer Corporation Limited (2001)
Matrikon Inc. (2001)
Vérification, Rémunération
Président du conseil, Rémunération
Gouvernance, Rémunération
Michael M. Kanovsky
Accrete Energy Corporation (2004)
ARC Energy Trust (1996)
Bonavista Energy Trust (1997)
Devon Energy Corporation (1998)
Pure Technologies Inc. (2003)
Vérification
Vérification, Réserve
Vérification, Réserve
Donna Soble Kaufman
BCE Inc. (1998)
Compagnie de la Baie d’Hudson (2000)
Telesat Canada (2001)
Gouvernance
Gouvernanc, Retraite
Gouvernance
Gordon S. Lackenbauer
Tembec Inc. (1993)
Président du conseil, Gouvernance
Ressources humaines
Stephen G. Snyder1)
Banque Canadienne Impériale de Commerce (2000)
Risques
Nota :
1)
MM. Snyder et Giffin siègent au conseil de Banque Canadienne Impériale de Commerce et sont membres de son comité des risques. Il
n’existe aucune autre relation d’interdépendance.
Tableau sommaire des réunions du conseil et des comités
Pour la période de 12 mois terminée le 31 décembre 2005 :
Type de réunion
Conseil
CVE
CRH
CCGE
Prévues
10
8
4
3
Extraordinaires
–
–
4
–
Total
10
8
8
3
Tableau sommaire de la présence des administrateurs
Pour la période de 12 mois terminée le 31 décembre 2005 :
Administrateur
William D. Anderson
Stanley J. Bright
Gordon D. Giffin
Louis D. Hyndman
C. Kent Jespersen
Michael M. Kanovsky
Donna Soble Kaufman1)
Gordon S. Lackenbauer2)
Stephen G. Snyder3)
Présence aux réunions
du conseil
10 sur 10
10 sur 10
10 sur 10
10 sur 10
9 sur 10
10 sur 10
10 sur 10
10 sur 10
4 sur 4
10 sur 10
10 sur 10
Présence aux réunions
de comités
8 sur 8
16 sur 16
12 sur 13
3 sur 3
3 sur 3
10 sur 11
10 sur 11
15 sur 16
1 sur 1
6 sur 8
s.o.
Nota :
1)
Mme Kaufman assiste habituellement à toutes les réunions de comités en qualité de membre d’office et n’est pas rémunérée pour ce faire.
2)
M. Lackenbauer a été nommé au conseil et au CCGE le 1er septembre 2005. Dans le cadre de son programme d’orientation pour le conseil,
M. Lackenbauer a assisté à plusieurs réunions des comités du conseil dont il n’est pas membre et a reçu une rémunération pour ce faire.
3)
En qualité de président et chef de la direction de la société, M. Snyder n’est membre d’aucun comité du conseil mais il assiste à des réunions
des comités, en totalité ou en partie, le cas échéant, à la demande du conseil.
8
Rémunération des administrateurs non membres du personnel en 2005
Les pratiques de TransAlta en matière de rémunération des administrateurs sont conçues pour tenir compte de la
taille et de la complexité de l’industrie et pour accroître l’importance placée par la société sur la valeur pour les
actionnaires en liant la rémunération des administrateurs à la valeur des actions ordinaires. Le CCGE passe
annuellement en revue la compétitivité de la rémunération des administrateurs par rapport à d’autres sociétés de
taille et d’envergure semblables.
Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2005, chaque administrateur qui n’était pas membre du personnel de
TransAlta était admissible à recevoir la rémunération suivante :
x honoraires annuels : 2 800 actions ordinaires ou unités d’actions différées (voir ci-après) et un montant de
30 000 $ payable en espèces, en actions ou en unités d’actions différées;
x honoraires annuels du président du conseil : 190 000 $ en plus des honoraires annuels en tant
qu’administrateur et des jetons de présence;
x honoraires des présidents de comités : 20 000 $ par année pour le président du CVE et 10 000 $ par année
pour le président du CRH et du CCGE;
x jetons de présence aux réunions du conseil et des comités : 1 500 $ par réunion à laquelle l’administrateur
assiste en personne ou par téléphone; ces jetons de présence ont été payés à tous les administrateurs, qu’ils
soient résidents du Canada ou d’un autre pays;
x les administrateurs non membres du personnel peuvent se voir demander par le président du conseil, de
temps à autre, d’accepter des mandats particuliers et ils reçoivent alors une rémunération convenue, tous les
montants versés seraient indiqués dans le tableau ci-dessous comme des présences aux réunions;
x frais de déplacement quotidien : 1 500 $ pour les administrateurs ayant à parcourir plus de 1 000 kilomètres
pour assister à une réunion, et 3 000 $ pour les administrateurs ayant à parcourir plus de 7 500 kilomètres
pour assister à une réunion; et
x remboursement des dépenses remboursables et des frais de déplacement connexes.
Actionnariat prescrit des administrateurs
Afin d’assurer une rémunération des administrateurs qui corresponde aux intérêts des actionnaires :
x une partie des honoraires annuels de l’administrateur doivent être payés en actions ordinaires de TransAlta
(souscrites sur le marché libre) ou en unités d’actions différées (« UAD »). Le conseil d’administration a
approuvé, avec prise d’effet le 1er janvier 2005, une ligne directrice d’actionnariat pour les administrateurs
suivant laquelle les administrateurs sont tenus de détenir un minimum de 10 000 actions ordinaires ou UAD
dans les trois années qui suivent leur nomination au conseil (selon la ligne directrice précédente, cette
exigence était de 8 400 actions ordinaires ou UAD, soit trois fois les honoraires annuels de 2 800 actions ou
UAD);
x une UAD est une inscription en compte ayant la même valeur qu’une action ordinaire de la société, mais
qui n’est payée qu’au moment où l’administrateur quitte le conseil, et qui assure ainsi une participation
permanente dans la société tant que l’administrateur demeure en poste. Les comptes d’UAD des
administrateurs sont crédités d’unités équivalentes aux dividendes au comptant versés sur les actions
ordinaires. Dès que l’administrateur cesse d’agir en cette qualité, il recevra un montant au comptant
correspondant à la valeur des UAD qu’il détient, en fonction du cours des actions ordinaires de la société à
ce moment, déduction faite des impôts applicables; et
9
• au 31 décembre 2005, le montant accumulé des administrateurs au titre des UAD actuellement en cours
s’élevait à 1 615 518 $.1)
Nota :
1) En fonction d’un prix de 19,60 $ l’unité, soit le coût moyen depuis le début du régime d’unités d’actions différées.
Actionnariat des administrateurs
Au 28 février 2006 :
• total des actions ordinaires détenues par des administrateurs non membres du personnel, y compris les
administrateurs qui ne se portent pas de nouveau candidats à l’élection : 102 454;
• total des UAD détenues par des administrateurs non membres du personnel, y compris les administrateurs
qui ne se portent pas de nouveau candidats à l’élection : 82 406; et
• valeur totale des actions ordinaires et des UAD détenues par des administrateurs non membres du
personnel, y compris les administrateurs qui ne se portent pas de nouveau candidats à l’élection :
4 449 580 $1).
Nota :
1) D’après le cours de clôture de 24,07 $ des actions ordinaires de TransAlta à la Bourse de Toronto (« TSX ») le 28 février 2006.
Tableau récapitulatif de la rémunération des administrateurs pour l’exercice 2005
Nom
William D. Anderson1)
Stanley J. Bright2)
Jack C. Donald3)
John T. Ferguson4)
Gordon D. Giffin5)
Louis D. Hyndman
C. Kent Jespersen
Michael M. Kanovsky
Honoraires
annuels
2 800 UAD
30 000 $ en
espèces
2 800 UAD
30 000 $ en
espèces
934 actions
10 000 $ en
espèces
934 UAD
10 000 $ en
espèces
2 800 UAD
+ 1 382,1256
UAD
additionnelles
700 actions
2 100 UAD
30 000 $ en
espèces
2 800 actions
30 000 $ en
espèces
2 800 UAD
30 000 $ en
espèces
2 800 UAD
+ 1 382,1256
UAD
additionnelles
Jetons de
Honoraires de présence
Jetons de
Total des
président du
aux
présence aux
Autres
honoraires
honoraires versés9)
conseil et de réunions du réunions de
Frais de
comités
comités
déplacement
(approx.)
conseil8)
versés
Comité de
16 500 $
12 000 $
15 000 $
Néant
155 261 $
vérification
20 000 $
Comité RH
16 500 $
22 500 $
12 000 $
Néant
152 761 $
10 000 $
Néant
7 500 $
4 500 $
3 000 $
Néant
42 237 $
Ancien
président du
conseil
63 334 $
Néant
7 500 $
Néant
3 000 $
Néant
101 281 $
18 000 $
21 000 $
12 000 $
Néant
142 761 $
Comité CCGE
6 667 $
16 500 $
4 500 $
10 500 $
Néant
129 718 $
Néant
16 500 $
4 500 $
4 500 $
Néant
115 651 $
Néant
16 500 $
15 000 $
6 000 $
Néant
129 261 $
Néant
18 000 $
15 000 $
12 000 $
Néant
136 761 $
10
Nom
Donna Soble
Kaufman6)
Gordon S.
Lackenbauer7)
Stephen G. Snyder
Jetons de
Honoraires de présence
Jetons de
Total des
président du
présence aux
honoraires
aux
Autres
honoraires versés9)
Honoraires
conseil et de réunions du réunions de
Frais de
8)
annuels
comités
conseil
(approx.)
comités
déplacement
versés
2 800 actions Comité CCGE
16 500 $
12 000 $
15 000 $
Néant
263 652 $
+1 420 actions
3 334 $
Actuelle
présidente du
conseil
126 667 $
933,333 UAD
Néant
6 000 $
6 000 $
1 500 $
Néant
47 111 $
10 000 $ en
espèces
2 800 UAD
Néant
16 500 $
9 000 $
7 500 $
Néant
124 761 $
+ 1 382,1256
UAD
additionnelles
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Nota :
1)
Président du CVE.
2)
Président du CRH.
3)
M. Donald a quitté ses fonctions le 29 avril 2005.
4)
M. Ferguson a quitté ses fonctions le 29 avril 2005.
5)
Président du CCGE à compter du 29 avril 2005.
6)
Mme Kaufman a été présidente du CCGE et membre du CRH jusqu’au 29 avril 2005. Elle a reçu une rémunération à titre de membre de ces
comités et de présidente du CCGE jusqu’au 29 avril 2005. Mme Kaufman a été nommée présidente du conseil le 29 avril 2005.
Mme Kaufman est actuellement membre d’office de tous les comités du conseil, et elle ne reçoit aucune rémunération pour sa présence aux
réunions de ces comités.
7)
M. Lackenbauer a été nommé au conseil le 1er septembre 2005. Dans le cadre de son programme d’orientation pour le conseil,
M. Lackenbauer a assisté à plusieurs réunions des comités du conseil dont il n’est pas membre et a reçu une rémunération pour ce faire.
8)
Les montants indiqués dans cette colonne comprennent également les honoraires versés pour assister aux réunions ou aux autres
événements du conseil.
9)
Ce montant inclut la valeur des actions ordinaires ou des UAD accordées trimestriellement à chaque administrateur.
3.
Nomination des vérificateurs
Le CVE et le conseil recommandent la nomination d’Ernst & Young s.r.l., comptables agréés, vérificateurs actuels
de la société, pour un nouveau mandat à titre de vérificateurs de la société se terminant à la prochaine assemblée
annuelle des actionnaires.
Sauf directives précises dans un formulaire de procuration, la procuration par téléphone ou la procuration
par Internet de s’abstenir d’exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires de la société
représentées par la procuration à l’égard de la nomination des vérificateurs, les personnes désignées dans le
formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR la reconduction du mandat d’Ernst &
Young s.r.l., comptables agréés, à titre de vérificateurs de la société, se terminant à la clôture de la prochaine
assemblée annuelle des actionnaires.
Honoraires versés à Ernst & Young s.r.l.
Pour les exercices terminés les 31 décembre 2005 et 2004, Ernst & Young s.r.l. et les membres de son groupe ont
touché, respectivement, des honoraires de 2 012 754 $ et de 2 747 626 $, ventilés comme suit :
Exercices terminés les 31 décembre
Ernst & Young s.r.l.
Honoraires de vérification
Honoraires pour services liés à la vérification
Honoraires pour services fiscaux
Autres honoraires
Total
2005
2 006 504 $
–
6 250
–
2 012 754 $
Aucun autre cabinet de vérificateurs n’a fourni de services de vérification en 2005 ou 2004.
11
2004
1 336 999 $
201 866
1 062 479
146 282
2 747 626 $
Chacune des catégories d’honoraires est décrite ci-après :
Honoraires de vérification
Des honoraires de vérification ont été versés pour les services professionnels rendus par les vérificateurs dans le
cadre de la vérification des états financiers annuels de la société ou pour des services fournis dans le cadre de dépôts
réglementaires et prévus par la loi ou de missions, y compris la traduction de l’anglais au français des états
financiers et autres documents de la société.
Honoraires pour services liés à la vérification
Les honoraires pour services liés à la vérification en 2004 ont été versés principalement pour du travail effectué par
Ernst & Young s.r.l. relativement à des financements de la société et à la vente de l’une de ses centrales.
Honoraires pour services fiscaux
Les honoraires pour services fiscaux en 2005 se rapportent à l’appel relatif au droit de timbre Southern Cross. La
plus grande partie des honoraires pour services fiscaux en 2004 a eu trait à la conclusion de recouvrements de crédits
d’impôt pour des travaux qui ont débuté avant 2002.
Autres honoraires
La plus grande partie des sommes indiquées sous « Autres honoraires » en 2004 se rapporte à la sous-location de
locaux à bureaux en Australie. Le CVE a examiné si la prestation de services non liés à la vérification
compromettait l’indépendance des vérificateurs. En mai 2002, le CVE a adopté une politique qui interdit à
TransAlta d’embaucher les vérificateurs pour des catégories « interdites » de services non liés à la vérification et qui
prévoit l’approbation préalable du CVE pour d’autres catégories autorisées de services non liés à la vérification, ces
catégories étant établies conformément à la loi des États-Unis intitulée Sarbanes-Oxley Act of 2002 (« SarbanesOxley Act »).
Des représentants d’Ernst & Young s.r.l. assisteront à l’assemblée et auront s’ils le souhaitent l’occasion de se faire
entendre et seront disponibles pour répondre aux questions.
4.
Autres questions
La direction n’a connaissance d’aucune autre question dont l’assemblée peut être saisie. Le formulaire de
procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont nommées à l’égard des
modifications aux questions indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée, ainsi qu’à l’égard des autres
questions dont l’assemblée peut être dûment saisie. Si l’assemblée devait être saisie d’une autre question dont la
direction n’a actuellement pas connaissance, les candidats de la direction feront preuve de discernement dans
l’exercice des droits de vote rattachés aux actions représentées par des procurations données en leur faveur sur ces
questions.
Rapport sur la rémunération des dirigeants
Rémunération des dirigeants en 2005
La stratégie de rémunération des dirigeants de TransAlta (la « stratégie ») consiste à offrir une combinaison de
salaire de base et d’intéressements annuel et à long terme qui, pris globalement, sont concurrentiels sur le marché.
Cette compétitivité se fonde sur des données recueillies par des cabinets d’experts-conseils indépendants, au moyen
d’un échantillon de sociétés canadiennes et américaines comparables (« le groupe de référence ») avec lesquelles
TransAlta est en concurrence pour obtenir les services de dirigeants compétents.
La rémunération globale vise à correspondre au 50e percentile du groupe de référence si les hauts dirigeants de la
société (le « dirigeant ») et la société atteignent leurs objectifs, et elle peut atteindre des niveaux supérieurs si le
dirigeant et la société dépassent nettement leurs objectifs. La stratégie vise à la fois à stimuler et à récompenser le
rendement. La stratégie a pour objectif que la rémunération totale de tous les dirigeants résulte, dans une proportion
de 60 %, d’une combinaison du rendement de l’employé, de l’équipe et de la société. La stratégie renforce l’objectif
12
qui consiste à faire coïncider la rémunération des dirigeants avec le rendement pour les actionnaires, tout en réalisant
un équilibre entre la rémunération en espèces et à base de titres de participation. Lorsque les niveaux cibles de
rémunération sont versés, 30 % de la rémunération totale de tous les dirigeants est à base de titres de participation et
70 % en en espèces.
La stratégie met davantage l’accent sur le rapprochement des intérêts des dirigeants de ceux des actionnaires au
moyen d’une politique officielle d’actionnariat. Cette politique permet à chaque dirigeant d’atteindre le niveau
d’actionnariat exigé sur cinq ans. Tous les dirigeants de la société, y compris les membres de la haute direction visés
(au sens ci-après), sauf le président et chef de la direction, sont tenus de détenir le nombre d’actions de TransAlta
correspondant à une fois leur salaire de base et ils doivent détenir ces actions tant qu’ils sont employés par la société.
Le chef de la direction est tenu de détenir un nombre d’actions correspondant à deux fois son salaire de base et de
continuer de détenir ces actions tant qu’il exerce les fonctions de chef de la direction auprès de la société. Au
28 février 2006, l’actionnariat des membres de la haute direction visés s’établissait ainsi :
Nom et poste principal
S.G. Snyder
Président et chef de la
direction
B. Burden
Vice-président à la direction
et chef des finances
I.A. Bourne
Vice-président à la direction
T.M. Rainwater
Vice-président à la direction,
Développement et
commercialisation de la
société
K.S. Stickland
Vice-président à la direction,
Affaires juridiques
L.K. Chambers
Vice-présidente à la
direction, Technologie de
production
Nombre d’actions
détenues
166 258
Niveau d’actionnariat exigé
2 x le salaire de base sur 5 ans
Nombre d’actions
requises1)
65 591
16 726
0
15 939
44 664
280 %
14 955
10 367
69 %
13 774
17 600
127 %
13 381
17 926
134 %
% de base
253 %
0
Nota :
1)
En fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la société à la TSX de 25,41 $ au 31 décembre 2005.
Il a été décidé en 1997 que les dirigeants ne participeraient pas au programme d’options d’achat d’actions de la
société. Les dirigeants ne sont pas autorisés à participer au régime d’actionnariat du personnel de la société.
Chaque année, le CRH, au nom du conseil d’administration, examine tous les éléments de la rémunération globale
afin de veiller à la convenance des éléments de rémunération des dirigeants et des sommes versées. En règle
générale, afin de confirmer son objectivité, le comité retient les services d’experts en rémunération indépendants. En
2005, Hewitt Associates a reçu le mandat de fournir des conseils spécialisés au CRH et de formuler des
commentaires sur la validité et le caractère raisonnable des recommandations de la direction en matière de
rémunération. Pour séparer la collecte de données de l’analyse et de l’interprétation des données, le comité a
également retenu les services de Towers Perrin pour recueillir les données du marché pour tous les dirigeants du
groupe de référence approuvé. De plus, le comité a mandaté Mercer Delta pour aider la direction à concevoir et
mettre en œuvre son processus de gestion des compétences et de la relève à l’intention des hauts dirigeants.
Éléments de la rémunération des dirigeants
La stratégie de rémunération des dirigeants de la société est constituée de trois éléments importants : le salaire de
base, l’intéressement annuel et l’intéressement à long terme.
13
Salaire de base
Le salaire de base de chaque dirigeant est révisé chaque année de manière à ce qu’il reflète un équilibre entre les
conditions du marché, les niveaux de responsabilité et l’imputabilité de chacun. Des augmentations sont accordées
aux dirigeants pour qui des rajustements au salaire de base sont nécessaires pour demeurer concurrentiel par rapport
au salaire de base versé aux dirigeants du groupe de référence et/ou en raison de responsabilités supplémentaires.
Intéressement annuel
Tous les employés non syndiqués, y compris les dirigeants participent à un régime d’intéressement annuel, lequel est
déterminé au début de chaque exercice financier, dont les niveaux cibles tiennent compte des objectifs de rendement
clés de la société. À chaque objectif est attribué un pourcentage de l’intéressement annuel total d’un dirigeant. Le
régime définit des niveaux de rendement minimum, cible et maximum pour chaque objectif. Pour chacun, les
dirigeants reçoivent un intéressement compris entre 0, si le rendement est inférieur au niveau minimum, et 200 % de
l’intéressement cible si le rendement est égal ou supérieur au niveau maximum.
En 2005, l’intéressement annuel possible des dirigeants (sauf le chef de la direction, voir la rubrique « Rémunération
et évaluation du chef de la direction » dans la présente circulaire de procuration) correspondait à 50 % de leur salaire
de base selon le rendement cible et la répartition indiqués ci-dessus :
$
$
$
17,5 % du salaire de base pour un bénéfice par action tiré des activités poursuivies de 0,70 $.
17,5 % du salaire de base pour des flux de trésorerie tirés des activités poursuivies de 680 millions de
dollars.
15,0 % du salaire de base pour un rendement cible au chapitre de la productivité.
Les octrois d’intéressement de 2005, qui ont été approuvés par le CRH en février 2006, ont donné lieu à un paiement
moyen de 254 700 $, soit 75 % du salaire de base, à ces hauts dirigeants. En 2006, le même niveau d’intéressement
annuel possible a de nouveau été prévu, en fonction de quatre objectifs fondés sur le rendement : le bénéfice par
action tiré des activités poursuivies; les flux de trésorerie tirés des activités poursuivies; le rendement au chapitre de
la productivité et le rendement par rapport aux objectifs individuels établis par le chef de la direction.
Intéressement à long terme
Tous les dirigeants participent à deux régimes d’intéressement à long terme, chacun visant à faire coïncider leurs
intérêts à long terme avec ceux des actionnaires de TransAlta : le régime d’intéressement à moyen terme (le
« RIMT »), instauré en 2004; et le régime d’actionnariat fondé sur le rendement (le « RAFR »), qui existe depuis
1997.
Intéressement à moyen terme (« RIMT ») – Le RIMT est un régime dans le cadre duquel tous les membres de la
haute direction, y compris les dirigeants ont la possibilité de recevoir un montant correspondant à un pourcentage de
leur salaire de base lorsqu’ils atteignent des mesures critiques et quantitatives qui sont directement liées à la stratégie
à long terme de la société. Ce régime fixe des niveaux de rendement minimum, cible et maximum. Les dirigeants
peuvent ne recevoir aucun intéressement si le rendement est inférieur au niveau minimum, mais ils peuvent recevoir
jusqu’à 200 % de l’intéressement cible si le rendement est égal ou supérieur au niveau maximum. Chaque cycle de
rendement du RIMT dure trois ans. L’intéressement à moyen terme est accordé une fois tous les trois ans, ou est
calculé au prorata à partir de l’entrée en fonction si celle-ci survient alors que le cycle a déjà débuté.
En 2004, tous les dirigeants avaient la possibilité de recevoir aux termes du RIMT un montant correspondant à 25 %
de leur salaire de base en fonction de la réalisation des objectifs de rendement de l’investissement en termes de flux
de trésorerie et de disponibilité des centrales pour la période de janvier 2004 à décembre 2006. L’année 2006 est la
troisième du présent cycle du régime sur trois ans. Le montant gagné aux termes de ce régime sera calculé et versé
aux dirigeants au début de 2007.
Régime d’actionnariat fondé sur le rendement (« RAFR ») – Le RAFR offre à tous les membres de la haute
direction, y compris aux dirigeants la possibilité de recevoir des actions de TransAlta en fonction du rendement total
pour les actionnaires (le « RTA ») de la société par rapport au RTA des sociétés qui composent l’indice composé
S&P/TSX (l’« indice TSX ») sur trois ans. Le RAFR prévoit un nombre cible d’actions en fonction d’un
pourcentage du salaire de base d’un dirigeant lorsque le RTA atteint le 50e percentile de l’indice TSX, à concurrence
14
de deux fois ce pourcentage lorsque le RTA atteint le 75e percentile. Lorsque le rendement est inférieur au
50e percentile, le nombre d’actions octroyées est calculé au prorata.
Chaque cycle de rendement du RAFR a une durée de trois ans. À la fin de chaque cycle de trois ans, le nombre
d’actions gagnées est calculé d’après le RTA réel de la manière décrite plus haut et est augmenté du nombre
d’actions que le dirigeant aurait été autorisé à recevoir en tant que dividendes s’il avait reçu ce nombre d’actions le
premier jour du cycle de rendement. Cinquante pour cent de ces actions sont alors émises au dirigeant, les 50 % des
actions qui restent étant placées en fiducie pendant une autre année avant d’être libérées. Au début de 2006, les
dirigeants, sauf le chef de la direction, ont reçu un versement correspondant à 78 % du niveau cible pour les octrois
faits au début de 2003, à l’égard du cycle de rendement 2003-2005, étant donné que le RTA de la société se situait
au 39e percentile de l’indice TSX pour cette période.
Chaque année, des octrois sont faits aux termes du RAFR. En 2005, tous les dirigeants avaient la possibilité de
recevoir 70 % de leur salaire de base aux termes du RAFR, si le RTA de TransAlta atteint le 50e percentile de
l’indice TSX le 1er janvier 2008. En 2006, le même niveau était offert aux termes du RAFR si le RTA de TransAlta
atteint le 50e percentile de l’indice TSX le 1er janvier 2009.
Régime de rendement et de maintien en poste – En 2005, la société a adopté, pour certains dirigeants admissibles,
une occasion de rémunération unique fondée sur le rendement et le maintien en poste. Pour obtenir plus de
renseignements sur le régime, se référer à la rubrique « Régime de rendement et de maintien en poste » dans la
présente circulaire de procuration.
Rémunération et évaluation du chef de la direction
La stratégie de rémunération utilisée pour le chef de la direction est la même que pour tous les autres dirigeants,
exception faite de ce qui suit : 70 % de la rémunération totale du chef de la direction est fondée sur le rendement, et
différents niveaux d’intéressements annuel, à moyen et à long termes possibles sont offerts au chef de la direction,
compte tenu des différences normales qui existent sur le marché entre la rémunération du chef de la direction et celle
de tous les autres dirigeants.
Le CRH fixe et recommande au conseil pour qu’il les approuve chaque année des objectifs de rendement pour le
chef de la direction. Le CRH examine tous les éléments de la rémunération totale du chef de la direction chaque
année et formule des recommandations à ce chapitre au conseil pour qu’il les approuve, d’après un examen du
rendement du chef de la direction et de la situation concurrentielle au sein du groupe de référence.
Salaire de base
Avec prise d’effet le 1er mars 2005, le salaire de base du chef de la direction a été fixé à 850 000 $ par année et il a
été fixé à 900 000 $ par année avec prise d’effet le 1er mars 2006.
Intéressement annuel
En 2005, le chef de la direction avait la possibilité de recevoir un intéressement correspondant à 80 % de son salaire
de base, selon le rendement cible et la répartition indiqués ci-dessous :
$
$
20 % du salaire de base pour un bénéfice par action tiré des activités poursuivies de 0,70 $.
20 % du salaire de base pour des flux de trésorerie tirés des activités poursuivies de 680 millions de
dollars.
$ 20 % du salaire de base pour les objectifs d’exploitation clés suivants :
$ disponibilité des centrales de 89,5 %;
$ frais d’entretien majeurs de 260 millions de dollars; et
$ perte de 2 909 GWh attribuable à l’entretien majeur.
$ 20 % du salaire de base pour la réalisation d’autres objectifs en grande partie quantitatifs fixés par le
conseil.
La gratification d’intéressement en 2005, laquelle a été approuvée par le conseil en février 2006, a donné lieu à un
paiement de 1 052 300 $, soit 124 % du salaire de base, au chef de la direction.
15
En 2006, le même niveau d’intéressement annuel possible a encore été offert au chef de la direction, compte tenu
des objectifs suivants : le bénéfice par action tiré des activités poursuivies, les flux de trésorerie tirés des activités
poursuivies, le rendement au chapitre de la productivité et des objectifs financiers clés et autres.
Intéressement à long terme
Le RIMT – En 2004, l’intéressement à moyen terme possible du chef de la direction correspondait à 50 % de son
salaire de base en fonction de la réalisation d’objectifs de rendement de l’investissement en termes de flux de
trésorerie et de disponibilité des centrales pour la période comprise entre janvier 2004 et décembre 2006. Le montant
gagné aux termes de ce régime sera calculé et versé au chef de la direction au début de 2007.
Le RAFR – En 2005, l’intéressement possible du chef de la direction aux termes du RAFR correspondait à 130 % de
son salaire de base pour la période du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2007, si le RTA de TransAlta se situe au
50e percentile de l’indice TSX le 1er janvier 2008. Au début de 2006, le chef de la direction a reçu un versement
correspondant à 78 % de la cible pour l’octroi accordé au début de 2003 (pour le cycle de rendement 2003-2005),
étant donné que le RTA de TransAlta se situait au 39e percentile de l’indice TSX pour cette même période.
En 2006, le même niveau d’intéressement possible aux termes du RAFR a été offert au chef de la direction pour la
période du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2008, si le RTA de TransAlta se situe au 50e percentile de l’indice TSX
le 1er janvier 2009.
Régime de rendement et de maintien en poste – En 2005, la société a adopté, pour certains dirigeants admissibles, y
compris le chef de la direction, une occasion de rémunération unique en fonction du rendement et du maintien en
poste. Pour obtenir des renseignements sur le régime, se reporter à la rubrique « Régime de rendement et de
maintien en poste » dans la présente circulaire de procuration.
Tableau sommaire de la rémunération
Le tableau suivant présente la rémunération annuelle globale versée au chef de la direction, au chef des finances, y
compris l’ancien chef des finances de la société qui a quitté ses fonctions le 8 décembre 2005, et aux trois autres
membres de la haute direction les mieux rémunérés (les « membres de la haute direction visés »), pour les services
rendus à tous titres à la société et à ses filiales pour les exercices terminés les 31 décembre 2005, 2004 et 2003.
Rémunération à long terme
Rémunération annuelle
Année
Gratifications
Versements
Titres visés
par des
options
octroyées /
DPVA
octroyés
Actions
subalternes
ou unités
d’actions
subalternes
Salaire
Prime
Autre
rémunération
annuelle
Versements
Toute autre
aux termes
rémunération
du RILT
($)
($)
($)1)
(nbre)2)
(nbre)
($)3)
($)4)
S.G. Snyder
Président et chef de la
direction
2005
2004
2003
833 333
750 000
697 500
1 052 300
642 375
462 443
47 760
45 476
44 476
-
-
882 413
697 960
392 299
425 000
436 093
50 464
B. Burden5)
Vice-président à la
direction et chef des
finances
2005
2004
2003
35 417
-
26 262
-
2 083
-
-
-
-
134 767
-
I.A. Bourne5)
direction
2005
2004
2003
403 333
395 000
386 667
304 021
276 500
245 766
26 560
26 450
26 440
-
-
330 025
179 435
92 817
101 250
98 750
-
T.M. Rainwater
direction, Développement
et commercialisation de la
société
2005
2004
2003
376 667
355 000
340 000
285 255
266 940
165 750
118 414
126 162
45 647
-
-
409 609
-
95 000
88 750
40 000
16
Rémunération à long terme
Rémunération annuelle
Année
Gratifications
Salaire
Prime
Autre
rémunération
annuelle
($)
($)
($)1)
Titres visés
par des
options
octroyées /
DPVA
octroyés
Actions
subalternes
ou unités
d’actions
subalternes
(nbre)2)
(nbre)
Versements
Versements
Toute autre
aux termes
rémunération
du RILT
($)3)
($)4)
2005
342 333
262 735
42 760
264 493
87 500
K.S. Stickland
2004
305 000
243 350
40 398
93 716
76 250
direction, Affaires
2003
287 501
215 626
39 209
117 684
juridiques
430 674
85 000
2005
331 667
225 228
42 712
L.K. Chambers
41 749
72 500
Vice-présidente à la
2004
290 000
221 705
40 000
32 538
29 065
direction, Technologie de
2003
308 716
166 147
38 000
production
Nota :
1)
La valeur des avantages indirects et des autres avantages n’excède pas 50 000 $ ou, si ce montant est inférieur, 10 % de l’ensemble des
salaires et primes annuels de chacun des membres de la haute direction visés pour l’exercice, à l’exception des paiements effectués en
remplacement des prestations de retraite pour M. Rainwater, pour chacun des exercices 2005, 2004 et 2003. Les montants les plus
importants de cet élément de la rémunération ont été les montants des avantages accessoires variables, les allocations de voiture et, dans le
cas de MM. Snyder, Bourne et Stickland et de Mme Chamber, les cotisations au titre des prestations de retraite à cotisations déterminées.
2)
La société n’a accordé aucune option d’achat d’actions aux dirigeants depuis 1997. La société n’a accordé aucun droit à la plus-value des
actions (« DPVA »).
3)
« RILT » s’entend du régime d’intéressement à long terme. Voir « Éléments de la rémunération des dirigeants - Intéressement à long
terme » dans la présente circulaire de procuration.
4)
Les montants présentés dans cette colonne reflètent des allocations de déménagement versées à M. Rainwater et Mme Chambers en 2003,
les honoraires d’administrateur versés à M. Snyder jusqu’au 31 décembre 2004 et une prime de signature versée à M. Burden en 2005.
M. Snyder ne recoit plus d’honoraires d’administrateur. Les montants de 2004 incluent également la rémunération accumulée aux termes
du RIMT de 375 000 $ pour M. Snyder, de 98 750 $ pour M. Bourne, de 88 750 $ pour M. Rainwater, de 76 250 $ pour M. Stickland et de
72 500 $ pour Mme Chambers. Les montants de 2005 incluent également la rémunération accumulée aux termes du RILT de 425 000 $
pour M. Snyder, de 101 250 $ pour M. Bourne, de 95 000 $ pour M. Rainwater, de 87 500 $ pour M. Stickland et de 85 000 $ pour
Mme Chambers. Les montants accumulés en 2004 et en 2005 ne leur seront pas versés avant février 2007 et leur versement est conditionnel
à la réalisation des objectifs de rendement prévus aux termes de ce régime. La rubrique « Éléments de la rémunération des dirigeants
- Intéressement à long terme - RIMT » dans la présente circulaire de procuration donne une description du régime.
5)
M. Burden a été nommé vice-président à la direction et chef des finances le 8 décembre 2005, en remplacement de M. Ian Bourne à ce
titre, qui a démissionné de ce poste avec prise d’effet le 8 décembre 2005 et qui quittera la société en 2006.
Régime d’actionnariat fondé sur le rendement
Le tableau suivant présente les renseignements concernant les unités du RAFR octroyées aux membres de la haute
direction visés au cours de l’exercice 2005 et des deux exercices antérieurs. Le fonctionnement du RAFR est plus
amplement décrit à la rubrique « Éléments de la rémunération des dirigeants - Intéressement à long terme » dans la
présente circulaire de procuration.
Octrois dans le cadre du régime d’intéressement à long terme
au cours du dernier exercice terminé
Versements futurs estimatifs en vertu des régimes non
fondés sur le cours des titres
Nom
Titres, unités ou
autres droits
(nbre)1)
Période de
rendement jusqu’à
l’échéance ou au
versement
25e percentile
(nbre d’unités)2)
50e percentile
75e percentile
S.G. Snyder
0 – 108 100
0 – 81 000
0 – 75 400
1/1/05 au 31/12/07
1/1/04 au 31/12/06
1/1/03 au 31/12/05
27 025
20 250
18 850
54 050
40 500
37 700
108 100
81 000
75 400
B. Burden
0 – 32 000
-
1/1/05 au 31/12/07
1/1/04 au 31/12/06
1/1/03 au 31/12/06
8 000
-
16 000
-
32 000
-
17
Nom
I.A. Bourne
T.M. Rainwater
K.S. Stickland
L.K. Chambers
Titres, unités ou
autres droits
(nbre)1)
0 – 32 000
0 – 29 800
0 – 28 200
0 – 28 000
0 – 25 600
0 – 35 000
0 – 24 100
0 – 22 000
0 – 22 600
0 – 22 500
0 – 22 500
0 – 20 200
Période de
versement
1/1/05 au 31/12/07
1/1/04 au 31/12/06
1/1/03 au 31/12/06
1/1/05 au 31/12/07
1/1/04 au 31/12/06
1/1/03 au 31/12/05
1/1/05 au 31/12/07
1/1/04 au 31/12/06
1/1/03 au 31/12/05
1/1/05 au 31/12/07
1/1/04 au 31/12/06
1/1/03 au 31/12/05
25e percentile
7 675
7 450
7 050
7 000
6 400
8 750
6 025
5 500
5 650
5 625
5 050
9 200
50e percentile
15 350
14 900
14 100
14 000
12 800
17 500
12 050
11 000
11 300
11 250
10 100
18 400
75e percentile
30 700
29 800
28 200
28 000
25 600
35 000
24 100
22 000
22 600
22 500
20 200
36 800
Nota :
1)
Cette donnée indique la fourchette d’unités du RAFR que le membre de la haute direction visé est admissible à recevoir. Si le percentile du
RTA (au sens donné plus loin) correspond au moins au 75e percentile, le membre de la haute direction visé reçoit le nombre maximum
d’unités du RAFR; s’il correspond au 50e percentile, il reçoit la moitié du nombre maximum d’unités du RAFR, et s’il est inférieur au
50e percentile, l’octroi est établi au prorata. Un pourcentage exact des unités octroyées est calculé selon le résultat du RTA exact. Voir la
rubrique « Éléments de la rémunération des dirigeants - Intéressement à long terme » dans la présente circulaire de procuration et, pour le
fonctionnement du RAFR à l’égard du chef de la direction, voir la rubrique « Éléments de la rémunération des dirigeants - Rémunération et
évaluation du chef de la direction ».
2)
Dans l’hypothèse où le résultat du RTA correspond au 25e percentile de l’indice TSX. Exclut les dividendes sur ces unités.
3)
Dans l’hypothèse où le résultat du RTA correspond au 50e percentile de l’indice TSX. Exclut les dividendes sur ces unités.
4)
Dans l’hypothèse où le résultat du RTA correspond au moins au 75e percentile de l’indice TSX. Exclut les dividendes sur ces unités.
Le tableau suivant présente le nombre d’actions ordinaires accumulées que détient actuellement en fiducie chacun
des membres de la haute direction visés et qui doit leur être remis à une date ultérieure :
Nom
S.G. Snyder
B. Burden
I.A. Bourne
T.M. Rainwater
K.S. Stickland
L.K. Chambers
Actions octroyées
au cours de la période 7
(octroi 2003) :
31 décembre 2005
34 727
Néant
12 986
16 120
10 409
16 949
Valeur des actions $
882 413,07 $
Néant
330 025,08 $
409 609,20 $
264 492,00 $
430 674,09 $
Actions en fiducie
17 364
Néant
6 493
8 060
5 204,50
8 474,50
Nota :
1)
Ces nombres excluent les dividendes versés sur ces actions.
2)
La valeur des actions accumulées détenues en fiducie est calculée en fonction du cours de clôture de 25,41 $ des actions ordinaires à la
TSX le 31 décembre 2005.
Régime de rendement et de maintien en poste
Le CRH administre le régime de rendement et de maintien poste. Le régime vise à fournir des occasions de
rémunération aux participants qui mettent en œuvre avec succès la stratégie commerciale de TransAlta, à reconnaître
la contribution des participants qui mènent à bien cette stratégie et à encourager les participants à demeurer au
service de la société en leur donnant une rémunération globale concurrentielle.
Aux termes de ce régime au comptant, les dirigeants ont la possibilité de gagner une prime unique s’ils atteignent les
cibles relatives au bénéfice par action (après déduction des primes payables aux termes du régime) et aux flux de
trésorerie tirés des activités pour l’exercice 2006 (« cible 1 ») et l’exercice 2008 (« cible 2 »). À la fin de 2006, une
tranche de 40 % de la prime sera conditionnellement acquise si la cible 1 a été atteinte, prime à être versée après
18
2008 et seulement si la cible 1 a été maintenue ou dépassée à ce moment. Le montant total de la prime sera payé
après 2008 si la cible 1 et la cible 2 ont été atteintes.
Le paiement des montants gagnés, le cas échéant, aux termes du régime, sera effectué dans les 90 jours suivant la fin
de 2008. Le paiement sera réparti de la manière suivante : 50 % en en espèces et 50 % en unités d’actions
subalternes (« UAD »). Les UAD seront acquises en portions égales réparties sur trois ans.
Le nombre d’UAD devant être accordées sera déterminé en divisant la partie de la prime devant être convertie en
UAD par le prix de clôture des actions ordinaires de TransAlta le jour de Bourse précédant l’attribution de la prime
aux termes du régime. Lors de l’acquisition des UAD, le participant recevra un paiement au comptant équivalent au
nombre d’UAD, multiplié par le cours de clôture des actions ordinaires de la société le jour de Bourse précédant
chaque date d’acquisition.
Le tableau suivant indique les renseignements concernant les primes pouvant être gagnées par certains membres de
la haute direction visés admissibles aux termes du régime de rendement et de maintien en poste.
Octrois dans le cadre du régime d’intéressement à long terme
au cours du dernier exercice terminé
Période de
versement
40 % du
maximum3)
$
2 400 000
S.G. Snyder
Titres, unités ou
autres droits
(nbre)1)
0 $ à 6 000 000 $
B. Burden
0 $ à 1 500 000 $
2005 à 2008
0
600 000
1 500 000
T.M. Rainwater
0 $ à 2 000 000 $
2005 à 2008
0
800 000
2 000 000
K.S. Stickland
0 $ à 2 000 000 $
2005 à 2008
0
800 000
2 000 000
L. K. Chambers
0 $ à 2 000 000 $
2005 à 2008
0
800 000
2 000 000
Nom
2005 à 2008
Minimum2)
$
0
Maximum4)
$
6 000 000
Nota :
1)
Ces données indiquent la fourchette des primes au comptant qui seront attribuées aux membres de la haute direction visés admissibles.
2)
Dans l’hypothèse où la cible 1 et la cible 2 ne sont pas atteintes.
3)
Dans l’hypothèse où la cible 1 est atteinte en 2006 et continue de l’être en 2007 et en 2008, mais où la cible 2 n’a pas été atteinte en 2008.
4)
Dans l’hypothèse où les cibles 1 et 2 sont atteintes.
Régime de retraite
Les participants au régime de retraite (le « régime de retraite ») avant le 1er juillet 1998 avaient deux options : une
option à prestations déterminées et une option à cotisations déterminées. Les employés qui sont devenus des
participants après le 1er juillet 1998 doivent choisir l’option à cotisations déterminées. Une exception a été faite pour
un petit nombre de membres de la haute direction embauchés aux États- Unis qui, conformément à leurs conditions
de travail, ne participent pas aux régimes de retraite.
Le régime de retraite est non contributif et est fondé sur la somme du salaire annuel de base (voir la colonne intitulée
« Salaire » du Tableau sommaire de la rémunération dans la présente circulaire de procuration) et du versement
incitatif annuel (voir la colonne intitulée « Prime » de ce tableau) fait aux participants. Les droits d’acquisition au
titre du régime de retraite sont accordés après deux années de service.
Les prestations dans le cadre de l’option à prestations déterminées, qui sont payables à vie avec soit une garantie de
cinq ans, soit des prestations à vie au conjoint survivant, compte tenu de la situation familiale à la date de la retraite,
sont intégrées à celles du Régime de pensions du Canada et sont fondées sur les 60 mois consécutifs où les gains
ouvrant droit à pension ont été les plus élevés au cours des dix dernières années d’emploi (les « gains de fin de
carrière moyens »). La prestation de retraite mensuelle de base correspond à 1,4 % pour les gains de fin de carrière
19
moyens jusqu’à concurrence des gains de base aux fins du Régime de pensions du Canada, et à 2 % des gains de fin
de carrière moyens excédant les gains de base aux fins du Régime de pensions du Canada, le tout multiplié par le
nombre total d’années dans cette option (les « années de service décomptées »). Cependant, la Loi de l’impôt sur le
revenu (Canada) limite le montant des prestations de retraite annuelles payables aux termes du régime de retraite à
2 000 $ par année de service décomptée.
Les prestations dans le cadre de l’option à cotisations déterminées sont fondées sur des cotisations de 10 % des gains
ouvrant droit à pension. Cependant, en 2005, les gains ouvrant droit à pension ont été plafonnés en vertu du régime
de retraite à 162 000 $, d’où une cotisation annuelle maximum de 16 200 $ (voir la colonne intitulée « Toute autre
rémunération » du Tableau sommaire de la rémunération).
Afin d’indemniser les participants du régime de retraite touchés par les limites qu’impose la Loi de l’impôt sur le
revenu (Canada) sur les prestations dans le cadre de l’option à prestations déterminées, ou par les limites imposées
par la société sur les prestations dans le cadre de l’option à cotisations déterminées, la société a adopté un régime
complémentaire de retraite (le « régime complémentaire de retraite »). Le régime complémentaire de retraite prévoit
une prestation de retraite déterminée pour chaque année de service décomptée correspondant à 2 % des gains de fin
de carrière moyens au-delà des limites précitées.
MM. S.G. Snyder, B. Burden et K.S. Stickland ainsi que Mme L.K. Chambers ont choisi l’option à cotisations
déterminées. M. I.A. Bourne participe à l’option à prestations déterminées. M. T.M. Rainwater ne participe à aucun
régime de retraite. Dans l’hypothèse où les membres de la haute direction visés demeurent au service de la société
jusqu’à l’âge normal de la retraite, soit 65 ans, ils auront accumulé le nombre suivant d’années de service
décomptées : S.G. Snyder, 19 années; B. Burden, 15 années; I.A. Bourne, 21 années; K.S. Stickland, 27 années; et
L.K. Chambers, 23 années.
Le tableau suivant indique la rente annuelle payable à la DRARP (« date de retraite anticipée sans réduction de la
pension ») (comprend les provisions enregistrées et supplémentaires).
Années de
service
500 000
146 355
195 140
243 925
292 710
341 495
15
20
25
30
35
Rémunération (Gains de fin de carrière moyens) ($)
600 000
700 000
800 000
900 000
176 355
206 355
236 355
266 355
235 140
275 140
315 140
355 140
293 925
343 925
393 925
443 925
352 710
412 710
472 710
532 710
411 495
481 495
551 495
621 495
1 000 000
296 355
395 140
493 925
592 710
691 495
Le tableau suivant indique la rente annuelle totale payable à l’âge de 60 ans aux termes de l’option à prestations
déterminées et du régime complémentaire de retraite de chacun des membres de la haute direction visés au
31 décembre 2005. Le régime complémentaire de retraite s’applique aux gains en excédent de la cotisation
maximum de 162 000 $ de ces membres de la haute direction visés dans le cadre de l’option à cotisations
déterminées. Les membres de la haute direction visés qui ont choisi l’option à prestations déterminées sont assujettis
aux limites prévues dans la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) décrites ci-dessus.
Membre de la haute
direction
S.G. Snyder
B. Burden
I.A. Bourne
1)
T.M. Rainwater 2)
Option à prestations
déterminées
-
Rente complémentaire
annuelle
185 299
Total des prestations
annuelles estimatives
185 299
-
-
-
25 833
115 013
140 847
-
-
-
3)
K.S. Stickland
-
94 001
94 001
L.K. Chambers
-
66 979
66 979
Nota :
1)
M. Ian Bourne a gagné deux années de service décomptées pour chaque année de service au cours des cinq premières années de service
auprès de TransAlta.
20
2)
3)
M. Tom Rainwater ne participe ni à l’option à prestations déterminées ni à l’option à cotisations déterminées des régimes de retraite et
reçoit plutôt un paiement en en espèces.
À l’arrivée de M. Ken Stickland à TransAlta, huit années de service décomptées lui ont été octroyées.
Le coût de ces prestations de retraite futures est calculé chaque année par les actuaires indépendants de la société, au
moyen de la même méthode et d’après les mêmes hypothèses que celles utilisées pour calculer les obligations en fin
d’exercice au titre des régimes de retraite, comme il est indiqué à la note 17 des états financiers consolidés de 2005.
Pour 2005, le coût des prestations au titre des services rendus et le total des obligations au titre des prestations
déterminées s’établissaient respectivement comme suit au 31 décembre 2005 pour MM. Snyder, Burden, Bourne et
Stickland et pour Mme Chambers : M. Snyder –154 900 $ et 1 456 500 $; M. Burden – s.o.; M. Bourne – 125 300 $
et 2 115 500 $; M. Stickland – 70 700 $ et 1 374 900 $; et Mme Chambers – 50 300 $ et 683 900 $. Le coût annuel
des prestations au titre des services rendus représente la valeur des prestations de retraite projetées, acquises durant
l’année. Le total des obligations au titre des prestations accumulées représente la valeur des prestations de retraite
déterminées projetées acquises pour toutes les années de service jusqu’à la date des présentes (exception faite des
retenues statutaires exigées).
Prêts aux dirigeants et au personnel
Au 31 décembre 2005, aucun des administrateurs de la société, des candidats au poste d’administrateur, des
membres de la haute direction, des anciens administrateurs ou membres de la haute direction de la société ni des
personnes ayant des liens avec eux n’a de dette en cours envers la société ou une de ses filiales. Au
31 décembre 2005, les employés (à l’exception de l’ensemble des dirigeants) doivent 0,5 million de dollars à la
société au titre des prêts d’achat d’actions.
Conventions en cas de changement de contrôle
La société a conclu une convention en cas de changement de contrôle à l’intention des dirigeants avec chacun des
membres de la haute direction visés aux termes de laquelle dans le cas d’un changement de contrôle, le membre de
la haute direction visé a le droit, pendant une période de 90 jours suivant un changement de contrôle qui n’a pas été
effectué à l’initiative du conseil, de mettre fin sans délai à son emploi et de recevoir les montants prévus dans la
convention. Si le changement de contrôle a été effectué à l’initiative du conseil, le CRH aura le pouvoir
discrétionnaire de déterminer si le membre de la haute direction se verra octroyer des droits aux termes de la
convention. Peu importe si le changement de contrôle a été ou non effectué par le conseil, et dans le cas d’un
congédiement déguisé du membre de la haute direction par la société, le membre de la haute direction a le droit,
pendant une période de 12 mois suivant un changement de contrôle, de mettre fin à son emploi et de recevoir les
montants prévus dans la convention.
La convention en cas de changement de contrôle à l’intention des dirigeants prévoit que la société doit verser à
chaque membre de la haute direction : a) un montant correspondant à trois fois le salaire annuel (à cette fin le salaire
annuel est défini comme le salaire de base); plus b) un montant correspondant à deux fois la prime annuelle; plus
c) un montant correspondant à 16 % du salaire annuel en vue d’indemniser le membre de la haute direction pour la
perte des avantages sociaux. Si le membre de la haute direction a droit aux prestations dans le cadre de l’option à
prestations déterminées en vertu du régime de retraite, il touchera les prestations de retraite normales à l’âge de la
retraite, plus un montant au comptant supplémentaire payable à titre de prestation de retraite correspondant à la
différence entre les prestations de retraite et le montant calculé si le membre de la haute direction compte deux
années de service décomptées supplémentaires aux termes du régime de retraite à la date de cessation d’emploi. Si le
membre de la haute direction participe au régime à cotisations déterminées, il recevra une somme au comptant
additionnelle payable à titre de prestation de retraite correspondant à deux années de cotisations supplémentaires.
Aux termes de la convention, le membre de la haute direction aurait aussi le droit de lever immédiatement toutes les
options d’achat d’actions qu’il aurait le droit de lever dans un délai de 60 jours suivant la date de cessation d’emploi.
Le membre de la haute direction aurait en outre le droit de recevoir dès que raisonnablement possible après la date
de cessation d’emploi, la rémunération au titre du RAFR qu’il aurait reçue s’il était demeuré au service de la société
jusqu’à la fin de la période de référence et avait reçu le nombre maximal d’unités possible.
Contrats relatifs au départ des dirigeants
En cas de cessation d’emploi involontaire, sauf pour motif valable, ou de changement de contrôle, la société a
conclu un contrat avec chacun des membres de la haute direction visés aux termes duquel les montants suivants
21
pourront être versés : a) un montant correspondant à deux fois le salaire de base; plus b) un montant correspondant à
l’intéressement annuel payable pour un rendement cible, calculé au prorata jusqu’au dernier jour réel d’emploi; plus
c) un montant correspondant à l’IMT payable pour un rendement cible, calculé au prorata jusqu’au dernier jour réel
d’emploi; plus d) la rémunération aux termes du RAFR correspondant au nombre cible d’actions pour chaque octroi
accordé au dirigeant, calculée au prorata d’un tiers d’un octroi accordé depuis plus d’un an mais moins de deux ans à
la date de la cessation d’emploi, et aux deux tiers d’un octroi accordé depuis plus de deux ans mais moins de trois
ans à la date de la cessation d’emploi. De plus, les actions détenues en fiducie à la date de cessation d’emploi seront
immédiatement libérées au dirigeant.
Options d’achat d’actions des employés et régime d’achat d’actions des employés
TransAlta est d’avis que tous les membres du personnel apportent une contribution quantifiable à sa prospérité et
qu’il convient d’harmoniser les intérêts des membres du personnel avec ceux des actionnaires. En 2005, la société a
octroyé 500 options d’achat d’actions à chacun des membres du personnel à plein temps et 250 options à chacun des
membres du personnel à temps partiel; dans chaque cas, il s’agissait d’employés en dessous du niveau des cadres
supérieurs. Aucune option n’a été octroyée pour les exercices 2004 et 2003. Les dirigeants n’ont pas reçu d’options
depuis 1997. Aucun membre de la haute direction visé ne détenait d’options en 2005.
Autres renseignements
Rendement comparatif pour les actionnaires
Le graphique et le tableau qui suivent comparent le rendement des actions ordinaires de la société pour la période de
2000 à 2005, en supposant un placement initial de 100 $ le 31 décembre 2000 et le réinvestissement de tous les
dividendes, aux rendements cumulatifs, pour le même placement selon l’indice TSX (l’ancien indice TSE 300).
Valeur cumulative d’un placement de 100 $ dans
l'hypothèse d’un réinvestissement des dividendes
(31 décembre)
150 $
100 $
50 $
TransAlta
Indice composé S&P/TSX
-$
2000
2001
TransAlta
Indice composé S&P/TSX
31 déc. 00
100 $
100 $
2002
2003
31 déc. 01
103 $
87 $
31 déc. 02
85 $
77 $
2004
31 déc. 03
97 $
97 $
31 déc. 04
100 $
111 $
2005
31 déc. 05
146 $
138 $
Assurance responsabilité civile des dirigeants et administrateurs
La société a souscrit une assurance responsabilité civile des dirigeants et administrateurs qui prévoit une garantie
globale d’assurance de 100 millions de dollars US pour chaque année d’assurance pour l’ensemble des dirigeants et
des administrateurs de la société et de ses filiales. En 2005, la prime annuelle de cette assurance s’est élevée à
environ 725 313 $ US et a été payée par la société. Les administrateurs et les dirigeants ne font l’objet d’aucune
22
franchise à l’égard des montants qui peuvent être versés pour leur compte aux termes de cette police. La société est
remboursée des paiements faits aux termes des dispositions d’indemnisation de la société, sous réserve d’une
franchise de 4 millions de dollars US à l’égard de ces sinistres assurés.
Rapports des comités du conseil
Rapport du comité de vérification et de l’environnement
Composé de quatre administrateurs indépendants, le CVE est investi de responsabilités de surveillance des méthodes
de présentation et de la qualité de l’information financière de la société, des systèmes de comptabilité interne et de
contrôles financiers, de la fonction de vérification interne, des compétences, de l’indépendance, du rendement et des
rapports des vérificateurs externes, de la détermination et de l’évaluation des risques financiers de la société, de
l’étude du respect, par la société, du code de déontologie et du code de déontologie financière de la société et de la
politique de la société à l’égard de l’embauche des employés des vérificateurs externes. Le CVE étudie et évalue
également, avec la direction, les pratiques et procédures actuelles en matière d’environnement, de santé et de
sécurité de la société afin de garantir le respect des lois applicables et la conformité aux normes de l’industrie. Le
CVE remplit également les fonctions de comité de la conformité à la législation du conseil lorsqu’il reçoit et
examine tout rapport fait ou soumis au CVE par le chef des services juridiques de la société relativement à une
violation importante des lois applicables, et prend les mesures appropriées à cet égard. Des renseignements
supplémentaires relatifs au CVE, exigés par le Règlement 52-110 des autorités canadiennes en valeurs mobilières,
sont présentés sous la rubrique « Comité de vérification et de l’environnement » de la notice annuelle de 2006.
La charte du CVE est déposée à titre d’annexe à la notice annuelle du 31 décembre 2005 et peut être consultée sur
SEDAR au www.sedar.com et sur le site Web de TransAlta au www.transalta.com.
Dans le cadre de son mandat en 2005, le CVE a :
Information financière :
•
•
•
•
passé en revue avec la direction et les vérificateurs externes avant leur publication, les états financiers
consolidés annuels, les notes y afférentes et le rapport de gestion, les états financiers intermédiaires et le
rapport de gestion, la notice annuelle et la présente circulaire de procuration de la direction. Cette revue
comprenait une discussion avec les vérificateurs externes sur les questions qui doivent être divulguées aux
termes des principes comptables généralement reconnus et les questions se rapportant aux lignes directrices
et aux normes en matière de vérification professionnelle au Canada et aux États-Unis, y compris
l’indépendance des vérificateurs;
passé en revue la mise en oeuvre des nouvelles politiques comptables;
passé en revue et abordé avec la direction ses systèmes de contrôles internes se rapportant à la présentation
de l’information financière, y compris les lacunes importantes et la manière d’y remédier; et
reçu des vérificateurs externes les déclarations écrites recommandées par l’Institut Canadien des
Comptables Agréés et l’Independence Standards Board des États-Unis.
Le chef de la direction et le chef des finances de la société ont attesté les états financiers consolidés annuels et
intermédiaires et les autres données financières comprises dans les dépôts annuels et intermédiaires conformément à
la loi intitulée Sarbanes-Oxley Act et comme l’exigent les autorités canadiennes en valeurs mobilières.
Vérificateurs externes :
•
•
•
•
examiné le rendement et les compétences des vérificateurs externes et recommandé la reconduction de leur
mandat pour approbation par les actionnaires;
examiné l’indépendance des vérificateurs externes, d’après la déclaration des vérificateurs quant à leurs
liens avec la société et à leur rémunération, et a conclu à l’indépendance des vérificateurs;
approuvé les honoraires payables aux vérificateurs externes;
examiné et approuvé la portée et les plans généraux de la vérification annuelle avec les vérificateurs
externes et la direction; et
23
•
rencontré en privé les représentants des vérificateurs externes afin de discuter de la portée de leur travail, de
leurs liens avec la direction et de la vérification interne et d’autres questions dont les vérificateurs externes
souhaitaient discuter avec le CVE.
Vérificateurs internes :
•
•
•
examiné le mandat, l’indépendance, les compétences et les ressources et examiné et approuvé le plan de
travail annuel du service de vérification interne;
examiné les résultats des vérifications effectuées; et
rencontré en privé le directeur, vérification interne.
Gestion des risques financiers, conformité à la réglementation et autres :
•
•
•
•
•
•
•
•
•
vérifié et approuvé les services confiés aux vérificateurs externes;
vérifié qu’un processus de gestion des risques financiers est entièrement opérationnel et que le chef des
finances produit régulièrement des rapports;
examiné des rapports de la direction démontrant la conformité aux politiques de gestion des risques
financiers;
examiné des rapports des vérificateurs externes et du vérificateur interne quant au caractère adéquat des
pratiques de gestion des risques financiers de la société, ainsi que les réponses de la direction à cet égard;
examiné les politiques de la société à l’égard de la gestion des risques financiers et liés aux marchandises,
passé en revue les résultats trimestriels des activités de gestion des risques financiers et liés aux
commodités, les lignes directrices du programme stratégique de couverture et la tolérance aux risques ainsi
que le programme d’assurance de la société;
examiné la conformité de la société à la législation et à la réglementation avec le vice-président à la
direction, Affaires juridiques et d’autres dirigeants, y compris la correspondance avec les autorités de
réglementation;
examiné le rendement financier des régimes de retraite de la société;
examiné les résultats d’une procédure de dénonciation établie en 2002 pour la réception de plaintes
concernant des questions de comptabilité ou de vérification, aux termes de laquelle le CVE peut être saisi
de problèmes en toute confidentialité; et
vérifié la conformité au code de déontologie ainsi qu’au code de déontologie financière supplémentaire qui
s’appliquent au groupe de la haute direction financière de la société, ainsi que la politique de la société à
l’égard de l’embauche du personnel des vérificateurs externes.
Questions d’environnement, de santé et de sécurité (« ESS ») :
•
•
vérifié avec la direction si les politiques d’ESS étaient effectivement mises en oeuvre; et
examiné l’efficacité de la réaction de TransAlta aux problèmes d’ESS.
Le CVE a rencontré régulièrement les vérificateurs externes, le directeur, vérification interne, le chef des finances, le
vice-président et contrôleur, le vice-président et trésorier, le vice-président à la direction, Affaires juridiques, le
directeur, Environnement, santé et sécurité et d’autres membres de la direction. Le CVE a aussi rencontré les
vérificateurs externes sans les membres de la direction, et le directeur, Vérification interne et le directeur,
Environnement, santé et sécurité, sans la présence des autres membres de la direction. Le CVE s’est aussi réuni à
huis clos, sans la présence de la direction, à la fin de chaque réunion en personne.
Le CVE a également examiné son mandat et son rendement. Le CVE estime que son mandat est approprié et qu’il a
rempli ses fonctions en vertu de sa charte en 2005.
Signé,
William D. Anderson (président)
Stanley J. Bright
Michael M. Kanovsky
Donna Soble Kaufman (membre d’office)
24
Rapport du comité de mise en candidature et de gouvernance d’entreprise
Composé de quatre administrateurs indépendants (compte tenu du départ de M. Hyndman), le CCGE a pour mandat
de trouver et de recommander au conseil des candidats aux postes de membres du conseil et de ses comités,
d’élaborer et de recommander au conseil un ensemble de principes de gouvernance d’entreprise applicables à la
société et de surveiller le respect de ces principes.
Dans le cadre de son mandat en 2005, le CCGE a :
•
•
•
•
•
•
•
•
examiné la taille et la composition du conseil afin de s’assurer de la diversité de l’expérience de ses
membres actuels et du caractère adéquat de sa taille pour un processus décisionnel efficace et la
composition des comités du conseil;
recommandé au conseil des candidats à l’élection au conseil et aux postes d’administrateurs à l’assemblée;
vérifié le caractère approprié de la structure et de la composition de chacun des comités du conseil ainsi que
la pertinence de leur charte respective;
par l’intermédiaire d’entrevues et de questionnaires, fait une évaluation de l’efficacité du conseil, de ses
comités, du président du conseil et de chacun des administrateurs;
examiné la rémunération versée aux administrateurs afin d’en assurer le caractère concurrentiel et
l’équilibre entre les intérêts des administrateurs et ceux des actionnaires;
vérifié qu’un programme complet d’orientation et de formation continue est en place pour tous les
administrateurs;
examiné et révisé les lignes directrices en matière de gouvernance d’entreprise du conseil, la description de
poste du président et recommandé l’adoption d’une description de poste du président des comités,
lesquelles ont ensuite été approuvées par le conseil; et
recommandé l’adoption d’un code de conduite à l’intention des administrateurs, lequel a ensuite été
approuvé par le conseil.
Les lignes directrices en matière de gouvernance, le code de déontologie, les chartes des comités et la description de
poste du président du conseil de la société sont accessibles sur le site Web de la société à www.transalta.com.
Le CCGE s’est aussi réuni à huis clos, sans la présence de la direction, à la fin de chaque réunion en personne.
Le CCGE a également examiné son mandat et son rendement et estime qu’il a rempli ses fonctions en vertu de sa
charte en 2005.
Par l’intermédiaire du CCGE, le conseil examine, évalue et modifie en permanence sa gouvernance pour s’assurer
qu’elle atteigne ou dépasse toutes les normes référentielles applicables. Le conseil estime que le programme de
gouvernance d’entreprise complet de la société respecte les lignes directrices adoptées par les autorités canadiennes
en valeurs mobilières, la Securities and Exchange Commission des États-Unis aux termes de la loi intitulée
Sarbanes-Oxley Act, et la Bourse de New York. Une comparaison détaillée des pratiques de gouvernance
d’entreprise de la société avec les lignes directrices des autorités canadiennes en valeurs mobilières et celles de la
Bourse de New York et des autorités américaines en valeurs mobilières est reproduite en annexe A de la présente
circulaire de procuration.
Signé,
Gordon D. Giffin (président)
Louis D. Hyndman
C. Kent Jespersen
Michael M. Kanovsky
Gordon S. Lackenbauer
25
Rapport du comité des ressources humaines
Composé de quatre administrateurs indépendants, le CRH voit aux stratégies clés en matière de ressources humaines
et à l’administration du régime de rémunération des dirigeants de la société. Tous les membres du CRH ont une
vaste expérience des affaires et de l’expérience dans la gestion des questions liées aux ressources humaines.
La charte du CRH peut être consultée sur le site Web de TransAlta à l’adresse www.transalta.com.
Dans le cadre de son mandat en 2005, le CRH a :
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
examiné les octrois aux termes du RAFR aux employés en dessous du niveau des cadres supérieurs pour la
période du 1er janvier 2002 au 31 décembre 2004 (période 6);
examiné et approuvé les octrois aux termes du RAFR au chef de la direction et membres de la haute
direction pour la période du 1er janvier 2002 au 31 décembre 2004 (période 6);
examiné les octrois aux termes du RAFR aux employés en dessous du niveau des cadres supérieurs pour la
période du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2007 (période 9);
révisé et approuvé l’octroi d’options d’achat d’actions à tous les employés en dessous du niveau des cadres
supérieurs en 2005;
examiné et recommandé au conseil l’approbation des objectifs du chef de la direction pour 2005;
examiné et recommandé au conseil l’approbation du versement incitatif annuel du chef de la direction pour
2004;
examiné et approuvé les versements incitatifs annuels des membres de la haute direction pour 2004;
examiné et recommandé au conseil l’approbation de la rémunération du chef de la direction, y compris le
salaire de base, le pourcentage incitatif annuel, le pourcentage incitatif à moyen terme et le pourcentage du
RAFR;
examiné et approuvé la rémunération des membres de la haute direction pour 2005, y compris le salaire de
base, le pourcentage incitatif annuel, le pourcentage incitatif à moyen terme et le pourcentage du RAFR;
examiné et recommandé au conseil l’approbation du régime de rendement et de maintien en poste, un
régime spécial de primes au comptant pour le chef de la direction et les membres de la haute direction,
payables intégralement en 2011, en fonction de l’atteinte de mesures critiques de rendement, pour
promouvoir un rendement supérieur et la conservation du personnel;
examiné et recommandé au conseil l’approbation de la description de poste du chef de la direction;
examiné et approuvé les plans de relève et de gestion des compétences du personnel clé pour 2005;
examiné et recommandé au conseil l’approbation des plans de relève et de gestion des compétences pour
des remplaçants éventuels du chef de la direction;
examiné et approuvé les lignes directrices en matière de planification des salaires pour 2006;
examiné et approuvé la conception, les mesures et les cibles du régime incitatif annuel de 2006;
examiné l’ensemble de la stratégie de rémunération des dirigeants, l’ensemble des régimes de rémunération
en général, la structure du régime de retraite spécifiquement et les dispositions en matière de cessation
d’emploi involontaire et de changement de contrôle pour le chef de la direction et les membres de la haute
direction, afin d’assurer leur applicabilité continue;
examiné et recommandé au conseil l’approbation de la nomination des membres de la direction et leur
rémunération connexe; et
examiné et approuvé un plan de travail pour le comité pour 2005 et 2006.
Le CRH s’est réuni à huis clos, sans la présence de la direction, à la fin de chaque réunion en personne. Le CRH a
aussi examiné son mandat et son rendement. Le CRH a examiné et approuvé les parties de la présente circulaire de
procuration sous la rubrique « Rapport sur la rémunération des dirigeants », dont la divulgation fait partie intégrante
du présent rapport. Le CRH estime que son mandat est approprié et qu’il a rempli ses fonctions en vertu de sa charte
en 2005.
Signé,
Stanley J. Bright (président)
C. Kent Jespersen
26
Gouvernance d’entreprise
Une description complète des pratiques de la société en matière de gouvernance d’entreprise est jointe en tant
qu’annexe A à la présente circulaire de procuration de la direction. Cet énoncé a été approuvé par le CCGE et par le
conseil d’administration.
Renseignements supplémentaires
La notice annuelle de la société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2005 et les documents qui y sont intégrés
par renvoi, y compris le rapport de gestion de la société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2005, renferment
des renseignements supplémentaires sur les activités de la société. Les états financiers consolidés comparatifs de la
société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2005 fournissent des renseignements financiers complémentaires à
l’égard de la société. On peut obtenir des exemplaires de ces documents, de la notice annuelle de la société pour
l’exercice terminé le 31 décembre 2005 et des documents qui y sont intégrés par renvoi, y compris le rapport de
gestion, des états financiers intermédiaires pour les périodes postérieures au 31 décembre 2005 et des exemplaires
additionnels de la présente circulaire de procuration, sur demande au Directeur, Relations avec les investisseurs,
TransAlta Corporation, 110-12th Avenue S.W., C.P. 1900, Succursale M, Calgary (Alberta) T2P 2M1; téléphone
1 800 387-3598 au Canada ou aux États-Unis, au (403) 267-2520 à Calgary et à l’extérieur de l’Amérique du Nord;
télécopieur : (403) 267-2590; courrier électronique : [email protected].
On peut également obtenir des renseignements concernant la société sur son site Web à l’adresse suivante :
www.transalta.com.
Assemblée annuelle des actionnaires en 2007 – Propositions d’actionnaires
Aux termes de la législation canadienne, les propositions d’actionnaires soumises aux fins d’inclusion dans la
circulaire de procuration de la direction pour l’assemblée annuelle 2007 des porteurs d’actions ordinaires de
TransAlta (qui devrait avoir lieu à la fin d’avril ou au début de mai 2007) doivent parvenir au secrétaire de la société
au plus tard le 11 décembre 2006. Aucune proposition d’actionnaires n’a été reçue aux fins d’inclusion dans la
présente circulaire de procuration de la direction.
Approbation par les administrateurs
Le conseil d’administration de TransAlta a approuvé le contenu de la présente circulaire de procuration et son envoi
à chaque actionnaire dont la procuration est sollicitée, à Ernst & Young s.r.l. et aux organismes gouvernementaux
pertinents.
Maryse C. St-Laurent
Secrétaire
Calgary (Alberta)
Le 10 mars 2006
27
Annexe A
Énoncé des pratiques en matière de gouvernance d’entreprise
TransAlta accorde une grande importance à la transparence et aux pratiques responsables en matière de gouvernance
d’entreprise. Le conseil d’administration de la société est responsable de la gérance de TransAlta. Il établit ses
politiques et normes clés et examine et approuve ses plans stratégiques. Pour s’acquitter de ses responsabilités en
matière de gouvernance d’entreprise, le conseil a adopté des lignes directrices en matière de gouvernance
d’entreprise qui prévoient un cadre de travail quant à la gestion de l’entreprise et des affaires de la société. Le
conseil est d’avis que ces pratiques sont avantageuses pour toutes les personnes intéressées et constituent les
fondations de sa réussite à long terme. Le conseil passe annuellement en revue ces lignes directrices pour s’assurer
qu’elles réflètent les normes de gouvernance les plus actuelles et appropriées.
Le conseil a délégué au chef de la direction et à la haute direction la responsabilité de la gestion quotidienne de
l’entreprise de la société. En plus des questions qui doivent, conformément aux lois applicables et aux règlements
administratifs de la société, être approuvées par le conseil, le conseil a défini les limites des responsabilités de la
direction et demeure responsable des questions d’importance telles que les acquisitions et les désinvestissements, les
dépenses en immobilisations importantes et les opérations de financement par emprunt et par émission d’actions.
Le conseil a le dernier droit de regard sur l’adoption du processus de planification stratégique de la société, du plan
qui en résulte, sur l’évaluation du rendement relatif à l’exécution des stratégies et sur la réalisation des objectifs du
plan. Le conseil se réunit à chaque année pour une séance approfondie de planification stratégique de deux jours au
cours de laquelle il examine et approuve les plans stratégiques de la société. Les administrateurs reçoivent des mises
à jour du plan stratégique lors des réunions prévues du conseil et dans le cadre des autres communications que leur
adresse le chef de la direction, y compris les communications hebdomadaires à l’intention de tous les employés.
Le conseil est responsable de la compréhension sur une base continue des principaux risques associés à l’entreprise
de TransAlta et la direction doit veiller à ce que le conseil et ses comités soient bien informés de l’évolution de ces
risques en temps opportun. Le CVE du conseil examine les risques financiers inhérents à l’entreprise et les
programmes de gestion des risques connexes, ainsi que la conformité à la réglementation relative à l’environnement,
à la santé et à la sécurité visant la société, et fait rapport au conseil à cet égard.
Le conseil a approuvé la politique de communications de TransAlta visant la diffusion en temps opportun de tous les
documents d’information importants. TransAlta communique avec ses actionnaires et autres parties intéressées par
divers moyens, notamment son rapport annuel, ses rapports trimestriels, sa notice annuelle, ses communiqués de
presse, son site Web, ses séances d’information et ses réunions de groupe. Le site Web de TransAlta, au
www.transalta.com, présente des transcriptions des conférences téléphoniques trimestrielles aux investisseurs, de
même que les rapports annuels et trimestriels, communiqués de presse, informations sur les dividendes et autres
informations utiles pour les investisseurs.
Comité de vérification et de l’environnement
Les membres du CVE de TransAlta respectent les exigences d’indépendance aux termes des dispositions de la
réglementation canadienne en valeurs mobilières, du Règlement 52-110 sur le comité de vérification, de l’article
303A des règles de la Bourse de New York et de la règle 10A-3 de la loi des États-Unis intitulée Securities and
Exchange Act of 1934. Le CVE a adopté une charte qui prévoit qu’il sera constitué d’un minimum de trois
administrateurs indépendants. Le comité est actuellement composé de quatre membres indépendants, MM. William
D. Anderson (président), Stanley J. Bright, Timothy W. Faithfull et Michael M. Kanovsky, et la présidente du
conseil est invitée à assister à toutes les réunions en qualité de membre d’office du CVE. Tous les membres du CVE
ont des compétences financières conformément aux exigences canadiennes et américaines en valeurs mobilières et le
conseil a déterminé que M. William D. Anderson était un « expert financier du comité de vérification » au sens
donné à l’article 407 de la loi des États-Unis intitulée Sarbanes-Oxley Act.
A-1
Formation et expérience pertinentes des membres du comité de vérification et de l’environnement
La section ci-dessous résume brièvement la formation ou l’expérience de chaque membre du CVE, qui est pertinente
dans le cadre des responsabilités dont ils doivent s’acquitter en tant que membres du CVE, y compris toute
formation ou expérience ayant procuré au membre une compréhension des principes comptables qu’utilise
TransAlta pour préparer ses états financiers annuels et intermédiaires.
Nom du membre du CVE
Formation et expérience pertinentes
William D. Anderson
M. Anderson est comptable agréé. M. Anderson a rempli les fonctions
de chef de la direction d’une société publique et de chef des finances de
plusieurs sociétés publiques et, à ce titre, il a supervisé activement des
personnes qui participaient à la préparation, à la vérification, à l’analyse
ou à l’évaluation d’états financiers. M. Anderson a aussi rempli des
fonctions de cadre financier principal, de chef comptable ou de
contrôleur dans plusieurs sociétés publiques et a été administrateur et
membre du comité de vérification de plusieurs sociétés publiques.
Stanley J. Bright
M. Bright est expert-comptable diplômé (CPA) et a rempli des fonctions
de chef de la direction, chef des finances et de contrôleur de plusieurs
sociétés publiques. M. Bright a supervisé activement des personnes qui
participaient à la préparation, à la vérification, à l’analyse ou à
l’évaluation des états financiers de plusieurs sociétés. M. Bright possède
également de l’expérience dans la supervision ou l’évaluation active du
rendement d’entreprises dans le cadre de la préparation des états
financiers.
M. Faithfull a acquis une vaste expérience des finances ainsi que des
questions comptables et financières en qualité de chef de la direction de
Shell Canada Limitée ainsi que dans le cadre d’autres fonctions qu’il a
occupées au cours de sa carrière de 36 ans au sein du groupe de sociétés
Royal Dutch/Shell. M. Faithfull est aussi administrateur d’une autre
société publique, soit Chemins de fer Canadien Pacifique, est
administrateur de Shell Pension Trust Limited et administrateur
d’AMEC plc.
Michael M. Kanovsky
M. Kanovsky compte plus de 30 ans d’expérience financière et du
secteur acquise dans le cadre de son travail dans le secteur de
l’investissement bancaire de même qu’en qualité d’administrateur, de
dirigeant et de membre du comité de vérification de plusieurs sociétés et
fiducies publiques. M. Kanovsky a également obtenu son MBA de la
Richard Ivey School of Business de l’University of Western Ontario.
Le conseil a délégué au CVE la responsabilité de l’intégrité des systèmes de contrôles internes et d’information de
gestion de la société. Le CVE rencontre chaque trimestre les vérificateurs internes et externes et la direction pour
évaluer le caractère adéquat et l’efficacité de ces systèmes de contrôles internes. Comme l’exigent la loi des ÉtatsUnis intitulée Sarbanes-Oxley Act et les autorités canadiennes en valeurs mobilières, le chef de la direction et le chef
des finances attestent qu’ils ont examiné tous les rapports intermédiaires et annuels déposés auprès de la Securities
and Exchange Commission des États-Unis et des autorités canadiennes en valeurs mobilières, et qu’ils ont évalué et
fait état de l’efficacité des contrôles et procédures de divulgation de la société et indiqué si des changements dans les
contrôles internes avaient eu lieu ou non au cours de cette période.
Le rapport du CVE se trouve sous la rubrique « Rapports des comités du conseil - Rapport du comité de vérification
et de l’environnement » dans la présente circulaire de procuration et des renseignements additionnels sur le comité,
y compris sa charte, peuvent être trouvés dans la notice annuelle de la société qui a été déposée sur SEDAR au
www.sedar.com ou consultés sur le site Web de la société au www.transalta.com.
A-2
En tant que société inscrite à la cote de la Bourse de Toronto et de la Bourse de New York, TransAlta est assujettie à
diverses lignes directrices et exigences en matière de gouvernance d’entreprise qui ont été promulguées par les
autorités canadiennes en valeurs mobilières, la Bourse de New York et la Securities and Exchange Commission des
États-Unis en vertu de ses règles et de celles prévues par la loi intitulée Sarbanes-Oxley Act. Le conseil de TransAlta
est d’avis que la société respecte les diverses règles en matière de gouvernance d’entreprise.
FORMULAIRE 58-101F1 – INFORMATION CONCERNANT LA GOUVERNANCE
Lignes directrices
Conformité de
TransAlta?
Description de la démarche
Oui
1.
Conseil d’administration
a)
Indiquer l’identité des administrateurs
qui sont indépendants.
•
Le conseil d’administration de la société a déterminé que
91 % de ses administrateurs (sauf M. Stephen G. Snyder,
le président et chef de la direction de la société) sont
indépendants de la direction conformément au Règlement
58-101 des autorités canadiennes en valeurs mobilières et
à l’article 303A des règles de la Bourse de New York
puisqu’aucun d’eux n’a reçu, de TransAlta, une
rémunération supérieure aux honoraires d’administrateur
et qu’aucun d’eux n’a de lien important, directement ou
indirectement,
avec
TransAlta
qui
risquerait
vraisemblablement d’entraver l’exercice de jugement
indépendant. Le CCGE et le conseil d’administration
participent à la détermination de l’indépendance des
administrateurs. Cette détermination est fondée sur des
renseignements concernant leurs liens et rapports,
notamment personnels et commerciaux, entre les
administrateurs et la société, les membres de son groupe
et les vérificateurs externes, recueillis au moyen de
documents biographiques, de rapports et de questionnaires
fournis ou remplis par les administrateurs. De plus amples
renseignements au sujet de chacun des administrateurs
figurent sous la rubrique « Points à l’ordre du jour de
l’assemblée - Candidats à l’élection au conseil
d’administration » dans la présente circulaire de
procuration.
b)
Indiquer l’identité des administrateurs
qui ne sont pas indépendants et décrire
la raison de cette détermination.
•
En tant qu’employé à temps plein de la société,
M. Stephen G. Snyder, président et chef de la direction de
la société, n’est pas indépendant.
c)
Indiquer si la majorité des
administrateurs sont indépendants ou
non.
•
Le conseil a établi qu’une majorité des administrateurs du
conseil sont indépendants. Le président du conseil veille à
ce que le conseil fonctionne indépendamment de la
direction et à ce que les administrateurs puissent consulter
un dirigeant indépendant.
d)
Indiquer les noms des administrateurs
qui sont administrateurs d’autres
émetteurs assujettis, ainsi que le nom de
ces émetteurs assujettis.
•
Cette information est donnée à la rubrique « Points à
l’ordre du jour de l’assemblée - Autres postes
d’administrateurs » dans la présente circulaire de
procuration et comprend le nom des comités sur lesquels
ils siègent.
e)
Indiquer si les administrateurs
indépendants tiennent ou non des
réunions périodiques hors de la
présence des administrateurs non
indépendants et des membres de la
direction. Si les administrateurs
indépendants tiennent de telles
réunions, indiquer le nombre de
•
Les administrateurs indépendants se réunissent
périodiquement à huis clos. En 2005, le conseil s’est réuni
à huis clos avec les administrateurs indépendants à la fin
de chaque réunion périodique du conseil. De plus, chaque
comité se réunit régulièrement à huis clos. Le CVE et le
CRH ont tenu quatre réunions à huis clos à la fin des
réunions en personne, et le CCGE s’est réuni à huis clos
A-3
Lignes directrices
Conformité de
TransAlta?
réunions qu’ils ont tenues depuis le
dernier exercice terminé de l’émetteur.
trois fois au cours du dernier exercice.
f)
Indiquer si le président du conseil est
ou non un administrateur indépendant.
Si le conseil a un président ou un
administrateur en chef qui est un
administrateur indépendant, indiquer
l’identité du président ou administrateur
en chef indépendant et décrire son rôle
et ses responsabilités.
•
La présidente du conseil, Mme Donna Soble Kaufman, n’a
jamais été membre de la haute direction de la société et le
conseil a déterminé qu’elle est indépendante. Le conseil a
adopté une description de poste de la présidente du conseil
indiquant ses responsabilités et obligations. De plus, le
conseil a adopté des lignes directrices qui prévoient que le
président du conseil sera nommé pour un mandat de trois
ans. Le CCGE procède annuellement à une révision du
rendement du président du conseil par rapport à sa
description de poste. Durant la deuxième année du
mandat, le CCGE, sur le fondement de son examen,
formule des recommandations au conseil à l’égard du
renouvellement du mandat du président du conseil. Le
conseil est d’avis qu’un président du conseil ne devrait
habituellement pas siéger pendant plus de deux mandats
de trois ans, sous réserve de circonstances particulières. Il
incombe à la présidente du conseil, de concert avec le chef
de la direction, de préparer l’ordre du jour de toutes les
réunions du conseil et les assemblées des actionnaires,
présider toutes les réunions du conseil et les assemblées
des actionnaires, de veiller à ce que le conseil examine et
approuve la stratégie d’entreprise de la société telle
qu’elle est élaborée par la direction, de voir à ce que le
conseil reçoive des mises à jour régulières de toutes les
questions d’importance pour la société, de travailler en
étroite collaboration avec chaque président de comité pour
s’assurer que chacune des tâches des comités soit
accomplie, de communiquer avec le chef de la direction
pour donner les commentaires et l’assistance nécessaires
et de travailler collectivement et individuellement avec les
membres du conseil pour assurer le rendement optimal du
conseil. Il est possible de consulter la description de poste
du président du conseil sur le site Web de la société à
l’adresse www.transalta.com.
g)
Indiquer la présence de chaque
administrateur à l’ensemble des
réunions du conseil tenues depuis le
dernier exercice complété de
l’émetteur.
•
La présence de chaque administrateur aux réunions du
conseil et des comités est indiquée dans un tableau de la
présente circulaire de procuration sous la rubrique
« Élection des administrateurs - Tableau sommaire de la
présence des administrateurs ».
2.
Mandat du conseil
a)
Donner le texte du mandat écrit du
conseil.
•
Le conseil a plein pouvoir. Toute responsabilité qui n’est
pas déléguée à la haute direction ou à un comité du
conseil relève expressément du conseil. Le conseil a
adopté ses propres lignes directrices visant à aider le
conseil et la direction à préciser leurs responsabilités et à
assurer une communication efficace entre le conseil et la
direction. Les lignes directrices relatives à la gouvernance
d’entreprise du conseil se trouvent à l’annexe B de la
présente circulaire de procuration et peuvent être
consultées sur le site Web de la société au
www.transalta.com.
Oui
A-4
Lignes directrices
Conformité de
TransAlta?
Oui
3.
Descriptions de poste
a)
Indiquer si le conseil a établi ou non
une description de poste écrite pour le
président du conseil et le président de
chaque comité du conseil.
•
La description de poste du président du conseil et de
chaque comité du conseil est donnée sur le site Web de la
Le
conseil
société
au
www.transalta.com.
d’administration est d’avis que les lignes directrices en
matière de gouvernance d’entreprise du conseil, les
chartes descriptives des comités, la description de poste
pour le président du conseil et la description de poste pour
les présidents des comités donnent suffisamment de
détails au sujet des rôles et responsabilités du conseil, de
chacun des comités, des présidents des comités et des
administrateurs.
b)
Indiquer si le conseil et le chef de la
direction ont établi ou non une
description de poste écrite pour le chef
de la direction.
•
Une description de poste écrite a été établie pour le chef
de la direction et est revue annuellement par le CRH et
approuvée par le conseil. Cette description de poste se
trouve sur le site Web de la société au www.transalta.com.
4.
Orientation et formation continue
a)
Indiquer brièvement les mesures prises
par le conseil pour orienter les
nouveaux administrateurs en ce qui
concerne :
•
Avant de devenir membres du conseil, les nouveaux
administrateurs reçoivent une indication claire de leur
charge de travail et du temps qu’ils devront y consacrer.
Ils sont également invités à rencontrer individuellement
les administrateurs afin de se familiariser avec les
exigences de leurs fonctions et les attentes du conseil et de
la direction de la société. Ils reçoivent également un
programme d’orientation et de formation comprenant un
manuel de l’administrateur, de la documentation écrite sur
les fonctions et obligations des administrateurs de
TransAlta, le conseil, chaque comité, l’entreprise et les
activités de TransAlta, ainsi que les procès-verbaux des
récentes réunions du conseil et des comités. Les nouveaux
administrateurs sont également invités à prendre part à des
rencontres et des discussions avec les membres de la haute
direction relativement aux activités, aux technologies de
production, au développement commercial et aux
questions juridiques et environnementales. Des séances
d’information particulières données par le personnel de
haute direction compétent sont prévues afin d’aider les
nouveaux administrateurs à mieux comprendre les
stratégies et les activités de TransAlta.
•
Les nouveaux administrateurs sont également invités à
participer à toutes les réunions des comités afin de mieux
comprendre les responsabilités de surveillance de chaque
comité et du conseil en général.
•
Des exposés détaillés portant sur des questions et
stratégies commerciales particulières sont donnés aux
administrateurs et la direction mandate régulièrement des
conférenciers externes pour donner des séances
d’information et des nouvelles sur les développements
dans l’industrie, la situation politique et l’économie dans
les régions où la société fait affaire. En plus des réunions
du conseil, les administrateurs participent également à des
visites guidées des installations de la société. Ces exposés,
discussions et visites guidées informels améliorent les
discussions entre la direction et le conseil et offrent aux
membres du conseil un cadre de travail plus détaillé pour
i)
le rôle du conseil, de ses comités,
et de ses administrateurs; et
ii)
la nature et le fonctionnement de
l’entreprise de l’émetteur.
Oui
A-5
Lignes directrices
Conformité de
TransAlta?
l’exercice de leurs fonctions.
b)
Indiquer brièvement les mesures prises,
le cas échéant, par le conseil pour
assurer la formation continue des
administrateurs.
5.
Éthique commerciale
Indiquer si le conseil a adopté ou non
un code écrit à l’intention de ses
administrateurs, dirigeants et employés.
Si le conseil a adopté un code écrit :
•
Il est recommandé aux administrateurs de s’inscrire à des
cours de perfectionnement professionnel. Tous les frais
sont remboursés par la société. En outre, les
administrateurs reçoivent régulièrement du chef de la
direction des mises à jour commerciales et ont un accès
électronique à toutes les communications du chef de la
direction à l’intention des employés. Les administrateurs
sont également invités à adhérer à des associations
professionnelles qui leur offrent une formation continue.
Tous les frais reliés à ces adhésions ou programmes sont
remboursés par la société.
•
Il est possible de consulter les codes de déontologie à
l’intention des administrateurs et des employés et
dirigeants de la société sur son site Web au
www.transalta.com. Le conseil a adopté un code de
déontologie écrit applicable à l’ensemble des employés et
des dirigeants de la société et de ses filiales. De plus, le
conseil a adopté un code de déontologie à l’intention des
administrateurs de la société. Un code de déontologie
financière distinct a été adopté par le conseil et s’applique
à tous les employés de gestion financière. La société a
également prévu dans son code de déontologie la
transmission anonyme et confidentielle au CVE de toute
question ou plainte concernant des questions douteuses de
comptabilité ou de vérification de la société sans craindre
de représailles de la société.
Oui
i)
indiquer la manière dont une
personne ou une société peut
obtenir un exemplaire du code;
ii)
décrire la manière dont le conseil
surveille le respect de ce code;
•
Chaque année, la société rappelle aux employés,
dirigeants et administrateurs l’importance de la
déontologie et du professionnalisme dans leur travail
quotidien et elle leur demande de confirmer leur révision
et compréhension du code de déontologie et de confirmer
qu’ils ont respecté toutes les normes prévues dans le code.
Le CVE reçoit un rapport annuel de la confirmation du
code et également des mises à jour régulières de toute
violation, dénonciation ou plainte possible portée à
l’attention du secrétaire et vice-président à la direction,
Affaires juridiques. Toute renonciation au code à l’égard
des membres de la haute direction doit être portée à
l’attention du conseil.
iii)
faire renvoi à une déclaration de
changement important déposée
depuis le dernier exercice
complété de l’émetteur qui a trait
à toute conduite d’un
administrateur ou d’un membre
de la haute direction qui
enfreindrait le code.
•
Le conseil n’a consenti aucune renonciation à l’égard du
code de déontologie.
A-6
Lignes directrices
Conformité de
TransAlta?
b)
Indiquer les mesures prises par le
conseil pour garantir l’exercice de
l’indépendance de jugement des
administrateurs en ce qui concerne les
opérations et les ententes dans
lesquelles un administrateur ou un
dirigeant a un intérêt important.
•
L’administrateur ou le dirigeant est tenu de respecter les
exigences de divulgation de la Loi canadienne sur les
sociétés par actions, et il n’est pas autorisé à assister à une
réunion du conseil lorsque cette question est discutée ni
voter à l’égard de cette question.
c)
Indiquer les autres mesures prises par le
conseil pour encourager et promouvoir
une culture d’éthique commerciale.
•
Le conseil encourage et promeut une culture d’éthique
commerciale en s’assurant que tous les conflits possibles
sont divulgués et examinés par le conseil. Les
administrateurs ont prévu dans le code de déontologie que
dans l’éventualité d’un conflit réel ou supposé, ils doivent
immédiatement en faire une divulgation complète de la
manière appropriée et l’administrateur faisant cette
divulgation ne sera pas autorisé à participer aux décisions
ou aux mesures à prendre relativement au conflit réel ou
apparent. Les administrateurs doivent également traiter de
cette question à chaque réunion du conseil puisqu’elle fait
partie de l’ordre du jour régulier du conseil aux fins
d’examen.
6.
Nomination des administrateurs
a)
Décrire le processus utilisé par le
conseil pour identifier de nouveaux
candidats à la nomination au conseil.
•
Le CCGE recommande au conseil des candidats pour la
nomination et l’élection au conseil. Le CCGE a établi un
modèle de compétence qui indique les domaines de
compétence et l’expérience de chaque administrateur,
modèle qui est révisé au moins une fois par année par le
CCGE afin de garantir que le conseil est constitué de
membres ayant la combinaison appropriée d’aptitudes, de
compétences et d’expérience pour contribuer efficacement
au conseil. Le CCGE garde également une liste des
candidats éventuels et la révise annuellement afin que ces
derniers demeurent des candidats idéaux pour le conseil.
Le CCGE étudie dûment la taille du conseil et a établi
qu’un nombre de dix à 13 administrateurs est adéquat de
façon générale pour un processus décisionnel efficace et
une composition des comités du conseil adéquate et traite
des exigences de planification de la relève.
•
Le CCGE et le conseil ont adopté un formulaire de vote
par procuration permettant aux actionnaires d’exercer ou
de s’abstenir d’exercer leurs droits de vote relativement à
chaque administrateur proposé à des fins d’élection. De
plus, la société dépose auprès des autorités en valeurs
mobilières les résultats des voix exprimées pour chaque
administrateur en pourcentage du total de voix exprimées.
Oui
b)
Indiquer si le conseil a ou non un
comité de mise en candidature constitué
entièrement d’administrateurs
indépendants.
•
Le CCGE se compose de cinq administrateurs
indépendants : M. Giffin (président), M. Hyndman,
M. Jespersen,
M. Kanovsky
et
M. Lackenbauer.
Mme Kaufman est invitée à assister à toutes les réunions
en qualité de membre d’office.
c)
Si le conseil a un comité de mise en
candidature, décrire ses responsabilités,
pouvoirs et son fonctionnement.
•
L’information relative au CCGE est présentée sous la
rubrique « Rapports des comités du conseil - Rapport du
comité de mise en candidature et de gouvernance
d’entreprise » dans la présente circulaire de procuration, et
des renseignements supplémentaires, notamment sa
charte, sont présentés sur le site Web de la société au
www.transalta.com
A-7
Lignes directrices
7.
Rémunération
a)
Indiquer le processus utilisé par le
conseil pour déterminer la rémunération
des dirigeants de l’émetteur.
Conformité de
TransAlta?
Oui
•
Le CCGE revoit annuellement la rémunération des
administrateurs de la société et le CRH revoit la
rémunération des dirigeants de la société. Les
changements sont recommandés au conseil à des fins
d’approbation.
•
Le CCGE tient compte de la taille et de la complexité de
l’entreprise de la société et étudie les renseignements
recueillis par des sociétés de rémunération indépendantes
externes par rapport à des sociétés de même taille.
•
Le CRH examine tous les éléments de la rémunération des
dirigeants afin de veiller à la convenance des éléments de
rémunération des dirigeants et des sommes versées. En
règle générale, afin de confirmer son objectivité, le CRH
retient les services de conseillers indépendants.
•
Pour de plus amples renseignements sur le rôle des
comités à l’égard de la rémunération des administrateurs
et des dirigeants, se reporter aux rapports des comités
respectifs sous la rubrique « Rapports des comités du
conseil » dans la présente circulaire de procuration.
b)
Indiquer si le conseil a ou non un
comité de rémunération composé
entièrement d’administrateurs
indépendants.
•
Le CRH est constitué de quatre administrateurs
indépendants : M. Bright (président), M. Faithfull,
M. Jespersen et M. Vázquez. Mme Kaufman est invitée à
assister à toutes les réunions en qualité de membre
d’office.
c)
Décrire les responsabilités, les pouvoirs
et le fonctionnement du comité de
rémunération.
•
Les renseignements relatifs au CRH sont donnés à la
rubrique « Rapports des comités du conseil - Rapport du
comité des ressources humaines » dans la présente
circulaire de procuration et des renseignements
supplémentaires, y compris sa charte, sont présentés sur le
site Web de la société au www.transalta.com
d)
Si un consultant ou conseiller en
rémunération a, en tout temps depuis le
dernier exercice complété de la société,
été mandaté pour déterminer la
rémunération des administrateurs ou
dirigeants de l’émetteur, indiquer
l’identité du consultant et résumer
sommairement son mandat. Si le
consultant ou le conseiller a été
mandaté pour effectuer d’autres tâches
pour la société, l’indiquer et décrire
brièvement la nature des tâches.
•
En 2005, le CRH a retenu les services de Hewitt
Associates pour donner des conseils spécialisés au CRH
sur la rémunération des dirigeants et formuler des
commentaires sur le caractère raisonnable et la validité
des recommandations de la direction en matière de
rémunération. De plus, Towers Perrin a été mandatée pour
recueillir les données du marché pour tous les dirigeants
du groupe de référence approuvé et le CRH a mandaté
Mercer Delta pour aider la direction à concevoir et à
mettre en œuvre son processus de gestion des
compétences et de la relève pour les hauts dirigeants.
8.
Autres comités du conseil
•
La société n’a aucun autre comité permanent.
•
Chaque administrateur remplit annuellement un
questionnaire servant à évaluer le rendement général du
Oui
Si le conseil a d’autres comités permanents,
autres que les comités de vérification, de
rémunération et de mise en candidature,
nommer les comités et décrire leur mandat.
9.
Évaluations
Indiquer si le conseil, ses comités et chaque
administrateur sont ou non régulièrement
Oui
A-8
Lignes directrices
Conformité de
TransAlta?
évalués relativement à leur efficacité et à leur
apport. Si des évaluations sont effectuées
périodiquement, décrire le processus utilisé à
cette fin.
conseil. De plus, le président du conseil effectue une ou
plusieurs entrevues avec chaque administrateur afin
d’obtenir des renseignements concernant l’efficacité et le
rendement du conseil, du président du CCGE et de chacun
des membres du conseil. Le CCGE revoit les résultats du
questionnaire pour en discuter au conseil. Chaque membre
de chaque comité remplit également un formulaire
d’évaluation sur chaque comité sur lequel il siège, lequel
formulaire est alors examiné par le CCGE, le comité
pertinent et il en est fait rapport au conseil. Le président
du CCGE effectue également une ou plusieurs entrevues
avec chaque membre du conseil dans le cadre de
l’évaluation du rendement du président du conseil. Le
CCGE examine les résultats de toutes les évaluations et en
discute avec les membres du conseil, et ces résultats
servent de fondement pour les recommandations
formulées au conseil relativement aux changements.
Bourse de New York – Différences importantes dans les pratiques de gouvernance d’entreprise
Respect des normes du NYSE
Les pratiques de gouvernance d’entreprise de TransAlta diffèrent de celles du NYSE d’une seule manière : les
normes du NYSE exigent que tous les régimes de rémunération à base de titres de participation et que toutes les
révisions importantes apportées à ceux-ci soient approuvés par les actionnaires, sans égard à la question de savoir si
les titres de participation devant être remis aux termes de ces régimes sont nouvellement émis ou achetés sur le
marché libre, sous réserve de quelques exceptions limitées. Les règles de la TSX n’exigent l’approbation des
actionnaires que pour les régimes de rémunération à base de titres de participation qui mettent en cause des titres
nouvellement émis, sous réserve de quelques exceptions limitées. Les règles de la TSX exigent que les régimes de
rémunération à base de titres de participation prévoyant un nombre maximum fixé de titres devant être émis doivent
être approuvés par les actionnaires dans le seul cas où le nombre de titres devant être émis aux termes du régime
dépasse le nombre maximum préalablement approuvé de titres devant être émis aux termes du régime. Si le régime
prévoit une procédure pour sa modification, les règles de la TSX exigent que les actionnaires approuvent les
modifications seulement si elles comportent une réduction du prix de levée ou une prolongation de la durée des
options détenues par des initiés.
A-9
Annexe B
Lignes directrices en matière de gouvernance d’entreprise
LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
Le 26 octobre 2005
B-1
LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
A.
Introduction
L’expression « gouvernance d’entreprise » s’entend du processus et de la structure utilisés pour
gérer et administrer l’entreprise et les affaires de la société dans le but d’améliorer la valeur pour
les actionnaires, notamment de garantir la viabilité financière de l’entreprise. Le processus et la
structure définissent la division des pouvoirs et établissent des mécanismes visant à rendre les
actionnaires, le conseil d’administration et la direction responsables. Dans le cadre de la direction
et de la gestion de l’entreprise, il doit être tenu compte de l’incidence sur les autres parties
intéressées comme les employés, les clients, les fournisseurs et les communautés.1
Pour le compte des actionnaires de TransAlta Corporation, le conseil d’administration est responsable de la gérance
de TransAlta Corporation (la « société »), de l’établissement des politiques et normes clés de la société ainsi que de
la révision et de l’approbation de ses plans stratégiques. Le conseil surveille et évalue le rendement et les progrès
réalisés en vue de respecter les objectifs à long et à court termes de la société.
Le conseil d’administration de la société a adopté les lignes directrices suivantes pour s’acquitter de ses
responsabilités en matière de gouvernance d’entreprise.
B.
Organisation du conseil et participation au conseil
1.
Séparation du président du conseil et du chef de la direction
Le conseil a choisi de séparer les postes de président du conseil et de chef de la direction.
2.
Description de poste de président
Les responsabilités du président du conseil sont énoncées dans une description de poste comprenant le rôle du
président du conseil par rapport au conseil, aux comités et au chef de la direction.
3.
Administrateur en chef
Un administrateur indépendant assume la responsabilité de présider les réunions périodiques d’administrateurs
indépendants ainsi que toute autre responsabilité. Cet administrateur sera le président du conseil ou, en l’absence du
président du conseil, le président du comité de mise en candidature et de gouvernance d’entreprise agissant en
qualité d’administrateur en chef.
4.
Taille du conseil
Le conseil est d’avis qu’un nombre de 10 à 14 administrateurs suffit à assurer une diversité de connaissances et
d’opinions permet une organisation efficace des comités et est suffisant pour assurer l’efficacité des réunions et du
processus décisionnel.
Le comité de mise en candidature et de gouvernance d’entreprise (le « comité ») examine chaque année la taille du
conseil et, au besoin, recommande au conseil de la modifier.
5.
Indépendance des administrateurs
Le conseil détermine annuellement l’indépendance de chaque administrateur en fonction des recommandations du
comité. Un administrateur indépendant est un administrateur qui est indépendant de la direction et qui n’a aucun lien
1
Rapport du comité de gouvernance d’entreprise de la Bourse de Toronto au Canada - décembre 1994.
B-2
important direct ou indirect ni aucun autre lien qui, de l’avis du conseil d’administration de la société émettrice,
risquerait vraisemblablement d’empêcher un membre d’exercer un jugement indépendant.
En fait, le conseil est constitué d’une majorité d’administrateurs indépendants. Les décisions en matière de
gouvernance d’entreprise sont prises par les administrateurs indépendants.
Chaque administrateur est tenu de remplir une déclaration d’intérêt annuelle qui indique tous les postes de direction
et au conseil occupés par ce dernier et tous les liens avec la société. Le comité examine annuellement ces
déclarations pour veiller à ce que la majorité des administrateurs soient indépendants et, lorsqu’un lien existe, que
l’administrateur agisse de manière appropriée.
Tout ancien dirigeant de la société siégeant au conseil est considéré comme étant non indépendant aux fins de la
gouvernance d’entreprise jusqu’à ce que les périodes d’attente réglementaires applicables soient respectées et que
les administrateurs indépendants jugent qu’il s’est écoulé suffisamment de temps depuis les fonctions de l’ancien
dirigeant pour déterminer affirmativement son indépendance.
6.
Changements des fonctions principales d’un administrateur
Un administrateur qui effectue un changement important dans ses fonctions principales doit donner sa démission au
conseil afin que le conseil puisse étudier, à l’aide du comité, l’incidence du changement sur la composition du
conseil.
7.
Critères applicables à la participation au conseil
Le comité étudie chaque année les critères applicables aux mises en candidature à un poste au conseil. Cet examen
vise à assurer que le conseil présente la meilleure composition de connaissances et d’expérience lui permettant de
diriger la stratégie à long terme et les activités commerciales continues de la société. Cet examen tient compte de la
diversité des antécédents, des compétences et de l’expérience.
8.
Choix des nouveaux candidats aux postes d’administrateurs
Il incombe au conseil de recommander des candidats qualifiés à l’élection au conseil par les actionnaires. Le comité,
avec le président du conseil et le chef de la direction, identifie les candidats possibles, examine leurs compétences et
formule des recommandations au conseil plénier pour la nomination.
9.
Orientation des nouveaux administrateurs
Les nouveaux administrateurs reçoivent un programme d’orientation et de formation qui comprend des
renseignements écrits au sujet des devoirs et obligations des administrateurs, de l’entreprise et des activités de la
société, les procès-verbaux et des documents des récentes réunions du conseil et des comités, ainsi qu’un horaire des
réunions prévues avec la haute direction et les autres administrateurs. Un manuel exhaustif à l’intention des
administrateurs est également remis à chaque nouvel administrateur. Le programme d’orientation propre à chaque
nouvel administrateur est conçu en fonction de ses besoins et domaines d’intérêt.
10.
Formation continue des administrateurs
Il incombe à chaque administrateur de se renseigner au sujet de l’entreprise de la société et des faits nouveaux dans
l’industrie. La direction aide les administrateurs en leur fournissant régulièrement des bulletins d’actualité sur les
développements dans l’industrie, la situation politique et l’économie dans les diverses régions où la société fait
affaire, des communications du chef de la direction à l’intention du personnel et d’autres renseignements que la
direction juge utiles au conseil.
En plus des réunions périodiques du conseil, la direction mandate, sur une base régulière, des conférenciers externes
pour donner des exposés au conseil et à la direction sur des questions touchant la société ou l’industrie. En plus des
réunions du conseil, les administrateurs participent régulièrement à des visites guidées des installations de la société.
B-3
Ces exposés, discussions et visites guidées informels améliorent les discussions entre la direction et le conseil et
offrent aux membres du conseil un cadre de travail plus détaillé pour l’exercice de leurs fonctions.
11.
Âge de la retraite et planification de la relève des administrateurs
L’âge actuel de la retraite est établi à 70 ans. Le comité examine annuellement le caractère adéquat de l’âge de la
retraite et les dates de retraite anticipée pour chacun des administrateurs afin de garantir que sa révision de la taille et
de la composition du conseil et son recrutement de nouveaux administrateurs prévoient et traitent des questions de
planification de la relève associées à la perte de compétences et d’expérience occasionnée par les administrateurs
prenant leur retraite et le besoin de continuité au conseil.
12.
Rémunération des administrateurs
Le comité examine annuellement la rémunération des administrateurs et formule des recommandations au conseil
lorsqu’il croit que des changements dans la rémunération sont nécessaires. Selon le conseil, la propriété d’actions de
la société par les administrateurs est souhaitable et permet de faire coïncider les intérêts des administrateurs avec
ceux des actionnaires. Les honoraires des administrateurs sont versés principalement en actions ou en unités
d’actions différées de la société.
C.
Réunions du conseil et documents
1.
Ordres du jour et documents
Le président du conseil et le chef de la direction déterminent l’ordre du jour de chaque réunion du conseil. Avant
chaque réunion, la direction distribue au conseil des renseignements écrits et les données nécessaires pour que les
membres du conseil connaissent les sujets devant être discutés. Avant la réunion, tout membre du conseil peut
suggérer d’inclure des points à l’ordre du jour.
2.
Réunions
Les membres de la haute direction sont invités à assister aux réunions du conseil au besoin.
Selon un point permanent à l’ordre du jour, les administrateurs indépendants se réunissent sans la présence de la
direction à chaque réunion périodique du conseil. Le président du conseil et le chef de la direction discutent de
toutes les questions soumises à ces réunions qui sont pertinentes pour le chef de la direction ou la direction.
D.
Organisation et réunions des comités
1.
Comités du conseil
Chaque comité fonctionne selon un mandat approuvé par le conseil. Les comités sont les suivants : vérification et
environnement; ressources humaines; et mise en candidature et gouvernance d’entreprise. Le conseil peut former un
nouveau comité ou dissoudre un comité existant s’il juge approprié de le faire, à condition que le conseil ait en tout
temps un comité de vérification.
2.
Affectation et rotation des membres des comités
Le conseil, sur les recommandations du comité, fait une rotation des membres et présidents des comités environ tous
les trois à cinq ans. La recommandation du comité est tirée de consultations avec le président du conseil, le chef de
la direction et chaque administrateur en vue de reconnaître et d’établir un équilibre entre la nécessité de renouveler
les idées et la continuité et d’utiliser des compétences particulières. Le président du conseil est membre d’office de
tous les comités du conseil, et il assiste aux comités si son emploi du temps le lui permet.
B-4
3.
Réunions des comités
Les présidents des comités, en consultation avec les membres des comités, déterminent la fréquence (en conformité
avec les mandats des comités) des réunions des comités. Chaque comité fait rapport au conseil plénier relativement
aux procédures de chaque réunion. Tout administrateur peut assister aux réunions d’un comité à titre de membre non
votant et exclu du quorum. Selon un point permanent à l’ordre du jour, les administrateurs indépendants se
réunissent sans la présence de la direction à chaque réunion périodique des comités.
4.
Ordres du jour des comités
Le président de chaque comité, en collaboration avec les membres pertinents de la direction et du personnel, établit
les ordres du jour des comités.
Chaque comité adopte annuellement, en fonction de son mandat, une liste des points à l’ordre du jour devant être
traités au cours de l’année suivante. Cet ordre du jour des prochaines réunions est fourni au conseil à des fins
d’information et on y fait renvoi à chaque réunion de comité pour s’assurer que toutes les questions sont traitées.
E.
Responsabilités du conseil et de la direction
1.
Lien du conseil avec la direction
Les membres du conseil peuvent s’adresser en tout temps à la direction pour obtenir des renseignements pertinents
et il est recommandé à la direction d’utiliser de manière appropriée les compétences des membres du conseil. Des
exposés donnés par des conférenciers et d’autres réunions informelles facilitent les discussions entre le conseil et les
membres de la direction au sujet de questions se rapportant à la société. De plus, le conseil encourage les membres
de la haute direction à inviter de temps à autre aux réunions du conseil les employés qui ont les aptitudes pour
devenir de futurs membres de la direction et qui pourraient en bénéficier.
2.
Stratégie d’entreprise
La direction est responsable de l’élaboration d’une stratégie d’entreprise. Il incombe au conseil d’étudier, de
questionner, de valider et d’approuver la stratégie de la société, et d’y contribuer.
3.
Limites du pouvoir de la direction
Le conseil a établi des lignes directrices générales en matière de pouvoirs qui identifient les sphères de
responsabilité nécessitant la participation du conseil, y compris les politiques et les changements organisationnels,
les budgets, les plans et les engagements financiers importants, les questions financières, d’entreprise et certaines
questions personnelles. Ces lignes directrices imposent des limites au pouvoir de la direction en fonction de la nature
et de l’importance de la mesure proposée.
4.
Évaluation du chef de la direction
Le comité des ressources humaines étudie annuellement le rendement du chef de la direction par rapport aux
objectifs mutuellement établis par le comité des ressources humaines et le chef de la direction au cours de l’année
précédente. Les résultats de cette étude annuelle sont communiqués aux administrateurs indépendants. Le président
du conseil et le président du comité des ressources humaines transmettent cette évaluation de rendement au chef de
la direction. Le comité des ressources humaines utilise l’évaluation lorsqu’il étudie la rémunération annuelle du chef
de la direction.
5.
Planification de la relève et perfectionnement de la direction
Le chef de la direction présente annuellement au comité des ressources humaines un rapport détaillé sur le processus
de perfectionnement de la direction et de planification de la relève. Le chef de la direction recommande également,
B-5
sur une base continue, un remplaçant dans l’éventualité d’une incapacité inattendue du chef de la direction. Le
comité des ressources humaines examine ces plans de relève et en fait rapport au conseil plénier.
6.
Risques principaux
Il incombe au conseil d’évaluer, sur une base continue, les principaux risques associés à l’entreprise de la société et
de veiller à ce que la direction ait mis en place des stratégies appropriées pour gérer ces risques. La direction doit
voir à ce que le conseil et ses comités soient bien informés de l’évolution de ces risques en temps opportun.
La direction et le service de vérification interne transmettent régulièrement au comité de vérification et de
l’environnement un rapport d’évaluation des risques financiers et environnementaux associés à l’entreprise de la
société. Le comité fait rapport de ces risques au conseil plénier.
La direction avise également le conseil au sujet des risques et de l’analyse des risques par rapport aux avantages
entreprise relativement à tous les projets portés à l’attention du conseil plénier à des fins d’approbation.
7.
Contrôles internes
La société cherche sans cesse à atteindre un équilibre entre les contrôles se rapportant à diverses questions,
notamment financières, garantissant de manière appropriée au conseil qu’il s’acquitte de ses responsabilités.
La société a adopté un code de déontologie qui décrit les principes et politiques clés régissant l’organisation. Le
conseil, par l’entremise du comité de vérification et de l’environnement, examine les politiques clés de la société,
approuve le code de déontologie et est informé de toute exception découlant de la confirmation annuelle du respect
du code de déontologie par la direction, les employés et le conseil de la société et de ses filiales. De plus, la direction
et les vérificateurs internes et externes font régulièrement rapport des questions de contrôles internes au comité de
vérification et de l’environnement, lequel fait ensuite rapport au conseil plénier.
Le conseil reçoit la politique en matière d’opérations d’initiés de la société qui exige, notamment, que les
administrateurs consultent le secrétaire de la société avant d’effectuer des opérations sur des titres et fournissent une
confirmation immédiatement après toute telle opération.
8.
Politique en matière de communications du conseil
Le conseil, ou son comité approprié, passe en revue le contenu des principales communications de la société à
l’intention des actionnaires et du public investisseur, y compris les rapports trimestriels et annuels, et approuve la
circulaire de procuration, la notice annuelle et tout prospectus pouvant être émis.
Le conseil est d’avis qu’il incombe habituellement à la direction de parler au nom de la société dans ses
communications avec la communauté financière, les médias, les clients, les fournisseurs, les employés, les
gouvernements et le grand public. Lorsqu’il est approprié que le conseil communique directement avec les
actionnaires, le président du conseil ou son représentant sera le porte-parole désigné du conseil.
9.
Conseillers externes pour les administrateurs
Si des administrateurs ont besoin des services d’un conseiller professionnel pour les aider à traiter des questions sur
leur responsabilité en qualité de membres du conseil, ils peuvent retenir les services d’un tel conseiller aux frais de
la société à condition d’avoir d’abord obtenu l’autorisation du président du conseil.
F.
Évaluation du conseil et du lien entre le conseil et la direction
1.
Évaluation du rendement du président du conseil
Le président du conseil est nommé pour un mandat de trois ans, sous réserve de son élection annuelle par les
actionnaires. Au cours de chaque année de son mandat, le comité procède à une révision du rendement du président
B-6
du conseil par rapport à sa description de poste. Durant la deuxième année du mandat, le comité, sur le fondement de
son examen, formule des recommandations au conseil à l’égard du renouvellement du mandat du président du
conseil. À moins de circonstances particulières, le conseil est d’avis qu’un président du conseil ne devrait
habituellement pas siéger pendant plus de deux mandats de trois ans.
2.
Discussions annuelles entre le président du conseil et les administrateurs
Le président du conseil rencontre annuellement chaque administrateur pour discuter de leur opinion au sujet de
l’efficacité du conseil, des comités du conseil, de la direction, du lien entre le conseil et la direction, de leur propre
rendement, de l’apport de chaque administrateur, de la stratégie et d’autres questions connexes. Le président du
conseil fait état de ces conversations au comité pour évaluation et examen et le rapport est ensuite discuté en conseil
plénier.
3.
Évaluation du rendement du conseil et de chaque comité
Il incombe au comité d’évaluer annuellement le rendement du conseil et de chaque comité et d’en faire rapport au
conseil. L’évaluation porte sur l’efficacité du conseil et de chaque comité dans leur ensemble et examine
spécifiquement les points qui, selon le conseil, les membres des comités et/ou la direction, pourraient être améliorés
pour garantir l’efficacité continue du conseil et de ses comités dans l’exécution de leurs responsabilités.
L’évaluation du comité est fondée, en partie, sur le rapport annuel du président du conseil à l’intention du comité
relativement aux discussions avec chaque membre du conseil et sur le questionnaire d’auto-évaluation annuel rempli
par chaque administrateur à l’égard du rendement du conseil, des comités sur lesquels il siège et des administrateurs.
B-7
110-12th Avenue S.W., C.P. 1900, Succursale M, Calgary, Alberta, Canada T2P 2M1 Tél.: (403) 267-7110 www.transalta.com

Avis de convocation à l`assemblée annuelle 2006 des

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