Aéroports de Paris Société anonyme de droit français Siège social

Aéroports de Paris
Sociétéanonyme de droit français
Siègesocial: 291, Boulevard Raspail 75014 Paris, France
R.C.S. Paris: 552 016 628
RAPPORTDU CONSEILD'ADMINISTRATION
ETABLICONFORMEMENTA L'ARTICLEL. 236-27 DU CODEDECOMMERCE
DANS IE CADRE DU PROJETDE FUSIONTRANSFRONTALIERE
PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE TANK HOIDING OW GMBH
Chers Actionnaires,
Ainsi qu'il est prévu à l'article L. 236-27 du Code de Commerce, le présent rapport a pour objet
de vous donner toute information requise par la loi et les règlements sur le projet de fusion par
absorp+ion de la société Tank Holding OW GmbH, société à responsabilité limitée de droit
autrichien au capital de 35.000 euros, dont le siège social est situé Teinfaltstrasse 8/4, 1010
Vienne (Autriche), immatriculée auprès du Registre de Commerce autrichien sous le numéro
FN 36589ÛZ(ci-après la "SociétéAbsorbée") par Aéroports de Paris (ci-après la "Fusion"). La
société Aéroports de Paris sera ci-après désignée la "Société Absorbante", la Société
Absorbante et la Société Absorbée seront dénommées ensemble ci-après les "Sociétés
Fusionnantes".
Sont décrits ci-après les aspects juridiques et économiques de la Fusion ainsi que les effets de
la Fusion pour les créanciers et les salariés des SociétésFusionnantes.
l - Motivation économi ue et ex lication de la Fusion
Le projet de Fusion s'intègre dans une perspective de simplification de la structure juridique de
détention d'Aéroports de Paris dans les sociétésturques TAV Havalimanlan Holding A.$. et TAV
Yatirim Holding A.Ç.,ceci afin de faciliter la gestion de ces participations.
Dans ce cadre, il est rappelé que le présent projet de Fusion fait suite à une première fusion
transfrontalière entre la Société Absorbante et la société Tank International Lux S. à r. l.,
effective depuis le 30 décembre 2015, au terme de laquelle la Société Absorbante a absorbé
la sociétéTank International Lux S. à r. l. et, en conséquence, est devenue l'associée unique
de la SociétéAbsorbée par la détention de l'unique part sociale de 35.000 euros représentant
100%de son capital social et libéréeà la hauteur de la moitié.
La Société Absorbée sera fusionnée par voie d'absorption par la Société Absorbante. La
Société Absorbée étant une filiale à 100% de la SociétéAbsorbante, la Fusion est soumise au
régime simplifié des fusions. Elle n'entrainera aucun échange de droits sociaux, ni aucune
modification du capital social de la Société Absorbante. A la suite de la Fusion, la Société
Absorbée sera dissoute sans liquidation et radiée.
Le Conseil d'Administra+ion de la Société Absorbante et le Conseil de Gérance de la Société
Absorbée en date du 19 octobre 2016 ont (i) autorisé la Fusion et (ii) arrêté les termes et
conditions du projet commun de traité de fusion transfrontalière (le "Projet Commun de
Fusion").
La SociétéAbsorbée est bénéficiaireou 30 juin 2016. Il n'y a pas eu de changement majeur
dans la situation économique de la Société Absorbée par rapport à 2015.
La Société Absorbante est également bénéficiaire au regard des comptes consolidés
intermédiaires au 30 juin 2016, tels qu'ils figurent en annexe du rapport financier semestriel au
30 juin 2016. Aucun changement majeur n'est intervenu dans sa situation économique depuis
l'émission de ce rapport
h
-2-
Il - As ects "uridi ues de la Fusion
Dans la mesure où la SociétéAbsorbante détient la totalité des actions représentant 100%du
capital de la Société Absorbée, la Fusion est régie par :
i.
tesdispositionsde la Directive2005/56/CEdu Parlement Européenet du Conseilen date
du 26 octobre 2005 relative aux fusions transfrontalièresde sociétésde capitaux,
ii.
les articles L. 236-1 et suivants du Code de Commerce régissant les fusions en droit
français (et notamment les articles L. 236-3 II et L. 236-11 relatifs ou régime simplifié de
fusion),
iii.
les articles L. 236-25 et suivants du Code de Commerce régissant les fusions
transfrontalières,
IV.
les articles 1 et suivants de la loi autrichienne sur les fusions transfrontalières
(Osten-eichf'schen EU-Verschme/zungsgesefz, EU-VerschG),
V.
les articles 219 et suivants de la loi autrichienne sur les sociétés anonymes
(Osterre/chf'schen Aktiengesetz. AktG),
VI.
les articles 96 et suivants de la loi autrichienne sur les sociétésà responsabilité limitée
(Osterre/chi'schen GmbH-Gesefz, GmbHG) et
VII.
l'article 1 de la loi autrichienne sur le régime fiscal de faveur des restructurations
(Umgrùndungssteuergesefz,UmgrStG).
Il est envisagéque le Projet Commun de Fusion soit signé par la SociétéAbsorbante et par ta
Société Absorbée au cours du mois d'octobre 2016 devant un notaire autrichien selon les
prescriptions de la loi autrichienne. Le Projet Commun de Fusion sera déposé au Greffe du
Tribunal de Commerce de Paris et publié dans un journal d'annonces légales puis au Bulletin
Officiel des Annonces Civiles et Commerciales sur demande du Greffe du Tribunal de
Commerce de Paris et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires dans les meilleurs délais
à compter de cette date.
Lesdocuments visésà l'ar+icle R. 236-3 du Code de Commerce (à savoirle Projet Commun de
Fusion, le présent rapport, les comptes annuels approuvés, les rapports de gestion des trois
derniers exercices des Sociétés Fusionnantes, un arrêté comptable intermédiaire au 30 juin
2016 et un arrêtécomptable au 31 juillet 2016de la SociétéAbsorbée,les comptes consolidés
intermédiairesau 30 juin 2016, tels qu'ils figurent en annexe du rapport financiersemestriel au
30 juin 2016 de la Société Absorbante ainsi que le rapport des dirigeants de la Société
Absorbée) seront mis à votre disposition au siège social de la SociétéAbsorbante au moins
trente jours avant la Date de Réalisationde la Fusion. En outre, conformément à l'article R. 236-
16 du Code du commerce, le présent rapport sera mis à disposition des associés et des
représentants du personnel au moins un mois avant la Date de Réalisationde la Fusion.
III- A
orts et boni de fusion tels ue résentésdans le Pro'et Commun de Fusion
Le Projet Commun de Fusion a été établi :
pour la Société Absorbée, sur la base d'un arrêté comptable intermédiaire en date du
30 juin 2016 ; et
pour la Société Absorbante, sur la base des comptes consolidés intermédiaires au 30
juin 2016, tels qu'ils figurent en annexe du rapport financiersemestriel au 30juin 2016 et
de la valeur comptable dans ses livres de ['unique part sociale de la Société Absorbée
composant le capital social de cette dernière à cette date.
Les éléments d'ac+if et de passif apportés dans le cadre de la Fusion à la Société Absorbante
sont valorisés à leur valeur nette comptable.
-3-
L'actif net apporté par la SociétéAbsorbéereflétant la différenceentre son Actif et son Passif,
s'élève à :
Total de l'Actif de la SociétéAbsorbée
Total du Passif de la Société Absorbée
696. 970. 106, 84
7. 294, 49
Soit un Actif Net de la SociétéAbsorbée de
696. 962. 812, 35
La différence positive entre l'Actif Net de la SociétéAbsorbée et la valeur nette comptable
dans les comptes de la Société Absorbante de la part sociale de la Société Absorbée dont
elle est propriétaire constituera un boni de Fusion d'un montant de 36.958.828,36 qui sera
affecté conformément à la réglementation en vigueur.
IV - Détails des modalités de la Fusion
Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante dans l'état où il se
trouve à la Date de Réalisation de la Fusion.
La Fusion a pour effet notamment, ipso jure, à compter de la Date de Réalisation, la
transmission universelle du patrimoine au profit de la Société Absorbante de l'ensemble du
patrimoine actif et passif de la SociétéAbsorbée.
Sans préjudice des modalités exposées ci-dessus. les principaux termes et conditions du Projet
Commun de Fusion sont les suivants :
Date de réalisation - Date d'effet com table
Conformément aux dispositions légales, la Fusion sera réaliséeentre les SociétésFusionnantes
à l'issue du contrôle de légalité de la Fusion effectué conformément à l'article L. 236-30 du
Code de Commerce à savoir le jour de l'émission du certificat de légalité (la "Date de
Réalisation").
La date d'effet comptable est la date à partir de laquelle les opérations de la Société
Absorbée seront considérées comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
dans le rapport juridique interne entre les Sociétés Fusionnantes du point de vue comptable.
Le Projet Commun de Fusion prévoit que la Fusion prendra effet d'un point de vue comptable
et fiscal au 1erjuillet 2016 à 0:00.
Avanta
es
articuliers
Le Projet Commun de Fusion prévoit expressément qu'aucun avantage particulier n'est
attribué dans le cadre de la Fusion (i) aux dirigeants ou aux membres du Conseil
d'Administration de la SociétéAbsorbante, ni (ii) aux dirigeants ou aux membres du Conseil de
Surveillance de la SociétéAbsorbée.
Il est rappelé que dans la mesure où la Société Absorbante est l'associé unique de la Société
Absorbée, aucun commissaire à la fusion ou aux apports n'a été désigné dans le cadre de la
Fusion.
Droits assurés aux actionnaires a ant des droits s éciaux et aux
des actions
orteurs de titres autres
ue
Le Projet Commun de Fusion prévoit expressément qu'aucun droit spéciai n'a été accordé et
aucune somme ou mesure n'a été versée ou prise en lien avec la Fusion à l'égard d'associés
ou actionnaires des Sociétés Fusionnantes ayant des droits spéciaux ou de porteurs de titres
autres que des actions ou des parts représentatifs du capital social.
/
-4-
Formalités sim lifiées a
licables
La SociétéAbsorbante étant l'associé unique de la SociétéAbsorbée, le Projet Commun de
Fusion ne contient pas, conformément aux articles L. 236-3 II., L. 236-11 et R. 236-1 du Code de
Commerce, de dispositions spécifiques relatives (i) au rapport d'échange des titres
représentatifs du capital social et au montant de la soulte, (ii) aux modalités de remise des
titres de la Société Absorbante et (iii) à la date à partir de laquelle les titres donnent droit aux
bénéficesainsique toute modalitéparticulièrerelative à ce droit, puisqu'il ne sera pas procédé
à l'échanged'actions de la SociétéAbsorbante contre la part sociale de la SociétéAbsorbée
dans le contexte de la Fusion.
Effets robables de la Fusion sur l'em loi les em lo es et la artici ation des salariés
La Société Absorbante
emploie
6. 496 salariés1. La Société Absorbée
n'emploie
aucun
salarié.
Les contrats de travail des salariés de la SociétéAbsorbante continueront à s'appliquer sans
changement. Aucun effet résultant de la Fusion n'est attendu sur l'emploi ou les salariés de la
Société Absorbante.
Il est rappelé qu'une information-consulta+ion du Comité d'entreprise de la Société Absorbante
a d'ores et déjàété effectuée et que l'avis du Comité d'entreprise en date du 17 septembre
2015 est annexéaux présentes conformément à l'article L. 236-27 du Code de Commerce. Une
information complémentaire a été transmise aux représentants des salariés lors du Comité
d'entreprise tenu le 8 septembre 2016, dont l'objet était notamment la constitution du Comité
de fusion relatif aux opérations de fusions transfrontalières.
La SociétéAbsorbante est une sociétéayant mis en place conformément aux dispositions de
la loi n°83-675 du 26juillet 1983 un systèmede participation des salariésau sein de ses organes
de direction. Ce système de participation continuera à s'appliquer à l'issue de la Fusion.
Au vu de ce qui précède, les dirigeants des Sociétés Fusionnantes sont convenus
conformément aux dispositions de l'article L. 236-30 du Code de Commerce et des articles
L. 2371-3 alinéa 2 et L. 2373-1 du Code du Travail, sans négociation préalable, de mettre en
place à compter de la Date de Réalisation un comité de la société issue de la fusion
transfrontalière qui se substituera au comité existant au sein de la SociétéAbsorbante, établi à
la suite de l'absorption de la sociétéTank International Lux S. à r. L, afin d'arrê+erles modalités
de participation des salariés.
Statuts de la SociétéAbsorbante
Le Projet Commun de Fusion prévoit en outre que les statuts de la SociétéAbsorbante ne seront
pas modifiés dans le cadre ou à la suite de la Fusion. Les statuts de la Société Absorbante
s'appliqueront sans modification après la Fusion.
V. - Effets sur les créanciers
Dans la mesure où la SociétéAbsorbante détient l'in+égralitédu capital social de la Société
Absorbée et que les deux entités sont solvables, la Fusion n'aura aucun impact sur la situation
des créanciers des Sociétés Absorbées et Absorbantes. La Fusion n'occasionnera aucun
changement dans le rapport juridique entre la SociétéAbsorbée et les créanciers. Suite à la
Fusion, ces rapports juridiques se poursuivront entre la Société Absorbante et ces tiers. Toute
action judiciaire ou ex+rajudiciaire introduite par ou à rencontre de la Société Absorbée
continuera d'être menée ou défendue par la Société Absorbante comme si ces actions avait
été introduites par ou à rencontre de la Société Absorbante.
' Source : Equivalent temps plein - rapport financier semestriel au 30juin 2016.
-5-
Il est rappelé qu'en application des articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de Commerce, les
créanciers non obligataires de la Société Absorbante dont la créance est antérieure à la
publicité donnée au Projet Commun de Fusion ne pourront plus s'opposer à la Fusion à
l'expiration d'un délaide trentejours à compter de la dernièreinsertion prévue par les articles
R. 236-2 et R. 236-15 du Code de Commerce (insertion d'un avis au Bulletin Officiel des
Annonces Civiles et Commerciales, au Bulletin des Annonces LégalesObligatoireset insertion
d'un avis dans un journal d'annonces légales).
S'agissantdes créanciersde la SociétéAbsorbée,ceux-ci pourront obtenir en application de
l'article 8 paragraphe 3 de la loi Autrichienne relative aux fusions {EU-Verschmelzungsgeseiz,
EU-VerschG), dans de bref délais, à leur demande et sans frais, les documents suivants : (i)
Projet Commun de Fusion, (ii) les états financiers, y compris les rapports de gestion des Société
Fusionnantes pour les trois dernières années, (iii) les rapports de Fusion des conseils
d'administration des Société Fusionnantes.
Conformément à ['article 13 EU-VerschG, les créanciers de la Société Absorbée peuvent,
pendant un délai de deux mois à compter de la date à laquelle le Projet Commun de Fusion
a été publié, demander par notification écrite la constitution de sûretés pour les créances
existantes mais non encore exigibles. Les créanciers ne peuvent exercer ce droit qu'à condition
de pouvoirfournirune preuve prima fade que la réalisationde leur créanceest menacéepar
la Fusion. Les créanciers qui, en cas de procédure collective, ont un droit privilégié au
remboursement de leurs créances par un fonds contrôlé par l'adminis+rationet mis en place
pour leur protection par une disposition légale, ne sont pas autorisés à demander la
constitution de garanties.
De plus. conformément à l'ar+icle 266 de la loi autrichienne sur les sociétés par actions
(Aktiengesetz, Ak+G), les créanciers de la Société Absorbée peuvent, dans les six mois suivant
la date de la publication de l'enregistrement de la Fusion, demander par écrit à la Société
Absorbantela constitution de sûretés.Lescréancierspeuvent demanderune sûretépourleurs
créances qui ne sont pas encore exigibles. Les créanciers bénéficientde ce droit à condition
de pouvoir fournir une preuve prima faa'e que la réalisation de leurs créances est menacée
par la Fusion. Les créanciers qui, en cas de procédure collective, ont un droit privilégié au
remboursement de leur créances par un fonds contrôlé par l'administration et mis en place
pour leur protection par une disposition légale, ne sont pas autorisés à demander la
constitution de garanties conformément à l'article 226 paragraphe 2 Ak+G.
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Augustin de Romanet
Président-DirecteurGénéral