document de référence

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DOCUMENT
DE RÉFÉRENCE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015
Le présent document a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 mars 2016, sous le numéro D.16-0180, conformément à
l’article 212-13 de son Règlement général.
Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF.
Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
En application de l’article 28 du Règlement CE n°809 / 2004 du 29 avril 2004 relatif au prospectus, les informations suivantes sont incluses par
référence dans le présent document de référence :
- les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2014 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils sont présentés aux pages 86 à 121 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des
marchés financiers le 18 mars 2015 sous le numéro D.15-0165.
- les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2013 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils sont présentés aux pages 82 à 113 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des
marchés financiers le 18 mars 2014 sous le numéro D.14-0153.
Les deux documents de référence cités sont disponibles sur le site de la Société (www.eurosic.fr), sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org)
ainsi qu’au siège social de la Société, au 28 rue Dumont d'Urville 75116 Paris.
2
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 EUROSIC
SOMMAIRE
I.
INFORMATIONS FINANCIÈRES AU 31 DÉCEMBRE 2015
I.1.RAPPORT DE GESTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
I.2.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 AVRIL 2016
I.3.
COMPTES CONSOLIDÉS D’EUROSIC AU 31 DÉCEMBRE 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86
I.4.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS D’EUROSIC AU 31 DÉCEMBRE 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118
I.5.
COMPTES ANNUELS D’EUROSIC AU 31 DÉCEMBRE 2015
I.6.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS D’EUROSIC AU 31 DÉCEMBRE 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144
I.7.
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145
I.8.
RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LA GOUVERNANCE
ET LE CONTRÔLE INTERNE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149
I.9.
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION
DE L’ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
I.10.
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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I.11.RAPPORTS CONDENSÉS SUR LES EXPERTISES IMMOBILIÈRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165
II.
RAPPORT RSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169
III.
RENSEIGNEMENTS JURIDIQUES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215
III.1.RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215
III.2.
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215
III.3.
HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218
III.4.
ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 219
III.5.
INFORMATIONS SUR LA GOUVERNANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225
III.6.
CONTRATS IMPORTANTS ET OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235
3
III.7.DÉPENDANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235
III.8.AUTRES INFORMATIONS
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237
IV.
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
V.
DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240
VI.RESPONSABLE DU DOCUMENT, DE L’INFORMATION
ET DU CONTRÔLE DES COMPTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242
VI.1.RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242
VI.2.RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES
VII.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 242
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243
VIII. TABLEAU DE CONCORDANCE
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244
4
I. INFORMATIONS FINANCIÈRES
AU 31 DÉCEMBRE 2015 I.1. RAPPORT DE GESTION
SOMMAIRE
PRÉAMBULE
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6
INTRODUCTION - CHIFFRES-CLÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
1
INFORMATIONS SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
1.1
ACTIVITÉ DU GROUPE EUROSIC
1.2
RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2015
1.3
BILAN CONSOLIDÉ DU GROUPE EUROSIC
1.4
PATRIMOINE ET ACTIF NET RÉÉVALUÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015
1.5
INDICATEURS EPRA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2
INFORMATIONS FINANCIÈRES SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
2.1
COMPTE DE RÉSULTAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
2.2
SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
2.3
DÉLAIS DE PAIEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
2.4
AFFECTATION DU RÉSULTAT ET DISTRIBUTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
3
ÉVOLUTION ET PERSPECTIVES D’AVENIR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
3.1
ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
3.2
PERSPECTIVES D’AVENIR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
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4
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CAPITAL SOCIAL
4.1
COMPOSITION DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET MANDATS EXERCÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
4.2
RÉMUNÉRATION DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
4.3
ACTIONNARIAT SALARIÉ
4.4
CAPITAL SOCIAL ET OPÉRATIONS SUR TITRES
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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5
PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS EST EXPOSÉ LE GROUPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
5.1
RISQUES LIÉS AU CONTEXTE ÉCONOMIQUE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
5.2
RISQUES LIÉS AU SECTEUR D’ACTIVITÉ
5.3
RISQUES LIÉS AUX LITIGES ET AUX PROCÉDURES JUDICIAIRES
5.4
RISQUES RÉGLEMENTAIRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
5.5
RISQUES OPÉRATIONNELS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
5.6
RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ
5.7
RISQUES SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
6
AUTRES INFORMATIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
6.1
RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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6.2CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS PASSÉS PAR LA SOCIÉTÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
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6.3
INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTICIPATIONS
6.4
CHARGES SOMPTUAIRES
7ANNEXES
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59
PRÉAMBULE
Le présent rapport de gestion présente l’activité d’Eurosic au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, les résultats de cette activité ainsi
que celle du groupe Eurosic composé d’Eurosic et de ses filiales (le « Groupe Eurosic »). Il est établi conformément aux dispositions applicables
du Code de commerce.
Cotée depuis 1984, Eurosic qui a adopté le statut de SIIC en 2006, a un patrimoine principalement composé de bureaux, situés à Paris, en première
couronne parisienne et dans les grandes métropoles régionales.
Eurosic est cotée en continu sur le marché règlementé de Euronext Paris, compartiment A.
INTRODUCTION - CHIFFRES-CLÉS
A. Point sur la conjoncture économique et immobilière
Marché locatif de bureaux
En Ile-de-France
6
En 2015, le marché a été contrasté : d’un côté, une bonne performance des surfaces < 5 000 m² poursuivant la tendance constatée depuis 2007
et de l’autre, le net retrait des grandes surfaces (56 transactions totalisant 713 600 m² soit le 2ème plus faible volume depuis 10 ans).
Par secteur géographique, Paris Intramuros a réalisé sa meilleure performance depuis 2007 avec 1 million de m² placés, notamment grâce aux
transactions < 5 000 m² qui, en cumul, ont dépassé les 730 000 m² pour la 1ère fois en 15 ans. Paris Centre Ouest a également bien performé
(+18% par an, le plus haut niveau depuis 2007 et 2ème performance des 15 dernières années), ainsi que le Croissant Ouest qui recense 3 des
4 transactions > 40 000 m² observées en Ile-de-France. La Défense a bénéficié d’un assez bon niveau d’activité pour les petites et moyennes
surfaces mais d’un niveau modeste pour les transactions > 5 000 m². A contrario, la 1ère Couronne a connu un niveau bas dû au manque de grandes
transactions et la demande placée de la 2ème couronne reste fragile ; celle-ci a résisté d’une année sur l’autre mais reste en deçà de son niveau
de longue période.
Au 1er janvier 2016, l’offre immédiate en Ile-de-France enregistre une baisse de 3% sur un an pour s’établir à 3,9 millions de m² soit un taux de
vacance de 6,9%, la part des locaux neufs ou restructurés dans le stock vacant représentant 18%. Paris Centre Ouest affiche un taux de vacance
de 4,7%, le secteur étant marqué par une pénurie de locaux de qualité et/ou adaptés aux exigences de modernité et technicité des preneurs. Paris
Sud affiche un stock contenu (4,4% de vacance) et l’Ouest francilien composé de la Défense et du Croissant Ouest affiche un taux de vacance
supérieur à 10%, concentrant 47% du stock neuf et restructuré de la région.
Début 2016, l’offre certaine représente plus de 1,6 million de m² attendus (dont 1 million de m² > 5 000 m²), soit un niveau stable sur un an. Il est
à noter que les lancements en blanc ont toutefois été plus nombreux en 2015 avec 28 opérations recensées (dont 14 constructions neuves) contre
14 en 2014. Plus de la moitié des surfaces actuellement en chantier étant déjà pré-commercialisée, l’offre future neuve/restructurée francilienne
apparait toujours maitrisée.
Concernant l’offre probable, celle-ci s’est résorbée durant l’année 2015, représentant aujourd’hui 3,1 millions de m² à début 2016 (dont
2,2 millions de m² à construire ou à restructurer à travers 90 projets). Ce repli s’explique entre autres par la pré-commercialisation de programmes
prêts à démarrer ou l’abandon de certains projets d’envergure.
Après plusieurs années de baisse, les valeurs locatives faciales se sont globalement stabilisées en 2015, sauf pour les actifs localisés dans des
zones en suroffre. Les avantages commerciaux restent importants et représentent en moyenne 20,4% du loyer facial en Ile-de-France pour les
locations > 1 000 m² avec des disparités entre Paris Centre Ouest (15,5%) et la zone La Défense - Croissant Ouest (22,2%).
Le loyer prime facial de Paris Centre Ouest est resté stable et s’élève à 724 € HT/m²/an. Il s’élève respectivement à la Défense à 467 € HT/m²/an
et dans le Croissant Ouest à 458 € HT/m²/an.
Source : CBRE
En Régions
Les prévisions indiquent une stabilisation de la demande placée autour de 1,3 millions de m², soit une baisse de 6% par rapport à l’année
précédente, mais en ligne avec la moyenne 5 ans. Lyon, Lille et Aix/Marseille restent les 3 villes qui comptabilisent le plus grand nombre de
transactions totalisant plus de 40% du volume global des transactions.
Des villes sont en hausse comme Bordeaux avec une prévision à 100 000 m² (+10%), Nantes avec 93 000 m² (+5%), Rennes (87 000 m², +24%),
Grenoble (55 000 m², +56%), d’autres sont stables comme Lyon (240 000 m²), Aix/Marseille (130 000 m²) alors que des villes accusent une baisse
franche à l’instar de Lille (150 000 m², -10%), Toulouse (140 000 m², -15%), Montpellier (66 000 m², -7%), Strasbourg (56 000 m², -9%).
L’offre à un an est stable mais présente une évolution à deux vitesses. D’une part l’offre neuve atteint son plus bas niveau, elle ne représente que
23% de l’offre à un an, ce qui est un plancher historique. L’offre de seconde main, quant à elle, augmente inexorablement depuis 2011. Elle est
caractérisée par sa mauvaise qualité, frein principal à son écoulement.
Lyon, le premier marché régional devrait se stabiliser autour de 240 000 m², soutenu par des transactions telles qu’EDF Septen pour 21 000 m²,
RTE (14 000 m²) ou Adecco (12 600 m²). Le secteur de Gerland est pour la seconde année consécutive le premier secteur lyonnais en termes de
volumes commercialisés. Le marché lyonnais propose une offre neuve importante qui représente plus de 40% de l’offre à un an, tendance stable
puisque la métropole ne manque pas de projets, notamment à Gerland, Carré de Soie et dans le secteur de la Part-Dieu.
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 EUROSIC - RAPPORT DE GESTION
Sur Toulouse le volume de transaction devrait atterrir autour de 140 000 m², en baisse de 15% par rapport à 2014 et en fort retrait par rapport
aux années précédentes. Dans ce marché marqué par la récurrence des grandes surfaces, on note le Rectorat pour 15 000 m², Airbus Group pour
10 000 m² ou Thalès pour 10 000 m² également. L’offre à un an est stable avec une forte baisse du neuf, car un grand nombre de locaux neufs
livrés depuis plus de 5 ans sont désormais considérés comme de seconde main.
Source : BNP Paribas Real Estate
Marché de l’investissement du bureau
En 2015, 23,4 milliards d’euros d’engagements ont été recensés en France dont 9 milliards d’euros échangés sur les trois derniers mois,
positionnant le dernier trimestre comme le meilleur jamais enregistré. Cette performance fait suite à un été extrêmement actif, portant les volumes
investis sur le second semestre à plus de 16 milliards d’euros, un niveau d’activité jamais atteint sur 6 mois. Ce résultat s’explique notamment par
la multiplication des portefeuilles paneuropéens, notamment au 4ème trimestre, représentant 11% du total engagé, avec une poussée du segment
entre 100 et 200 millions d’euros (passé de 20% des échanges en 2014 à 28% en 2015).
Le marché français de l’investissement a été extrêmement dynamisé par la faiblesse des taux financiers : les taux courts sont au plancher et l’OAT
10 ans demeure sous la barre de 1%. Ainsi, la compression des rendements immobiliers pour les produits sécurisés s’est accélérée et généralisée
à l’ensemble des types de produits et localisations. Le taux prime dans Paris QCA est désormais à 3,25%, n’ayant perdu que 50 pbs en 12 mois
mais on note des compressions plus marquées, dépassant 100 pbs, dans le sud de Paris ou à Issy-Les-Moulineaux.
Les investisseurs ont donc été contraints de revoir leurs stratégies et de s’ouvrir à des acquisitions non core, en particulier pour les investisseurs
recherchant un rendement minimum. Cela a ainsi profité aux actifs à valeur ajoutée voire opportunistes, représentant le quart des transactions
supérieures à 50 millions d’euros, le volume ayant triplé en 3 ans. Toutefois, l’acceptation de ce risque s’accompagne d’une forte sélectivité en
termes de localisation géographique, Paris ayant concentré 54% des engagements à valeur ajoutée.
En 2015, les bureaux ont concentré 17 milliards d’euros échangés, soit 72% du total des investissements. Dans Paris hors QCA, 4,2 milliards
d’euros ont été investis, grâce au dynamisme des opérations à valeur ajoutée, 4,5 milliards d’euros ont été investis dans le Croissant Ouest grâce à
une forte attractivité de la Boucle Sud et de Neuilly/Levallois et 2,3 milliards d’euros dans le QCA parisien dont la performance est assez moyenne
malgré l’attractivité des actifs à restructurer. Ce marché des immeubles à restructurer a triplé de volume en un an (1,7 milliards d’euros) tandis
que le marché des VEFA bureaux a stagné (2,2 milliards d’euros).
Malgré un taux prime pour les bureaux parisiens inférieur à celui de Londres, l’attractivité de la France reste conséquente auprès des investisseurs,
y compris internationaux. Ces derniers ont en effet représenté 40% des volumes engagés.
En outre, en l’absence de remontée significative du coût de l’argent attendue à moyen terme, l’abondance des capitaux prêts à s’investir dans
l’immobilier a peu de chance de se tarir. Dans ce contexte de compression des taux et de diversification des stratégies, le marché en 2016 devrait
rester actif et offrir des opportunités aux différents investisseurs.
7
Source : CBRE
B. Résultats 2015 : hausse des revenus de 8,5% et du cash-flow courant de 4,5%
Les revenus bruts du groupe ont augmenté de 8,5% pour atteindre 137,5 M€ en 2015. Cette hausse s’explique notamment par la contribution en
année pleine des actifs de SIIC de Paris, société acquise le 23 juillet 2014, et par les variations de périmètre intervenues au cours de l’exercice.
Revenus du groupe
+8,5%
137,5 M€
126,7 M€
31/12/2014
31/12/2015
Le cash-flow courant de l’exercice 2015 s’élève à 74,6 M€ contre 71,3 M€ en 2014, soit une progression de 4,5% en valeur.
Le cash-flow courant par action dilué, calculé sur le nombre moyen d’actions de l’exercice 2015 (hors OSRA), s’élève à 2,51 € contre 2,71 € en
2014, soit une baisse relative de 7,5%.
Cash-flow courant
(en part du groupe)
+4,5%
74,6 M€
-7,5% par action
2,51 4 / action
71,3 M€
2,71 4 / action
31/12/2014
31/12/2015
C. A
ugmentation de 2,8% de la valeur du patrimoine immobilier à périmètre constant
Évalué à 2 741,5 M€ droits inclus (2 595,7 M€ hors droits) au 31 décembre 2015, le patrimoine immobilier en quote-part est en hausse de 176,6 M€
(droits inclus) sur l’exercice. Cette progression reflète les acquisitions du groupe intervenues au cours de l’exercice, notamment l’acquisition des
actifs Laborde, Londres, Tombe Issoire, Malakoff, Ecully et de 3 actifs en Espagne, partiellement compensées par les cessions des actifs Anjou, Percier,
Belles-Feuilles, Cap 18, Vitrolles, Romorantin (3 lots) et 60 logements (46 logements du portefeuille EDF et 14 logements sur l’opération Provence Logements).
A périmètre constant, la progression en valeur du patrimoine ressort à 2,8%.
Le patrimoine est constitué du patrimoine stabilisé pour 80% avec 62% de bureaux et 18% d’actifs de diversification (loisirs, logistiques et logements),
et du patrimoine en développement pour 20%, dont 46% sont d’ores et déjà en cours de développement et 53% sont des projets qui devraient démarrer
d’ici à mi-2016.
La valeur du patrimoine sous gestion (à 100%) s’élève à 3 285,0 M€ droits inclus au 31 décembre 2015.
8
Répartition sectorielle en valeur du patrimoine Eurosic au 31 décembre 2015
(droits inclus et en quote-part)
Patrimoine en
développement
20%
Patrimoine
en exploitation
80%
Patrimoine en exploitation
- bureaux 62%
- diversification 18%
Répartition géographique en valeur du patrimoine d’Eurosic au 31 décembre 2015
(droits inclus et en quote-part)
Espagne
1%
Régions
28%
Paris et Grand Paris
71%
D. Amélioration de 2,3% du taux d’occupation à fin 2015
Le taux d’occupation du patrimoine stabilisé s’établit à 93,2% à fin 2015. Il est en augmentation par rapport au niveau constaté fin 2014 de 90,9%
en raison des mises en location intervenues au cours de l'exercice.
La durée moyenne des baux s’établit à 4,6 ans, en ligne avec son niveau de fin 2014.
Le rendement brut moyen calculé sur la valeur droits inclus du patrimoine stabilisé s’élève à 5,7% au 31 décembre 2015 contre 5,8% fin 2014.
E. Baisse sensible du ratio d’endettement net consolidé (« LTV ») à 36,3% droits inclus
Au 31 décembre 2015, le ratio d’endettement net consolidé droits inclus ressort à 36,3% (38,3% hors droits) contre 47,0% fin 2014 (49,8%
hors droits). Cette baisse résulte principalement du renforcement des capitaux propres du groupe au travers de l’émission d’OSRA à la fin du
1er semestre 2015.
Ratio d’endettement, LTV droits inclus en quote-part
47,0%
36,3%
2 540
2 677
1 195
971
31/12/2014
31/12/2015
Patrimoine droits inclus quote-part du groupe (1)
Dette nette quote-part du groupe (2)
(1) Juste valeur droits inclus des immeubles de placement (en quote-part de détention) augmentée de la quote-part de l’actif net réévalué des sociétés mises en équivalence.
(2) Différence entre les dettes bancaires et obligataires en quote-part de détention et la trésorerie en quote-part de détention.
F. Hausse de l’EPRA NNNAV de 33,9% par rapport à fin 2014 à 1 482,7 Me
L’Actif Net Réévalué Triple Net (NNNAV) calculé sur la base de la juste valeur hors droits des immeubles en suivant la méthodologie de l’EPRA
(European Public Real Estate Association) s’élève à 1 482,7 M€ au 31 décembre 2015, soit 38,85 € par action. Il progresse de 33,9% par rapport
au 31 décembre 2014 et de 4,0% en valeur par action.
+33,9%
1 482,7 Me
+4,0% par action
38,85 € / action
9
1 107,1 Me
37,34 € / action
31/12/2014
31/12/2015
G. Evolution du cours de bourse et des indices EPRA Zone Euro et IEIF SIIC France
Evolution du titre Eurosic et des indices sectoriels en 2015
(base 100 au 31/12/2014, coupon non réinvesti)
130
125
120
115
110
105
100
95
Eurosic
IEIF France
15
déc.
15
nov.
15
oct.
15
sept
.
15
août
15
juill.
15
juin
mai
15
15
avr.
mar
s 15
fév.
15
janv
. 15
déc.
14
90
EPRA Europe
Le cours de l’action Eurosic a progressé de 2,1% au cours de l’année 2015, en sous-performance par rapport aux indices EPRA Europe et IEIF
France.
10
Coupon non réinvesti
2015
Eurosic
+2,1%
IEIF SIIC France
+7,7%
EPRA Europe
+11,5%
Au 31 décembre 2015, le cours de l’action Eurosic s’établissait à 38,30 €, en légère décote de 1,4% par rapport à l’Actif Net Réévalué Triple Net
(NNNAV) par action à fin 2015.
H. Gouvernance et actionnariat
L’actionnariat au 31 décembre 2015 est le suivant :
Nombre d'actions
au 31/12/2015
% du capital
Nombre de droits de vote
au 31/12/2015
% de droits de vote
10 155 964
34,3%
10 155 964
34,3%
Groupe COVEA
6 468 983
21,8%
6 468 983
21,9%
Groupe Crédit Agricole Assurances
6 309 677
21,3%
6 309 677
21,3%
ACM VIE Mutuelle
3 615 329
12,2%
3 615 329
12,2%
Foncière de Paris SIIC
2 206 939
7,5%
2 206 939
7,5%
848 641
2,9%
848 641
2,9%
9 853
0,0%
0
0,0%
29 615 386
100,0%
29 605 533
100,0%
Principaux actionnaires
Groupe Batipart (Batipart Immo Europe SA)
Autres actionnaires
Autodétention
Total
Autres actionnaires
2,9%
7,5%
ACM VIE Mutuelle
12,2%
Groupe Batipart
34,3%
Groupe Crédit
Agricole Assurances
21,3%
Groupe Covea
21,8%
La composition du Conseil d’administration d’Eurosic et de ses différents Comités est la suivante au 31 décembre 2015 :
Conseil d’administration :
Monsieur Yan PERCHET, Président Directeur Général
Madame Pascale BESSES-BOUMARD*
Monsieur Jean-Louis CHARON*
Monsieur François COUCHOU-MEILLOT
Madame Dominique DANIEL*
Madame Stéphanie FRACHET *
Monsieur Benoit HERAULT *
ACM VIE Mutuelle représentée par Madame Pascale BONNET
BATIPART IMMO EUROPE1 représentée par Monsieur Charles RUGGIERI
FONCIERE DE PARIS SIIC représentée par Monsieur François THOMAZEAU
GMF VIE2 représentée par Monsieur Philippe NARZUL
PREDICA3 représentée par Madame Françoise DEBRUS
11
(*) Administrateurs indépendants
Comité d’investissement :
Monsieur Jean-Louis CHARON, Président
BATIPART IMMO EUROPE1 représentée par Monsieur Charles RUGGIERI
Comité d’audit et des comptes :
Madame Dominique DANIEL, Présidente
Monsieur Benoit HERAULT
Madame Stéphanie FRACHET
Monsieur François COUCHOU-MEILLOT (auditeur)
Comité des nominations et des rémunérations :
Monsieur Benoit HERAULT, Président
Monsieur Jean-Louis CHARON
BATIPART IMMO EUROPE¹ représentée par Monsieur Charles RUGGIERI
Comité de développement durable :
FONCIÈRE PARIS FRANCE SIIC représentée par Monsieur François THOMAZEAU, Président
Madame Pascale BESSES-BOUMARD
ACM VIE MUTUELLE représentée par Madame Rachel BUTZSCHLER
Pour plus de détails sur la composition du Conseil d’administration et des Comités, veuillez-vous reporter au paragraphe 4.1 du présent rapport
de gestion.
1 Groupe Batipart
2 Groupe Covea
3 Groupe Crédit Agricole Assurances
I. Organigramme du Groupe Eurosic
Le Groupe Eurosic se compose de la société Eurosic SA et de :
- vingt sociétés détenues directement ou indirectement à 100% portant chacune un ou plusieurs actifs immobiliers
- une société détenue conjointement avec la Caisse des Dépôts et Consignations portant un actif immobilier (SCI Breizh Champs Blancs)
- une société détenue conjointement avec ACM VIE portant un actif immobilier (SCI Eurosic Cotentin)
- trois sociétés détenues conjointement avec ACM VIE et PREDICA détenant chacune un actif immobilier (SCI Provence Bureaux, SCI Eurosic 14
rue de Londres et SCI Eurosic Saint-Augustin)
- une société détenue conjointement avec Euro Disney et Pierre & Vacances (SNC Nature Hébergements 1) pour l’acquisition en VEFA de cottages
du projet Villages Nature
- une société détenue conjointement avec la Caisse des Dépôts et Consignations, CNP Assurances et MAIF (SCI Nature Equipements 1) pour
l’acquisition en VEFA d’infrastructures du projet Villages Nature
- une participation à hauteur de 19,9% dans l’Organisme de Placement Collectif Immobilier « OPCI » Euler Hermes Real Estate
Organigramme du Groupe Eurosic au 31 décembre 2015 :
EUROSIC SA
307 178 871 RCS Paris
Capital : 473 846 173 euros
100%
100%
100%
SAS EUROSIC LAGUNE
318 045 069 RCS PARIS
Capital : 55 006,44 €
(intégration globale)
100%
SCI TOWER
433 566 932 RCS PARIS
Capital : 10 000 €
100%
19,9%
SAS FAUBOURG
SAINT MARTIN
430 046 607 RCS PARIS
Capital : 39 000 €
OPCI SPPICAV EULER
REAL ESTATE
538 610 825 RCS PARIS
Capital : 121 330 000 €
(mise en équivalence)
33,3%
100%
12
100%
35%
100%
SAS EUROSIC GARDEN
529 281 297 RCS PARIS
Capital : 2 986 974 €
SAS C27
529 281 354 RCS PARIS
Capital : 1 171 452 €
SCI NATURE
EQUIPEMENTS 1
800 809 592 RCS PARIS
Capital : 6 993 000 €
SAS EUROSIC WENGEN
815 331 939 RCS PARIS
Capital : 1 000 €
(non consolidée)
100%
100%
100%
100%
100%
PARIS INVESTISSEMENTS
100% 100%
OPCI
793 904 640 RCS PARIS
Capital : 14 000 000 €
100%
EUROSIC INVESTMENT
SPAIN SOCIMI SA
A87436846
Reg. Mercantil Madrid
Capital : 5 000 000 €
SCI MULTIMEDIA
438 023 095 RCS PARIS
Capital : 10 000 €
SAS FONCIÈRE DU PARC
445 394 851 RCS PARIS
Capital : 40 000 €
0,10%
SCI DU 62 RUE
LOUIS DELOS
441 907 037 RCS PARIS
Capital : 105 480 €
SCI DORET ANTARES
535 309 884 RCS PARIS
Capital : 1 000 €
SCI EUROSIC
14 RUE DE LONDRES
804 750 123 RCS PARIS
Capital : 3 000 €
99,9%
LOGEMENTS
99,9%
0,10% SNC752PROVENCE
811 265 RCS PARIS
Capital : 1 000 €
SAS EUROSIC PALMER
534 984 968 RCS PARIS
Capital : 65 400 100 €
0,10%
SCI VENDOME CASANOVA
389 486 093 RCS PARIS
Capital : 8 950 950 €
0,10%
SCI 36 RUE DE NAPLES
479 871 659 RCS PARIS
Capital : 14 694 132 €
0,10%
SCI EUROSIC
BATIGNOLLES
811 932 599 RCS PARIS
Capital : 1 000 €
(non consolidée)
SNC LABORDE
LOGEMENTS
810 028 506 RCS PARIS
Capital : 1 000 €
(non consolidée)
SCI EUROSIC
DEVELOPPEMENT 4
811 932 714 RCS PARIS
Capital : 1 000 €
(non consolidée)
99,9%
99,9%
99,9%
99,9%
SCI EUROSIC
COURS MICHELET
811 963 438 RCS PARIS
Capital : 1 000 €
SAS EUROSIC MALAKOFF
453 385 601 RCS PARIS
Capital : 3 401 000 €
0,10%
0,10%
SNC EUROSIC GESTION
752 603 548 RCS PARIS
Capital : 200 000 €
100%
100%
SAS EUROSIC TOMBE
ISSOIRE
501 336 747 RCS PARIS
Capital : 1 072 757,05 €
EUROSIC MANAGEMENT
SPAIN SL
B87386991
Reg. Mercantil Madrid
Capital : 3 000 €
99,9%
33,3%
SCI PROVENCE BUREAUX
752 814 103 RCS PARIS
Capital : 12 000 €
50,0%
SCI NATURE
HEBERGEMENTS 1
801 935 750 RCS PARIS
Capital : 10 000 000 €
60,0%
SCI BREIZH
CHAMPS BLANCS
792 857 377 RCS PARIS
Capital : 1 000 €
33,3%
SCI EUROSIC
SAINT AUGUSTIN
805 261 047 RCS PARIS
Capital : 3 000 €
50,1%
SCI EUROSIC COTENTIN
798 867 867 RCS PARIS
Capital : 6 901 000 €
1. INFORMATIONS SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015
1.1 Activité du Groupe Eurosic
1.1.1 Faits marquants 2015
• Acquisition de 3 actifs de bureaux stabilisés pour 166 M€
-Un ensemble immobilier de bureaux situé au 21 Chemin de la Sauvegarde, Ecully (69)
Eurosic a acquis auprès de Pramerica Real Estate Investors un ensemble immobilier composé de trois immeubles, situé au 21 Chemin de la
Sauvegarde à Ecully (69), dans un parc tertiaire près de Lyon aux portes de Vaise et du 9ème arrondissement. Il représente une surface locative
totale de 11 598 m². L’ensemble immobilier est 100% loué à SCOTTS, BASF et IBM.
-Un immeuble de bureaux situé au 27-29 rue de la Tombe Issoire, Paris 14ème
Eurosic a acquis auprès d’un OPCI du groupe OFI REIM une société détenant l’immeuble sis 27-29 rue de la Tombe Issoire à Paris 14ème.
L’ensemble immobilier est composé d’un bâtiment de bureaux d’une superficie locative d’environ 11 400 m², loué à 100% au groupe BPCE.
-Un immeuble de bureaux situé au 66-70 avenue Pierre Brossolette, Malakoff (92)
Eurosic a acquis auprès de Patron Capital un OPCI géré par Cleaveland détenant l’ensemble immobilier «City Campus» sis 66-70 avenue Pierre
Brossolette à Malakoff. L’ensemble immobilier représente une surface locative d’environ 20 000 m² et est loué avec un bail long terme à 100%
à Edenred.
• Acquisition en partenariat de 2 actifs à développer pour un montant en quote-part de 50 M€
- Un ensemble immobilier à développer situé au 15 rue de Laborde, Paris 8ème
Eurosic, ACM Vie SA et Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica, ont acquis en janvier 2015 auprès de l’Etat, le « Centre Marine Pépinière »
situé au 15 rue de Laborde à Paris 8ème. L’ensemble immobilier d’une surface d’environ 17 000 m² a été libéré fin 2015 par le Ministère de
la Défense. Le Groupe Eurosic en concertation avec ses partenaires engage une réflexion sur la restructuration de cet ensemble immobilier
bénéficiant d’une excellente localisation. Le projet de développement retenu alliera architecture classique et modernité et répondra aux meilleures
certifications environnementales. La livraison est prévue fin 2018.
- Un immeuble à développer situé au 14 rue de Londres, Paris 9ème
Eurosic, ACM Vie SA et Crédit Agricole Assurances, via sa filiale Predica, ont acquis en mai 2015 auprès de l’Etablissement Public Foncier
d’Ile-de-France (EPFIF), l’immeuble sis 14 rue de Londres à Paris 9ème. L’ensemble immobilier, d’une superficie d’environ 5 800 m², est libre de
toute occupation. Le Groupe Eurosic avec ses partenaires a engagé une opération de restructuration afin d’offrir dans ce quartier tertiaire de plus
en plus dynamique un immeuble de bureaux aux meilleurs standards de marché. La livraison est prévue au 1er trimestre 2017.
13
• Acquisition de 3 actifs de diversification en Espagne pour 35 M€
Eurosic a acquis, fin décembre 2015, trois actifs de diversification en Espagne dont 2 résidences de vacances à Estartit (Catalogne) et Fuengirola
(Andalousie) comptant 220 chambres entièrement loués à Pierre & Vacances et 1 immeuble de logement de 2 455 m² en développement situé à
Madrid.
Il s’agit des premiers investissements d’Eurosic hors de France.
• Cessions
Au cours de l’exercice 2015, les cessions réalisées par le Groupe Eurosic s’élèvent à 249,7 M€ prix net vendeur incluant :
- 230,8 M€ pour la cession de 3 actifs de bureaux et 6 actifs de diversification :
- L’immeuble Anjou (Paris 8ème) d’une superficie utile de 1 147 m² a été cédé le 25 juin 2015.
- L’immeuble Percier (Paris 8ème) d’une superficie utile de 5 895 m² a été cédé le 30 juin 2015.
- L’immeuble Belles Feuilles (Paris 16ème) d’une superficie utile de 12 000 m² a été cédé le 30 septembre 2015.
- Par ailleurs, Eurosic a cédé 2 entrepôts (Cap18, Vitrolles) et 4 commerces (1 lot sur Vendôme et 3 lots sur Romorantin).
- 12,4 M€ pour la cession de 46 logements du portefeuille EDF
- 6,5 M€ pour la cession de 14 lots de l’ensemble Laffitte-La Fayette Logements
Au travers de ces cessions, le Groupe Eurosic réalise sur l’exercice 2015 un résultat net de cession de 9,0 M€ et une marge immobilière de
1,5 M€ sur les lots de Laffitte-La Fayette Logements.
En outre, Eurosic a signé fin décembre 2015 une promesse de vente portant sur l’immeuble Boulogne Jean-Jaurès. Celui-ci sera cédé au cours
du premier trimestre 2016.
• Activité locative
Au cours de l’exercice 2015, le Groupe Eurosic a commercialisé, renégocié et sécurisé en pré-commercialisation des baux pour des surfaces
cumulées de plus de 97 000 m² :
- Nouveaux baux sur 18 400 m²
- Prise d’effet des pré-commercialisations sur 27 415 m²
- Renouvellements sur 49 522 m²
- Pré-commercialisation sur 2 231 m²
Au 31 décembre 2015, la maturité moyenne des baux (durée ferme) ressort à 4,6 ans.
• Livraison de 6 opérations de développement
Au cours de l’exercice 2015, 6 opérations ont été livrées pour plus de 40 000 m² :
- 163 Malesherbes (Paris 17ème)
- Euler (Paris 8ème)
- Laffitte-La Fayette Bureaux (Paris 9ème)
- Laffitte-La Fayette Logements (Paris 9ème)
- Breizh (Rennes)
- Campus Saint-Christophe, bâtiment Europa (Cergy)
La livraison de ces opérations concrétise la stratégie de création de valeur engagée par le Groupe en 2012.
• Structure de capital et financements
Renforcement des fonds propres du groupe grâce à l’émission d’une OSRA
En juin 2015, Eurosic a réalisé une émission d’obligations subordonnées remboursables en actions (« OSRA ») pour un montant net de 302,3 M€
(302,5 M€ bruts). Cette émission a permis de renforcer les capitaux propres du groupe.
Ces OSRA ont une maturité de 6 ans à compter de leur date d’émission et donnent droit à une rémunération en numéraire sur la base d’un intérêt
annuel de 3,0% jusqu’au 29 juin 2018 puis de 4,5% jusqu’à leur échéance, le 29 juin 2021, dont le paiement peut être différé en l’absence de
décision de distribution de quelle que nature que ce soit au profit des actionnaires d’Eurosic.
Elles pourront être remboursées, à la discrétion d’Eurosic, à tout moment, pour tout ou partie des OSRA, et pour l’ensemble des OSRA restant en
circulation à l’échéance par le biais de la remise d’un nombre d’actions au minimum égal à une action par OSRA et/ou du paiement d’un montant
en numéraire égal à 106% de la valeur nominale de chaque OSRA augmentée des éventuels intérêts différés et du coupon couru.
Compte tenu de leurs caractéristiques, les OSRA sont présentées intégralement en capitaux propres consolidées.
Les modalités de ces OSRA sont décrites de manière plus détaillée dans le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 2 juin 2015
sous le numéro n°15-250 portant sur l’émission des OSRA.
14
Évolution des financements
Les principales évolutions relatives aux financements intervenues au cours de l’exercice 2015 concernent :
- Janvier 2015 : mise en place de 350 M€ de crédit corporate sur 5 ans répartis en 2 lignes :
- 200 M€ tirés et utilisés pour rembourser le solde du crédit d’acquisition de SIIC de Paris,
- 150 M€ de ligne revolving
- Janvier 2015 : remboursement du crédit d’acquisition SIIC de Paris
- Juin 2015 : refinancement du portefeuille Logements EDF à hauteur de 85 M€ sur 8 ans
- Juin 2015 : remboursement anticipé de l’intégralité du prêt Portefeuille régions pour 133 M€
- Novembre 2015 : mise en place de 125 M€ de crédit corporate sur 5 ans et 6 mois répartis en 2 lignes :
- 90 M€ tirés,
- Décembre 2015 : émission obligataire d’un montant de 100 M€, d’une maturité de 10 ans et 6 mois, assortie d’un coupon de 3,0%
- Décembre 2015 : mise en place d’un crédit hypothécaire de 163,4 M€ sur 20 ans garanti par 9 actifs situés à Paris ou en première couronne
- Décembre 2015 : remboursement anticipé de l’intégralité du crédit hypothécaire SIIC de Paris.
Par ailleurs, le Groupe Eurosic a procédé à la restructuration de la quasi-totalité de ses instruments de couverture de taux au cours du mois d’avril
2015. Le coût moyen global de la dette (y compris coût des couvertures de taux) est stable à 2,9% au 31 décembre 2015, tandis que la maturité
de la dette financière du Groupe Eurosic a progressé sensiblement pour s’établir à 7,5 ans au 31 décembre 2015 contre moins de 6 ans au 31
décembre 2014.
• Gouvernance
Fusion absorption de SIIC de Paris
La fusion entre SIIC de Paris et Eurosic est devenue définitive le 31 mars 2015, entrainant ainsi la dissolution sans liquidation de la société SIIC
de Paris et la reprise par Eurosic des engagements initialement pris par cette société, notamment le financement hypothécaire de 500 M€ au
1er janvier 2016. Les frais de fusion de 1,2 M€ sont présentés en effets du regroupement d’entreprises dans le compte de résultat consolidé.
Evolution du Conseil d’administration
L’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2015 a nommé en qualité d’administrateur de la Société, Madame Stéphanie Frachet et Monsieur Benoit
Hérault et ce pour une durée de 4 années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2018. Par suite de ces nominations, le Conseil d’administration du 16 avril 2015 a décidé de modifier la composition
des différents comités du Conseil à l’exception du Comité de développement durable.
Lors de sa réunion du 10 décembre 2015, le Conseil d’administration a pris acte de la démission de Madame Marie-Françoise Dubail et Monsieur
Gérard Aubert de leurs fonctions d’administrateur à l’issue de ladite réunion. Lors de cette même séance, le Conseil d’administration a décidé de
coopter la société Batipart Immo Europe en remplacement de la société Immobilière Monroe démissionnaire et ce pour la durée du mandat de la
société Immobilière Monroe restant à courir soit jusqu’à l’expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2016.
Création du véhicule d’investissement Eurosic Lagune
Le Groupe Eurosic a mis en place « Eurosic Lagune » en novembre 2015, un véhicule de rendement long terme dédié à la détention et la gestion
d'actifs principalement dans les secteurs du loisir et de la santé. Le véhicule regroupe aujourd’hui l’ensemble des actifs de cette catégorie d’ores
et déjà détenus par Eurosic pour une valeur de plus de 450 M€ à fin 2015.
Distribution de 2,10 € par action
L’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2015, a approuvé aux termes de sa deuxième résolution, la distribution en numéraire de 2,10 € par action.
Le paiement est intervenu le 28 avril pour un montant total de 62,2 M€.
1.1.2 Description du patrimoine
1.1.2.1 Composition du patrimoine
Au 31 décembre 2015, le patrimoine géré par le Groupe Eurosic s’élève à 2 741,5 M€ droits inclus (2 595,7 M€ hors droits) en quote-part de
détention. L’augmentation de la valeur du patrimoine géré par le groupe s’explique par les mouvements de périmètre intervenus au cours de
l’exercice. Le patrimoine du groupe se concentre sur des actifs de bureaux à près de 80%. Le solde du portefeuille se répartit entre des actifs de
logements, de loisirs et de logistique.
Les actifs sont concentrés, en valeur, à 71% en Ile-de-France (dont 46% à Paris) et à 28% en régions et 1% en Espagne.
Répartition du patrimoine par classe d’actifs
(droits inclus, en quote-part de détention)
Classe d'actifs
Patrimoine
31/12/2015 (M€)
Répartition en %
Patrimoine stabilisé
2 205,9
80%
- Bureaux
1 710,0
62%
- Diversification
495,9
18%
Développement
535,6
20%
- Bureaux
448,7
17%
86,9
3%
2 741,5
100%
- Diversification
Total
15
Répartition géographique du patrimoine
(droits inclus, en quote-part de détention)
Localisation
Patrimoine
31/12/2015 (M€)
Répartition en %
Paris
938,5
34,2%
Grand Paris
997,6
36,4%
Régions et Espagne
805,4
29,4%
2 741,5
100%
Total
1.1.2.2 Patrimoine stabilisé : durée ferme résiduelle des baux à 4,6 ans
Classe d'actifs
Taux d'occupation
au 31/12/2015
Durée ferme résiduelle des baux (années)
Actifs de bureaux
91,0%
4,1
Actifs de diversification
99,9%
6,0
Total
93,2%
4,6
Le taux d’occupation du patrimoine stabilisé s’élève à 93,2% au 31 décembre 2015, contre 90,9% au 31 décembre 2014. Les surfaces vacantes
au 31 décembre 2015 représentent près de 42 447 m². L’amélioration du taux d’occupation s’explique par la commercialisation des opérations de
développement livrées au cours de l’exercice et de surfaces vacantes au 31 décembre 2014. La maturité moyenne des baux (calculée jusqu’à la
date de la première option de résiliation dont bénéficient les locataires) ressort à 4,6 ans en 2015 en ligne avec son niveau de fin 2014. Les options
de sortie dans les trois prochaines années représentent 41% des loyers annualisés du patrimoine stabilisé.
Echéancier des loyers du patrimoine stabilisé (période ferme)
25
20
15
10
5
0
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
2027
2028
1.1.2.3 Opérations de développement
Eurosic a procédé à la livraison de six opérations au cours de l’année 2015 et dispose d’un réservoir d’opérations de développement portant sur
un total de près de 135 000 m², dont dix opérations pour lesquelles les travaux sont en cours et trois opérations à l’étude.
Opérations en développement
Typologie
Surface
Date de livraison
Détention
163 Malesherbes (Paris 17ème)
Bureaux
1 312 m²
T1 2015
100,0%
Euler (Paris 8ème)
Bureaux
12 762 m²
T1 2015
19,9%
Laffitte-La Fayette Bureaux (Paris 9ème)
Bureaux
7 205 m²
T1 2015
33,3%
Laffitte-La Fayette Logements (Paris 9ème)
Bureaux
2 219 m²
T1 2015
100,0%
Breizh (Rennes)
Bureaux
7 195 m²
T2 2015
60,0%
Campus Saint-Christophe (Cergy)
Bureaux
9 905 m²
T4 2015
100,0%
Terralta (Lyon)
Bureaux
10 668 m²
T1 2016
100,0%
36 Rue de Naples (Paris 8ème)
Bureaux
2 290 m²
T1 2016
100,0%
Algorithme Pythagore (Blagnac)
Bureaux
5 518 m²
T1 2016
100,0%
City’Zen (Euralille)
Bureaux
4 513 m²
T4 2016
100,0%
14 Rue de Londres (Paris 9ème)
Bureaux
5 537 m²
T1 2017
33,3%
Villages Nature Equipements (Val d’Europe)
Loisirs
23 000 m²
T2 2017
35,0%
Villages Nature Hébergements (Val d’Europe)
Loisirs
783 cottages
T2 2017
50,0%
Logements
2 445 m²
T2 2017
100,0%
141 Haussmann (Paris 8ème)
Bureaux
1 326 m²
T3 2017
100,0%
15 Rue de Laborde (Paris 8ème)
Bureaux
18 500 m²
T3 2018
33,3%
Le Jade (Paris 15ème)
Bureaux
21 600 m²
T3 2017
100,0%
Toulouse Plaine Bat. H (Toulouse)
Bureaux
3 540 m²
T1 2018
100,0%
Cours Michelet (La Défense)
Bureaux
36 336 m²
T3 2018
100,0%
6 opérations livrées en 2015
16
10 opérations en cours de développement à fin 2015
Calle Bailen, 37 - Madrid
3 opérations à l’étude
1.2 Résultats consolidés de l’exercice 2015
1.2.1 Périmètre de consolidation et principes comptables
Le périmètre de consolidation du groupe comprend 29 sociétés au 31 décembre 2015 (contre 22 au 31 décembre 2014), dont 23 sociétés
consolidées par intégration globale incluant Eurosic SA et 6 sociétés mises en équivalence. Les sociétés intégrées globalement sont détenues à
100% par Eurosic, à l’exception de la SCI Breizh Champs Blancs détenue à 60% par Eurosic et de la SCI Eurosic Cotentin détenue à 50,1% par
Eurosic. Une description plus détaillée du périmètre de consolidation figure en annexe 4 du présent rapport de gestion, ainsi que dans la note
3.4.3. des comptes consolidés.
Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2015 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes
consolidés au 31 décembre 2014 à l’exception des nouvelles normes et amendements dont l’application est obligatoire à compter du 1er janvier :
-IFRIC 21 : Taxes prélevées par une autorité publique. Les taxes concernées chez Eurosic sont la taxe foncière, la taxe sur les bureaux et la C3S ;
Cette interprétation prévoit la comptabilisation de ces charges quand naît l’obligation de les payer. Ainsi, la comptabilisation de ces charges ne
peut plus être étalée dans les comptes intermédiaires, sauf à ce que le fait générateur intervienne progressivement. L’effet de cette interprétation
porte essentiellement sur la part non refacturable de la taxe foncière et de la taxe sur les bureaux, ainsi que sur la contribution à la C3S. Elle
se traduit par une augmentation des charges immobilières non refacturables reconnues dans les comptes semestriels, mais est sans impact
significatif sur les comptes annuels. Concernant la contribution à la C3S, l’application d’IFRIC 21 se traduit par la comptabilisation de la charge
au cours de l’exercice où celle-ci est payée.
-Annual Improvements (cycle 2011-2013) : Processus annuel d’amélioration des normes cycle 2010-2012 (publié le 12 décembre 2013) ; trois
normes IFRS sont impactées : IFRS 13, IFRS 3 et IAS 40.
-Amendement IAS 1 : Initiative concernant les informations à fournir.
Par ailleurs, en application de la norme IFRS 3 révisée, les frais de fusion de SIIC de Paris sont considérés liés à un regroupement d’entreprises.
1.2.2 Compte de résultat consolidé
Le groupe a dégagé un résultat net consolidé part du groupe de 139,3 M€ au 31 décembre 2015 contre 66,6 M€ en 2014.
Compte de résultat consolidé détaillé (K€)
31/12/2015
31/12/2014
125 199
120 162
4%
1 499
880
70%
-21 342
-17 424
22%
92
1 827
-95%
105 448
105 445
0%
8 966
25 806
-65%
Variation de juste valeur des immeubles de placement
46 743
18 531
152%
Effet des regroupements d'entreprise
-1 229
-5 677
-78%
159 928
144 105
11%
2 327
1 951
19%
Coût de l'endettement brut
-47 776
-45 407
5%
Coût de l'endettement financier net
-45 449
-43 456
5%
393
-147
-368%
4 616
-29 694
-116%
0
-132
-100%
25 882
7 573
242%
145 372
78 249
86%
-6 027
-11 626
-48%
139 345
66 623
109%
34 015 240
26 279 326
4,10 €
2,54 €
Revenus nets
Marge immobilière
Frais de structure
Amortissements, provisions et dépréciations
Résultat opérationnel courant
Résultat de cession des immeubles
Résultat opérationnel
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
Autres produits et charges financières
Ajustement de valeur des instruments financiers
Impôts sur les bénéfices
Quote-part des sociétés mises en équivalence
Résultat net consolidé
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle
Résultat net consolidé part du groupe
Nombre moyen d'actions dilué
Résultat net consolidé dilué / action
Variation
17
62%
1.2.3 Evolution des revenus
La décomposition des revenus nets est la suivante :
En K€
31/12/2015
31/12/2014
Revenus locatifs bruts
132 391
123 931
Honoraires de gestion
5 074
2 740
Revenus bruts
137 465
126 671
Charges immobilières non récupérées
-12 266
-6 509
Total revenus nets
125 199
120 162
91,1%
94,9%
Revenus nets / revenus bruts
1.2.3.1 Revenus bruts et honoraires
Les revenus bruts se composent de loyers et d’honoraires de gestion. L’évolution de ces revenus sur l’exercice est la suivante :
137,5 Me
+30,3
126,7 Me
108,8 Me
-17,8
+0,1
-1,7
-1,5% à périmètre constant
18
31/12/2014
Cessions
31/12/2014
après cessions
Indice
Locations,
rénégociations
et départs
Acquisitions
31/12/2015
En 2015, le groupe a généré des revenus bruts de 137,5 M€ contre 126,7 M€ en 2014, soit une hausse de 8,5%. A périmètre constant, les
revenus bruts diminuent de 1,5%, cette baisse correspondant notamment à la réduction de loyer liée à la démolition (en vue de sa reconstruction)
du siège de SPIE sur le Campus Saint-Christophe et à la libération de logements des portefeuilles de logements EDF avant leur cession.
L’effet de l’indexation des loyers est négligeable sur la variation des revenus à périmètre constant.
Les revenus du patrimoine stabilisé ont augmenté de 3,9% :
Typologie d'actifs (en M€)
31/12/2015
31/12/2014
124,5
119,8
3,9%
-1,6%
- Bureaux
91,9
86,3
6,6%
-2,7%
- Diversification
32,5
33,6
-3,1%
0,7%
Développement
13,0
6,8
na
na
137,5
126,7
8,5%
-1,5%
Total revenus
Variation
Var. à périmètre constant
Les revenus des actifs bureaux ont progressé de 6,6% par rapport à 2014, cette évolution provient de l’effet en année pleine des acquisitions
intervenues en 2014 (immeubles de SIIC de Paris et Lyon Vaise) et des acquisitions intervenues en 2015 (Tombe Issoire, Malakoff et Ecully).
A périmètre constant, les revenus des actifs de bureaux sont en baisse de 2,7% avec notamment la réduction du loyer du Campus Saint-Christophe
(Cergy) liée à la destruction avant reconstruction du siège social de SPIE, et les renégociations à la baisse de certains loyers consenties contre
l’allongement de la durée des baux. Ces réductions ont été partiellement compensées par la progression des honoraires de gestion facturés sur
l’activité de bureaux.
Les revenus des actifs de diversification (actifs de loisirs, logistique et logements) baissent de 3,1% sous l’effet des cessions de logements EDF et
de 3 lots sur Romorantin. A périmètre constant, la progression provient de la commercialisation de surfaces vacantes sur Romorantin.
La répartition des loyers annualisés en part du groupe au 31 décembre 2015 est la suivante :
Répartition géographique des loyers annualisés 2015
Paris
46%
Régions et Espagne
36%
Grand Paris
18%
Les dix principaux locataires du patrimoine stabilisé d’Eurosic représentent 55% des loyers annualisés 2015. Il s’agit du groupe EDF, de Pierre &
Vacances, du Ministère de la Justice, de Gras Savoye, d’Edenred, du groupe Tesson, du groupe BPCE, de Wordline (anciennement Atos-Worldline),
du CNES et de CB Richard Ellis.
1.2.3.2 Charges immobilières non récupérées
Les charges immobilières non récupérées ont augmenté de 5,8 M€ sur l’année 2015 avec l’effet en année pleine de la vacance sur le patrimoine
SIIC de Paris et les surfaces vacantes du Campus Saint-Christophe.
Par conséquent, le ratio de revenus nets sur revenus bruts baisse de 4,0% pour s’établir à 91,1% en 2015.
1.2.4 Résultat opérationnel
19
Le résultat opérationnel s’élève à 159,9 M€ contre 144,1 M€ en 2014.
En K€
31/12/2015
31/12/2014
125 199
120 162
4,2%
1 499
880
70,3%
-21 342
-17 424
22,5%
92
1 827
-95,0%
105 448
105 445
0,0%
8 966
25 806
-65,3%
Variation de juste valeur des immeubles de placement
46 743
18 531
152,2%
Effets des regroupements d'entreprise
-1 229
-5 677
-78,4%
159 928
144 105
11,0%
Revenus nets
Marge immobilière
Frais de structure
Amortissements, provisions et dépréciations
Plus-value nette/ cession d'immeubles
Variation
La marge immobilière dégagée en 2015 correspond au résultat enregistré sur les cessions de logements de l’opération Laffitte-La Fayette.
Les frais de structure augmentent de 22,5% sur l’exercice à 21,3 M€, suite à l’intégration de SIIC de Paris.
Le poste amortissements, provisions et dépréciations inclut les reprises de dépréciations de créances suite notamment à l’encaissement de créances
provisionnées intervenu au 4ème trimestre et les dotations sur amortissements corporels.
Le résultat de cession des immeubles de l’exercice 2015 s’élève à 9,0 M€. Il concerne les actifs de bureaux Anjou, Percier, Belles Feuilles, un
commerce sur Vendôme, des entrepôts Cap18, Vitrolles, 3 lots sur Romorantin et 46 logements.
La variation de juste valeur des immeubles de placement reflète la progression de la juste valeur des immeubles à périmètre constant. Elle est décrite
dans la note 1.4.1.4.
Le poste effets des regroupements d’entreprise comprend les droits d’enregistrement payés lors de la fusion-absorption de SIIC de Paris par Eurosic
intervenue fin mars 2015 pour un montant total de 1,2 M€.
1.2.5 Résultat financier du groupe
En K€
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
31/12/2015
31/12/2014
Variation
2 327
1 951
19,3%
Coût de l'endettement financier brut
-47 776
-45 407
5,2%
-45 449
-43 456
4,6%
393
-147
-367,6%
4 616
-29 694
-115,5%
-40 439
-73 297
-44,8%
Autres produits et charges financières
Résultat financier
Le résultat financier net s’établit à 40,4 M€ pour l’exercice 2015 contre 73,3 M€ pour l’exercice 2014. Ce résultat inclut l’effet des refinancements
intervenus au cours de l’exercice et qui se sont notamment traduits par l’amortissement accéléré des frais de mise en place des financements
remboursés. Ces charges de nature non récurrente représentent un montant de 13,1 M€ en 2015 contre 8,4 M€ au cours de l’exercice précédent.
Au 31 décembre 2015, la variation de juste valeur des instruments financiers s’élève à +4,6 M€.
1.2.6 Cash-flow courant
20
Le cash-flow courant part du groupe correspond aux flux de trésorerie après financement dégagés par l’activité locative du groupe, hors tout
évènement exceptionnel.
Il est déterminé à partir du résultat net consolidé part du groupe, après neutralisation des éléments suivants :
- variation de juste valeur des immeubles de placements (46,7 M€),
- charges exceptionnelles constatées à l’occasion des opérations de refinancement (amortissement accéléré des frais d’emprunts notamment)
(-13,1 M€),
- résultat de cession des actifs immobiliers à l’exception des cessions de logements EDF (6,5 M€),
- variation de juste valeur des instruments financiers (4,6 M€),
- charges d’exploitation des opérations en développement et non récurrentes (-2,9 M€),
- autres charges d’exploitation non récurrentes (-2,8 M€),
- honoraires de gestion sur les acquisitions et revenus non récurrents (1,8 M€),
- marge immobilière (1,5 M€),
- droits d’enregistrements liés à la fusion de SIIC de Paris (-1,2 M€).
La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence et la part du résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (intérêts
minoritaires) sont également ajustées de la variation de juste valeur des immeubles de placement et des instruments financiers, respectivement
à hauteur de 22,9 M€ et de 3,7 M€.
Le cash-flow courant est déterminé après prise en compte des intérêts courus au titre des OSRA (et qui deviendront payables le 29 juin 2016, en
cas de distribution aux actionnaires d’ici cette date), de manière à déterminer les sommes disponibles pour les actionnaires.
Le cash-flow courant part du groupe s’élève à 74,6 M€ en 2015 contre 71,3 M€ en 2014.
Le cash-flow courant par action s’élève à 2,51 € contre 2,71 € en 2014. L’évolution du cash-flow courant par action s’explique par :
-la diminution du rendement moyen du patrimoine stabilisé du groupe suite à l’acquisition de SIIC de Paris (en raison d’une part du caractère
prime du patrimoine acquis et d’autre part d’une vacance supérieure) ; et
-le montant croissant des investissements consacrés aux opérations de développement qui ne génèrent pas de revenus locatifs immédiatement.
Compte de résultat
Ajustements
Cash-flow courant
2015
Revenus IFRS
137 465
-1 795
135 670
125 293
Charges immobilières
-12 266
2 936
-9 330
-7 643
Revenus nets
125 199
1 141
126 340
117 650
1 499
-1 499
-
-
Frais de structure et autres charges d'exploitation
-21 250
2 779
-18 470
-12 503
105 448
2 422
107 869
105 148
8 966
-6 522
2 445
2 499
Variation de juste valeur
46 743
-46 743
-
-
Effet du regroupement d'entreprises
-1 229
1 229
-
-
159 928
-49 614
110 314
107 646
2 327
-
2 327
1 951
-47 776
13 134
-34 642
-35 741
-45 449
13 134
-32 315
-33 790
393
-
393
-147
4 616
-4 616
-
-
-
-
-
-132
25 882
-22 852
3 031
-267
145 372
-63 948
81 423
73 310
-6 027
3 726
-2 301
1 966
139 345
-60 223
79 122
71 344
-
-4 561
-4 561
0
139 344
-64 784
74 561
71 344
2,51 €
2,71 €
29 703 333
26 279 326
En K€
Marge immobilière
Résultat de cession
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
Autres charges et produits financiers
Résultat des sociétés mises en équivalence
Résultat net / cash-flow courant
Résultat net attribuable aux participations ne
donnant pas le contrôle
Part du groupe
Coût de l’OSRA sur la période
Part du groupe attribuable aux actions ordinaires
par action dilué
Nombre moyen pondéré d'actions y compris instruments de dilution (hors OSRA)
Cash-flow courant
2014
21
1.3 Bilan consolidé du Groupe Eurosic
1.3.1 Actif
En K€
Immeubles de placement à la juste valeur
Titres mis en équivalence
Instruments financiers dérivés
Autres actifs non courants
Total actifs non courants
Stocks
Créances
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Actifs destinés à être cédés
Total actifs courants
Total actif
31/12/2015
31/12/2014
2 399 010
2 365 503
157 035
67 502
19 637
682
2 539
2 835
2 578 221
2 436 521
2 695
12 360
29 453
26 892
181 445
179 849
41 498
1 768
255 091
220 870
2 833 312
2 657 391
Les immeubles de placement qui sont comptabilisés à la juste valeur, ont connu l’évolution suivante au cours de l’année 2015 :
Au 31 décembre 2014
2 365 503
Investissements
209 169
Cessions
-225 431
Travaux et dépenses capitalisées
48 964
Reclassement vers actifs destinés à être cédés
-41 498
Variation de juste valeur des immeubles de placements
42 304
2 399 010
La juste valeur des immeubles de placement a progressé de 33,5 M€ sous l’effet des investissements, travaux et dépenses activés de l’exercice
avec notamment l’acquisition des actifs Tombe Issoire, Malakoff, Ecully et les 3 actifs en Espagne, d’une légère revalorisation du patrimoine à
périmètre constant. Ces effets sont partiellement compensés par des cessions d’actifs.
Les titres des sociétés mises en équivalence (OPCI Euler, SCI Provence Bureaux, SCI Villages Nature Equipements, SNC Villages Nature
Hébergements, SCI Eurosic Saint-Augustin et SCI Eurosic 14 rue de Londres) représentent 157,0 M€ correspondant à la quote-part détenue de
leur actif net réévalué.
Le poste stocks correspond à la valorisation au coût de revient des logements Laffitte-La Fayette Logements non cédés au 31 décembre 2015
pour 2,7 M€.
Conformément à la norme IFRS 5, l’actif Boulogne Jean-Jaurès et les actifs du portefeuille de logements EDF qui ont fait l’objet d’une promesse
de vente ont été reclassés en actifs destinés à être cédés pour 41,5 M€.
1.3.2 Passif
En K€
22
31/12/2015
31/12/2014
1 492 890
1 113 430
25 296
20 260
Capitaux propres consolidés
1 518 186
1 133 690
Dettes bancaires et obligataires
1 131 053
1 185 086
41 988
42 010
2 825
28 648
1 175 867
1 255 745
Dettes bancaires à moins d'un an
42 861
210 413
Autres dettes financières courantes
15 998
14 230
Autres passifs courants
77 953
41 839
136 812
266 482
2 448
1 475
2 833 312
2 657 391
Capitaux propres en part du groupe (§ 1.3.1)
Intérêts minoritaires
Autres passifs non courants
Passifs non courants
Passifs courants
Passifs destinés à la vente
Total passif
1.3.2.1 Évolution des capitaux propres
En K€
Capitaux propres consolidés à la JV en part du groupe au 31/12/2014
1 113 430
- Distribution
-62 182
- Émission d’obligations subordonnées remboursables en actions (OSRA) nette de frais
302 234
- Autres mouvements (auto-contrôle, AGA, et autres réserves)
62
- Résultat net part du groupe
139 345
Variation des capitaux propres consolidés
379 459
Capitaux propres consolidés à la JV en part du groupe au 31/12/2015
1 492 890
Au 31 décembre 2015, les capitaux propres consolidés en part du groupe sont en progression de 379,5 M€, dont 302,2 M€ résultent de
l’émission d’obligations subordonnées remboursables en actions réalisée en juin 2015, pour s’élever à 1 492,9 M€.
1.3.2.2 Evolution de la dette financière
La dette financière nominale consolidée d’Eurosic a diminué de 227 M€ pour être portée à 1 187 M€ au 31 décembre 2015 (1 176 M€, nette
de frais d’émission).
En K€
Prêt hypothécaire portefeuille SIIC de Paris
31/12/2015
31/12/2014
-
500 000
Emprunts obligataires
350 000
250 000
Crédit corporate syndiqué
200 000
-
Crédit corporate taux fixe
175 565
175 565
Prêt Portefeuille logements EDF
85 198
88 510
Prêt Cotentin
49 000
49 500
Prêt Rennes-Breizh
8 142
5 386
Prêt Lyon-Vaise
5 876
6 260
Crédit d'acquisition SIIC de Paris
-
204 672
Prêt Portefeuille régions
-
133 996
19 782
-
163 405
-
Crédit corporate
90 000
-
Concours bancaires courants
39 705
-
Encours nominal
1 186 673
1 413 890
Frais d'émission
-10 311
-16 915
Dettes bancaires et obligataires (nettes de frais)
1 176 362
1 396 975
Dont part du groupe
1 149 014
1 373 207
27 348
23 768
Crédit acquisition immeuble Ecully
Prêt hypothécaire long-terme
Dont part des minoritaires
23
La dette financière est constituée de :
• 332 M€ d’emprunts bancaires sécurisés
• 505 M€ d’emprunts bancaires non sécurisés
• 350 M€ d’émissions obligataires
28%
43%
Emprunts bancaires sécurisés
Emissions obligataires
Dettes bancaires corporate
29%
24
Les principales évolutions relatives aux financements intervenues au cours de l’exercice 2015 concernent :
• Janvier 2015 : mise en place de 350 M€ de crédit corporate sur 5 ans répartis en 2 lignes :
- 200 M€ tirés et utilisés pour rembourser le solde du crédit d’acquisition de SIIC de Paris,
• Janvier 2015 : remboursement du crédit d’acquisition SIIC de Paris
• Juin 2015 : refinancement du portefeuille Logements EDF à hauteur de 85 M€ sur 8 ans
• Juin 2015 : remboursement anticipé de l’intégralité du prêt Portefeuille régions pour 133 M€
• Novembre 2015 : mise en place de 125 M€ de crédit corporate sur 5 ans et 6 mois répartis en 2 lignes :
- 90 M€ tirés,
• Décembre 2015 : émission obligataire d’un montant de 100 M€, d’une maturité de 10 ans et 6 mois, assortie d’un coupon de 3,0%
• Décembre 2015 : mise en place d’un crédit hypothécaire de 163,4 M€ sur 20 ans garanti par 9 actifs situés à Paris ou en première couronne
• Décembre 2015 : remboursement anticipé de l’intégralité du crédit hypothécaire SIIC de Paris.
Le Groupe Eurosic a procédé à la restructuration de la quasi-totalité de ses instruments de couverture de taux au cours du mois d’avril 2015.
Le coût moyen global de la dette (y compris coût des couvertures de taux) est stable à 2,9% au 31 décembre 2015, malgré l’allongement sensible
de la maturité de la dette financière du Groupe Eurosic qui s’établit à 7,5 ans au 31 décembre 2015 contre moins de 6 ans au 31 décembre 2014.
Au 31 décembre 2015, la dette financière nominale consolidée est intégralement couverte et la maturité moyenne des couvertures actives est
supérieure à 8 ans.
Les ratios financiers d’endettement net et de couverture des intérêts sont les suivants :
En M€
31/12/2015
31/12/2014
Patrimoine droits inclus en quote-part (*)
2 677,4
2 539,8
Patrimoine hors droits en quote-part
2 536,4
2 398,4
Dettes bancaires en part du groupe
1 150,8
1 373,2
Trésorerie en part du groupe
180,1
178,3
Dette nette en part du groupe
970,8
1 194,9
LTV droits inclus en quote-part
36,3%
47,0%
LTV hors droits en quote-part
38,3%
49,8%
(*) Juste valeur droits inclus des immeubles de placement (en quote-part de détention) augmentée de la quote-part de l’actif net réévalué des sociétés mises en équivalence.
En M€
31/12/2015
31/12/2014
Ratio de couverture des intérêts (ICR)
2,32 x
2,38 x
Ratio de couverture des intérêts (ICR) retraité des remboursements anticipés
3,26 x
3,08 x
1.3.2.3 Engagements hors bilan
Il convient de se référer au paragraphe correspondant de l’annexe aux comptes consolidés du Groupe Eurosic, figurant au paragraphe I.3 du
présent document de référence.
1.4 Patrimoine et actif net réévalués au 31 décembre 2015
La liste des actifs au 31 décembre 2015 figure en annexe 1.
1.4.1 Valorisation du patrimoine au 31 décembre 2015
1.4.1.1 Méthodologie générale retenue
Le patrimoine du Groupe Eurosic a fait l’objet d’une expertise en valeur au 31 décembre 2015 menée par Catella Valuation, CBRE Valuation,
DTZ Valuation France (Cushman & Wakefield) et Quadral Expertise.
Eurosic fait réaliser une évaluation de chacun de ses actifs à chaque arrêté comptable (semestriel et annuel). Eurosic ne procède pas à des
évaluations en interne de ses actifs et les valeurs de marché retenues sont exclusivement celles définies par les experts. Ces évaluations sont
menées de manière indépendante par des experts membres de l’AFREXIM (Association Française des Sociétés d’Expertise Immobilière), à
l’exception de Quadral Expertise (portefeuille logements EDF). A ce titre, les experts effectuent leurs expertises dans le respect de la Charte de
l’Expertise, le Red Book de la RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors) et les EVS (European Valuation Standards) de TEGoVA (European Group
of Valuers’ Associations).
Le principe de rotation des experts et des expertises est le suivant : changement d’expert pour chaque actif tous les 4 ans ; réalisation d’un rapport
d’expertise détaillé tous les 2 ans avec pour chaque période intermédiaire la réalisation d’une actualisation de l’expertise. L’affectation des actifs
par expert s’effectue notamment par zone géographique et par typologie d’actif.
Dans le cadre de ses évaluations, le Groupe Eurosic fournit aux experts l’ensemble des informations nécessaires à leurs travaux. A titre d’exemple
et de façon non exhaustive les informations fournies sont les suivantes : titres de propriété, plans, états locatifs, baux, budgets de travaux,
documents techniques, courriers significatifs. Ces éléments leur permettent d’affiner les hypothèses retenues.
Le principe général d’évaluation repose sur l’utilisation conjointe de 2 méthodes : la capitalisation des revenus qui consiste à appliquer un taux de
rendement à un revenu, et la méthode des flux de trésorerie actualisés qui consiste à supposer la valeur du bien égale à la somme actualisée des
flux attendus, y compris la revente du bien au bout de 10 ans.
Classe d’actifs
Taux de rendement (capitalisation)
Taux d’actualisation
Taux de rendement potentiel
Exploitation
De 3,0% à 10,0%
De 4,5% à 9%
De 3,1% à 9,8%
Bureaux
De 3,0% à 10,0%
De 4,5% à 9%
De 3,1% à 9,8%
Diversification
De 6,85% à 10,25%
De 6,7% à 9,2%
De 6,7% à 13,1%
Développement
De 6,85% à 10,25%
De 6,7% à 9,2%
De 6,7% à 13,1%
Bureaux
5,75% à 9,0%
5,50% à 7,50%
4,96% à 9,30%
Diversification
N/A
5,50% à 5,80%
N/A
25
• Valorisation des actifs de bureaux et diversification hors logements
Les hypothèses de marché sont définies et retenues par les experts eux-mêmes. Les méthodes retenues pour la valorisation des actifs sont
détaillées ci-après :
Méthode par capitalisation des revenus
Cette méthode consiste, à partir soit d’un revenu constaté ou existant, soit d’un revenu théorique ou potentiel (loyer de marché ou valeur locative
de marché), à capitaliser ce revenu en lui appliquant un taux de rendement.
Pour la méthode par capitalisation des revenus, l’approche utilisée est la suivante :
- Détermination de la valeur locative de marché ;
- Capitalisation de la valeur locative de marché à un taux de rendement de marché permettant d’obtenir la valeur vénale de l’ensemble immobilier
s’il était loué à la valeur locative de marché ;
- Analyse locataire par locataire de la position du loyer actuel net par rapport à la valeur locative de marché ;
- Actualisation de l’écart entre la valeur locative de marché et le revenu net perçu jusqu’à l’échéance du bail quand le loyer est inférieur à la valeur
locative de marché, et jusqu’à la fin de la période triennale, ou période ferme, quand le loyer est supérieur à la valeur locative de marché ;
- Ajout des différentiels entre le loyer et la valeur locative de marché pendant la durée considérée à la valeur vénale droits inclus ci-dessus pour
déterminer la valeur vénale de l’ensemble immobilier compte tenu de son état d’occupation.
En cas de vacance locative, le manque à gagner, correspondant à la durée estimée de commercialisation des locaux vacants (valeur locative et
charges afférentes), est déduit de la valeur vénale droits inclus, de même que les travaux preneurs forfaitisés.
Méthode par actualisation des Cash-Flows (« DCF »)
Cette méthode repose sur l’estimation des revenus et charges prévisionnels de l’immeuble, sur la détermination d’une « valeur à terme » ou valeur
de sortie à l’issue de la période d’analyse et sur l’actualisation de l’ensemble des flux de trésorerie.
Il s’agit, sur une période donnée et prospectivement, d’anticiper l’ensemble des évènements (traduits en flux financiers) qui vont impacter
positivement et négativement la vie de l’immeuble (loyers, charges, vacance, travaux…). Par le biais de l’actualisation, l’ensemble de ces flux
futurs sera ramené en valeur présente afin de déterminer la valeur actuelle de l’actif.
La valeur vénale dans la méthode des Cash Flows Actualisés est déterminée par les éléments suivants :
• Des flux financiers nets actualisés (généralement sur 10 ans) comprenant les revenus et les charges :
- Revenus : loyers minimums garantis, un forfait annuel de loyers variables le cas échéant, les autres recettes pérennes ;
- Charges : charges non refacturables, frais de gestion et de commercialisation, loyers douteux, travaux de commercialisation, budgets de
gros travaux (montants non récupérables), travaux d’entretien et enfin prise en compte d’un forfait d’abattement de loyers et aménagements
le cas échéant ;
- Le prix de revente en fin de période : Cash Flow net de l’année 11 capitalisé, fiscalité et frais d’acte déduits, et encaissé en fin d’année 10.
• Un taux d’actualisation : ce taux permet de calculer la valeur présente de Cash Flows nets futurs. Ce taux d’actualisation peut être approché de
plusieurs façons :
- Par un taux de base sans risque (type OAT 10 ans) auquel est ajouté une prime de risque du secteur immobilier et une prime de risque
associé à l’immeuble ;
- Par le taux de capitalisation majoré du taux de croissance du revenu ;
- P ar l’approche du coût moyen pondéré du capital : WACC.
Pour la méthode par actualisation des Cash-Flows, les hypothèses considérées sont les suivantes :
- Taux d’actualisation : dépendant du niveau de l’OAT majoré d’une prime de risque ;
- Indexation des loyers et charges : pour l’ICC : 2,25% en moyenne sur toute la durée du DCF et pour l’ILAT : 2,00% en moyenne sur toute la durée
du DCF ;
26
Choix de la valeur retenue
La valeur finalement retenue est laissée à la libre appréciation des experts, et doit se situer dans la fourchette des valeurs obtenues par les deux
méthodes d’évaluation. Les droits d’enregistrement (forfaitisés à 6,20% ou 6,90% selon les communes) ou les frais de vente (1,80%) pour les
immeubles en TVA le cas échéant sont déduits pour obtenir la valeur vénale hors droits ou hors frais.
La valorisation du patrimoine reflète la fiscalité applicable au 31 décembre 2015.
Il est à noter une augmentation des droits de mutation à Paris à partir du 1er janvier 2016 ainsi que la création d’une taxe additionnelle sur les
cessions de locaux à usage de bureaux en Ile-de-France achevés depuis plus de 5 ans. Cette hausse des droits de mutation et cette nouvelle taxe
n’ont pas été prises en compte au 31 décembre 2015 pour la méthode de capitalisation des revenus.
Elles ont en revanche été intégrées dans la détermination du prix de cession net en fin de cash-flow, pour la méthode dite « DCF ».
A titre d’information, la prise en compte des changements de fiscalité intervenus en 2016 aurait un impact négatif de 14,6 M€ sur la valorisation
hors droits des immeubles du groupe.
• Valorisation des actifs de logements
Les lots libres d’occupation et loués sont valorisés à la valeur vénale.
Les observations et conclusions de l’expert sont rédigées en tenant compte notamment :
- De l’état de l’immeuble ;
- Des prix et loyers pratiqués ;
- Du marché immobilier général et local ;
- De l’hypothèse de valorisation fixée par le mandant.
Elles se réfèrent à la notion de valeur vénale bloc. Il s’agit de la somme d’argent estimée contre laquelle des biens et droits immobiliers
seraient échangés à la date de l’évaluation entre un acheteur consentant et un vendeur consentant, dans une transaction équilibrée, après une
commercialisation adéquate, et ou les parties ont, l’une et l’autre, agi en toute connaissance, prudemment et sans pression.
Les hypothèses de marché sont définies et retenues par l’expert.
Les méthodes par comparaison et par rendement sont retenues pour la définition des valeurs unitaires, la méthode par actualisation des
Cash-Flows pour la valeur globale des actifs dans le contexte de leur exploitation locative actuelle.
• Taux d’actualisation : 5,5% retenu par l’expert, dépendant du niveau de l’OAT majoré d’une prime de risque ;
• Indexation des loyers : pour l’IRL : 1,5% ;
• Droits d’enregistrements à la sortie : 1,80% jusqu’au 5ème anniversaire de l’achèvement et 6,2% ou 6,8% au-delà.
• Valorisation des opérations de développement
Les méthodes de valorisation sont similaires aux actifs de bureaux et diversification (capitalisation des revenus et actualisation des cash-flows).
- Du montant des travaux restant à décaisser à la date du rapport ;
- Du vide locatif pendant la durée des travaux ;
- De la durée restante jusqu’à l’achèvement de l’immeuble.
• Honoraires des experts immobiliers
Les honoraires des experts immobiliers sont calculés sous forme d’un forfait par actif qui tient compte de la surface, de l’état locatif et de la
localisation de l’actif.
Exercice 2015
Honoraires d’expertises (en €)
CBRE
CATELLA
DTZ
Eurosic
56 625
4 000
73 800
-
134 425
Filiales intégrées globalement
34 025
72 800
36 000
191 010
333 835
Total
90 650
76 800
109 800
191 010
468 260
QUADRAL
TOTAL
En complément, il convient de se référer au Rapport de synthèse des experts figurant au paragraphe I.11 du présent document de référence.
1.4.1.2 Evaluation à la juste valeur des immeubles de placement, norme IFRS 13
La norme IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur » est d’application obligatoire depuis le 1er janvier 2013, avec effet prospectif. Eurosic n’a pas
identifié d’utilisation plus optimale d’un actif différente de l’utilisation actuelle. De ce fait, la mise en œuvre d’IFRS 13 n’a pas conduit à modifier
les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine. Selon la norme IFRS 13, les paramètres retenus dans l’estimation sont classifiés selon
une hiérarchie à trois niveaux :
- Niveau 1 : il s’agit de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels l’entité peut avoir accès
à la date d’évaluation ;
- Niveau 2 : il s’agit de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement,
soit indirectement ;
- Niveau 3 : ce niveau concerne les paramètres qui sont fondés sur des données non observables. L’entité établit ces paramètres à partir des
meilleures informations qui lui sont disponibles (y compris, le cas échéant, ses propres données) en prenant en compte toutes les informations
à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché.
Compte tenu de la nature du marché immobilier en France, du peu de données publiques disponibles, notamment en matière d’hypothèses
d’évolution des loyers ou des taux de capitalisation retenus, Eurosic a considéré que la classification de ses actifs en niveau 3 était la plus adaptée.
1.4.1.3 Évolution des valeurs d’actifs
L’ensemble du patrimoine a été expertisé y compris les opérations en développement. Au 31 décembre 2015, la valeur du patrimoine en quote-part
de détention s’élève à 2 741,5 M€ droits inclus (2 595,7 M€ hors droits), soit une augmentation en volume de 7%. Le taux de rendement du
patrimoine stabilisé droits inclus s’établit à 5,7%.
Classe des actifs
Valorisation QP
31/12/2015 (M€)
Valorisation QP
31/12/2014 (M€)
2 084,0
1 921,4
6,0%
6,2%
- Bureaux
1 619,7
1 485,9
5,6%
5,8%
- Diversification
464,3
435,5
7,3%
7,5%
Développement
511,7
502,1
na
na
- Bureaux
426,5
463,0
na
na
- Diversification
85,2
39,1
na
na
Total hors droits
2 595,7
2 423,5
2 205,9
2 037,1
5,7%
5,8%
- Bureaux
1 710,0
1 571,8
5,3%
5,5%
- Diversification
495,9
465,3
6,8%
7,0%
Développement
535,6
527,9
na
na
- Bureaux
448,7
488,1
na
na
86,9
39,8
na
na
2 741,5
2 565,0
- Diversification
Total droits inclus
Taux de rendement
31/12/2015
27
Taux de rendement
31/12/2014
A périmètre constant, les valeurs du patrimoine hors droits en quote-part de détention augmentent de 2,8%.
En M€
2 424 Me HD 2 424 Me HD
2 565 Me DI 2 565 Me DI
+ 305
+ 68
+ 59
512
399
502
436
452
2 596 Me HD
2 742 Me DI
- 260
464
1 620
1 469
1 589
Valeur HD QP
2014
Valeur HD QP
2014 retraitée*
Bureaux
Cessions
(valeurs 2014)
Acquisitions
Diversification
Travaux
Variation
de juste valeur
Valeur HD QP
2015
Développements
*Répartition tenant compte des opérations de développement livrées au cours de l’exercice 2015 et du changement de typologie de certains actifs de diversification.
1.4.1.4 Variation de juste valeur en 2015
L’ensemble des actifs en exploitation, en développement et destinés à la vente est évalué à leur valeur d’expertise, à l’exception des actifs Tombe
Issoire, Malakoff, Ecully et les 3 actifs en Espagne pour lesquels la valeur d’entrée a été retenue.
28
Nette des Capex (travaux), des acquisitions et des cessions, la juste valeur en quote-part augmente de 67,8 M€ en 2015 sur le périmètre à fin
d’année. Cette progression se répartit entre les bureaux qui représentent 88% des gains de valeur et les actifs de diversification.
Passage de la variation de juste valeur entre les états consolidés et la quote-part de détention
En M€
Variation de juste valeur des immeubles de placements (états consolidés)
+46,7
Variation de juste valeur des sociétés mises en équivalence
+22,4
Part des minoritaires dans la variation de juste valeur
-3,7
Variation de franchises
+2,7
Variation de juste valeur des stocks
-0,3
Variation de juste valeur en quote-part de détention
+67,8
*Répartition tenant compte des opérations de développement livrées au cours de l’exercice 2015 et du changement de typologie de certains actifs de diversification.
1.4.2 Actif net réévalué (ANR)
La détermination de l’ANR du Groupe hors droits et droits inclus est présentée dans le tableau ci-après :
En M€
31/12/2015
Capitaux propres en part du groupe
en € par action dilué
Plus ou moins value latente sur immeubles comptabilisés au coût (IAS 2 - stocks)
ANR hors droits ou de liquidation en part du groupe
Nombre d’actions dilué fin de période
Droits et frais de mutation
ANR droits inclus ou de reconstitution en part du groupe
31/12/2014
1 492,9
1 113,4
39,12 €
37,55 €
3,4
2,9
1 496,3
1 116,3
38 164 871
29 648 216
39,21 €
37,65 €
157,9
149,2
1 654,2
1 265,6
43,34 €
42,69 €
Les capitaux propres consolidés en normes IFRS sont déterminés par l’application de la méthode de la juste valeur. Ils n’incluent pas de plus ou
moins-values latentes sur les actifs comptabilisés au coût, selon la norme IAS 2 (cela concerne les lots Laffitte-La Fayette Logements et Villages
Nature Hébergements). En conséquence, l’actif net réévalué (ANR) hors droits est obtenu après prise en compte des plus-values latentes sur ces
actifs calculées à partir des valeurs hors droits fournies par les experts indépendants.
L’ANR hors droits par action dilué est calculé sur la base des titres donnant accès au capital, après déduction des titres d’autocontrôle (9 853 actions),
en tenant compte de la dilution potentielle liée aux actions gratuites attribuées au 31 décembre 2015 et des actions émises dans le cadre de l’OSRA.
L’ANR hors droits augmente à 39,21 € par action dilué au 31 décembre 2015, contre 37,65 € au 31 décembre 2014.
(*) Détermination du nombre d’actions dilué :
31/12/2015
31/12/2014
29 615 386
29 615 386
Titres auto-détenus (b) :
9 853
35 420
- actions contrat de liquidité
8 608
9 530
- actions acquises dans le cadre du PRA
1 245
25 890
97 800
68 250
29 703 333
29 648 216
8 461 538
-
38 164 871
29 648 216
Nombre d'actions composant le capital (a)
AGA en cours d’acquisition (c)
Nombre d’actions hors actions d’auto-contrôle (a-b+c) hors OSRA
OSRA émises en 2015
Nombre d'actions hors actions d'auto-contrôle (a-b+c+d) avec OSRA
1.5 Indicateurs EPRA
L’EPRA est l’organisme représentant les sociétés immobilières cotées en Europe. Eurosic applique les recommandations de l’EPRA relatives
aux indicateurs listés ci-après. Les recommandations de l’EPRA portent notamment sur des indicateurs de performances visant à favoriser la
transparence et la comparabilité des états financiers des sociétés immobilières cotées en Europe.
29
1.5.1 Actif Net Réévalué EPRA
L’ANR (EPRA NAV) correspond à l’ANR hors droits avant prise en compte de la juste valeur des instruments financiers, tandis que l’ANR Triple Net
(EPRA NNNAV) appréhende la juste valeur des instruments financiers dérivés et la mise en juste valeur des emprunts à taux fixe.
L’EPRA NAV s’établit au 31 décembre 2015 à 38,77 € par action, en légère progression tandis que l’EPRA NNNAV s’établit à 38,85 € par action
dilué au 31 décembre 2015 en progression de 4% par rapport au 31 décembre 2014.
31/12/2015
31/12/2014
38 164 871
29 648 216
ANR hors droits (M€)
1 496,3
1 116,3
ANR / action dilué
39,21 €
37,65 €
-16,8
28,0
EPRA NAV (M€)
1 479,5
1 144,3
EPRA NAV / action dilué
38,77 €
38,60 €
16,8
-28,0
-13,6
-9,2
EPRA NNNAV en part du groupe
1 482,7
1 107,1
EPRA NNNAV / action dilué
38,85 €
37,34 €
Nombre d'actions
Annulation de la juste valeur des instruments financiers (M€)
Juste valeur des instruments financiers (M€)
Mise en juste valeur de la dette à taux fixe (M€)
Variation
4,1%
0,4%
4,0%
1.5.2 EPRA Earnings
L’EPRA Earnings est défini comme le « résultat récurrent provenant des activités opérationnelles ».
En M€
EPRA Earnings (en M€)
EPRA Earnings / action (en €/action)
31/12/2015
31/12/2014
72,8 M€
68,3 M€
2,14 €
2,60 €
L’Annexe 2 présente un état de rapprochement entre l’EPRA Earnings, le résultat net consolidé et le cash-flow courant.
1.5.3 Rendement initial net et rendement initial net « topped-up » EPRA
Le tableau ci-dessous indique le passage entre les taux de rendement définis selon l’EPRA et les taux de rendement définis par Eurosic par ailleurs :
En M€
31/12/2015
Patrimoine hors droits en quote-part
2 595,7
2 423,5
-511,7
-502,1
157,9
115,7
2 241,9
2 037,1
130,3
123,9
-9,3
-6,5
121,0
117,3
10,1
11,6
Revenus locatifs net annualisés « Topped-up » (c)
131,1
128,9
Rendement initial net EPRA (b/a) (2)
5,4%
5,8%
5,8%
6,3%
Retraitement des actifs en développement
Droits
Patrimoine stabilisé droits inclus quote-part (a)
Revenus locatifs bruts annualisés
Charges immobilières non récupérables
Revenus locatifs net annualisés (b)
Aménagements de loyers ou autres réductions de loyers
30
31/12/2014 retraité(1)
Rendement initial net « Topped-up » EPRA (c/a)
(3)
(1) Le rendement initial net EPRA publié était de 6,0% et le rendement initial net « topped-up » EPRA publié était de 6,6%.
(2) Le taux de rendement initial net EPRA est défini comme le loyer contractuel annualisé, net des charges, divisé par la valeur du patrimoine stabilisé droits inclus en quote-part.
(3) Le taux de rendement initial net «topped-up» EPRA est défini comme le loyer contractuel annualisé, net des charges, excluant les aménagements de loyers, divisé par la valeur du
patrimoine stabilisé droits inclus en quote-part.
1.5.4 Taux de vacance EPRA
Le taux de vacance EPRA est défini comme le ratio entre le loyer de marché des surfaces vacantes et le loyer de marché de la surface totale.
Eurosic utilise cette définition recommandée par l’EPRA selon le détail suivant :
31/12/2015
31/12/2014
7,0%
10,4%
- Bureaux
9,1%
12,7%
Paris
4,7%
6,9%
15,8%
23,4%
1,5%
0,4%
- Diversification
0,1%
0,4%
Paris
0,0%
0,0%
Grand Paris
0,0%
0,0%
Régions et Espagne
0,1%
0,4%
7,0%
10,4%
Grand Paris
Régions
Total Groupe
1.5.5 Ratios de coûts EPRA
31/12/2015
poids
31/12/2014
retraité(1)
poids
(i1) Frais généraux
-21,5
-16%
-16,8
-14%
(i2) Charges sur immeubles
-12,3
-9%
-6,5
-5%
En M€
Inclus :
(ii) Charges locatives nettes des honoraires
-
-
(iii) Honoraires de gestion nets des marges réelles / estimées
-
-
(iv) Autres produits nets des refacturations couvrant les frais généraux
-
-
(v) Quote-part de frais généraux et de charges des sociétés MEQ
-0,1
0%
-0,1
0%
Exclus (si inclus ci-dessus) :
(vi) Amortissements des immeubles de placement
-
-
(vii) Charges du foncier
-
-
(viii) Charges locatives refacturées comprises dans les loyers
-
-
Coûts EPRA (y compris coûts de vacance) (A)
-33,9
-25%
-23,4
-19%
0,8
1%
-1,1
-1%
Coûts EPRA (hors coûts de vacance) (B)
-33,2
-25%
-22,3
-18%
(x) Revenus locatifs moins Charges du foncier
132,4
123,9
-
-
1,3
0,1
Revenus locatifs (C)
133,7
124,0
Ratio de coûts EPRA (y compris coûts de vacance) (A/C)
25,4%
18,9%
Ratio de coûts EPRA (hors coûts de vacance) (B/C)
24,8%
18,0%
(ix) Moins : Charges de vacance (charges locatives non récupérées)
(xi) Moins : charges locatives refacturées comprises dans les loyers
(xii) Plus : quote-part de revenus locatifs moins charges du foncier
des sociétés mises en équivalence
31
(1) L’EPRA cost 2014 publié (hors coûts de vacance) était de 18,9%.
Les frais activés liés aux acquisitions ne sont pas présentés dans le ratio de coûts EPRA.
2. INFORMATIONS FINANCIÈRES SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2015
2.1 Compte de résultat
Eurosic SA a réalisé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, une perte nette de -53,7 M€ contre un profit net de 31,0 M€ en 2014.
Le compte de résultat simplifié se présente comme suit :
En K€
31/12/2015
31/12/2014
Chiffre d'affaires
66 365
29 680
Reprise de dépréciations
33 368
9 915
72
-
99 806
39 595
Charges de structure et charges immobilières
-35 841
-12 771
Dotations aux amortissements et dépréciations
-35 136
-9 564
0
-2 111
-362
-154
Charges d'exploitation
-71 340
-24 600
Résultat d'exploitation
28 466
14 995
Résultat financier
-62 371
-21 826
Résultat exceptionnel
-19 821
37 811
Résultat net
-53 727
30 980
En K€
31/12/2015
31/12/2014
Loyers
54 203
26 398
Refacturations
12 162
3 282
-
-
33 368
9 915
72
-
99 806
39 595
Autres produits d'exploitation
Produits d'exploitation
Autres dotations
Autres charges d'exploitation
32
2.1.1 Produits d’exploitation
Reprises sur amortissements et dépréciations
Autres produits
Total des produits d'exploitation
Les produits d’exploitation ont augmenté de 60,2 M€ sur l’exercice et s’établissent à 99,8 M€ contre 39,6 M€ en 2014.
Le total des loyers s’est élevé à 54,2 M€ en 2015, en hausse de 27,8 M€ par rapport à 2014. Cette augmentation est le résultat de l’absorption
au 1er janvier 2015 de SIIC de Paris par Eurosic.
2.1.2 Charges d’exploitation
En K€
31/12/2015
31/12/2014
-23 738
-6 372
Impôts, taxes et versements assimilés
-7 617
-3 087
Frais de personnel
-4 486
-3 311
-19 826
-9 400
-
-
-15 310
-164
-
-2 111
-362
-154
-71 340
-24 600
Autres achats et charges externes
Dotations aux amortissements
Dotations aux dépréciations locataires
Dotations aux dépréciations des immobilisations / mali de fusion
Dotations aux provisions pour risques
Autres
Total des charges d'exploitation
Les charges d’exploitation de l’exercice se sont élevées à 71,3 M€, en augmentation de 46,7 M€ par rapport à 2014. Cette variation provient
notamment de l’accroissement du nombre d’actifs.
2.1.3 Résultat financier
En K€
31/12/2015
31/12/2014
34 171
14 504
Autres intérêts et produits assimilés
5 984
10 841
Reprises de dépréciations et transfert de charges
2 074
-
11
43
Total des produits financiers
42 239
25 388
Dépréciations / Provisions
-3 209
-10 533
Intérêts et charges assimilées
-101 402
-36 681
Total des charges financières
-104 611
-47 214
-62 371
-21 826
Produits de participations
Produits nets sur cession de VMP
Résultat financier
33
Le résultat financier présente un solde négatif en 2015 de -62,4 M€ contre -21,8 M€ en 2014.
Les charges financières sont en augmentation de 57,4 M€. Cette variation est principalement due à :
• une charge de 30,8 M€ liée au paiement de soultes à l’occasion de la résiliation d’instruments de couverture.
• un accroissement de 22,8 M€ des remontées de pertes des filiales.
Les produits financiers ont augmenté de 16,9 M€. Cette variation se décompose ainsi :
• une augmentation de 8,8 M€ des produits de participations, correspondant au résultat des filiales distribué ou affecté à l’exercice.
• une augmentation de 3,1 M€ des produits issus des instruments de couverture.
• la comptabilisation de 2,0 M€ de reprise de provisions sur les titres de participations.
• une augmentation de 3,0 M€ des revenus sur les prêts intragroupe.
2.1.4 Résultat exceptionnel
En K€
31/12/2015
31/12/2014
Produits exceptionnels
337 818
253 510
Opérations de gestion
-353
-
Opérations en capital
-355 619
-214 579
-1 667
-1 120
-357 639
-215 699
-19 821
37 811
Dotations exceptionnelles aux amortissements, provisions
Charges exceptionnelles
Le résultat exceptionnel est déficitaire de 19,8 M€ contre un résultat positif de 37,8 M€ en 2014.
Ce résultat enregistre la moins-value de cession des actifs Anjou, Percier, Cap18, Belles Feuilles, Center Parcs Sologne, Club Med 2 Alpes,
Vitrolles et Romorantin pour 17,8 M€, la charge liée à l’attribution d’actions gratuites aux salariés du groupe pour 1,0 M€, une provision pour
amortissements dérogatoires de 0,4 M€, une provision pour dépréciations de créances de 1,2 M€ et un produit sur garantie de passif 0,9 M€.
2.2 Situation financière de la Société
En K€
31/12/2015
31/12/2014
Immobilisations incorporelles
325 927
176 011
Immobilisations corporelles
746 740
129 960
Immobilisations financières
978 777
1 568 596
2 051 444
1 874 567
1 210
-
63 466
43 701
153 310
74 059
7 016
2 287
225 002
120 047
Total actif
2 276 446
1 994 614
En K€
31/12/2015
31/12/2014
Capital social
473 846
473 846
Primes d'émission
500 156
562 338
26 311
26 311
Report à nouveau
-60 981
-91 962
Résultat de l'exercice
-53 727
30 980
590
1 119
Capitaux propres
886 195
1 002 632
Autres fonds propres
302 234
Total actif immobilisé
Stocks
34
Créances
Autres actifs circulants
Comptes de régularisation
Total actif circulant
Réserve légale
Provisions réglementées
Provisions pour risques et charges
2 689
2 750
Provisions
2 689
2 750
1 053 292
976 634
12 485
5 389
8 074
1 514
11 477
5 695
Total dettes
1 085 329
989 232
Total passif
2 276 446
1 994 614
Dettes financières
Dettes d'exploitation
Dettes diverses
2.2.1 Évolution des capitaux propres
Les capitaux propres passent de 1 002,6 M€ à 886,2 M€ au 31 décembre 2015.
En K€
Solde au
31/12/2014
Capital
473 846
-
-
-
-
473 846
Prime d'émission,
de fusion, d'apport
562 338
-
-62 182
-
-
500 156
26 311
-
-
-
-
26 311
-91 962
30 980
-
-
-
-60 981
30 980
-30 980
-
-
-53 727
-53 727
1 120
-
-
-530
-
590
1 002 632
0
-62 182
-530
-53 727
886 195
Réserve légale
Report à nouveau
Résultat
Amortissement, Provisions réglementées
Situation nette
Affectation du
résultat 2014
Distribution
Augmentation
Dotation 2015
Résultat
2015
Solde au
31/12/2015
La diminution des capitaux propres est due à la distribution pour 62,2 M€ et au résultat déficitaire de l’exercice de 53,7 M€.
2.2.2 Autres fonds propres
La société a procédé au cours de l’exercice à une émission d’obligations subordonnées remboursables en actions (« OSRA ») pour un montant net
de 302,3 M€ (302,5 M€ bruts).
Ces OSRA ont une maturité de 6 ans et donnent droit à une rémunération en numéraire sur la base d’un intérêt annuel de 3,0% jusqu’au 29 juin
2018 puis de 4,5% jusqu’à leur échéance, le 29 juin 2021, dont le paiement peut être différé en l’absence de décision de distribution de quelle que
nature que ce soit au profit des actionnaires d’Eurosic.
Elles pourront être remboursées, à la discrétion d’Eurosic, à tout moment, pour tout ou partie des OSRA, et pour l’ensemble des OSRA restant en
circulation à l’échéance par le biais de la remise d’un nombre d’actions au minimum égal à une action par OSRA et/ou du paiement d’un montant
en numéraire égal à 106% de la valeur nominale de chaque OSRA augmentée des éventuels intérêts différés et du coupon couru.
Les modalités de ces OSRA sont décrites de manière plus détaillée dans le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 2 juin 2015
sous le numéro n°15-250 portant sur l’émission des OSRA.
35
2.2.3 Situation d’endettement net
En K€
31/12/2015
31/12/2014
Autres emprunts obligataires
358 001
253 941
Emprunts bancaires
638 927
393 087
Autres dettes financières
56 364
329 606
Dettes financières brutes
1 053 292
976 634
-153 263
-73 229
900 029
903 405
Endettement net
L’encours brut de dette bancaire et obligataire d’Eurosic progresse principalement du fait de la mise en place de deux nouveaux crédits corporate
pour 290,0 M€ (part tirée) et d’un nouveau crédit hypothécaire pour 121,1 M€, de l’émission d’un nouvel emprunt obligataire de 100,0 M€. (cf.
§ 1.1.1.) et du remboursement du crédit d’acquisition des titres de SIIC de Paris pour un montant de 204,7 M€. Les autres dettes financières
diminuent de 273,3 M€, principalement en conséquence de l’absorption de SIIC de Paris par Eurosic (et de l’annulation du compte courant qui
existait vis-à-vis de SIIC de Paris).
La trésorerie s’élève à 153,3 M€ au 31 décembre 2015.
Au total, l’endettement net s’inscrit en diminution de 3,4 M€ sur 2015 à 900,0 M€ contre 903,4 M€ en 2014.
2.2.4 Autres postes du bilan
L’actif immobilisé net est passé de 1 874,6 M€ au 31 décembre 2014 à 2 051,4 M€ au 31 décembre 2015 avec la décomposition suivante :
En K€
31/12/2015
31/12/2014
325 927
176 011
746 740
129 960
978 777
1 568 596
Total des actifs immobilisés
2 051 444
1 874 568
Les immobilisations incorporelles augmentent de 149,9 M€ au cours de l’exercice, suite à l’intégration des malis techniques issus de la fusion
avec SIIC de Paris.
Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont composées essentiellement des immeubles détenus en direct par Eurosic (composants amortissables et
terrains).
Sur l’exercice, elles augmentent de 616,8 M€ suite notamment à la fusion du patrimoine de SIIC de Paris.
En K€
Valeurs brutes début d'exercice
+ Travaux immobilisés
+ Acquisitions
36
- Cessions
Valeurs brutes fin d'exercice
- Dotations aux amortissements et provisions cumulées
Valeurs nettes fin d'exercice
31/12/2015
180 252
16 528
1 115 351
-314 386
997 745
-251 005
746 740
Immobilisations financières Les immobilisations financières sont composées des titres qu’Eurosic SA détient dans ses 20 filiales et des participations détenues dans l’OPCI
Euler Hermes Real Estate, la SCI Provence Bureaux, la SNC Nature Hébergements 1, la SCI Eurosic 14 rue de Londres, la SCI Eurosic Batignolles
et aux créances associées.
En K€
Valeurs brutes début d'exercice
+ Acquisitions
- Cessions / Annulations
31/12/2015
1 586 577
549 073
-1 143 032
Valeurs brutes fin d'exercice
992 618
- Dotations aux amortissements et provisions cumulées
-13 841
Valeurs nettes fin d’exercice
978 777
Les acquisitions sont principalement constituées de 240,7 M€ de titres de participations, ainsi que de prêts intragroupe et créances associées
accordés aux filiales SAS Eurosic Palmer, SCI Eurosic Saint Augustin, SCI Eurosic 14 rue de Londres, OPCI Paris Investissements et la SAS Eurosic
Tombe Issoire pour 307,8 M€. Les cessions portent sur les remboursements des prêts intragroupes et créances associées de la SCI Tower,
SAS Eurosic Palmer, SCI Eurosic Cotentin, OPCI Paris Investissements et la SAS Eurosic Tombe Issoire, ainsi que sur les titres et prêts associés des
filiales SAS Eurosic Garden, SAS C27, SCI Nature Equipements 1, et l’annulation des titres SIIC de Paris.
Actif circulant
En K€
31/12/2015
Stocks et en-cours
Créances
VMP et disponibilités
Charges constatées d'avance
Actif circulant
31/12/2014
1 210
-
63 466
43 701
153 310
74 058
7 016
2 287
225 002
120 046
L’augmentation de l’actif circulant provient pour une grande part de la trésorerie qui augmente de 79,3 M€ pour s’établir à 153,3 M€.
2.2.5 Engagements hors bilan
Il convient de se référer au paragraphe correspondant de l’annexe aux comptes sociaux d’Eurosic figurant au paragraphe I.5 du présent document
de référence.
2.3 Délais de paiement
En K€
31/12/2015
Fournisseurs Factures dues (hors dettes sur factures non parvenues)
2 726
31/12/2014
614
Ces dettes sont échues à moins de 30 jours.
Concernant les fournisseurs sur biens et services, le délai de règlement à compter de la réception de la facture est en moyenne de 20 jours.
Concernant les fournisseurs d’immobilisations, le délai est de 30 jours fin de mois.
37
2.4 Affectation du résultat et distribution
Proposition d’affectation du résultat :
Il sera proposé à la prochaine assemblée générale d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2015, d’un montant de -53 726 693 €, par
affectation au poste « report à nouveau » dont le montant débiteur passerait ainsi de 60 981 422 € à 114 708 115 €.
Sur la base du cash-flow courant de 2,51€ par action, il sera proposé à la prochaine assemblée générale de procéder à la distribution de 2,20 €
par action en numéraire, intégralement prélevée sur le poste « prime d’émission ».
Cette distribution a la nature fiscale d’un remboursement d’apport au sens de l’article 112-1° du Code général des impôts et sera mise en
paiement à compter du 28 avril 2016.
Distributions antérieures :
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous informons qu’au cours des 3 derniers exercices les
montants distribués ont été les suivants :
Exercice clos
Nombre d'actions
Montant distribué par action
Distribution globale (en €)
Au 31/12/2012
22 839 874
2,10 (*)
47 963 735,40
Au 31/12/2013
22 839 874
2,30 (*)
52 531 710,20
Au 31/12/2014
29 615 386
2,10 (*)
62 192 310,60
3. ÉVOLUTION ET PERSPECTIVES D’AVENIR
3.1 Événements postérieurs à la clôture
Modification de la fiscalité applicable aux cessions d’actifs immobiliers
Le conseil de Paris a décidé une hausse des droits de mutation, applicable à compter de janvier 2016, de 70 bps. Par ailleurs une taxe additionnelle
de 60 bps sur les cessions d’immeubles à usage de bureaux, locaux commerciaux ou de stockage a été mise en place en Ile-de-France.
La valorisation du patrimoine retenue dans les comptes reflète la fiscalité applicable au 31 décembre 2015.
Gouvernance
Lors de sa réunion du 20 janvier 2016, le Conseil d’administration a décidé de coopter la société Covéa Coopérations en remplacement de
la société GMF Vie démissionnaire et ce pour la durée du mandat de la société GMF Vie restant à courir soit jusqu’à l’expiration à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.
Eurosic Lagune : augmentation de capital et acquisitions
d’actifs principalement dans les secteurs du loisir et de la santé. Le véhicule regroupe aujourd’hui l’ensemble des actifs de cette catégorie d’ores
et déjà détenus par Eurosic pour une valeur de plus de 450 M€ à fin 2015.
Le 13 janvier 2016, Eurosic Lagune a procédé à une première augmentation de capital d’un montant de 210 M€ auprès des Assurances du Crédit
Mutuel et de Covéa, représentant 40% du capital de la société. Ces fonds ont vocation à être utilisés à court terme par Eurosic Lagune pour financer
le développement de son portefeuille.
Début 2016, Eurosic Lagune a procédé à l’acquisition des murs de 2 Club Med, situés à Serre Chevalier et à Wengen (Suisse).
Acquisitions de bureaux en régions
Eurosic a procédé à l’acquisition des 5 immeubles situés à Toulouse et Sophia-Antipolis et signé une promesse d’achat portant sur un immeuble
situé à Marseille.
Ces acquisitions localisées dans des zones bien maitrisées par les équipes d’Eurosic permettent de renforcer le rendement moyen du portefeuille.
38
Sélection du projet Stream Building dans le cadre de « réinventer Paris »
Le projet Stream Building, présenté par Eurosic et ses partenaires, a été désigné lauréat de l’appel à projets urbains innovants « Réinventer Paris »
sur le site Clichy-Batignolles.
Situé en face du nouveau Tribunal de Grande Instance Porte de Clichy, le Stream Building est une plateforme de vie 24h/24, une maison pour
tous, rassemblant sous un même toit les activités qui font la richesse de la vie urbaine dense. Il transcende les logiques monofonctionnelles pour
inventer une coexistence inédite entre de nouvelles formes de travail, de séjour, de restauration et d’activités culturelles.
3.2 Perspectives d’avenir
En 2016, Eurosic entend poursuivre son développement, notamment au travers d’Eurosic Lagune.
À moyen terme, l’objectif d’Eurosic Lagune est d’atteindre 3 Mds€ d’actifs en France et en Europe principalement dans les secteurs du loisir et
de la santé.
Sur le segment des bureaux, Eurosic entend poursuivre son activité de développement ou de réhabilitation, notamment dans le cadre de l’accord
de partenariat conclu en novembre 2012 avec ACM Vie et Predica, tout en maintenant une part importante d’actifs matures bénéficiant de revenus
sécurisés au sein de son patrimoine.
4. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CAPITAL SOCIAL
4.1 Composition des organes d’administration et de direction et mandats exercés
4.1.1 Direction Générale au 31 décembre 2015
Banquier d’affaires à la Banexi et la Banque Stern, puis chez Lazard Frères de 1994 à 2005, dont il était associé-gérant depuis 1998, Yan Perchet
est intervenu dans de nombreuses opérations financières ayant notamment pour cadre les sociétés immobilières cotées. En mai 2005, Monsieur
Yan Perchet a rejoint comme membre du Directoire Foncière des Régions, et comme Président exécutif Foncière des Murs, société cotée et filiale de
Foncière des Régions qui a pour activité l’exploitation de murs dans les domaines de l’hôtellerie, de la santé et des loisirs. Il est devenu par la suite
Président du Conseil de surveillance de Foncière Europe Logistique et Président du Conseil d’administration d’Urbis Park. Il a quitté le Groupe Foncière
des Régions en septembre 2011. Monsieur Yan Perchet est né le 13 août 1953 à Paris et est ingénieur de l’École Centrale de Paris et architecte DPLG.
Monsieur Nicolas RUGGIERI, Directeur Général Délégué
Il a débuté sa carrière en 2002 comme analyste acquisition chez General Electric Real Estate à Paris puis à Milan. En 2005, il rejoint Foncière des
Régions en tant qu’Asset Manager Bureaux puis évolue au sein de Foncière Europe Logistique en tant que Responsable Administratif et Financier.
Depuis 2009, il occupait les fonctions de responsable Immobilier et Santé de Batipart. Il a rejoint Eurosic en 2011 en tant que Directeur Délégué
avant de devenir en 2013 Directeur Général Délégué. Monsieur Nicolas Ruggieri, né le 3 janvier 1980 à Thionville, est diplômé de l’Institut d’Etudes
Politiques.
4.1.2 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2015
Sont exposés ci-dessous les noms et un résumé du parcours professionnel des membres du Conseil d’administration d’Eurosic en fonction au
31 décembre 2015. Sont en outre indiqués, au chapitre III.5.6 « Mandats des administrateurs » du Document de référence, pour chacun des
administrateurs ayant exercé un mandat au sein d’Eurosic au cours de l’exercice 2015, la date de leur nomination, la date d’expiration de leur
mandat et les mandats et fonctions exercés dans les filiales du groupe et dans les sociétés autres que les sociétés du groupe.
Membres du Conseil d’administration au 31 décembre 2015 :
Madame Dominique DANIEL
Monsieur Benoit HÉRAULT
BATIPART IMMO EUROPE 1 représentée par Monsieur Charles RUGGIERI
FONCIÈRE DE PARIS SIIC représentée par Monsieur François THOMAZEAU
39
cf. parcours professionnel détaillé au § 4.1.1
Madame Pascale Besses-Boumard est journaliste depuis près de 30 ans dans le monde de la finance et suit le secteur immobilier depuis près de
20 ans. Elle a animé de nombreuses émissions de télévisions, radio ou des tables rondes.
De 1985 à 1987, elle a occupé les fonctions de rédactrice en charge de l’actualité boursière des valeurs cotées au sein du quotidien économique
et boursier français La Cote Desfossés. De 1988 à 1994, elle rejoint le quotidien La Tribune et exerce notamment les fonctions de chef de services
Bourse, marchés financiers et valeurs cotées. De 1994 à 2000, elle devient rédactrice spécialisée au sein des services bourse, valeurs bancaires,
immobilières et marchés financiers au sein du quotidien Les Echos.
En 2000, elle est en charge de l’animation et de la direction de l’hebdomadaire La Bourse pour Tous. De 2001 à 2005, elle rejoint le quotidien La
Vie Financière et devient directrice adjointe de la rédaction en charge des services valeurs financières et finances personnelles. De 2005 à 2013,
Madame Pascale Besses-Boumard occupe les fonctions de rédactrice en chef des services financiers, industrie bancaire, valeurs cotées, gestion
collective, finances personnelles, et suit plus particulièrement le secteur immobilier sous tous ses aspects.
En 2013, Madame Pascale Besses-Boumard a créé sa société de conseil et d’animation de conférences.
Depuis 2011, elle est membre de l’Institut de Formation des Administrateurs.
Madame Pascale Besses-Boumard est née le 22 mars 1962 à Neuilly-sur-Seine et est titulaire d’une maîtrise en espagnol.
1 Groupe Batipart
2 Groupe COVEA
Monsieur Jean-Louis Charon a débuté sa carrière professionnelle en 1981 au sein du Ministère de l’industrie en tant que chef du bureau des
investissements étrangers. De 1985 à 1989, il occupe les fonctions de Directeur du marketing multimodalité et projets avancés chez GE Medical
Systems Europe. En 1989, il rejoint le Groupe Thomson CSF, et occupe successivement les fonctions de Directeur Europe Adjoint de Business
Développement et Directeur Général de GEC Thomson Airborne Radar jusqu’en 1993.
De 1993 à 2003, il devient Directeur Général Adjoint puis Directeur Général au sein de la société Nexity.
Depuis 2003, Monsieur Jean-Louis Charon est président de City Star.
Monsieur Jean-Louis Charon est né le 13 octobre 1957 à Moulins et est diplômé de l’école Polytechnique et de l’école nationale des Ponts et
Chaussées.
De 1973 à 2010, Monsieur François Couchou-Meillot a exercé différentes fonctions de responsabilité au sein des directions immobilières du Crédit
Lyonnais puis de CALYON et de CACIB suite au rapprochement avec le Groupe Crédit Agricole.
Il a notamment assumé la présidence de la Société Foncière Lyonnaise Immobilière (SOFLIM) de SLIBAIL IMMOBILIER et de SLIBAIL MURS (créditbail immobilier) ainsi que la direction des financements immobiliers France.
Depuis le 1er juillet 2010, il est gérant de FCM CONSEIL et, à ce titre, conseil du Groupe BATIPART.
Monsieur François Couchou-Meillot est né le 14 avril 1948 à Caen.
Après avoir commencé sa carrière en 1972 au sein de BNP/Banexi (ancienne banque d’affaires de la BNP), Madame Dominique Daniel est devenue
de 1986 à 1990 Directeur des Affaires Financières de CERUS. De 1990 à 1991, elle a occupé les fonctions de banquier d’affaires chez HR Finances.
De 1991 à 1995, Madame Dominique Daniel intègre le Groupe Fimalac et devient successivement Directeur Général BMI Finances puis membre
du Directoire avant de devenir Directeur Général de FITCH France. De 1997 à 1998, elle rejoint le cabinet Heidrick & Struggle et est en charge de
la recherche de dirigeants. En 1998, elle intègre la société IXIS Private Equity et occupe les fonctions de Directeur de la veille stratégique et de la
communication. De 2002 à 2005, elle devient Directeur de la stratégie au sein de IXIS.
Madame Dominique Daniel est née le 22 juin 1949 à Paris et est diplômée de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris.
40
Madame Stéphanie Frachet a 15 ans d’expérience en finance et private equity. Elle a été pendant six ans responsable de missions au sein des
cabinets Ernst & Young puis PricewaterhouseCoopers, en audit puis en conseil financier sur des opérations de fusions/acquisitions et LBO. En
2007, elle rejoint l’équipe Leveraged Finance de la Société Générale, en charge du financement d’opérations LBO et conduit un certain nombre
d’opérations de restructuring.
En 2009, elle rejoint le Fonds Stratégique d’Investissement (renommé Bpifrance Participations, dans le cadre de la création du groupe Bpifrance
aux termes d’un processus d’apports au titre duquel la Caisse des Dépôts et Consignations et l’État français sont devenus actionnaires paritaires
de BPI-Groupe, actionnaire unique de Bpifrance Participations) où elle est directrice d’investissement. Elle est également, pour le compte de
Bpifrance, administratrice des sociétés Eutelsat, Sarenza et Cylande et censeur chez Paprec et Carso.
Madame Stéphanie Frachet est née le 17 mai 1977 à Mont-de-Marsan et est diplômée de l’ESSEC.
Monsieur Benoit HÉRAULT
Après 6 années passées à exercer le métier d’avocat dans un cabinet d’avocats d’affaires international, Monsieur Benoît Hérault développe
son expérience immobilière à l’international et devient, dès 1996, Directeur Général d’Archon Group (4 ans), Goldman Sachs (11 ans) puis PBH
Lodging Group. Courant 2014, il devient Senior Advisor pour le Fonds d’Investissement Immobilier Westbrook et prend la Présidence du Conseil
d’administration de Belvédère SA.
Monsieur Benoit Hérault est né le 11 mai 1967 à Argenteuil et est avocat au Barreau de Paris et diplômé du MBA de HEC Paris.
BATIPART IMMO EUROPE représentée par Monsieur Charles RUGGIERI
Société BATIPART IMMO EUROPE, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est 4-6 rue du Fort Rheinsheim,
L-2419 Luxembourg, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés du Luxembourg.
Monsieur Charles RUGGIERI
Monsieur Charles Ruggieri est fondateur du Groupe Batipart, holding familiale créée en 1988. Entré en 1970 dans le secteur immobilier de la
sidérurgie, il en assure la responsabilité jusqu’à la privatisation d’Immobilière Batibail, filiale dédiée à cette activité, dont il organise la mise en
bourse. Il est appelé à en prendre la Présidence en 1986. En 1999, il mène à bien sa fusion avec Gécina, première société foncière française.
Pendant la même période, il entreprend le redéploiement au plan national de Foncière des Régions, cotée au Second Marché. Il développe un
partenariat actif avec de grands institutionnels de la place de Paris, notamment dans le domaine d’externalisation des actifs, valorisant ainsi
l’expérience historique du groupe. Il contribue, en 2005, au rapprochement de Foncière des Régions et de Bail Investissement, ainsi qu’à la création
de Foncière des Murs, de Foncière Développement Logements et de Foncière Europe Logistique.
En 2007, Charles Ruggieri est à l’origine du rapprochement avec Beni Stabili, première société immobilière italienne cotée. Monsieur Charles
Ruggieri a assuré la Présidence du Conseil de Surveillance de Foncière des Régions entre 2001 et 2010.
Depuis 2011, suite à la recomposition du capital de la Société Eurosic et à la prise de participation de la Société Monroe (filiale de Batipart), Charles
Ruggieri, représentant le Groupe Batipart, est Administrateur d’Eurosic.
Parallèlement, il entreprend la création d’une branche d’activité tournée vers les personnes âgées dépendantes avec, en 2001, la reprise de
Finagest, en 2003, la création de Suren et la reprise de Medidep en 2005. Associé à de grands institutionnels, il crée ainsi le premier opérateur
privé de maisons de retraites en France, le Groupe Korian.
Monsieur Charles Ruggieri a par ailleurs développé le Groupe Batigère, groupe immobilier à vocation sociale qu’il a dirigé de 1985 à 1995.
Ce groupe propriétaire de 6 000 logements sociaux en 1985 détient aujourd’hui 70 000 logements HLM dans le Grand Est, à Paris et à Lyon.
Monsieur Charles Ruggieri est né le 16 janvier 1948 en Italie et est Docteur en droit.
PREDICA représentée par Madame Françoise DEBRUS
PREDICA, société anonyme dont le siège social est situé au 50-56 rue de la Procession à Paris (15ème), immatriculée au Registre du commerce et
des sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123.
Madame Françoise DEBRUS
Entrée en 1987 dans le Groupe Crédit Agricole, Madame Françoise Debrus occupait depuis janvier 2005 les fonctions de directeur financier de la
Caisse Régionale de l’Ile-de-France. Elle a rejoint Predica le 2 mars 2009 en qualité de directeur des investissements.
Madame Françoise Debrus est née le 19 avril 1960 à Paris et est diplômée de l’Ecole nationale du génie rural des eaux et des forêts et de l’Institut
National Agronomique Paris-Grignon.
ACM Vie Mutuelle, société d’assurance mutualiste à cotisations fixes, dont le siège social est 34 rue du Wacken à Strasbourg (67000).
Madame Pascale BONNET
Madame Pascale Bonnet a débuté sa carrière en 1984 au sein du Crédit National. Après une mission pour le Ministère de l’Agriculture, elle a participé
au programme d’aménagement du quartier de Bercy (ZEUS) en qualité de Responsable de la commercialisation et de l’asset management entre 1989
et 1996. Après une expérience dans le conseil en acquisitions au sein d’une filiale du Groupe BNP Paribas (GERER), Madame Pascale Bonnet a rejoint
AEW Europe en qualité de Directeur des Investissements entre 1999 et 2012 puis BNP Paribas REIM France, aux mêmes fonctions, entre 2013 et 2014.
Elle a rejoint les Assurances du Crédit Mutuel (ACM) en mai 2014 en qualité de Responsable du Service Immobilier.
Madame Pascale Bonnet, née le 13 avril 1959, est titulaire d’une maitrise d’économétrie (Paris I), diplômée en finances (Paris I) et diplômée de
l’Institut d’Etudes Politiques de Paris
GMF VIE représentée par Monsieur Philippe NARZUL
GMF Vie, société anonyme dont le siège social est 76 rue de Prony à Paris (17ème), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris
sous le numéro 315 814 806.
Monsieur Philippe NARZUL
Après avoir commencé sa carrière au Ministère du Budget, Monsieur Philippe NARZUL a intégré le Groupe MMA en 1981. Il y a successivement
occupé des postes au sein de la Direction Vie Actuariat, Direction Vie Marketing et Commercial, Direction financière. En 2009, il est nommé
directeur de la Stratégie Financière, fonction qu’il occupe actuellement. En 2003, il est devenu Président Directeur Général au sein de la société Le
Mans Conseil (filiale de MMA). En 2009, il devient Président de MMA Participations (filiale de MMA) et en 2010 il devient Président de Catalogne
Participations (filiale de MMA).
Monsieur Philippe Narzul est né le 12 août 1953 à Wissembourg (67) et est diplômé de l’Ecole Supérieure de Commerce de Paris (ESCP) et de
l’Institut d’Etudes Politiques de Paris.
41
Société anonyme dont le siège social est situé au 43 rue Saint Dominique à Paris (7ème), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés
de Paris sous le numéro 331 250 472.
Monsieur François THOMAZEAU
Elève à l’Ecole Nationale d’Administration (ENA) (promotion André Malraux, 1975-77), Monsieur François Thomazeau a débuté sa carrière à la
Cour des comptes, occupant successivement les postes d’Auditeur (1977-81), Conseiller référendaire (1981). Puis, il a été Adjoint au Directeur du
budget et du plan (1981-82), Directeur de l’organisation et du contrôle de gestion (1982-86), Directeur de la Télématique (1986-87) de la Caisse
nationale du crédit agricole (CNCA).
Ensuite, Monsieur François Thomazeau a été Directeur central administratif et financier (1987-91), Directeur général adjoint, chargé des affaires
administratives et financières (1991), Directeur général adjoint (1992-93) à l’Aérospatiale. Il devient de 1991 à 1994 Directeur général adjoint, chargé
des affaires administratives et financières au sein d’Air France. En 1994, il est Directeur général de l’Union des Assurances de Paris UAP-Assistance et
de la Société espagnole d’assistance (GESA). De 1995 à 1998, il a été Directeur général puis Président Directeur général au sein du Groupe d’Athéna
assurances (1995-98). En 1998, il intègre le Groupe Assurances Générales de France (AGF) devenu en 2009 Allianz en tant que membre du comité
exécutif (depuis 1998), Directeur général adjoint chargé des ressources humaines et de la logistique (1998-2001), chargé des ressources humaines,
des moyens généraux et des activités hors de France (2001-03), Directeur général chargé des activités internationales, des activités d’assistance et
des fonctions centrales (2001-06), Directeur général délégué, chargé des activités internationales, d’assistance et d’assurance-crédit, des fonctions
centrales et du pole investissements (2006-10), Conseiller du président chargé des affaires internationales (2010). Monsieur François Thomazeau est
Président de la Société Foncière de Paris et de la Société Paris Hôtels Roissy Vaugirard (PHRV) depuis 2010. Il a été Président Directeur Général de la
Société Foncière Paris France en 2012-2013. Il est Président du Directoire de Foncière de Paris SIIC depuis novembre 2013.
Monsieur François Thomazeau est né le 7 juin 1949 à Neuilly-sur-Seine et est diplômé de l’Ecole des Hautes Etudes Commerciales (HEC), et
titulaire d'une maîtrise de sciences économiques et est diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris.
4.1.3 Composition des Comités au 31 décembre 2015
La présidence des Comités d’investissement, d’audit et des nominations et des rémunérations est confiée à des administrateurs indépendants,
respectivement Monsieur Jean-Louis Charon, Madame Dominique Daniel et Monsieur Benoit Hérault.
Au 31 décembre 2015, les Comités sont ainsi composés :
Comité d’audit
Madame Dominique DANIEL, Président, administrateur indépendant
Madame Stéphanie FRACHET, administrateur indépendant
Monsieur Benoit HÉRAULT, administrateur indépendant
PREDICA, représentée par Madame Françoise DEBRUS
Comité d’investissement
Monsieur Jean-Louis CHARON, administrateur indépendant
ACM VIE MUTUELLE représentée par Madame Pascale BONNET
42
Comité des nominations et des rémunérations
Monsieur Benoit HÉRAULT, Président, administrateur indépendant
Comité de développement durable
Madame Pascale BESSES-BOUMARD, administrateur indépendant
ACM VIE MUTUELLE représentée par Madame Rachel BUTZCHLER
4.1.4 Mandats des dirigeants au 31 décembre 2015
Sont exposés au chapitre III.5.6 «Mandats des dirigeants» du document de référence, l’identité des membres du Conseil d’administration d’Eurosic
qui ont été en fonction au cours de l’exercice 2015.
Sont en outre indiqués pour chacun d’entre eux la date de leur nomination, la date d’expiration de leur mandat et les mandats exercés dans les
filiales et dans les sociétés autres que les sociétés du groupe.
4.1.5 Option choisie pour l’exercice de la Direction générale
Nous vous rappelons que lors de sa réunion du 17 avril 2013, le Conseil d’administration a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président
du Conseil d’administration et de Directeur Général. Il a en outre décidé de renouveler le mandat de Président Directeur Général de Monsieur
Yan Perchet et de nommer Monsieur Nicolas Ruggieri en qualité de Directeur Général Délégué.
4.2 Rémunération des organes d’administration et de direction
4.2.1 Rémunération des membres du Conseil d’administration
Versements individuels effectués aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 :
L’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2015 a, sur proposition du Conseil d’administration réuni le 19 février 2015, fixé le montant global
annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration à la somme de 280 000 €. Il est précisé que ledit montant est
applicable pour l’exercice 2015 et pour les exercices suivants, jusqu’à nouvelle décision des actionnaires.
Pour l’exercice 2015, le Conseil d’administration, réuni le 19 février 2015, a arrêté la répartition des jetons de présence telle qu’elle suit :
Conseil d’administration
Jetons de Présidence
7 000 €
Jetons de présence maximum (dont 30% fixe et 70% variable selon présence)
10 000 €
Comité d’audit
3 000 €
Jetons de présence maximum (selon présence effective)
6 000 €
Comité d’investissement
3 000 €
6 000 €
Comité de développement durable
1 000 €
3 000 €
Comité des nominations et des rémunérations
3 000 €
6 000 €
43
Le Conseil d’administration réuni le 18 février 2016 a alloué les jetons de présence dus au titre de l’exercice 2015 tel que suit :
Montants* alloués à chaque membre du Conseil d’administration :
M. Yan PERCHET - Président Directeur Général
17 000 €
M. Gérard AUBERT (fin de mandat au 10/12/2015)
23 000 €
Mme Pascale BESSES-BOUMARD
12 000 €
M. Jean-Louis CHARON
18 000 €
M. François COUCHOU-MEILLOT
22 000 €
Mme Dominique DANIEL
19 000 €
Mme Marie-Françoise DUBAIL (fin de mandat au 10/12/2015)
21 000 €
Mme Stéphanie FRACHET (début de mandat au 16/04/2015)
12 571 €
M. Benoit HERAULT (début de mandat au 16/04/2015)
11 571 €
ACM VIE - Mme Pascale BONNET / Mme Rachel BUTZSCHLER
19 000 €
FONCIERE DE PARIS SIIC - M. François THOMAZEAU
20 000 €
GMF VIE (Groupe COVEA) - M. Philippe NARZUL
19 000 €
IMMOBILIERE MONROE (Groupe Batipart) - M. Charles RUGGIERI
22 000 €
PREDICA (Groupe Crédit Agricole Assurances) - Mme Françoise DEBRUS
22 000 €
Total
258 142 €
*montants bruts
Les membres du Conseil d’administration n’ont pas reçu d’avantages en nature. En outre, à l’exception des dirigeants, ils n’ont pas bénéficié
d’attributions gratuites d’actions ou de stock options.
4.2.2 Les rémunérations des dirigeants au titre de l’exercice 2015
Les tableaux concernant la rémunération des mandataires sociaux détaillés dans le cadre du code AFEP-MEDEF et de la Recommandation de
l’Autorité des marchés financiers du 22 décembre 2008 figurent au chapitre III.5.4 «Rémunération des dirigeants» du document de référence.
Les rémunérations versées et dues par la Société aux dirigeants au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 sont présentées ci-dessous.
4.2.2.1 Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général depuis le 17 avril 2012
Monsieur Yan Perchet ne bénéficie d’aucun contrat de travail ni au sein de la société Eurosic ni au sein d’une quelconque autre société du Groupe
Eurosic. Monsieur Yan Perchet est rémunéré au titre de son mandat social de Président Directeur Général. Les conditions de la rémunération de
Monsieur Yan Perchet au titre de l’exercice 2015 ont été fixées par le Conseil d’administration du 19 février 2015.
Rémunération annuelle fixe
La rémunération fixe de Monsieur Yan Perchet pour l’exercice 2015 a été fixée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 19 février 2015,
à 300 000 € annuels répartis sur 12 mois.
Rémunération annuelle variable maximale
La rémunération variable de Monsieur Yan Perchet a été fixée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 19 février 2015, à 250 000 €
pour l’exercice 2015 selon la grille suivante :
• une part discrétionnaire de 80 000 € ;
• une part quantitative de 170 000 € répartie comme suit :
- 40 000 € fonction de l’appréciation des nouvelles opérations de croissance ou d’investissement réalisées durant l’exercice
- 50 000 € liés à la réalisation du budget 2015 validé par le Conseil d’administration
- 50 000 € relatifs à la bonne réalisation des opérations de développement en cours
- 30 000 € liés à la mise en place de la nouvelle organisation et du système d’information.
44
Indemnité de cessation de fonctions
Conformément à la loi, les indemnités susceptibles d’être consenties aux dirigeants sont soumises à des conditions de performance, appréciées
par des critères objectifs et mesurables. Ces conditions ne peuvent être définies que par le Conseil d’administration, qui peut seul en constater la
réalisation et doivent être approuvées par l’Assemblée Générale des actionnaires aux termes d’une résolution spécifique.
Eu égard au renouvellement du mandat de Monsieur Yan Perchet en qualité de Président Directeur Général de la Société, le Conseil d’administration
du 17 avril 2013 a décidé de lui octroyer une telle indemnité aux nouvelles conditions suivantes :
• montant fixé à 18 mois sur la base de la rémunération brute mensuelle moyenne perçue pendant les douze mois précédant la cessation de
fonctions ;
• versement dans les cas suivants :
- révocation ou non-renouvellement à son échéance du mandat social ;
- changement du mode de gouvernance ; ou,
- fusion ou changement de contrôle entraînant le départ du Président,
- sauf hypothèse de faute grave ou lourde et pour autant que cette cessation de fonctions corresponde à un départ définitif de la société
et pas seulement à la cessation du mandat concerné ;
• critère de performance :
- cash-flow courant consolidé (ou tout autre indicateur de performance opérationnelle) en ligne avec les perspectives financières
validées annuellement par le Conseil d’administration et données au marché sur toute la durée du mandat, sous réserve des décisions
d’investissement, de désinvestissement ou de financement de l’année, et de leurs mises en œuvre.
Lors de sa réunion du 19 février 2015, le Conseil d’administration a décidé de maintenir l’indemnité de cessation de fonctions de Monsieur Yan
Perchet décidée lors de sa réunion du 17 avril 2013.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, l’indemnité de cessation des fonctions de Monsieur Yan Perchet
sera soumise à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire de la Société.
Retraite supplémentaire et couverture prévoyance
Monsieur Yan Perchet bénéficie, comme l’ensemble des salariés d’Eurosic, du régime de retraite supplémentaire (article 83 du CGI) à cotisations
définies du Groupe Allianz.
Le montant comptabilisé par Eurosic pour l’exercice 2015 au titre de la retraite supplémentaire de Monsieur Yan Perchet est de 9 053 €.
Il bénéficie, par ailleurs, du régime de prévoyance de la Compagnie Swiss Life, applicable à tous les salariés de la Société.
Le montant comptabilisé par Eurosic pour l’exercice 2015 au titre de la prévoyance de Monsieur Yan Perchet est de 7 330 €.
Véhicule de fonction
Monsieur Yan Perchet bénéficie d’un véhicule de fonction d’une valeur d’environ 42 000 €.
4.2.2.2 Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué depuis le 17 avril 2013
Monsieur Nicolas Ruggieri ne bénéficie d’aucun contrat de travail ni au sein de la société Eurosic ni au sein d’une quelconque autre société du
Groupe Eurosic. Monsieur Nicolas Ruggieri est rémunéré au titre de son mandat social de Directeur Général Délégué.
Rémunération annuelle fixe
La rémunération fixe de Monsieur Nicolas Ruggieri, pour l’exercice 2015, a été fixée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 19 février
2015 à 200 000 € annuels répartis sur 12 mois.
Rémunération annuelle variable maximale
La rémunération variable de Monsieur Nicolas Ruggieri, pour l’exercice 2015, a été fixée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du
19 février 2015, à 200 000 € selon la grille suivante :
• une part discrétionnaire de 70 000 € ;
• une part quantitative de 130 000 € répartie comme suit :
- 30 000 € fonction de l’appréciation des nouvelles opérations de croissance ou d’investissement réalisées durant l’exercice
- 40 000 € liés à la réalisation du budget 2015 validé par le Conseil d’administration
- 40 000 € relatifs à la bonne réalisation des opérations de développement en cours
- 20 000 € liés à la mise en place de la nouvelle organisation et du système d’information.
Indemnité de cessation de fonctions
Conformément à la loi, les indemnités susceptibles d’être consenties aux dirigeants sont soumises à des conditions de performance, appréciées
par des critères objectifs et mesurables, ne pouvant être définies que par le Conseil d’administration, qui peut seul en constater la réalisation et
doivent être approuvées par l’Assemblée Générale des actionnaires au travers d’une résolution spécifique.
Eu égard à la nomination Monsieur Nicolas Ruggieri en qualité de Directeur Général Délégué de la Société, le Conseil d’administration du 17 avril
2013 a décidé de lui octroyer une telle indemnité dans les conditions suivantes et conformément aux dispositions légales :
• montant fixé à 18 mois sur la base de la rémunération brute mensuelle moyenne perçue pendant les douze mois précédant la cessation de
fonctions ;
• versement dans les cas suivants :
- révocation ou non-renouvellement à son échéance du mandat social ;
- changement du mode de gouvernance ; ou,
- fusion ou changement de contrôle entraînant le départ du Président,
- sauf hypothèse de faute grave ou lourde et pour autant que cette cessation de fonctions corresponde à un départ définitif de la société
et pas seulement à la cessation du mandat concerné ;
• critère de performance :
- cash-flow courant consolidé (ou tout autre indicateur de performance opérationnelle) en ligne avec les perspectives financières
validées annuellement par le Conseil d’administration et données au marché sur toute la durée du mandat, sous réserve des décisions
d’investissement, de désinvestissement ou de financement de l’année, et de leurs mises en œuvre.
Lors de sa réunion du 19 février 2015, le Conseil d’administration a décidé de maintenir l’indemnité de cessation de fonctions de Monsieur Nicolas
Ruggieri décidée lors de sa réunion du 17 avril 2013.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, l’indemnité de cessation des fonctions de Monsieur Nicolas
Ruggieri sera soumise pour approbation à la prochaine Assemblée générale ordinaire de la Société.
45
Retraite supplémentaire et couverture prévoyance
Monsieur Nicolas Ruggieri bénéfice, comme l’ensemble des salariés d’Eurosic, du régime de retraite supplémentaire (article 83 du CGI) à cotisations
définies du Groupe Allianz.
Le montant comptabilisé par Eurosic pour l’exercice 2015 au titre de la retraite supplémentaire de Monsieur Nicolas Ruggieri est de 9 053 €.
Il bénéficie, par ailleurs, du régime de prévoyance de la Compagnie Swiss Life, applicable à tous les salariés de la Société.
Le montant comptabilisé par Eurosic pour l’exercice 2015 au titre de la prévoyance de Monsieur Nicolas Ruggieri est de 7 330 €.
Véhicule de fonction
Monsieur Nicolas Ruggieri bénéficie d’un véhicule de fonction d’une valeur d’environ 44 000 €.
4.3 Actionnariat salarié
Au 31 décembre 2015, les salariés du Groupe Eurosic ne détiennent pas d’actions de la Société inscrites dans le cadre d’une gestion collective
(notamment plans d’épargne entreprise (PEE) ou dans des fonds communs de placement (FCPE)).
4.4 Capital social et opérations sur titres
4.4.1 Capital social
Nous vous signalons l’identité des personnes détenant directement ou indirectement, à notre connaissance, au 31 décembre 2015, plus de 5%,
10%, 15%, 20%, 25%, 1/3, 50%, 2/3, 90% ou 95% du capital social ou des droits de vote de la Société.
La répartition du capital social d’Eurosic au 31 décembre 2015 est la suivante :
GROUPE BATIPART (Batipart Immo Europe SA)
% du capital
Nombre de droits
de vote
au 31/12/2015
% de droits
de vote
10 155 964
34,3%
10 155 964
34,3%
GROUPE COVEA
6 468 983
21,8%
6 468 983
21,9%
GROUPE CREDIT AGRICOLE ASSURANCES
6 309 677
21,3%
6 309 677
21,3%
ACM VIE MUTUELLE
3 615 329
12,2%
3 615 329
12,2%
FONCIERE DE PARIS SIIC
2 206 939
7,5%
2 206 939
7,5%
848 641
2,9%
848 641
2,9%
9 853
0,0%
0
0,0%
29 615 386
100,0%
29 605 533
100,0%
AUTRES ACTIONNAIRES
AUTO DETENTION
Total
46
Nombre d'actions
au 31/12/2015
Franchissement de seuils légaux et statutaires :
Les franchissements de seuils légaux et statutaires intervenus depuis le 1er janvier 2015 résultent des déclarations figurant ci-après, qui sont à ce
jour les seules connues de la Société :
•Le 10 juin 2015, (i) Immobilière Monroe a déclaré avoir franchi individuellement à la baisse, le 9 juin 2015, les seuils de 1/3, 30%, 25%, 20%, 15%
et 10% du capital et des droits de vote de la société Eurosic et détenir individuellement 1 676 600 actions Eurosic représentant autant de droits de
vote, soit 5,66% du capital et des droits de vote de la Société et (ii) la société Batipart Immo Europe a déclaré avoir franchi individuellement à la
hausse, le 9 juin 2015, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20% et 25% du capital et des droits de vote de la société Eurosic et détenir individuellement
8 479 364 actions Eurosic représentant autant de droits de vote, soit 28,63% du capital et des droits de vote de la Société. Ces franchissements
de seuils résultent de l’apport en nature, par la société Immobilière Monroe, de 8 479 364 actions Eurosic qu’elle détenait, au profit de sa filiale,
la société Batipart Immo Europe et représentant environ 28,63% du capital et des droits de vote de la société. Au résultat de cette opération, la
société Batipart Invest n’a franchi aucun seuil et détient indirectement, par l’intermédiaire des sociétés Immobilière Monroe et Batipart Immo
Europe qu’elle contrôle, 10 155 964 actions Eurosic représentant autant de droits de vote, soit 34,29% du capital et des droits de vote de cette
société. En application de l’article 11 des statuts d’Eurosic, (i) Immobilière Monroe déclare ainsi avoir franchi à titre individuel à la baisse, le 9 juin
2015, tous les seuils multiples de 1% compris entre 34% et 6% (inclus) en capital et en droits de vote d’Eurosic et, (ii) Immobilière Monroe déclare
ainsi, pour le compte de sa filiale à 100% Batipart Immo Europe, avoir franchi à titre individuel à la hausse, tous les multiples de 1% compris entre
0% et 28% (inclus) en capital et en droits de vote d’Eurosic.
•Le 29 juin 2015, la société Immobilière Monroe a déclaré avoir apporté en nature hors marché, le 29 juin 2015, à sa filiale à 100% Batipart Immo
Europe, avec laquelle elle agit de concert, un nombre total de 190.000 actions de la société Eurosic, représentant environ 0,64% du capital et des
droits de vote de cette dernière. En application de l’article 11 des statuts d’Eurosic, Immobilière Monroe déclare ainsi, pour le compte de sa filiale
à 100% Batipart Immo Europe, avoir franchi à titre individuel à la hausse, le seuil de 29% en capital et en droits de vote d’Eurosic.
•Le 24 juillet 2015, (i) la société Immobilière Monroe a déclaré avoir franchi individuellement à la baisse, le 24 juillet 2015, les seuils de 5%
du capital et des droits de vote de la société Eurosic et détenir individuellement 527 600 actions Eurosic représentant autant de droits de vote,
soit 1,78% du capital et des droits vote de la société et (ii) la société Batipart Immo Europe a déclaré avoir franchi individuellement à la hausse,
le 24 juillet 2015, les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société Eurosic et détenir individuellement 9 628 364 actions Eurosic
représentant autant de droits de vote, soit 32,51% du capital et des droits vote de la société. Ces franchissements de seuils résultent de l’apport
en nature, par la société Immobilière Monroe, de 959 000 actions Eurosic qu’elle détenait, au profit de sa filiale, la société Batipart Immo Europe
et représentant environ 3,24% du capital et des droits de vote de la société. Au résultat de cette opération, la société Batipart Invest n’a franchi
aucun seuil et détient indirectement, par l’intermédiaire des sociétés Immobilière Monroe et Batipart Immo Europe qu’elle contrôle, 10 155 964
actions Eurosic représentant autant de droits de vote, soit 34,29% du capital et des droits de vote de cette société. En application de l’article 11
des statuts d’Eurosic, (i) Immobilière Monroe déclare ainsi avoir franchi à titre individuel à la baisse, le 24 juillet 2015, tous les seuils multiples de
1% compris entre 5% (inclus) et 2% (inclus) en capital et en droits de vote d’Eurosic et, (ii) Immobilière Monroe déclare ainsi, pour le compte de
sa filiale à 100% Batipart Immo Europe, avoir franchi à titre individuel à la hausse, tous les multiples de 1% compris entre 30% (inclus) et 32%
(inclus) en capital et en droits de vote d’Eurosic.
•Le 28 août 2015, la société Batipart Immo Europe a déclaré avoir franchi à la hausse, le 28 août 2015, les seuils de 1/3 du capital et des droits
de vote de la société Eurosic et détenir 10 155 964 actions Eurosic représentant autant de droits de vote, soit 34,29% du capital et des droits de
vote de la société. Ces franchissements de seuils résultent de l’acquisition hors marché, auprès de la société Immobilière Monroe, de la totalité
des 527 600 actions Eurosic qu’elle détenait, au profit de sa filiale, la société Batipart Immo Europe et représentant environ 1,78% du capital
et des droits de vote de la société. En application de l’article 11 des statuts d’Eurosic, (i) Immobilière Monroe déclare ainsi avoir franchi à titre
individuel à la baisse, le 28 août 2015, le seuil de 1% en capital et en droits de vote d’Eurosic et, (ii) Immobilière Monroe déclare ainsi, pour le
compte de sa filiale à 100% Batipart Immo Europe, avoir franchi à titre individuel à la hausse, les seuils de 33% et de 34% en capital et en droits
de vote d’Eurosic. Au titre de l’article 223-14 III et IV du règlement général de l’AMF, la société Batipart Immo Europe a précisé détenir 3 280 158
obligations subordonnées remboursables en actions Eurosic émises en 2015 (OSRA 2015), arrivant à échéance le 29 juin 2021 et donnant droit à
autant d’actions Eurosic.
•Le 22 décembre 2015, Covéa a déclaré, pour le compte de Covéa Risks et de MMA Iard SA, en application de l’article 11 des statuts d’Eurosic
que (i) Covéa Risks a franchi à titre individuel à la baisse, le 16 décembre 2015, le seuil de 0,5% en capital et en droits de vote, et (ii) MMA Iard SA
a franchi à titre individuel à la hausse, le 16 décembre 2015, le seuil de 1% en capital et en droits de vote.
Les déclarations de franchissement de seuils suivantes ont été effectuées auprès de la Société et / ou de l’AMF :
Nom du déclarant
IMMOBILIERE MONROE
Date de la déclaration de
franchissement de seuil
Type de franchissement
10/06/2015
Franchissement à la baisse
Seuils légaux / statutaires
Seuils légaux de 1/3, 30%, 25%,
20%, 15% et 10%
Tous les seuils statutaires multiples de 1%
compris entre 34% et 6% (inclus)
Seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20% et 25%
IMMOBILIERE MONROE
pour le compte de BATIPART IMMO EUROPE
10/06/2015
Franchissement à la hausse
IMMOBILIERE MONROE
29/06/2015
24/07/2015
IMMOBILIERE MONROE
47
Seuil statutaire de 29%
Seuil légal de 5%
compris entre 5% (inclus) et 2% (inclus)
Seuil légal de 30%
IMMOBILIERE MONROE
24/07/2015
IMMOBILIERE MONROE
28/08/2015
Seuil légal de 1/3
BATIPART IMMO EUROPE
28/08/2015
COVEA pour le compte de COVEA RISKS
Seuils statutaires de 33% et de 34%
Seuil statutaire de 0,5%
22/12/2015
COVEA pour le compte de MMA IARD
Déclarations d’intentions
Les déclarations d’intentions intervenues depuis le 1er janvier 2015 résultent des déclarations figurant ci-après, qui sont à ce jour les seules
connues de la Société :
Nom du déclarant
Date de la déclaration
Type de déclaration d’intention
La société Batipart Immo Europe déclare que les objectifs que la société Immobilière Monroe a
précédemment déclarés envisager de poursuivre demeurent inchangés, et qu’à ce titre Batipart Immo
Europe déclare :
10/06/2015
- que le transfert par Immobilière Monroe des 8 479 364 actions Eurosic à sa filiale à 100% Batipart
Immo Europe a été réalisé par voie d’apport en nature rémunéré par émission de titres de Batipart
Immo Europe,
- qu’elle agit de concert avec les sociétés de son groupe,
- qu’il est dans les intentions d’Immobilière Monroe de transférer à Batipart Immo Europe, dans un
proche avenir, le solde de sa participation au capital d’Eurosic et, qu’à la suite de ce transfert, Batipart
Immo Europe a l’intention de pouvoir acquérir des titres Eurosic au gré des opportunités du marché,
- qu’elle n’envisage pas d’acquérir le contrôle d’Eurosic,
- qu’elle n’est partie à aucun accord et/ou instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l’article
L.233-9 du Code de commerce relatifs à Eurosic,
- qu’elle n’envisage pas de mettre en œuvre les opérations visées à l’article L.223-17 I, 6° du règlement
général de l’Autorité des marchés financiers. Toutefois, Batipart Immo Europe souhaite accompagner
le développement d’Eurosic et soutiendra les projets de développement, le cas échéant dans le cadre
de financement par voie d’augmentation de capital ou d’émission de titre donnant accès au capital,
dans la mesure où elle estimera qu’ils sont créateurs de valeur et qu’ils correspondent à la stratégie
d’Eurosic,
- qu’elle n’a pas conclu d’accord et n’est pas partie à un accord de cession temporaire ayant pour objet
les actions et/ou les droits de vote d’Eurosic,
- qu’elle n’envisage pas de demander la nomination d’administrateurs indépendants supplémentaires.
4.4.2 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
48
En application des dispositions de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d’avoir une
incidence en matière d’offre publique :
• La structure du capital est résumée dans le tableau figurant au 4.4.1 ci-avant :
Les participations directes ou indirectes connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites en Annexe 4 « tableau des
filiales et participations » du présent rapport de gestion.
• Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote.
• Il n’existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société.
•Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont
pas exercés par ce dernier.
•Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte ou d’accords entre actionnaires de la Société pouvant entrainer des restrictions au
transfert des actions et à l’exercice des droits de vote.
•Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’administration sont les règles légales et celles statutaires prévues aux
articles 16 et 17 des statuts.
•En matière de pouvoirs du Conseil d’administration, les délégations en cours sont décrites dans le présent rapport de gestion au paragraphe
4.4.3.1 relatif au programme de rachat d’actions et dans le tableau des délégations d’augmentation du capital en annexe 5.
• La modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.
• Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou peuvent prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société sont les suivants :
- les accords de partenariat signés avec Prédica et ACM VIE le 16 novembre 2012
- l’accord de partenariat signé avec la Caisse des Dépôts et Consignations le 30 mai 2013 portant sur l’acquisition de l’immeuble Rennes
- l’accord de partenariat signé avec ACM VIE le 16 décembre 2013 portant sur l’acquisition de l’immeuble Cotentin
- les accords d’acquisition de 40% des parts de l’OPCI Euler Hermes Real Estate conclus conjointement avec Prédica et ACM VIE le
26 juillet et le 4 décembre 2012
- les émissions obligataires des 28 mars 2013, 16 décembre 2014 et 27 novembre 2015
- le crédit hypothécaire Rennes du 30 mai 2013
- le crédit hypothécaire Cotentin du 16 décembre 2013
- le crédit corporate du 23 janvier 2015
- les crédits de financement des Logements EDF du 26 juin 2015
- le crédit corporate renouvelable du 29 juillet 2015
- le crédit corporate du 20 novembre 2015
- les crédits hypothécaires du 8 décembre 2015
Les conventions de crédit sont décrites au paragraphe 6.5.1 dans les comptes consolidés d’Eurosic pour l’exercice clos le 31 décembre 2015,
figurant au paragraphe I.3 du document de référence.
•Les accords prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions des dirigeants d’Eurosic sont décrits au paragraphe 4.2.2 du présent
rapport de gestion.
4.4.3 Opérations sur titres
4.4.3.1 Opérations effectuées par Eurosic sur ses propres titres
4.4.3.1.1 Informations cumulées
Informations cumulées 2015
Nombre de titres composant le capital de l'émetteur au 31/12/2015
29 615 386 titres
Capital auto détenu de manière directe ou indirecte au 01/01/2015
34 520 titres
Nombre de titres achetés dans l’année
• contrat de liquidité
• programme de rachat d’actions
12 647 titres
+12 032 titres
+615 titres
Nombre de titres vendus dans l’année
• contrat de liquidité
• attribution gratuite d’actions
-37 314 titres
-11 964 titres
-25 350 titres
9 853 titres
soit 0,03% du capital
Nombre de titres autodétenus au 31 décembre 2015
Cours moyen des achats (€)
40,54 €
Cours moyen des ventes (€)
39,89 €
Valeur du portefeuille au 31 décembre 2015 : 38,30 €
377 370 €
4.4.3.1.2 Bilan du précédent programme de rachat d’actions Eurosic :
Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2015 a conféré au Conseil d’administration, pour une période de 18 mois, les
pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social.
Le montant maximum de l’autorisation a été fixé à 148 076 900 €.
1) Contrat de liquidité
Dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec EXANE afin d’assurer l’animation du marché secondaire et à la liquidité de l’action Eurosic, au
cours de l’année 2015, Eurosic a racheté 12 032 actions pour un montant total de 487 731 € et cédé 6 464 actions pour un montant total de
257 860 €. Le bilan du contrat de liquidité au 31 décembre 2015 a fait l’objet d’un descriptif publié par voie de communiqué le 7 janvier 2016.
49
Au 31 décembre 2015, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
• 8 608 titres Eurosic
• 159 124 €
2) Programme de rachat d’actions
La Société a procédé en 2015 à des acquisitions de ses propres actions afin de couvrir les plans d’attributions gratuites d’actions en cours dans
les conditions suivantes :
Programme de rachat d'actions
Total
Date de lancement du programme
Nombre d'actions acquises
Prix moyen pondéré (en €)
27/08/2015
615
37,62 €
615
37,62 €
3) Réallocation
La Société a procédé à la livraison d’actions auto-détenues dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions à ses salariés et mandataires sociaux.
4) Répartition des actions détenues au 31 décembre 2015
À la fin de l’exercice 2015, les 9 853 actions détenues directement par Eurosic, représentant 0,03% du capital, étaient affectées de la manière
suivante:
• 1 245 actions destinées à l’attribution gratuite d’actions à des salariés et / ou aux mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles
L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et,
• 8 608 actions destinées à l’animation du marché secondaire et à la liquidité de l’action de la Société à travers le contrat de liquidité mentionné
ci-avant.
Un nouveau programme de rachat d’actions sera mis en œuvre par la Société, sous réserve de l’adoption d’une résolution en ce sens par la
prochaine assemblée générale.
Le descriptif du programme de rachat d’actions sera publié postérieurement à la réunion de la prochaine assemblée générale de la Société et avant
le lancement effectif du nouveau programme de rachat d’actions.
Opérations sur titres réalisées par les membres du Conseil d’administration ou les hauts responsables et leurs proches au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2015 et déclarées à l’AMF conformément aux dispositions de l’article L.621-18-2 du Code monétaire et
financier.
Administrateur
Immobilière Monroe (groupe Batipart)
Batipart Immo Europe
filiale d’Immobilière Monroe
(groupe Batipart)
Acquisition
10 155 964
(apport en nature)
3 280 158
(souscription
d’OSRA)
Cession
10 155 964
(apport en nature)
-
Actions au 31/12/2015
-
10 155 964
(Source : déclarations AMF)
4.4.4 Délégations financières relatives aux augmentations de capital et autres autorisations
L’assemblée générale peut déléguer au Conseil d’administration les pouvoirs ou compétences nécessaires à la modification du capital social et du
nombre d'actions de la Société, notamment en cas d’augmentation ou de réduction de capital.
L’utilisation des délégations financières relatives aux augmentations de capital et les autres autorisations fait l’objet d’un tableau récapitulatif
(cf. Annexe 5 «Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité» du présent rapport de gestion).
Emission de titres financiers donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription
50
L’assemblée générale du 16 avril 2015 a, aux termes de sa douzième résolution, notamment, décidé :
• de déléguer au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce,
l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de titres financiers donnant accès au capital (autres que des
titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;
• que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en
vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 500 000 000 € (cinq cents millions d’euros), montant auquel s’ajoutera,
le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant
accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
• qu’en outre le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis,
en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 500 000 000 € (cinq cents millions d’euros) ou la contre-valeur de ce
montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;
• que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur général et
à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation.
Lors de sa réunion du 21 mai 2015, le Conseil d’administration a fait usage de la délégation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte
du 16 avril 2015 dans sa 12ème résolution et, en vertu de cette délégation, a décidé :
• du principe d’une émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un emprunt d’un montant nominal maximal de 302 499 983,50
euros représenté par 8 461 538 OSRA à souscrire et libérer intégralement par versement en numéraire lors de la souscription ;
• de fixer la valeur nominale unitaire des OSRA à 35,75 euros ;
• de fixer la durée de l’emprunt à 6 années ;
• que :
- la souscription des OSRA sera réservée, par préférence aux porteurs d’actions existantes la veille de l’ouverture de la période de souscription,
et aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription, à titre irréductible sept (7) droits préférentiels de souscription donnant le droit
de souscrire deux (2) OSRA ;
- les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d’OSRA qu’ils désireraient en sus de celui
leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible ;
• que dans l’hypothèse où la ou les souscriptions à titre irréductible et/ou réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, il pourra être
fait usage de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrits ; et
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
• que les OSRA seront remboursées, au choix de la Société, en actions nouvelles et/ou en numéraire de la Société et donneront droit à une
rémunération en numéraire sur la base :
- d’un intérêt annuel de 3,0% durant les trois premières années à compter de leur émission ; et
- d’un intérêt annuel de 4,5% à compter de la quatrième année et jusqu’à la date d’échéance des OSRA.
• que l’amortissement normal des OSRA sera réalisé à l’expiration d’un délai de 6 années à compter de leur date de règlement-livraison par le
biais, au choix de la Société, d’un remboursement en actions et/ou en numéraire, dans les termes et conditions détaillés dans le projet de note
d’opération et notamment :
- de la remise de trois (3) actions nouvelles de la Société pour cinq (5) obligations, soit 0,6 action nouvelle par obligation (sous réserve des
ajustements ultérieurs dont, le cas échéant, l’ajustement final) après paiement des intérêts exigibles à la date d’échéance ; les intérêts
différés existants mais non exigibles à la date d’échéance n’étant toutefois pas payés et étant considérés comme définitivement caducs ;
dans l’hypothèse où, à la date d’échéance, le ratio de remboursement, tel qu’ajusté le cas échéant, serait inférieur à 1, il sera procédé à un
ajustement de sorte que le ratio de remboursement soit égal à 1 ; et/ou
- du paiement d’un montant en numéraire égal à 106% de la valeur nominale de chaque obligation augmenté des éventuels intérêts différés
et des intérêts courus ou exigibles et non encore versés au titre de la période écoulée depuis la dernière date de paiement des intérêts (la
« Valeur de Remboursement »).
La Société pourra amortir les obligations en combinant la remise d’actions et le paiement d’un montant en numéraire, dans les conditions
susvisées.
• que l’amortissement anticipé des OSRA pourra être réalisé à tout moment, à compter de la date d’émission, pour tout ou partie des obligations,
sous réserve d’un délai de préavis d’au moins 30 jours calendaires, à la discrétion de la Société, par le biais au choix de la Société :
- de la remise de trois (3) actions nouvelles de la Société pour cinq (5) obligations soit 0,6 action nouvelle par obligation (sous réserve des
ajustements ultérieurs dont, le cas échéant, l’ajustement final) ; les intérêts différés existants mais non exigibles à la date de remboursement
et les intérêts courus au titre de la période écoulée depuis la dernière date de paiement des intérêts, ou depuis la date d’émission s’agissant
des intérêts dus au titre de la première année, n’étant pas payés et étant considérés comme définitivement caducs ; dans l’hypothèse où,
à la date de remboursement, le ratio de remboursement, tel qu’ajusté le cas échéant, serait inférieur à 1, il sera procédé à un ajustement
de sorte que le ratio de remboursement soit égal à 1 ; ou
- d u paiement de la Valeur de Remboursement.
La Société pourra amortir de manière anticipée les obligations en combinant la remise d’actions et le paiement d’un montant en numéraire, dans
les conditions susvisées.
• que les actions nouvelles remises, le cas échéant, en paiement des OSRA, seront soumises à toutes les stipulations statutaires, seront assimilées
aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de leur émission. Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission
aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. Les actions nouvelles porteront jouissance courante ;
• d’arrêter l’ensemble des autres modalités et conditions de l’émission des OSRA conformément aux termes figurant dans le projet de note
d’opération ;
• de prendre acte des engagements de souscription de certains actionnaires de la Société concernant l’émission des OSRA, à savoir :
- Groupe Batipart, actionnaire à 34,29% de la Société, s’est engagé à souscrire à sa quote-part de l’émission d’OSRA à titre irréductible, soit
un nombre de 2 901 704 OSRA, pour une valeur nominale totale de 103 735 918 euros, et à passer un ordre de souscription d’OSRA à titre
réductible pour un nombre de 378 454 OSRA d’une valeur nominale totale de 13 529 730,50 euros ;
- Groupe Covéa, actionnaire à 21,84% de la Société, s’est engagé, pour son compte et pour le compte de ses affiliés, à souscrire à leur
quote-part de l’émission d’OSRA à titre irréductible, soit un nombre de 1 848 280 OSRA pour une valeur nominale totale de 66 076 010
euros, et à passer un ordre de souscription d’OSRA à titre réductible pour un nombre de 529 342 OSRA pour une valeur nominale totale de
18 923 976,50 euros ;
- Groupe Crédit Agricole Assurances, actionnaire à 21,31% de la Société, s’est engagé, pour son compte et pour le compte de ses affiliés, à
souscrire à leur quote-part de l’émission d’OSRA à titre irréductible, soit un nombre de 1 802 764 OSRA pour une valeur nominale totale
de 64 448 813 euros, et à passer un ordre de souscription d’OSRA à titre réductible pour un nombre de 155 277 OSRA pour une valeur
nominale totale de 5 551 152,75 euros ; et
- ACM Vie Mutuelle, actionnaire à 12,21% de la Société, s’est engagé à souscrire à 839 160 OSRA pour une valeur nominale totale de
29 999 970 euros, correspondant à une partie de sa quote-part de l’émission d’OSRA à titre irréductible.
• de prendre acte de l’intention dont Foncière de Paris SIIC, actionnaire à 7,45% de la Société, a fait part à la Société de ne pas souscrire à
l’émission d’OSRA ;
• de donner tous pouvoirs au Président-Directeur Général ainsi qu’au Directeur Général Délégué, chacun pouvant agir séparément, avec faculté
de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente décision du Conseil.
51
Le 24 juin 2015, le Directeur Général Délégué, faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par le Conseil d’administration du 21 mai 2015, a :
1. rappelé que cette émission a fait l’objet d’un prospectus ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers n°15-250 en date du 2 juin 2015
détaillant notamment les caractéristiques, modalités et conditions de l'émission des OSRA et que la période de souscription a été ouverte du
5 juin 2015 au 17 juin 2015 inclus ;
2. constaté qu’il ressortait des informations relatives aux souscriptions transmises par CACEIS Corporate Trust que sur les 8 461 538 OSRA
offertes, les titulaires de droits de souscription pendant la période de souscription ont fait des demandes à hauteur de (i) 7 450 624 OSRA à titre
irréductible et (ii) 1 06 050 OSRA (dont 1 010 914 servies après réduction des ordres) à titre réductible ; et
3. c onstaté que la totalité des 8 461 538 OSRA offertes a été ainsi souscrite.
Le 29 juin 2015, le Directeur Général Délégué, connaissance prise du certificat de souscription délivré par CACEIS Corporate Trust en date du
29 juin 2015, a constaté la souscription et la libération de la totalité des 8 461 538 OSRA offertes pour un produit d’émission de 302 499 983,50 euros
et la réalisation définitive de l’émission.
Conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur et notamment de l’article R.225-116 du Code de commerce :
• le Conseil d’administration a établi un rapport sur l’émission susvisée d’un emprunt obligataire représenté par des OSRA, rapport tenu à la
disposition des actionnaires au siège social d’Eurosic et porté à la connaissance des administrateurs lors de la réunion du Conseil d’administration
du 23 juillet 2015,
• les commissaires aux comptes ont établi le 24 juillet 2015 leur rapport complémentaire sur l’opération,
• les rapports susvisés sont mis à disposition des actionnaires au siège social de la Société.
Augmentation de capital pour attribution définitive d’actions gratuites
52
L’Assemblée Générale du 16 avril 2015 a décidé, aux termes de la 23ème résolution, d’autoriser l’attribution gratuite par le Conseil d’administration
d’actions ordinaires de la Société aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupement
qui lui sont liés, ou à certaines catégories d’entre eux.
Dans ce cadre, l’Assemblée Générale a pris acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, l’autorisation consentie emporte, à
l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires
desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions
et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées.
L’Assemblée Générale a en outre délégué au Conseil d’administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires de l’attribution gratuite d’actions
au sein des catégories susvisées ainsi que le nombre d’actions à attribuer à chacun d’entre eux, dans la limite d’un plafond global fixé à
0,5% du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond global
d’augmentation de capital fixé par votre assemblée générale.
Le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 18 février 2016, constaté l’attribution définitive de 37 400 actions au profit de 33 personnes
bénéficiaires du plan du 20 février 2014. En conséquence de l’attribution définitive desdites 37 400 actions, le Conseil d’administration a décidé
de procéder à une augmentation de capital d’un montant total de 598 400 €, par émission de 37 400 actions nouvelles de 16 € de valeur
nominale chacune.
L’émission des 37 400 actions nouvelles de la Société a immédiatement été réalisée au profit des 33 personnes bénéficiaires du plan du 20 février 2014.
Les actions ont été intégralement libérées par incorporation au capital d’un montant nominal total de 598 400 € prélevé sur le compte « Réserves »
à concurrence du même montant.
En conséquence, le capital social a été augmenté d’un montant total de 598 400 € pour le porter à 474 444 576 € et est désormais composé de
29 652 786 actions d’une valeur nominale de 16 € chacune.
Les actions nouvelles ont été créées avec jouissance au 20 février 2016. Elles sont, dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de
capital, assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales.
La dilution résultant de l’augmentation de capital est la suivante :
Avant augmentation de capital
Après augmentation de capital
Nombre d’actions
%
Nombre d’actions
%
100
0,03377
100
0,03372
L’incidence de l’augmentation de capital sur les capitaux propres de la Société est la suivante :
Pour 1 action
Capitaux propres (€)
Avant l’augmentation de capital
Augmentation de capital
Après l’augmentation de capital
Nombre d’actions
Quote-part par action (€)
886 195 163
29 615 386
29,92
-
37 400
-
886 195 163
29 652 786
29,89
L’augmentation de capital n’est pas susceptible d’avoir d’incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l’action de la Société.
Conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur et notamment à celles de l'article R.225-116 du Code de commerce,
le Conseil d’administration a établi un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’augmentation de capital décidée en
application de la délégation de compétence consentie. Le rapport est mis à disposition des actionnaires au siège social de la Société.
5. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS EST EXPOSÉ LE GROUPE
La Société procède à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses
résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) ainsi que ceux du Groupe Eurosic. L’attention des investisseurs est cependant attirée sur le fait
que la liste des risques présentés ci-dessous n’est pas exhaustive et que d’autres risques inconnus, ou dont la réalisation n’est pas considérée, à
la date d’établissement du présent document de référence, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société ou le Groupe
Eurosic, son activité, sa situation financière, ses résultats ou le cours des actions de la Société, peuvent exister.
Depuis 2009, le Groupe Eurosic dispose d’une cartographie des risques. Celle-ci a été entièrement refondue en 2013 et mise à jour en 2015.
La nouvelle cartographie a été présentée le 8 octobre 2015 aux membres du Comité d’Audit.
Dans le cadre du présent rapport, la société détaille les risques suivants considérés comme importants.
5.1 Risques liés au contexte économique
• Risques liés à l’évolution économique
Les évolutions de l’environnement économique ont des répercussions plus ou moins fortes sur les marchés où opère le groupe.
Les fluctuations des marchés immobilier et financier peuvent avoir un impact défavorable significatif sur la politique d’investissement et d’arbitrage
des sociétés du groupe, et plus généralement, sur leur situation financière et leurs perspectives d’avenir. En effet, les évolutions de l’environnement
économique peuvent favoriser ou limiter la demande de surfaces nouvelles en matière d’immobilier tertiaire, ce qui a une incidence directe sur le
niveau des loyers et la valorisation des immeubles.
Ces évolutions peuvent également avoir une incidence à long terme sur le taux d’occupation et sur la capacité des locataires à honorer leurs loyers.
Gestion des risques liés au contexte économique :
La Société a mis en place une veille afin de suivre les évolutions de l’environnement économique et en mesurer les retombées sur son activité au
travers notamment de :
- la revue périodique des études économiques et immobilières,
- la participation à des conférences économiques,
- les contacts réguliers avec les acteurs du marché.
• Risques liés à la défaillance d’un locataire
Les sociétés du groupe sont exposées au risque de défaillance de leurs locataires. Un défaut de paiement des loyers est susceptible d’affecter
le résultat et le cash-flow courant, d’où l’importance de contracter avec des preneurs solides. Par ailleurs, le risque d’insolvabilité des locataires
diminue à mesure que leur nombre s’accroit.
53
Gestion du risque de défaillance
Une revue semestrielle de la note Ellisphère des principaux locataires est présentée en Comité de direction, les éventuels locataires à risque faisant
l’objet d’une revue plus approfondie. Par ailleurs, un suivi de la communication financière des locataires cotés est réalisé périodiquement.
Une procédure relative aux impayés et aux contentieux qui y sont liés a été rédigée, aux termes de laquelle les retards d’encaissement font l’objet
de relances pouvant aboutir à des actions contentieuses.
Enfin, le groupe a le cas échéant recours à des conseils spécialisés en procédure collective.
5.2 Risques liés au secteur d’activité
• Risques liés au portefeuille d’actifs et de locataires
Une concentration sectorielle et / ou géographique risque de cloisonner les sociétés du groupe dans un secteur davantage mature ou soumis aux
aléas conjoncturels. Elle peut également l’empêcher de saisir des opportunités dans des secteurs porteurs de nouveaux cycles de croissance.
Même si le groupe souhaite se diversifier, il ne peut pas garantir qu’il mènera à bien sa stratégie, du fait d’un manque de disponibilité de l’offre ou
de concurrence d’autres investisseurs.
Gestion du risque lié au portefeuille d’actifs et de locataires
Sur les quatre dernières années, Eurosic a diversifié son portefeuille d’actifs et de locataires :
- en cédant d’importants immeubles mono-locataires situés en Ile-de-France et en investissant à la fois dans des bureaux situés dans des grandes
métropoles régionales et dans des portefeuilles de logements ;
- en ramenant la part de chiffre d’affaires représentée par le premier locataire de 40% à 13% ;
- en acquérant SIIC de Paris, la quote-part de patrimoine dans le Grand Paris s’est accrue pour atteindre 75% en valeur ;
- en développant son pôle « Diversification ».
5.3 Risques liés aux litiges et aux procédures judiciaires
Dans le cadre de ses activités, la Société peut être amenée à connaitre des litiges avec ses parties prenantes, notamment les locataires,
l’administration, les banques etc.
Gestion des risques liés aux litiges et aux procédures judiciaires
Le service juridique de la Société assure la gestion interne des contentieux et des litiges, en lien le cas échéant avec des avocats spécialisés par
nature de contentieux.
Une procédure relative aux impayés et aux contentieux qui y sont liés a été rédigée, aux termes de laquelle les retards d’encaissement font l’objet
de relances pouvant aboutir à des actions contentieuses.
Enfin, un reporting périodique des contentieux est présenté en comité immobilier, en Comité de direction et en Conseil d’administration.
5.4 Risques réglementaires
• Risques réglementaires généraux
Dans le cadre de ses activités de détention et de gestion des actifs, Eurosic est tenue de respecter de nombreuses réglementations tant fiscales
que celles liées aux baux, à la construction des bâtiments, à la santé publique, à l’environnement et à la sécurité. Toute modification substantielle
de ces réglementations est susceptible d’avoir une incidence sur ses perspectives de développement et sa stratégie de croissance.
D’éventuelles irrégularités seraient susceptibles d’entraîner l’application de sanctions vis-à-vis de la Société, propriétaire des actifs.
La Société est également exposée à des risques liés à l’évolution des règles fiscales applicables et à l’instauration de nouveaux impôts, taxes
ou redevances tels que, par exemple, la « contribution économique territoriale » ou la « taxe annuelle sur les locaux à usage de bureaux, les
locaux commerciaux et les locaux de stockage perçue dans la région Ile-de-France ». Même si la Société est parfois en mesure de répercuter à
ses locataires une partie des charges correspondantes, de telles évolutions pourraient avoir un effet défavorable sur la situation financière et les
résultats du groupe.
La Loi Pinel a modifié de manière substantielle le régime des baux commerciaux, notamment en accroissant la protection du locataire (précision
des charges et travaux facturables….), comme pour apporter plus d’équilibre entre les parties.
54
Gestion et suivi des risques liés à la réglementation applicable
La Société a mis en place une veille réglementaire active. En effet, Eurosic a recours à des avocats spécialisés qui établissent des notes selon
l’actualité juridique. De même, les dirigeants participent aux commissions juridique et financière à la FSIF.
• Risques liés à l’évolution de la réglementation AMF et SIIC
Eurosic a opté en 2006 pour le statut fiscal des SIIC (Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées) lui permettant de bénéficier d’une exonération
d’impôt sur les sociétés pour l’essentiel de ses activités. Le bénéfice de ce régime est subordonné au respect de diverses conditions qui ont fait
l’objet de plusieurs modifications successives notamment dans le cadre des lois de finances depuis l’instauration de ce régime et peuvent être
sujettes à interprétation de l’administration fiscale. L’option pour le régime SIIC entraine l’exigibilité immédiate d’un impôt de sortie au taux réduit
de 19% (exit tax) sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les
sociétés. L’impôt de sortie est payable sur quatre ans, par quart, à partir de l’année de l’option. En contrepartie, la société s’engage à distribuer
95% des bénéfices provenant de la location de ses actifs immobiliers, 60% des plus-values de cessions qu’elle réalise et 100% des dividendes
qu’elle reçoit des filiales soumises au régime SIIC.
La sortie éventuelle d’Eurosic du régime SIIC dans les dix ans suivant l’option entrainerait notamment le paiement d’un complément d’impôt qui
serait susceptible d’affecter négativement ses résultats et sa situation financière.
Il convient de se référer également au chapitre III.7 du présent document de référence.
Eurosic SA, cotée en bourse, est soumise au contrôle de l’Autorité des marchés financiers et au respect des règlements applicables aux sociétés
cotées, notamment dans le cadre de sa communication financière, dans toutes les opérations portant sur son capital ou ses titres de créances
cotés et dans la composition de ses organes de gouvernance.
Gestion des risques liés à l’évolution de la réglementation AMF et SIIC
Le groupe s’appuie en interne sur des professionnels expérimentés pour veiller au respect de la réglementation et s’entoure de conseils externes
pour traiter les opérations spécifiques, tels que les mouvements de périmètre, les financements, ou la structuration juridique et fiscale.
De plus, Eurosic a pris en compte les recommandations de l’AMF en termes de communication financière et de gouvernance, et a mis en place
une procédure « Communication financière et relations presse ».
5.5 Risques opérationnels
• Risques liés aux développements
Les opérations de développement (opérations de construction neuve ou de rénovation/restructuration d’immeubles existants) peuvent engendrer, si
elles sont mal maîtrisées, des surcoûts, des retards, des malfaçons, ou des erreurs de conception. Le groupe a livré 6 opérations de développement
en 2015. 13 opérations sont en cours et seront livrées en 2016, 2017 et 2018. Celles-ci sont réalisées soit en direct (36 rue de Naples, Jade,
141 Bd Haussmann à Paris, Cours Michelet à La Défense, City’Zen à Euralille, Pythagore à Blagnac et Bailen à Madrid), soit en partenariat (15
rue de Laborde, 14 rue de Londres à Paris et Villages Nature à Val d’Europe), soit en direct sur un foncier déjà propriété du groupe (La Plaine H à
Toulouse et Terralta à Lyon).
Gestion des risques liés aux développements
L’étude, la conception et le chiffrage de tout projet de développement suit un processus encadré qui aboutit à sa validation en Comité
d’Investissements et en Conseil d’administration. Eurosic a constitué une équipe de montage et de suivi d’opérations. Cette équipe sélectionne des
professionnels compétents pour l’assister dans la conception, l’obtention des autorisations d’urbanisme, la passation des marchés de construction
et la réalisation des ouvrages (Maître d’œuvre de conception et de réalisation, Assistant à maîtrise d’ouvrage, bureaux de contrôle...). Les contrats
de construction prévoient des pénalités de retard permettant d’indemniser le maître d’ouvrage des conséquences d’éventuels retards, ainsi que des
cautions de bonne fin. Les situations de travaux sont payées au fur et à mesure de l’avancement technique après validation par le maître d’œuvre.
Les risques des opérations sont couverts par des polices d’assurances construction de type «Tous Risques Chantiers» et «Dommage Ouvrages» :
- « Tous Risques Chantiers » couvre l’ensemble des dommages survenus pendant les travaux de construction, sans recherche de responsabilité
des intervenants à l’acte de construire,
- « Dommage Ouvrages » couvre, après la réception des travaux, tous les dommages de nature décennale affectant le bâtiment, c’est à dire ayant
compromis la solidité du bâtiment ou le rendant impropre à l’usage auquel il était destiné.
Le budget de chaque opération de développement est mis à jour au moins semestriellement dans le cadre de la procédure budgétaire du groupe,
et il est ensuite présenté en Conseil d’administration. Les commandes et passations de marchés sont déclarées dans un outil interne de gestion
des ordres de services, lui-même interfacé avec le logiciel de comptabilité.
• Risques liés à la location des actifs
Le locataire a la faculté de libérer les locaux à la date d’échéance du bail ou à l’issue de chaque période triennale :
-En cas de départ de locataires, le groupe ne peut avoir la certitude qu’il sera à même de relouer le bien rapidement et à des conditions locatives
satisfaisantes. Par conséquent, l’absence de revenus sur la période de vacance, le poids des charges locatives non refacturées ainsi que les frais
de commercialisation peuvent altérer de manière significative le résultat du groupe.
-Lors du renouvellement du bail, le groupe peut être confronté à un contexte économique moins favorable ou à des modifications réglementaires
imposant de nouvelles restrictions en matière de revalorisation de loyers. Ces nouvelles valeurs locatives comportent des incidences sur la
performance de la Société et sur la valorisation de son patrimoine.
-Le niveau d’exposition du groupe au risque de vacance est naturellement fonction de la conjoncture économique mais également de la nature
du bien, de la politique de commercialisation menée ou de l’entrée sur le marché de nouvelles offres plus adaptées à la demande.
La vacance pourrait avoir une incidence significative sur la rentabilité locative des actifs et par conséquent sur leur valorisation.
55
Gestion des risques liés à la location des actifs
La solidité financière est un élément clé de sélection des futurs locataires du groupe. Ainsi, dans son dossier de candidature, le candidat locataire
doit fournir des éléments relatifs à sa solvabilité (comptes, bilans financiers, etc.) et une note Coface est émise à son sujet.
Le groupe a mis en œuvre une politique d’anticipation des renouvellements des baux et un Comité immobilier se tient mensuellement afin
d’analyser et d’anticiper les éventuelles difficultés locatives. Le groupe a recours à des co-investissements dans le développement d’immeubles
en blanc afin de partager les risques et procède systématiquement à une analyse de la solvabilité des candidats locataires.
En outre, le groupe a rédigé une « Procédure Commercialisation et négociation des baux ».
5.6 Risques financiers et de marché
En complément, il convient de se référer à la note 5 « Exposé des risques » des comptes consolidés du groupe pour l’exercice clos au 31 décembre
2015, figurant au I.3 du présent document de référence.
5.6.1 Risques financiers
• Risques liés au respect des ratios bancaires
Les financements contractés par le groupe sont généralement assortis d’obligation de respect de covenant usuels tels que le ratio d’endettement net
(LTV), de couverture d’intérêts (ICR), de patrimoine minimum et de ratios d’actifs libres (pour les financements non sécurisés) et de remboursement
du capital de la dette (DSCR) calculés sur les états financiers consolidés et/ou individuels qui en cas de non-respect et à l’issue d’une période de
remédiation, pourraient constituer un cas d’exigibilité anticipée des financements concernés.
Le détail des ratios financiers est présenté au § 6.5.1 de l’annexe des comptes consolidés.
Gestion du risque
Eurosic suit avec attention l’évolution de ses covenants financiers et mène une politique lui permettant de maintenir une marge de sécurité par
rapport aux niveaux plafond ou plancher de chacun de ratios auxquels le groupe est soumis. Les principaux ratios sont simulés dans le Plan
d’affaires du groupe et calculés sur une base trimestrielle.
Des études d’impact sur les ratios sont réalisées lors de l’étude de nouveaux projets d’investissement.
Au 31 décembre 2015, l’ensemble des covenants financiers consolidés et individuels est respecté.
• Risques de liquidité / financement
Le risque de liquidité correspond au fait de ne pas avoir les ressources financières soit sur ses moyens propres ou au travers d’engagements reçus
de la part de tiers pour faire face à des engagements de paiement.
Comme toute société ayant recours à des financements externes pour financer la détention et l’exploitation de son patrimoine immobilier, Eurosic
est exposé au risque de ne pas pouvoir renouveler une ligne de financement à l’échéance contractuelle. Cette situation est susceptible de l’obliger
à céder un ou plusieurs actifs sur le marché pour être en mesure de rembourser le financement considéré.
Gestion des risques de liquidité et de financement
La société procède régulièrement à une revue spécifique de son niveau de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à
venir. Le groupe élabore et met régulièrement à jour des prévisions de trésorerie lui permettant de vérifier sa capacité à honorer ses engagements de
fonctionnement immédiat et à venir. Les prévisions de trésorerie, les placements ou les tirages de financement, sont suivis de manière permanente
par le trésorier et régulièrement revus avec la direction générale. Les financements du groupe sont renouvelés ou allongés généralement plus
d’un an avant l’échéance. Depuis 2013, le groupe a engagé une politique de diversification de ses sources de financement en recourant à des
placements privés obligataires et en mettant en place de lignes de crédit réutilisables et de découverts bancaires.
Le reporting sur le financement et la trésorerie du groupe est régulièrement présenté lors des Comités d’audit et des Conseils d’administration afin
notamment d’anticiper les renouvellements des lignes de crédit.
5.6.2 Risques de marché
• Risques de taux
56
L’évolution des marchés financiers peut engendrer des pertes résultant de la variation des taux d’intérêt.
Eurosic a adopté un cadre de gestion de la couverture du risque de taux qui a pour objectif de limiter l’impact d’une variation des taux d’intérêt sur
la situation patrimoniale du groupe et maintenir au plus bas le coût global de la dette.
La stratégie consiste à mettre en œuvre une couverture globale de l’exposition au risque de taux en recourant à des instruments financiers
efficaces (principalement des swaps et des options). Dans ce contexte, Eurosic a souscrit des instruments de couverture de taux d’intérêt,
principalement des swaps et caps, qui visent à couvrir l’ensemble de la dette.
Position de couverture
Échéances
à moins de 1 an
Encours dette
(M€)
Part dette à taux fixe
(M€)
Notionnel
d'instruments de
couverture (M€)
3,2
Niveau de couverture
Exposition nette (M€)
254,5
-251,3
de + 1 an à 5 ans
562,2
300,6
61,8
199,8
à plus de 5 ans
581,6
388,4
766,0
-572,8
1 147,0
689,0
1 082,3
Total
154,4%
-624,3
Le taux d’intérêt de l’encours non couvert est soumis aux fluctuations des taux de marché (généralement Euribor 3 mois).
A titre illustratif, une évolution de 50 points de base de l'Euribor 3 Mois représente pour le groupe une variation annuelle de ses frais financiers et
détaillée ci-après.
L’évolution des taux d’intérêt impacte également aussi la valeur de marché des contrats de couverture. Cette variation impacte directement le
compte de résultat et détaillée comme suit :
31 décembre 2015
Impact en résultat
des frais financiers (K€)
Impact en résultat de la JV
sur instruments de couverture (K€)
Impact d’une variation de + 0,5% des taux d’intérêts
-646
20 414
Impact d’une variation de - 0,5% des taux d’intérêts
646
-20 491
Gestion et suivi du risque :
La Société a recours à un conseil spécialisé pour la valorisation de ses instruments de couverture. Par ailleurs, une veille quotidienne est réalisée
au sein de la Direction Financière afin de suivre notamment l’évolution de l’Euribor 3 Mois et des swaps de maturité 2 à 10 ans.
5.7 Risques sociaux et environnementaux
• Risques de non-conformité à la réglementation environnementale et sanitaire
Il convient, en complément, de se référer au Rapport sur le Développement Durable figurant au paragraphe II du présent document de référence.
Gestion et suivi du risque :
Depuis 2008, le Conseil d’administration est doté d’un Comité de développement durable, composé de quatre membres.
Ce Comité se réunit au moins une fois par an. Il a pour mission :
• de maîtriser les impacts des projets sur l’environnement extérieur,
• de réduire les charges et les coûts de fonctionnement des bâtiments,
• de garantir aux locataires un environnement sain et confortable,
• d’inscrire les projets dans une démarche de solidarité sociale et citoyenne.
Pour mener à bien ces missions, des audits environnementaux sont réalisés régulièrement sur le patrimoine et des processus de certification sont
mis en place en accord avec les occupants ainsi que sur le patrimoine en développement.
6. AUTRES INFORMATIONS
6.1 Recherche et développement
Compte tenu de l’activité du Groupe Eurosic, les coûts de recherche et développement ne sont pas significatifs.
6.2 Conventions et engagements réglementés passés par la Société
6.2.1 Conventions et engagements conclus au cours de l’exercice 2015
Au cours de l’exercice 2015, les conventions et engagements réglementés suivants ont été conclus par la Société :
• Mandataires sociaux
- Monsieur Yan Perchet :
- Engagement de versement d’une indemnité en cas de cessation des fonctions.
- Régime de retraite supplémentaire du groupe Allianz.
- Régime de couverture des frais de prévoyance de la compagnie Swiss Life.
- Monsieur Nicolas Ruggieri :
- Engagement de versement d’une indemnité en cas de cessation des fonctions.
- Régime de retraite supplémentaire du groupe Allianz.
- Régime de couverture des frais de prévoyance de la compagnie Swiss Life.
57
• Actionnaires détenant plus de 10% du capital de la Société
- ACM Vie et Prédica (12% et 21%)
Avenant n°1 à l’accord de partenariat en date du 16 novembre 2012 signé le 12 janvier 2016 en vue de doter l’étude en commun
d’opérations d’acquisitions d’actifs immobiliers de moyens supplémentaires à hauteur de 300 M€ additionnels.
- Covéa et ACM Vie (22% et 12%)
Pacte d'associés relatif à Eurosic Lagune signé le 13 janvier 2016 en vue de l’étude en commun, au travers du véhicule Eurosic
Lagune, d’actifs immobiliers principalement dans les secteurs des loisirs, de la santé et de l’hébergement au sens large.
6.2.2 Conventions et engagements réglementés poursuivis au cours de l’exercice 2015
Au cours de l’exercice 2015 se sont poursuivis les conventions et engagements réglementés suivants, conclus et autorisés au cours d’exercices
antérieurs :
• Actionnaires détenant plus de 10% du capital
- ACM Vie et Prédica (12% et 21%)
- Acquisition de 40% de l’OPCI Euler Hermes Real Estate le 4 décembre 2012
- Pacte d’actionnaires Euler signé le 4 décembre 2012 organisant les conditions de leur coopération au sein de l’OPCI.
- Pacte d’actionnaires Groupe signé le 26 juillet 2012 définissant les règles particulières régissant leurs propres relations non
déterminées aux termes du pacte d’actionnaires Euler s’appliquant entre les parties pour organiser leurs rapports au sein de
l’OPCI et les conditions qu’elles entendent respecter pendant la durée de leur investissement dans l’OPCI.
- Promesses réciproques de rachat de parts de l’OPCI aux fins d’octroyer une liquidité signées le 4 décembre 2012 entre d’une
part Eurosic et Prédica et d’autre part entre Eurosic et ACM Vie.
- Accord de partenariat signé le 16 novembre 2012 en vue de l’étude en commun d’opérations d’acquisitions d’actifs immobiliers
pour un montant maximal global de 225 M€. Mise en œuvre dudit accord de partenariat :
- Acquisition le 20 février 2013 de l’immeuble « Lafitte-La Fayette » situé sur Paris (8ème) au travers de la SCI Provence Bureaux,
gérée par Eurosic, à hauteur de 33% chacun
- Acquisition le 9 janvier 2015 d’un ensemble immobilier « 15 rue de Laborde » situé au 15 rue de Laborde à Paris (8ème) au
travers de la SCI Eurosic Saint Augustin, gérée par Eurosic, à hauteur de 33% chacun
- Acquisition le 13 mai 2015 d’un ensemble immobilier « 14 rue de Londres » situé au 14 rue de Londres à Paris (9ème) au travers
de la SCI Eurosic 14 rue de Londres, gérée par Eurosic, à hauteur de 33% chacun.
- ACM Vie (12%)
- Acquisition le 16 décembre 2013 pour un montant de 39,9 M€, en quote-part, de l’actif «Cotentin» à Paris (15ème) via la SCI Eurosic
Cotentin, gérée par Eurosic
- Répartition du capital de la SCI Eurosic Cotentin : 50,10% Eurosic / 49,90% ACM Vie.
- Conclusion d’un pacte d'actionnaires relatif à la SCI Eurosic Cotentin.
6.2.3 Conventions et engagements réglementés déclassés en conventions courantes au cours de l’exercice 2015
• Dirigeant commun
Groupe Batipart (SCI du 28 rue Dumont d’Urville) - Monsieur Charles Ruggieri
- Siège social des sociétés du Groupe Eurosic
- Signature par Eurosic Gestion (filiale à 100% d’Eurosic) d’un bail d’une durée de 9 ans avec la SCI du 28 rue Dumont d’Urville, partie
liée à Monsieur Charles Ruggieri, représentant Immobilière Monroe (groupe Batipart) au Conseil d’administration
- Domiciliation des sociétés du Groupe, dont Eurosic SA.
Après avoir procédé à l’examen de cette convention, le Conseil d’administration du 10 décembre 2015 (i) a considéré que celle-ci constituait une
convention dite courante conclue à des conditions normales de marché visées par l’article L.225-39 du Code de commerce et (ii) a par conséquent
décidé de la déclasser en convention courante.
6.3 Informations relatives aux participations
58
6.3.1 Prise de participation significative dans des sociétés ayant leur siège en France ou la prise de contrôle de telles sociétés
En application de l’article L.233-6 du Code de commerce, nous vous précisons qu’au cours de l’exercice 2015 la Société a pris une participation :
- de 100% dans la société SAS Eurosic Tombe Issoire,
- de 100% dans la société Paris Investissements OPCI,
- de 100% dans la société Eurosic Investment Spain Socimi,
- de 99,99% dans la SCI Eurosic Batignolles,
- de 99,99% dans la SCI Eurosic Développement 4,
- indirecte à 100% dans la SCI Eurosic Cours Michelet, filiale de la SCI du 36 rue de Naples,
- indirecte à 100% dans la SAS Eurosic Malakoff, filiale de la société Paris Investissements OPCI,
- indirecte à 100% dans la société Eurosic Wengen, filiale de la société Eurosic Lagune, et
- indirecte à 100% dans la société Eurosic Management Spain, filiale de la société Eurosic Gestion.
6.3.2 Aliénations d’actions effectuées en vue de régulariser les participations réciproques (article L.233-29 du Code de
commerce)
Nous vous précisons que la Société n’a procédé à aucune aliénation d’actions effectuées en vue de régulariser les participations réciproques.
6.3.3 Autocontrôle (article L.233-13 du Code de commerce)
Les sociétés contrôlées par Eurosic ne détiennent aucune participation dans la Société.
6.4 Charges somptuaires
La Société n’a pas eu de charges somptuaires (CGI art. 223 quater et 39-4).
7. ANNEXES
Annexe 1 : Liste des actifs au 31/12/2015
Annexe 2 : Rapprochement entre l’EPRA Earnings, le résultat net consolidé et le cash-flow courant
Annexe 3 : Tableau de résultat des 5 derniers exercices d’Eurosic
Annexe 4 : Tableau des filiales et participations d’Eurosic au 31/12/2015
Annexe 5 : T ableau des délégations en matière d’augmentation de capital et autres autorisations
en cours de validité au 31/12/2015
59
Annexe 1 : Liste des actifs au 31/12/2015
Patrimoine en exploitation - Bureaux
Actif
Société
Localisation
SCI Eurosic Cotentin
Paris
90, boulevard Pasteur - 75015 Paris
16 801 m²
OPCI SPPICAV
Euler Real Estate
Paris
1-3-5, rue Euler / 31, rue Bassano - 75008 Paris
12 762 m²
SAS Eurosic Tombe Issoire
Paris
27-29 rue de la Tombe Issoire - 75014 Paris
11 382 m²
Eurosic SA
Paris
2, place Maurice Quentin - 75001 Paris
10 007 m²
SCI Provence Bureaux
Paris
26, rue La Fayette - 75009 Paris
7 205 m²
Courcelles
Eurosic SA
Paris
145-151, rue de Courcelles - 75017 Paris
4 838 m²
Monceau
Eurosic SA
Paris
45-47-49, rue de Monceau - 75008 Paris
3 676 m²
Pierre 1er de Serbie
Eurosic SA
Paris
39, avenue Pierre 1er de Serbie - 75008 Paris
2 491 m²
Provence
Eurosic SA
Paris
124-126, rue de Provence - 75008 Paris
2 472 m²
Vendôme
SCI Vendôme-Casanova
Paris
22-24, place Vendôme / 31-33, rue Danièle Casanova
75001 Paris
2 150 m²
Pyramides
Eurosic SA
Paris
25-27, rue des Pyramides / 20, rue d'Argenteuil - 75001 Paris
2 119 m²
Haussmann 142
Eurosic SA
Paris
142, boulevard Haussmann - 75008 Paris
2 101 m²
Liège
Eurosic SA
Paris
36, rue de Liège - 75008 Paris
1 588 m²
Bessières
Eurosic SA
Paris
63bis, boulevard Bessières - 75017 Paris
1 410 m²
163 Malesherbes
Eurosic SA
Paris
163, boulevard Malesherbes - 75017 Paris
1 317 m²
Malesherbes 129
Eurosic SA
Paris
129, boulevard Malesherbes - 75008 Paris
1 166 m²
Tilsitt 14
Eurosic SA
Paris
14, rue de Tilsitt - 75008 Paris
1 470 m²
SNC Provence Logements
Paris
22-24, rue La Fayette - 75009 Paris
SAS Foncière du Parc
Grand Paris
10, avenue de l'entreprise - 95863 Cergy Pontoise
77 697 m²
Quai 33
SCI Tower
Grand Paris
33, quai de Dion Bouton - 92800 Puteaux
22 553 m²
Between
Eurosic SA
Grand Paris
18, avenue d'Alsace - La Défense Alsace - 92400 Courbevoie
22 300 m²
Malakoff
SAS Eurosic Malakoff
Grand Paris
66-70 avenue Pierre Brossolette - 92240 Malakoff
19 922 m²
Eurosic SA
Grand Paris
16-22, rue du Capitaine Guynemer
La Défense Coupole Regnault - 92400 Courbevoie
12 008 m²
Montrouge Porte Sud
SAS Eurosic Palmer
Grand Paris
21-27, rue Barbès / 4-8, rue François Ory - 92120 Montrouge
11 190 m²
Boulogne Jean-Jaurès
Eurosic SA
Grand Paris
221bis, boulevard Jean Jaurès - 92100 Boulogne Billancourt
6 791 m²
Montrouge Inedys
SAS Eurosic Palmer
Grand Paris
19, rue Barbès - 92120 Montrouge
6 476 m²
Champs Pierreux
Eurosic SA
Grand Paris
52, Avenue des Champs Pierreux - 92000 Nanterre
4 631 m²
SCI Multimedia
Régions
Rue de la pointe - 59113 Seclin
30 977 m²
Toulouse La Plaine
Bat. A, B, C, D, E, G
SAS Eurosic Palmer
Régions
5-6, rue Brindejonc des Moulinais - 31499 Toulouse
24 469 m²
Blagnac Galaxia
SAS Eurosic Palmer
Régions
4, rue du Groupe d'Or - 31700 Blagnac
15 414 m²
SAS Eurosic Palmer
Régions
11, rue Arthur III - 44000 Nantes
14 641 m²
Ecully
SAS Eurosic Palmer
Régions
21 Chemin de la Sauvegarde - 69130 Ecully
11 599 m²
Lyon Panoramic
SAS Eurosic Palmer
Régions
83-85, boulevard Vivier Merle - 69487 Lyon
11 229 m²
Rennes Breizh
SCI Breizh Champs Blancs
Régions
ZAC des Champs Blancs - 35510 Cesson-Sévigné
7 200 m²
Le Triade
SCI du 62 rue Louis Delos
Régions
62, rue Louis Delos - 59700 Marcq en Baroeul
7 193 m²
SAS Eurosic Palmer
Régions
130, avenue Claude Antoine Peccot - 44700 Orvault
5 598 m²
Cotentin
Euler
Tombe Issoire
Maurice Quentin
Laffitte-La Fayette Bureaux
60
Laffitte-La Fayette Logements
Campus Saint-Christophe
Le Guynemer
Lille Seclin
Nantes Insula
Nantes Orvault
Adresse
Surface
479 m²
Actif
Société
Localisation
SAS Eurosic Palmer
Régions
10, rue Maurice Fabre - 35000 Rennes
5 550 m²
Eurosic SA
Régions
69, avenue Joannes Masset - 69009 Lyon
4 149 m²
SAS Eurosic Palmer
Régions
17, avenue Didier Daurat - 31700 Blagnac
4 122 m²
Blagnac Doret 80
SCI Doret Antares
Régions
2-4, rue Marcel Doret - 31700 Blagnac
2 626 m²
Blagnac Doret Antares
SCI Doret Antares
Régions
2-4, rue Marcel Doret - 31700 Blagnac
foncier
Rennes Le Morgat
Lyon Vaise
Blagnac Algorithme Platon
Adresse
Surface
Sous-total Bureaux en exploitation
413 769 m²
Patrimoine en exploitation - Diversification
Actif
Portefeuille Sofrica
Société
Localisation
Eurosic SA
Régions/Grand Paris
Adresse
Surface
-
95 947 m²
Eurosic SA
Régions
Centre Commercial de Plaisance - Avenue de Villefranche
41200 Romorantin
Center Parcs Normandie
SAS Eurosic Lagune
Régions
Bois Francs - 27130 Verneuil sur Avre
561 cottages
Center Parcs Sologne
SAS Eurosic Lagune
Régions
Hauts de Bruyère - 41600 Chaumont sur Tharonne
141 cottages
Club Med 2 Alpes
SAS Eurosic Lagune
Régions
ZAC Le Clos des Fonds - 38860 Mont de Lans
Romorantin
Portefeuilles logements EDF
SAS Eurosic Garden / SAS C27 Régions/Grand Paris
321 chambres
-
Estartit
Eurosic Investment Spain
Espagne
El Estartit - Girona
Fuengirola
Espagne
El Puerto - Fuengirola, Malaga
5 030 m²
76 555 m²
11 194 m²
5 639 m²
Sous-total Diversification en exploitation
194 365 m²
Total Patrimoine en exploitation
608 134 m²
61
Patrimoine en développement - Bureaux
Actif
Société
Localisation
Eurosic SA
Paris
85, quai André Citroën / 14, rue des Cévennes - 75015 Paris
21 600 m²
15 rue de Laborde
SCI Eurosic Saint Augustin
Paris
15, rue de Laborde - 75008 Paris
18 500 m²
14 rue de Londres
SCI Eurosic 14 rue de Londres
Paris
14, rue de Londres - 75009 Paris
5 537 m²
36 rue de Naples
SCI du 36 Rue de Naples
Paris
36, rue de Naples - 75008 Paris
2 290 m²
Haussmann 141
Eurosic SA
Paris
141, boulevard Haussmann - 75008 Paris
1 326 m²
Cours Michelet
Eurosic SA
Grand Paris
Terralta
SAS Eurosic Palmer
Blagnac Algorithme Pythagore
Le Jade
City'Zen
Toulouse La Plaine Bat. H
Adresse
Surface
12, cours Michelet - La Défense Michelet - 92800 Puteaux
36 336 m²
Régions
83-85, boulevard Vivier Merle - 69487 Lyon
10 668 m²
SAS Eurosic Palmer
Régions
17, avenue Didier Daurat - 31700 Blagnac
5 518 m²
Eurosic SA
Régions
Zone porte de Valenciennes
4 513 m²
SAS Eurosic Palmer
Régions
5-6, rue Brindejonc des Moulinais - 31499 Toulouse
3 540 m²
Sous-total Bureaux en développement
109 828 m²
Patrimoine en développement - Diversification
Villages Nature Equipements
SCI Nature Equipements 1
Grand Paris
77174 Villeneuve le Comte / 77700 Bailly-Romainvilliers, Serris
Villages Nature Hébergements
SCI Nature Hébergements 1
Grand Paris
77174 Villeneuve le Comte / 77700 Bailly-Romainvilliers, Serris 507 cottages
Espagne
Bailen
Sous-total Diversification en développement
Calle Bailen, 37 - Madrid
23 000 m²
2 445 m²
25 445 m²
Total Patrimoine en développement
135 273 m²
Total Patrimoine Groupe
743 407 m²
Annexe 2 : Rapprochement entre l’EPRA Earnings, le résultat net consolidé et le cash-flow courant
31/12/2015
31/12/2014
137 449
66 623
- Variation de juste valeur des immeubles de placement
-46 743
-18 531
- Résultat de cession et marge immobilière
-10 465
-26 686
Résultat part du groupe
Ajustements pour déterminer l'EPRA Earnings, exclus :
- Effet du regroupement d'entreprises
1 229
5 677
- Juste valeur des instruments financiers et autres coûts financiers associés
8 518
39 358
-22 852
-7 839
3 726
9 660
EPRA Earnings
72 757
68 263
EPRA Earnings par action dilué
2,14 €
2,60 €
-1 638
-1 379
- Charges immobilières
2 936
-1 133
- Résultat de cession sur le portefeuille de logements
2 445
2 499
- Charges corporate non récurrentes
2 371
2 734
- Amortissements corporels et autres
251
- Part des sociétés mises en équivalence
- Part des minoritaires
Ajustements spécifiques pour déterminer le cash-flow courant :
- Honoraires de MOD interne
62
360
Cash-flow courant
79 122
71 344
- Coût de l’OSRA sur la période
-4 561
-
CFC part du groupe attribuable aux actions ordinaires
74 561
71 344
Cash-flow courant par action dilué
2,51 €
2,71 €
Annexe 3 : Tableau de résultat des 5 derniers exercices d’Eurosic
EUROSIC SA - N° Siret : 307 178 871 00090
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2013
31/12/2014
31/12/2015
365 437 984
365 437 984
365 437 984
473 846 176
473 846 176
22 839 874
22 839 874
22 839 874
29 615 386
29 615 386
I
Capital en fin d'exercice :
a)
capital social
b)
nombre des actions ordinaires existantes
c)
nombre des actions à dividende prioritaire
-
-
-
-
-
(sans droit de vote) existantes
-
-
-
-
-
nombre maximal d'actions futures à créer
-
-
-
-
-
d1. par conversion d'obligations
-
-
-
-
8 461 538
d2. par exercice de droits de souscription
-
-
-
-
-
d)
II
Opérations et résultats de l'exercice :
a)
chiffre d'affaires hors taxes
55 297 638
44 311 369
33 335 912
29 680 202
66 365 332
b)
résultat avant impôts et charges calculées (amortissements et provisions)
11 830 001
-27 595 201
19 138 857
5 883 761
-32 824 642
c)
impôt sur les bénéfices
-
-
-
-
-
d)
participation des salariés due au titre de l'exercice
-
-
-
-
-
e)
résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions)
3 932 430
-2 172 140
38 621 375
30 980 422
-53 726 693
f)
résultat attribué
-
-
-
-
-
III
Résultat par action :
a)
0,52
-1,21
0,84
0,20
-1,11
b)
0,17
-0,10
1,69
1,05
-1,81
c)
dividende attribué à chaque action (1)
1,90
2,10
2,30
2,10
IV
Personnel :
-
-
-
-
-
a)
effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice
22
35
20
0
0
b)
montant de la masse salariale de l'exercice
2 195 242
3 657 802
2 946 065
981 750
1 377 940
c)
montant des sommes versées au titre des avantages sociaux
de l'exercice (sécurité sociale, etc.)
999 193
1 885 812
1 592 418
602 882
668 024
63
(1) Selon décision d’Assemblée Générale, distribution de dividendes nets
Résultats (bénéfice ou perte
du dernier exercice clos) (9)
Dividendes encaissés par la société
au cours de l’exercice
-24 100,00%
6 473
0
0
0
0
-24
0
SCI TOWER, 28 rue Dumont d'Urville 75116 PARIS
10
1 892 100,00%
25 885
25 885
71 193
0
12 263
3 233
-15 716
SCI MULTIMEDIA, 28 rue Dumont d'Urville 75116 PARIS
10
1 613 100,00%
6 613
6 613
30 409
0
4 216
1 481
-1 613
SAS EUROSIC LAGUNE, 28 rue Dumont d'Urville 75116 PARIS
55
40 270 100,00%
187 912
187 912
31 732
0
11 025
3 938
3 973
SAS FONCIERE DU PARC, 28 rue Dumont d'Urville 75116 PARIS
40
31 041 100,00%
38 108
32 649
60 449
0
9 577
1 618
0
105
3 282 100,00%
6 181
6 181
7 928
0
1 276
353
309
65 400
6 955 100,00%
130 800
130 800
108 370
0
26 456
2 616
11 743
Nette
Brute
Capital (6)
Valeurs comptables
des titres détenus (6) (7)
Montant des cautions et avals
donnés par la société
39
Quote-part du capital détenue
(en pourcentage)
SAS FAUBOURG ST MARTIN, 28 rue Dumont d'Urville 75116 PARIS
En Ke
Réserves et report à nouveau avant
affectation des résultats (6) (10)
Chiffre d’affaires hors taxes
du dernier exercice écoulé (9)
Prêts et avances consentis par la société
et non encore remboursés (8)
Annexe 4 : Tableau des filiales et participations d’Eurosic au 31/12/2015
A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessus (2) (3)
1. F iliales (à détailler) (+ de 50% du capital détenu par la société)
SCI 62 RUE DELOS, 28 rue Dumont d'Urville 75116 PARIS
SAS EUROSIC PALMER, 28 rue Dumont d'Urville 75116 PARIS
SCI DORET ANTARES, 28 rue Dumont d'Urville 75116 PARIS
1
99
99,90%
2
2
0
0
271
89
-10
SNC PROVENCE LOGEMENTS, 28 rue Dumont d'Urville 75116 PARIS
1
457
99,90%
1
1
0
0
10 515
925
0
200
0
99,90%
200
0
0
110
9 922
-1 936
-2 396
1
0
60,00%
1
1
0
0
935
164
98
SCI EUROSIC COTENTIN, 28 rue Dumont d'Urville 75116 PARIS
6 901
0
50,10%
7 129
7 129
6 966
0
6 812
2 467
2 414
SCI VENDOME CASANOVA, 28 rue Dumont d'Urville 75116 PARIS
8 951
1 036 100,00%
8 385
8 385
0
0
1 784
2 516
-1 036
14 694
0 100,00%
15 554
15 554
0
0
0
-397
0
SNC EUROSIC GESTION, 28 rue Dumont d'Urville 75116 PARIS
SCI BREIZH CHAMPS BLANCS, 28 rue Dumont d'Urville 75116 PARIS
64
SCI 36 RUE DE NAPLES, 28 rue Dumont d'Urville 75116 PARIS
SNC LABORDE LOGEMENTS, 28 rue Dumont d'Urville 75116 PARIS
1
0
99,90%
2
2
0
0
0
-1
0
SCI EUROSIC DEVELOPPEMENT 4, 28 rue Dumont d'Urville 75116 PARIS
1
0
99,99%
2
2
0
0
0
-1
0
SCI EUROSIC BATIGNOLLES, 28 rue Dumont d'Urville 75116 PARIS
1
0
99,99%
2
0
0
0
0
-4
0
OPCI PARIS INVESTISSEMENTS, 28 rue Dumont d'Urville 75116 PARIS
14 000
0 100,00%
29 727
29 727
48 517
0
468
-55
0
SAS EUROSIC TOMBE ISSOIRE, 28 rue Dumont d'Urville 75116 PARIS
1 073
867 100,00%
4 509
3 120
51 849
0
1 988
1 180
2 100
SOCIMI EUROSIC INVESTEMENT SPAIN, calle Alcala 95, 28009 MADRID
5 000
0 100,00%
5 201
5 201
0
0
18
-126
0
121 330
0 19,90%
27 743
27 743
0
0
530
-2 848
0
12
0 33,33%
34
34
5 353
0
800
-2 136
-848
SCI EUROSIC SAINT AUGUSTIN, 28 rue Dumont d'Urville 75116 PARIS
3
0 33,33%
252
252
40 100
0
3 476
3 053
1 019
SNC NATURE HEBERGEMENTS 1, 28 rue Dumont d'Urville 75116 PARIS
10 000
0 50,00%
10 000
10 000
5 388
0
37
-1 819
-1 343
SCI EUROSIC 14 RUE DE LONDRES, 28 rue Dumont d'Urville 75116 PARIS
3
0 33,33%
65
65
13 000
0
0
-271
-89
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2. P
articipations (à détailler) (10 à 50% du capital détenu par la société)
OPCI EULER HERMES REAL ESTATE, 87 rue de Richelieu 75002 PARIS
SCI PROVENCE BUREAUX, 28 rue Dumont d'Urville 75116 PARIS
B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations
1. Filiales non reprises au § A.
a. Filiales françaises (ensemble)
b. Filiales étrangères (ensemble) (4)
2. P
articipations non reprises au § A.
a. Dans des sociétés françaises (ensemble)
b. Dans des sociétés étrangères (ensemble)
1 Pour chacune des filiales et des entités, avec lesquelles la Société a un lien de participation, indiquer s’il y a lieu le numéro d’identification national (numéro SIREN).
2 Dont la valeur d’inventaire excède un certain pourcentage (déterminé par la réglementation) du capital de la société astreinte à la publication. Lorsque la société a annexé à son bilan, un bilan des comptes consolidés
conformément à la réglementation, cette société ne donne des renseignements que globalement (§ B) en distinguant (a) filiales françaises (ensemble) et (b) filiales étrangères (ensemble).
3 Pour chaque filiale et entité avec laquelle la Société a un lien de participation indiquer la dénomination et le siège social.
4 Les filiales et participations étrangères qui, par suite d’une dérogation, ne seraient pas inscrites au § A sont inscrites sous ces rubriques.
5 Mentionner au pied du tableau la parité entre le franc métropolitain et les autres devises.
6 Dans la monnaie locale d’opération.
7 Si le montant inscrit a été réévalué, indiquer le montant de l’écart de réévaluation dans la colonne Observations.
8 Mentionner dans cette colonne le total des prêts et avances (sous déduction des remboursements) à la clôture de l’exercice et, dans la colonne Observations, les provisions constituées le cas échéant.
9 S’il s’agit d’un exercice dont la clôture ne coïncide pas avec celle de l’exercice de la société, le préciser dans la colonne Observations.
Annexe 5 : Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital et autres autorisations en cours de validité
(Conformément aux dispositions de l’article L.225-100 alinéa 7 du Code de commerce)
Nature des délégations
Autorisation d’attribuer gratuitement des actions
Autorisation d’augmenter le capital avec maintien
du droit préférentiel de souscription
Autorisation d’augmenter le capital avec suppression
du droit préférentiel de souscription
Date AG
d’autorisation
Délai
(en mois)
16/04/2015
16/04/2015
16/04/2015
Montant maximal
Montant utilisé
38
0,5% du capital au jour de la décision
du Conseil d’administration
60 704 actions
(soit 0,20% du capital social
au jour de l’attribution)
26
500 000 000 € en nominal pour les actions
ordinaires et les valeurs mobilières
donnant accès au capital
500 000 000 € en nominal pour les valeurs
mobilières représentatives de créances
302 499 983,50 €
26
0
0
Autorisation d’augmenter le capital avec suppression
du droit préférentiel de souscription dans le cadre
du placement privé
16/04/2015
26
20% du capital de la société
Autorisation d’augmenter le montant des émissions
en cas de demandes excédentaires
16/04/2015
26
Autorisation valable pour les délégations 2, 3 et 4
0
Autorisation en cas d’émission, avec suppression
du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de
toutes valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société, en vue de fixer le prix d’émission
16/04/2015
26
10% du capital
0
Délégation de pouvoir à l’effet d’augmenter le capital
social en vue de rémunérer des apports en nature de titres
16/04/2015
26
10% du capital
0
Délégation de pouvoir à l’effet d’augmenter
le capital social par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes
16/04/2015
26
100 000 000 €
0
0
Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le
capital social en vue de rémunérer des apports de
titres en cas d’offre publique initiée par la Société
16/04/2015
26
Autorisation à l’effet de procéder à une ou plusieurs
augmentations de capital réservées aux salariés
de la Société adhérents d’un PEE
16/04/2015
26
500 000 € en nominal
0
Autorisation de racheter des actions propres
16/04/2015
18
Prix max d’achat : 50 €
10% du nombre d’actions composant le capital
615 actions
(au 31/12/2015)
Autorisation d’annuler les actions rachetées
16/04/2015
18
10% du capital
0
Autorisation d’utiliser les autorisations et/ou
les délégations en période d’offre publique
dans le cadre de l’exception de réciprocité
16/04/2015
18
Nombre actions Eurosic
29 615 386
Capital Eurosic
65
0
473 846 176 €
I.2. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 14 AVRIL 2016
I.2.1 Projets de résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du 14 avril 2016
À titre ordinaire
1.
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015
2.
Affectation du résultat - Distribution de prime
3.
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015
4.Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Yan Perchet, Président
Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions
5.Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur
Général Délégué, en cas de cessation de ses fonctions
6.
Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 à Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général
7.
Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 à Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué
8.
Ratification de la cooptation de la société Batipart Immo Europe en qualité d’administrateur
9.
Ratification de la cooptation de la société Covéa Coopérations en qualité d’administrateur
10.Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article
L.225-209 du Code de commerce
À titre extraordinaire
12.Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou autres titres
financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
66
12.Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou autres titres
financiers donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
13.Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code
monétaire et financier, des actions ordinaires de la société et des titres financiers donnant accès au capital, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires
14.Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital
avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires
15.Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ou de
titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital social de la Société,
en vue de fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’assemblée générale
16.Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports
en nature consentis à la Société
17.Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes ou assimilés
18.Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique initiée par la Société
19.Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan
d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription
20. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues de la Société
21.Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le
cadre de l’exception de réciprocité
22.Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société à certaines
catégories de salariés et mandataires sociaux
24.Pouvoirs
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 EUROSIC - RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
Première résolution
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre
2015 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 53 726 693 €.
L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale prend
acte du rapport du Président du Conseil d’administration sur la gouvernance et le contrôle interne et du rapport des Commissaires aux comptes sur
ce rapport. L’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015.
Deuxième résolution
Affectation du résultat - Distribution de prime
du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2015, d’un montant de 53 726 693 €, à due
concurrence au poste « Report à nouveau » qui était négatif à hauteur de 60 981 461 € et sera ainsi porté à un solde négatif de 114 708 154 €.
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de distribuer aux actionnaires 2,20 € par action, soit la
somme globale de 65 236 129,20 €, prélevée sur le poste « Prime d’émission », lequel sera ainsi réduit à due concurrence. Si, lors de la mise en
paiement du dividende, la Société devait détenir certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée
et les sommes correspondantes resteraient affectées au compte « Prime d’émission ». Cette distribution a la nature fiscale d’un remboursement
d’apport au sens de l’article 112 1° du Code général des impôts et sera mise en paiement à compter du 28 avril 2016. Conformément aux
dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’au cours des trois (3) derniers exercices, les
montants distribués ont été les suivants :
Exercice clos
Nombre d’actions
Montant distribué par action
Distribution globale (en €)
Au 31/12/2014
29 615 386
2,10 € (*)
62 192 310,60
Au 31/12/2013
22 839 874
2,30 € (*)
52 531 710,10
Au 31/12/2012
22 839 874
2,10 € (*)
47 963 735,40
(*) résultant d’une distribution exceptionnelle de réserves ou primes ayant la nature fiscale d’un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts
67
Troisième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015
du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2015,
approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés et le rapport de gestion du Groupe au titre de cet exercice. Elle approuve également les
opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Quatrième résolution
Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Yan Perchet,
Président Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de
commerce, prend acte et approuve les conclusions desdits rapports et les engagements qui y sont mentionnés au bénéfice de Monsieur Yan Perchet.
Cinquième résolution
Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Nicolas Ruggieri,
Directeur Général Délégué, en cas de cessation de ses fonctions
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du
Code de commerce, prend acte et approuve les conclusions desdits rapports et les engagements qui y sont mentionnés au bénéfice de Monsieur
Nicolas Ruggieri.
Sixième résolution
Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable
sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général, tels que
présentés dans le document de référence 2015, Partie III.5.4 « Rémunération des dirigeants ».
Septième résolution
Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur
Général Délégué
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable
sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué, tels que
présentés dans le document de référence 2015, Partie III.5.4 « Rémunération des dirigeants ».
Huitième résolution
Ratification de la cooptation de la société Batipart Immo Europe en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation
de la société Batipart Immo Europe en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du
10 décembre 2015, en remplacement de la société Immobilière Monroe.
Conformément aux statuts, la société Batipart Immo Europe exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur,
soit jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2016.
Neuvième résolution
Ratification de la cooptation de la société Covéa Coopérations en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation
de la société Covéa Coopérations en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 20 janvier
2016, en remplacement de la société GMF Vie.
Conformément aux statuts, la société Covéa Coopérations exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur,
soit jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2016.
Dixième résolution
68
Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif
prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce
et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou
plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 246-6 du règlement général de l’Autorité
des marchés financiers (AMF) et du Règlement Européen 2273/2003.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec
un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance
externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des
salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de
l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le
Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera,
- de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement
ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société
et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par
les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration
appréciera,
- ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social.
La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait
à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF.
Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur,
en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre
la totalité du programme), par le recours à des contrats financiers (négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré) ou à des bons ou
valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens
ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion,
échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques
que le Conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Sous réserve des
dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
- le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10% des actions composant le capital de
la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement
à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions du Règlement Européen 2273/2003 et étant précisé que (i) un montant
maximum de 5% des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure
en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport et que (ii), conformément aux dispositions de l’article
L.225-9 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement
général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction
faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10% des actions composant le capital de la Société.
Le prix maximum d’achat est fixé à 50 € par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas
d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation
de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action
ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur
la valeur de l’action. Le montant maximal de l’opération est fixé à 148 263 900 €.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires
applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir
le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer
tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales
et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes
déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce
qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de cette date,
toute délégation antérieure ayant le même objet.
DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
Onzième résolution
Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers
donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
- délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce,
l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres
financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme,
en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 500 000 000 € (cinq cents millions d’euros), étant précisé que le
montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles
conférées en vertu des douzième, treizième, seizième, dix-huitième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder
le montant visé au présent paragraphe ;
- décide qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits
des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations
contractuelles applicables ;
- décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être
émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 500 000 000 € (cinq cents millions d’euros) ou la contre-valeur
de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le
montant nominal maximum global des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être
émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée ne pourra
excéder le montant visé au présent paragraphe ;
- décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;
- décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation
avec des créances sur la Société ;
- décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en
outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de
titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent
et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas
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absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans
l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
- constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d’être émis et
donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres
financiers donnent droit ; et
- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur
général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation,
notamment à l’effet de :
- déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;
- fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
- suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra
excéder trois mois ;
- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du
pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres,
de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès
au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des
émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions
ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente
délégation et modifier corrélativement les statuts ;
- décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées
par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de
remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions
dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer
des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;
- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les émissions de titres qui pourront
être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;
- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et
- prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.
Douzième résolution
donnant accès au capital de la Société, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
- délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de
commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, par voie d’offre au public, d’actions de la Société
(autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit
à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de
la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) montant auquel s’ajoutera, le
cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès
au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de
capital fixé par la onzième résolution de la présente Assemblée ;
- décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 500 000 000 € (cinq cents millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant
en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres financiers
représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le
plafond global applicable aux titres financiers représentatifs de créances fixé par la onzième résolution de la présente Assemblée ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres financiers à émettre, étant entendu que le Conseil
d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et
selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;
avec des créances ;
- constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès au capital
de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ;
- décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de la quinzième résolution, que :
- le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Eurosic
sur le marché réglementé de Nyse Euronext à Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ; et
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la
somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour
chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle
qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant,
pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation
et notamment à l’effet de :
- déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques
des titres financiers à créer ;
- fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès
- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui
pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et
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Treizième résolution
Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II
du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des titres financiers donnant accès au capital, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
- délègue, au Conseil d’administration, en application des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et
L.228-93 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une
ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, sur le marché français, les
marchés étrangers ou le marché international, au moyen d’une offre réalisée par voie de placement privé visée à l’article L.411-2 II du Code
monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de
tous autres titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions
de préférence), de quelle que nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;
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- décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la
présente délégation ne pourra pas excéder 20% du capital social au cours d’une même période annuelle ni être supérieur au montant du plafond
d’augmentation de capital fixé par la douzième résolution, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre
pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi
qu’aux stipulations contractuelles, et s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la douzième résolution de la présente Assemblée ;
- décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis
en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 500 000 000 € (cinq cent millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce
montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des
titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation,
s’imputera sur le plafond applicable aux titres financiers représentatifs de créances fixé par la douzième résolution de la présente Assemblée ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et titres financiers donnant accès au capital qui
pourront être émis en vertu de la présente délégation ;
avec des créances ;
- constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles donnent droit les titres financiers susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ;
- décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de la quinzième résolution, que :
- le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Eurosic
sur le marché réglementé de Nyse Euronext à Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ; et
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la
somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour
chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle
qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant,
pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
général ou à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation
- fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;
- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification
du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux
propres ;
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès
pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et
Quatorzième résolution
Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation
de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires
- délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 l du Code de commerce, avec faculté de subdélégation
au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des compétences
nécessaires à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel
de souscription décidée en application des onzième, douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée, pendant un délai et selon des
modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, en application de laquelle
l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est
décidée ;
- décide que le montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres financiers représentatifs de créances donnant accès
au capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de titres
financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société fixés par la onzième résolution de la présente Assemblée, en
application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au
capital de la Société, est décidée ;
- constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles donnent droit les titres financiers susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ;
- décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et
Quinzième résolution
Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de
10% du capital social de la Société, en vue de fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée Générale
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de
commerce et notamment de l’article L.225-136 du Code de commerce :
- autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve (i) de l’adoption des douzième
et treizième résolutions soumises de la présente Assemblée et (ii) du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en vertu de laquelle
l’émission est décidée, pour chacune des émissions décidées sur le fondement de ces douzième et treizième résolutions, et par dérogation aux
conditions de fixation du prix d’émission qu’elles prévoient, à fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées ci-après, dans la limite de
10% du capital social de la Société par an, en ce inclus les émissions réalisées en vertu de la douzième résolution de la présente assemblée (ce
pourcentage de 10% s’appliquant à un capital ajusté au résultat des opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la
présente Assemblée) :
- le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l’action sur Euronext Paris au cours des trois
séances de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque
action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus,
après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
- décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et
- prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet.
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Seizième résolution
Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer
des apports en nature consentis à la Société
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment à l’article L.225-147
alinéa 6 du Code de commerce :
- délègue au Conseil d’administration l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de décider, sur rapport des Commissaires aux apports
mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société,
ou de titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à
émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque l’article L.225-148 du Code de commerce n’est
pas applicable ;
- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de
la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
résolution s’imputera sur le plafond fixé par la onzième résolution de la présente Assemblée. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant
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nominal des actions ou autres titres financiers à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables
et aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de titres financiers ou des titulaires
d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;
- décide que la présente délégation est valable pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;
- prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions et autres titres de capital ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquels les titres de capital qui seraient
émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
- confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général et à toute autre personne habilitée par
les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
- de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;
- de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires
applicables et la présente résolution ;
- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- de constater le transfert des biens ou actifs apportés ;
- de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres
de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des titres de capital donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la
Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la
rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ;
- d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le
prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission),
requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou
y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente
délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé de Nyse Euronext à Paris
de tous titres financiers émis en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits
y attachés ; et
Dix-septième résolution
Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves,
bénéfices, primes ou assimilés
du rapport du Conseil d’administration :
- délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, l’ensemble des compétences
nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou assimilés dont l’incorporation au capital serait
admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou
par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu
de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 100 000 000 € (cent millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant,
le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au
capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation consentie
par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital fixé par la présente Assemblée ;
- décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes
provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;
- décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions
légales et réglementaires applicables, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
- déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes
à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;
- fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres financiers à émettre ;
- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivant
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société
conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et
Dix-huitième résolution
Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant
accès au capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique initiée par la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
- délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce,
l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ou titres donnant accès
au capital de la Société en rémunération des actions ou titres apportés à (i) toute offre publique comportant une composante échange initiée par
la Société sur les actions ou titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations de l’un des marchés réglementés visés par
l’article L.225-148 du Code de commerce ou (ii) toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique telle que décrite au (i) ci avant
initiée par la Société sur les actions titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché relevant d’un droit étranger ;
- décide que le montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à
300 000 000 € (trois cent millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre
pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires
ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la onzième résolution de la présente Assemblée ;
- prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions et autres titres de capital et titres financiers ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les titres
financiers qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
- constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d’être émis et
donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres
financiers donnent droit ;
général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation
- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
- constater le nombre de titres apportés à l’échange,
- fixer les dates et modalités d’émission, et notamment le prix et la date de jouissance, des actions, autres titres de capital et titres financiers
de la Société remis à l’échange,
- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix
d’émission des actions et leur valeur nominale,
- constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et
procéder à la modification corrélative des statuts,
- à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite
prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société,
- procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’AMF, et
- plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions réalisées en
application de la présente délégation ; et
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Dix-neuvième résolution
Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents
à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription
- délègue au Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1
et suivants du Code du travail, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une
ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un montant nominal maximal de 500 000 € (cinq cent mille euros)
par émission d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents à un plan d’épargne de la Société
et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui
en remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; le montant nominal maximal des augmentations
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de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente
Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;
- décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres
financiers donnant accès au capital de la Société émis en application de la présente délégation ;
- décide que la décote offerte ne pourra excéder 20% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours
de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30% de la même moyenne lorsque la durée
d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix (10) ans ;
- décide que, dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté
de subdélégation au Directeur Général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre
en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
- arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres
financiers ;
- déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes
collectifs ;
- procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
- prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;
- arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente
délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le
tout dans les limites légales ;
pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et
- modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ;
- décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et
Vingtième résolution
Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues
de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
- autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues
par celle-ci au résultat de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période
de vingt-quatre (24) mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10% s’applique à un montant du capital
de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à
la présente assemblée ;
- décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;
- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en
œuvre la présente résolution et notamment :
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
- fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ;
- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes
disponibles ;
- constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;
- accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction
de capital ; et
Vingt-et-unième résolution
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre
publique dans le cadre de l’exception de réciprocité
prise du rapport du Conseil d’administration :
- autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.233-33 du Code de commerce, si les titres de la Société devaient être visés par
une offre publique, à mettre en œuvre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, les délégations et/
ou autorisations qui lui ont été consenties par la présente Assemblée aux termes des résolutions qui précèdent,
- décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation,
- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et
réglementaires, la présente autorisation ; et
- prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Vingt-deuxième résolution
Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société à
certaines catégories de salariés et mandataires sociaux
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :
- autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en
une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions définies dans la
présente résolution ;
- décide que les bénéficiaires desdites actions seront les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux (au sens de l’article
L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés (au sens des articles L.225-197-1
et L.225-197-2 du Code de commerce) ou certaines catégories d’entre eux ;
- prend acte de ce qu'en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l'issue de la période d'acquisition,
augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation
corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves,
bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément
à l’article L.225-129-2 du Code de commerce et délègue en conséquence au Conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires
à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société (par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres
dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) résultant des attributions d’actions gratuites nouvelles à émettre par la Société,
dans les conditions définies dans la présente résolution ;
- décide que cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;
- décide que les actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourront représenter plus
de 0,5% du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, sous réserve des ajustements réglementaires nécessaires
à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par
la onzième résolution de la présente Assemblée ; en outre, aucune action gratuite ne pourra être attribuée aux salariés ou aux mandataires
sociaux détenant plus de 10% du capital de la Société ; enfin une attribution d’actions gratuites ne pourra pas avoir pour effet de conférer à un
quelconque salarié ou mandataire social, du fait de cette attribution, une participation supérieure à 10% du capital de la Société ;
- fixe à un (1) an la durée minimale de la période d’acquisition des actions ; à l’issue de cette période, l’attribution des actions deviendra définitive ;
- décide que le Conseil d’administration soumettra l’acquisition définitive des actions attribuées aux mandataires sociaux à des critères de
performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société ;
- décide que le Conseil d’administration pourra soumettre l’acquisition définitive des actions attribuées aux bénéficiaires autres que les mandataires
sociaux à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société ;
- fixe à un (1) an la durée minimale de la période d’obligation de conservation des actions ; cette période courra à compter de l’attribution définitive
des actions ;
- décide, par dérogation à ce qui précède, que, pour les bénéficiaires non-résidents français à la date d’attribution, l’attribution desdites actions
à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an, les bénéficiaires n’étant alors astreints à
aucune période de conservation ;
- décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit en application
de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la dixième
résolution de la présente Assemblée conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions de la
Société applicable précédemment ou postérieurement ;
- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de
ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;
- déterminer (a) l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, et (b) les modalités d’attribution desdites
actions et en particulier, déterminer, dans les limites définies par la présente résolution, la période d’acquisition et la période d’obligation de
conservation des actions gratuites ainsi attribuées ;
- décider de procéder ou non à tous ajustements afin (a) de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et
déterminer, le cas échéant, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté et (b) de prendre toutes
mesures nécessaires à la préservation à tout moment des droits des attributaires d’actions gratuites pour tenir compte de l’incidence de
toute opération portant sur les capitaux propres dans les conditions visées à l’article L.228-99 du Code de commerce ;
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- procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans les limites susvisées et déterminer les conditions de cette
réalisation ;
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; et
- conclure tous accords, établir tous documents, constater la réalisation des augmentations de capital à la suite des attributions définitives,
modifier, le cas échéant, les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et plus
généralement, tout ce qui sera nécessaire.
Le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente autorisation conformément
aux dispositions légales et réglementaires.
La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Vingt-troisième résolution
Pouvoirs
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet
de remplir toutes les formalités légales.
I.2.2 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte
du 14 avril 2016
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Mixte à l’effet de vous soumettre différents projets de résolutions. Ce rapport a pour objectif
de vous commenter ces projets, dont le texte complet vous est communiqué par ailleurs.
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RÉSOLUTIONS ORDINAIRES
Les 1ère à 10ème résolutions relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.
Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et affectation du résultat (Résolutions 1,
2 et 3)
Les projets des 1ère et 3ème résolutions concernent l’approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, arrêtés
par le Conseil d’administration le 18 février 2016, en application des dispositions de l’article L.232-1 du Code de commerce.
Il vous est proposé, dans le cadre de la 2ème résolution :
- d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2015, d’un montant de 53 726 693 €, à due concurrence au poste « Report à nouveau » qui
était négatif à hauteur de 60 981 461 € et sera ainsi porté à un solde négatif de 114 708 154 € ; et
- de distribuer aux actionnaires 2,20 € par action, soit la somme de globale de 65 236 129,20 €, prélevée sur le poste « Prime d’émission », lequel
sera ainsi réduit à due concurrence.
Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de M. Yan Perchet et de
M. Nicolas Ruggieri en cas de cessation de ses fonctions (Résolutions 4 et 5)
Il vous est proposé, dans le cadre des 4ème et 5ème résolutions, d'approuver les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les
conclusions desdits rapports et les engagements qui y sont mentionnés au bénéfice de Messieurs Yan Perchet et Nicolas Ruggieri.
Ces conventions sont décrites ci-dessous :
- engagement de versement d’une indemnité en cas de cessation des fonctions
- régime de retraite supplémentaire du groupe Allianz
- régime de couverture des frais de prévoyance de la compagnie Swiss Life
Pour plus d’information, nous vous invitons à vous référer au Rapport des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées,
figurant dans la partie I.7 du Document de référence.
Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 à Monsieur Yan Perchet, Président Directeur
Général et à Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué (Résolutions 6 et 7)
Il vous est proposé, dans le cadre des 6ème et 7ème résolutions, de donner un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au
titre de l’exercice 2015 à Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général, et à Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué, tels que
figurant dans le Document de Référence 2015, Partie III.5.4 « Rémunération des dirigeants ».
Nomination de deux nouveaux administrateurs (Résolutions 8 et 9)
Il vous est proposé, dans le cadre des 8ème et 9ème résolutions, de ratifier les cooptations des sociétés Batipart Immo Europe et Covéa Coopérations
en qualité d’administrateur en remplacement respectivement des sociétés Immobilière Monroe et GMF Vie pour la durée restant à courir des
mandats de leur prédécesseur, soit jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016.
Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du
dispositif prévu à l’article L. 225-209 du Code de commerce (Résolution 10)
Il vous est proposé, dans le cadre de la 10ème résolution, d’autoriser un programme de rachat d’actions pour une durée de 18 mois.
Les caractéristiques principales de ce programme seraient les suivantes :
- le nombre d'actions rachetées ne pourrait pas dépasser 10% des actions composant le capital social de la société ;
- le prix maximum d’achat serait fixé à 50 € par action ;
- le montant maximal de l’opération est fixé à 148 263 900 €.
Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :
- de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec
un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ;
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance
externe ;
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des
salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan
d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la
personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;
- de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement
ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société
et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par
les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration
appréciera ;
- ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social.
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RÉSOLUTIONS EXTRAORDINAIRES
Les 11ème à 23ème résolutions relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Vous serez essentiellement appelés à renouveler les délégations financières conférées à votre Conseil d’administration.
Les Commissaires aux comptes de la société établiront leur propre rapport sur les délégations financières, qui sera mis à votre disposition dans
les conditions légales et réglementaires.
donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (Résolution 11)
Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale mixte du 16 avril 2015 a conféré au Conseil d’administration les compétences nécessaires en vue
de procéder à des augmentations de capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien
du droit préférentiel de souscription.
Nous vous proposons de déléguer à nouveau au Conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider
l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à
l’étranger, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société (autres que des actions de
préférence) ou de titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelle
que nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux.
Le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de
la présente délégation, ne pourrait excéder un montant total de 500 000 000 €.
En outre, le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en
vertu de la présente délégation ne pourrait excéder un montant total de 500 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en
monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.
La souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourrait être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des
créances sur la Société.
Les actionnaires pourraient exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre,
le Conseil d’administration aurait la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de titres
financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en
tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourrait utiliser, dans l’ordre qu’il
estimerait opportun, tout ou partie des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
Le cas échéant, la présente délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d’être émis et donnant
accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers
donnent droit.
Le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à
l’effet de :
- déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;
- fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre.
La durée de cette délégation serait de 26 mois.
Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 16 avril 2015.
donnant accès au capital de la Société, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
(Résolution 12)
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Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale mixte du 16 avril 2015 a conféré au Conseil d’administration les compétences nécessaires en
vue de procéder à des augmentations de capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription.
Nous vous proposons de déléguer à nouveau au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2,
L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la
Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, par voie
d’offre au public, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès au capital (autres
que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelle que nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux.
Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente
délégation, ne pourrait excéder un montant de 250 000 000 €, montant auquel s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions
supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions
légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.
En outre, le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder un montant de 500 000 000 € ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère
ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.
Le prix d’émission des actions serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Eurosic
sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%. Le prix d’émission
des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société serait tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre
titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application
du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de
date de jouissance.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres financiers à émettre serait supprimé, étant entendu que le Conseil d’administration
pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions
qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.
La souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourrait être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des
créances.
La présente délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, renonciation
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit.
Le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment
à l’effet de :
- fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre.
Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II
du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des titres financiers donnant accès au capital, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (Résolution 13)
Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale mixte du 16 avril 2015 a conféré au Conseil d’administration les compétences nécessaires à l’effet
de procéder à l’émission d’actions ou d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à
l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au paragraphe II de l'article L 411-2
du Code monétaire et financier.
Nous vous proposons de déléguer à nouveau au Conseil d’administration, en application des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135,
L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions
légales et réglementaires applicables, pour une durée de 26 mois, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du
capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission,
sur le marché français, les marchés étrangers ou le marché international, au moyen d’une offre réalisée par voie de placement privé visée à l’article
L.411-2 II du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions de la Société (autres que des actions de
préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (autres que des titres financiers donnant droit
à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux.
Le montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente
délégation ne pourrait pas excéder 20% du capital social au cours d’une même période annuelle.
En outre, le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder un montant de 500 000 000 € ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère
ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et titres financiers donnant accès au capital qui pourraient être émis
en vertu de la présente délégation serait supprimé. La souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourrait être opérée
soit en espèces, soit par compensation avec des créances.
Le cas échéant, la présente délégation emporterait de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles donnent droit les titres financiers susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation.
Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de la quinzième résolution, le prix d’émission des actions serait au
moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Eurosic sur le marché réglementé d’Euronext
Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès
par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée,
le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum
défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
à l’effet de :
- fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre.
81
Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation
de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (Résolution 14)
d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires.
Nous vous proposons de déléguer à nouveau au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 l du Code
de commerce, pendant une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les
dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en
cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en application des résolutions soumises lors
de la présente Assemblée, pendant un délai et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires, au même prix que celui
retenu pour l’émission initiale, en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs
de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée.
Le montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital
réalisées en vertu de la présente délégation s’imputerait sur les plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de titres financiers
représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société fixés lors de la présente Assemblée, en application de laquelle l’augmentation
de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée.
Le cas échéant, que la présente délégation emporterait de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles donnent droit les titres financiers susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation.
Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de
10% du capital social de la Société, en vue de fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée Générale
(Résolution 15)
Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale mixte du 16 avril 2015 a conféré au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression
du droit préférentiel de souscription d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société,
les compétences nécessaires en vue de fixer, dans la limite de 10% du capital social de la Société, le prix d’émission.
Nous vous proposons de conférer à nouveau au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous
réserve (i) de l’adoption des douzième et treizième résolutions soumises de la présente Assemblée et (ii) du respect du ou des plafonds prévus
dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée, pour chacune des émissions décidées sur le fondement de ces douzième et treizième
résolutions, par dérogation aux conditions de fixation du prix d’émission qu’elles prévoient, les compétences nécessaires en vue de fixer le prix
d’émission selon les modalités arrêtées ci-après, dans la limite de 10% du capital social de la Société par an, en ce inclus les émissions réalisées
en vertu de la douzième résolution de la présente assemblée (ce pourcentage de 10% s’appliquant à un capital ajusté au résultat des opérations
sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée) :
- le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l’action sur Euronext Paris au cours des trois
séances de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement
par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise
en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu,
de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer
des apports en nature consentis à la Société (Résolution 16)
82
d’augmenter le capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de
capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Nous vous proposons de déléguer à nouveau au Conseil d’administration, l’ensemble
des compétences nécessaires à l’effet de décider, sur rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article
L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de titres de capital donnant accès par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la Société, lorsque l’article L.225-148 du Code de commerce n’est pas applicable.
Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation serait fixé à 10% du capital de la Société.
La présente délégation emporterait renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital
ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquels les titres de capital qui seraient émis sur le fondement de la présente
délégation, pourront donner droit.
L’Assemblée Générale confèrerait tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général et à toute autre
personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
- de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;
- de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables
et la présente résolution ;
- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- de constater le transfert des biens ou actifs apportés ;
- de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de
capitaux nouveaux et, le cas échéant, des titres de capital donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et
notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des
avantages particuliers, si les apporteurs y consentent.
Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves,
bénéfices, primes ou assimilés (Résolution 17)
Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale mixte du 16 avril 2015 a conféré au Conseil d’administration les compétences nécessaires en vue de
procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. Nous vous proposons de déléguer à nouveau au Conseil
d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de
décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au
capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou assimilés dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions
nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.
Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente
délégation, ne pourrait excéder un montant de 100 000 000 € (cent millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément
aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.
Les droits formant rompus ne seraient ni négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la
vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et
réglementaires applicables, aurait tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
- déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à
incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;
- fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres financiers à émettre.
Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant
accès au capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique initiée par la Société (Résolution 18)
Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale mixte du 16 avril 2015 a conféré au Conseil d’administration les compétences nécessaires pour
émettre des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre
publique initiée par la Société.
Nous vous demandons de bien vouloir déléguer à nouveau au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-1292, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider de procéder à l’émission, en
une ou plusieurs fois, d’actions ou titres donnant accès au capital de la Société en rémunération des actions ou titres apportés à (i) toute offre
publique comportant une composante échange initiée par la Société sur les actions ou titres d’une autre société dont les actions sont admises
aux négociations de l’un des marchés réglementés visés par l’article L.225-148 du Code de commerce ou (ii) toute autre opération ayant le même
effet qu’une offre publique telle que décrite au (i) ci avant initiée par la Société sur les actions titres d’une autre société dont les titres sont admis
aux négociations sur un marché relevant d’un droit étranger. Le montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises en vertu
de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 300 000 000 € (trois cent millions d’euros), montant auquel s’ajouterait, le cas échéant,
le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital
conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations
de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputerait sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par
la onzième résolution de la présente Assemblée. La présente délégation emporterait renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions et autres titres de capital et titres financiers ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquels les
titres financiers qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourraient donner droit.
La présente délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d’être émis et donnant accès au capital
de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit.
à l’effet de :
- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
- fixer les dates et modalités d’émission, et notamment le prix et la date de jouissance, des actions, autres titres de capital et titres financiers de
la Société remis à l’échange.
83
Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents
à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription (Résolution 19)
Les dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce obligent lors de toute décision d’augmentation du capital à demander à l’Assemblée
de se prononcer sur un projet de résolution concernant une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues à l’article L.3331-1 et
suivants du Code du travail.
Dans le cadre de cette obligation légale, nous vous rappelons que l’Assemblée Générale mixte du 16 avril 2015 a conféré au Conseil d’administration
les compétences nécessaires à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise.
Afin de favoriser l’actionnariat salarié, nous vous demandons de déléguer à nouveau au Conseil d’administration, l’ensemble des compétences
nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, d’un montant nominal maximal de 500 000 € par émission d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société
réservés aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions
de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui en remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ;
le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation serait indépendant de
toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée et ne s’imputerait sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital.
Il serait décidé de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres
financiers donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation.
La décote offerte ne pourrait excéder 20% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation
précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30% de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue
par le plan est supérieure ou égale à dix (10) ans.
Dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la
présente délégation, notamment à l’effet de :
- arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres financiers ;
- déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes
collectifs ;
- procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
- prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants.
Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues
de la Société (Résolution 20)
Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale mixte du 16 avril 2015 a conféré au Conseil d’administration une autorisation à consentir au
Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues de la Société.
Cette résolution ayant été consentie pour une durée de 18 mois, son échéance doit intervenir avant la tenue de l’Assemblée Générale statuant sur
les comptes clos le 31 décembre 2016. Nous vous proposons donc de conférer au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour annuler
les actions rachetées par la Société, dans la limite de 10% de son capital social, par période de 24 mois.
En conséquence, vous serez invités à autoriser le Conseil d’administration à réduire le capital social dans les conditions légales.
84
Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre
publique dans le cadre de l’exception de réciprocité (Résolution 21)
d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité.
Cette résolution ayant été consentie pour une durée de 18 mois, son échéance doit intervenir avant la tenue de l’Assemblée Générale statuant sur
les comptes clos le 31 décembre 2016. Nous vous proposons donc de conférer au Conseil d’administration les compétences nécessaires pour
utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité.
Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société à
certaines catégories de salariés et mandataires sociaux (Résolution 22)
d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société à certaines catégories de salariés et mandataires sociaux.
Il vous est proposé, dans le cadre de la 22ème résolution, de renouveler la délégation de compétences à consentir au Conseil d’administration pour
attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société à certaines catégories de salariés et mandataires sociaux.
Les caractéristiques principales de ces attributions gratuites seraient les suivantes :
- les bénéficiaires desdites actions seront les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-197-1 II
alinéa 1 du Code de commerce) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés (au sens des articles L.225-197-1 et L.225-197-2
du Code de commerce) ou certaines catégories d’entre eux ;
- en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de
capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des
actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes
ainsi incorporées ;
- les actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourront représenter plus de 0,5% du
capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, sous réserve des ajustements réglementaires nécessaires à la sauvegarde
des droits des bénéficiaires, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la onzième résolution
de la présente Assemblée ; en outre, aucune action gratuite ne pourra être attribuée aux salariés ou aux mandataires sociaux détenant plus de
10% du capital de la Société ; enfin une attribution d’actions gratuites ne pourra pas avoir pour effet de conférer à un quelconque salarié ou
mandataire social, du fait de cette attribution, une participation supérieure à 10% du capital de la Société ;
- la durée minimale de la période d’acquisition des actions sera d’un (1) an ; à l’issue de cette période, l’attribution des actions deviendra définitive ;
- la durée minimale de la période d’obligation de conservation des actions sera d’un (1) an ; cette période courra à compter de l’attribution
définitive des actions ;
- par dérogation, pour les bénéficiaires non-résidents français à la date d’attribution, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra
définitive au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an, les bénéficiaires n’étant alors astreints à aucune période de conservation ;
- les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit en application de l’article
L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la dixième résolution ou de
tout programme de rachat d’actions de la Société applicable précédemment ou postérieurement.
Dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord
avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;
- déterminer (a) l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, et (b) les modalités d’attribution desdites
actions et en particulier, déterminer, dans les limites définies par la présente résolution, la période d’acquisition et la période d’obligation de
conservation des actions gratuites ainsi attribuées ;
- décider de procéder ou non à tous ajustements afin (a) de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et déterminer, le
cas échéant, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté et (b) de prendre toutes mesures nécessaires
à la préservation à tout moment des droits des attributaires d’actions gratuites pour tenir compte de l’incidence de toute opération portant sur
les capitaux propres dans les conditions visées à l’article L.228-99 du Code de commerce ;
- procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans les limites susvisées et déterminer les conditions de cette
réalisation ;
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; et
- conclure tous accords, établir tous documents, constater la réalisation des augmentations de capital à la suite des attributions définitives,
modifier, le cas échéant, les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et plus
généralement, tout ce qui sera nécessaire.
Pouvoirs (Résolution 23)
La 23ème résolution est une résolution usuelle qui concerne la délivrance des pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des publications et des
formalités légales liées à la tenue de l’Assemblée.
Nous pensons que cet ensemble d’opérations est, dans ces conditions, opportun et nous vous demandons de bien vouloir approuver les résolutions
qui vous seront présentées.
85
Le Conseil d’administration
I.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 31 DÉCEMBRE 2015
ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉ
Bilan actif en K€
Notes
31/12/2015
31/12/2014
Immeubles de placement
6.1.1
2 399 010
2 365 503
Participations dans les entreprises associées
6.1.2
157 035
67 502
1 995
1 920
213
149
19 637
682
331
766
2 578 221
2 436 521
6.5.2
Actifs financiers
Total actifs non courants
Stocks
6.2.1
2 695
12 360
Créances clients et autres créances nettes
6.2.2
29 453
26 892
-
-
Créances d’impôt sur les sociétés
6.2.3
181 445
179 849
Actifs destinés à être cédés
6.1.1
41 498
1 768
255 091
220 870
2 833 312
2 657 391
31/12/2015
31/12/2014
Total actifs courants
Total actif
Bilan passif en K€
86
Notes
Capital
473 846
473 846
Primes d'émission
500 156
562 338
26 311
26 311
302 234
-
50 997
-15 689
139 345
66 623
Réserve légale
OSRA
Réserves consolidées
Résultat net consolidé part groupe
Capitaux propres consolidés part groupe
6.3
1 492 890
1 113 430
Participations ne donnant pas le contrôle
6.4
25 296
20 260
1 518 186
1 133 690
137
230
Total capitaux propres consolidés
Provision pour risques et charges
6.5
6.5.1
1 131 053
1 185 086
6.5.3
41 852
41 780
6.5.2
2 825
28 648
1 175 867
1 255 745
121
1 342
42 861
210 413
15 998
14 230
Dettes fournisseurs
12 262
9 428
Autres dettes
65 570
31 069
2 448
1 475
139 259
267 957
2 833 312
2 657 391
Provision pour risques et charges
Passifs destinés à être cédés
Passifs courants
Total passif et capitaux propres
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 EUROSIC - COMPTES CONSOLIDÉS
6.6
ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ
Compte de résultat consolidé en K€
Notes
Loyers
Autres prestations
Charges locatives et taxes non récupérées
Loyers nets
7.1
31/12/2015
31/12/2014
132 391
123 931
5 074
2 740
-12 266
-6 509
125 199
120 162
Marge Immobilière
1 499
880
Charges externes
-8 097
-5 560
-704
-759
-12 541
-11 105
92
1 827
105 448
105 445
Autres produits et charges d'exploitation
Charges de personnel
Amortissements et dépréciations
Variation de JV des immeubles de placement
7.4
46 743
18 531
Résultat de cession des immeubles de placement
7.5
8 966
25 806
-1 229
-5 677
159 928
144 105
2 327
1 951
-47 776
-45 407
-45 449
-43 456
Autres produits financiers
393
159
Autres charges financières
0
-306
Effets du regroupement d'entreprises
Coût de l’endettement financier net
7.6
Ajustement de valeur et résultat de cessions des instruments financiers
7.9
4 616
-29 694
Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence
7.10
25 882
7 573
0
-132
Résultat net de l'ensemble consolidé
145 372
78 249
Résultat net de l'ensemble consolidé - part des propriétaires de la société mère
139 345
66 623
6 027
11 626
Résultat de base par action des activités poursuivies
4,11
2,54
Résultat dilué par action des activités poursuivies
4,10
2,54
Nombre moyen d’actions dilué
4.4.5
34 015 240
26 279 326
Nombre moyen d’actions y compris instruments dilutifs
4.4.5
33 927 293
26 246 496
En K€
Notes
31/12/2015
31/12/2014
145 372
78 249
Couvertures de flux de trésorerie
-
-
Total gains et pertes ultérieurement recyclables en résultat net
-
-
Total des gains et pertes comptabilisés directement
en capitaux propres (net d'impôt)
-
-
Résultat net global de l'ensemble consolidé
145 372
78 249
Résultat net de l'ensemble consolidé - part des propriétaires de la société mère
139 345
66 623
6 027
11 626
87
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
Capitaux propres
En K€
Capital
Prime
émission
365 438
481 808
Autres
réserves liées Titres d’autoau capital
contrôle
26 311
-5 574
Autres réserves
et résultats
nets (ensemble
consolidé)
Part Groupe
Intérêts
minoritaires
Totaux
-11 147
856 832
8 598
865 430
Résultat net
66 623
66 623
11 626
78 249
Résultat Global Total de la Période
66 623
66 623
11 626
78 249
Transactions avec les actionnaires
directement comptabilisés
en capitaux propres
Opérations sur les capitaux
propres
108 408
132 946
Actions gratuites
772
Autres réserves
241 354
772
772
0
Titres d'autocontrôle
219
36
36
219
219
80
-52 374
-52 374
56 328
1 113 430
254
254
56 582
1 113 684
20 260
1 133 944
Résultat net
139 345
139 345
6 027
145 372
Résultat Global Total de la Période
139 345
139 345
6 027
145 372
302 234
302 234
302 234
1 532
1 532
1 532
-247
-247
-1 476
-1 476
-1 476
-5 226
0
0
Dividendes distribués
-52 454
473 846
562 300
26 311
-5 355
Reclassement IFRIC 21 : C3S
31 décembre 2014 retraité
88
241 354
473 846
562 300
26 311
-5 355
20 260
1 133 690
254
Transactions avec les actionnaires
directement comptabilisés
en capitaux propres
Opérations sur les capitaux
propres
Actions gratuites
Titres d'autocontrôle
-247
Impacts des acquisition s/ titres
Reclassement
5 226
Dividendes distribués
-62 182
473 846
500 119
26 311
-376
492 991
-62 182
-990
-63 172
1 492 890
25 297
1 518 186
TABLEAU DE FLUX CONSOLIDÉ
En K€
Notes
31/12/2015
31/12/2014
publié
Retraitements**
31/12/2014
retraité
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
145 371
78 249
Quote-part de résultat dans les entreprises associées
-25 882
-7 573
-7 573
-4 616
29 694
29 694
-49 405
-20 735
-20 735
-92
305
305
-10 465
-26 056
-26 056
Ajustement de valeur et résultat de cessions des instruments financiers
7.9
Variation juste valeur des immeubles de placement
Dotations nettes amortissements et dépréciations (4)
Plus ou moins-value de cession (5)
Autres produits et charges calculées (1)
7.4
7.4
Flux de trésorerie d’exploitation
Variation du besoin en fonds de roulement lié aux activités opérationnelles
Frais financiers payés
Intérêts financiers perçus
Flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles
Acquisition d’immobilisations financières
Cession d’immeubles de placement
Cession de stocks
7.3
Investissement dans les entreprises associées*
Incidence des variations de périmètre
Flux net de trésorerie provenant des activités d'investissement
Dividendes versés aux actionnaires (2)
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées (2)
Emission OSRA
2.3
Variation des instruments de couverture de taux
Variation des titres d’auto contrôle
1 532
-776
47 776
35 653
78 249
-776
9 754
45 407
-2 327
-2 010
59
-1 951
101 891
86 751
9 813
96 564
14 768
-6 445
188
-6 257
-35 412
-34 706
1 562
-33 144
11 563
59 220
1 507
2 057
82 754
47 656
2 057
-234 383
-56 445
-56 445
-4
-1 466 650
-1 466 650
243 238
607 489
607 489
10 339
5 499
5 499
-63 651
-15 290
-15 290
0
13 955
-44 462
-911 442
13 955
0
-911 442
0
241 354
241 354
-62 182
-52 374
-52 374
-990
0
0
302 234
0
-40 163
0
0
-1 563
-1 563
-1 469
Variation des dépôts de garantie (3)
-266
-2 061
-2 061
Remboursement d’emprunts
6.5 et 6.6
-844 791
-580 308
-580 308
Nouveaux emprunts
6.5 et 6.6
617 575
1 275 715
-6 645
0
-10 000
-10 000
-36 697
882 326
-11 563
870 763
1 595
18 540
0
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture
179 849
161 309
161 309
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture
181 445
179 849
179 849
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie
1 595
18 540
18 540
141 739
179 849
179 849
39 705
0
0
Autres flux liés aux opérations de financement
Flux de trésorerie net provenant des activités de financement
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie
1 275 715
89
18 540
Dont :
Concours bancaires
* Poste initialement présenté en flux de trésorerie net provenant des activités de financement.
** Pour des soucis de comparabilité, les retraitements représentent les ajustements d’analyse des composantes du tableau de flux appliquées au 31 décembre 2015.
(1) Détail des autres produits et charges calculées
Badwill
Charges IFRS 2
Notes
31/12/2015
31/12/2014
publié
Retraitements**
31/12/2014
retraité
0
-1 547
1 532
772
-1 547
772
1 532
-776
-776
(2) Cf variation des capitaux propres
(3) Détail de la variation des dépôts de garantie
+ Augmentation par voie d'indexation, nouveaux baux, autres
- Diminution par voie d'indexation, renégociation de baux, cessions, autres
2 462
477
477
-2 728
-2 538
-2 538
-266
-2 061
-2 061
360
(4) Dotations nettes amortissements et dépréciations
+ Dotations aux amortissements
328
360
1 341
83
83
-1 761
-138
-138
-92
305
305
Résultat de cession sur immeubles de placement
-8 966
-25 806
-25 806
Résultat de cession sur stocks
-1 499
-880
-880
0
630
630
-10 465
-26 056
-26 056
+ Dotations aux provisions
- Reprises de provisions
(5) Plus ou moins-value de cession
Résultat de cession sur immobilisations corporelles et incorporelles
Résultat de cession sur titres de participation
Le groupe dispose de lignes de crédit non tirées de 210,0 M€ à la clôture 2015.
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2015
Normes IFRS
1
DESCRIPTION DE LA SOCIÉTÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
2
FAITS SIGNIFICATIFS DE LA PÉRIODE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
2.1ACQUISITIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2
CESSION D’ACTIFS MATURES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.3
POLITIQUE FINANCIÈRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.4
ÉVÉNEMENTS « CORPORATE » SIGNIFICATIFS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
90
91
91
91
92
ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92
4
PRINCIPES GÉNÉRAUX DE CONSOLIDATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92
4.1 4.2
4.3 4.4 RÉFÉRENTIEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92
IMPACTS DU CHANGEMENT DES MÉTHODES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93
JUGEMENTS ET RECOURS À DES ESTIMATIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93
PRINCIPALES NORMES ET MÉTHODES COMPTABLES APPLIQUÉES DANS LES ÉTATS FINANCIERS 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93
5
AUTRES NORMES ET MÉTHODES COMPTABLES D’IMPORTANCE MOINS SIGNIFICATIVE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
5.1
5.2
5.3
5.4
5.5
5.6
5.7
5.8
5.9
5.10
IMMOBILISATIONS CORPORELLES (IAS 16) ET INCORPORELLES (IAS 38) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
ACTIFS DESTINÉS À LA VENTE ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES (IFRS 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
CONTRAT DE LOCATION (IAS 17) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
STOCKS (IAS 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS (IAS 39) - CLASSIFICATION ET ÉVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS NON DÉRIVÉS . . . . . . . . . . . . . . . 100
LES TITRES D’AUTOCONTRÔLE (IAS 32) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101
IMPÔTS EXIGIBLES ET IMPÔTS DIFFÉRÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101
AVANTAGES AU PERSONNEL (IAS 19 RÉVISÉE) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102
PAIEMENTS EN ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102
PRODUIT DES ACTIVITÉS ORDINAIRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102
6
NOTES SUR LES COMPTES DE BILAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103
6.1 6.2 6.3 6.4
6.5 6.6 ACTIFS NON COURANTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103
ACTIFS COURANTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
CAPITAUX PROPRES DU GROUPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105
PASSIFS NON COURANTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106
PASSIFS COURANTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109
7
NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
7.1
7.2
7.3
7.4
7.5
7.6
7.7
7.8
7.9
7.10
7.11
LOYERS NETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
CHARGES D’EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
MARGE IMMOBILIÈRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111
VARIATION DE JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111
RÉSULTAT DE CESSION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111
COÛT DE L’ENDETTEMENT NET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111
AUTRES PRODUITS FINANCIERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112
AUTRES CHARGES FINANCIÈRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112
AJUSTEMENT DE VALEUR ET RÉSULTAT DE CESSION DES INSTRUMENTS FINANCIERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112
QUOTE-PART RÉSULTAT DES MISES EN ÉQUIVALENCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112
INFORMATION SECTORIELLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
8
INSTRUMENTS FINANCIERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113
8.1
8.2
IMPORTANCE DES INSTRUMENTS FINANCIERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113
EXPOSITION AUX RISQUES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113
9
TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115
9.1
9.2
9.3
RELATIONS ENTRE LES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES DU GROUPE EUROSIC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115
TRANSACTIONS EN PARTENARIAT AVEC DES ACTIONNAIRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115
RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115
10
ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116
10.1
10.2
ENGAGEMENTS HORS-BILAN LIÉS AU FINANCEMENT DE LA SOCIÉTÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116
ENGAGEMENTS HORS-BILAN LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES DE LA SOCIÉTÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116
11
RELATIONS AVEC LES COMMISSAIRES AUX COMPTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117
1. DESCRIPTION DE LA SOCIÉTÉ
Cotée depuis 1984, Eurosic qui a adopté le statut de SIIC en 2006, a un patrimoine principalement composé de bureaux, situés à Paris, en première
couronne parisienne et dans les grandes métropoles régionales.
Eurosic est cotée en continu sur le marché règlementé de NYSE Euronext à Paris, compartiment A.
Le capital social d’Eurosic s’élève à 473 846 176 € divisé en 29 615 386 actions de 16 €.
Le 18 février 2016, le Conseil d’administration a arrêté la publication des états financiers consolidés d’Eurosic SA pour l’année 2015 (du 1er janvier
au 31 décembre 2015).
2. FAITS SIGNIFICATIFS DE LA PÉRIODE
2.1 Acquisitions
• Acquisition d’actifs de bureaux
Au cours de l’exercice 2015, Eurosic a acquis 3 actifs de bureaux pour 166 M€ :
- un immeuble situé au 27-29 rue de la Tombe Issoire, Paris 14ème
- un immeuble situé au 21 Chemin de la Sauvegarde, Ecully (69)
- un immeuble situé au 66-70 avenue Pierre Brossolette, Malakoff (92)
• Acquisition d’actifs à développer
Au cours de l’exercice 2015, Eurosic a acquis en partenariat 2 actifs à développer pour un investissement de 50 M€ :
- un ensemble immobilier situé au 15 rue de Laborde, Paris 8ème
- un immeuble situé au 14 rue de Londres, Paris 9ème
• Acquisition d’actifs de diversification
Fin décembre 2015, Eurosic a acquis 3 actifs de diversification en Espagne pour 35 M€ dont 2 résidences de vacances à Estartit (Catalogne) et
Fuengirola (Andalousie) ; et 1 actif de logements à Bailen (Madrid).
2.2 Cession d’actifs matures
Eurosic a cédé 3 actifs Prime situés 73 rue d’Anjou (Paris 8ème), 9 rue Percier (Paris 8ème) et 61-63 rue des Belles Feuilles (Paris 16ème) pour un prix
de 225,5 M€.
Par ailleurs, 46 logements des portefeuilles EDF, 14 lots de l’ensemble Laffitte-La Fayette Logements, 3 entrepôts en province et 1 commerce situé
Place Vendome (Paris 8ème) ont été vendus pour un prix de 25,7 M€.
27 logements EDF ainsi que l’actif Boulogne Jean-Jaurès sont sous promesse à la clôture. En application de la norme IFRS 5, leur valeur est
présentée dans la rubrique Actifs destinés à être cédés de l’Actif courant.
91
2.3 Politique financière
• OSRA
Eurosic a réalisé une émission d’obligations subordonnées remboursables en actions (« OSRA ») pour un montant net de 302,3 M€ (302,5 M€
bruts). Cette émission a permis de renforcer les capitaux propres du groupe.
Elle a été souscrite à hauteur de 99,3% par les principaux actionnaires du Groupe (Groupe Batipart, Groupe Covéa, Groupe Crédit Agricole
Assurances et ACM Vie Mutuelle). Le nombre total des OSRA souscrites s’élève à 8 461 538. Ces OSRA ont une maturité de 6 ans à compter de
leur date d’émission et donnent droit à une rémunération en numéraire sur la base d’un intérêt annuel de 3,0% jusqu’au 29 juin 2018 puis de
4,5% jusqu’à leur échéance, le 29 juin 2021, dont le paiement peut être différé en l’absence de décision de distribution de quelque nature que ce
soit au profit des actionnaires d’Eurosic.
Elles pourront être remboursées, à la discrétion d’Eurosic, à tout moment, pour tout ou partie des obligations, et pour l’ensemble des obligations
restant en circulation à l’échéance par le biais de la remise d’un nombre d’actions au minimum égal à une action par obligation et/ou du paiement
d’un montant en numéraire égal à 106% de la valeur nominale de chaque obligation augmentée des éventuels intérêts différés et du coupon couru.
Compte tenu de leurs caractéristiques, les OSRA sont présentées intégralement en capitaux propres consolidées.
• Évolution des financements
- Mise en place de 475 M€ de crédit corporate sur une durée moyenne de 5 ans
- Emission le 1er décembre 2015 d’un emprunt obligataire de 100 M€ d’une maturité de 10,5 ans assorti d’un coupon fixe de 3,0%. Les obligations
sont cotées sur le marché réglementé Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013064573
- Mise en place d’un crédit hypothécaire de 163,4 M€ sur 20 ans au taux fixe de 2,78%
- Refinancement du portefeuille Logements EDF à hauteur de 85 M€ d’emprunts bancaires sécurisés sur 8 ans
- Remboursement anticipé de l’intégralité du prêt Portefeuille régions pour 133 M€ à l’occasion de l’émission des OSRA
- Remboursement anticipé de l’encours du crédit mis en place lors de l’acquisition de SIIC de Paris en juillet 2014 pour 500 M€
- Restructuration de la quasi-totalité des instruments de couverture de taux au cours des mois d’avril et décembre 2015.
2.4 Événements « corporate » significatifs
• Fusion Eurosic / SIIC de Paris
La fusion entre SIIC de Paris et Eurosic est devenue définitive le 31 mars 2015, entrainant ainsi la dissolution sans liquidation de la société SIIC de
Paris et la reprise par Eurosic des engagements initialement pris par cette société, notamment le financement hypothécaire de 500 M€.
Les frais de fusion de 1,2 M€ sont présentés en effets du regroupement d’entreprises dans le compte de résultat consolidé.
• Création d’un véhicule de diversification
d’actifs dans les secteurs du loisir et de la santé. Le véhicule regroupe aujourd’hui l’ensemble des actifs de cette catégorie d’ores et déjà détenus
par Eurosic pour une valeur de plus de 450 M€ à fin 2015.
• Distribution de 2,10 € / action
L’assemblée générale du 16 avril 2015, dans sa deuxième résolution, a approuvé la distribution en numéraire de 2,10 € par action. Le paiement
est intervenu le 28 avril pour un montant de 62,2 M€.
3. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE
• Modification de la fiscalité applicable aux cessions d’immeubles
Le conseil de Paris a décidé une hausse des droits de mutation, applicable à compter de janvier 2016, de 70 bps. Par ailleurs une taxe additionnelle
de 60 bps sur les cessions d’immeubles à usage de bureaux, locaux commerciaux ou de stockage a été mise en place en Ile-de-France.
La valorisation du patrimoine retenue dans les comptes reflète la fiscalité applicable au 31 décembre 2015.
• Eurosic Lagune : augmentation de capital et acquisitions
92
Le 13 janvier 2016, Eurosic Lagune a procédé à une première augmentation de capital d’un montant de 210 M€ auprès des Assurances du
Crédit Mutuel et de Covéa, représentant 40% du capital de la société. Ces fonds ont vocation à être utilisés à court terme par Eurosic Lagune pour
financer le développement de son portefeuille.
Au cours du mois de janvier 2016, Eurosic Lagune a procédé à l’acquisition des murs de 2 Club Med, situés à Serre Chevalier et à Wengen (Suisse).
• Acquisitions de bureaux en régions
Eurosic a procédé à l’acquisition des 5 immeubles situés à Toulouse et Sophia-Antipolis et signé une promesse d’achat portant sur un immeuble
situé à Marseille.
• Sélection du projet Stream Building dans le cadre de « réinventer Paris »
Le projet Stream Building, présenté par Eurosic et ses partenaires, a été désigné lauréat de l’appel à projets urbains innovants « Réinventer Paris »
sur le site Clichy-Batignolles.
4. PRINCIPES GÉNÉRAUX DE CONSOLIDATION
4.1 Référentiel
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe Eurosic sont établis conformément
aux normes et interprétations applicables au 31 décembre 2015 publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) adoptés par l’Union
Européenne à la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration.
Ce référentiel est disponible sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm
Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2015 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes
consolidés au 31 décembre 2014 à l’exception des nouvelles normes et amendements dont l’application est obligatoire à compter du 1er janvier :
- IFRIC 21 : Taxes prélevées par une autorité publique. Les taxes concernées chez Eurosic sont la taxe foncière, la taxe sur les bureaux et la C3S.
Cette interprétation prévoit la comptabilisation de ces charges quand naît l’obligation de les payer. Ainsi, la comptabilisation de ces charges ne peut
plus être étalée dans les comptes intermédiaires, sauf à ce que le fait générateur intervienne progressivement. L’effet de cette interprétation porte
essentiellement sur la part non refacturable de la taxe foncière et de la taxe sur les bureaux, ainsi que sur la contribution à la C3S. Elle se traduit
par une augmentation des charges immobilières non refacturables reconnues dans les comptes semestriels, mais est sans impact significatif
sur les comptes annuels. Concernant la contribution à la C3S, l’application d’IFRIC 21 se traduit par la comptabilisation de la charge au cours de
l’exercice où celle-ci est payée.
- Annual Improvements (cycle 2011-2013) : Processus annuel d’amélioration des normes cycle 2010-2012 (publié le 12 décembre 2013) ; trois
normes IFRS sont impactées : IFRS 13, IFRS 3 et IAS 40.
Le Groupe n’a pas anticipé l’application des nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne lorsque l’application
en 2015 n’est qu’optionnelle. Cela concerne les normes et interprétations suivantes :
- Annual Improvements (cycle 2010-2012) : Processus annuel d’amélioration des normes cycle 2010-2012 (publié le 12 décembre 2013) ;
- Amendement à l’IAS 19 révisée : Contributions des employés ;
- IFRS 7 : Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 : Date d’entrée en vigueur obligatoire d’IFRS 9 et obligations d’informations transitoires ;
- Amendements à l’IFRS 11 : Comptabilisation des acquisitions d’intérêts dans une entreprise commune ;
- Amendements à l’IAS 16 et 38 : Clarification sur les méthodes d’amortissement acceptables ;
- Amendement IAS 1 : Initiative concernant les informations à fournir.
Normes IFRS et amendements publiés par l’IASB mais non adoptés par l’Union Européenne, non encore applicables de façon obligatoire aux
exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015 :
- IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients» ; La date d’entrée en vigueur est prévue au 1er janvier 2018
selon l’IASB. L’adoption par l’Union Européenne est attendue pour le 2ème trimestre 2016.
- IFRS 9 « Instruments financiers : comptabilité de couverture et modifications à l’IFRS 9, IFRS 7 et à IAS 39 » ;
La date d’entrée en vigueur selon l’IASB est fixée au 1er janvier 2018 ;
L’adoption par l’Union Européenne est attendue pour le 1er semestre 2016.
4.2 Impacts du changement des méthodes
Le groupe n’a pas changé de principes et méthodes comptables au cours de l’exercice 2015 par rapport à l’exercice clos le 31 décembre 2014.
4.3 Jugements et recours à des estimations
L’établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des IFRS, d’effectuer des estimations et d’utiliser des hypothèses
qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus importants en terme de jugement
ou de complexité, ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés sont :
- L’évaluation des immeubles de placement (cf. note 4.4.1)
- L’analyse des partenariats (cf. note 4.4.2)
- L’évaluation des instruments financiers dérivés (cf. note 6.5.2).
En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base des conditions de marché
existantes à la clôture. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.
Outre l’utilisation d’estimations, la direction du Groupe fait usage de jugements pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités
et transactions notamment lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables
concernées. En particulier, la direction exerce son jugement pour la classification des contrats de location (location simple et location-financement)
ainsi que pour l’analyse des opérations en partenariat.
93
4.4 Principales normes et méthodes comptables appliquées dans les états financiers 2015
4.4.1 Immeubles de placement (IAS 40 & IFRS 13)
• Immeubles de placement
Conformément à l’option préférentielle de l’IAS 40, les immeubles de placement du groupe Eurosic sont évalués à leur juste valeur hors droits.
Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus en vue de leur location dans le cadre de locations simples ou de la valorisation
du capital à long terme (ou les deux). Les immeubles de placement ne sont pas amortis.
Eurosic fait réaliser une évaluation de chacun de ses actifs à chaque arrêté comptable (semestriel et annuel). Eurosic ne procède pas à des
évaluations en interne de ses actifs et les valeurs de marché retenues sont exclusivement celles définies par les experts. Ces évaluations sont
menées de manière indépendante par des experts membres de l’AFREXIM (Association Française des Sociétés d’Expertise Immobilière), à
l’exception de Quadral Expertise (portefeuille logements EDF). A ce titre, les experts effectuent leurs expertises dans le respect de la Charte de
l’Expertise, le Red Book de la RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors) et les EVS (European Valuation Standards) de TEGoVA (European Group
of Valuers’ Associations).
Le patrimoine du Groupe Eurosic a fait l’objet d’expertises en date du 31 décembre 2015 menées par Catella Valuation, Cushman, CBRE Valuation
et Quadral Expertise.
Le principe de rotation des experts et des expertises est le suivant : changement d’expert pour chaque actif tous les 4 ans ; réalisation d’un rapport
d’expertise détaillé tous les 2 ans avec pour chaque période intermédiaire la réalisation d’une actualisation de l’expertise. L’affectation des actifs
par expert s’effectue notamment par zone géographique et par typologie d’actif.
Dans le cadre de ses évaluations, le Groupe Eurosic fournit aux experts l’ensemble des informations nécessaires à leurs travaux, à titre d’exemple
et de façon non exhaustive les informations suivantes : titres de propriété, plans, états locatifs, baux, budgets de travaux, documents techniques,
courriers significatifs. Ces éléments leur permettent d’affiner les hypothèses retenues.
Le principe général d’évaluation repose sur l’utilisation conjointe de 2 méthodes : la capitalisation des revenus qui consiste à appliquer un taux de
rendement à un revenu et la méthode des flux de trésorerie actualisés qui consiste à supposer la valeur du bien égale à la somme actualisée des
flux attendus, y compris la revente du bien au bout de 10 ans.
Classe d’actifs
Taux de rendement (capitalisation)
Taux d’actualisation
Taux de rendement potentiel
Exploitation
De 3,0% à 10,0%
De 4,5% à 9%
De 3,1% à 9,8%
Bureaux
De 3,0% à 10,0%
De 4,5% à 9%
De 3,1% à 9,8%
Diversification
De 6,85% à 10,25%
De 6,7% à 9,2%
De 6,7% à 13,1%
Développement
De 6,85% à 10,25%
De 6,7% à 9,2%
De 6,7% à 13,1%
5,75% à 9,0%
5,50% à 7,50%
4,96% à 9,30%
N/A
5,50% à 5,80%
N/A
Bureaux
Diversification
• Valorisation des actifs de bureaux et diversification hors logements
Les hypothèses de marché sont définies et retenues par les experts eux-mêmes.
Les méthodes retenues pour la valorisation des actifs sont détaillées ci-après :
94
Méthode par capitalisation des revenus
Cette méthode consiste, à partir soit d’un revenu constaté ou existant, soit d’un revenu théorique ou potentiel (loyer de marché ou valeur locative
de marché), à capitaliser ce revenu en lui appliquant un taux de rendement.
Pour la méthode par capitalisation des revenus, l’approche utilisée est la suivante :
- Détermination de la valeur locative de marché ;
- Capitalisation de la valeur locative de marché à un taux de rendement de marché permettant d’obtenir la valeur vénale de l’ensemble immobilier
s’il était loué à la valeur locative de marché ;
- Analyse locataire par locataire de la position du loyer actuel net par rapport à la valeur locative de marché ;
- Actualisation de l’écart entre la valeur locative de marché et le revenu net perçu jusqu’à l’échéance du bail quand le loyer est inférieur à la valeur
locative de marché, et jusqu’à la fin de la période triennale, ou période ferme, quand le loyer est supérieur à la valeur locative de marché ;
- Ajout des différentiels entre le loyer et la valeur locative de marché pendant la durée considérée à la valeur vénale droits inclus ci-dessus pour
déterminer la valeur vénale de l’ensemble immobilier compte tenu de son état d’occupation.
En cas de vacance locative, le manque à gagner, correspondant à la durée estimée de commercialisation des locaux vacants (valeur locative et
charges afférentes), est déduit de la valeur vénale droits inclus, de même que les travaux preneurs forfaitisés.
Méthode par actualisation des Cash-Flows
Cette méthode repose sur l’estimation des revenus et charges prévisionnels de l’immeuble, sur la détermination d’une « valeur à terme » ou valeur
de sortie à l’issue de la période d’analyse et sur l’actualisation de l’ensemble des flux de trésorerie.
Il s’agit, sur une période donnée et prospectivement, d’anticiper l’ensemble des évènements (traduits en flux financiers) qui vont impacter
positivement et négativement la vie de l’immeuble (loyers, charges, vacance, travaux…). Par le biais de l’actualisation, l’ensemble de ces flux
futurs sera ramené en valeur présente afin de déterminer la valeur actuelle de l’actif.
La valeur vénale dans la méthode des Cash Flows Actualisés est déterminée par les éléments suivants :
• Des flux financiers nets actualisés (généralement sur 10 ans) comprenant les revenus et les charges :
- Revenus : loyers minimums garantis, un forfait annuel de loyers variables le cas échéant, les autres recettes pérennes ;
- Charges : charges non refacturables, frais de gestion et de commercialisation, loyers douteux, travaux de commercialisation, budgets de
gros travaux (montants non récupérables), travaux d’entretien et enfin prise en compte d’un forfait d’abattement de loyers et aménagements
le cas échéant ;
- Le prix de revente en fin de période : Cash-Flow net de l’année 11 capitalisé, fiscalité et frais d’acte déduits, et encaissé en fin d’année 10.
• Un taux d’actualisation : ce taux permet de calculer la valeur présente de Cash Flows nets futurs. Ce taux d’actualisation peut être approché de
plusieurs façons :
- Par un taux de base sans risque (type OAT 10 ans) auquel est ajoutée une prime de risque du secteur immobilier et une prime de risque
associé à l’immeuble ;
- Par le taux de capitalisation majoré du taux de croissance du revenu ;
- P ar l’approche du coût moyen pondéré du capital : WACC.
- Taux d’actualisation : dépendant du niveau de l’OAT majoré d’une prime de risque ;
- Indexation des loyers et charges : pour l’ICC : 0% en année 1 et 2,25% les années suivantes et pour l’ILAT : 0,5% en année 1 puis 2,00% les
années suivantes ;
Choix de la valeur retenue
La valeur finalement retenue est laissée à la libre appréciation des experts, et doit se situer dans la fourchette des valeurs obtenues par les deux
méthodes d’évaluation.
Les droits d’enregistrement (forfaitisés à 6,20% ou 6,90% selon les communes) ou des frais de vente (1,80%) pour les immeubles en TVA le cas
échéant sont déduits pour obtenir la valeur vénale hors droits ou hors frais.
La valorisation du patrimoine reflète la fiscalité applicable au 31 décembre 2015.
Il est à noter une augmentation des droits de mutation à Paris à partir du 1er janvier 2016 ainsi que la création d’une taxe additionnelle sur les
cessions de locaux à usage de bureaux en Ile-de-France achevés depuis plus de 5 ans. Cette hausse des droits de mutation et cette nouvelle taxe
n’ont pas été prises en compte au 31 décembre 2015 pour la méthode de capitalisation des revenus.
Elles ont en revanche été intégrées dans la détermination du prix de cession net en fin de cash-flow, pour la méthode dite « DCF ».
• Valorisation des actifs de logements
Les observations et conclusions de l’expert sur la valorisation des lots libres d’occupation ou loués sont rédigées en tenant compte notamment :
- De l’état de l’immeuble ;
- Des prix et loyers pratiqués ;
- Du marché immobilier général et local ;
- De l’hypothèse de valorisation fixée par le mandant.
Elles se réfèrent à la notion de valeur vénale bloc. Il s’agit de la somme d’argent estimée contre laquelle des biens et droits immobiliers
seraient échangés à la date de l’évaluation entre un acheteur consentant et un vendeur consentant, dans une transaction équilibrée, après une
commercialisation adéquate, et où les parties ont, l’une et l’autre, agit en toute connaissance, prudemment et sans pression.
Les hypothèses de marché sont définies et retenues par l’expert.
Sont retenues les méthodes par comparaison et par rendement pour la définition des valeurs unitaires, la méthode par actualisation des Cash-Flows
pour la valeur bloc des actifs dans le contexte de leur exploitation locative actuelle.
- Taux d’actualisation : 5,5% retenu par l’expert, dépendant du niveau de l’OAT majoré d’une prime de risque ;
- Indexation des loyers : pour l’IRL : 1,5% ;
- Droits d’enregistrements à la sortie : 1,80% jusqu’au 5ème anniversaire de l’achèvement et 6,20% ou 6,90% au-delà.
• Sensibilité de la juste valeur selon IFRS 13
L’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des données non
observables ou observables ayant fait l’objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du groupe relève du niveau 3 au regard de la
hiérarchie des justes valeurs par la norme IFRS 13.
La variation de la juste valeur du patrimoine s’établit comme suit :
Méthode DCF
En K€ au 31/12/2015
Catégorie d'actifs
Bureaux
Diversification
Total groupe
Valeur HD
du patrimoine
31/12/2015 (*)
Sensibilité
sur le taux
d’actualisation
(+ 25 bps)
95
Méthode de capitalisation
Sensibilité
sur le taux
d’actualisation
(- 25 bps)
Sensibilité
sur le taux
de rendement
(+ 5%)
Sensibilité
sur le taux
de rendement
(- 5%)
1 842 296
-2,27%
1,74%
-3,17%
2,86%
514 183
-1,78%
0,97%
-2,28%
0,93%
2 356 479
-2,16%
1,58%
-2,98%
2,44%
(*) Total Valeur HD du patrimoine 31/12/2015 en QP hors El Puerto, Calle Bailen, El Estartit, Boulogne Jean Jaurès, Tombe Issoire, Malakoff et Ecully (non expertisés).
Une situation défavorable du marché immobilier pourrait avoir un impact négatif sur l’évaluation du patrimoine du Groupe. A titre d’exemple,
une baisse du marché immobilier se traduisant par une hausse de 25 bps des taux d’actualisation ou de 5,00% des taux de rendement pourrait
entraîner une baisse comprise entre -2,16% à -2,98% de la valeur de l’ensemble du patrimoine immobilier (sous réserve qu’une telle baisse
concerne l’ensemble des catégories d’actifs).
• Actifs en développement (IAS 40 révisée)
A partir du 1er janvier 2009 et conformément à la norme IAS 40 amendée, les immeubles en cours de construction sont évalués selon le principe
général de valorisation à la juste valeur sauf s’il n’est pas possible de déterminer cette juste valeur de façon fiable et continue. Dans ce cas,
l’immeuble est valorisé à son coût de revient.
En conséquence, les programmes de développement, d’extension ou de restructuration des immeubles existants et non encore mis en exploitation
sont évalués à la juste valeur et classés en immeubles de placement dès lors que les critères de fiabilité de la juste valeur sont remplis. Les projets
pour lesquels la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable continuent à être valorisés à leur coût de revient jusqu’à ce qu’il soit
possible de déterminer une juste valeur de façon fiable.
Le Groupe estime qu’un projet de développement peut être évalué de façon fiable à la juste valeur si ce projet est clairement identifié et présente
de sérieuses chances de réussite.
Conformément à IAS 23 révisée, en période de construction et de rénovation, le coût de financement est incorporé dans le coût des actifs.
Le montant capitalisé est déterminé sur la base des frais financiers payés pour les emprunts spécifiques et le cas échéant pour les financements
provenant d’emprunts généraux sur la base du taux moyen pondéré des dettes concernées.
Au 31 décembre 2015, 8 actifs en développement sont évalués à leur juste valeur et 1 actif au coût de revient (Calle Bailen).
Les méthodes de valorisation de ces actifs sont similaires aux actifs de bureaux et diversification (capitalisation des revenus et actualisation des
cash-flows).
- Du montant des travaux restant à décaisser à la date du rapport
- Du vide locatif pendant les travaux
- De la durée restante jusqu’à l’achèvement de l’immeuble.
4.4.2 Méthodes de consolidation
96
IFRS 10 définit le contrôle d’une entité lorsque le groupe bénéficie de rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité
d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Dans ce cas, les entités sont consolidées par intégration globale.
IFRS 11 définit la notion de partenariat et distingue :
- les activités conjointes : les parties contrôlent conjointement une entité et disposent de droits sur les actifs et d’obligations sur les passifs de
l’entité
- les co-entreprises (joints ventures) : les parties exercent un contrôle conjoint sur l’entité et détiennent des droits sur l’actif net de celle-ci.
Les activités conjointes sont intégrées dans les comptes consolidés au prorata des droits détenus sur les actifs et les passifs de l’entité alors que
les co-entreprises sont consolidées en mise en équivalence.
L’influence notable est définie comme le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité sans
toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée lorsque le groupe détient au moins 20% des droits de
vote.
Au 31 décembre 2015, 23 sociétés du périmètre de consolidation sont contrôlées de façon exclusive par le Groupe et sont donc consolidées par
intégration globale (IG). La SPPICAV Euler Hermes Real Estate, la SCI Provence Bureaux, la SCI Nature Equipements 1, la SNC Nature Hébergements 1,
la SCI Eurosic 14 rue de Londres et la SCI Eurosic Saint Augustin sont consolidées par mise en équivalence (MEE).
Pour deux sociétés intégrées globalement, il existe des participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) :
- SCI Breizh Champs Blancs pour 40% correspondant à la détention de la Caisse de Dépôts et Consignations,
- SCI Eurosic Cotentin pour 49,9% correspondant à la détention d’ACM Vie.
Le groupe Eurosic détient le contrôle exclusif de la SCI Breizh Champs Blancs et de la SCI Eurosic Cotentin. Celui-ci résulte du cumul de sa
participation capitalistique, de sa position de gérant et de sa capacité à se maintenir dans cette fonction, du nombre de sièges dont la société
dispose au comité et du caractère limitatif des décisions requérant un accord unanime des membres du comité. Le contrôle exercé par Eurosic sur
les deux SCI remplit bien les trois conditions de la norme IFRS 10 pour retenir une consolidation par intégration globale.
Les principaux droits détenus par les minoritaires sont les suivants:
- participer au comité d’orientation statuant à la majorité simple
- donner son accord pour les décisions nécessitant un accord unanime afin de garder un droit protectif sur la gestion de l’activité des SCI.
4.4.3 Périmètre de consolidation et retraitements de consolidation
Périmètre de consolidation au 31 décembre 2015
Le périmètre de consolidation du groupe comprend 29 sociétés au 31 décembre 2015 (contre 22 au 31 décembre 2014), dont 23 sociétés
consolidées par intégration globale et 6 sociétés mises en équivalence.
Société
Siège
N° de SIREN
% d’intérêt
EUROSIC SA
PARIS
307 178 871
MERE
MERE
EUROSIC LAGUNE SAS (1)
PARIS
318 045 069
100,0%
IG
FAUBOURG SAINT-MARTIN SAS
PARIS
430 046 607
100,0%
IG
TOWER SCI
PARIS
433 566 932
100,0%
IG
MULTIMEDIA SCI
PARIS
438 023 095
100,0%
IG
FONCIERE DU PARC SAS
PARIS
423 154 491
100,0%
IG
DELOS SCI
PARIS
441 907 037
100,0%
IG
EUROSIC PALMER SAS
PARIS
534 984 968
100,0%
IG
DORET ANTARES SCI
PARIS
535 309 884
100,0%
IG
EUROSIC GARDEN SAS
PARIS
529 281 297
100,0%
IG
Méthode de consolidation
EUROSIC GESTION SNC
PARIS
752 603 548
100,0%
IG
EULER HERMES REAL ESTATE SPPICAV
PARIS
538 610 825
19,9%
MEE
PROVENCE LOGEMENTS SNC
PARIS
752 811 265
100,0%
IG
PROVENCE BUREAUX SCI
PARIS
752 814 103
33,3%
MEE
BREIZH CHAMPS BLANCS SCI
PARIS
792 857 377
60,0%
IG
C27 SAS
PARIS
529 281 354
100,0%
IG
EUROSIC COTENTIN SCI
PARIS
798 867 867
50,1%
IG
NATURE HEBERGEMENTS 1 SNC
PARIS
801 935 750
NATURE EQUIPEMENTS 1 SCI
PARIS
800 809 592
35,0%
MEE
36 RUE DE NAPLES SCI
PARIS
479 871 659
100,0%
IG
VENDOME CASANOVA SCI
PARIS
389 486 093
100,0%
IG
EUROSIC 14 RUE DE LONDRES SCI
PARIS
804 750 123
33,3%
MEE
EUROSIC SAINT AUGUSTIN SCI
PARIS
805 261 047
33,3%
MEE
50,0%
MEE
Entrée de périmètre au 31/12/2015
EUROSIC INVESTMENT SPAIN SOCIMI
MADRID
100,0%
IG
EUROSIC MANAGEMENT SPAIN
MADRID
100,0%
IG
EUROSIC TOMBE ISSOIRE SAS
PARIS
501 336 747
100,0%
IG
PARIS INVESTISSEMENTS SPPICAV
PARIS
793 904 640
100,0%
IG
EUROSIC MALAKOFF SAS
PARIS
453 385 601
100,0%
IG
EUROSIC COURS MICHELET SCI
PARIS
811 963 438
100,0%
IG
PARIS
303 323 778
100,0%
IG
97
Sortie de périmètre au 31/12/2015
SIIC de PARIS SA
(1) Nouvelle dénomination de la société FONCIERE DU DOMAINE DES BOIS-FRANCS SARL.
Selon l’IFRS 12, le Groupe présente une analyse de ses intérêts détenus dans d’autres entités et les risques qui leur sont associés, et distingue,
parmi les entités qui sont nouvellement mises en équivalence, celles contrôlées conjointement de celles sous influence notable.
Sont décrits ci-dessous les principaux partenariats conclus par le groupe Eurosic :
• SCI Eurosic Saint Augustin
Le Groupe détient 1/3 des titres de participation et des droits de vote de la société SCI Eurosic Saint Augustin. L’actionnariat de la SCI s’établit
comme suit :
Nombre de parts
% détention
EUROSIC
1 000
33,33%
ACM Vie
1 000
33,33%
Holding Euro La Fayette
1 000
33,33%
Total
3 000
100%
Compte tenu des règles de gouvernance, Eurosic exerce une influence notable sur la société.
La méthode de consolidation retenue est la mise en équivalence en application de l’IFRS 10.
• SCI Eurosic 14 Rue de Londres
Le Groupe détient 1/3 des titres de participation et des droits de vote de la société SCI Eurosic 14 rue de Londres. L’actionnariat de la SCI s’établit
comme suit :
Nombre de parts
% détention
Eurosic
1 000
33,33%
ACM Vie
1 000
33,33%
Holding Euro La Fayette
1 000
33,33%
Total
3 000
100%
Compte tenu des règles de gouvernance, Eurosic exerce une influence notable sur la société.
La méthode de consolidation retenue est la mise en équivalence en application de l’IFRS 10.
Retraitements de consolidation et éliminations
Retraitements d’homogénéisation des comptes annuels
Toutes les filiales du Groupe clôturent leurs comptes annuels au 31 décembre de chaque année, hormis la société Eurosic Invesment Spain SOCIMI
qui clôture son 1er exercice au 31 mars 2016.
Opérations réciproques
Les soldes et transactions commerciales et financières ainsi que les éventuels résultats de cessions résultant d’opérations entre les sociétés du
Groupe sont éliminés dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés.
4.4.4 Les passifs financiers
98
Les passifs financiers non dérivés sont évalués, après leur comptabilisation initiale, au coût amorti par la méthode du taux d’intérêt effectif.
Les emprunts bancaires sont présentés déduction faite des frais d’émission payés lors de la mise en place des financements. Les frais financiers
sont pris en charge par la méthode du taux d’intérêt effectif.
Les passifs financiers dont l’échéance est supérieure à un an sont présentés en passif non courant.
Le coût amorti des dettes d’exploitation dont l’échéance est inférieure à un an correspond à la valeur nominale de la dette.
Classification et évaluation des instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture (IAS 39)
La norme IAS 39 distingue deux types de couverture de taux d’intérêt :
- La couverture d’éléments inscrits au bilan dont la juste valeur fluctue en raison d’un risque de taux («fair value hedge»)
- La couverture d’un risque de variabilité des flux futurs («cash-flow hedge») qui consiste à fixer les flux futurs d’un instrument financier à taux
variable.
La couverture du risque de taux d’Eurosic est assurée par un portefeuille d’instruments financiers dérivés non affectés de manière spécifique qui
ne répondent pas aux critères d’éligibilité de la comptabilité de couverture. Ces instruments dérivés sont donc enregistrés au bilan à leur juste
valeur avec inscription des variations de juste valeur au compte de résultat sur la ligne « Ajustement de valeur des instruments financiers ».
La détermination de la juste valeur est réalisée en conformité avec la norme IFRS 13 par un organisme financier externe à partir des techniques
de valorisation basées sur la méthode des cash flows futurs pour les instruments fermes, et du modèle Black & Scholes pour les instruments
optionnels intégrant les risques de contrepartie mentionnés par IFRS 13. Les estimations de probabilité de défaut sont obtenues en utilisant les
spreads obligataires sur le marché secondaire.
Hiérarchisation de la juste valeur des instruments financiers (IFRS 7 et 13)
Les instruments financiers (actifs ou passifs) comptabilisés à la juste valeur sont évalués selon trois modalités reflétant chacune des niveaux
hiérarchiques dont la méthodologie est présentée comme suit :
1) niveau 1 : la juste valeur de l’instrument financier correspond à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs
identiques ;
2) niveau 2 : la juste valeur de l’instrument financier est établie à partir de données observables, soit directement (à savoir les prix), soit indirectement
(à savoir des données dérivées des prix) ;
3) niveau 3 : la juste valeur de l’instrument financier est déterminée à partir de données de marché non observables directement.
L’ensemble des instruments financiers d’Eurosic est de niveau 2.
Exposition au risque de crédit d’une contrepartie (IFRS 7 et 13)
En application de la norme IFRS 13, les valorisations d’instruments dérivés figurant dans les comptes d’Eurosic comprennent un ajustement
(CVA/DVA) qui représente le risque de contrepartie. Ce dernier est calculé en appliquant aux composants des valorisations les probabilités de défaut
issues des spreads de crédit, applicables à Eurosic et à ses banques de contrepartie. L’évaluation des dérivés au 31 décembre 2015 a été effectuée
en prenant en compte l’ajustement de valeur de crédit (CVA) et l’ajustement de valeur de débit (DVA) conformément à IFRS 13.
Il en ressort un impact négatif de 2 228 K€ sur l’exercice.
4.4.5 Calcul du résultat par action
La norme IAS 33 précise les règles de détermination et de présentation du résultat par action. Ainsi pour le calcul du résultat net consolidé par
action, le nombre d’actions ordinaires doit être le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, diminué des
actions d’autocontrôle.
Lorsque le nombre d’actions ordinaires en circulation augmente sans augmentation des ressources en contrepartie (cas des paiements du dividende
en action, de la division du nominal ou de l’attribution d’actions gratuites), le nombre d’actions ordinaires en circulation avant l’évènement est
ajusté comme si l’évènement s’était produit à l’ouverture du premier exercice présenté.
Au 31 décembre 2015, le nombre moyen pondéré d’actions s’élève à 33 927 293 en ce compris 9 853 actions d’autocontrôle. Après déduction de
ces actions, le nombre d’actions représentatives des capitaux propres consolidés d’Eurosic s’élève à 33 917 440.
Le résultat dilué par action est obtenu en ajustant le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation de la dilution potentielle liée aux plans
d’attribution gratuite d’actions en cours, comme suit :
31/12/2015
Nombre d'actions ordinaires en circulation à l'ouverture de l'exercice
29 615 386
Nombre d'actions créées en cours d'exercice
Nombre d'actions ordinaires en circulation à la clôture de l'exercice
Nombre potentiel d'actions liés aux instruments donnant accès au capital (*)
31/12/2014
22 839 874
6 775 512
29 615 386
29 615 386
8 461 538
Nombre d'actions dilué à la clôture de l'exercice
38 076 924
29 615 386
Nombre moyen d'actions y compris instruments dilutifs
33 927 293
26 246 496
-9 853
-35 420
33 917 440
26 211 076
97 800
68 250
34 015 240
26 279 326
Nombre d'actions auto détenues
Nombre moyen d'actions de la période
Nombre d'actions attribuables (actions gratuites)
Nombre moyen d'actions dilué
99
(*) 8 461 538 OSRA émises le 29 juin 2015 (prorata temporis), voir «2.3 Politique financière».
5. AUTRES NORMES ET MÉTHODES COMPTABLES D’IMPORTANCE MOINS SIGNIFICATIVE
5.1 Immobilisations corporelles (IAS 16) et incorporelles (IAS 38)
En application de la méthode préférentielle proposée par IAS 16, les immobilisations corporelles sont valorisées au coût historique diminué du
cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeurs.
Pour les immobilisations incorporelles, le modèle des coûts est utilisé par le groupe Eurosic. Elles sont donc comptabilisées à leur coût diminué du
cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.
5.2 Actifs destinés à la vente et activités abandonnées (IFRS 5)
La norme IFRS 5 prévoit, lorsque l’entité a décidé de céder un actif ou un groupe d’actifs, le classement en tant qu’actif détenu en vue de la
vente si :
- l’actif ou le groupe d’actifs est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont
habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs ;
- et sa vente est probable dans un délai d’un an.
Pour le Groupe Eurosic, seuls les immeubles faisant l’objet de promesses de vente sont classés en actifs destinés à la vente selon la norme IFRS 5.
5.3 Contrat de location (IAS 17)
100
Un contrat de location est un accord par lequel le bailleur cède au preneur, pour une période déterminée, le droit d’utilisation d’un actif en
échange d’un paiement ou d’une série de paiements.
La norme IAS 17 distingue 2 catégories de contrat de location :
- un contrat de location-financement est un contrat de location ayant pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et
avantages inhérents à la propriété d’un actif. Le transfert de propriété peut intervenir ou non, in fine ;
- un contrat de location simple désigne tout contrat de location autre qu’un contrat de location-financement.
Lors de la comptabilisation initiale, les actifs utilisés dans le cadre de contrats location-financement sont comptabilisés en immobilisations
corporelles avec pour contrepartie une dette financière. L’actif est comptabilisé à la juste valeur de l’actif loué à la date de commencement du
contrat ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux.
Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement de la dette de manière à obtenir un
taux périodique constant sur le solde de l’emprunt figurant au passif du bilan.
Le chiffre d’affaires du groupe Eurosic est exclusivement constitué des revenus des contrats de location simple.
5.4 Stocks (IAS 2)
Selon la norme IAS 2, les stocks sont des actifs détenus pour être vendus dans le cours normal de l’activité. Ils sont enregistrés pour leur coût de
revient et font le cas échéant l’objet de dépréciation par rapport à la valeur potentielle de réalisation (valeur d’expertise indépendante).
5.5 Actifs et passifs financiers (IAS 39) - Classification et évaluation des actifs et passifs financiers
non dérivés
La comptabilisation et l’évaluation des actifs et des passifs financiers sont définis par la norme IAS 39.
5.5.1 Les placements détenus jusqu’à leur échéance
Il s’agit d’actifs financiers non dérivés, à paiement fixe ou déterminable, à échéance fixée, que l’entreprise a l’intention et la capacité de garder
jusqu’à l’échéance, autres que ceux désignés comme des actifs disponibles à la vente ou comme des prêts et créances ou comme étant évalués
à leur juste valeur par le résultat.
Sont inclus dans cette catégorie d’actif, les dépôts de garantie octroyés par la société. En fonction de leur échéance, ces actifs sont présentés en
actif non courant pour la part supérieure à 1 an et en actif courant pour la part inférieure à 1 an.
En l’absence de conditions de rémunération différentes des conditions du marché et de coût de transaction, le coût amorti de ces actifs correspond
à la valeur nominale restant due.
5.5.2 Les prêts et créances émis par l’entreprise
Il s’agit d’actifs financiers non dérivés à paiement fixe et déterminable non cotés sur un marché financier autres que ceux désignés comme des
actifs disponibles à la vente, des actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance ou les actifs financiers évalués à leur juste valeur par le compte
de résultat.
Sont inclus dans cette catégorie d’actifs financiers :
- les créances d’exploitation et les autres créances, dont le coût amorti correspond à la valeur nominale de la créance,
- les prêts accordés à un tiers dont le coût amorti correspond à la valeur nominale restant due, en l’absence de conditions de rémunération
différentes des conditions du marché.
Les actifs à échéance de moins de 1 an sont présentés en actif courant, les actifs dont l’échéance est supérieure à un an sont présentés en actif
non courant.
Les créances locataires sont dépréciées au cas par cas en fonction de l’antériorité des créances et de la situation financière du locataire.
La dépréciation est calculée sur la créance totale hors taxes, sans déduction du dépôt de garantie.
5.5.3 Titres disponibles à la vente
Ce sont les actifs financiers non dérivés détenus pour une période indéterminée et qu’Eurosic peut céder à tout moment. Ils sont valorisés à leur
juste valeur à la date d’arrêté, la variation de celle-ci étant enregistrée directement dans les capitaux propres consolidés. En cas de cession ou de
dépréciation durable de ces actifs financiers, Eurosic enregistre en résultat ces variations de juste valeur.
5.5.4 Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme.
Pour être éligible au classement d’équivalent de trésorerie, conformément à la norme IAS 7, les placements doivent remplir quatre conditions :
- placement ayant une échéance initiale de moins de trois mois ;
- placement très liquide ;
- placement facilement convertible en un montant connu de trésorerie ;
- risque négligeable de changement de valeur.
Les découverts sont exclus de la notion de trésorerie et équivalents de trésorerie et sont comptabilisés en tant que dettes financières courantes.
Conformément à la recommandation AMF 2011-16 du 7 novembre 2011, les critères de classement des instruments financiers en équivalents de
trésorerie ont été respectés au 31 décembre 2015. Pour les dépôts à terme, le classement n’est possible que si :
- il existe des options de sortie :
(i) exerçables à tout moment ou au maximum tous les trois mois, et
(ii) initialement prévues au contrat, et
(iii) qui peuvent être exercées sans pénalité pour le déposant ni risque significatif de variation de valeur du montant de trésorerie reçu
en remboursement, et
- il n’existe pas de risque de valeur lié au niveau de rémunération minimum acquise.
5.6 Les titres d’autocontrôle (IAS 32)
Les titres d’autocontrôle du Groupe sont comptabilisés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres jusqu’à ce qu’ils soient annulés
ou cédés.
Le résultat de cession net d’impôt de ces titres est directement imputé sur les capitaux propres de telle sorte que les plus ou moins-values et
dépréciations éventuelles n’affectent pas le résultat consolidé.
101
5.7 Impôts exigibles et impôts différés
5.7.1 Régime fiscal Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC)
Les sociétés du Groupe Eurosic, éligibles au statut fiscal SIIC, ont opté pour ce régime au fur et à mesure depuis 2006.
Le régime SIIC permet de bénéficier d’une exonération d’impôt sur :
- les bénéfices provenant de la location d’immeubles et de la sous-location d’immeubles en crédit-bail,
- les plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles, de droits afférents à un contrat en crédit-bail immobilier, de participations dans des
sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime fiscal des SIIC,
- et sur les dividendes reçus de filiales soumises au régime fiscal des SIIC.
En contrepartie de cette exonération, les SIIC sont soumises à l’obligation de distribution :
- à hauteur de 95% des bénéfices exonérés issus de la location,
- de 60% des plus-values de cession des immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières, dans les 2 ans de leur
réalisation,
- de l’intégralité des dividendes reçus de filiales bénéficiant du régime SIIC.
De plus, les dividendes versés à tout actionnaire détenant plus de 10% du capital et pour lequel les dividendes ne seraient pas imposés en vertu
de leur régime fiscal propre sont soumis à un impôt de 20% à la charge de la société.
5.7.2 Les impôts différés
Les impôts différés sont déterminés en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour les différences temporelles existant à la clôture entre
la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable, ainsi que sur les déficits fiscaux. Ils sont déterminés sur la base du taux d’impôt
attendu sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé et adopté ou quasi adopté par la réglementation fiscale.
Au 31 décembre 2015, le groupe Eurosic n’a reconnu aucun impôt différé.
5.8 Avantages au personnel (IAS 19 révisée)
La norme IAS 19 révisée précise les règles de comptabilisation des avantages consentis au personnel. Elle s’applique à l’ensemble des
rémunérations payées en contrepartie des services rendus à l’exception des rémunérations en actions qui relèvent de l’IFRS 2.
• Les avantages à court terme
Les avantages à court terme (salaires, congés payés, contributions sociales, intéressement…) qui sont dus dans les 12 mois suivant la fin de
l’exercice au cours duquel les membres de personnel ont rendu les services correspondants.
• Les avantages à long terme
Les coûts des avantages du personnel doivent être pris en charge sur la période d’acquisition des droits notamment en ce qui concerne les
avantages en nature.
• Les avantages postérieurs à l’emploi
102
Conformément à la norme révisée d’IAS 19, le Groupe distingue les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. En vertu
des obligations légales, le Groupe participe à des régimes de retraite obligatoires à travers des régimes à cotisations définies. Ceux-ci ne sont pas
représentatifs d’un engagement pour l’entreprise et ne font l’objet d’aucune provision. Le montant de ces cotisations est comptabilisé en charges
lorsqu’elles sont dues.
Les indemnités de départ à la retraite et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies, c’est-à-dire pour
lesquels le Groupe s’engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini, sont comptabilisés au bilan sur la base d’une évaluation
actuarielle des engagements à la date de clôture. La provision figurant dans les comptes consolidés du Groupe est déterminée selon la méthode
des unités de crédit projetées sur la base d’évaluations effectuées lors de chaque clôture. Les écarts actuariels proviennent des distorsions entre
les hypothèses utilisées et la réalité ou la modification des hypothèses de calcul des engagements :
- taux de rotation du personnel ;
- taux de revalorisation des salaires ;
- taux d’actualisation ;
- tables de survie.
Ces écarts actuariels sont comptabilisés dans les capitaux propres au cours de l’exercice où ils sont constatés.
La charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l’exercice et le coût de l’actualisation.
La détermination de la provision pour indemnités de départ à la retraite est réalisée par un prestataire externe.
5.9 Paiements en actions
La norme IFRS 2 impose de comptabiliser dans le compte de résultat les effets de toute transaction impliquant un paiement en actions. C’est le
cas, pour Eurosic, des plans d’attribution d’actions gratuites.
Chaque année depuis 2008, Eurosic met en œuvre un Plan d’Attribution Gratuite d’Actions (« AGA ») au bénéfice de ses salariés et mandataires
sociaux conformément aux autorisations accordées par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
La valeur des AGA est calculée dès l’origine sur la base du cours de bourse minorée de deux années de dividende estimés selon le modèle de
valorisation «Black and Scholes». La charge correspondante est étalée sur la période légale d’acquisition des droits, puis elle est ajustée chaque
année lorsque des bénéficiaires ont quitté l’entreprise. Elle est classée en frais de personnel.
La valeur des AGA constitue une charge dont la contrepartie vient en accroissement des capitaux propres.
L’attribution définitive est également soumise à des conditions de performances opérationnelles et boursières au-delà d’un certain seuil.
5.10 Produit des activités ordinaires
Le produit des activités ordinaires consolidé est exprimé hors TVA après élimination des prestations internes au Groupe.
5.10.1 La reconnaissance des revenus (IAS 18)
Les loyers et honoraires de gestion sont constatés au compte de résultat sur la période conformément aux baux conclus avec les locataires.
Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location.
Les paliers et franchises de loyers octroyés sont étalés sur la durée ferme du bail, à compter de la mise à disposition des locaux au locataire
(cf. interprétation SIC 15).
Les charges locatives et taxes sont présentées nettes des charges et taxes refacturées aux locataires afin de ne faire apparaître que les charges
locatives et taxes définitivement supportées par le Groupe.
5.10.2 Le résultat de cession des immeubles de placement
La cession d’un actif est comptabilisée en résultat opérationnel lorsque les risques et avantages liés à l’immeuble ont été définitivement transférés
à l’acquéreur. En général, la date de transfert définitive correspond à la date de signature de l’acte notarié.
6. NOTES SUR LES COMPTES DE BILAN
6.1 Actifs non courants
6.1.1 Les immeubles de placement
En K€
Valeur nette des immeubles
de placement
Actifs destinés à la vente
31/12/2014
2 365 503
1 768
Acquisitions
d’actifs
207 492
Sortie
d'actifs
Norme
IFRS 5
Dépenses
capitalisées
Variation des
franchises
de loyers
Variation de
juste valeur
31/12/2015
-232 905
-34 025
50 641
2 662
39 642
2 399 010
-1 396
34 025
7 101
41 498
En application de la méthode préférentielle proposée par l’IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur valeur de marché, déterminée
par des experts indépendants.
La méthodologie d’évaluation des actifs par portefeuille d’activités est décrite en section 4.4 Principales normes et méthodes comptables
appliquées dans les états financiers 2015.
Le groupe respecte les règles d’évaluation à la juste valeur édictées par la norme IFRS 13.
Les immeubles de placement sont constitués d’actifs immobiliers locatifs de bureaux et de diversification (loisirs, logistique et logements).
Les acquisitions comprennent principalement les actifs suivants :
- immeuble Malakoff (92) ;
- immeuble Tombe Issoire (Paris 14ème) ;
- ensemble immobilier Ecully (69) ;
- VEFA Rennes ;
- ensemble immobilier Espagne.
Les sorties d’actifs enregistrent la juste valeur au 31 décembre 2015 des actifs cédés au cours de l’exercice 2015 (cf. faits significatifs).
Le reclassement des immeubles de placement vers le compte des actifs destinés à la vente fait suite aux promesses intervenues au cours de
l’exercice 2015 (cf. faits significatifs), pour leur juste valeur au 31 décembre 2015.
Les dépenses capitalisées ont principalement concerné les opérations immobilières suivantes :
- Campus Parc Saint Christophe (95) : 17,0 M€
- Lyon Terralta (69) : 14,5 M€
- Ensemble immobilier Toulouse La Plaine : 1,9 M€
- Actif Lille Seclin : 1,3 M€
- Immeuble Coface : 1,4 M€
- 163 Bd Malesherbes : 1,1 M€
- Immeuble Between : 3,8 M€
- Rue de Naples : 2,0 M€
Les dépenses capitalisées sur opérations en développement comprennent notamment des intérêts financiers capitalisés pour 4,3 M€ (IAS 23
révisée).
Conformément à la norme IAS 40 amendée, les immeubles en cours de construction sont évalués selon le principe général de valorisation à la
juste valeur sauf s’il n’est pas possible de déterminer cette juste valeur de façon fiable et continue. Dans ce cas, l’immeuble est valorisé à son
coût de revient.
Le Groupe estime qu’un projet de développement peut être évalué de façon fiable à la juste valeur si ce projet est clairement identifié et présente
de sérieuses chances de réussite.
Au 31 décembre 2015, 8 actifs en développement sont en juste valeur et 1 actif est évalué au coût pour un montant total de 368,6 M€.
103
6.1.2 Les titres mis en équivalence
Au 31 décembre 2015, les titres mis en équivalence s’élèvent à 157,0 M€. La variation de la période de + 89,5 M€ est principalement liée à :
- l’entrée d’Eurosic Saint Augustin et Eurosic 14 rue de Londres consolidés à hauteur de 33,33%,
- l’augmentation des investissements dans le projet Village Nature Equipements,
- la quote-part de résultat dans les entreprises associées.
Les principaux éléments de la situation financière des sociétés mises en équivalence sont présentés ci-dessous. Il s’agit d’éléments en part du
groupe :
En K€
Date d’arrêté Pourcentage
Total des actifs Dont immeubles
Total
des comptes de détention Total Bilan non courants de placement des dettes
Dont dettes
financières
Loyers
Résultat net
consolidé
OPCI Euler
31/12/2015
19,90%
40 421
39 510
39 510
6 525
6 453
105
4 093
Provence Bureaux
31/12/2015
33,33%
19 007
17 520
17 485
14 332
13 892
79
5 024
Villages Nature Equipements 1
31/12/2015
35,04%
39 976
36 630
36 630
21 366
18 726
0
5 564
Villages Nature Hébergements 1 31/12/2015
50,00%
59 150
45
0
44 672
23 681
0
531
Saint Augustin
31/12/2015
33,33%
41 665
41 121
41 121
546
0
1 159
5 470
14 Rue de Londres
31/12/2015
33,33%
13 233
11 349
11 349
321
0
0
5 200
6.1.3 Les immobilisations corporelles
En K€
Matériels industriels / Installations techniques
Autres immobilisations
Valeur nette des immobilisations corporelles
31/12/2014
Entrée
d’actifs
Mise au rebut
ou sortie d’actifs
Dotation
1 695
31/12/2015
-164
1 531
226
289
0
-50
465
1 920
289
0
-214
1 996
6.2 Actifs courants
104
En K€
31/12/2014
Variation de la période
31/12/2015
Stocks
12 360
-9 665
2 695
Total Stocks
12 360
-9 665
2 695
28 680
2 061
30 741
Dépréciation des créances clients
-1 788
500
-1 288
Total Créances clients et autres créances nettes
26 892
2 561
29 453
Créances d'impôt sur les sociétés
0
1 261
1 261
Dépréciation des créances d'impôt sur les sociétés
0
-1 261
-1 261
Total Créances d'impôt sur les sociétés
0
0
0
Disponibilités
179 849
1 596
181 445
Total Trésorerie et équivalents de trésorerie
179 849
1 596
181 445
Actifs détenus en vue d'être cédés
1 768
39 730
41 498
Total Actifs destinés à être cédés
1 768
39 730
41 498
220 869
34 222
255 091
Valeur nette des actifs courants
6.2.1 Les stocks
Il s’agit des logements de l’actif Laffitte-La Fayette (Paris 9ème) enregistrés à leur coût de revient (prix d’acquisition, y compris frais et travaux).
La baisse de la valeur comptable s’explique par la cession de quatorze lots en 2015.
6.2.2 Créances clients et autres créances nettes
La baisse des dépréciations de créances clients à hauteur 0,5 M€ correspond à une reprise de dépréciation.
6.2.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie
Au 31 décembre 2015, les dépôts à terme s’élèvent à 80 971 K€ et les soldes bancaires à 100 474 K€.
6.3 Capitaux propres du groupe
Au 31 décembre 2015, le capital social se compose de 29 615 386 actions entièrement libérées de 16,00 euros de valeur nominale.
Eurosic est consolidée dans les comptes de BATIPART INVEST par mise en équivalence.
Instruments dilutifs :
Le 29 juin 2015, Eurosic a émis 8 641 538 Obligations Subordonnées Remboursables en Actions (cf. § 2 Faits significatifs de la période).
Les OSRA pourront être remboursées, à la discrétion d’Eurosic, à tout moment, pour tout ou partie des obligations, et pour l’ensemble des
obligations restant en circulation à l’échéance par le biais de la remise d’un nombre d’actions au minimum égal à une action par obligation (après
application de l’ajustement final décrit dans la note d’opération et sous réserve d’autres ajustements du ratio de remboursement intervenus plus
favorables aux porteurs) et/ou du paiement d’un montant en numéraire égal à 106% de la valeur nominale de chaque obligation augmentée des
éventuels intérêts différés et du coupon couru.
Les caractéristiques des plans d’attribution gratuite d’actions sont les suivantes :
Date d'attribution
Plan n°6
Plan n°7
Plan n°8
21/02/2013
20/02/2014
19/02/2015
Durée d'acquisition
2 ans
2 ans
2 ans
Période de conservation
2 ans
2 ans
2 ans
La juste valeur des actions gratuites (cf. § 5.9) en cours d’attribution ressort à 2 978 K€.
Au 31 décembre 2015, les droits acquis sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour
un montant de 1 531 K€.
Le nombre d’actions gratuites en circulation est détaillé ci-après :
31/12/2014
Prix d’exercice
(en € par action)
31/12/2015
Actions gratuites
(en unité)
Prix d’exercice
(en € par action)
Actions gratuites
(en unité)
A l'ouverture
-
56 950
-
68 250
Attribuées
-
37 400
-
60 400 (1)
Livrées
Impact des sorties
A la clôture
-
105
-23 250
-33 450 (2)
-2 850
-2 600
68 250
-
97 800
(1) Plan 8
(2) Plan 6
6.4 Participations ne donnant pas le contrôle
Il s’agit de la part des capitaux propres attribuée aux participations ne donnant pas le contrôle dans les SCI Breizh Champs Blancs (40%) et Eurosic
Cotentin (49,9%).
Les principaux éléments de la situation financière des sociétés ayant des participations ne donnant pas le contrôle sont présentés ci-dessous.
Il s’agit d’éléments à 100% :
31/12/2015 en K€
Autres actifs non courants
21 930
111 869
786
2 165
Total actif
22 716
114 034
Capitaux propres
10 740
53 518
8 213
57 991
Passifs courants
3 763
2 525
Total passif
22 716
114 034
Loyers nets
935
6 123
Mise à la juste valeur des immeubles de placement
328
7 118
-333
-1 688
-10
94
-105
-221
815
11 425
Actifs courants
Variation de valeur des instruments financiers
Autres produits et charges
Résultat net
106
6.5 Passifs non courants
En K€
Dettes bancaires
31/12/2014
Entrée de
périmètre
1 185 086
Augmentation
Diminution
Autres
variations
Reclassement
en courant
31/12/2015
577 869
-640 118
6 604
1 614
1 131 053
41 780
1 041
2 485
-3 713
259
41 852
Dont dépôt garantie des locataires
18 160
1 041
2 462
-2 728
343
19 277
Dont dettes de crédit-bail
1 918
Dont prime CAP
Dont prêt associé
Dont crédits vendeurs
-84
7 631
23
-699
Dont provision IDR
230
13 988
0
28 648
1 255 745
0
6 955
13 988
230
1 632
84
Provisions
-286
1 041
-93
137
-93
137
119
-25 943
2 825
580 473
-669 867
6 604
1 873
1 175 867
6.5.1 Dettes bancaires et obligataires
Le détail des dettes bancaires et obligataires à plus d’un an, hors dettes de crédit-bail, se présente comme suit :
Échéance de remboursement
Dettes bancaires (K€)
Prêt Portefeuille SIIC de Paris
31/12/2014
31/12/2015
Terme
Moins 1 an
Dont 1 à 5 ans
Au-delà de 5 ans
500 000
-
125 000
125 000
mars-19
-
125 000
-
125 000
125 000
janv.-23
-
-
125 000
100 000
juin-26
-
-
100 000
200 000
janv.-20
-
200 000
-
175 565
175 565
avr.-18
-
175 565
-
62 143
60 673
juin-23
1 112
-
59 561
26 367
24 525
juin-23
194
-
24 331
49 500
49 000
déc.-20
500
48 500
-
Prêt Rennes-Breizh
5 386
8 142
mai-20
81
8 060
-
Prêt Lyon-Vaise
6 260
5 876
avr.-29
391
1 564
3 921
Crédit d'acquisition SIIC de Paris
204 672
-
s.o
Prêt Portefeuille régions
133 996
-
s.o
Emprunts obligataires
Crédit corporate syndiqué
Crédit corporate taux fixe
s.o
Prêt Portefeuille logements EDF
Prêt Cotentin
Crédit acquisition immeuble Ecully
Prêt hypothécaire Long Terme
Crédit corporate
Total
Frais d'émission
Passifs destinés à la vente
Dettes bancaires courantes
Emprunts bancaires
19 782
juil.-30
878
3 511
15 393
163 405
déc.-35
-
-
163 405
90 000
mai-21
-
-
90 000
3 155
562 200
581 612
31 821
93 542
97 800
1 413 890
1 146 968
-16 915
-10 312
-1 475
-2 448
-210 413
-3 155
1 185 086
1 131 053
Intérêts
107
Hormis le crédit corporate taux fixe, les emprunts obligataires et le crédit hypothécaire LT qui sont à taux fixe (689 M€), les autres financements
(458 M€) sont à taux variable (EUR 3M).
Le Groupe Eurosic a consenti des sûretés usuelles en couverture des prêts à taux variable. Celles-ci sont décrites dans le paragraphe sur les
engagements donnés.
Ces financements sont assortis des covenants suivants :
Nature de covenant bancaire
Ratio LTV Consolidé
Limite
Encours concerné (K€)
31/12/2015
31/12/2014
<60%
0
n/a
47,4%
<60%
142 340
39,6%
51,3%
<60%
350 000
36,2%
46,8%
<60%
453 405
36,6%
47,5%
<65%
175 565
39,6%
51,3%
>200%
453 405
229%
238%
>200%
435 198
232%
238%
>190%
57 142
232%
238%
>150%
175 565
232%
238%
Ratio ICR Consolidé
108
Le ratio LTV se définit comme étant le rapport exprimé en pourcentage entre d’une part la dette financière nette et d’autre part, la juste valeur des
actifs immobiliers. Le ratio ICR se définit comme étant le rapport entre l’EBITDA et le résultat financier consolidé. Aux covenants de LTV et d’ICR
bancaires consolidés s’ajoutent des covenants de deux types dans le cadre des crédits corporate souscrits par Eurosic :
- Un covenant de dette sécurisée sur patrimoine consolidé, dont le plafond est fixé à 30% ou 35% et qui mesure le rapport entre l’encours des
dettes assorties de sûretés et la valeur du patrimoine. Ce covenant est respecté au 31 décembre 2015.
- Un covenant de patrimoine libre sur dette financière non sécurisée, dont le plafond est fixé à 100% ou 125%. Ce covenant est respecté au
31 décembre 2015.
Ces covenants, ayant pour base les comptes consolidés, sont par ailleurs le plus souvent assortis de covenants spécifiques aux périmètres financés.
Ces covenants « périmètres » présentent des seuils usuellement moins contraignants pour les sociétés du groupe que les seuils des covenants
consolidés. Ils ont pour vocation essentielle d’encadrer l’utilisation des lignes de financement en les corrélant à la valeur des sous-jacents donnés
en garantie.
6.5.2 Instruments financiers dérivés
Les instruments financiers dérivés détenus par le Groupe sont valorisés à leur juste valeur et enregistrés au bilan au 31 décembre 2015 pour
2 825 K€ au passif et 19 637 K€ à l’actif. Les instruments financiers sont valorisés par actualisation des flux futurs de trésorerie estimés sur la
base de la courbe de taux d’intérêt à la clôture. Cette valorisation est fournie par un prestataire financier indépendant.
La mise en juste valeur des instruments financiers à la clôture et les différentes opérations conclues en 2015 ont eu un impact de + 4 616 K€ en
résultat. A la suite des transactions intervenues sur le portefeuille d’instruments dérivés, le notionnel couvert est de 850 300 K€ au 31 décembre
2015 et détaillé comme suit :
Répartition par échéance des notionnels des instruments de couverture
En K€
Au 31/12/2015
A moins de 1 an
De 1 à 5 ans
A plus de 5 ans
Couverture ferme
Swap payeur fixe
550 000
0
25 000
525 000
59 000
0
0
59 000
609 000
0
25 000
584 000
75 000
0
75 000
0
Achat de Caps
591 300
254 500
36 800
300 000
Total
666 300
254 500
111 800
300 000
1 275 300
254 500
136 800
884 000
-1 584
-6 116
-7 558
Swap receveur fixe
Total
Couverture optionnelle
Swaption payeur fixe
Total général
Intérêts
La juste valeur des instruments financiers ressort à +17,0 M€ (coupons courus inclus) au 31 Décembre 2015.
L’ensemble des instruments financiers d’Eurosic est de niveau 2 selon la classification d’IFRS 13.
6.5.3 Autres dettes financières
Elles sont composées des éléments suivants :
- Des dépôts de garantie pour 19 277 K€. Les dépôts de garantie reçus des locataires portent ou non intérêts selon les termes des baux. Ils ne
sont pas actualisés,
- D’un crédit vendeur consenti par Euler Hermes pour un montant de 13 988 K€,
- D’un prêt associé pour un montant de 6 955 K€ envers ACM Vie concernant l’actif Cotentin,
- Des dettes de crédit-bail pour un montant de 1 632 K€ de redevances à plus de 1 an.
6.6 Passifs courants
En K€
Dettes bancaires
Provisions R&C
Dettes fournisseurs
Autres dettes
Passifs courants
31/12/2014
Variation de la période
31/12/2015
210 413
-167 552
42 861
1 342
-1 221
121
14 230
1 768
15 998
9 428
2 834
12 262
31 069
34 501
65 570
1 475
973
2 448
267 957
-128 698
139 259
La variation des dettes bancaires courantes par rapport à 2014 provient du remboursement de la dette d’Eurosic de 205 M€ et de l’augmentation
des concours bancaires pour 40 M€.
Les passifs destinés à être cédés correspondent à la quote-part de dette attachée aux actifs en cours de cession.
Les autres dettes financières courantes sont composées essentiellement des intérêts courus non échus sur les dettes bancaires pour 14 774 K€
et de la part à moins d‘un an de la dette de crédit-bail pour 201 K€.
109
Les autres dettes d’exploitation incluent :
- des dettes fiscales pour 6 570 K€ et sociales pour 3 846 K€,
- des produits constatés d’avance qui enregistrent majoritairement des loyers pour 13 787 K€,
- des dettes sur immobilisations pour 32 422 K€,
- des avoirs à établir pour 2 510 K€,
- un compte courant créditeur de 4 306 K€ envers la Caisse des Dépots et Consignations,
- des charges à payer pour 2 018 K€.
7. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
7.1 Loyers nets
En K€
Loyers
31/12/2015
31/12/2014
132 391
123 931
5 074
2 740
Revenus bruts
137 465
126 671
Charges locatives et taxes non récupérées
-12 266
-6 509
Loyers nets
125 199
120 162
Autres prestations
En 2015, le groupe a généré des revenus bruts de 137,5 M€ contre 126,7 M€ en 2014, soit une hausse de 8,6%.
A périmètre constant, les revenus bruts diminuent de 1,5%, cette baisse correspondant notamment à la réduction de loyer liée à la démolition (en
vue de sa reconstruction) du siège de Spie sur le Campus Saint-Christophe et à la libération de logements des portefeuilles de logements EDF
avant leur cession.
7.2 Charges d’exploitation
En K€
Charges externes
Autres produits et charges d'exploitation
110
Charges de personnel
31/12/2015
-8 097
-5 560
-704
-759
-12 541
-11 105
92
1 827
-21 250
-15 597
Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations
Total des charges d’exploitation
31/12/2014
Les charges externes correspondent aux charges de structure telles que les honoraires de prestation de services, le coût des locaux du siège, les
études, les frais liés à la cotation du titre Eurosic, et divers travaux d’entretien non récupérables sur le patrimoine.
En vertu des obligations légales, le Groupe participe à des régimes de retraite obligatoires à travers des régimes à cotisations définies. Dans ce
cadre, le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations. Parallèlement à ce régime, Eurosic a souscrit un contrat de retraite
supplémentaire auprès d’Allianz à cotisations définies. Ces deux régimes sont comptabilisés en charges au cours de l’exercice. Au 31 décembre
2015, les charges relatives aux cotisations se montent à 870 K€ et sont inscrites en charges de personnel.
L’effectif moyen du Groupe ressort à 51 personnes en 2015 contre 47 personnes pour l’exercice 2014.
Les dotations nettes aux amortissements et dépréciations de 92 K€ à la clôture comprennent :
- variation nette de dépréciation sur actifs circulants : -761 K€,
- reprises sur provisions pour risques et charges : 1 181 K€,
- dotations aux amortissements des autres immobilisations : 328 K€.
7.3 Marge immobilière
La cession de quatorze lots de copropriété de l’immeuble du 24 rue La Fayette (cf. faits significatifs) fait ressortir une marge immobilière comme
suit :
En K€
31/12/2015
31/12/2014
Variation de stocks de marchandises
-8 840
-4 619
Vente de marchandises
10 339
5 499
1 499
880
Marge immobilière
7.4 Variation de juste valeur des immeubles de placement
Ce poste enregistre les variations de juste valeur constatées sur les immeubles de placement en location, en développement et destinés à la vente
pour 49 405 K€. Il tient compte également du retraitement des franchises de l’année 2015 pour - 2 662 K€.
7.5 Résultat de cession des immeubles de placement
Eurosic a effectué des arbitrages sur son portefeuille au cours de l’année 2015 (cf. faits significatifs).
Le résultat de cession est la différence entre le prix de vente encaissé, diminué des frais de vente et la juste valeur de l’actif. Au 31 décembre 2015,
le résultat de cession de 9 M€ provient de la cession des actifs Anjou, Belles-Feuilles, Percier, entrepôts en régions et du portefeuille logements
EDF.
7.6 Coût de l’endettement net
En K€
Revenus des équivalents de trésorerie
31/12/2015
31/12/2014
1 473
1 951
0
0
854
0
0
0
2 327
1 951
-32 250
-30 372
Charge d'intérêts sur swap
-2 491
-3 047
Commission de non utilisation d'une ligne de crédit et commission sur garantie
-1 454
-1 896
-14 339
-10 881
4 296
1 090
-88
-120
-1 450
-180
-47 776
-45 407
Coût de l’endettement financier net
-45 449
-43 456
Produits financiers d’actualisation
Produit d'intérêts sur swap
Dividendes hors groupe
Charges d’intérêts sur opérations de financement
Amortissement des frais d'émission d'emprunt
Frais financiers immobilisés
Charges de crédit-bail
Divers
111
7.7 Autres produits financiers
En K€
31/12/2015
Reprise de provisions financières
31/12/2014
0
0
Divers produits financiers
393
159
Autres produits financiers
393
159
7.8 Autres charges financières
En K€
31/12/2015
31/12/2014
Dotations de provisions financières
0
-1
Diverses charges financières
0
-305
Autres charges financières
0
-306
7.9 Ajustement de valeur et résultat de cession des instruments financiers
La variation de juste valeur et le résultat de cession des instruments financiers correspond à l’impact de la variation de juste valeur sur la période
des instruments financiers pour + 9 311 K€ et à l’impact des instruments résiliés pour -4 695 K€ en 2015.
7.10 Quote-part résultat des mises en équivalence
112
Au 31 décembre 2015, ce poste inclut notamment les éléments suivants :
- le résultat en quote-part pour les sociétés mises en équivalence à hauteur de -701 K€,
- la variation de juste valeur de l’année à hauteur de +22 383 K€,
- l’activation des frais financiers à hauteur de +1 637 K€,
- la marge d’avancement immobilière à hauteur de +1 028 K€.
7.11 Information sectorielle
Le Groupe exerce une activité unique de détention patrimoniale et de location d’actifs de Bureaux et de Diversification situés en France
exclusivement.
Quelle que soit la destination de l’immeuble, les conditions d’exploitation sont identiques tant dans la recherche de locataires et la négociation de
baux triples nets que dans les modalités de gestion locative et de suivi de la rentabilité des opérations.
En outre, compte tenu de la taille du portefeuille des immeubles, le reporting interne sur le suivi des données financières des opérations identiques
s’effectue indistinctement quel que soit l’immeuble.
Par conséquent le Groupe ne peut définir de secteurs d’activité distincts au sens de l’IFRS 8, aussi à ce jour il n’existe qu’un seul secteur d’activité.
8. INSTRUMENTS FINANCIERS
8.1 Valorisation des instruments financiers
Les actifs et passifs financiers du Groupe sont valorisés suivant les méthodes suivantes :
En K€
Valeur au bilan
31/12/2015
Actifs financiers
Actifs/Passifs
évalués à la
juste valeur par
le compte de
résultat
Dettes au
coût amorti
Prêts et
créances
Total
Impact JV
Juste valeur
331
331
331
331
29 453
29 453
29 453
29 453
Instruments financiers dérivés actifs
19 637
19 637
19 637
181 445
181 445
181 445
181 445
211 229
230 865
230 865
Total actifs financiers
Dettes bancaires non courantes
19 637
19 637
-
1 131 053
1 131 053
1 131 053
Dettes bancaires courantes
42 861
42 861
42 861
42 861
Autres dettes financières non courantes
41 852
41 852
41 852
41 852
Autres dettes financières courantes
15 998
15 998
15 998
15 998
Dettes fournisseurs
12 262
12 262
12 262
12 262
2 825
2 825
Instruments financiers dérivés passifs
Autres dettes
2 825
2 825
13 596
1 144 649
41 256
41 256
41 256
41 256 (1)
2 448
2 448
2 448
2 448
Total passifs financiers
2 825
1 287 730
-
1 290 555
13 596
1 304 151
113
(1) hors produits constatés d’avance, dettes sociales et fiscales
8.2 Exposition aux risques
Ces risques sont, à la date d’établissement du présent document, ceux dont la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur
le Groupe, son activité, sa situation, ses résultats ou le cours des actions du Groupe et qui sont importants pour la prise de décision d’investissement.
Les activités opérationnelles et financières exposent le Groupe aux risques suivants :
8.2.1 Risque du marché immobilier
La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers.
Toutefois, cette exposition est limitée dans la mesure où les loyers facturés sont issus d’engagements de location dont la durée et la dispersion
lissent l’effet des fluctuations du marché locatif.
Au 31 décembre 2015, les loyers sont principalement indexés comme suit :
- sur l’indice du coût de la construction (ICC) à hauteur de 44%
- sur l’indice des loyers des activités tertiaires (ILAT) à hauteur de 44%
- sur l’indice de référence des loyers (IRL) à hauteur de 7%
Une variation de +/- un point de ces indices entrainerait une variation des loyers en année pleine de :
- ICC : +/- 602 K€
- ILAT : +/- 598 K€
- IRL : +/- 97 K€
8.2.2 Risque de crédit
La totalité du chiffre d’affaires du Groupe est généré par la location à des tiers de ses actifs immobiliers. Dès lors, le défaut de paiement des loyers
serait susceptible d’affecter les perspectives et les résultats du Groupe.
Afin de se prémunir contre ce risque, le Groupe s’attache autant que possible à louer ses actifs à des entreprises de premier rang. Les locataires,
EDF et Pierre & Vacances représentent chacun plus de 10% du chiffre d’affaires au 31 décembre 2015. Lors de la conclusion d’un bail, les
locataires remettent des garanties financières sous forme d’obligation solidaire de la société mère du locataire, de cautionnement bancaire ou de
dépôt de garantie représentant 3 à 6 mois de loyers voir 12 mois pour les actifs les plus significatifs.
Dans le cadre de son développement, le Groupe veille à acquérir des actifs dont le portefeuille locatif est basé notamment sur des critères de
sélection des locataires et des sûretés fournies par ces derniers. Lors des relocations, un dossier détaillé doit être fourni par le locataire et une
analyse de sa solidité financière est menée. Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de
pertes sur créances très satisfaisant.
Concernant les actifs immobiliers de diversification, le défaut de paiement des loyers serait susceptible d’entraîner la résiliation des baux concernés,
ce qui pourrait avoir des conséquences significatives pour les locataires. En effet, ces derniers exploitant leur fonds de commerce dans ces actifs,
la résiliation du bail aurait un effet négatif sur la valorisation de leur fonds de commerce dont il est un élément déterminant. En conséquence, le
Groupe considère que le risque encouru par les locataires devrait être de nature à les inciter à respecter leurs obligations.
Le risque de défaut de règlement des loyers est suivi très régulièrement par le Groupe, les retards de paiement donnant lieu systématiquement
à des relances et sont assortis de pénalités.
8.2.3 Risque de marché
Le risque de contrepartie
Vis-à-vis des établissements financiers, le principal risque encouru par Eurosic est le risque de contrepartie dans le cadre de ses placements ou
le défaut de versement des flux dus dans le cadre des contrats dérivés souscrits dans le cadre de couvertures de taux.
Eurosic suit avec attention le risque de crédit et de contrepartie. Le Groupe a diversifié ces placements et la souscription de ses instruments
financiers auprès de plus de 6 banques. Toutes ont, au 31 décembre 2015, une notation financière au moins égale à A-. En outre, le risque de
contrepartie sur les instruments financiers dérivés est pris en compte dans la juste valeur de ces instruments conformément à la norme IFRS 13.
Le risque de taux d’intérêt
114
Les risques de marché peuvent engendrer des pertes résultant de la variation des taux d’intérêt.
Eurosic a adopté un cadre de gestion de la couverture du risque de taux qui a pour objectif de limiter l’impact d’une variation de taux d’intérêt sur
le résultat et à maintenir au plus bas le coût global de la dette sur un horizon à 8 ans.
La stratégie consiste à mettre en œuvre une couverture globale de l’exposition au risque de taux en recourant aux instruments financiers
(principalement des swaps et des options).
Sur la base de la dette brute au 31 décembre 2015, Eurosic a souscrit des instruments de couverture de taux d’intérêt, principalement des swaps
et caps, qui visent à couvrir l’ensemble de la dette.
Le taux d’intérêt de l’encours non couvert est soumis aux fluctuations des taux de marché (généralement Euribor 3 mois).
A titre illustratif, une évolution de 50 points de l’Euribor 3 Mois de base représente pour le groupe une variation annuelle de ses frais financiers et
détaillée ci-après.
L’évolution des taux d’intérêt impacte également aussi la valeur de marché des contrats de couverture. Cette variation impacte directement le
compte de résultat et détaillée comme suit :
31/12/2015
Impact en résultat
des frais financiers (K€)
Impact en résultat de la JV
sur instruments de couverture (K€)
Impact d’une variation de + 0,5% des taux d’intérêts
-646
20 414
Impact d’une variation de - 0,5% des taux d’intérêts
646
-20 491
Le risque de liquidité
La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Le risque de liquidité proviendrait du fait de ne pouvoir faire face à des engagements nécessitant des flux financiers pour lesquels la société
n’aurait pas les ressources en interne ou via des engagements reçus par des tiers.
Eurosic élabore régulièrement des prévisions de trésorerie lui permettant de vérifier sa capacité à honorer ses engagements de fonctionnement
courant. Par ailleurs, une analyse de sensibilité des paramètres pouvant nécessiter des décaissements importants et rapides (à la suite de bris
de covenants bancaires) est très régulièrement menée. Le Groupe mène en conséquence une politique lui permettant de rester à des niveaux
suffisamment «éloignés» des limites imposées par les covenants bancaires.
Les dettes contractées par Eurosic sont assorties de covenants (ICR et LTV) calculés sur les états financiers consolidés et individuels qui en cas
de non-respect et à l’issue d’une période de remédiation, pourraient constituer un cas d’exigibilité anticipée de la dette. Les covenants consolidés
les plus contraignants sont un ICR > 2,0x et une LTV < 60%. Au 31 décembre 2015, l’ensemble des covenants financiers consolidés et individuels
sont respectés (cf. § 6.5.1).
Enfin, le Groupe n’a aucune échéance exigible de remboursement de crédit avant 2018.
Le risque de change
Le Groupe n’est pas exposé au risque de change.
Le risque sur actions et autres instruments financiers donnant accès au capital
Le Groupe n’est pas exposé au risque sur actions et autres instruments financiers.
9. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES
9.1 Relations entre les sociétés consolidées du Groupe Eurosic
Les positions bilancielles de fin de période et les transactions de la période réalisées entre sociétés consolidées par intégration globale sont
totalement éliminées. Le tableau ci-après présente les positions et transactions réciproques réalisées avec les sociétés consolidées en équivalence
pour leur part non éliminée.
En K€
31/12/2015
31/12/2014
Entreprises consolidées
par mise en équivalence
Entreprises consolidées
par mise en équivalence
Intérêts sur prêts
388
127
Total actif
388
127
Produits des activités ordinaires
666
1 483
Produits financiers
388
127
1 054
1 610
Résultat net
9.2 Transactions en partenariat avec des actionnaires
Le groupe Eurosic a signé les accords suivants avec ACM Vie et Prédica :
- Un pacte d’actionnaires organisant les conditions de leur coopération au sein de l’OPCI Euler Hermès Real Estate (société en mise en équivalence)
- Un accord de partenariat en vue de l’étude en commun d’opérations d’acquisitions d’actifs immobiliers pour un montant maximal global de
225 M€ : acquisition de l’immeuble « Rue de Londres » au travers de la SCI Eurosic 14 Rue de Londres (société en mise en équivalence) et de
l’immeuble « Pépinière » au travers de la SCI Eurosic Saint Augustin (société en mise en équivalence).
- Un pacte d’actionnaires dans le cadre de l’acquisition de l’actif Cotentin via la SCI Eurosic Cotentin (société en intégration globale).
Ces pactes ont été analysés pour appréhender la notion de contrôle selon la norme IFRS 10 (cf. note 4.4.3).
Les informations financières concernant ces sociétés sont présentées ci-dessous à 100% :
En K€
31/12/2015
31/12/2014
115
Prêt accordé
Intérêts sur prêt comptabilisés
6 886
7 585
52
46
10 706
10 706
-
-
26 000
-
80 200
-
Prêts accordés
OPCI Euler Hermès
Prêts accordés
Prêts accordés
Prêts accordés
9.3 Rémunération des organes de direction
Les avantages à court terme comprennent les rémunérations et avantages payés, payables aux principaux dirigeants (rémunération de base,
rémunération versée au titre du mandat social, avantages en nature, part variable et jetons de présence) et les jetons de présence payés aux
membres du conseil d’administration.
En K€
Avantages à court terme (1)
Avantages postérieurs à l’emploi (2)
31/12/2015
31/12/2014
984,9
765,2
32,8
31,9
1 087,5
1 114,1
612,3
345,9
2 717,5
2 257,1
204,6
146,5
Avantages à long terme
Indemnités de fin de mandat social
Avantages payés en actions (3)
Total
Administrateurs
Jetons de présence
(1) hors charges patronales
(2) concerne principalement les montants de retraite supplémentaire et de prévoyance
(3) charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d’actions gratuites.
10. ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS
10.1 Engagements hors-bilan liés au financement de la Société
10.1.1 Garanties données
Le Groupe Eurosic a consenti des suretés réelles (hypothèques de 1er rang ou privilèges de prêteurs de deniers) en garantie de 331 M€ de
financements bancaires, auxquelles s’ajoutent des nantissements de titres et parts sociales de filiales du groupe, de la caution d’Eurosic SA, des
cessions Dailly des loyers, des indemnités d’assurances, et des instruments de couverture de taux d’intérêts.
10.1.2 Garanties reçues
116
Au 31 décembre 2015, Eurosic dispose des lignes de crédits confirmées non tirées de 210,0 M€.
10.1.3 Covenants bancaires et instruments de couverture de taux
Cf. paragraphe 6.5.1.
10.2 Engagements hors-bilan liés aux activités opérationnelles de la Société
10.2.1 Engagements sur contrats de locations simples
Les engagements sur contrats de locations simples (loyers à recevoir des locataires du patrimoine) ont été évalués sur la base actuelle au
31 décembre 2015, hors évolutions futures liées aux renégociations ou aux indexations. Seuls les flux certains (périodes fermes des contrats de
location) sont présentés dans le tableau ci-dessous :
En K€
Revenus minimaux garantis dans le cadre des contrats de locations simples
Loyers 2016
Loyers 2017
Loyers 2018
Au-delà
de 2018
Total
122 818
101 264
83 626
285 613
593 320
10.2.2 Cautions bancaires et cautionnement solidaire
En cas de défaillance du preneur sur le recouvrement de toute somme due en vertu des charges, clauses et conditions du bail, Eurosic et ses filiales
se réservent le droit d’obtenir du preneur une garantie sous forme de caution bancaire ou de cautionnement solidaire déterminée entre 3 à 12 mois
de loyer en principal. A la clôture, l’évaluation des cautions reçues s’élèvent à 13 321 K€.
10.2.3 Engagements au titre des contrats de Vente en Etat Futur d’Achèvement
Immeubles
City’Zen
Solde du prix
Echéance
10,8 M€
4ème trimestre 2016
11. RELATIONS AVEC LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les commissaires aux comptes sont :
- Ernst & Young, Tour First - TSA 14444, 92037, Paris-La-Défense cedex, France
Représenté par Madame Sophie Duval
Nommé en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, lors de l’Assemblée Générale de la Société du 17 avril 2012, pour une durée de 6 exercices
soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
- Mazars, 61 Rue Henri Regnault - Exaltis 92400 Courbevoie
Représenté par Madame Isabelle Sapet
Nommé en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, lors de l’Assemblée Générale de la Société du 17 avril 2013, pour une durée de 6 exercices
soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Honoraires des Commissaires aux comptes relatifs aux exercices 2015 et 2014
pour la société mère et les filiales consolidées par intégration globale
Ernst & Young
Exercice 2015
Montant HT €
Mazars
%
PriceWaterhouse
KPMG
Montant HT €
%
Montant HT €
%
Montant HT €
Saint-Honoré Partenaires
%
Montant HT €
%
Audit
2014
2015
2014
2015
2014
2015
2014
2015
2014
2015
2014
2015
2014
2015
2014
2015
2014
2015
2014
2015
(12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois)
Commissariat aux comptes,
certification, examen des
comptes individuels et
consolidés
- Émetteur
- F iliales intégrées
globalement
191 500 159 500
32 200
32 615
76%
67% 188 500 162 500
80%
77%
13%
14%
11%
12%
24 800
24 760
27 710
28 135
100%
100%
16 600
52 250
100%
100%
0
52 250
s.o
100%
Autres diligences et
prestations directement
liées à la misssion du
commissaire aux comptes
- Émetteur
- Filiales intégrées
globalement
Sous-total
117
6 000
45 200
0
229 700 237 315
2%
19%
21 000
25 000
0%
1 600
91%
100% 235 900 212 260
9%
12%
0%
0%
1%
0
0
0
100%
27 710
28 135
100%
100%
16 600
52 250
0%
100%
0
52 250
0%
100%
Autres prestations rendues
par les réseaux aux filiales
intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social
- Autres (à préciser
si > 10% des
honoraires d’audit)
23 000
Sous-total
23 000
Total
9%
0
0
252 700 237 315
100%
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
100% 235 900 212 260
100%
0%
27 710
28 135
100%
100%
16 600
52 250
0%
100%
0
52 250
0%
100%
I.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
CONSOLIDÉS
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le
31 décembre 2015, sur :
- le contrôle des comptes consolidés de la société Eurosic, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
- la justification de nos appréciations ;
- la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur
ces comptes.
1. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre
de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit
consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans
les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation
d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et
entités comprises dans la consolidation.
2. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS
118
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les éléments suivants :
- La note 4.4.1 de l’annexe aux états financiers consolidés précise que le patrimoine de votre groupe fait l’objet de procédures d’évaluation par des
experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d’évaluation
mise en œuvre par ces experts et à vérifier que la juste valeur des immeubles a été déterminée par référence aux valeurs d’expertise au 31
décembre 2015.
- Les notes 4.4.4 et 6.5.2 de l’annexe aux états financiers consolidés exposent les règles et les méthodes comptables relatives à la détermination
et la classification de la juste valeur des instruments dérivés ainsi que les caractéristiques des instruments de couverture de votre groupe. Nous
avons examiné les critères de classification et vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables ainsi que les informations fournies
dans les notes de l’annexe aux états financiers.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc
contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par
la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Paris-La Défense, le 10 mars 2016
Les Commissaires aux comptes
MAZARS
Isabelle SAPET
ERNST & YOUNG et Autres
Sophie DUVAL
I.5. COMPTES ANNUELS D’EUROSIC AU 31 DÉCEMBRE 2015
Nous vous proposons d’approuver lors de l’Assemblée Générale du 14 avril 2016 les comptes annuels d’Eurosic sur l’exercice clos le 31 décembre
2015 tels que présentés ci-après, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil
d’administration et dans le rapport des Commissaires aux comptes figurant respectivement dans les sections I.1 et I.6 du Document de référence,
et de donner quitus aux administrateurs de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015.
SOMMAIRE
BILAN
BILAN ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
BILAN PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121
COMPTE DE RÉSULTAT
COMPTE DE RÉSULTAT PARTIE 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122
COMPTE DE RÉSULTAT PARTIE 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123
ANNEXES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
FAITS MARQUANTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
DESCRIPTIF DE LA SOCIÉTÉ
....................................................................................................................................
RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
125
IMMOBILISATIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130
AMORTISSEMENTS
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131
119
PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132
ENGAGEMENTS DE CRÉDIT-BAIL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133
CRÉANCES ET DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133
VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET AGA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134
ÉLÉMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DE BILAN
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135
COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137
CHARGES À PAYER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137
PRODUITS À RECEVOIR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138
CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138
PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
IDENTITÉ DES SOCIÉTÉS MÈRES CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ
RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES
138
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138
...........................................................................................
139
CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140
NOTE SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140
AUTRES INFORMATIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142
ENGAGEMENTS HORS BILAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142
BILAN ACTIF
En €
Montant brut
Amort. Prov.
31/12/2015
31/12/2014
Capital souscrit non appelé
Frais d'établissement
Frais de développement
Concessions, brevets et droits similaires
994 015
917 328
76 687
19 200
364 187 126
39 057 173
325 129 953
175 992 104
1 602 171
881 536
720 635
Terrains
428 276 975
125 291 220
302 985 755
37 243 527
Constructions
558 647 080
124 849 825
433 797 255
88 305 762
810 000
686 925
123 075
204 075
303 940
177 112
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances, acomptes sur immobilisations incorporelles
Installations techniques, matériel, outillage
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
9 707 495
126 828
45 542
9 707 495
4 161 574
496 939 359
1 275 343 410
292 327 545
Avances et acomptes
Participations par mise en équivalence
Autres participations
510 780 894
Créances rattachées à des participations
481 255 113
481 255 113
329 686
329 686
252 933
252 933
925 502
2 051 444 773
1 874 568 241
Autres titres immobilisés
120
13 841 535
Prêts
Autres immobilisations financières
Actif immobilisé
2 357 147 428
305 702 655
Stocks et en-cours
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes
1 210 198
1 210 198
Créances
Créances clients et comptes rattachés
19 202 291
1 163 361
18 038 930
8 002 971
Autres créances
47 672 837
2 245 683
45 427 154
35 698 768
46 729
828 815
153 262 908
73 228 901
7 016 568
2 287 228
Capital souscrit et appelé, non versé
Divers
Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : 46 729)
Disponibilités
46 729
154 298 581
1 035 672
Actif circulant
7 016 568
229 447 205
4 444 716
225 002 488
120 046 683
2 586 594 632
310 147 371
2 276 447 261
1 994 614 924
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif
Total général
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 EUROSIC - COMPTES ANNUELS
BILAN PASSIF
En e
31/12/2015
31/12/2014
Capital social ou individuel (dont versé : 473 846 176 )
473 846 176
473 846 176
Primes d'émission, de fusion, d'apport
500 156 056
562 337 593
26 311 214
26 311 214
Report à nouveau
-60 981 461
-91 961 844
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)
-53 726 693
30 980 422
589 871
1 119 790
Capitaux propres
886 195 163
1 002 633 351
Produits des émissions de titres participatifs
302 233 984
Écarts de réévaluation (dont écart d’équivalence)
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées (dont rés. prov. fluctuation cours)
Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes)
Subventions d'investissement
Avances conditionnées
Autres fonds propres
Provisions pour risques
302 233 984
2 689 409
2 750 251
2 689 409
2 750 251
358 000 974
253 941 322
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
638 927 199
393 086 516
56 364 078
329 606 063
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
8 937 884
2 257 093
Dettes fiscales et sociales
3 547 037
3 131 818
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
4 086 600
105 366
Autres dettes
3 987 691
1 408 528
11 477 243
5 694 616
1 085 328 706
989 231 322
2 276 447 261
1 994 614 924
Provisions pour charges
Provisions
Dettes financières
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes financières divers (dont emprunts participatifs)
121
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes d'exploitation
Dettes diverses
Produits constatés d'avance
Dettes
Écarts de conversion passif
Total général
COMPTE DE RÉSULTAT
En €
France
Ventes de marchandises
Exportation
31/12/2015
31/12/2014
Production vendue de biens
Production vendue de services
66 365 332
66 365 332
29 680 202
Chiffres d'affaires nets
66 365 332
66 365 332
29 680 202
33 368 348
9 914 581
72 004
105
99 805 684
39 594 889
23 738 394
6 372 478
7 616 830
3 087 092
Salaires et traitements
1 828 587
1 203 023
Charges sociales
2 657 565
2 108 287
Sur immobilisations : dotations aux amortissements
19 826 424
9 400 222
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
15 309 818
163 937
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges
Autres produits
Produits d'exploitation
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)
122
Dotations d'exploitation
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations
Dotations aux provisions
Autres charges
2 111 017
362 448
153 619
Charges d'exploitation
71 340 066
24 599 674
Résultat d'exploitation
28 465 618
14 995 215
COMPTE DE RÉSULTAT
En €
31/12/2015
31/12/2014
Opérations en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers
Produits financiers de participations
34 170 743
14 503 926
5 983 737
10 841 251
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
2 073 653
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
11 352
42 522
42 239 485
25 387 699
3 208 802
10 532 786
101 402 092
36 680 780
Charges financières
104 610 894
47 213 566
Résultat financier
-62 371 410
-21 825 867
Résultat courant avant impôts
-33 905 792
-6 830 652
Produits financiers
Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
995 000
Produits exceptionnels sur opérations en capital
333 334 478
252 811 057
3 488 673
698 758
337 818 151
253 509 815
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
353 215
75
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
355 619 057
214 578 876
1 666 780
1 119 790
357 639 052
215 698 741
-19 820 901
37 811 074
Total des produits
479 863 320
318 492 403
Total des charges
533 590 012
287 511 981
Bénéfice ou perte
-53 726 693
30 980 422
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges
Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions
123
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
ANNEXES
Faits marquants corporate et financiers
Afin de simplifier l’organisation du groupe, Eurosic a conclu avec sa filiale à 100% SIIC de Paris un traité de fusion par voie d’absorption.
SIIC de Paris a fait l’apport de l’ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 décembre 2014.
L’actif total apporté a été évalué à 1 248 963 889,89 € et la totalité du passif de la société absorbée évalué à 528 320 526,43 €, soit un actif net
apporté évalué à 720 643 363,46 €.
La valeur nette de l’apport, soit 720 643 363,46 €, s’établissant à un montant inférieur à la valorisation des titres de SIIC de Paris au bilan
d’Eurosic, l’opération fait apparaître un mali de fusion d’un montant de 249 227 986,65 €.
La détermination de ces éléments a été effectuée sur la base des valeurs nettes comptables figurant dans les comptes de la SA SIIC de Paris au
31 décembre 2014, conformément au règlement n°2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable (CRC).
Pour renforcer ses fonds propres, Eurosic a réalisé une émission d’obligations subordonnées remboursables en actions d’un montant de 302 M€.
Eurosic a également procédé au remboursement intégral du crédit d’acquisition SIIC de Paris, et mis en place de nouveaux financements :
• deux crédits corporate de 475 M€ (dont 185 M€ de crédit revolving) sur 5 ans,
• une émission obligataire de 100 M€ sur 10 ans et 6 mois,
• un crédit hypothécaire de 121 M€ sur 20 ans.
Par ailleurs, Eurosic a restructuré la quasi-totalité de ses instruments de couverture.
Faits marquants immobiliers
Acquisition de l’immeuble de bureaux sis 27-29 rue de la Tombe Issoire à Paris 14ème
Eurosic a acquis auprès d’un OPCI du groupe OFI REIM, la SAS Eurosic Tombe Issoire qui détient l’ensemble immobilier de 11 400 m². La totalité
de l’immeuble est louée.
Acquisition d’un immeuble de bureaux sis 66-70 avenue Pierre Brossolette à Malakoff (92)
Eurosic a acquis auprès de Patron Capital, l’OPCI Paris Investissements qui détient l’ensemble immobilier de 20 000 m². La totalité de l’immeuble
est louée dans le cadre d’un bail long terme.
124
Création de la SOCIMI Eurosic Investment Spain
Eurosic a acquis 3 actifs de diversification en Espagne, dont 2 résidences de vacances et 1 immeuble de logements.
Cessions 2015 :
Le 25 juin 2015, Eurosic a cédé l’immeuble « Anjou » (Paris 8ème) pour un montant de 12,9 M€.
Le 30 juin 2015, Eurosic a cédé l’immeuble « Percier » (Paris 8ème) pour 63,9 M€.
Le 30 septembre 2015, Eurosic a cédé l’immeuble « Belles Feuilles » (Paris 16ème) pour 148,7 M€.
Au cours de l’exercice écoulé, Eurosic a cédé des entrepôts (Cap18, Vitrolles et 3 lots à Romorantin) pour un montant total de 4,1 M€.
Le 20 novembre 2015, Eurosic a apporté à sa filiale Eurosic Lagune deux actifs de diversification (Club Med Les 2 Alpes et Center Parcs Sologne),
ainsi que les titres et créances rattachées de la SAS Eurosic Garden, SAS C27 et de la SCI Nature Equipements 1 pour 177 M€.
Evénements postérieurs à la clôture
Le 14 janvier 2016, Eurosic a finalisé au travers de sa filiale à 100% Eurosic Palmer l’acquisition du portefeuille « Gevrey » comptant 8 sociétés.
DESCRIPTIF DE LA SOCIÉTÉ EUROSIC
Eurosic est une société d'investissement immobilier (SIIC) qui détient et gère un patrimoine, principalement composé de bureaux de grande taille,
récents, situés à Paris, en première couronne parisienne et dans les grandes métropoles régionales.
Cotée depuis 1984, Eurosic qui a adopté le statut SIIC en 2006, intervient principalement dans l'immobilier d'entreprise à Paris et en régions, et
détient des actifs de diversifications dans l'immobilier de logistique en France.
Eurosic est cotée en continu sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, compartiment A.
Le siège social est situé au 28 rue Dumont d'Urville, 75116 Paris, et le capital social est de 473 846 K€ au 31 décembre 2015. La société
n’emploie plus de salarié au terme de l’exercice 2015.
L'actionnariat est le suivant :
Actionnaires
Taux de détention
GROUPE BATIPART
34,3%
GROUPE COVEA
21,8%
21,3%
ACM VIE MUTUELLE
12,2%
7,5%
Autres
2,9%
Auto détention
0,0%
RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES
(Décret n° 83-1020 du 29-11-1983 - articles 7, 21, 24 début, 24-1, 24-2 et 24-3)
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 sont établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (articles L.123-12 à L.123-28)
et des règlements du Comité de la Règlementation Comptable (CRC), et notamment le règlement 2014-03 publié le 15 octobre 2014 par l’Autorité
des Normes Comptables.
Les règles et méthodes et les modalités de calcul adoptées dans les présents comptes annuels sont identiques à celles utilisées dans les comptes
de l'exercice précédent.
Le bilan avant répartition de la situation au 31 décembre 2015 présente un total de 2 276 447 261 € et au compte de résultat de l'exercice, présenté
sous forme de liste, dégage un déficit de 53 726 693 €.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
• continuité de l'exercice,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à un autre,
• indépendance des exercices,
• et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
125
1. Note sur le régime SIIC
Au 1er juillet 2006, la société a opté pour le régime SIIC (Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées). Ce régime permet aux sociétés d'opter pour
une exonération d'IS de leurs bénéfices provenant de la location d'immeubles et de certaines de leurs plus-values, en contrepartie du respect des
obligations de distribution de leurs résultats.
2. Immobilisations
2.1 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont composées des éléments suivants :
2.1.1 Mali technique de fusion
• Ex SIIC de Paris : 204 176 K€
• Ex Vectrane : 130 396 K€
• Ex SAS Bois Francs : 41 569 K€
Le mali de fusion dégagé lors de la fusion d’Eurosic et SIIC de Paris au 1er janvier 2015 a été réparti extra-comptablement au prorata des
plus-values latentes constatées, au 31 décembre 2014, sur les titres de participations et les immobilisations apportées.
Le mali de fusion dégagé lors de la fusion d'Eurosic et de Vectrane au 1er janvier 2008 a été réparti extra-comptablement au prorata des
plus-values latentes constatées au 31 décembre 2007, sur les titres de participations et les immobilisations apportées.
2.1.2 Contrat de location financement crédit-bail immobilier
Eurosic exploite 2 actifs du portefeuille logistique (14 sites) au travers de deux contrats de crédit bail :
• Site du Cormier, contrat acquis pour 2 240 K€,
• Site de Bruges, contrat acquis pour 639 K€.
Et d'un bail emphytéotique pour le site de Bédée, acquis pour la somme de 3 589 K€ et pour lequel une extension a été réalisée ultérieurement
pour 1 700 K€ portant ainsi l'actif à 5 289 K€ au 31 décembre 2015.
2.1.3 Autres immobilisations incorporelles
Les autres immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition y compris les frais accessoires.
Les immobilisations incorporelles avec une durée de vie non définie, ne sont pas amorties. Elles font l'objet d'un test de dépréciation au moins
annuel, et plus fréquemment si des indices de pertes de valeur sont identifiés. Si leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette
comptable, une dépréciation est comptabilisée.
Les immobilisations incorporelles avec une durée de vie définie sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité.
Les autres immobilisations incorporelles sont composées de logiciels pour un montant brut de 994 K€.
126
2.2 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).
La société n'a pas opté pour la comptabilisation des coûts d'emprunt dans le coût d'entrée des immobilisations.
2.2.1 Durée d’utilisation des immobilisations corporelles - Immeubles de placement
Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue des différents composants du patrimoine.
Les ventilations par composants se font sur la base de la grille préconisée par la FSIF en fonction du type d'actif.
Composants
Durée de vie
%
Structure
60
50%
Façade-menuiserie
30
15%
Installations techniques
15
20%
Agencements
10
15%
100%
Les durées d'amortissement des plates-formes logistiques sont les suivantes :
Composants
Structure
Durée de vie
25 ou 30 ans
Façade-toiture
25 ans
Installations techniques
20 ans
Agencements
10 ans
2.2.2 Durée d’utilisation des autres immobilisations corporelles
Les principaux composants d'une immobilisation corporelle présentant des durées d'utilité inférieure à celle de l'immobilisation principale
sont identifiés afin d'être amortis sur leur durée d'utilité propre. Lors du remplacement d'un composant, la dépense correspondant au nouveau
composant est immobilisée pour autant que les avantages économiques futurs soient toujours attendus de l'actif principal.
Les immobilisations non décomposables sont amorties sur leur durée d'utilité propre. Les autres immobilisations de l'entité sont amorties en
linéaire selon les durées suivantes :
• Installations - agencements 5 ans
• Matériels industriels 10 ans
• Matériels de bureau 4 à 10 ans
• Mobilier 4 à 10 ans
2.2.3 Dépréciation des immobilisations corporelles
Des tests de dépréciation sont systématiquement effectués à chaque arrêté comptable.
Ces tests consistent à comparer la valeur nette comptable des actifs augmentée le cas échéant du mali de fusion avec la valeur recouvrable,
déterminée sur la base des valorisations réalisées par les experts, en retenant la plus élevée entre la « juste valeur » diminuée des coûts de la vente
(valeur vénale HD ou valeur nette vendeur) et la « valeur d'utilité » qui reflète une estimation des flux de trésorerie futurs (méthode par actualisation
des cash-flows ou DCF).
Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif augmentée le cas échéant du mali de fusion, et que l'écart est
estimé significatif d'une dépréciation durable, une perte de valeur est enregistrée.
Les dépréciations sont affectées en priorité au terrain.
Au 31 décembre 2015, après l’intégration des dépréciations de la SA SIIC de Paris et une reprise nette de 12 182 K€ sur l'exercice, le solde des
dépréciations s'élève à 125 291 K€.
2.3 Immobilisations financières
2.3.1 Titres de participation
a) Coût d’acquisition
Les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur coût d'acquisition ou leur valeur d'apport, y compris les frais accessoires s'il y a lieu. Les
frais accessoires sont composés des droits de mutations, des honoraires ou commissions et des frais d'actes liés à l'acquisition.
b) Evaluation des titres
A la clôture de l'exercice, ils font individuellement l'objet d'un test de dépréciation.
Le test consiste à déterminer une valeur d'usage des titres de participation égale à l'Actif Net Réévalué calculé sur la base de la valeur recouvrable
de chaque actif et les plus ou moins-values sur les instruments financiers. Lorsque cette valeur d'usage est inférieure à la valeur des titres
augmentée le cas échéant du mali de fusion, une dépréciation est enregistrée.
Pour l'OPCI Euler Hermes, la valeur d'usage retenue est la valeur liquidative communiquée au 31 décembre 2015 par la société de gestion.
Au 31 décembre 2015, après une reprise nette de 295 K€, le solde des dépréciations s’élève à 13 841 K€.
127
2.3.2 Actions propres
Elles comprennent :
• Les titres acquis dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale et comptabilisés à leur coût d’acquisition,
• les titres détenus dans le cadre d’un contrat de liquidité, si leur valeur probable de réalisation, déterminée par le cours moyen de bourse du
dernier mois avant la clôture de l’exercice est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée en résultat financier.
Au 31 décembre 2015, aucune dépréciation n’est comptabilisée.
Les plus ou moins values de cessions réalisées au cours de l’exercice sont comptabilisées en résultat financier.
Les titres détenus en vue d’échange et/ou attribution gratuite aux salariés sont reclassés en Valeurs Mobilières de Placement.
2.3.3 Autres immobilisations financières
Les autres immobilisations financières sont constituées des dépôts de garantie accordés et des créances financières à plus d'un an.
Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Elles font l'objet de dépréciation si leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur
nominale.
2.4 Créances clients et autres créances d’exploitation
Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale.
Une dépréciation est comptabilisée lorsqu'il existe un risque de non recouvrabilité partielle ou totale.
L'évaluation de la dépréciation est faite au cas par cas en tenant compte de l'ancienneté de la créance et de la situation financière du débiteur.
Elle est calculée sur le montant hors taxes de la créance et sans tenir compte du dépôt de garantie.
Au 31 décembre 2015, la dépréciation des créances locataires s'élève à 1 163 K€, soit une reprise de dotation par rapport à l’exercice 2014 de
326 K€.
La dépréciation des Autres créances d’exploitation s’élève à 2 245 K€, soit une dotation de 1 260 K€.
2.5 Valeurs mobilières de placement
Ce poste comprend :
1.Les valeurs mobilières de placement monétaires et certificats de dépôts sont enregistrées au bilan pour leur coût d'acquisition. Une dépréciation
est comptabilisée si la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable.
Aucune dépréciation n'a été comptabilisée au 31/12/2015.
2.Les actions autodétenues en vue d'attribution aux salariés sont comptabilisées au coût d'acquisition. Ces actions ne peuvent pas être
dépréciées. Elles sont couvertes par une provision inscrite au passif.
Au 31/12/2015, une dotation aux provisions nette des reprises a été comptabilisée pour 401 K€, soit un solde de provisions de 1 940 K€.
2.6 Charges constatées d’avance
Selon le principe d'indépendance des exercices, les charges enregistrées au cours de l'exercice mais qui correspondent à des achats de biens
et services dont la fourniture ou la prestation doit intervenir ultérieurement, sont soustraites des charges de l'exercice par l'intermédiaire d'un
compte de régularisation.
2.6.1 Frais d’émission d’emprunt
128
Les frais d'émission d'emprunt, constitués des honoraires de conseils, des frais d'actes et des commissions d'intermédiaires sont étalés sur la
durée de l'emprunt, prorata temporis.
La quote-part de ces frais non prise en charge sur la période est comptabilisée en charges constatées d'avance.
3. Provisions pour risques et charges
Une provision est enregistrée pour couvrir les risques et les charges que des évènements en cours ou survenus rendent probables, nettement
précises quant à leur objet, mais dont la réalisation et l'échéance ou le montant sont incertains.
Au 31/12/2015, la provision pour charges d’exploitation s’élève à 749 K€, soit une reprise de provision par rapport à l’exercice 2014 de 461 K€.
3.1 Indemnités de départ à la retraite (IDR) et CICE
Eurosic n’emploie plus de salariés à fin 2015. A ce titre, ni provision pour indemnités de départ à la retraite ni produit au titre du Crédit d’Impôt
Compétitivité et Emploi (CICE) n’ont été comptabilisés.
4. Chiffre d’affaires
Le chiffre d'affaires est exprimé hors TVA et correspond aux loyers et refacturations des charges relatives au patrimoine détenu par Eurosic.
5. Instruments financiers
La société souscrit des instruments financiers de couverture du risque de taux afin de limiter l'impact d'une variation de taux d'intérêts.
Dans ce cadre, la couverture en taux fixe est, soit adossée au sous-jacent de dette à taux variable, soit mise en oeuvre de façon plus globale pour
couvrir l'exposition générale d'Eurosic au risque de taux. En tout état de cause, Eurosic ne prend aucune position spéculative.
Le portefeuille d'instruments financiers est composé au 31 décembre essentiellement de Swaps de taux, et de CAPs.
En cas de sur-couverture, la société constate une provision en cas de moins-value sur les Swaps et/ou une dépréciation en ce qui concerne les
CAPs.
Au 31 décembre 2015, il a été constaté une dépréciation nette de 90 K€, soit un solde de dépréciation de 1 035 K€.
Par ailleurs, il n'existe pas d'instrument de couverture de change.
Principales incidences de la fusion par voie d’absorption de la SA SIIC de Paris dans les comptes
de la SA Eurosic au 31 décembre 2015 :
Immobilisations
Rubriques
Autres postes d’immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Prêts et autres immobilisations financières
Solde Eurosic
au 31/12/2014
Solde SIIC de PARIS
au 31/12/2014
A Nouveaux
au 01/01/2015
218 863 221
2 641 745
221 504 966
43 937 239
531 358 342
575 295 581
131 297 841
556 912 078
688 209 919
45 542
258 398
303 940
1 585 652 210
23 938 437
1 609 590 647
599 948
294 358
894 306
Amortissements
Rubriques
Solde Eurosic
au 31/12/2014
Solde SIIC de PARIS
au 31/12/2014
A Nouveaux
au 01/01/2015
-
1 778 792
1 778 792
42 992 078
110 081 111
153 073 189
-
154 948
154 948
129
Provisions et dépréciations
Rubriques
Solde Eurosic
au 31/12/2014
Solde SIIC de PARIS
au 31/12/2014
A Nouveaux
au 01/01/2015
Provisions pour amendes et pénalités
-
1 260 818
1 260 818
Provisions pour pensions, obligations similaires
-
92 634
92 634
Autres provisions pour risques et charges
2 750 251
40 600
2 790 851
Dépréciations immobilisations corporelles
6 693 712
130 779 520
137 473 232
Dépréciations comptes clients
1 489 261
174 100
1 663 361
984 865
945 648
1 930 513
Autres dépréciations
IMMOBILISATIONS
En E
Début d'exercice
Frais d’établissement et de développement
Terrains
Réévaluation
Acquisit., apports
218 863 221
252 068 653
43 937 239
538 043 385
131 297 841
568 894 138
Dont composants
Constructions sur sol d’autrui
Const. Install. générales, agencements, aménagements
Install. techniques, matériel et outillage industriels
810 000
Installations générales, agencements, aménagements
Matériel de transport
45 542
258 398
4 161 574
24 683 822
180 252 196
1 131 879 743
1 585 652 210
548 569 402
325 554
209 942
599 948
96 013
1 586 577 712
548 875 357
Total général
1 985 693 128
1 932 823 753
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Participations évaluées par mise en équivalence
130
En E
Virement
Cession
Fin d'exercice
104 148 561
366 783 312
Terrains
153 703 649
428 276 975
141 544 898
558 647 080
Const. Install. générales, agencements, aménagements
810 000
Installations générales, agencements divers
303 940
Immobilisations corporelles en cours
16 528 597
2 609 304
9 707 495
16 528 597
297 857 852
997 745 490
1 142 185 606
992 036 007
205 810
329 686
443 028
252 933
1 142 834 444
992 618 626
1 544 840 857
2 357 147 428
Avances et acomptes
Participations évaluées par mise en équivalence
Total général
16 528 597
Valeur d'origine
AMORTISSEMENTS
En E
Début d'exercice
Dotations
Reprises
Fin d'exercice
1 778 792
76 723
56 650
1 798 864
153 073 190
19 646 537
47 869 902
124 849 825
605 925
81 000
686 925
154 948
22 164
177 112
153 834 062
19 749 701
47 869 902
125 713 862
Total général
155 612 854
19 826 424
47 926 552
127 512 726
Terrains
Const. install. générales, agencements, aménagements
Installations générales, agencements, aménagements divers
Ventilation des mouvements affectant la provision pour amortissements dérogatoires
Dotations
Différentiel
de durée
et autres
Mode
dégressif
Reprises
Amort.fisc.
exception.
Différentiel
de durée et
autres
Mode
dégressif
Amort.fisc.
exception.
Mouvements
amortissements
fin exercice
Frais d’établissement
Terrains
131
Const. install. générales, agencements,
aménagements
Install. techniques, matériel
Installations générales
Matériel de bureau, informatique
Acquis. titre
405 962
935 881
-529 919
Total général
405 962
935 881
-529 919
Charges réparties sur plusieurs exercices
Début d'exercice
Dotations
Fin d'exercice
Frais d’émission d’emprunt à étaler
Primes de remboursement des obligations
PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS
En E
Début d'exercice
Dotations
Reprises
Fin d'exercice
Provisions gisements miniers, pétroliers
Provisions pour investissement
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
1 119 790
405 962
935 881
589 871
1 119 790
405 962
935 881
589 871
Dont majorations exceptionnelles de 30%
Implantations étrangères avant 01/01/92
Implantations étrangères après 01/01/92
Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
Provisions pour litiges
Provisions pour garanties données aux clients
Provisions pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
1 260 818
1 260 818
92 634
92 634
Provisions pour pertes de change
Provisions pour pensions, obligations similaires
132
Provisions pour impôts
Provisions pour renouvellement immobilisations
Provisions pour gros entretiens, grandes révis.
Provisions charges soc. fisc. sur congés à payer
Autres provisions pour risques et charges
2 790 851
1 339 836
1 441 278
2 689 409
Provisions risques et charges
4 144 303
1 339 836
2 794 730
2 689 409
42 851 917
3 107 533
6 902 277
39 057 173
137 473 232
12 202 285
24 384 297
125 291 220
17 981 255
1 723 574
5 863 294
13 841 535
500 000
1 163 361
Dépréciations immobilisations incorporelles
Dépréciations immobilisations corporelles
Dépréciations titres mis en équivalence
Dépréciations titres de participation
Dépréciations autres immobilisations financières
Dépréciations stocks et en cours
Dépréciations comptes clients
1 663 361
Autres dépréciations
1 930 513
1 406 210
55 368
3 281 355
Dépréciations
201 900 278
18 439 602
37 705 236
182 634 645
Total général
207 164 371
20 185 400
41 435 847
185 913 925
15 309 818
32 028 512
Dotations et reprises financières
3 208 802
2 073 653
Dotations et reprises exceptionnelles
1 666 780
3 488 673
Dotations et reprises d'exploitation
Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice
ENGAGEMENTS DE CRÉDIT-BAIL
En E
Valeur d'origine
Terrains
516 056
Constructions Matériel outillage
Autres immobilisations
Total
10 128 273
10 644 329
2 742 487
2 742 487
370 076
370 076
3 112 563
3 112 563
7 015 710
7 531 766
11 351 805
11 351 805
660 782
660 782
12 012 587
12 012 587
274 225
274 225
1 311 922
1 311 922
1 586 147
1 586 147
660 782
660 782
Amortissements
Cumul exercices antérieurs
Exercice en cours
Total
Valeur nette
516 056
Redevances payées
Cumul exercices antérieurs
Exercice en cours
Total
Redevances à payer
A un an au plus
A plus d'un an et moins de 5 ans
A plus de 5 ans
Total
Valeur résiduelle
Montant pris en charge dans l’exercice
133
CRÉANCES ET DETTES (1-2)
État des créances en E
Montant brut
1 an au plus
Plus d'1 an
481 255 113
2 975 268
252 933
252 933
Clients douteux ou litigieux
208 634
208 634
18 993 657
18 993 657
26 261
26 261
Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices
1 099 434
1 099 434
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée
3 962 117
3 962 117
230 535
230 535
39 261 192
320 830
Débiteurs divers
3 093 298
3 093 298
7 016 568
7 016 568
555 399 742
38 179 535
478 279 845
Prêts
Autres créances clients
Créance représentative de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés
Etat, autres collectivités : créances diverses
Groupe et associés
Total général
38 940 362
517 220 207
Montant des prêts accordés en cours d'exercice
Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice
Prêts et avances consentis aux associés
CRÉANCES ET DETTES (2-2)
État des dettes en E
Montant brut
1 an au plus
358 000 974
8 000 974
40 133 088
40 133 088
598 794 111
6 634 144
56 364 078
11 707 016
8 937 884
8 937 884
Personnel et comptes rattachés
455 953
455 953
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
473 083
473 083
2 438 818
2 438 818
179 182
179 182
4 086 600
4 086 600
3 987 691
3 987 691
11 477 243
11 477 243
1 085 328 706
98 511 676
Plus d'1 an, -5 ans
Plus de 5 ans
Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine
Emprunts et dettes à plus d'1 an à l'origine
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés
125 000 000
225 000 000
377 196 167
214 963 801
44 657 062
État : impôt sur les bénéfices
État : taxe sur la valeur ajoutée
État : obligations cautionnées
État : autres impôts, taxes et assimilés
Groupe et associés
Autres dettes
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance
Total général
134
Emprunts souscrits en cours d'exercice
573 110 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice
767 056 759
502 196 167
484 620 863
Emprunts, dettes contractés auprès d'associés
VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENTS ET AGA
En E
31/12/2015
31/12/2014
Actions auto détenues plan AGA
46 729
828 815
Total
46 729
828 815
Les 1 245 actions destinées aux salariés et non encore attribuées au 31/12/15 sont comptabilisées pour 46 729 €.
Une provision pour risque, calculée sur la base de la valeur d'entrée, et représentative de l'obligation de livrer les actions à l'issue de la période
d'acquisition est comptabilisée et étalée sur la durée d'acquisition.
La provision constatée au 31/12/15 s'élève à 1,9 M€, soit une dotation nette des reprises de 1,4 M€.
Caractéristiques des plans
1) Nombre total d'actions pouvant être attribué (compte tenu des salariés présents au 31 décembre 2015)
Au titre du plan 7, février 2014 :
Au titre du plan 8, février 2015 :
Nombre de titres total :
37 400 actions
60 400 actions
97 800 actions
2) Durée de la période de conservation
Le bénéficiaire de l'attribution gratuite d'actions s'engage à conserver pendant la période de conservation fixée à 2 ans les actions qui lui ont été
attribuées dans le cadre de ce plan d'attribution.
ÉLÉMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN
En E
Entreprises liées
Participations
Dettes, créances
en effets comm.
Actif immobilisé
Capital souscrit non appelé
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles
Participations
482 687 592
28 093 302
422 802 165
58 452 948
Prêts
Actif circulant
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
753 811
38 172 117
1 089 075
30 104 739
935 273
Capital souscrit appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Dettes
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes
2 029 966
Autres dettes
135
Détail des éléments relevant de plusieurs postes du bilan (C.com art. R 123-198 11°)
Participations : 510 780 894 €
Correspondent aux valeurs brutes des titres des filiales.
Sociétés filiales
% détention
VB titres en E
SAS Eurosic Lagune
100%
187 912 725
SAS Eurosic Palmer
100%
130 800 200
100%
38 108 077
OPCI Paris Investissements
100%
29 726 716
19,90%
27 742 780
SCI Tower
100%
25 885 145
SCI 36 rue de Naples
100%
15 553 741
50%
10 000 000
100%
8 384 696
50,10%
7 128 892
SCI Multimédia
100%
6 613 039
SAS Faubourg Saint Martin
100%
6 473 252
100%
6 181 104
SOCIMI Eurosic Investment Spain
100%
5 201 118
100%
4 509 296
33,33%
251 604
SNC Eurosic Gestion
99,90%
199 999
33,33%
64 917
33,33%
34 000
OPCI Euler Hermes
SNC Villages Nature Hébergements 1
SCI Vendôme Casanova
SCI Doret Antares
99,90%
1 998
SNC Laborde Logements
99,90%
1 998
SCI Eurosic Batignolles
99,90%
1 998
SCI Eurosic Développement 4
99,90%
1 998
99,90%
999
60%
600
Total
510 780 894
Les créances rattachées aux participations pour 481 255 113 € portent exclusivement sur les prêts accordés aux filiales, et sont répartis de la
manière suivante (intérêts compris) :
SAS Eurosic Palmer
108 369 600
SCI Tower
71 192 719
60 449 167
51 849 541
OPCI Paris Investissements
48 516 677
40 100 000
SAS Eurosic Lagune
31 732 297
SCI Multimédia
30 409 383
13 000 000
7 928 346
6 966 080
SNC Village Nature Hébergements 1
5 388 354
5 352 948
Total
481 255 113
Les autres créances correspondent principalement aux comptes courants débiteurs des filiales (intérêts compris) :
SOCIMI Eurosic Investment Spain
136
14 000 000
5 669 140
5 565 499
SCI Doret Antares
2 725 314
2 100 000
SCI Vendôme Casanova
1 915 958
1 695 020
SNC Eurosic Gestion
1 440 439
1 236 271
SAS Eurosic Lagune
1 171 066
1 089 075
SCI du 36 rue de Naples
SCI Eurosic Batignolles
Total
650 411
3 000
39 261 192
Emprunts et dettes diverses correspondent aux comptes courants créditeurs des filiales :
SCI Eurosic Cours Michelet
12 627 000
SCI Tower
5 593 996
SCI Multimédia
4 553 840
SAS Eurosic Palmer
3 844 218
2 082 852
SNC Village Nature Hébergements 1
1 342 862
847 954
87 319
38 562
SCI du 36 rue de Naples
9 472
SCI Cuvier Montreuil
8 123
SAS Faubourg Saint Martin
3 814
Total
31 040 012
COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
Nombre de titres
à la clôture
de l’exercice
Catégories de titres
Actions ordinaires
créés pendant
l’exercice
remboursés
pendant l’exercice
29 615 386
Valeur
nominale
16
Actions amorties
0,00
Actions à dividende prioritaire sans droit de vote
0,00
Actions préférentielles
0,00
Parts sociales
0,00
Certificats d'investissements
0,00
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Solde au
31/12/2014
En E
Affectation du
résultat 2014
Augmentation
de capital et autres
Distribution
Résultat 2015
Solde au
31/12/2015
Capital
473 846 176
Primes d'émissions
158 604 681
Prime apport
364 956 534
364 956 534
38 776 378
38 776 378
Primes de fusions
473 846 176
-62 181 538
96 423 143
Charges imputées
0
Réserve légale
26 311 214
Report à nouveau
Résultat
Situation nette
26 311 214
-91 961 844
30 980 383
30 980 383
-30 980 383
137
-60 981 461
-53 726 693
1 119 790
-529 919
1 002 633 312
-529 919
-53 726 693
589 871
-62 181 538
-53 726 693
886 195 162
CHARGES À PAYER
Charges à payer en E
Emprunts et dettes financières
Montant
33 012 301
6 330 211
Dettes sur immobilisations
4 086 600
Dettes fiscales et sociales
764 079
PRODUITS À RECEVOIR
Produits à recevoir en E
Montant
Créances rattachées aux participations
2 975 267
200
Clients et comptes rattachés
458 822
Banques, établissements financiers
470 770
Autres créances
230 534
CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE
Montants
Date
Période
Charges constatées d’avance en E
Exploitation
Charges frais gestion courante
01/01/2016
31/12/2016
650 141
CCA sur frais émission emprunts
01/01/2016
08/12/2035
1 080 118
Financier
Exceptionnel
5 286 308
PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE
Montants
138
Date
Période
Produits constatés d’avance en E
Quittancement loyers 2016
01/01/2016
Exploitation
31/03/2016
Financier
Exceptionnel
11 477 242
IDENTITÉ DES SOCIÉTÉS MÈRES CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ
Dénomination sociale - siège social
BATIPART INVEST
4/6 Rue Du F. Rheinsheim - 2419 Luxembourg
Forme
Montant capital
% détenu
SA
8 745 408 e
34,30%
RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES
EUROSIC SA - N° Siret : 307 178 871 00090
En E
31/12/2011
31/12/2012
31/12/2013
31/12/2014
31/12/2015
365 437 984
365 437 984
365 437 984
473 846 176
473 846 176
22 839 874
22 839 874
22 839 874
29 615 386
29 615 386
I
Capital en fin d'exercice :
a)
capital social
b)
nombre des actions ordinaires existantes
c)
nombre des actions à dividende prioritaire
-
-
-
-
-
(sans droit de vote) existantes
-
-
-
-
-
nombre maximal d'actions futures à créer
-
-
-
-
-
d1. par conversion d'obligations
-
-
-
-
8 461 538
d2. par exercice de droits de souscription
-
-
-
-
-
d)
II
Opérations et résultats de l'exercice :
a)
chiffre d'affaires hors taxes
55 297 638
44 311 369
33 335 912
29 680 202
66 365 332
b)
11 830 001
-27 595 201
19 138 857
5 883 761
-32 824 642
c)
impôt sur les bénéfices
-
-
-
-
-
d)
participation des salariés due au titre de l'exercice
-
-
-
-
-
e)
3 932 430
-2 172 140
38 621 375
30 980 422
-53 726 693
f)
résultat attribué
-
-
-
-
-
III
Résultat par action :
a)
0,52
-1,21
0,84
0,20
-1,11
b)
0,17
-0,10
1,69
1,05
-1,81
c)
dividende attribué à chaque action (1)
1,90
2,10
2,30
2,10
IV
Personnel :
-
-
-
-
-
a)
effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice
22
35
20
0
0
b)
montant de la masse salariale de l'exercice
2 195 242
3 657 802
2 946 065
981 750
1 377 940
c)
montant des sommes versées au titre des avantages sociaux
de l'exercice (sécurité sociale, etc.)
999 193
1 885 812
1 592 418
602 882
668 024
139
(1) Selon décision d’Assemblée Générale, distribution de dividendes nets
CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS
Nature des charges
Montant en e
Amendes et pénalités
353 215
67121000
VNC des actifs cédés
354 608 023
67521100
VNC des attributions gratuites d’actions 2012
1 011 034
67831000
Dépréciations des autres créances
1 260 818
68760000
405 962
687251000
Amortissements dérogatoires
Total
Imputation au compte
357 639 052
Nature des produits
Montant en e
Autres produits exceptionnels
Imputation au compte
995 000
77181000
333 334 478
77522000
939 026
78751000
Reprises sur amortissements dérogatoires
1 248 229
78751000
Reprises provisions sur risques et charges
40 600
78751000
1 260 818
78751000
Produits de cessions des immos corporelles
Reprises sur provisions AGA
Reprises provisions sur amendes et pénalités
Total
337 818 151
NOTE SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT
Eurosic SA a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, un résultat net social de -53,7 M€ contre +30,9 M€ en 2014.
Produits d’exploitation
140
En K€
31/12/2015
31/12/2014
Loyers
54 203
26 398
Refacturations
12 162
3 282
-
-
33 368
9 915
72
-
99 805
39 595
Reprises sur amortissements et dépréciations
Autres produits
Total des produits d'exploitation
Les produits d'exploitation ont augmenté de 60,2 M€ sur l'exercice et s'établissent à 99,8 M€ contre 39,6 M€ en 2014. Le total des loyers est
en hausse par rapport à 2014, et s’élève à 54,2 M€. La somme des loyers perçus au titre des actifs apportés lors de la fusion du 1er janvier 2015
représente 41 M€, et 19,4 M€ en reprises sur amortissements et dépréciations.
Charges d’exploitation
En K€
31/12/2015
31/12/2014
23 738
6 372
7 617
3 087
Frais de personnel
4 486
3 311
19 826
9 400
-
-
15 310
164
-
2 111
362
154
71 340
24 600
Dotations aux amortissements
Dotations aux dépréciations locataires
Dotations aux dépréciations des immobilisations / mali de fusion
Dotations aux provisions pour risques
Autres
Total des charges d'exploitation
Les charges d’exploitation de l'exercice se sont élevées à 71,3 M€, en augmentation de 46,7 M€ par rapport à 2014. Cette variation provient
exclusivement de l’accroissement du nombre d’actifs dans la société, suite à l’absorption de la SA SIIC de Paris.
Résultat financier
En K€
Produits de participations
31/12/2015
31/12/2014
34 171
14 504
5 984
10 841
Reprises de dépréciations et transfert de charges
2 074
-
11
43
42 239
25 388
3 209
10 533
101 402
36 681
Total des charges financières
104 611
47 214
Résultat financier
-62 371
-21 826
Produits nets sur cession de VMP
Total des produits financiers
Dépréciations / Provisions
Le résultat financier présente un solde négatif en 2015 de -62,4 M€ contre -21,8 M€ en 2014.
Les charges financières sont en augmentation de 57,3 M€. Cette variation est principalement due à :
- une charge de 30,8 M€ liée au paiement de soultes à l’occasion de la résiliation d’instruments de couverture.
- un accroissement de 22,8 M€ des remontées de pertes des filiales.
Les produits financiers ont augmenté de 16,9 M€. Cette variation se décompose ainsi :
- une augmentation de 8,8 M€ des produits de participations, correspondant au résultat des filiales distribué ou affecté à l'exercice.
- une augmentation de 3,1 M€ des produits issus des instruments de couverture.
- la comptabilisation de 2,0 M€ de reprise de provisions sur les titres de participations.
- une augmentation de 3,0 M€ des revenus sur les prêts intragroupe.
En K€
31/12/2015
31/12/2014
337 818
253 510
Opérations de gestion
353
-
Opérations en capital
355 619
214 579
1 667
1 120
357 639
215 699
-19 821
37 811
Dotations exceptionnelles aux amort., prov.
141
Le résultat exceptionnel est déficitaire de 19,8 M€ contre un résultat positif de 37,8 M€ en 2014. Ce résultat enregistre la moins-value de cession
des actifs Anjou, Percier, Cap18, Belles Feuilles, Center Parcs Sologne, Club Med 2 Alpes, Vitrolles et Romorantin pour 17,8 M€, la charge liée à
l’attribution d’actions gratuites aux salariés du groupe pour 1 M€, une provision pour amortissements dérogatoires de 0,4 M€, une provision pour
dépréciations de créances de 1,2 M€ et un produit sur garantie de passif 0,9 M€.
Impôts sur les sociétés
Eurosic est soumise au régime d’exonération des SIIC pour son activité de location d’immeubles.
En tant qu’holding, Eurosic a des remontées de résultats de sociétés non éligibles au secteur SIIC qui sont appréhendés dans son secteur taxable.
Par ailleurs, Eurosic a réglé une notification de redressement fiscal de la SA SIIC de Paris pour un montant de 1,2 M€.
La société ayant contesté ce redressement, cette somme a été enregistrée à l’Actif du bilan et intégralement dépréciée.
AUTRES INFORMATIONS
Rémunération et avances accordées aux dirigeants et mandataires sociaux
En vertu des obligations légales, le Groupe participe à des régimes de retraite obligatoires à travers des régimes à cotisations définies. Dans ce
cadre, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de cotisations. Parallèlement à ce régime, Eurosic a souscrit un contrat de retraite
supplémentaire à cotisations définies, auprès du groupe Allianz. Ces deux régimes sont comptabilisés en charges au cours de l'exercice.
Au 31 décembre 2015, la charge relative aux cotisations retraites supplémentaires à cotisations définies s'élève à 18 106 €.
Rémunération du Président Directeur Général
En 2015, Monsieur Yan PERCHET a perçu une rémunération cumulée brute de 590 500 €.
Rémunération du Directeur Général Délégué
En 2015, Monsieur Nicolas RUGGIERI a perçu une rémunération cumulée brute de 400 000 €.
Rémunération des membres du Conseil et des Comités
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a fixé le montant des jetons de présence 2015 à 280 000 €.
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Engagements donnés
Eurosic a consenti des garanties et sûretés réelles aux banques en garantie des financements de la participation dans la groupe SIIC de Paris et
de l’actif « Vaise Carré Joannès ».
Cautions bancaires et cautionnement solidaire
142
En cas de défaillance du preneur sur le recouvrement de toutes sommes dues en vertu des charges, clauses et conditions du bail, Eurosic se
réserve le droit d'obtenir du preneur une garantie sous forme de caution bancaire ou de cautionnement solidaire déterminée entre 3 à 12 mois
de loyers HT.
Les cautions reçues s'élèvent à 6 556 K€.
Instruments financiers
Au 31 décembre 2015, Eurosic est engagé dans 8 contrats de swaps de taux, totalisant un notionnel de 584 M€.
Sens
Type
Notionnel
(millions)
Départ
Maturité
Taux
CIC
Prêteur
SWAP
100,000
15/04/15
15/10/25
Euribor 3M
8 135 177 €
CIC
Emprunteur
SWAP
100,000
15/04/15
15/10/25
0,4745%
-4 582 366 €
CADIF
Prêteur
SWAP
150,000
15/04/15
15/10/24
Euribor 3M
9 461 178 €
CADIF
Emprunteur
SWAP
150,000
15/04/15
15/10/24
0,4340%
-5 682 842 €
CIC
Prêteur
SWAP
50,000
16/04/18
17/04/23
Euribor 3M
2 074 414 €
CIC
Emprunteur
SWAP
50,000
16/04/18
17/04/23
0,5520%
-1 374 709 €
CADIF
Prêteur
SWAP
50,000
15/04/15
15/10/25
Euribor 3M
4 067 588 €
CADIF
Emprunteur
SWAP
50,000
15/04/15
15/10/25
0,4680%
-2 259 797 €
BARCLAYS
Emprunteur
SWAP
34,000
15/01/15
29/01/21
Euribor 3M
-365 750 €
BARCLAYS
Prêteur
SWAP
34,000
15/01/15
29/01/21
1,3625%
2 378 274 €
BARCLAYS
Emprunteur
SWAP
25,000
15/01/15
15/01/21
Euribor 3M
-260 028 €
BARCLAYS
Prêteur
SWAP
25,000
15/01/15
15/01/21
1,6750%
2 133 810 €
BARCLAYS
Prêteur
SWAP
75,000
15/04/15
16/10/23
Euribor 3M
3 472 032 €
BARCLAYS
Emprunteur
SWAP
75,000
15/04/15
16/10/23
0,3590%
-2 095 547 €
CADIF
Prêteur
SWAP
100,000
16/04/18
17/04/23
Euribor 3M
4 148 829 €
CADIF
Emprunteur
SWAP
100,000
16/04/18
17/04/23
0,5670%
-2 824 131 €
Banque
Valorisation
au 31/12/2015
Au 31 décembre 2015, Eurosic est engagé dans 9 contrats de CAPs, totalisant un notionnel de 425 M€.
Banque
Sens
Type
Notionnel
(millions)
Départ
Maturité
CACIB
CAP
Euribor 3M
25,000
16/01/12
15/01/16
2,7500%
BNP
CAP
Euribor 3M
37,050
15/10/14
15/04/16
0,5000%
NATIXIS
CAP
Euribor 3M
54,710
15/10/14
15/04/16
0,5000%
CIC
CAP
Euribor 3M
8,240
15/10/14
15/04/16
0,5000%
CIC
CAP
Euribor 3M
100,000
15/01/16
15/01/21
0,7500%
979 674 E
CACIB
CAP
Euribor 3M
100,000
16/01/17
17/01/22
0,7500%
1 808 043 E
NATIXIS
CAP
Euribor 3M
65,000
15/10/14
15/07/21
2,7500%
207 134 E
CIC
CAP
Euribor 3M
20,000
15/10/14
15/07/21
2,7500%
63 733 E
BNP
CAP
Euribor 3M
15,000
15/10/14
15/07/21
2,7500%
47 800 E
Taux
Valorisation
au 31/12/2015
-2 578 E
Autres engagements
Lors des cessions d'actifs et/ou de participations, Eurosic est amené à consentir des garanties usuelles (garantie locative, garantie de passif,
etc…).
143
I.6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le
31 décembre 2015, sur :
- le contrôle des comptes annuels de la société Eurosic, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la justification de nos appréciations ;
- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces
comptes.
1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de
diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste
à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les
comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation
d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image
fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
2. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS
144
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les éléments suivants :
- Le patrimoine immobilier de votre société fait l’objet, comme indiqué dans la note 2.2.3 de l’annexe aux comptes annuels, de procédures
d’évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer les éventuelles dépréciations. Nos travaux ont notamment consisté à
examiner la méthodologie d’évaluation mise en œuvre par ces experts et à nous assurer que les éventuelles dépréciations étaient effectuées sur
la base des expertises externes.
- Les malis de fusion et les titres de participation figurant à l’actif de votre société sont évalués comme indiqué dans les paragraphes 2.1.1 et
2.3.1 de l’annexe aux comptes annuels. Notre appréciation de ces évaluations s’est fondée sur le processus mis en place par votre société pour
déterminer la valeur des malis de fusion et des titres de participation. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier au regard des évaluations
des experts immobiliers indépendants et de votre société, les données utilisées pour déterminer la valeur des immeubles détenus par les filiales
et participations de votre société.
- Les principales incidences de la fusion par voie d’absorption de la SA SIIC de Paris dans les comptes de votre société sont présentées dans la
section « Comparabilité des exercices » de l’annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier la correcte intégration
des actifs et des passifs de la S.A. SIIC de Paris conformément au traité de fusion ainsi que la correcte évaluation et affectation du mali de fusion
résultant de cette opération.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc
contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport
3. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues
par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le
rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et
avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec
les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société
auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces
informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle,
à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
MAZARS
Isabelle SAPET
Sophie DUVAL
I.7. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements
réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles
ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions
découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres
conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait
à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives
à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale
des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été
données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée générale
En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de
l'autorisation préalable de votre conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé.
CONVENTIONS AVEC LES ACTIONNAIRES
1. Personnes concernées
ACM VIE et PREDICA (via sa filiale HOLDING EURO LAFAYETTE), actionnaires détenant plus de 10% du capital de votre société.
145
Avenant n°1 à l’accord de partenariat du 16 novembre 2012 et pacte d’associé du 16 novembre 2012, en vue d’opérations
d’acquisition d’actifs immobiliers.
Nature et objet
Votre conseil d’administration du 15 octobre 2015 a autorisé l’avenant n°1 à l’accord de partenariat avec les sociétés PREDICA (via sa filiale
HOLDING EURO LAFAYETTE) et ACM VIE, qui a été conclu le 12 janvier 2016.
Votre conseil d’administration du 24 juillet 2012 avait autorisé un accord de partenariat et un pacte d’associés avec les sociétés PREDICA et
ACM VIE, qui ont été conclus le 16 novembre 2012.
Modalités
Cet accord de partenariat définit les principes de leur partenariat et les conditions dans lesquelles celui-ci devrait se concrétiser au sein d’une ou
de plusieurs sociétés dédiées à chaque opération en définissant notamment :
- L’interdiction de transférer les titres pendant une durée de cinq ans à compter de la date de signature du pacte ;
- Les modalités de cessions de titres dont les modalités de fixation du prix de sortie.
Le montant des engagements prévus s’élève à 225 M€, soit un montant de 75 M€ par partenaire.
L’avenant conclu le 12 janvier 2016 a pour objet de porter le montant des engagements prévus à 525 M€ soit 175 M€ par partenaire.
Motifs justifiant de son intérêt pour la société
Les membres du partenariat se sont réunis et ont fait part de leur volonté de poursuivre leur collaboration. Ils ont également identifié de nouvelles
acquisitions potentielles favorables au développement du groupe et qui nécessitent des fonds propres complémentaires.
Au cours de l’exercice 2015, les partenaires ont acquis deux ensembles immobiliers, au travers de la SCI EUROSIC SAINT AUGUSTIN et au travers
de la SCI EUROSIC 14 rue de Londres, à hauteur de 33% chacun.
Le montant cumulé au titre des acquisitions réalisées dans le cadre de cette convention se situe dans l'enveloppe autorisée.
ACM VIE (via l’OPCI ACM LAGUNE), COVEA (via ORICORE), actionnaires détenant plus de 10% du capital de votre société.
Pacte d’associés relatif à la société EUROSIC LAGUNE
Nature et objet
Votre conseil d’administration du 10 décembre 2015 a autorisé le pacte d’associés entre EUROSIC, ACM VIE (via OPCI ACM LAGUNE) et COVEA
(via ORICORE) qui a été conclu le 13 janvier 2016.
Modalités
Les principaux termes du pacte portent sur la création d’un véhicule, la SAS EUROSIC LAGUNE, dédié aux investissements notamment dans
les secteurs des loisirs, de la santé et de l’hébergement au sens large - droit de priorité au profit d’EUROSIC LAGUNE pour la réalisation de tout
investissement relevant de son champ d’investissement.
Le pacte définit les engagements des parties et les règles de gouvernance de la SAS EUROSIC LAGUNE, il est conclu pour une durée de quinze
(15) ans à compter de la date de signature et il est renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de cinq (5) ans. Le pacte définit
notamment les droits et obligations des partenaires dans le cadre de leurs relations et intègre en particulier les clauses suivantes :
- Période d’incessibilité pour Eurosic de ses titres de 5 ans, sauf restructuration interne au groupe,
Motifs justifiant de son intérêt pour la société
La conclusion du Pacte permet à EUROSIC de se doter des moyens nécessaires pour développer l’activité et le patrimoine de la SAS EUROSIC
LAGUNE société dont Eurosic conserverait le contrôle par la maitrise de la gestion opérationnelle et la détention d’une participation de l’ordre de
61% du capital.
Cette convention n’a pas produit d’effet sur l’exercice 2015.
Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale
146
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours
d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé.
CONVENTIONS AVEC LES DIRIGEANTS
1. Personne concernée
a) Adhésion de Monsieur Yan PERCHET au régime de prévoyance et de retraite supplémentaire applicable à l’ensemble des
salariés
Nature et objet
- retraite supplémentaire du groupe ALLIANZ, et
- couverture des frais de santé et de prévoyance du groupe SWISSLIFE,
qui sont applicables à l’ensemble des salariés de votre société, étant précisé qu’il s’agit de régimes collectifs et obligatoires de retraite et de
prévoyance visés à l’article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale.
b) Indemnité de cessation de fonctions de Monsieur Yan PERCHET
Nature et objet
Votre conseil d’administration a autorisé l’engagement de versement d’une indemnité de cessation de fonctions à Monsieur Yan PERCHET, en cas :
- de révocation ou non renouvellement, à son échéance, de son mandat social,
- de changement de mode de gouvernance, ou
- de fusion ou changement de contrôle entraînant le départ du président,
sauf hypothèse de faute grave ou lourde et pour autant que cette cessation de fonctions corresponde à un départ définitif de la société et pas
seulement à la cessation du mandat concerné.
Modalités
L’indemnité de cessation de fonction est fixée à dix-huit mois sur la base de la rémunération brute mensuelle moyenne perçue pendant les
douze mois précédant la cessation de fonctions selon des critères de performance adaptés et en ligne avec les perspectives financières validées
annuellement par le conseil d’administration, sous réserves des décisions d’investissement, de désinvestissement ou de financement de l’année,
et de leurs mises en œuvre.
Cette convention n’a pas produit d’effet au cours de l’exercice 2015.
2. Personne concernée
Monsieur Nicolas RUGGIERI, Directeur Général Délégué.
a) Adhésion de Monsieur Nicolas RUGGIERI au régime de prévoyance et de retraite supplémentaire applicable à l’ensemble des
salariés
Nature et objet
- retraite supplémentaire du groupe ALLIANZ, et
- couverture des frais de santé et de prévoyance du groupe SWISSLIFE,
qui sont applicables à l’ensemble des salariés de votre société, étant précisé qu’il s’agit de régimes collectifs et obligatoires de retraite et de
prévoyance visés à l’article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale.
b) Indemnité de cessation de fonctions de Monsieur Nicolas RUGGIERI
Nature et objet
Votre conseil d’administration a autorisé l’engagement de versement d’une indemnité de cessation de fonctions à Monsieur Nicolas RUGGIERI, en
cas :
- de révocation ou non renouvellement, à son échéance, de son mandat social,
- de changement de mode de gouvernance, ou
- de fusion ou changement de contrôle entraînant le départ du directeur général délégué,
sauf hypothèse de faute grave ou lourde et pour autant que cette cessation de fonctions corresponde à un départ définitif de la société et pas
seulement à la cessation du mandat concerné.
Modalités
L’indemnité de cessation de fonction est fixée à dix-huit mois sur la base de la rémunération brute mensuelle moyenne perçue pendant les
douze mois précédant la cessation de fonctions selon des critères de performance adaptés et en ligne avec les perspectives financières validées
annuellement par le conseil d’administration, sous réserves des décisions d’investissement, de désinvestissement ou de financement de l’année,
et de leurs mises en œuvre.
Cette convention n’a pas produit d’effet au cours de l’exercice 2015.
147
CONVENTIONS AVEC LES ACTIONNAIRES
ACM VIE et PREDICA, actionnaires détenant plus de 10% du capital de votre société.
a) Convention cadre d’acquisition de parts de l’OPCI EULER HERMES REAL ESTATE sous conditions suspensives
Nature et objet
Cette convention cadre inclut notamment :
- un pacte d’actionnaire « groupe » avec PREDICA et ACM VIE,
- une promesse et un acte portant réitération de la convention cadre d’acquisition de parts de l’OPCI EULER HERMES REAL ESTATE sous conditions
suspensives, et
- un pacte d’actionnaire « EULER » avec PREDICA, ACM VIE, EULER HERMES et le gestionnaire IMMOVALOR GESTION, dont les signatures sont
intervenues les 26 juillet 2012 et 4 décembre 2012.
Modalités
La convention d’acquisition de parts concerne 40% du capital de la SPPICAV EULER HERMES REAL ESTATE détenant un ensemble immobilier situé
31, rue Bassano et 1,3, et 5, rue Euler à Paris (8ème) :
- 10,1% du capital au profit de PREDICA,
- 10% du capital au profit d’ACM VIE,
- 19,9% du capital au profit d’EUROSIC.
Le montant de l’investissement pour votre société est de 23,7 M€ dont 14,0 M€ de crédit vendeur. Le pacte d’actionnaire « EULER » prévoit
l’organisation des conditions de la coopération des actionnaires au sein de l’OPCI et défini, notamment, les principes devant régir la gouvernance
de l’OPCI et les règles relatives à la cession des titres de l’OPCI. Le pacte d’actionnaire « groupe » précise les relations entre PREDICA, ACM Vie
et votre société non définies dans les termes du pacte d’actionnaire « EULER ».
b) Promesses d’achat aux fins d’octroyer une liquidité à ACM VIE et PREDICA dans le cadre de l’acquisition des parts de l’OPCI
EULER HERMES REAL ESTATE
Nature et objet
Des promesses d’achat ont été conclues entre votre société et PREDICA et entre votre société et ACM VIE, aux fins d’octroyer une liquidité à
ACM VIE et PREDICA pendant la période courant entre la cinquième et la neuvième date anniversaire de la date d’acquisition des actions de l’OPCI,
qui a été signée le 4 décembre 2012.
Modalités
Ladite convention emportant promesse d’achat de la part de votre société portant sur 1.213 actions pour ACM VIE et 1.225 actions pour PREDICA.
Cet accord n’a pas produit d’effets sur l’exercice 2015.
ACM Vie, actionnaire détenant plus de 10% du capital de votre société.
Acquisition de l’immeuble « Le Cotentin » et la signature du pacte d’associés.
Nature et objet
Votre conseil d’administration a autorisé :
- l’acquisition de l'actif « Le Cotentin » situé à Paris 15ème en partenariat avec ACM VIE
- la signature d'un pacte d'associés avec ACM VIE
Modalités
L’acquisition a été réalisée via la SCI EUROSIC COTENTIN détenue conjointement par EUROSIC (50,1%) et ACM VIE (49,9%) et gérée par EUROSIC.
Le pacte d’associés prévoit l’organisation des conditions de la coopération des associés au sein de la SCI EUROSIC COTENTIN et définit, notamment,
les principes devant régir la gouvernance de la SCI dont :
- L’interdiction de transférer les titres pendant une durée de cinq ans à compter de la date de signature du pacte ;
148
MAZARS
Isabelle SAPET
Sophie DUVAL
I.8. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
SUR LA GOUVERNANCE ET LE CONTRÔLE INTERNE
Aux Actionnaires,
PRÉAMBULE
En application de l’article L.225-37 du Code de commerce, le Président du Conseil d’administration rend compte dans ce rapport de la composition
du Conseil, de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et
d’organisation des travaux du Conseil et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en œuvre au sein de la Société.
Lors de sa réunion du 17 février 2016, le Comité d’audit d’Eurosic a revu ce rapport, lequel a ensuite été approuvé par le Conseil d’administration
d’Eurosic lors de sa réunion du 18 février 2016 puis signé par le Président du Conseil d’administration d’Eurosic.
1. GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
Nous vous rappelons que le Conseil de surveillance d’Eurosic a adhéré le 20 janvier 2009 au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés
cotées AFEP-MEDEF. Ce Code peut être consulté sur le site Internet du MEDEF (www.medef.fr - Rubrique Gouvernement d’entreprise).
1.1 Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration
1.1.1 Composition du Conseil d’administration
Au 31 décembre 2015, le Conseil d’administration de la Société était composé des membres suivants :
Monsieur Yan PERCHET (nationalité française), Président Directeur Général
Madame Pascale BESSES-BOUMARD (nationalité française)
Monsieur Jean-Louis CHARON (nationalité française)
Monsieur François COUCHOU-MEILLOT (nationalité française)
Madame Dominique DANIEL (nationalité française)
Madame Stéphanie FRACHET (nationalité française)
Monsieur Benoit HÉRAULT (nationalité française)
ACM Vie Mutuelle représentée par Madame Pascale BONNET (nationalité française)
BATIPART IMMO Europe1 représentée par Monsieur Charles RUGGIERI (nationalité française)
FONCIÈRE DE PARIS SIIC représentée par Monsieur François THOMAZEAU (nationalité française)
GMF Vie2 représentée par Monsieur Philippe NARZUL (nationalité française)
PREDICA3 représentée par Madame Françoise DEBRUS (nationalité française)
149
Nous vous rappelons que Madame Stéphanie Frachet et Monsieur Benoit Hérault ont été nommés administrateurs de la Société pour une durée de
quatre années par l’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2015.
Démission, cooptation et renouvellement des mandats d’administrateurs
Nous vous informons que Madame Marie-Françoise Dubail et Monsieur Gérard Aubert ont présenté à la Société leur démission de leurs fonctions
d’administrateurs à l’issue de la réunion du Conseil d’administration en date du 10 décembre 2015. Ledit Conseil a pris acte de leurs démissions
et à décider de ne pas pourvoir à leur remplacement.
Par ailleurs, nous vous précisons que par suite de la démission de la société Immobilière Monroe de ses fonctions d’administrateur à l’issue de la
réunion du Conseil d’administration en date du 10 décembre 2015, le Conseil d’administration a décidé de coopter la société Batipart Immo Europe
pour la durée du mandat de la société Immobilière Monroe restant à courir soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Cette nomination étant faite à titre provisoire, il vous sera proposé lors de la
prochaine Assemblée Générale de statuer sur sa ratification.
Par ailleurs, nous vous précisons que par suite de la démission de la société GMF Vie de ses fonctions d’administrateur à l’issue de la réunion du
Conseil d’administration en date du 20 janvier 2016, le Conseil d’administration a décidé de coopter la société Covéa Coopérations pour la durée
du mandat de la société GMF Vie restant à courir soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2016. Cette nomination étant faite à titre provisoire, il vous sera proposé lors de la prochaine Assemblée Générale de
statuer sur sa ratification. Nous vous informons qu’aucun mandat d’administrateur n’arrive à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.
1 Groupe Batipart
2 Groupe COVEA
Durée des mandats des administrateurs
Afin de se conformer aux recommandations AFEP-MEDEF en matière d’échelonnement des mandats, nous vous rappelons que l’Assemblée
Générale du 17 avril 2013 a décidé de modifier l’article 17 des statuts « Durée des fonctions et limite d’âge » afin de prévoir la possibilité de fixer
exceptionnellement des durées de mandats différentes pour étaler le renouvellement des administrateurs.
A ce jour, les termes des mandats d’administrateur de l’ensemble des membres du Conseil d’administration sont ainsi dissociés de manière à
assurer un renouvellement échelonné du Conseil d’administration d’Eurosic.
Proportion de femmes au sein du Conseil d’administration
Nous vous rappelons que la Société a pris connaissance des dispositions prévues par la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation
équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils et de la recommandation AFEP-MEDEF du 19 avril 2010 qui imposent d’atteindre une
proportion de femmes au sein du conseil au moins égale à 20% dès avril 2013, proportion portée au moins à 40% en avril 2016.
A ce jour, la proportion de femmes administrateurs ou représentants permanents au sein du Conseil d’administration s’élève à 42%.
150
Membres du Conseil d’administration indépendants
Les critères d’indépendance retenus par le Conseil et qui figurent ci-après sont en ligne avec les dispositions du Code AFEP/MEDEF en la matière :
I.ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur d’un actionnaire détenant le contrôle, seul ou de concert, de la
Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ou des sociétés qu’il consolide et ne pas l’avoir été au cours des 5 dernières années ;
II.ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans
laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat
d’administrateur ;
III.ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement significatif de la Société ou d’une société du Groupe ou pour lequel
la Société représente une part significative de l’activité ;
IV.ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
V.ne pas avoir été auditeur légal ou contractuel de la Société au cours des 5 dernières années ;
VI.ne pas avoir été membre du Conseil de la Société depuis plus de 12 ans à la date à laquelle son mandat en cours lui a été conféré.
Par ailleurs, dans l’hypothèse d’un administrateur détenant 10% ou plus du capital ou des droits de vote de la Société, ou représentant une
personne morale détenant une telle participation, le Conseil se prononcera sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition
du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.
Conformément aux recommandations AFEP-MEDFEF, le Conseil d’administration du 18 février 2016 a procédé à l’examen de la qualification de
ses membres, au regard des critères d’indépendance ci-dessus.
Ainsi, il a constaté que les membres du Conseil pouvant être qualifiés d’administrateurs indépendants sont :
Monsieur Jean-Louis CHARON (Président du Comité d’investissement)
Madame Dominique DANIEL (Présidente du Comité d’audit)
Monsieur Benoit HÉRAULT (Président du Comité des nominations et des rémunérations)
Il est précisé qu’aucun des cinq administrateurs mentionnés ci-dessus ne détient 10% ou plus du capital ou des droits de vote de la Société.
Les autres membres du Conseil d’administration n’ont pas été qualifiés d’administrateurs indépendants compte tenu de leur participation au
capital de la Société ou des fonctions qu’ils exercent.
La Société ne se conforme pas strictement aux recommandations du code AFEP-MEDEF en matière de nombre d’administrateurs indépendants
qui devrait être de la moitié des membres du Conseil, mais tend à s’y conformer.
A ce jour, la part des administrateurs indépendants au sein du Conseil est de 42%.
Nombre d’actions des administrateurs
Le nombre d’actions des administrateurs est mentionné au paragraphe III.5.5 du document de référence de la Société.
Parcours professionnels des administrateurs
Un résumé du parcours professionnel des membres du Conseil d’administration d’Eurosic en fonction au 31 décembre 2015 est présenté au
paragraphe 4.1.1 du rapport de gestion de la Société lequel figure au chapitre I.1 du document de référence.
Nous vous rappelons par ailleurs que le Conseil d’administration ne comprend pas de membre élu par les salariés de la Société.
1.1.2 Mission et activité du Conseil d’administration
Règlements intérieurs du Conseil d’administration et de ses Comités
Le Conseil d’administration veille à ce que les règlements intérieurs du Conseil et de ses quatre comités fassent l’objet d’une revue régulière en
vue de leur adaptation aux évolutions des règles et pratiques de gouvernance. Ainsi, le Conseil d’administration, lors de sa séance du 16 avril 2015,
a décidé de modifier les règlements intérieurs du Conseil d’administration et du Comité d’audit notamment en vue d’adapter leur composition.
Le règlement intérieur du Conseil d’administration est consultable sur le site Internet de la Société www.eurosic.fr.
Missions du Conseil d’administration
Le règlement intérieur du Conseil précise que ce dernier détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question
intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil a pour mission notamment de :
- convoquer les Assemblées Générales et fixer leur ordre du jour ;
- établir le rapport annuel de gestion et les documents de gestion prévisionnelle, les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés ;
- autoriser les conventions dites «réglementées» ;
- nommer et révoquer le Président du Conseil, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués et fixer leur rémunération ;
- nommer les membres des Comités ;
- répartir les jetons de présence ;
- transférer le siège social dans le même département ou dans un département limitrophe sous réserve de la ratification de cette décision par
l’Assemblée Générale ordinaire suivante ;
- autoriser les cautions, avals et garanties ; et
- arrêter tout projet de fusion ou de scission.
Principaux points traités par le Conseil d’administration
Au titre de l’exercice 2015, le Conseil d’administration s’est réuni 7 fois et a traité notamment les principaux points suivants :
- examen des comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2014 ;
- examen des comptes semestriels au 30 juin 2015 ;
- modalités de rémunération de Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général ;
- modalités de rémunération de Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué ;
- répartition des jetons de présence ;
- attribution gratuite d’actions ;
- décision de mettre en œuvre un nouveau programme d’achat d’actions ;
- fixation de l’ordre du jour et convocation de l’Assemblée Générale aux fins notamment d’approbation des comptes annuels et de renouvellement
des délégations financières au Conseil d’administration ;
- nomination de deux nouveaux administrateurs ;
- composition des Comités ;
- modifications des règlements intérieurs du Conseil d’administration et du Comité d’audit ;
- projet de traité de fusion simplifiée entre Eurosic et SIIC de Paris ;
- refonte de la politique de couverture ;
- émission d’obligations subordonnées remboursables en actions pour un montant nominal maximal de 302 499 983,50 € ;
- refinancement des crédits relatifs aux portefeuilles de logements EDF détenus par les sociétés Eurosic Garden et C27 pour un montant maximum
global de 90 M€ ;
- souscription d’un crédit de 20 M€ dans le cadre de l’acquisition d’un ensemble immobilier sis 21 Chemin de la Sauvegarde à Ecully (69) ;
- refinancement du crédit corporate pour un montant total de 50 M€ ;
- souscription d’un financement long terme hypothécaire d’un montant d’environ 163,5 M€ ;
- souscription d’un crédit corporate pour un montant total de 125 M€ ;
- émission obligataire d’un montant de 100 M€ ;
- autorisation d’acquisition d’un ensemble immobilier sis 21 Chemin de la Sauvegarde à Ecully (69) ;
- autorisation d’acquisition d’un ensemble immobilier sis 27/29 rue de la Tombe Issoire à Paris (14ème) ;
- a utorisation d’acquisition d’un ensemble immobilier sis 66/70 avenue Pierre Brossolette à Malakoff (92) ;
- a utorisation pour la création du véhicule « Eurosic Lagune » dédié principalement aux secteurs des loisirs et de la santé ;
- autorisation d’apports des actifs Club Med Les 2 Alpes et Center Parcs Sologne ainsi que des titres détenus au capital des sociétés Eurosic
Garden, C27 et SCI Nature Equipements 1 au profit de la société Foncière du Domaine des Bois Francs (renommée Eurosic Lagune) ;
- a utorisation d’acquisition d’un portefeuille d’actifs de bureaux situés dans la région de Toulouse et de Sophia Antipolis ;
- a utorisation d’acquisition des actifs du Club Med de Wengen et du Club Med de Serre Chevalier ;
- a utorisation d’investissement dans un projet de Center Parcs en Allemagne sur le site d’Allgäu ;
- a utorisation de constitution de deux filiales espagnoles Eurosic Investissement Spain Socimi et Eurosic Management Spain ;
- autorisation pour l’acquisition du foncier du lot N2 situé dans la ZAC Clichy Batignolles dans le cadre de l’appel d’offres organisé par la Ville de
Paris au travers du projet « Réinventer Paris » ;
- a utorisation de cession d’actifs immobiliers ;
- a utorisation des conventions réglementées ; et
- a utorisations en matière d’avals, de cautions et de garanties.
Le taux de participation aux séances du Conseil d’administration est de 95% pour l’exercice 2015.
151
1.2 Direction Générale de la Société
Nous vous rappelons que lors de sa réunion du 17 avril 2013, le Conseil d’administration a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président
du Conseil d’administration et de Directeur Général de la Société.
Nous vous rappelons que lors de cette réunion, le Conseil a également décidé de renouveler le mandat de Président Directeur Général de Monsieur
Yan Perchet et de nommer Monsieur Nicolas Ruggieri en qualité de Directeur Général Délégué pour une durée de quatre années.
Messieurs Yan Perchet et Nicolas Ruggieri ne sont titulaires d’aucun contrat de travail ni au sein d’Eurosic ni au sein d’une quelconque autre
société. Ils sont rémunérés au titre de leur mandat social respectif de Président Directeur Général et de Directeur Général Délégué.
Le Président du Conseil d’administration, en sa qualité de Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément
aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans les rapports avec les tiers. La Société est engagée
même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet
objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué, bénéficie à ce titre des pouvoirs accordés au Directeur Général par la loi.
En complément des obligations légales, le Directeur Général doit recueillir l’avis préalable du Conseil d’administration et/ou, le cas échéant, du
Comité d’investissement concernant les opérations suivantes :
- l’adoption définitive du plan stratégique de la Société ;
- tout projet d’investissement dès lors que (i) la valeur des actifs concernés par ledit projet d’investissement est supérieure à 20 000 000 € (hors
droits) ; ou (ii) le projet d’investissement envisagé n’entre pas dans le cadre du plan stratégique adopté par le Conseil d’administration, quelle
que soit la valeur des actifs concernés, ou (iii) ledit projet d’investissement puisse faire l’objet d’un conflit d’intérêts.
1.3 Les Comités spécialisés
La présidence des Comités d’audit, d’investissement et des nominations et des rémunérations est, respectivement confiée à Madame Dominique
Daniel, Monsieur Jean-Louis Charon et Monsieur Benoit Hérault, tous les trois administrateurs indépendants.
1.3.1 Le Comité d’audit
152
Nous vous rappelons que le Comité d’audit est composé de 4 membres dont 3 administrateurs indépendants.
Au 31 décembre 2015, le Comité d’audit était composé des membres suivants :
Madame Dominique DANIEL, Président, administrateur indépendant
Madame Stéphanie FRACHET, administrateur indépendant
Monsieur Benoit HÉRAULT, administrateur indépendant
PREDICA, représentée par Madame Françoise DEBRUS
La Société respecte les recommandations du Code AFEP-MEDEF en matière d’administrateurs indépendants au sein du Comité d’audit, celle-ci
étant de 2/3.
Les membres du Comité d’audit disposent des compétences financières et comptables compte tenu de leurs parcours professionnels décrits au
paragraphe 4.1.1 du rapport de gestion de la Société, lequel figure au chapitre I.1 du document de référence.
Statuts de la Société
Nous vous rappelons que, conformément aux dispositions des articles L. 823-19 et suivants du Code de commerce, l’article 22 des statuts intitulé
«Comités» comporte un sous-paragraphe intitulé «Comité d’audit» rédigé comme suit :
«Conformément aux dispositions de l’article L. 823-19 du Code de commerce et sous réserve des exemptions prévues à l’article L. 823-20 dudit
Code, il est institué un Comité spécialisé agissant sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d’administration qui assure
le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières».
Missions du Comité d’audit
Le Comité d’audit est notamment chargé d’assurer le suivi :
- du processus d’élaboration de l’information comptable et financière. Dans ce cadre, le Comité d’audit est chargé, sous la responsabilité du
Conseil d’administration, de vérifier la clarté des informations fournies et porter une appréciation sur la pertinence des méthodes comptables
adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et le cas échéant, consolidés ;
- de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Dans ce cadre, le Comité d’audit est chargé, sous la responsabilité
du Conseil d’administration, de porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne, notamment la cohérence des systèmes de mesure, de
surveillance et de maîtrise des risques et proposer en tant que de besoin des actions complémentaires à ce titre ;
- du contrôle légal des comptes annuels et le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes. Dans ce cadre, le Comité
d’audit examinera la pertinence et la qualité des projets des comptes annuels et le cas échéant, consolidés, ainsi que des comptes semestriels,
les rapports des Commissaires aux comptes et d’une manière générale, tout sujet de nature comptable ou financière ;
- de l’indépendance des Commissaires aux comptes ;
- de l’approbation du budget annuel des Commissaires aux comptes. Dans ce cadre, il émet une recommandation sur les commissaires aux
comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale.
Au titre de l’exercice 2015, le Comité d’audit s’est réuni 3 fois et a mené l’ensemble des travaux qui lui incombent au titre de ses missions, à
savoir notamment :
- examen des comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31 décembre 2014 ;
- examen des comptes semestriels au 30 juin 2015 ;
- examen du rapport sur la gouvernance et le contrôle interne ;
- audit et contrôle interne du Groupe ;
- méthodes comptables ;
- validation du budget des Commissaires aux comptes.
Le taux de participation aux séances du Comité d’audit est de 100% pour l’exercice 2015.
1.3.2 Le Comité d’investissement
Nous vous rappelons que le Comité d’investissement est composé de 7 membres maximum.
Au 31 décembre 2015, le Comité d’investissement était composé des membres suivants :
Monsieur Jean-Louis CHARON, Président, administrateur indépendant
ACM Vie Mutuelle représentée par Madame Pascale BONNET
GMF Vie représentée par Monsieur Philippe NARZUL
Missions du Comité d’investissement
Est soumis à l’avis du Comité d’investissement tout projet d’investissement ou d’arbitrage :
- dès lors que la valeur des actifs concernés par ledit projet est supérieure à 20 000 000 € (hors droits) ; ou
- dès lors que le projet envisagé n’entre pas dans le cadre du plan stratégique adopté par le Conseil d’administration, quelle que soit la valeur des
actifs concernés ; ou
- dès lors que le projet peut faire l’objet d’un conflit d’intérêt.
De plus, le Comité se réunit afin de (i) revoir l’activité d’investissement et d’arbitrage (y compris en matière de sélection de dossiers) et (ii) évaluer
la stratégie d’investissement et d’arbitrage.
Le Comité formule un avis sur ces projets, destiné à éclairer la décision du Président Directeur Général ou, le cas échéant, du Directeur Général de
la Société et/ou du Conseil d’administration.
Au titre de l’exercice 2015, le Comité d’investissement s’est réuni 3 fois et a mené l’ensemble des travaux qui lui incombent au titre de ses
missions, à savoir notamment :
- acquisition d’un ensemble immobilier sis 27/29 rue de la Tombe Issoire à Paris (14ème) ;
- a cquisition d’un ensemble immobilier sis 66/70 avenue Pierre Brossolette à Malakoff (92) ;
- s tratégie d’investissement et d’arbitrage en France et à l’étranger.
Le taux de participation aux séances du comité est de 100% pour l'exercice 2015.
153
1.3.3 Le Comité des nominations et des rémunérations
Nous vous rappelons que le Comité des nominations et des rémunérations est composé de 3 membres dont 2 administrateurs indépendants.
Au 31 décembre 2015, le Comité des nominations et des rémunérations était composé des membres suivants :
Monsieur Benoit HÉRAULT, Président, administrateur indépendant
Missions du Comité des nominations et de rémunérations
Les missions de ce Comité sont de proposer au Conseil :
- les modalités de rémunération du Président, des membres du Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs généraux délégués ; et
- les modalités de nominations au sein de la Société.
S'agissant de la sélection des nouveaux administrateurs :
- le Comité a la charge de faire des propositions au Conseil, après avoir examiné de manière circonstanciée tous les éléments qu'il doit prendre
en compte dans sa délibération : équilibre souhaitable de la composition du Conseil au vu de la composition et de l'évolution de l'actionnariat
de la Société, recherche et appréciation des candidats possibles, opportunité des renouvellements de mandats. En particulier, il doit organiser
une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant
qu'aucune démarche n'ait été faite auprès de ces derniers.
S'agissant de la succession des dirigeants mandataires sociaux :
- le Comité doit établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de proposer au conseil des solutions de
succession en cas de vacance imprévisible. Cette mission peut également être, le cas échéant, confiée par le Conseil à un comité ad hoc.
En outre, le Comité formule un avis sur les éventuelles attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites soumises
à l’approbation du Conseil d’administration.
Au titre de l’exercice 2015, le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni 1 fois et a mené l’ensemble des travaux qui lui incombent
au titre de ses missions, à savoir notamment :
- modalités de rémunération de Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général ;
- modalités de rémunération de Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué ;
- répartition des jetons de présence ;
- attribution gratuite d’actions ;
- proposition de nomination de deux nouveaux administrateurs, et
- proposition de nouvelle composition des Comités du Conseil d’administration en cas de nomination des deux administrateurs candidats.
1.3.4 Le Comité de développement durable
Nous vous rappelons que le Comité de développement durable est composé de 5 membres maximum.
Au 31 décembre 2015, le Comité de développement durable était composé des membres suivants :
FONCIÈRE DE PARIS SIIC représentée par Monsieur François THOMAZEAU, Président
Madame Pascale BESSES-BOUMARD, administrateur indépendant
ACM Vie Mutuelle représentée par Madame Rachel Butzschler
GMF Vie représentée par Monsieur Philippe NARZUL
154
Missions du Comité de développement durable
Le Comité se réunit au moins une fois par an. Il a pour mission de :
- maîtriser les impacts des projets sur l’environnement extérieur ;
- réduire les charges et les coûts de fonctionnement des bâtiments ;
- garantir aux locataires un environnement sain et confortable, et
- inscrire les projets dans une démarche de solidarité sociale et citoyenne.
Au titre de l’exercice 2015, le Comité de développement durable s’est réuni 1 fois et a mené l’ensemble des travaux qui lui incombent au titre de
ses missions, à savoir notamment :
- politique générale en matière corporate et de développement ;
- performance environnementale du patrimoine ;
- retours d’expérience sur le « bail vert » et les audits énergétiques ;
- point sur la valeur verte, et
- veille règlementaire.
1.4 Auto-évaluation du Conseil d’administration
Conformément à l’article 10 « L'évaluation du Conseil d'administration » du Code AFEP MEDEF, le Conseil d’administration a décidé lors de sa réunion
du 10 décembre 2015 de réaliser une évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement. Le Conseil a confié à Madame
Dominique Daniel, administrateur indépendant, Présidente du Comité d’audit, la réalisation de cette auto-évaluation matérialisée par un questionnaire
adressé aux administrateurs. Une synthèse de l’auto-évaluation du Conseil d’administration a été présentée et débattue entre les administrateurs lors
de la réunion du Conseil d’administration du 18 février 2016. Les thèmes abordés au travers du questionnaire ont été les suivants :
- composition du Conseil d’administration,
- fonctionnement du Conseil d’administration,
- missions et attributions du Conseil d’administration,
- information du Conseil d’administration, et
- organisation et fonctionnement des Comités du Conseil d’administration
L’ensemble des administrateurs a répondu au questionnaire.
Il ressort de l’auto-évaluation réalisée au titre de l’exercice 2015 :
- la composition du Conseil est jugée satisfaisante, reflétant une bonne diversité et un équilibre entre les administrateurs
- les critères d’indépendance des administrateurs concernés sont jugés satisfaisants
- le fonctionnement du Conseil et des Comités, la fréquence et la durée des réunions sont jugés satisfaisants
- les administrateurs estiment que les sujets mis à l’ordre du jour sont pertinents et que la durée consacrée à chaque sujet est satisfaisante
- les administrateurs estiment que les dossiers des réunions sont complets avec des informations fiables et pertinentes
- la participation des administrateurs est jugée équilibrée et effective, le Président du Conseil veillant à ces points lors des débats
- le Conseil a la capacité de traiter de manière ouverte, professionnelle et collective les points mis à l’ordre du jour, dans l’intérêt de la Société
- le niveau d’implication du Conseil et/ou des Comités dans les décisions importantes est jugé de très bonne qualité
- le fonctionnement et l’organisation des Comités sont jugés globalement satisfaisants ; les administrateurs estiment que les travaux des comités
spécialisés sont pris en compte par le Conseil d’administration
- les procès-verbaux reflètent bien le contenu des échanges et les décisions prises
- des demandes d’informations plus régulières ont été émises notamment en matière de benchmarks, de stratégie, de contrôle interne et de
gestion des risques.
1.5 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales
L’article 30 des statuts de la Société détaille les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales.
1.6 Rémunérations accordées aux mandataires sociaux
Les principes et les règles arrêtés par le Conseil d’administration pour déterminer la rémunération des membres du Conseil d’administration dont
Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général d’Eurosic et Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué, sont décrits au chapitre
III.5.4 du document de référence ainsi qu’au paragraphe 4.2.2 du rapport de gestion de la Société lequel figure au chapitre I.1 du document de
référence.
Par ailleurs, nous vous rappelons que l’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2015 a alloué au Conseil d’administration une somme totale brute de
280 000 € au titre des jetons de présence à compter de l’exercice social ouvert au 1er janvier 2015 et pour les exercices ultérieurs, et ce, jusqu’à
une nouvelle décision de sa part. Le détail est décrit au chapitre III.5.4 du document de référence ainsi qu’au paragraphe 4.2.1 rapport de gestion
de la Société lequel figure au chapitre I.1 du document de référence.
1.7 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont mentionnés dans le rapport de gestion au paragraphe 4.4.2 «Éléments
susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique».
2. CONTRÔLE INTERNE 2015
2.1 Périmètre et référentiel
2.1.1 Objectifs et limites
Le dispositif de contrôle interne comprend un ensemble de moyens, procédures, comportements et actions, adaptés aux caractéristiques de
l’activité de foncière cotée. Il doit permettre la prise en compte appropriée des différents risques de la société et d’une façon générale contribuer
à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources.
Il vise à assurer notamment :
- la conformité aux lois et règlements,
- l’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale,
- le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs,
- la fiabilité des informations financières.
Ce dispositif, dont le but est de fournir une assurance raisonnable de la maîtrise des risques, n’est cependant pas une garantie parfaite de la
réalisation des objectifs de l’entreprise.
155
2.1.2 Périmètre
Le dispositif de contrôle interne couvre Eurosic et ses filiales, dont une société titulaire des cartes « Transactions » et « Gestion » (Loi Hoguet).
2.1.3 Référentiel
Pour la rédaction de ce rapport et l’évaluation du dispositif de contrôle interne, le guide de mise en œuvre publié par l’AMF le 22 juillet 2010 à
l’attention des «Valeurs moyennes et petites» (Vamps) a servi de cadre de référence.
2.2 Dispositif de contrôle interne
Conformément aux recommandations de l’AMF, le dispositif de contrôle interne d’Eurosic s’articule autour de cinq composantes étroitement liées :
2.2.1 Organisation
L’organisation fournit le cadre dans lequel les activités nécessaires à la réalisation des objectifs sont planifiées, exécutées, suivies et contrôlées.
En 2015, une adaptation de l’organisation de la société a été opérée afin de l’aligner sur la stratégie de développement du groupe. Elle s’articule
autour de l’internalisation de plusieurs fonctions centrales au sein des directions opérationnelles et de la création de trois Pôles, d’une Direction
des Acquisitions et d’un Secrétariat Général.
- Le pôle Bureaux regroupe l’acquisition, la gestion immobilière et l'arbitrage des actifs de la Société et des Sociétés du Groupe pour les opérations
à prépondérance tertiaire,
- Le pôle Diversification regroupe l’acquisition, la gestion immobilière et l'arbitrage des actifs de la Société et des Sociétés du Groupe pour les
opérations à prépondérance loisir,
- Le pôle Développement assure la structuration, la définition de programme, la gestion et le suivi des opérations de développement immobiliers,
tant au titre du patrimoine existant au sein de la Société et des Sociétés du Groupe que dans le cadre d'opérations d'investissements immobiliers
seul ou en partenariat.
- La Direction des Acquisitions groupe supervise l’ensemble des acquisitions, assure les relations avec les partenaires et est chargé du
développement international.
- La Direction Financière assure la mise en place et la gestion des financements, la gestion administrative, financière et comptable des sociétés du
groupe, elle intègre également la communication financière, le contrôle financier, la fiscalité, la trésorerie et le budget.
- Le Secrétariat Général assure l’organisation de la gouvernance de la société, le juridique corporate avec notamment la vie sociale des sociétés du
groupe, la gestion des ressources humaines, la gestion du système d’information, les services généraux, ainsi que l’audit et le contrôle interne.
Le Comité de Direction se compose de la Direction Générale et des responsables de chacune de ces six directions.
2.2.1.1 Délégations de pouvoirs
Les responsabilités accordées aux membres du Comité de Direction sont formalisées au travers de délégations de pouvoirs. Ces délégations ont
été mises à jour au cours du second semestre de l'exercice 2015 afin de tenir compte de la réorganisation intervenue.
Par ailleurs, compte tenu de l’existence d’un établissement secondaire de la Société situé à Toulouse et du rattachement des salariés de la
Société basés à Toulouse, le responsable de l'établissement secondaire s'est fait subdéléguer des pouvoirs en matière de gestion du personnel
basé à Toulouse, d’hygiène et de sécurité, de représentation auprès des administrations et organismes et gestion administrative courante de
l’établissement secondaire.
2.2.1.2 Système d’information
156
Le système d’information du Groupe est structuré par des applications de gestion interfacées entre elles et vers des logiciels comptables, financiers
et décisionnels. Ces outils et l’ensemble des données du Groupe sont externalisés auprès d’un prestataire distant dans le cadre d’un contrat de
« cloud computing ». Cette externalisation assure la continuité des activités dans l’hypothèse de dommages affectant les locaux de la société.
Au cours de l’exercice 2015, Eurosic a amélioré la qualité et la sécurité de son système d’information et a terminé la reprise dans son système
d’information des données venant des outils de l’ex-SIIC de Paris, avec deux projets significatifs :
- Le déploiement d’un nouveau logiciel de comptabilité générale (SAGE 1000) qui a été interfacé avec le logiciel de gestion immobilière. Au
préalable, l’ensemble des baux des immeubles ex-SIIC de Paris avaient été repris dans le logiciel de gestion immobilière du Groupe. En fin
d’année, Eurosic a mis en place un module complémentaire pour gérer les immobilisations du Groupe. Les comptes semestriels et annuels ont
été préparés dans le nouveau logiciel de comptabilité.
- L’hébergement des infrastructures serveurs a été renégocié au profit d’une solution IaaS qui assure plus de flexibilité, de sécurité et d’indépendance.
Le PRA est aujourd’hui articulé avec une solution de sauvegarde externalisée et indépendante de l’hébergeur.
2.2.1.3 Procédures de gestion
Les procédures de gestion du groupe précisent la manière dont doivent s’accomplir les principales actions et processus du groupe. Elles intègrent
les principes généraux de contrôle interne et notamment la séparation des fonctions ou la formalisation des contrôles et visas. Ces procédures
sont accessibles par tous les collaborateurs de la société au travers des outils informatiques.
Avec l’évolution du système informatique et la réorganisation de ses équipes Eurosic a débuté une revue systématique de ses procédures, afin de
les actualiser ou de les refondre.
2.2.2 Modalité de diffusion des informations internes
Eurosic dispose de processus qui assurent la communication d’informations pertinentes, fiables et diffusées en temps opportun aux collaborateurs
de la société. La nouvelle organisation a institué des comités d’activités et des réunions d’équipes hebdomadaires ou mensuelles qui font l’objet
de comptes rendus.
2.2.3 Gestion des risques
Le contrôle interne d’Eurosic s’appuie sur un dispositif de gestion des risques qui vise à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifiés
au regard des objectifs de la société. Le groupe s’est doté d’une cartographie des risques mise à jour en fonction de l’évolution de son activité.
En 2015, un nouveau grand risque a été identifié portant leur nombre à 32. Il s’agit des risques liés aux investissements et aux arbitrages à
l’étranger.
La cartographie mise à jour et complétée a été présentée le 8 octobre 2015 aux membres du Comité d’Audit lors d’une réunion consacrée
exclusivement au dispositif de contrôle interne.
Risques en lien avec l’environnement général global
Risques liés au
contexte économique
Risques juridiques et réglementaires
Risques liés au
secteur d’activité
Risques juridiques
• Risques liés à l’évolution
économique
• Risques liés au portefeuille de
locataires
• Risques liés aux litiges et
aux procédures judiciaires
• Risques liés à l’absence
de fluidité du marché
• Risques liés à la modification du
comportement des utilisateurs
• Risques liés à une situation de crise
• Risque pénal des dirigeants
• Risques liés à la défaillance des
locataires
Risques opérationnels
Risques opérationnels
Risques financiers et de marché
Risques financiers
• Risques liés au défaut de
paiement d’une contrepartie
• Risques liés aux
investissements et aux
arbitrages à l'étranger
• Risques liés aux ratios
bancaires
• Risques liés à la location des
actifs
• Risques liés aux sinistres
• Risques liés aux systèmes
d’information
• Risques réglementaires généraux
• Risques liés au non respect des
principes de gouvernance
• Risques liés à la réglementation
AMF et SIIC
• Risques liés à la législation fiscale
et sociale
• Risques liés aux investissement
et aux arbitrages en France
• Risques liés aux
développements
Risques réglementaires
• Risques de liquidité/
financement
Risques de marché
• Risques de taux
• Risques liés aux instruments
financiers
Risques sociaux et environnementaux
Risques sociaux
• Risques de perte de
savoir-faire et d’obsolescence
de compétences
Risques réglementaires
• Risques liés à l'évolution
de la réglementation
environnementale et sanitaire
• Risques liés à la fraude
et à la cybercriminalité
• Risques liés à la
communication d’informations
financières non fiables
• Risques liés à la non maîtrise
du budget
• Risques liés aux partenariats
• Risques liés aux estimations
comptables
• Risques liés à l’intégration des
équipes des sociétés acquises
• Risques liés à la perte de
valeur des d’actifs
Parmi les 32 grands risques classés en 5 catégories selon la probabilité d’occurrence et l’impact financier brut, 8 sont particulièrement significatifs,
à savoir :
• 3 risques ont un impact financier brut très fort et une probabilité forte
- Risques de taux
- Risques liés aux développements
- Risques liés aux investissements et aux arbitrages à l’étranger
• 3 risques classés avec un impact financier brut très fort et probabilité modérée
- Risques liés aux investissements et aux arbitrages en France
- Risques réglementaires généraux
- Risques liés aux ratios bancaires
• 2 risques classés avec un impact financier brut fort et probabilité forte
- Risques liés à la fraude et à la cybercriminalité
- Risques liés à l'évolution de la réglementation environnementale et sanitaire
Les risques liés à des facteurs exogènes comme les risques de taux ou d’évolution de la règlementation environnementale et sanitaire font l’objet
d’actions spécifiques qui permettent un niveau de maitrise satisfaisant.
Eurosic a renforcé les dispositifs déjà en place contre la fraude et la cybercriminalité par une procédure d’alerte interne et la sensibilisation de
l’ensemble de ses collaborateurs. Une information a été diffusée à tous les locataires les appelant à la vigilance et rappelant le processus de
modifications des coordonnées bancaires.
Le service dédié à l’audit et au contrôle interne, mis en place en 2015 sous la responsabilité du Secrétaire Général est notamment en charge du
renforcement en 2016 des dispositifs d’actions spécifiques concernant les risques liés aux développements.
La description des Principaux Risques auxquels est exposé le Groupe Eurosic figurant au paragraphe 5 du rapport de gestion intègre les évolutions
apportées cette année à la cartographie des risques.
157
2.2.4 Activités de contrôle et d’audit
Les activités de contrôle sont conçues pour réduire les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs d'Eurosic. Ces contrôles sont
adaptés à l'importance et à la nature des risques.
En 2015, les contrôles et les audits ont notamment porté sur le processus de migration des données ex-SIIC de Paris dans le système informatique
d’Eurosic pour la gestion locative et sur la migration des comptabilités sur SAGE.
2.2.5 Surveillance du dispositif
Les rapports des auditeurs externes et en particulier les synthèses des travaux de revue du contrôle interne sont analysés et prises en compte
pour la définition des actions à mener.
Par ailleurs, le Comité d'audit a notamment pour mission de surveiller l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.
2.3 Les acteurs du contrôle interne
2.3.1 Conseil d’administration et Comité d’Audit
Le Comité d’audit est en charge de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Dans ce cadre, le Comité d’audit est
chargé, sous la responsabilité du Conseil d’administration, de porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne, notamment la cohérence
des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques et proposer en tant que de besoin des actions complémentaires à ce titre.
2.3.2 Direction Générale
La Direction Générale est chargée de définir, d’impulser et de surveiller le dispositif le mieux adapté à la situation et à l’activité de la société.
Dans ce cadre :
- elle se tient régulièrement informée de ses dysfonctionnements, de ses insuffisances et de ses difficultés d’application,
- elle veille à l’engagement des actions correctives nécessaires,
- elle informe le Conseil sur les points importants.
2.3.3 Comité de Direction
Le Comité de Direction regroupe autour du Président Directeur Général, le Directeur Général Délégué, le Directeur Finances, le Directeur du pôle
bureaux, le Directeur du pôle diversifications, le Directeur du pôle développements, le Directeur des acquisitions, des relations partenaires et du
développement international et le Secrétaire Général. Il opère les contrôles et les vérifications qu’il juge opportun sur les dossiers à l’ordre du jour.
2.3.4 Secrétariat général
158
Un service dédié au contrôle interne a été créé en 2015 sous la responsabilité du Secrétaire Général. Il s’assure de l’efficacité du dispositif de
contrôle interne du groupe.
Il est responsable du déploiement et de la mise en œuvre du processus global de gestion des risques, contrôle l’application et le respect des
procédures qu’il actualise en fonction de l’évolution du groupe, réalise des missions d’audit et d’évaluation des processus et s’assure de
l’application effective des instructions de la Direction Générale.
2.3.5 Collaborateurs
Les collaborateurs d’Eurosic ont également un rôle de veille, de proposition et d’actualisation du dispositif de contrôle interne. Ils participent
activement à l’évolution des systèmes d’information, à leur paramétrage et à la rédaction des procédures.
Ils mettent en œuvre les contrôles de 1er et 2ème niveaux inhérents aux traitements et responsabilités dont ils ont la charge et ils auto-évaluent les
moyens de prévention qui leur sont affectés et en rendent compte à leurs responsables.
2.3.6 Intervenants extérieurs
Le Groupe a recours à des cabinets spécialisés auxquels sont confiées des missions spécifiques de conseil, d’assistance ou d’audit.
2.4 Contrôle interne de l’information comptable et financière
2.4.1 Production des informations comptables et financières
Le contrôle interne de l’information comptable et financière est un élément majeur du dispositif. Il vise à s’assurer que les opérations sont
comptabilisées de manière à produire une information financière conforme aux principes comptables généralement admis, donnant une image
fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat d'Eurosic (articles L.123-14 et L. 233-21 du Code de commerce).
La Société applique les règles et principes du Plan Comptable Général pour ses comptes individuels et le référentiel de normes IFRS (International
Financial Reporting Standards et interprétations IFRIC) tels qu'approuvé par l’Union européenne, pour ses comptes consolidés.
La comptabilité des sociétés du Groupe est généralement tenue par la Société à l’exception des deux OPCI gérées chacune par une société de
gestion agréée par l'AMF. En outre, la comptabilité des SAS Eurosic Tombe Issoire et Eurosic Malakoff, acquises en juillet 2015, est reprise au
1er janvier 2016. Lorsque le groupe ne tient pas la comptabilité, les équipes comptables et de contrôle financier internes effectuent une revue
trimestrielle des comptes.
L’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière d’Eurosic s’appuient sur les procédures de gestion du Groupe, ainsi que sur
le système d’information unifié de gestion locative et de comptabilité générale.
Des comptes individuels et consolidés sont préparés à la fin de chaque trimestre civil. Le planning d’arrêté des comptes est diffusé à l’ensemble
des acteurs concernés et précise la nature des informations à transmettre et les dates à respecter. Les évènements marquants de la période
font l’objet d’une attention particulière et leurs incidences comptables documentées au moyen de fiches standardisées de transmission. Les
traitements comptables les plus significatifs font l’objet de notes argumentées qui sont préparées par le responsable comptable, le responsable
de la consolidation ou le Directeur Financier.
Les travaux de comptabilité sont réalisés par une équipe expérimentée, internalisée au sein des équipes opérationnelles et supervisée par le
responsable comptable et le responsable consolidation. Ils assurent un contrôle de premier niveau sur le respect des obligations légales et la
sincérité des informations financières et comptables. Des revues analytiques permettent de valider les variations des principaux postes du bilan
et du compte de résultat. Un contrôle de second niveau est mené par le Directeur Financier. Enfin le suivi budgétaire et les analyses comparatives
développées par le contrôle de gestion assurent un contrôle complémentaire.
2.4.2 Contrôle de la communication des informations financières et comptables
La Direction Générale définit la stratégie de communication financière et s’appuie sur la Direction Financière qui est en charge de concevoir et
diffuser l’ensemble de la communication financière du groupe.
Les communiqués de presse relatifs à la publication des résultats semestriels et annuels sont soumis à la validation du Comité d’audit et du Conseil
d’administration.
2.5 Les orientations pour 2016
En 2016, les principales orientations sont :
- la poursuite du renforcement du système d’information notamment au travers du déploiement d’une solution de gestion sécurisée des échanges
de documents avec les administrateurs et d’un logiciel de gestion des financements bancaires et obligataires.
- la poursuite de la mise à jour des procédures pour tenir compte de l’évolution organisationnelle.
- la réalisation de missions d’audit interne pour évaluer l’application des procédures.
Monsieur Yan PERCHET
Président du Conseil d’administration d’Eurosic
159
I.9. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION
DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU
PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ EUROSIC
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Eurosic et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de
commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l’article
L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Il appartient au président d’établir et de soumettre à l'approbation du conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de
contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37
du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise.
Il nous appartient :
- de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les
procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
- d’attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous
appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France.
Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière
160
Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant
les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière
contenues dans le rapport du président.
Ces diligences consistent notamment à :
- prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
- prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ;
- déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que
nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de
gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du
président du conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce.
Autres informations
Nous attestons que le rapport du président du conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L. 225-37 du Code de
commerce.
MAZARS
Isabelle SAPET
Sophie DUVAL
I.10. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES ATTRIBUTIONS
GRATUITES D’ACTIONS
Chers Actionnaires,
Vous trouverez dans le présent rapport les informations requises par l’article L.225-197-4 du Code de commerce relatif aux attributions gratuites
d’actions aux mandataires sociaux et aux salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés.
Nous vous rappelons que les Assemblées Générales de la Société du 15 avril 2011 et du 17 avril 2013 ont successivement autorisé le Conseil
d’administration à procéder à une ou plusieurs attributions gratuites d’actions au profit des mandataires sociaux et des salariés de la Société et
des sociétés ou groupements qui lui sont liés.
Le présent rapport rappelle les attributions gratuites d’actions réalisées au cours des exercices 2013, 2014 et précise celles réalisées au cours
de l’exercice 2015.
1. ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS EN 2013
Le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 21 février 2013, décidé d’attribuer gratuitement aux salariés et au mandataire social de la
Société 33 700 actions et a, dans les limites définies par l’Assemblée Générale du 15 avril 2011, arrêté un règlement d’attribution d’actions.
Cette attribution se décompose de la manière suivante :
- 10 000 actions pour Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général, valorisées à la date de leur attribution, le 21 février 2013, à 321 000 €
- 23 700 actions pour les salariés valorisées à la date de leur attribution, le 21 février 2013, à 760 770 €
Les bénéficiaires pouvaient devenir propriétaires des actions à l’issue de la période d’acquisition s’achevant le 21 février 2015.
Le Conseil d'administration a apprécié, lors de sa réunion du 19 février 2015, la condition de présence des bénéficiaires dans le groupe au 21
février 2015.
Le Conseil d'administration a par ailleurs constaté, lors de sa réunion du 19 février 2015, que les perspectives financières données au marché au
titre des exercices 2013 et 2014 ont été atteintes (pour 2013 et 2014 : progression du cash-flow courant par action).
161
En conséquence, le Conseil d’administration a constaté l’attribution définitive de 30 850 actions au bénéfice des salariés et du Président Directeur
Général.
Les actions attribuées sont indisponibles jusqu’au 21 février 2017 à minuit et sont inscrites au nominatif au rang d’un compte de titres financiers
mentionnant cette indisponibilité.
Les actions ainsi attribuées sont issues des actions auto-détenues acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat et affectées
à cet objectif.
Le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 20 février 2014, décidé d’attribuer gratuitement aux salariés et aux mandataires sociaux de la
Société 37 663 actions et a, dans les limites définies par l’Assemblée Générale du 17 avril 2013, arrêté le règlement d’attribution d’actions dont
les conditions sont décrites ci-dessous.
- 10 000 actions pour Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général, valorisées à la date de leur attribution, le 20 février 2014, à 320 000 €
- 7 500 actions pour Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué, valorisées à la date de leur attribution, le 20 février 2014, à 240 000 €
- 20 163 actions pour les salariés, valorisées à la date de leur attribution, le 20 février 2014, à 645 216 €.
Les bénéficiaires sont devenus propriétaires des actions à l’issue de la période d’acquisition s’achevant le 20 février 2016, en fonction des
conditions décrites ci-dessous.
2.1 Conditions d’acquisition définitive des actions
L’acquisition définitive des actions attribuées est intervenue seulement si les critères suivants étaient satisfaits.
2.1.1 Critère applicable à l’ensemble des bénéficiaires
Tout bénéficiaire doit avoir été salarié et/ou mandataire social de la Société ou d’une des sociétés liées pendant toute la durée de la période
d’acquisition et l’être au jour de l’acquisition définitive.
2.1.2 Critère complémentaire applicable à l’ensemble des bénéficiaires dont l’attribution gratuite a porté sur plus
de 1 500 actions et pour les mandataires sociaux
S’agissant de cette catégorie de bénéficiaires, le critère complémentaire suivant s’applique : confirmation, sur la base des comptes approuvés pour
les exercices 2014 et 2015, des perspectives financières validées annuellement par le Conseil d’administration et données au marché en début
d’exercice relatives au cash-flow courant ou de tout autre indicateur de performance opérationnelle fixé par le Conseil d’administration, après prise
en compte de l’impact sur ce dernier des décisions de l'année du Conseil d’administration en matière d’investissement, de désinvestissement ou
de financement, et de leurs mises en œuvre.
En ce qui concerne le critère de performance opérationnelle du plan d’attribution gratuite d’actions, au titre de l’exercice 2014, le Conseil
d’administration a, lors de sa réunion du 19 février 2015, constaté la réalisation du critère retenu, à savoir la réalisation du budget annuel validé
par le Conseil d’administration.
2.1.3 Cas particulier
Si, avant la fin de la période d’acquisition, le bénéficiaire membre du personnel, part en préretraite ou en retraite, soit à l’âge légal de départ en
retraite, soit à une date postérieure après avoir obtenu l’accord de la Société, il continuera à bénéficier des actions attribuées gratuitement mais
restera soumis aux autres conditions de ce plan d’attribution.
162
2.2 Nombre d’actions acquises
2.2.1 S’agissant des bénéficiaires membres du personnel dont l’attribution gratuite a porté sur 1 500 actions ou moins
Si la condition de présence a été satisfaite, le bénéficiaire est devenu propriétaire de la totalité des actions qui lui ont été attribuées gratuitement.
Les bénéficiaires devront conserver pendant la période de conservation fixée à 2 ans les actions qui leur ont été attribuées définitivement dans le
cadre de ce plan d’attribution.
2.2.2 S’agissant des bénéficiaires membres du personnel dont l’attribution gratuite a porté sur plus de 1 500 actions
Si la condition de présence a été satisfaite, la condition de performance opérationnelle étant satisfaite, le bénéficiaire est devenu propriétaire de
la totalité des actions qui lui ont été attribuées gratuitement.
2.2.3 S’agissant des bénéficiaires mandataires sociaux
La condition de présence et la condition de performance opérationnelle étant totalement satisfaites, les bénéficiaires sont devenus propriétaires
de la totalité des actions qui leur ont été attribuées gratuitement.
Le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 19 février 2015, décidé d’attribuer gratuitement aux salariés et aux mandataires sociaux de
la Société 60 900 actions au maximum et a, dans les limites définies par l’Assemblée Générale du 17 avril 2013, arrêté le règlement d’attribution
d’actions dont les conditions sont décrites ci-dessous. Le Conseil d’administration a conféré tous pouvoirs au Président Directeur Général aux fins
de déterminer, dans un délai raisonnable, les bénéficiaires salariés ainsi que le montant individuel d’attribution gratuite d’actions attribuées au
titre du plan 2015.
• 13 000 actions pour Monsieur Yan Perchet, Président Directeur Général, valorisées à la date de leur attribution, le 19 février 2015, à 490 100 €,
• 10 500 actions pour Monsieur Nicolas Ruggieri, Directeur Général Délégué, valorisées à la date de leur attribution le 19 février 2015 à 395 850 €,
• 37 204 actions pour les salariés, valorisées à la date de leur attribution, le 19 février 2015, à 1 402 591 €.
Les bénéficiaires pourront devenir propriétaires des actions à l’issue de la période d’acquisition s’achevant le 19 février 2017.
3.1 Conditions d’acquisition définitive des actions
L’acquisition définitive des actions attribuées interviendra à l'issue de la période d'acquisition seulement si les critères suivants sont satisfaits.
3.1.1 Critère applicable à l’ensemble des bénéficiaires
Tout bénéficiaire devra avoir été salarié et/ou mandataire social de la Société ou d’une des sociétés liées pendant toute la durée de la période
d’acquisition et l’être au jour de l’acquisition définitive. En cas de licenciement ou de rupture conventionnelle ayant pour effet la fin du contrat de
travail ou en cas de cessation du mandat social au cours de la période d’acquisition, les bénéficiaires perdent leurs droits à l'attribution gratuite
des actions, sauf en cas d'accord exprès entre les parties.
3.1.2 Critère complémentaire applicable à l’ensemble des bénéficiaires mandataire sociaux et bénéficiaires membres du
personnel dont l’attribution gratuite a porté sur plus de 1 500 actions
S’agissant de cette catégorie de bénéficiaires, le critère complémentaire suivant s’appliquera : confirmation, sur la base des comptes approuvés
pour les exercices 2015 et 2016, des perspectives financières validées annuellement par le Conseil d’administration et/ou données au marché en
début d’exercice relatives au cash-flow courant ou de tout autre indicateur de performance opérationnelle fixé par le Conseil d’administration, après
prise en compte de l’impact sur ce dernier des décisions de l'année du Conseil d’administration en matière d’investissement, de désinvestissement
ou de financement, et de leurs mises en œuvre, qui n’auraient pas été appréhendées lors de la détermination des perspectives financières.
3.1.3 Cas particulier
Si, avant la fin de la période d’acquisition, le bénéficiaire membre du personnel part en préretraite ou en retraite, soit à l’âge légal de départ en
retraite, soit à une date antérieure ou à une date postérieure à l’âge légal de départ en retraite et ce, après avoir obtenu l’accord de la Société ou
d’une société liée, il continuera à bénéficier des actions attribuées gratuitement mais restera soumis aux autres conditions de ce plan d’attribution.
163
3.2 Nombre d’actions acquises
3.2.1 S’agissant des bénéficiaires membres du personnel dont l’attribution gratuite a porté sur 1 500 actions ou moins
Si la condition de présence est satisfaite, le bénéficiaire deviendra propriétaire de la totalité des actions qui lui auront été attribuées gratuitement.
3.2.2 S’agissant des bénéficiaires membres du personnel dont l’attribution gratuite a porté sur plus de 1 500 actions
Si les conditions de présence et de performance opérationnelle sont satisfaites, le bénéficiaire deviendra propriétaire de la totalité de ces actions
qui lui auront été attribuées gratuitement.
Si la condition de présence est satisfaite mais que le pourcentage de réalisation de la condition de performance opérationnelle cumulée au titre
des exercices 2015 et 2016 est inférieur à 80%, le bénéficiaire ne deviendra propriétaire que des 1 500 premières actions. En cas de réalisation
de l'objectif de performance à hauteur d’un pourcentage compris entre 80% et 100%, le nombre d'actions attribuées gratuitement au-delà des
1 500 premières actions serait ajusté en fonction d’un pourcentage de réalisation de façon linéaire entre 0% et 100% pour une réalisation entre
80% et 100%.
3.2.3 S’agissant des bénéficiaires mandataires sociaux
La condition de présence doit en tout état de cause être satisfaite et, dès lors que celle-ci est satisfaite :
- soit la condition de performance opérationnelle est totalement satisfaite, et le bénéficiaire deviendra alors à l’issue de la période d’acquisition
propriétaire de la totalité des actions qui lui auront été attribuées gratuitement ;
- soit le pourcentage de réalisation de l'objectif de performance est compris entre 0% et 80%, et le bénéficiaire ne deviendra alors propriétaire
d'aucune action ;
- soit le pourcentage de réalisation de l'objectif de performance est compris entre 80% et 100%, et le nombre d'actions attribuées gratuitement
sera alors ajusté en fonction du pourcentage de réalisation de façon linéaire entre 0% et 100% pour une réalisation entre 80% et 100%.
Tableaux de synthèse des plans d’attribution gratuite d’actions
Total actions attribuées / Bénéficiaires
Total actions
attribuées
Salariés
Mandataires
sociaux
Dates d’acquisition
Fin période
de conservation
Plan n°6
15/02/2013
33 700 actions
23 700
10 000
21/02/2015
21/02/2017
Plan n°7
21/02/2014
37 663 actions
20 163
17 500
20/02/2016
20/02/2018
Plan n°8
20/02/2015
60 704 actions
37 204
23 500
19/02/2017
19/02/2019
Plan
164
Le Conseil d’administration
I.11 RAPPORTS CONDENSÉS DES EXPERTS IMMOBILIERS
I.11.1 RAPPORT CONDENSÉ DES EXPERTS RELATIF AUX ACTIFS DE BUREAUX ET DE DIVERSIFICATION
HORS LOGEMENTS
Paris, le 2 mars 2016
Monsieur,
Nous avons l’honneur de vous remettre, ci-joint, notre rapport condensé concernant l’estimation au 31 décembre 2015 de la juste valeur d’actifs
propriétés du GROUPE EUROSIC.
Le rapport figurant ci-après constitue un rapport condensé reproduit avec l'accord respectif des sociétés d'expertise DTZ Valuation France, CBRE
Valuation et Catella Valuation.
1. Contexte général de la mission
Cadre général
Le Groupe EUROSIC nous a demandé, par contrats d’expertises, de procéder à l’estimation de la juste valeur des actifs de son patrimoine. Cette
demande s’inscrit dans le cadre de l’évaluation semestrielle de son patrimoine.
Nos missions sont réalisées en toute indépendance.
Les sociétés d’Expertises DTZ Valuation France, CBRE Valuation et Catella Valuation n’ont aucun lien capitalistique avec le Groupe EUROSIC.
Les sociétés d’Expertises DTZ Valuation France, CBRE Valuation et Catella Valuation confirment que les évaluations ont été réalisées par et sous la
responsabilité d’évaluateurs qualifiés.
Les honoraires annuels facturés au Groupe EUROSIC sont déterminés avant la campagne d’évaluation. Ils représentent moins de 10% du chiffre
d’affaires de chaque société d’expertise.
La rotation des experts est organisée par le Groupe EUROSIC.
Nous n’avons pas identifié de conflit d’intérêt sur cette mission.
La mission est en conformité avec la recommandation de l’AMF sur la représentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine
immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.
Mission actuelle
Notre mission a porté sur l’évaluation de la juste valeur de 82 actifs en France. Pour cette mission, le Groupe EUROSIC nous a demandé de réaliser
des expertises initiales, des actualisations sur pièces ou avec visites lorsque les actifs ont fait l’objet d’une expertise initiale depuis moins de
4 ans, ou des avis de valeur sur dossier.
Notre mission a porté sur l’estimation de la juste valeur au 31 décembre 2015.
Nous confirmons que, conformément à la Norme IFRS 13, les actifs ont été évalués selon leur usage optimal (« Highest and best use value »).
Les actifs expertisés sont tous situés sur le territoire national. Il s’agit d’actifs de placement détenus en pleine propriété, en copropriété ou en bail
à construction, par le Groupe EUROSIC. Les actifs sont des bureaux, des commerces, des immeubles d’habitation, des plateformes logistiques, des
locaux d’activités, des parkings ou des ensembles de loisirs.
Les actifs des différents portefeuilles sont loués à divers preneurs dans le cadre de baux commerciaux pourvus ou non de périodes fermes de
3, 6, 9, ou 12 ou 15 ans ou de baux dérogatoires.
Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d’un contrat de crédit bail, l’Expert effectue exclusivement l’évaluation des biens
sous jacents au contrat et non le contrat de crédit bail. De la même façon, lorsqu’un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur
de ce dernier a été estimée selon l’hypothèse de la vente de l’actif immobilier sous jacent et non pas celle de la société.
165
2. Conditions de réalisation
Eléments d’étude
La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, et qui sont supposés sincères et
correspondre à l’ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d’avoir une incidence
sur la juste valeur du portefeuille. Ainsi, nous ne consultons pas les titres de propriété et les actes d’urbanisme.
Référentiels
Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :
- Les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à
l’épargne, publié en février 2000,
- La Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière,
- Principes posés par le code de déontologie des SIIC.
Méthodologies retenues
Pour les actifs constitutifs des différents portefeuilles, s’agissant de biens d’investissement, nous avons principalement retenu la méthode par le
rendement ainsi que la méthode par « discounted cash flow ».
Pour certains actifs (notamment à usage d’habitation), nous avons retenu la méthode par comparaison directe.
3. Juste valeur globale
3.1 Juste valeur expertisée par la société d’expertise DTZ Valuation France
Typologie
Valorisation
Actifs bureaux
Nombre d’actifs
1 305 350 000 € HD HFA
18
Actifs commerces
3 000 000 € HD HFA
1
Actifs d’habitation
20 500 000 € HD HFA
2
35 000 000 € HD HFA
1
3 145 000 € HD HFA
5
1 366 995 000 € HD HFA
27
Actifs Parkings
Total
Observations (éventuelles) de l’expert DTZ Valuation France
- Notons que se trouve au sein de la typologie des « actifs bureaux» 3 actifs « en développement » : Le Jade, Cours Michelet et 141 Haussmann.
- DTZ Valuation France opère maintenant sous la marque commerciale « Cushman & Wakefield ». Néanmoins, les entités juridiques n’étant pas
encore fusionnées, le nom légal de notre entité reste inchangé pour l’instant.
3.2 Juste valeur expertisée par la société d’expertise Catella Valuation
Typologie
Valorisation
Actifs bureaux
166
Actifs charges foncières
Total
Nombre d’actifs
376 495 000 € HD HFA
23
6 400 000 € HD HFA
1
382 895 000 € HD HFA
24
Observations (éventuelles) de l’expert Catella Valuation
3.3 Juste valeur expertisée par la société d’expertise CBRE Valuation
La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.
Typologie
Actifs bureaux
Valorisation
Nombre d’actifs
519 310 000 € HD HFA
12
45 587 000 € HD HFA
15
403 190 000 € HD HFA
4
Total
968 087 000 € HD HFA
31
Actifs d’activités/entrepôts
Observations (éventuelles) de l’expert CBRE Valuation
Notons que se trouve au sein de la typologie des « actifs bureaux » 3 immeubles en développement et au sein des « actifs de diversification » le
projet Village Nature.
4. Observations générales
Ces valeurs s’entendent sous réserve de stabilité du marché et de l’absence de modifications notables des immeubles entre la date des expertises
et la date de valeur.
Ce rapport condensé est un élément indissociable de l’ensemble des travaux réalisés par chacun des Experts dans leur mission.
Chacun des Experts confirme les valeurs des immeubles dont il a lui-même réalisé l’expertise ou l’actualisation, sans prendre de responsabilité
pour celles effectuées par les autres cabinets d’expertise.
DTZ Valuation France Philippe DORION
Directeur
CBRE Valuation
Anne DIGARD
Directeur Général Adjoint
Catella Valuation
Jean-François DROUET
Président
I.11.2 RAPPORT CONDENSÉ DES EXPERTS RELATIF AUX ACTIFS DE LOGEMENTS
Paris, le 31 décembre 2015
Monsieur,
Nous avons l’honneur de vous remettre, ci-joint, notre rapport condensé concernant l’estimation au 31 décembre 2015 de la juste valeur d’actifs
propriétés du GROUPE EUROSIC.
Le rapport figurant ci-après constitue un rapport condensé reproduit avec l'accord de la société d'expertise Quadral.
1. Contexte général de la mission
Cadre général
Le Groupe EUROSIC nous a demandé, par contrats d’expertises, de procéder à l’estimation de la juste valeur des actifs de son patrimoine « GARDEN
et C27 ». Cette demande s’inscrit dans le cadre de l’évaluation semestrielle de son patrimoine.
Nos missions sont réalisées en toute indépendance.
La société d’Expertise QUADRAL Expertise n’a aucun lien capitalistique avec le Groupe EUROSIC.
La société QUADRAL confirme que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d’évaluateurs qualifiés.
Les honoraires annuels facturés au Groupe EUROSIC sont déterminés avant la campagne d’évaluation. Ils représentent moins de 20% du chiffre
d’affaires de la société Quadral Expertise.
La rotation des experts est organisée par le Groupe EUROSIC.
Nous n’avons pas identifié de conflit d’intérêt sur cette mission.
La mission est en conformité avec la recommandation de l’AMF sur la représentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine
immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.
Mission actuelle
Notre mission a initialement porté sur l’évaluation de la juste valeur de 609 actifs en France pour « Garden » et 296 actifs en France pour « C27 ».
Le Groupe EUROSIC nous a ainsi demandé de réaliser des expertises initiales et des actualisations sur pièces ou avec visites.
Notre dernière mission d’actualisation a porté sur l’estimation de la juste valeur de 525 actifs pour « Garden » et 273 actifs pour « C27 » en l’état
d’occupation annoncé au 31 décembre 2015.
Les actifs expertisés sont tous situés sur le territoire national. Il s’agit d’actifs de placement détenus en pleine propriété, en copropriété, ou en bail
à construction, par le Groupe EUROSIC. Ce sont des appartements, garages et maisons individuelles.
Ces actifs sont loués à divers preneurs dans le cadre de baux civils.
Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d’un contrat de crédit bail, l’Expert effectue exclusivement l’évaluation des biens
sous-jacents au contrat, et non du contrat de crédit bail. De la même façon, lorsqu’un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur
de ce dernier a été estimée selon l’hypothèse de la vente de l’actif immobilier sous jacent et non pas de celle de la société.
167
2. Conditions de réalisation
Eléments d’étude
La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, et qui sont supposés sincères et
correspondre à l’ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d’avoir une incidence
sur la valeur vénale du portefeuille. Ainsi, nous ne consultons pas les titres de propriété et les actes d’urbanisme.
Référentiels
Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :
- De la recommandation AMF n°2010-18, présentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées,
- Du rapport COB dit « Barthes de Ruyter »,
- Du code de Déontologie des SIIC,
- De la Charte de l’Expertise en évaluation immobilière, 4ème édition,
- Des IVS 2013 (international valuation standards),
- Des normes IFRS (international financial reporting standards).
Méthodologie retenue
Pour les actifs constitutifs des différents portefeuilles, nous avons retenu les méthodes par comparaison et par le rendement pour la définition des
valeurs unitaires, et, la méthode par « discounted cash flow » pour la juste valeur globale des actifs dans le contexte de leur exploitation locative
actuelle, telle qu’elle résulte des différents baux cadres communiqués à l’expert.
3. Juste valeur globale
La juste valeur globale correspond à la valeur de l’ensemble des actifs dans le contexte de leur exploitation locative actuelle, telle qu’elle résulte
des différents baux cadres communiqués à l’expert.
Présentation des valeurs d’expertises « GARDEN » par classe d’actifs :
Typologie
Actifs logements
Valorisation
100 580 000 € HF HD
525
0 € HF HD
0
100 580 000 € HF HD
525
Total
Nombre d’actifs
Présentation des valeurs d’expertises « C27 » par classe d’actifs :
Typologie
Actifs logements
Total
Valorisation
Nombre d’actifs
41 770 000 € HF HD
273
0 € HF HD
0
41 770 000 € HF HD
273
4. Observations générales
Ces valeurs s’entendent sous réserve de stabilité du marché et de l’absence de modifications notables des immeubles entre la date des expertises
et la date de valeur.
Ce rapport condensé est un élément indissociable de l’ensemble des travaux réalisés par la société d'expertise dans sa mission.
La société d'expertise confirme les valeurs des immeubles dont elle a elle-même réalisé l’expertise ou l’actualisation.
168
Monsieur Jean-François PREVOT
Directeur Général
de Quadral Expertise
II. RAPPORT RSE
Au cœur du Grenelle et de la loi de transition énergétique, l’immobilier dispose à n’en pas douter de leviers puissants pour participer aux efforts
collectifs de lutte contre le réchauffement climatique. L’adoption de l’accord de Paris lors de la COP 21 est un signal fort pour les acteurs de
l’immobilier durable comme Eurosic et conforte l’intégration du développement durable dans sa stratégie et son fonctionnement déjà engagée
depuis 2008.
Proposer des immeubles durablement responsables tant dans leur conception, leur construction et leur gestion constitue les fondations de la
politique RSE d’Eurosic. Ceci passe par l’anticipation des évolutions réglementaires, des nouveaux modes de vie et le dialogue avec les parties
prenantes pour la prise en compte de leurs besoins et attentes. Ces valeurs fondamentales permettent de lutter contre l’obsolescence des actifs,
de pérenniser leur occupation, de participer à l’attractivité économique des territoires et ainsi de créer de la valeur pour la communauté.
Ces ambitions sont traduites par des objectifs appliqués aux nouveaux développements, une dynamique d’amélioration du patrimoine existant, des
audits environnementaux et/ou énergétiques, mais aussi par une politique managériale d’entreprise.
Le tableau de bord RSE est présenté en annexe 1.
169
SOMMAIRE
I.
NOTRE DÉMARCHE ........................................................................................................................................................................................................................................................................ 170
II.
PARTIES PRENANTES ................................................................................................................................................................................................................................................................... 172
III.
NOTRE PERFORMANCE RSE ...................................................................................................................................................................................................................................................... 176
IV.
ANNEXE 1 : TABLEAU DE BORD RSE ...................................................................................................................................................................................................................................... 199
V.
ANNEXE 2 : PROFILS DE CERTIFICATION DES IMMEUBLES DE BUREAUX STABILISÉS ..................................................................................................................................... 201
VI.
ANNEXE 3 : NOTE MÉTHODOLOGIQUE .................................................................................................................................................................................................................................. 203
VII.ANNEXE 4 : TABLEAU DE CONCORDANCE - ARTICLE 225 GRENELLE 2 ................................................................................................................................................................. 211
VIII.RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES
ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION ....................................................................................................................................................... 213
I. NOTRE DÉMARCHE RSE
Afin de se donner les moyens de ses ambitions tant sur le plan éthique qu’économique, Eurosic a mobilisé, depuis 2008, ses administrateurs au
sein d’un Comité de développement durable, lequel a déterminé les actions prioritaires d’Eurosic en la matière. Le Comité est également en charge
du suivi des actions mises en œuvre afin de circonscrire les risques inhérents aux actifs détenus, de préconiser de nouvelles actions le cas échéant
et d’évaluer la qualité du service offert aux clients locataires en matière de développement durable.
Gestion de la démarche RSE
Direction Immobilier
Comité
d’investissement
8 membres
Conseil
d’administration
12 membres
Comité de
développement
durable
4 membres
Réunion
annuelle
Comité des
nominations et
rémunérations
3 membres
Définit les objectifs et orientations stratégiques
Informe et reporte
Responsable Développement durable & RSE
Coordonne, met en œuvre la politique RSE
Comité d’audit
3 membres
Direction Diversification
Parties prenantes
Actionnaires
Partenaires
Investisseurs
Direction Développements
Locataires
Direction Acquisitions Groupe,
des partenariats et du
développement international
Collaborateurs
Fournisseurs et
prestataires
Direction financière
Communauté
Secrétariat général
170
Dans le but d’anticiper l’évolution des textes législatifs et règlementaires et d’optimiser les performances durables du patrimoine d’Eurosic, le
Comité a validé la stratégie de développement durable organisée autour des trois axes suivants :
I.1 LA VALEUR VERTE COMME DYNAMIQUE D’AMÉLIORATION DU PATRIMOINE
I.1.1 Des objectifs ambitieux pour les nouvelles opérations de développement
Eurosic vise l’obtention d’au moins une certification environnementale associée à un label de haute performance énergétique pour chacune de
ses opérations de développement, en rénovation comme en construction. La certification HQE est à ce jour privilégiée, cependant Eurosic s’est
fixé pour objectif l’obtention d’une double, voire d’une triple certification selon la localisation du projet, le profil des locataires pressentis et la
valorisation de l’actif.
Eurosic répond aux besoins de ses parties prenantes, en visant l’éco-efficience tant du point de vue des performances énergétiques et
environnementales que du confort des futurs utilisateurs. Eurosic vise un profil environnemental ambitieux allant au-delà du minimum requis par
les certifications. Les profils des actifs certifiés sont présentés au chapitre II.3.1.
La maitrise des consommations énergétiques est un enjeu majeur pour Eurosic. Pour cela, la priorité est donnée à la réduction des besoins
énergétiques du bâtiment. La réduction des consommations d’énergie non renouvelable et des pollutions associées en privilégiant le recours
aux énergies renouvelables locales et aux systèmes énergétiques à haut rendement et à faibles émissions de polluants est la seconde priorité.
La politique Développement Durable impose de dépasser les réglementations thermiques en vigueur au moment des restructurations ou des
constructions et de valoriser cet effort en visant l’obtention d’un label de haute performance énergétique. Toutes les restructurations en cours
visent l’obtention du label BBC rénovation. Les constructions neuves visent l’obtention des labels Effinergie + ou BEPOS Effinergie.
Développer des opérations phares innovantes, favoriser le mix énergétique et le recours aux énergies renouvelables sont autant d’objectifs
recherchés. En 2015, Eurosic a réceptionné son deuxième immeuble de bureaux ayant recours à la géothermie par sondes verticales pour le
chauffage et le rafraichissement. Le nouveau siège de GA, livré fin 2014 sur le parc de La Plaine à Toulouse, a obtenu le premier label BEPOS
Effinergie pour un bâtiment de bureaux.
I.1.2 Une connaissance du parc approfondie pour une politique de travaux volontariste
Sur son patrimoine existant, Eurosic a entamé depuis 2009, un audit progressif de ses actifs de bureaux, comportant deux volets axés sur
l’évaluation de la performance énergétique et du potentiel de certification environnementale. Cette initiative lui permet de facilement appréhender
la réglementation sur l’obligation d’audit énergétique bien qu'aucune de ses filiales n'y soit soumise en 2015.
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 EUROSIC - RAPPORT RSE
Ces audits ont plusieurs applications directes, que ce soit :
- dans les plans pluriannuels de travaux et le remplacement des équipements lors des opérations d’entretien-maintenance.
- dans les engagements en certification. En 2014 et 2015, les conclusions des audits ont mené à la certification BREEAM-in-Use de tous les actifs
audités. Les profils des actifs certifiés sont présentés en annexe 2.
- dans les comités d’échanges avec les locataires. Les rapports d’audit sont présentés aux acteurs de l’exploitation de l’immeuble (locataires,
facility manager, gestionnaire…) et forment un excellent moyen de sensibilisation à la performance environnementale.
Le déploiement de la certification BREEAM-in-Use à l’échelle du patrimoine a été validé par le comité de développement durable. Cette nouvelle
thématique est intégrée au cahier des charges des audits.
Le suivi des performances environnementales, avec en premier lieu celui des consommations énergétiques, est un enjeu primordial pour
mesurer l’amélioration de la performance. Eurosic souhaite pérenniser et fiabiliser ce suivi, la mise en place d’un logiciel de suivi centralisé des
consommations du patrimoine de bureaux est prévue pour 2016.
I.2 UNE DIFFUSION DES BONNES PRATIQUES EN ACCORD AVEC LES PARTIES PRENANTES
Le dialogue avec les parties prenantes est un élément essentiel puisqu’il participe à la consolidation de la politique RSE. La cartographie des
parties prenantes est disponible au chapitre II.1.
L’année 2013 a marqué le lancement officiel du bail vert pour Eurosic et la tenue des premiers comités de pilotage. Très enrichissants, ils ont
conforté la nécessité de recourir à des audits de tierce partie pour la mise en place de plans d’actions chiffrés et avec temps de retour sur
investissement. L’annexe environnementale est intégrée à tous les nouveaux baux, quelle que soit la surface concernée. Fin 2015, 95% des
surfaces bénéficient déjà d’un bail vert ou la signature est en cours. L’objectif d’atteindre 100% de baux verts est maintenu. Le chapitre II.2.3
dresse un bilan de l’année 2015 en termes de bail vert.
Les nouveaux développements, avec l’installation d’une nouvelle entreprise dans les locaux, peuvent être un vecteur d’une nouvelle dynamique
pour la vie locale et le développement économique. La stratégie de redéveloppement du campus Saint-Christophe à Cergy en est un exemple
concret. La concurrence sur ce secteur impose un renouveau pour inciter les entreprises à s’y installer. Eurosic participe aux ateliers organisés par
la communauté d’agglomération pour les parcs d’activités afin de dynamiser les services proposés à ses locataires et développer l’accessibilité
du site.
I.3 UNE IMPLICATION DURABLE DES COLLABORATEURS DANS LA DÉMARCHE
Les équipes d’Eurosic sont sensibilisées au développement durable et aux changements organisationnels qui lui sont associés. Tous les ans, Eurosic
profite de la semaine du développement durable début avril pour organiser des journées de sensibilisation à destination de ses collaborateurs.
Des actions sont menées au quotidien pour sensibiliser les équipes :
- en remboursant la totalité des frais de cartes de transports en commun et de location de vélos, pour sensibiliser à l’utilisation des transports doux
- en instaurant une politique d’achats responsables favorisant les produits recyclés et éco-labellisés et l’emploi d’entreprises d’insertion
- en limitant les déchets à la source, via la suppression des fournitures à usage unique
- en instaurant le tri des déchets de type piles, ampoules, et depuis 2013, du papier au poste de travail et des emballages
- en agissant sur les petites tâches du quotidien avec, par exemple, le paramétrage des imprimantes en noir et blanc et en recto/verso
- en fournissant une voiture de service hydride.
171
II. PARTIES PRENANTES
II.1 CARTOGRAPHIE DES PARTIES PRENANTES
Les attentes et besoins de chacune de nos parties prenantes sont divers, parfois contradictoires. En ce sens, notre démarche RSE est construite
avec l’objectif de trouver la meilleure balance entre les attentes de chacune d’entre elles.
Actionnaires
Partenaires
Investisseurs
- Etablir une relation de confiance
- Créer une valeur durable
- Lutter contre la fraude et la corruption
Collaborateurs
Locataires
Fournisseurs
et prestataires
172
Communauté
(Etat,
collectivités,
ONG,
associations…)
- Lutter contre les discriminations
- Développer les compétences
- Renforcer le dialogue social
- Favoriser le bien-être au travail
- Instaurer un dialogue pérenne et constructif
- Proposer des espaces efficients à tout point de vue
- Faire des achats raisonnés et respectueux de l’environnement
- Sélectionner et évaluer les prestataires au regard
de leur performance économique, environnementale et sociale.
- Agir en citoyen responsable
- Respecter les intérêts et la qualité de vie de la communauté
- Soutenir l’économie locale
II.2 ORGANISATION DU DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES
II.2.1 Avec les actionnaires, partenaires et investisseurs
La gouvernance du groupe est décrite aux points I.4 et I.8 du document de référence.
Pour la démarche RSE, le dialogue avec les parties prenantes financières s’organise notamment avec le comité annuel de développement durable
qui est l’un des quatre comités du conseil d’administration. Ses missions consistent à maîtriser les impacts des projets sur l’environnement
extérieur, réduire les charges et les coûts de fonctionnement des bâtiments, garantir aux locataires un environnement sain et confortable et inscrire
les projets dans une démarche de solidarité sociale et citoyenne.
II.2.2 Avec les collaborateurs
Les attentes des collaborateurs sont traitées dans le cadre des dispositifs de dialogue social exposés au chapitre II.6.4. Les ressources humaines
sont en charge de leur prise en compte et de la politique qui en découle.
II.2.3 Avec les locataires
Le décret n°2011-2058 en date du 30 décembre 2011 a défini le contenu de l’annexe environnementale rendue obligatoire par la loi dite
«Grenelle II» pour les baux conclus ou renouvelés portant sur des locaux de plus de 2000 m² à usage de bureaux ou de commerces.
Elle impose au Bailleur et au Preneur de partager les informations et données relatives aux consommations d’énergie et d’eau et à la gestion des
déchets, a minima une fois par an. Eurosic va au-delà en étendant, avec l’accord des locataires concernés, le partage d’information à la qualité
de l’air intérieur des locaux.
Les surfaces de bureaux et de commerces concernées par cette annexe environnementale représentent 78% de la surface totale locative.
En 2015, les surfaces bénéficiant de l’annexe environnementale représentent 81% du patrimoine de bureaux, soit 277 612 m². Cinq annexes
environnementales sont en cours de signature, pour des surfaces supérieures à 2000 m².
Annexes environnementales - Surfaces concernées
100%
90%
80%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
2013
surfaces < 2 000 m2 sans
annexe environnementale
2015
2014
surfaces avec annexe environnementale
en cours de signature
surfaces < 2 000 m2 avec
surfaces > 2 000 m2 avec
Par ailleurs, mesurant les leviers comportementaux et d’échanges liés à ce nouvel outil, Eurosic propose l’annexe environnementale à l’ensemble
de ses locataires. L’objectif est d’atteindre 100% de surfaces avec annexes environnementales sur le patrimoine de bureaux et de commerces. Cet
objectif n’a pas pu être atteint fin 2015, mais reste maintenu. Un travail de sensibilisation sera mené en 2016 auprès des locataires réticents à la
signature, la plupart s’interrogeant sur les moyens humains à mettre à disposition.
Sur les surfaces déjà concernées, un comité de pilotage est tenu a minima une fois par an. Certains aboutissent à un véritable partenariat entre
propriétaire et locataire, comme sur Quai 33, où les consommations d’énergie et d’eau sont en constante diminution depuis trois ans, comme en
témoigne ci-dessous Pierre Lederer, directeur juridique et RSE de Gras Savoye, locataire de Quai 33.
173
Témoignage de Pierre Lederer, directeur juridique et RSE de Gras Savoye, locataire de Quai 33
« La performance environnementale de la tour Quai 33 a toujours été un point d’attention privilégié dans nos échanges avec Eurosic. Dans
un premier temps porté par la certification HQE Exploitation, c’est naturellement que nous avons signé l’annexe environnementale qui nous a
été proposée. Elle a surtout donné un cadre aux dialogues entre tous les acteurs de l’exploitation et permet d’assurer une véritable continuité
des actions et bonnes pratiques mises en place dans les parties communes et nos espaces privatifs. La tour Quai 33 est un parfait exemple
de la réussite d’une annexe environnementale : un dialogue constructif aboutissant à un suivi poussé des performances concernées et un
plan d’actions tenu, mis à jour chaque année lors des comités. Ce dernier est construit sur la base des préconisations de l’exploitant et d’un
audit énergétique réalisé à l’initiative d’Eurosic, il fournit les informations essentielles aux choix des travaux à engager qui peuvent faire l’objet
d’un partage financier entre propriétaire et locataire. Les résultats constatés sont édifiants. En 2015, les consommations d’énergie sont en
baisse de 10% par rapport à l’année précédente. Cette réduction est due notamment à l’optimisation des postes de CVC et d’éclairage avec
un pilotage plus fin des plages de fonctionnement des équipements, l’installation de technologies performantes (LED, détecteurs de présence,
sondes CO 2…) et l’adoption d’une stratégie de free-cooling. Pour une tour de 22 000 m² telle que Quai 33, il s’agit de 370 MWh d’énergie
finale économisés, soit presque 31 tonnes de CO 2. Pour donner un ordre d’idée, cela équivaudrait à planter environ 725 arbres. Et nous ne
comptons pas nous arrêter là, des actions sont entamées pour la réduction des consommations d’eau, en baisse de 20% par rapport à 2014,
et sur la qualité de l’air, particularité de l’annexe environnementale d’Eurosic qui en a fait un sujet à suivre au même titre que l’énergie, l’eau
et les déchets. »
En complément, Eurosic a élaboré un guide d’occupation environnementale et de bonnes pratiques à destination des occupants des locaux loués.
Le guide est destiné aux personnes en charge des services généraux et a pour objectif de perpétuer un espace de travail sain, confortable et
économe, une démarche d’amélioration constante de l’exploitation et un comportement éco-citoyen. Il est composé de deux chapitres : le premier
dédié à l’aménagement des espaces et le second au suivi de l’exploitation. Le dépliant est destiné aux occupants et recense un panel de pratiques
éco-citoyennes en rapport avec les déchets, l’énergie, l’eau et les matériaux.
Consciente que ses efforts de transparence doivent s’étendre à ses actifs de diversification, Eurosic a entamé le dialogue avec ses locataires de
centres de loisirs et a signé une annexe environnementale avec Pierre&Vacances pour les Center Parcs des Hauts de Bruyère en Sologne et des
Bois Francs en Normandie.
II.2.4 Avec la communauté
Proposer des immeubles durablement responsables tant dans leur conception, leur construction et leur gestion constitue les fondations de la
politique RSE d’Eurosic. L’enjeu est de s’adapter aux nouveaux usages et modes de vie et de travail en proposant des immeubles flexibles et
modulables pouvant supporter différents types d’occupation. Chaque développement fait l’objet d’une réflexion poussée sur son occupation
en devenir et son intégration dans l’environnement. Ceci passe par l’anticipation des évolutions réglementaires et le dialogue avec les parties
prenantes locales en amont des projets. Ces valeurs fondamentales permettent de lutter contre l’obsolescence des actifs, de pérenniser leur
occupation, de participer à l’attractivité économique des territoires et ainsi de créer de la valeur pour la communauté.
Dans une volonté d’amélioration continue de ses bonnes pratiques, Eurosic s’engage et participe à l’effort collectif :
- En signant en 2014 la charte pour l’efficacité énergétique du patrimoine tertiaire proposée par le Plan Bâtiment Durable. Avec cette charte, le plan
Bâtiment Durable veut mettre en avant l’attente des acteurs de l’immobilier quant aux exigences de rénovation énergétique attendues depuis
2011 pour le parc tertiaire.
- En contribuant au groupe de travail « Bâtiment et biodiversité » du Plan Bâtiment Durable par l’intermédiaire de ses prestataires. Ce groupe de
travail a pour objectif de promouvoir l’importance de la biodiversité auprès de l’ensemble des acteurs des filières du bâtiment, de l’immobilier et
de l’énergie et d’élaborer une cartographie des démarches qui s’intéressent aux liens entre bâtiment et biodiversité.
- En étant mécène de la fondation Palladio sous l’égide de la Fondation de France, créée en 2008 par des acteurs de l’industrie immobilière
soucieux d’intégrer dans leurs métiers les évolutions économiques, technologiques, environnementales, démographiques et anthropologiques
qui touchent la construction de la ville. Elle est un lieu où des décideurs politiques, des chercheurs, des investisseurs, des réalisateurs se
retrouvent pour réfléchir ensemble à la Ville de demain. Elle réunit aujourd’hui tous les métiers de l’industrie immobilière (aménagementurbanisme, maîtrise d’ouvrage-investissement, maîtrise d’œuvre, architecture, ingénierie, promotion, entreprise du bâtiment, valorisation et
gestion d’actifs, expertise, commercialisation, avocat, conseil…), d’autres secteurs industriels concernés par la problématique urbaine (énergie,
environnement, numérique, transport…), ainsi que les pouvoirs publics, le monde associatif, les chercheurs et les médias.
II.2.5 Sous-traitance et fournisseurs
174
Des contrats type pour les prestations d’exploitation sont signés avec tous les prestataires d’Eurosic concernés, qui intègrent notamment un
chapitre dédié au respect de la politique de développement durable, à savoir :
- Le respect de la politique d’achat, en sélectionnant en priorité des fournisseurs et des fabricants ayant pris des engagements démontrés et
effectifs vis-à-vis du développement durable (social, sociétal et environnemental), comme l’utilisation de produits et consommables réutilisables,
facilement recyclables, à conditionnement limité ou la sélection de fournisseurs et sous-traitants certifiés ISO 14 001 ou reconnus comme
entreprise d’insertion conventionnée par l’Etat et Pole Emploi. Les produits d’entretien et consommables d’hygiène quotidienne doivent
impérativement posséder un label écologique indépendant et reconnu (écolabel européen, NF environnement…)
- Un engagement sur la gestion des déchets à deux objectifs : limitation des déchets à la source et traçabilité
- La bonne gestion, le suivi et l’analyse des consommations d’énergie et d’eau des consommations communes et privatives
- La gestion effective du confort et du bien-être des occupants
- Un reporting type illustrant ces différents points.
II.2.6 Contribution à l’activité économique
Eurosic investit en immobilier, tire l’essentiel de ses revenus des loyers (137 millions d’euros en 2015) et distribue l’essentiel de son résultat. Eurosic
a injecté en 2015 près de 60 millions d’euros de commandes dans l’industrie de la construction et du BTP, tant au travers de la restructuration
d’immeubles, qu’au titre de travaux d’entretiens et d’amélioration de son patrimoine. La rémunération brute de l’ensemble des collaborateurs
représente 9 millions d’euros. Contrôlant son ratio d’endettement autour de 36% fin 2015 dans une optique de gestion équilibrée, Eurosic finance
une partie de ses investissements et de ses acquisitions (305 millions d’euros en 2015) par la rotation de son patrimoine (260 millions d’euros
cédés en 2015).
Le graphique ci-dessous illustre la contribution directe de la société Eurosic à l’activité économique pour l’année 2015. Les montants présentés
dans le schéma ci-dessous sont établis à partir de données de gestion et représentent des flux de trésorerie.
Contribution directe de la société Eurosic à l’activité économique
260 M€
CESSIONS (prix net vendeur)
- 3 actifs de bureaux
- 5 actifs de diversification
- 46 logements portefeuilles EDF
- 14 lots sur Laffitte-La Fayette Logements
Un résultat de cession de 9,0 M€ et une marge immobilière
de 1,5 M€ ont été présentés dans le compte de résultat 2015
137 M€
LOYERS ET REVENUS
Patrimoine stabilisé : 124 M€, 91%
- Bureaux : 92 M€, 67%
- Diversification : 33 M€, 24%
Développements : 13 M€, 9%
Investir et développer
305 M€
ACQUISITIONS
Valeur du patrimoine acquis
(hors droits en quote-part)
Vers les organismes institutionnels
33 M€
Vers les actionnaires
et les salariés
BANQUES ET PRETEURS
Charges et intérêts financiers
Vers l’industrie BTP
et Construction
62 M€
ACTIONNAIRES
59 M€
TRAVAUX
- 38 M€ sur les développements
- 13 M€ sur le patrimoine stabilisé
5 M€
IMPÔTS
Impôts fonciers, taxes bureaux,
TOM
Vers les fournisseurs
(hors BTP)
9 M€
4 M€
ORGANISMES SOCIAUX
Charges sociales et fiscales
8 M€
SALARIÉS
Salaires bruts,
intéressement,
jetons de présence
et autres rémunérations
FOURNISSEURS
DU SIÈGE
Charges corporate
d’entretiens et
maintenance des locaux,
énergie, eau, prestataires
175
II.2.7 Prévenir la fraude, la corruption et le blanchiment
Pour prévenir le risque de fraude, Eurosic a mis en place les actions suivantes :
- Procédure Organisation des décaissements
- Séparation des fonctions d’ordonnancement et de paiement, centralisation des moyens de paiement au siège sur 5 personnes, signature
électronique dans le logiciel de trésorerie, seuils, sécurisation des moyens de paiement
- Revue trimestrielle des rapprochements bancaires par le DAF décalée par rapport aux clôtures
- Mise en place d’une revue annuelle des RIB fournisseurs
- Règles de bonnes pratiques sur le NDF et contrôles
- Charte informatique
Eurosic s’oblige à effectuer une mise en concurrence pour toute commande de travaux et/ou de fournitures supérieure à 5 000 euros. La sélection
s’appuie sur un tableau d’analyse des offres reprenant plusieurs critères objectifs comme le montant de l’offre au regard du temps humain prévu
ou les références. Les critères sont pondérés selon l’importance et le contexte.
Eurosic travaille à la mise en place d’un dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, par l’intermédiaire
d’une procédure interne.
En 2015, Eurosic n’a pas eu d’amendes substantielles pour non-respect des lois et réglementations et n’a pas fait l’objet de poursuite judiciaire
pour comportement anticoncurrentiel. Eurosic ne contribue pas au financement de partis politiques et ne fait pas de lobbying.
III. NOTRE PERFORMANCE RSE
III.1 UN PATRIMOINE RESPONSABLE À L’ÉCOUTE DE SES CLIENTS
Le patrimoine d’Eurosic est composé d’immeubles de bureaux et de commerces et d’actifs de diversification, comme des entrepôts logistiques,
des parcs de loisirs et depuis 2012, des logements. La répartition du patrimoine en valeur droits inclus et quote-part est présentée par typologie
et par localisation géographique ci-dessous et détaillée au paragraphe 1.4.1.3 du rapport de gestion.
Les dix principaux locataires du patrimoine stabilisé d’Eurosic représentent 55% des loyers annualisés 2015. Il s’agit du groupe EDF, de Pierre &
Vacances, du Ministère de la Justice, de Gras Savoye, d’Edenred, du groupe Tesson, du groupe BPCE, de Wordline (anciennement Atos-Worldline),
du CNES et de CB Richard Ellis.
Patrimoine en
développement
20%
Patrimoine en
exploitation
80%
Patrimoine en exploitation
- bureaux 62%
- diversification 18%
Espagne
1%
176
Régions
28%
Paris et Grand Paris
71%
III.1.1 Système de management : Certifications et plan d’améliorations
Eurosic a fait de la certification environnementale de son patrimoine un enjeu RSE. D’une part car il s’agit d’une attente grandissante du marché
parisien, mais cette demande client s’étend peu à peu au marché régional. D’autre part, elle s’avère être un bon outil d’amélioration continue du
patrimoine et tend ainsi à limiter les risques d’obsolescence des actifs.
Cette politique volontariste est concrétisée par un taux de certification de 94% des surfaces du patrimoine de bureaux stabilisés. Ce ratio se
décompose entre les actifs livrés et certifiés HQE Construction, la certification HQE Exploitation de l’actif Quai 33 et les certifications BREEAM-In-Use.
• Construction/rénovation
Les développements livrés en 2014 et 2015 illustrent parfaitement cette politique environnementale, dont les plus exemplaires sont :
• Euler est une opération de rénovation d’un immeuble de bureaux parisien de 13 300 m². Elle a obtenu trois certifications environnementales reconnues
aux niveaux national et international : avec la démarche française NF Bâtiments tertiaires en rénovation - Démarche HQE® - niveau Excellent, la
démarche anglaise BREEAM Europe Commercial - niveau Very Good et la démarche américaine LEED Core&Shell - médaille d’Or. Ces certifications sont
combinées à une performance énergétique ambitieuse et labellisée BBC Effinergie Rénovation.
• Laffitte-La Fayette - Cette opération combine la rénovation d’un immeuble de logements et celle d’un immeuble de bureaux. Située à l’angle
de la rue La Fayette et de la rue Laffitte à Paris (9ème), cette opération, ambitieuse d’un point de vue énergétique et environnemental, a obtenu la
certification HQE Rénovation associée au label BBC Effinergie Rénovation pour la partie bureaux, malgré les contraintes liées à l’aspect historique
de l’enveloppe et des pièces à conserver en l’état.
• EUROPA - le nouveau siège de SPIE est situé au sein du campus Saint Christophe. Son intégration au sein de ce parc arboré au patrimoine
faunistique et floristique des plus variés a été récompensée par 2 certifications : HQE Construction et BREEAM, ainsi qu’une performance
énergétique optimisée pour dépasser de 20% les objectifs de la RT 2012. L’énergie renouvelable est privilégiée avec l’installation des sondes
géothermiques verticales pour le chauffage et le rafraichissement.
• Le siège de GA - Lauréat des grands prix du SIMI, premier bâtiment de bureaux à obtenir le label BEPOS Effinergie - Eurosic a donné
l’opportunité à GA de construire un immeuble de bureaux de référence en termes de développement durable, destiné à être la vitrine de son
savoir-faire, à la fois show-room et laboratoire. Outre la certification HQE Construction, le label BEPOS Effinergie 2013 a été obtenu grâce à la
combinaison d’une centrale photovoltaïque et de planchers béton actifs permettant la mise en chauffe et le refroidissement du bâtiment, dont
la production est assurée par géothermie.
Eurosic s’est donné pour objectif de certifier les surfaces en développement en construction ou bénéficiant d’un programme de rénovation lourde.
La certification HQE a été retenue comme base, cependant les certifications internationales telles que BREEAM ou LEED et les labels de haute
performance énergétique sont recherchés et systématiquement étudiés dès les premières phases de conception. Le graphique ci-dessous illustre
cette volonté : en 2014 avec le siège de GA et en 2015, avec les quatre opérations : Euler, Laffitte-La Fayette, Rennes Breizh et Europa. Le 163
Malesherbes est la cinquième opération livrée en 2015. Le programme de travaux de ces 1 317 m² acquis en cours de développement avec le
portefeuille SIIC de Paris, n’avait pas prévu de certification pour sa rénovation. En revanche, il a obtenu la certification Breeam-in-use après la
livraison.
Surfaces de bureaux livrées et certifiées
40 000 m2
100%
100%
97%
35 000 m2
80%
30 000 m
2
60%
25 000 m2
20 000 m2
40%
15 000 m2
20%
177
5 000 m2
0 m2
3 255 m2
36 696 m2
2014
2015
surface livrée certifiée
0%
% des surfaces livrées certifiées
2012
2013
2014
2015
Surfaces livrées certifiées
-
-
3 255 m²
36 696 m²
Surfaces livrées
-
-
3 255 m²
38 013 m²
% des surfaces livrées certifiées
-
-
100%
97%
• Exploitation
Eurosic a choisi de déployer la certification Breeam-in-use sur son patrimoine stabilisé. Sa souplesse et ses coûts raisonnables sont adaptés à la
nature du patrimoine en exploitation et au mode de gestion actuel. Elle est mieux appréhendée sur les actifs ne disposant pas d’équipes techniques
in situ et mieux accueillie par les locataires de petites surfaces car considérée moins chronophage que la certification HQE Exploitation. Seul
l’immeuble Quai 33, bénéficiant d’équipes techniques in situ, pérennise la certification HQE Exploitation mise en place depuis 2010.
Les profils de certification ainsi que les notes globales obtenues pour le patrimoine de bureaux stabilisés sont disponibles en annexe 2.
Surfaces du patrimoine de bureaux stabilisé certifiées en exploitation
350 000 m2
100%
81%
300 000 m2
80%
250 000 m2
60%
200 000 m2
150 000 m2
40%
32%
100 000 m2
16%
50 000 m2
20%
12%
0 m2
0%
2012
Surfaces certifiées Breeam-in-use
2014
2015
Surfaces certifiées HQE Exploitation
% des surfaces stabilisées certifiées en exploitation
2012
2013
2014
2015
Surfaces certifiées Breeam-in-use
0 m²
15 414 m²
111 255 m²
264 237 m²
Surfaces certifiées HQE Exploitation
54 844 m²
22 553 m²
22 553 m²
22 553 m²
16%
12%
32%
81%
% des surfaces stabilisées certifiées en exploitation
178
2013
Fin 2015, 81% des surfaces de bureaux stabilisées bénéficient d’une certification en exploitation : HQE Exploitation ou Breeam-in-use, contre
32% en 2014. 19 nouveaux actifs ont obtenu une certification Breeam-in-use. Sur les 264 237 m² de surfaces certifiées Breeam-in-use, 72% ont
obtenu la note « Good », 11% la note « Very Good » et 17% la note « Pass ».
Eurosic s’est donné pour objectif d’atteindre 100% du patrimoine de bureaux certifié fin 2016.
III.1.2 Gestion des risques
Les principaux risques environnementaux et sanitaires liés à l’immobilier font l’objet d’un ensemble de dispositions légales et règlementaires
permettant d’en assurer la conformité et le contrôle. Eurosic a débuté sa cartographie des risques sur l’ensemble du patrimoine par les
suivants :
• Les Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE)
Les ICPE peuvent entraîner des nuisances, des pollutions mais aussi des risques sécuritaires pour les riverains et les locataires. Eurosic n’exploite
aucune ICPE mais veille à leur conformité lorsque le patrimoine est concerné, c’est le cas de 16 entrepôts frigorifiques. Aucune de ces activités
n’est classée SEVESO.
Pour le patrimoine de bureaux, le groupe s’emploie par la signature de baux verts à lister les ICPE exploitées par les preneurs et à recenser les
arrêtés associés attestant de leur conformité.
Pour tous les actifs du patrimoine logistique, l’exploitant est titulaire de l’arrêté d’exploitation. Eurosic organise avec les locataires des actions de
coordination et de contrôle lors de réunions d’échanges d’informations. En 2015, une société tierce et indépendante a été mandatée pour réaliser
un audit technique des ICPE et évaluer la conformité réglementaire de 13 entrepôts exploités par le groupe SOFRILOG-SOFRICA.
Les résultats des audits ont été transmis au locataire pour prise en compte et intervention de l’exploitant.
Lors des acquisitions, Eurosic est vigilante au recensement des ICPE et s’assure de leur conformité avec les réglementations en vigueur, ou le cas
échéant, des travaux nécessaires à une mise en conformité.
• Amiante
Les Dossier Technique Amiante (DTA) sont suivis par les équipes d’Eurosic. Eurosic assure une totale transparence de sa gestion aux locataires et
aux éventuels acheteurs, c’est pourquoi tous les actifs concernés possèdent leur DTA.
44 DTA ont été réalisés : 34 bâtiments de bureaux et 10 entrepôts frigorifiques. Lors de travaux de rénovation, en cas de présence d’amiante,
Eurosic a décidé de privilégier le désamiantage au confinement par principe de précaution.
Les diagnostics sur le patrimoine de logements récemment acquis font état de 428 logements avec présence d’amiante sur 705 audités. La
majorité concerne des éléments de toitures ou des matériaux en extérieur. De par leur localisation, ces matériaux ne présentent pas de risque
d’exposition pour les occupants des logements. Les rares éléments identifiés en intérieur ne sont pas considérés par les diagnostiqueurs comme
une exposition potentielle à des fibres d’amiante tant qu’aucuns travaux ne sont entrepris sur ces matériaux par les occupants.
• Plomb
A ce jour, la réglementation n’impose pas de méthodologie pour la recherche de plomb dans les immeubles tertiaires à l’instar des logements.
En cas de travaux dans un immeuble tertiaire, Eurosic va au-delà de la réglementation en faisant réaliser un diagnostic Plomb avant travaux. Un
traitement est réalisé le cas échéant.
22 logements audités sont en présence de revêtements contenant des traces de plomb. Les travaux nécessaires à la limitation du risque de
saturnisme sont à l’étude.
• Termites
Les diagnostics sur le patrimoine de logements ont mis en évidence des traces de présence de termites dans quatre logements situés en Corse,
les travaux et/ou traitements nécessaires à l’éradication des parasites sont en cours d’élaboration. Les termites ne présentent pas, à ce jour, de
danger pour les occupants puisqu’elles n’ont pas été observées dans des lieux d’habitation mais des locaux annexes.
• Pollution des sols
Eurosic s’attache à limiter ce risque à la fois environnemental, sanitaire et financier, en faisant effectuer avant une acquisition à risque des
expertises exhaustives se basant sur l’historique du site et en commandant, le cas échéant, des sondages complémentaires afin d’effectuer des
vérifications en laboratoire.
Avant l’acquisition de son patrimoine logistique, Eurosic a fait réaliser des due diligences environnementales par ICF environnement, portant sur
une analyse de la pollution des sols, des risques technologiques et naturels et la présence d’amiante.
Les développements ont fait l’objet des sondages spécifiques sur ce point, le cas échéant.
• Risques liés au changement climatique
L’élévation des températures sera un effet majeur du changement climatique. Eurosic s’emploie à en atténuer l’impact en réduisant les émissions
de gaz à effet de serre de ses actifs, ceci en étudiant notamment l’utilisation d’énergies renouvelables et locales, deux développements livrés en
cours ont prévu d’utiliser la géothermie.
Les risques en matière d’environnement ne font l’objet d’aucune provision ou garantie au cours de l’année 2015.
179
III.2 LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE DU PATRIMOINE DE BUREAUX
Deux faits marquants sont à signaler sur le reporting des consommations d’énergie, d’eau et de la production de déchets de l’année 2015 :
- L’intégration du patrimoine anciennement SIIC de Paris, acquis en 2014, au périmètre de reporting. Cette nouvelle variation de périmètre a un
impact significatif sur les indicateurs puisque qu’elle représente 14% des surfaces du reporting.
- La reprise de la gestion du campus Saint Christophe en mars 2015. Loué jusqu’alors à un mono locataire, cet actif représente en effet 26% des
surfaces reportées. Jusqu’alors les indicateurs n’avaient pas pris en compte la vacance du site. Les années précédentes ont donc été mises à
jour avec cette nouvelle information, ce qui a un impact direct sur les ratios de consommations reportés de 2012 à 2014. Eurosic a extrapolé une
vacance sur le site pendant cette période de 15 000 m² qui correspond à la vacance constatée à la sortie du locataire SPIE.
III.2.1 Performance énergétique et émissions de CO2
La consommation moyenne d’énergie finale du patrimoine est en légère diminution en 2015, comparées à l’année de référence 2012. Seules les
émissions de dioxyde de carbone sont en légère hausse du fait de l’augmentation de la part de gaz dans le mix énergétique du parc de bureaux
et de commerces.
Évolution des consommations d’énergie et des émissions de CO2 du patrimoine de bureaux
Référence
EPRA / GRI CRESS
Nombre d’actifs
2013
2014
2015
21
21
19
26
250 241
250 241
196 136
256 385
79%
79%
80%
88%
118 063 134
122 304 694
92 791 061
113 173 244
472
489
473
441
Evolution annuelle
3,5%
-3,3%
-7,2%
Evolution depuis 2012
3,5%
0,3%
-6,9%
118 063 134
118 506 219
90 831 813
114 274 217
472
474
463
446
Evolution annuelle
0,4%
-2,3%
-3,9%
0,4%
-1,9%
-5,9%
Surface de référence
Ratio patrimoine
kWhEP
kWhEP/m2.an
kWhep corrigé DJU chaud
kWhEP/m2.an corrigé DJU chaud
kWhef
180
2012
EN 3 & 4
56 456 957
58 353 729
45 567 926
57 180 327
EN 5 / CRE 1
226
233
232
223
3,3%
-0,4%
-4,2%
3,3%
2,9%
-1,2%
56 456 957
55 756 398
45 708 813
57 103 962
226
223
233
223
Evolution annuelle
-1,3%
4,4%
-4,5%
-1,3%
3,2%
-1,2%
kWhEF/m2.an
Evolution annuelle
EN 6 & 7
kWhef corrigé DJU chaud
kWhEF/m2.an corrigé DJU chaud
tonnes-eq CO2
EN 16
6 137
6 652
5 585
7 577
kg/m².an de CO2
EN 18
24,5
26,6
28,5
29,6
7,74%
6,65%
3,65%
7,74%
13,88%
10,06%
71%
20%
6%
3%
66%
23%
6%
5%
67%
26%
3%
4%
Evolution annuelle
EN 19
Mix
énergétique
Electricité
Gaz
Réseau de chaleur
Réseau de froid
71%
19%
2%
8%
Consommation moyenne en énergie finale du patrimoine de bureaux (kWhEF/m².an)
233
226
232
3%
223
3%
-1%
2012
2013
2014
kWef/m2.an
2015
L’évolution des consommations d’énergie finale du patrimoine depuis 2012, est représentée dans le graphique ci-dessus. Les consommations
reportées ne sont pas que représentatives de la qualité énergétique du bâtiment puisqu’elles comprennent celles liées à l’activité des locataires,
dites de process. Seules les consommations de process de l’actif Cotentin, estimées à plus de 50% par modélisation thermique dynamique, ont
été exclues du reporting. Les bâtiments LP1, PMP et Estaminum du parc de Lille Seclin n’ont pas été considérés, étant données les activités
spécifiques qu’ils abritent (data-centers et restaurant d’entreprise).
La part des consommations extrapolées pour les besoins du reporting représente 18% de la consommation totale reportée en 2015, contre 2% les
années précédentes, en cause les surfaces vacantes du campus Saint Christophe et les pannes de compteurs sur deux actifs : Cotentin et Inedys.
Pour une meilleure interprétation des résultats les consommations du patrimoine ont été segmentées selon trois typologies représentées sur le
graphique ci-dessous :
- Contrôle de l’exploitation maitrisé par Eurosic : cet indicateur enregistre une nette augmentation du fait de la reprise de la gestion du campus
Saint Christophe courant 2015. En excluant ce dernier qui représente 48% des surfaces de l’indicateur, une baisse des consommations de 11%
par rapport à 2012 est à noter.
- Contrôle de l’exploitation partagé : dans ce cas, le contrôle d’Eurosic est limité aux parties communes ou la gestion est effectuée pour un
monolocataire, ce qui réduit le champ d’action. Cet indicateur affiche une croissance de 11%. L’annexe environnementale couplée au suivi
centralisé des consommations d’énergie devrait permettre de définir des ambitions chiffrées communes pour l’amélioration des consommations.
- Contrôle de l’exploitation par le locataire : dans ce cas, Eurosic ne dispose pas d’autres outils que de la sensibilisation à travers l’annexe
environnementale, il est donc difficile d’afficher des objectifs d’amélioration. Ici encore, l’évolution de l’indicateur est principalement due au
campus Saint Christophe et son changement de gestion.
181
Evolution des consommations d’énergie à climat constant suivant le niveau de contrôle (en kWhEF/m².an)
226
223
233
236
223
+29%
203
248
222
225
246
264
260
252
235
+11%
191
183
-1%
134
-26%
162
-11%
Patrimoine
2012
Contrôle de l’exploitation
par Eurosic
2013
2014
2015
partagée avec le locataire
par le locataire
Projection en considérant l’exploitation du campus Saint Christophe
sous contrôle du locataire en 2015 comme les années précédentes
Ventilation des actifs suivant le niveau de contrôle de l’exploitation
69 298 m2
122 389 m2
122 389 m2
106 313 m2
46 991 m2
33 395 m2
33 395 m2
26 604 m2
140 096 m2
94 457 m2
94 457 m2
2012
2013
Contrôle de l’exploitation par Eurosic
63 219 m2
2014
2015
Contrôle de l’exploitation par le locataire
Contrôle de l’exploitation partagée avec le locataire
A titre de comparaison, la consommation moyenne de notre patrimoine est cohérente avec la consommation moyenne d’énergie primaire réelle du
patrimoine de bureaux publiée par l’Observatoire de l’Immobilier Durable (OID) en 2015, qui est de 439 kWhEP/m²SU.an.
Performance énergétique du patrimoine de bureaux
Étiquette ÉNERGIE (kWhEP/m2.an)
A
< 50
Le plus performant
108 kWhEP/m2.an
B
51 à 110
182
446 kWhEP/m2.an
C
111 à 210
Consommation moyenne d’énergie du patrimoine
de bureaux d’Eurosic en 2015
D
211 à 350
 439 kWhEP/m2.an - indicateur OID 2015 de consommation
énergétique réelle de la famille Bureaux
E
351 à 540
F
541 à 750
Le moins performant
876 kWhEP/m2.an
G
> 750
Étiquette CLIMAT (kgeqCO2/m2.an)
Le plus performant
A
<5
29,6 kgeqCO /m2.an
3,4 kgeqCO /m2.an
2
2
Emissions moyennes de gaz à effet de serre en équivalent CO2
du patrimoine de bureaux d’Eurosic en 2015
B
6 à 15
 23 kgeqCO /m2.an - indicateur OID 2015
de changement climatique de la famille Bureaux
2
C
16 à 30
D
31 à 60
E
61 à 100
Le moins performant
72,2 kWhEP/m2.an
F
101 à 145
G
> 145
Signature de la charte pour l’efficacité énergétique du patrimoine tertiaire
Afin de concrétiser son rôle d’acteur au sein de la transition énergétique, Eurosic a signé le 28 mars 2014 la charte pour l’efficacité énergétique du
patrimoine tertiaire proposée par le Plan Bâtiment Durable. Avec cette charte, le plan Bâtiment Durable veut mettre en avant l’attente des acteurs
de l’immobilier quant aux exigences de rénovation énergétique attendues depuis 2011 pour le parc tertiaire.
Pour améliorer les consommations d’énergie, Eurosic déploie plusieurs outils complémentaires :
- Les audits qui permettent de dégager des plans d’actions à retour d’investissement à plus ou moins long terme ;
- Les comités de pilotage du bail vert permettent de sensibiliser les locataires par l’analyse de leurs consommations d’énergie ;
- Un contrat type est signé avec tous les gestionnaires et prestataires multi techniques du patrimoine, il est composé notamment d’un paragraphe
sur la politique de développement durable à appliquer et de notices annexes rappelant les objectifs à respecter en cas de remplacement
d’équipements techniques et de produits de construction. Ce contrat est accompagné d’un rapport d’activités type qui recense les informations
environnementales à suivre régulièrement.
- Des plans pluriannuels de travaux ciblés sur l’amélioration de la performance énergétique.
• Mix énergétique
Le mix énergétique des consommations reportées sur les quatre dernières années est schématisé dans le graphique ci-dessous. En 2015, il
ne comporte pas d’énergies renouvelables. Cependant, les équipements producteurs d’énergies renouvelables suivants sont présents sur le
patrimoine mais leur production n’est pas représentée :
- l’énergie solaire produite par les panneaux solaires thermiques pour l’eau chaude sanitaire du RIE des immeubles : Galaxia Bérénice à Toulouse
et Euler à Paris.
- l’énergie géothermique produite par la pompe à chaleur sur nappe de l’actif le Morgat à Rennes pour le chauffage des locaux.
- l’énergie géothermique produite pour le chauffage et compensée pour le rafraichissement des sondes géothermiques verticales du Bâtiment G
à Toulouse La Plaine et de l’immeuble Europa du campus Saint Christophe à Cergy.
- l’énergie solaire produite par la centrale photovoltaïque dont la production est estimée à 80 MWh par an du bâtiment G à Toulouse La Plaine ayant
obtenu le premier label BEPOS Effinergie pour un bâtiment de bureaux.
Mix énergétique du patrimoine stabilisé de bureaux
2%
3%
2%
3%
8%
6%
5%
4%
19%
20%
25%
26%
183
71%
71%
68%
67%
2012
2013
2014
2015
Electricité
Gaz
Réseau urbain froid
Réseau urbain chaud
• Réglementation thermique
Réglementation thermique - patrimoine de bureaux
20 268 m2
45 654 m2
49 303 m2
15 691 m
2
RT 2012
RT Existant Globale
RT 2005
RT 2000
214 628 m2
Antérieure à la RT 2000
Le schéma présente les réglementations thermiques (RT) auxquelles ont été soumises la construction ou la rénovation des immeubles de bureaux
stabilisés. Obligatoire dès le 1er juin 2001, la RT 2000 a été la première réglementation thermique imposée aux bâtiments tertiaires, incluant un
calcul de consommations théoriques globales. La RT 2005 rendue obligatoire le 1er septembre 2006, pour le tertiaire, a été remplacée par la RT
2012 le 26 octobre 2011.
• Obligation d’audit énergétique des grandes entreprises
La parution le 7 décembre 2013 du décret n°2013-1121 avait entériné les seuils évoqués depuis la publication de la directive 2012/27/UE et
la loi DDADUE, à savoir que les entreprises de plus de 250 salariés ou dont le CA est supérieur à 50 millions € ou dont le bilan est supérieur à
43 millions € doivent réaliser un audit énergétique de leurs activités avant fin 2015.
Une mise à jour du ministère de l’écologie, du développement durable et de l’énergie a finalement précisé que, lorsqu’il y a moins de 250
personnes, les deux seuils du critère financier (le chiffre d’affaires et le bilan) doivent être réunis pour être une entreprise obligée au titre de la
présente réglementation.
Cette mise à jour rend les sociétés du Groupe exemptes de cette obligation. Toutefois, en 2015, plus de 65% des surfaces stabilisées du patrimoine
de bureaux du groupe Eurosic bénéficient d’un audit énergétique ou ont fait l’objet d’une cartographie énergétique.
III.2.2 Pollution et gestion des déchets
III.2.2.1 Mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets
• Sur le patrimoine en exploitation
A ce jour, la visibilité d’Eurosic sur les quantités de déchets d’activités produites sur son patrimoine est limitée, soit parce que les locataires ne
réalisent pas de suivi de leur production, soit parce que les déchets sont collectés par les services territoriaux qui ne communiquent pas ce retour
d’information.
Les informations reportées sont représentatives de 66% du patrimoine en surface.
La production moyenne de déchets est de 5,25 kg/m².an. A titre d’exemple, l’indicateur pour la production de déchets dans les immeubles de
bureaux, publié par l’OID en 2015, est de 7,1 kg/m².an.
Référence
EPRA / GRI CRESS
184
2012
2013
2014
2015
Nombre d’actifs
-
3
6
8
-
50 439
100 186
169 648
Ratio patrimoine
-
15%
38%
66%
-
5,44
5,02
5,25
kg/m2.an
EN 23
Eurosic déploie des actions correctives dans ce domaine, d’une part via la signature de bail vert dont la gestion des déchets est un point essentiel,
et d’autre part en proposant sur les actifs multi-locataires un service de gestion commun géré par le facility manager. Cette dernière initiative et
l’élaboration d’un outil de reporting type permet à Eurosic de suivre en direct l’évolution de la production et d’optimiser les enlèvements pour un
impact carbone limité.
De plus, les audits environnementaux lancés sur le patrimoine permettent de mettre en évidence les actions à engager, dans le but d’améliorer les
systèmes de gestion des déchets mis en place sur les actifs.
Concernant les déchets liés aux opérations d’entretien et de maintenance, Eurosic demande aux exploitants, dans ces contrats type, de fournir un
rapport détaillé de la production et de la gestion des déchets produits par leurs activités. Ces derniers doivent également tenir à disposition sur site
toutes les attestations justifiant d’un enlèvement et d’un traitement par des organisations conformes à la réglementation.
Sur ses opérations en développement, Eurosic veille à prévoir des locaux de stockage des déchets adaptés tant du point de vue de la bonne qualité
sanitaire des espaces que de la facilité de gestion.
• Sur les chantiers
En phase chantier aussi, la gestion des déchets constitue une préoccupation particulière pour Eurosic. La cible dédiée à la réalisation d’un chantier
à faibles nuisances est visée au niveau Très Performant, ce qui signifie pour la certification HQE, une valorisation des déchets de chantier à hauteur
de 50% minimum. Et ceci en privilégiant autant que possible la valorisation matière qui devra s’élever à au moins 20% de la production totale de
déchets.
Eurosic a réceptionné 3 opérations certifiées HQE et/ou BREAAM en 2015, deux rénovations et une construction. Leurs bilans déchets lors de la
phase chantier sont présentés dans le tableau et le graphique ci-dessous. S’il est moins aisé de comparer les bilans déchets des rénovations,
le ratio de production de déchets du chantier Europa est cohérent avec celui du chantier du bâtiment G livré en 2014 de 54 kg/m²SUL construit.
Euler
Laffitte
Europa
Type de développement
Rénovation
Rénovation
Construction
SUL (m²)
12 506 m²
7 177 m²
9 813 m²
kg de déchets/m²SUL
244
418
58
Inertes - Gravats
59%
59%
42%
Ferrailles
1%
2%
6%
DIB
38%
38%
30%
Bois
2%
2%
21%
Taux de valorisation matière (%)
91%
89%
56%
Quantités de déchets et taux de valorisation produites par les chantiers des développements livrés en 2015
500
91%
100%
89%
418 kg/m2
400
56%
300
244 kg/m2
200
100
0
58 kg/m2
0%
Euler
Inertes - Gravats
Laffitte
DIB
Europa
Ferrailles
185
Bois
Taux de valorisation matière (%)
• Dans les locaux d’Eurosic
Eurosic a instauré la collecte sélective sur son siège parisien. Le ramassage et l’élimination de ses déchets papiers et des capsules Nespresso
est assuré par La Poste via son offre Recygo. La collecte a permis de recycler 1 148 kg de papier, ce qui représente une production de 1,68 kg
par salarié par mois.
Eurosic a choisi cette entreprise, en plus de son action sociétale, pour son action environnementale qui garantit un recyclage matière de proximité.
Les papiers collectés ont été acheminés et traités près de Rouen.
III.2.2.2 Confort et Bien-être, limitation des nuisances et pollutions
• Actions entreprises sur les développements
Eurosic s’emploie à optimiser le confort et l’utilisation des espaces lors de nouveaux développements ou d’opérations de rénovation. Les profils
de certification environnementale des opérations livrées en 2014 et en 2015 en attestent avec 86% des cibles de confort et de bien-être visées
à un niveau Performant ou Très Performant.
Les principales nuisances générées par les activités d’Eurosic peuvent se caractériser en phase chantier.
La limitation des nuisances sonores ou de toute autre forme de pollution (visuelle, olfactive…) est une préoccupation pour Eurosic, qui en a fait
une priorité sur ses nouveaux développements. En effet, ces derniers visent tous un chantier très performant, ceci afin de garantir un niveau de
nuisances limité aux riverains comme aux intervenants lors de la phase chantier.
Comme évoqué au chapitre II.3.1, la certification HQE est visée sur chaque développement (hors VEFA), cinq d’entre elles sont également
soumises aux exigences de la certification BREEAM sur la thématique «chantier». Les entreprises sont tenues de respecter ces chartes dites
«à faibles nuisances» intégrées au dossier Marché. Par ce biais, les entreprises sont tenues de produire avant le démarrage du chantier, un
schéma d’organisation et de gestion de leurs déchets ainsi qu’un planning des phases bruyantes du chantier. Les assistants à maitre d’ouvrage
Environnement ont une mission de suivi spécifique pendant cette phase, avec une fréquence de vérification de bonne exécution d’au moins une
fois par mois.
Selon la sensibilité du voisinage, deux stratégies différentes de gestion du bruit peuvent être adoptées :
- L’installation d’une station de mesure acoustique en limite du chantier. En cas de dépassement des seuils fixés par l’acousticien, un mail d’alerte
est envoyé au responsable Environnement désigné par l’entreprise en charge du chantier, pour identification de la source du bruit et mise en
place d’actions correctives.
- La réalisation préalable d’une étude acoustique pour identification et caractérisation des bruits ayant un impact sur les riverains et le personnel, suite à
quoi un niveau acoustique maximum en limite de chantier a été fixé et une stratégie de limitation des nuisances acoustiques adoptée en conséquence.
Au-delà des nuisances sonores, les chartes chantier imposent de prendre des dispositions, selon le contexte, pour éviter la pollution de l’air, des
eaux et du sol, avec la présence d’un kit anti-pollution, des stations de lavage des engins ou de décantation des laitances de béton…
Les chartes chantier sont élaborées dès la phase conception pour intégration au dossier de consultation des entreprises. Elles sont vérifiées lors
des audits HQE pour attester du respect de la cible 3 «Chantier à faible impact environnemental».
Eurosic a inscrit à sa politique de développement durable dès 2012, la réalisation de tests de qualité de l’air intérieur avant l’aménagement des locaux
par les locataires. Ceci afin de bénéficier d’un état «zéro» qui aidera l’interprétation des résultats des audits réalisés en phase exploitation. Deux
développements (Euler et 163 Malesherbes) et l’immeuble Between, sur ses surfaces vacantes, ont bénéficié de cet audit réalisé par le laboratoire
d’hygiène de la Ville de Paris, dont les résultats sont présentés dans le tableau ci-dessous. L’enquête, les mesures et les prélèvements ont été réalisés
selon les principes de la norme AFNOR XP 43-401 « Audit de qualité de l’air dans les locaux non industriels - Bâtiments à usage de bureaux et locaux
similaires ». Les concentrations de polluants mesurées sur les trois actifs sont toutes inférieures aux valeurs de référence. L’audit a aussi mesuré
ponctuellement sur la température, l’hygrométrie et les moisissures qui ne sont pas reportées car elles ne disposent pas de valeur réglementaire ou
de référence à l’heure actuelle. Des baux en l’état futur d’achèvement ont été signés sur les développements Europa, Laffitte-La Fayette, TVN Champs
Blancs. Les plannings de travaux n’ont pas permis de réaliser ces audits avant le début des travaux d’aménagement des locataires.
Valeur maximale dans les locaux audités
Concentrations en μg/m3
186
Euler
163
Malesherbes
Between
Date de réception
05-janv-15
20-janv-15
05-févr-14
Date des prélèvements
09-avr-15
19-mai-15
01-juil-15
Benzène
<3
<1
Toluène
< 20
Xylènes (m et p)
Prélèvement ponctuel
Valeur de référence
Organisme
< 1,5
10
Valeurs guides d'air intérieur de l'agence
nationale de sécurité sanitaire de l'alimentation,
de l'environnement et du travail
< 20
< 10
260 pour une semaine
Organisation mondiale de la santé
< 25
< 26
<5
4800 pour 24h
Organisation mondiale de la santé
Formaldéhyde
< 13,6
<8
< 15
50 pour 2h
Valeurs guides d'air intérieur de l'agence
nationale de sécurité sanitaire de l'alimentation,
de l'environnement et du travail
COV totaux
< 242
< 163
< 110
<300
Niveau de confort
Commission - Hygiène de l’air intérieur - de
l’agence fédérale allemande pour l’environnement
• Actions entreprises sur le patrimoine
Pour les locaux en exploitation, le principal levier d’action réside dans la sensibilisation des utilisateurs à ces préoccupations de confort acoustique
et visuel, qualité de l’air intérieur… Eurosic a édité dans le cadre du bail vert un guide d’occupation environnementale ainsi qu’un dépliant à
destination des occupants sur les pratiques éco-citoyennes du quotidien. Le guide comporte deux chapitres dédiés à la qualité de l’air intérieur :
l’un sur les bonnes pratiques d’aménagement des espaces (choix de matériaux, produits d’entretien et de ventilation des locaux) et l’autre sur son
suivi en exploitation et l’évolution de la réglementation.
Sur Quai 33, Eurosic fait réaliser un audit annuel de qualité de l’air intérieur, dans le cadre de la certification HQE Exploitation. Les paramètres
analysés sont de types physico-chimiques et microbiologiques :
- le dénombrement des moisissures revivifiables dans l’air, permet de caractériser l’efficacité des filtres de traitement d’air
- la mesure de la température et de l’humidité relative, pour caractérisation du confort hygrothermique
- la mesure des concentrations de monoxyde de carbone (CO), et des concentrations de dioxyde de carbone (CO2) en tant qu’indicateur de
confinement ;
- le dosage dans l’air de composés organiques volatils (COV) et des aldéhydes, dont le formaldéhyde. Ces composés sont potentiellement émis par
l’équipement (mobilier, revêtements muraux et de sols…) et l’activité humaine (utilisation de produits nettoyants, de cosmétiques…).
Plusieurs locataires ont montré leur intérêt pour ces analyses lors des comités de pilotage de l’annexe environnementale, et deux d’entre eux en
ont déjà réalisé, de façon ponctuelle ou régulière.
• Actions entreprises dans les locaux d’Eurosic
Les locaux de son siège parisien distribuent sur 3 étages traversant les espaces de travail organisés en bureaux individuels ou bureaux paysagers.
Ils ont donc l’avantage d’offrir des bureaux lumineux et calmes aux salariés.
Des vestiaires et des douches, ainsi que d’une salle de sport sont mis à disposition du personnel. De plus, les salariés peuvent faire appel à un
coach sportif pour des cours individuels ou collectifs. Ces cours sont éligibles à la subvention annuelle accordée aux salariés pour des activités
culturelles et sportives.
III.2.2.3 Transports
La proximité des modes de transports publics (bus, métros, tramways, RER, stations vélospartage) et de son parc immobilier est une priorité pour
Eurosic. Pour preuve, 98% des surfaces de bureaux stabilisées et en développement sont situées à moins de 400 mètres d’un arrêt de transport
en commun, 46% à moins de 100 mètres.
III.2.3 Utilisation durable des ressources
III.2.3.1 Consommation d’eau et d’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales
Eurosic s’attache, dès la conception, à limiter les consommations en eau potable de ses immeubles en installant des systèmes hydro-économes
performants et en privilégiant les solutions alternatives telles que le recyclage des eaux pluviales pour les sanitaires ou l’arrosage des espaces
verts.
En exploitation, les campagnes d’audit et l’institution du bail vert permettent d’élaborer les plans d’actions nécessaires à la limitation des
consommations d’eau. Eurosic travaille aux côtés de ses exploitants afin de suivre les consommations d’eau et identifier rapidement les éventuelles
fuites.
Évolution des consommations d’eau du patrimoine de bureaux
Référence
EPRA / GRI CRESS
2012
2013
2014
2015
27
29
22
28
274 271
288 102
234 832
268 586
88%
91%
96%
96%
125 995
121 144
98 348
98 135
0,46
0,42
0,42
0,37
Evolution annuelle
-9,2%
-0,4%
-15%
-9,2%
-9,7%
-26%
Nombre d’actifs
Ratio patrimoine
m3
EN 8
m3/m².an
Ces consommations sont réelles, elles incluent le process comme les restaurants d’entreprises, les climatisations à eau perdue...
Les consommations d’eau sont en nette amélioration depuis 2012. Outre les campagnes de sensibilisation menées par Eurosic auprès de ses
exploitants et de ses locataires, cette baisse s’explique par les cessions de Terra Nova 2 et Grand Seine qui comptent un restaurant d’entreprise et
des climatisations à eau perdue dédiée pour le premier.
En 2015, un système de récupération des eaux de nappe a été mis en place sur l’immeuble Quai 33, situé à proximité de la Seine. Cette eau sert à
l’arrosage des espaces verts.
A titre de comparaison, ces consommations sont inférieures à la consommation moyenne d’eau réelle du patrimoine de bureaux publiée par
l’Observatoire de l’Immobilier Durable en 2015, de 0,52 m3/m²SU.an.
La gestion de l’eau est aussi un point de vigilance sur les chantiers. Eurosic veille, par l’intermédiaire des chartes à faibles nuisances signées par les
entreprises, à la mise en place d’appareils hydro-économes et au suivi régulier des consommations pour une détection rapide des fuites éventuelles.
187
III.2.3.2 Consommation de matières premières et optimisation de leur utilisation
Les développements actuels prennent en compte ces préoccupations. La cible 2 «Choix intégré des produits, systèmes et procédés de construction»
est visée à un niveau Performant sur tous les développements actuellement certifiés. Elle impose entre autres, de choisir les produits de construction
afin de limiter les impacts environnementaux. Pour cela, les analyses de cycle de vie des matériaux sont analysées par les AMO HQE.
III.2.3.3 Biodiversité et utilisation des sols
Eurosic s’engage dans la préservation de la biodiversité tant sur ses actifs en développement que sur son patrimoine existant.
Les opérations en cours de développement sont majoritairement des rénovations. Les terrains des opérations de constructions neuves sont
occupés complètement ou en partie soit par des parkings imperméables (extérieurs ou en silo) soit par un bâtiment existant. Seul le développement
de Rennes est réalisé sur une parcelle initialement non bâtie. Cependant, cette opération est au cœur d’une zone d’activités en pleine expansion
menée par la politique d’aménagement de la communauté urbaine. Eurosic recourt aux compétences d’un écologue, selon la situation de l’opération.
Ce dernier est chargé suite à la réalisation de relevés faunistiques et floristiques à des périodes choisies de l’année, de faire des préconisations
en faveur de la préservation et du développement de la biodiversité sur le projet. L’opération Euler a 285 m² de surfaces végétalisées en toitures
et terrasses qui permettent d’améliorer de plus de 5% le coefficient d’imperméabilisation de la parcelle et de créer des espaces verts jusqu’alors
inexistants. Les autres opérations ne sont pas en reste puisque le futur siège de SPIE construit en plein cœur d’un campus arboré, a aussi bénéficié
de l’implantation de toitures végétalisées. Terralta, malgré une parcelle contrainte, verra aussi la mise en place d’espaces verts. L’opération
Laborde innove, en plein cœur du 8ème arrondissement de Paris, avec la création de jardins potagers en toiture.
Sur son patrimoine de bureaux, Eurosic mène une politique de limitation des produits phytosanitaires. Les nouveaux contrats interdisent leur
utilisation. Eurosic met à contribution ses prestataires pour développer les techniques de gestion alternatives en faveur de la biodiversité et du
confort des occupants. A titre d’exemple, après le Campus Saint Christophe en 2013, Eurosic s’est intéressé aux vastes espaces verts du parc
de Toulouse La Plaine. En effet, l’étude écologique et paysagère menée lors du projet de construction du siège de GA avait conclu que l’entretien
de ces espaces, trop fréquent mais conventionnel, n’était pas propice à l’expression de la biodiversité. Eurosic a donc fait intervenir en 2014, un
écologue et un paysagiste afin de définir les enjeux écologiques du site, à savoir : la préservation et la restauration de la trame verte, l’expression
de la flore spontanée et la protection et la conservation des espèces protégées.
Le plan de réaménagement sur trois ans présentant l’avantage d’être rentabilisé en moins de 4 ans grâce à un nouveau plan de gestion différenciée
adapté a été validé et lancé en novembre 2015. Ci-dessous le témoignage de Sébastien Faïs, directeur du bureau d’études L’Artifex en charge de
l’étude écologique du parc de Toulouse La Plaine.
Témoignage de Sébastien Faïs, co-gérant du bureau d’études L’Artifex
188
« Notre mission sur le parc de Toulouse La Plaine a débuté par l’intervention de notre écologue en amont de la construction du bâtiment G,
pour répondre aux exigences de la certification HQE Construction visée. Elle a permis d’effectuer un bilan écologique objectif du parc qui a
mis en évidence une biodiversité appauvrie par un entretien trop fréquent. Eurosic a réagi en étendant notre prestation à l’intervention d’un
duo écologue/architecte paysagiste sur la totalité du parc. Ce travail de concert a permis de proposer un plan de réaménagement des espaces
verts bénéfique : à l’échelle du parc, avec la mise en place d’une gestion raisonnée et différenciée qui répond à la double approche écologique
et esthétique ; et à l’échelle du quartier, en reconnectant les trames vertes adjacentes pour rétablir les continuités écologiques locales et
optimiser la biodiversité. Afin de rendre réalisable ce projet d’amélioration écologique et paysagère, un plan de travaux échelonné sur trois
ans a été proposé et les gammes d’entretien redéfinies avec le prestataire en charge de l’entretien. L’étude en cout global a ainsi montré
un temps de retour sur investissement inférieur à quatre ans. La première année est consacrée à la préparation des sols sur les secteurs
fortement compactés, au renouvellement d’une partie des haies et à l’installation de nichoirs. La deuxième année est dédiée aux plantations
d’arbres et arbustes pour l’amélioration des corridors écologiques dans la trame existante. La troisième année permet d’intervenir sur des
secteurs vieillissants et peu qualitatifs pour la biodiversité comme les parkings et de poursuivre les diagnostics des sols permettant d’évaluer
les améliorations biologiques du site. L’installation d’une signalétique et d’équipements urbains pour créer des lieux conviviaux et inciter les
utilisateurs à se réapproprier les espaces finalisera ce chantier, qui a débuté en novembre 2015.
Avec cette opération, Eurosic devient un acteur local de la biodiversité. La reconstitution des trames vertes des espaces urbains existants
est souvent conduite par les élus qui sont contraints, avec les nouveaux documents d’urbanisme, de respecter cet objectif et de réduire les
quantités de traitement au sein de leurs services d’entretien. La prise en compte de cette problématique sur un espace privé existant en
exploitation a constitué une première pour nos équipes.
Le bilan sera positif à tout point de vue puisqu’Eurosic a saisi l’opportunité de concrétiser plusieurs de ses enjeux RSE en participant à la
dynamique locale, en répondant aux attentes des utilisateurs et en améliorant leur bien-être. »
III.3 PERFORMANCES ENVIRONNEMENTALES DU PATRIMOINE DE DIVERSIFICATION
III.3.1 Patrimoine de logistique
Les consommations d’énergie, d’eau et les émissions de CO2 du patrimoine logistique sont présentées dans les tableaux ci-dessous :
Évolution des consommations d’énergie et des émissions de CO2 du patrimoine de logistique
2012
2013
2014
2015
14
14
13
13
84 396
84 396
81 928
81 928
88%
88%
85%
85%
87 395 336
92 537 259
90 958 837
95 396 995
1 036
1 096
1 118
1 164
Évolution annuelle
5,6%
1,9%
4,0%
5,6%
7,4%
11,1%
33 874 161
35 867 155
35 255 363
36 975 579
401
425
433
451
Evolution annuelle
5,6%
1,9%
4,0%
5,6%
7,4%
11,1%
2 845
3 013
2 961
3 032
33,7
35,7
36,4
37,0
Evolution annuelle
5,6%
1,9%
1,7%
5,6%
7,4%
8,9%
100%
100%
100%
Nombre d’actifs
Ratio patrimoine
KWhep
kWhEP/m2.an
kWhef
kWhEF/m2.an
tonnes-eq CO2
kg/m².an de CO2
Mix énergétique
Electricité
189
Évolution des consommations d’eau du patrimoine de logistique
2012
2013
2014
2015
Nombre d’actifs
0
6
12
6
0
45 029
78 898
52 368
Ratio patrimoine
0
47%
82%
55%
m3
NC
50 557
54 295
63 299
m3/m2.an
NC
1,12
0,69
1,21
-63%
7%
Évolution annuelle
Le patrimoine logistique est composé essentiellement d’entrepôts frigorifiques, ce qui explique les fortes consommations d’énergie au m².
L’amélioration significative entre 2013 et 2014 de la consommation d’eau est principalement due à l’élargissement du périmètre de reporting.
Ce patrimoine est loué à un locataire unique, l’entreprise TESSON par l’intermédiaire d’un bail triple net. De ce fait, Eurosic n’a pas la main sur la
maitrise des consommations.
III.3.2 Patrimoine de parcs de loisirs
Le patrimoine de loisirs comporte deux Center Parcs loués à Pierre&Vacances et un Club Med.
Les Center Parcs comportent plusieurs types d’activités : un bâtiment principal abritant des boutiques, un centre de conférences et un parc
aquatique, des bâtiments administratifs, ruraux et de service, des bâtiments à usages de remises et de dépendances ainsi que des cottages ou
ensemble de chambre. Le détail des consommations par activités n’étant pas disponible, la publication d’un ratio de consommation n’est pas
pertinente.
Consommations d’énergie, d’eau et des émissions de CO2 du patrimoine de loisirs : Center Parcs
2012
Référence
2013
2014
2015
Nb de locations disponibles (cottage ou chambre)
565
565
565
565
Taux de fréquentation Center Parcs Normandie
71%
71%
73%
72%
69 863
73 110
58 781
67 738
4,4%
-18,9%
13,2%
52 149
45 518
48 299
7,70%
-5,75%
5,8%
10 213
9 392
9 432
9,91%
2,03%
0,4%
362 746
371 152
319 476
-11%
-9%
-16,2%
MWhEP/an
Evolution annuelle
MWhEF/an
48 136
Evolution annuelle
tonnes de CO2/an
9 201
Evolution annuelle
403 191
m3
Evolution annuelle
190
Nb de locations disponibles (cottage ou chambre)
491
491
491
491
Taux de fréquentation Center Parcs Sologne
71%
76%
78%
73%
47 108
51 340
48 899
46 888
8,2%
3,7%
-4,3%
37 818
35 805
34 056
10,62%
5,60%
-5,1%
7 566
7 135
6 735
12,15%
6,85%
-5,9%
209 431
202 422
207 910
7%
4%
2,6%
24%
76%
21%
79%
25%
75%
MWhEP/an
Evolution annuelle
MWhEF/an
33 801
Evolution annuelle
tonnes de CO2/an
6 646
Evolution annuelle
194 524
m3
Evolution annuelle
Mix énergétique
Electricité
Gaz
27%
73%
Consommations d’énergie, d’eau et des émissions de CO2 du patrimoine de loisirs : Club Med
Jours Hommes Economat
2012
2013
2014
2015
89 041
88 568
78 465
79 734
-0,53%
-12,88%
1,59%
11 030
11 030
11 030
11 030
4 490 462
4 920 225
4 719 239
4 173 137
407
446
428
378
8,73%
-4,26%
-13,09%
1 740 489
1 907 064
1 829 162
1 617 495
158
173
166
147
8,73%
-4,26%
-13,09%
Evolution annuelle
kWhep
kWhep/m².an
Evolution annuelle
kWhef
kWhef/m².an
Evolution annuelle
tonnes-eq CO2
146
160
154
133
kg/m².an de CO2
13,3
14,5
13,9
12,0
8,73%
-4,26%
-15,84%
100%
100%
100%
100%
m3/m².an
0,60
0,26
NC
0,86
Evolution annuelle
0,00
-55,71%
NC
NC
Evolution annuelle
Mix énergétique
Electricité
Avec la signature d’annexes environnementales, Eurosic s’est engagée avec Pierre&Vacances sur le Center Parcs de Sologne, prochainement sur
celui de Normandie, et avec Club Med à échanger des informations environnementales (consommations d’énergie, d’eau et production de déchets
a minima) et à organiser un comité de pilotage annuel pour l’amélioration de la performance environnementale.
Par ailleurs, un programme de rénovation a été engagé en 2012 sur les bâtiments communs et la rénovation des cottages a été réalisée en 2015
sur le Center Parcs Sologne. Dans les deux cas, Eurosic a financé ces travaux en contrepartie d’un surloyer. Ce programme inclut des améliorations
en lien avec le développement durable, comme le remplacement de chaudières, de radiateurs ou d’éclairage ainsi que le remplacement de WC et
de la robinetterie.
Le Club Med des 2 Alpes a également fait l’objet d’un programme de rénovation en 2012. Les travaux ont participé à la mise en conformité de
plusieurs chambres pour l’accessibilité aux personnes à mobilité à réduite.
191
III.3.3 Patrimoine de logements
Eurosic a acquis auprès de GGF, filiale d’EDF, deux portefeuilles de logements, respectivement en 2012 et 2013. En 2015, le parc de logements
d’Eurosic compte 857 unités.
Les graphiques ci-dessous représentent la répartition en surface des étiquettes «Energie» et «Climat» des DPE disponibles. Cette information
est représentative de 66% de la surface du patrimoine de logements en 2015 contre 66% en 2014 et 67% en 2013. L’étiquette moyenne
« Energie » se situe en F, avec une consommation d’énergie primaire moyenne de 363 kWep/m².an en 2015, 359 kWep/m².an en 2014 contre
384 kWep/m².an en 2013 ; l’étiquette moyenne « Climat » se situe en D, avec des émissions de 30,1 kgCO2eq/m².an en 2015, 30,3 kgCO2eq/m².an
en 2014 contre 34,4 kgCO2eq/m².an en 2013.
Ces variations s’expliquent par la cession de 46 unités en 2015.
Pour information, selon l’ADEME, les logements français consomment en moyenne 240 kWh/m² par an et sont classés en E.
Répartition des étiquettes DPE « Energie » du patrimoine Logements
A
0%
B
0%
1,9 %
1,8 %
1,6 %
C
11,5 %
D
9,2 %
12,3 %
28,8 %
E
25,5 %
30,6 %
25,7 %
F
21,0 %
22,5 %
10,4 %
8,5 %
9,6 %
G
363 kWhEP/m2.an
Consommation d’énergie primaire moyenne
2015
2014
2013
Répartition des étiquettes DPE « Climat » du patrimoine Logements
A
0,1 %
B
2,7 %
2,6 %
2,8 %
26,6 %
26,6 %
26,1 %
C
192
2
21,6 %
21,4 %
21,4 %
D
7,9 %
8,0 %
7,3 %
E
4,1 %
4,5 %
4,4 %
F
G
30,1 kgeqCO /m2.an
Consommation d’énergie primaire moyenne
2,6 %
2015
2014
2013
III.4 RESSOURCES HUMAINES
A la suite de l’intégration des effectifs de SIIC de Paris, le groupe a adapté son organisation en cours d’année, afin de mieux accompagner ses projets
de croissance. C’est ainsi que trois Pôles ont été constitués (Bureau, Diversification et Développement) regroupant en leur sein des opérationnels
dédiés, mais aussi des fonctions supports tels que la comptabilité, le contrôle de gestion, et le juridique. De plus, un Secrétariat général et une
Direction des acquisitions internationales et des partenariats ont été créés. Le déménagement interne des équipes du siège est intervenu pendant
l’été permettant à la nouvelle organisation de pleinement fonctionner à la rentrée de septembre.
Cette organisation favorise le partage d’information et les interactions entre les équipes.
III.4.1 Les effectifs
III.4.1.1 L’équipe
Au 31 décembre 2015, l’effectif total du Groupe Eurosic s’élève à 57 salariés en hausse de 8%. Parmi eux, 33 femmes et 24 hommes, employés
en Contrat à Durée Indéterminé (CDI), à l’exception de 2 CDD (dont 1 converti en CDI au 1er février 2016).
Au cours de l’exercice, il y a eu 12 embauches et 8 départs contribuant à ramener la moyenne d’âge à 40 ans et l’ancienneté à 6 ans.
La répartition des effectifs par catégorie aux 31 décembre 2015 et 2014 est la suivante :
Nombre de salariés
Évolution
2014
2015
Cadres hommes
Cadres femmes
27
21
30
23
Sous-total cadres
48
Non cadres hommes
Non cadres femmes
Répartition
2014
2015
+11%
+10%
56%
44%
57%
43%
53
10,4%
100%
100%
4
1
3
1
-25%
0%
80%
20%
75%
25%
Sous-total non cadres
5
4
-20%
100%
100%
Total effectif
au 31 décembre
53
57
+8%
Femmes
Hommes
31
22
33
24
6%
8%
58%
42%
58%
42%
Eurosic est présent en région, avec un établissement secondaire à Toulouse (14% des effectifs) qui est en charge de la gestion immobilière et un
salarié basé à Lyon pour piloter les acquisitions en région.
En 2015, l’augmentation de la taille du patrimoine a conduit à étoffer les équipes toulousaines, avec une embauche et une mobilité interne.
Nombre de salariés
Villes
Évolution
2014
2015
Paris (siège)
46
48
Toulouse
6
Lyon
Total effectif au 31/12
Répartition
2014
2015
+4%
87%
84%
8
+25%
11%
14%
1
1
0%
2%
2%
53
57
+8%
100%
100%
193
Le groupe est attentif au respect du principe de non-discrimination fondé sur l’âge, même si avec les mouvements d’effectifs de 2015, l’âge moyen
a baissé de 2,5 ans à 40 ans. Il est à noter que plus du tiers des salariés est âgé de 45 à 63 ans.
60-69
50-59
40-49
Hommes
Femmes
30-39
20-29
0
2
4
6
8
10
12
14
III.4.1.2 Les entrées et sorties
Le Groupe Eurosic a eu une politique ciblée de recrutement de talents qui s’est traduite par l’accueil de 12 cadres en 2015, dont 7 femmes.
Répartition des embauches en 2015
Hommes
42%
Femmes
58%
Par ailleurs, 8 collaborateurs ont quitté le groupe en 2015. Leur ancienneté moyenne était de 6,5 ans. Les motifs de départs ont été les suivants :
2014
2015
Démissions
2
1
Licenciements
0
5
Ruptures conventionnelles
4
2
Sous total
6
8
Fin de stages
1
1
Rupture anticipée contrat professionnel / stage
1
1
Total général
8
10
Motifs
194
Aucun plan de réduction d’effectifs et/ou de sauvegarde de l’emploi n’a été mis en œuvre au sein du Groupe au cours de l’année 2015.
III.4.2 Politique de rémunération
Dans le contexte de développement du groupe, l’attractivité et la fidélisation des talents sont des enjeux importants et la politique de rémunération
une composante essentielle de cette fidélisation. Elle est composée des caractéristiques suivantes :
Politique de rémunération du Groupe
Actions gratuites
Salaire fixe
Part variable
Abondement PEE
Intéressement
III.4.2.1 La rémunération directe
Elle se compose d’un salaire fixe mensuel, associé pour tous à une rémunération variable. Celle-ci repose sur des objectifs quantitatifs et qualitatifs
fixés sur une base annuelle pour l’ensemble des salariés.
Sur la base des effectifs présents au 31/12/2015, le salaire fixe annuel moyen ressort à 73 000 € et la part variable représente 27%.
III.4.2.2 Intéressement et Plan d’Épargne Entreprise
L’accord d’intéressement aux résultats de l’entreprise signé en 2013 est toujours en vigueur, et a représenté 9,0% de la rémunération brute
annuelle proratisée.
À ce titre, le montant de l’intéressement net total versé en 2015, au titre de l’exercice 2014, s’est élevé à 231 982 €, contre 224 673 € au
précédent exercice.
Depuis 2011, il existe un Plan d’Épargne Entreprise (PEE), alimenté par les versements volontaires des collaborateurs du Groupe, et complété par
un abondement d’un montant maximal annuel de 1 450 € par salarié pour 3 000 € versés. Ce plan est investi en Fonds Commun de Placement
Multi Entreprises.
Pour l’exercice 2015, le montant de l’abondement s’est élevé à 43 888 € contre 40 299 € en 2014.
Un nouvel accord d’intéressement devra être négocié pour l’exercice 2016.
III.4.2.3 Attribution gratuite d’actions
Les attributions gratuites d’actions sont un puissant levier d’association des collaborateurs aux résultats. En 2015, un nouveau plan de 60 704
actions a été mis en place pour l’ensemble des salariés et des mandataires sociaux présents au 19 février 2015. La période d’acquisition est de
2 ans auquel s’ajoute une période de conservation de 2 ans.
III.4.3 Organisation du temps de travail
Les collaborateurs du Groupe Eurosic relèvent de la convention collective de l’Immobilier (CCNI).
Les cadres représentent la majorité (93%) des collaborateurs, ceux-ci travaillent au forfait jours, 218 jours par an, avec attribution de jours de
réduction du temps de travail (RTT).
Les collaborateurs non cadres, sont tous agent de maîtrise (niveau AM 2 de la CCNI), le temps de travail est de 35 heures annualisées.
Soucieuse de permettre à l’ensemble des collaborateurs, qui le souhaitent, de conjuguer vie personnelle et professionnelle, la Direction d’Eurosic
a permis à 7 collaboratrices du Groupe d’exercer leurs fonctions à temps partiel (4 sont à 80% et 3 à 90%).
Temps de travail
Femmes
Hommes
Temps plein
26
24
Temps partiel
7
0
Total
33
24
195
L’absentéisme a baissé au cours de l’année 2015. Il est détaillé ci-dessous :
Absentéisme
2014
2015
Taux d’absentéisme global
3,9%
4,2%
Dont arrêts de moins de 3 jours
0,1%
0,02%
Dont accident du travail et de trajet
0,0%
0,01%
Dont maternité et paternité
0,3%
3,0%
En 2015, trois accidents du travail ont été déclarés, dont deux accidents de trajet, totalisant 2 jours d’arrêt de travail.
Aucune maladie professionnelle n’a été constatée au cours de la période.
III.4.4 Relations sociales
L’ensemble des collaborateurs du Groupe Eurosic sont couverts par l’accord d’harmonisation signé entre la Direction et les représentants du
personnel en 2012.
Seul l’avenant à l’accord d’intéressement, signé le 14 juin 2013, déterminant les critères d’attribution et détaillant la grille d’intéressement de
l’exercice 2015 a été soumis, pour ratification, à la majorité des 2/3 du personnel.
En 2015, les mandats des délégués du personnel sont arrivés à leur terme. Des élections ont été organisées et 4 candidats ont été élus lors du
second tour organisé le 7 décembre 2015.
La Direction et les délégués du personnel se rencontrent de manière mensuelle, conformément aux dispositions du code du Travail.
La société Eurosic Gestion qui emploie les salariés du Groupe a dépassé le seuil des 50 salariés en juillet 2015. Pour mémoire en 2014, les effectifs
étaient répartis entre Eurosic Gestion et SIIC de Paris et aucune des deux sociétés ne dépassait 50 salariés.
Au second semestre 2016, la société va se doter d’un Comité d’Entreprise (CE) et d’un Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail
(CHSCT) et organisera de nouvelles élections.
III.4.5 Santé et sécurité
III.4.5.1 Les conditions de santé et de sécurité au travail
Les établissements de Paris et Lyon ont reçu la visite du médecin du travail. Les rapports ne font pas ressortir de sujets particuliers.
Des équipements de prévention ont été achetés en 2015, notamment une trousse de secours pour le véhicule de service.
La formation de Sauvetage et Secourisme du Travail (SST) est systématiquement proposé à l’ensemble des collaborateurs, et des sessions de
maintien et actualisation des compétences en SST sont régulièrement organisées.
III.4.5.2 Les bilans des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé
et de sécurité au travail
En attendant la mise en place du CHSCT, la Direction a poursuivi ses efforts pour prévenir et anticiper tout risque, raison pour laquelle des
formations SST sont proposées à l’ensemble des collaborateurs volontaires, et qu’un défibrillateur est à disposition dans les établissements de
Toulouse et Paris.
Le règlement intérieur a pour objet de rappeler les droits et les devoirs de chacun afin d’organiser la vie de l’entreprise dans l’intérêt de tous. Il
détermine les rapports entre la direction et l’ensemble du personnel du Groupe Eurosic en application des textes légaux et conventionnels.
Le règlement intérieur fixe notamment :
- Les mesures d’application de la réglementation en matière de santé et de sécurité au sein de la Société et de chacun de ses établissements ;
- Les conditions dans lesquelles les salariés peuvent être appelés à participer, à la demande de l’employeur, au rétablissement de conditions de
travail protectrices de la santé et de la sécurité des salariés, dès lors qu’elles apparaîtraient compromises ;
- Les règles générales et permanentes relatives à la discipline, notamment la nature et l’échelle des sanctions pouvant être prises par la Société ;
- Les procédures et sanctions disciplinaires ainsi que les dispositions relatives aux droits de la défense des salariés.
III.4.6 Formation
III.4.6.1 Les politiques mises en œuvre en matière de formation
196
La Direction souhaite garantir les conditions d’accès à la formation au plus grand nombre de collaborateurs, tout en anticipant les évolutions
(métiers, techniques, …), c’est pourquoi, le plan de formation est construit selon deux axes :
- un recueil des besoins lors des entretiens annuels d’évaluation janvier et février
- des demandes ponctuelles en cours d’année en fonction des évolutions de poste ou de l’actualité technique.
Les managers et la Direction sont sollicités pour valider ou orienter les demandes afin d’aboutir à un plan de formation efficace.
La population du Groupe étant majoritairement titulaire d’un diplôme d’enseignement supérieur, les axes de formations privilégiés sont l’amélioration
des compétences techniques et le perfectionnement aux outils informatiques et bureautiques.
A titre d’illustration, il y a eu en 2015 des formations liées à l’utilisation du nouveau logiciel comptable et à l’application de la loi Pinel.
Par ailleurs, plusieurs formations réalisées en intra ont permis d’obtenir des programmes personnalisés, en adéquation avec les demandes des
collaborateurs et donc plus efficaces, avec un coût plus faible qu’en externe.
2014
2015
Nombre de personnes formées
41
43
Nombre d’heures
877
757
Nombre d'heures moyen de formation par collaborateur formé (h)
21
18
Dépenses totales en k€ (hors coûts salariaux)
66
35
1,3%
1,0%
Dépenses de formation par rapport à la masse salariale
(sommes des rémunérations annuelles fixes)
La répartition des formations par domaine a été la suivante :
Répartition des formations par domaine
7%
37 %
21 %
Métier
Outils informatiques
Langues
Sécurité au travail
35 %
Répartition du domaine « métier »
6%
7%
Immobilier
9%
50 %
Finances
Social
Contrôle interne
Juridique
28 %
La population des cadres est majoritairement formée, cette situation est en cohérence avec la population du Groupe Eurosic, puisque 92% des
collaborateurs sont cadres.
Répartition des formations par catégorie socio-professionnelle
197
18 %
Agent de maîtrise
Cadre
82 %
Un des objectifs du service RH est de garantir un accès égal des femmes et des hommes à la formation professionnelle :
Répartition des formations par sexe
Femmes
46 %
54 %
Hommes
Par ailleurs, les collaborateurs sont encouragés à participer, tout au long de l’année, à des congrès, salons, ou conférences dans leur domaine de
compétences.
III.4.7 Egalité de traitement
III.4.7.1 Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes
Le Groupe Eurosic veille à respecter le principe d’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes. Les responsables sont en particulier
sensibilisés chaque année à la nécessité de respecter le principe d’égalité salariale lors des augmentations.
2015
2014
Part des femmes dans la population «cadres»
57%
55%
Parts des collaborateurs recrutés qui sont des femmes
62%
50%
Le taux de féminisation des effectifs du Groupe Eurosic est en progression à 57% en 2015.
Proportion de femmes dans le Conseil d’administration
La Société a pris connaissance des dispositions prévues par la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des
hommes au sein des Conseils et par la recommandation AFEP-MEDEF du 19 avril 2010 qui préconise d’atteindre une proportion de femmes dans
le conseil au moins égale à 20% dès avril 2013, proportion portée à 40% en avril 2016.
La proportion de femmes administrateurs ou représentants permanents au sein du Conseil d’administration d’Eurosic s’élève à 42% depuis 2014.
III.4.7.2 Handicap
Une collaboratrice du Groupe Eurosic se trouve en situation de handicap, ce qui ne recouvre pas la totalité des obligations légales en matière de
handicap. L’ensemble des recrutements est ouvert aux personnes handicapées et diffusé auprès des organismes dédiés, particulièrement par le
biais de l’APEC et de son partenariat avec l’AGEFIPH mais aucune candidature n’est parvenue au service des RH. Cependant, la Société fait appel,
dès que possible, à des sociétés de sous-traitance de type ESAT, notamment pour la papèterie.
Le Groupe Eurosic est attaché au soutien à l’insertion professionnelle, c’est pourquoi, une part significative de sa taxe d’apprentissage a été
versée à l’école Tournesol, association à but non lucratif reconnue d’intérêt général dont le projet est de scolariser et accompagner vers l’insertion
professionnelle des jeunes de 11 à 20 ans en situation de handicap. En 2015, ce montant s’est élevé à 4 953 €.
198
IV. ANNEXE 1 : TABLEAU DE BORD RSE
Thème
Périmètre
Engagements
Objectif
Échéance
Indicateurs
Résultats 2015
Bureaux
Déployer un outil de centralisation
des consommations d'énergie
et d'eau communes et privatives
sur le patrimoine
100%
2016
% de patrimoine
équipé
-
Bureaux stabilisés
Réaliser des audits énergétiques
sur les actifs en exploitation
depuis plus d'un an
100%
Permanent
% de patrimoine
audité
65% des surfaces stabilisées du
patrimoine de bureaux bénéficient
d'un audit énergétique.
Patrimoine
Mesure des impacts
Certification
et labellisation
environnementale
Bureaux stabilisés
Détenir un patrimoine
de bureaux stabilisés
responsable
100% d'actifs
certifiés ou
2016
labellisés
% des surfaces
du patrimoine
stabilisé certifié
ou labellisé
94% des surfaces de bureaux
stabilisées bénéficient d'une
certification environnementale
en construction ou en exploitation.
81% des surfaces
bénéficient d’une certification
environnementale en exploitation.
264 327 m² de surfaces certifiées
Breeam-In-Use : 72% avec la note
Good, 11% avec la note Very Good
et 17% la note Pass.
Bureaux en
développement
Certifier et labelliser tous
les projets de développements
en construction ou
restructuration lourde
100% d'actifs
certifiés ou
Permanent
labellisés
% surfaces
livrées certifiées
ou labellisées
Fin 2015, 97% des surfaces
livrées bénéficient d'une
certification environnementale.
-
En 2015, le siège de GA construit
dans le parc de La Plaine à
Toulouse a reçu le premier label
BEPOS Effinergie pour un bâtiment
de bureaux.
Le siège de SPIE livré fin
2015 dans le campus Saint
Christophe est équipé de sondes
géothermiques verticales pour le
chauffage et le rafraichissement
des locaux, cet équipement est
subventionné par l’ADEME.
-
% des surfaces
du patrimoine de
bureaux stabilisés
avec annexe
environnementale
Fin 2015, 81% des surfaces de
bureaux bénéficient d'une annexe
environnementale, dont 14% sont
en cours de signature.
Cinq annexes environnementales
sont en attente de signature pour
des surfaces > 2000 m².
L’objectif de 100% est reporté
à 2016.
Bureaux en
développement
Partenariat
Patrimoine
locataires/propriétaire hors logements
Déployer l'annexe
environnementale sur
toutes les surfaces
du patrimoine
-
-
Permanent
Bureaux stabilisés
Réduire les consommations
énergétiques du patrimoine de
bureaux
-
Permanent
Le périmètre de reporting a
subi deux grandes variations en
2015 : l'intégration du patrimoine
Moyenne des
anciennement SIIC de Paris (14%
consommations
des surfaces reportées) et la
d'énergie finale par reprise de la gestion du campus
m²SUL
Saint Christophe par Eurosic (26%
des surfaces reportées).
Ratio à l’échelle du patrimoine en
baisse de 1% par rapport à 2012.
Bureaux stabilisés
Favoriser le mix énergétique et le
recours aux énergies renouvelables
Permanent
-
Eurosic a livré deux immeubles
de bureaux ayant recours à la
géothermie pour le chauffage et le
rafraichissement des locaux.
Bureaux
Limiter les consommations d'eau
du patrimoine de bureaux
Permanent
Moyenne des
consommations
d'eau par m²SUL
En 2015, la moyenne des
consommations d'eau sur le
patrimoine est de 0,37 m3/m².
Bureaux
Favoriser l'utilisation des eaux
pluviales pour l'arrosage des
espaces verts
-
Permanent
-
Les eaux pluviales sont récupérées
sur les immeubles Europa et Euler
pour l'arrosage des espaces verts.
La tour Quai 33 utilise depuis
2015 les eaux de remontée de
nappe.
Bureaux stabilisés
Fiabiliser l'indicateur sur la
production de déchets du
patrimoine de bureaux stabilisés
80%
2017
% de couverture
de l'indicateur
déchets
En 2015, l'indicateur déchets
couvre 66% des surfaces du
patrimoine.
Performance
énergétique
Eau
Déchets
Développer des opérations phares
innovantes
-
199
Thème
Périmètre
Engagements
Objectif
Échéance
Indicateurs
Résultats 2015
Patrimoine
Bureaux en
développement
Améliorer le taux de végétalisation
de la parcelle
90%
-
Nombre de
développements
2 développements ont amélioré
livrés ayant
le taux de végétalisation de la
amélioré le taux de
parcelle.
végétalisation de la
parcelle existante
Bureaux stabilisés
Interdire l'utilisation de produits
phytosanitaires
-
Permanent
-
Eurosic a intégré cette clause
dans les contrats de prestations
techniques du patrimoine de
bureaux stabilisés.
Bureaux stabilisés
Obtenir le label Ecojardin sur le
campus Saint Christophe
-
2016
-
-
Bureaux stabilisés
Améliorer l'accessibilité par les
PMR des surfaces de bureaux
stabilisées
Evaluer la part
du patrimoine
2017
accessible
par les PMR
% des surfaces
du patrimoine
accessibles par
les PMR
-
Bureaux
Inciter à l'usage des transports
publics (bus, métro, tramway, RER,
vélopartage, auto partage…)
95%
% du patrimoine
situé à moins de
400 mètres d'un
arrêt de transport
public
98% des surfaces sont situées à
moins de 400 mètres d'un arrêt
de transport public, 46% sont à
moins de 100 mètres.
Bureaux stabilisés
Inciter à l'usage des transports
doux (vélos, véhicules électriques,
covoiturage…)
Evaluer la part
du patrimoine
d'équipements
ou espaces
2016
favorisant
l'usage des
transports
doux
Groupe
Assurer une égalité de traitement à
tous les collaborateurs
Permanent
Tableau des
effectifs
Présenté dans la partie
Ressources humaines.
Groupe
Assurer le bien-être des
collaborateurs
-
Permanent
Taux
d'absentéisme
1,2% hors maternité et paternité.
Groupe
Gérer les talents et développer les
compétences
-
Permanent
% des salariés
formés
75% des salariés ont bénéficié
d'une formation.
Groupe
Sensibiliser les collaborateurs au
développement durable et aux
enjeux RSE
-
Permanent
-
Des actions de sensibilisation
sont menées lors de la semaine
de développement durable
notamment.
Achats
responsables
Eurosic et
prestataires
Intégrer des clauses de
Bureaux
développement durable dans les
stabilisés
contrats des prestations techniques
Permanent
% des contrats
de prestations
techniques
avec clauses de
développement
durable
100%
Changement
climatique
Eurosic
Réaliser le bilan carbone de la
société
Groupe
Eurosic
2016
-
-
Eurosic
Participer aux cercles de réflexion
du secteur
Groupe
Eurosic
-
Eurosic est membre de la FSIF,
de la fondation de Palladio et
signataire de la charte pour
l'efficacité énergétique des
bâtiments tertiaires .
Biodiversité
Permanent
Accessibilité
% des surfaces
du patrimoine
équipées de local
vélos ou de bornes
de recharge
pour véhicules
électriques,
places dédiées au
covoiturage…
Social
200
Diversité et équité
Bien-être et
gestion des talents
Sensibilisation
Sociétal
Partenariats
Permanent
V. ANNEXE 2 : PROFILS DE CERTIFICATION DES IMMEUBLES
DE BUREAUX STABILISÉS
Profils environnementaux des actifs certifiés BREEAM en développement ou en exploitation
Année d’obtention
Management
Energy
Water
Materials
Pollution
Land use & Ecology
Health&Wellbeing
Waste
Transport
Innovation
Note globale
BREEAM004836258 Terralta
10 574
2013
64
78
67
31
50
60
71
83
89
30
65,3%
BREEAM00487025
Siège de SPIE
10 000
2013
73
61
56
46
58
50
79
83
44
20
63,8%
BREEAM00473470
Euler
13 000
2015
73
70
56
62
50
20
64
57
89
30
64,0%
BIUI0000037
Galaxia - Auriga
5 975
2013
NC
52
19
57
57
8
74
25
70
NC
51,0%
GOOD
BIUI0000038
Galaxia - Bérénice
5 100
2013
NC
52
19
57
57
8
77
25
70
NC
51,0%
GOOD
BIUI0000036
Galaxia - Cassiopée
4 350
2013
NC
52
19
57
57
8
74
25
70
NC
51,0%
GOOD
BIUI0000318
La Plaine - Bâtiment A
3 772
2014
NC
38
31
46
46
25
36
25
50
NC
37,0%
PASS
BIUI0000319
La Plaine - Bâtiment B
4 375
2014
NC
36
30
25
46
25
49
0
50
NC
37,0%
PASS
BIUI0000320
La Plaine - Bâtiment C
6 875
2014
NC
33
4
46
46
50
46
0
50
NC
38,0%
PASS
BIUI0000419
Le Morgat
5 550
2014
NC
79
22
39
40
17
77
100
55
NC
58,0%
VERY
GOOD
BIUI0000041
Le Vaise
4 149
2014
NC
26
31
75
46
58
87
100
70
NC
38,0%
PASS
BIUI0000386
Cotentin
14 465
2014
NC
36
20
7
20
25
62
75
70
NC
39,0%
PASS
BIUI0000449
Campus Saint
Christophe - EDISON
31 000
2014
NC
37
31
57
26
58
46
0
60
NC
41,0%
GOOD
BIUI0000474
Campus Saint
Christophe - GALILLEE
13 850
2014
NC
37
28
57
26
58
41
0
60
NC
40,0%
GOOD
BIUI0000468
Campus Saint
12 350
Christophe - MAGELLAN
2014
NC
35
30
57
26
58
46
0
60
NC
40,0%
GOOD
BIUI0000122-1.2
Le Guynemer
12 008
2015
NC
52
55
78
22
46
25
66
73
NC
55,7%
VERY
GOOD
BIU00000314-1.0
Triade
7 193
2015
NC
52
39
72
5
15
100
50
55
NC
46,4%
GOOD
BIU00000316-1.0
LP2 - Seclin
6 212
2015
NC
39
41
44
35
31
75
83
45
NC
46,2%
GOOD
BIU00000317-1.0
LP3 - Seclin
7 628
2015
NC
42
67
50
53
31
75
83
45
NC
55,5%
VERY
GOOD
BIU00000191-1.0
Maurice Quentin
10 007
2015
NC
36
45
83
25
15
50
50
36
NC
43,2%
GOOD
BIU00000153-1.0
La Plaine - Bâtiment D
3 096
2015
NC
39
50
56
10
15
25
67
18
NC
38,5%
PASS
BIU00000155-1.0
La Plaine - Bâtiment E
3 096
2015
NC
39
54
56
20
15
25
67
18
NC
40,4%
GOOD
BIU00000156-1.0
Le Panoramic
11 229
2015
NC
33
41
78
23
42
50
50
41
NC
43,9%
GOOD
BIU00000167-1.0
Pyramides
2 119
2015
NC
36
47
78
33
31
50
0
36
NC
40,3%
GOOD
BIU00000154-1.0
Liège
1 588
2015
NC
42
48
83
20
0
100
67
18
NC
44,9%
GOOD
BIU00000081-1.0
Serbie
2 491
2015
NC
6
61
67
63
15
0
67
18
NC
40,1%
GOOD
BIU00000165-1.0
Provence
2 472
2015
NC
24
38
78
35
15
100
33
36
NC
40,4%
GOOD
BIU00000164-1.0
129 Malesherbes
1 166
2015
NC
30
64
77
35
15
100
67
36
NC
51,6%
GOOD
BIU00000111-1.0
142 Haussmann
2 101
2015
NC
21
37
12
18
0
100
50
36
NC
38,5%
PASS
BIU00000079-1.0
Between
22 300
2015
NC
36
58
78
30
46
0
0
32
NC
41,3%
GOOD
BIU00000198-1.0
Insula
14 641
2015
NC
33
50
83
3
15
100
83
45
NC
49,3%
GOOD
BIU00000112-1.0
163 Malesherbes
1 317
2015
NC
30
64
78
48
15
0
67
36
NC
47,4%
GOOD
BIU00000148-1.0
Boulogne Jaurès
6 791
2015
NC
52
37
78
25
0
75
67
36
NC
44,6%
GOOD
N° certificat
Actif
Niveau atteint
Surface (m²)
Thèmes de la certification BREEAM
VERY
GOOD
VERY
GOOD
VERY
GOOD
201
Profils environnementaux des actifs certifiés HQE livrés, en développement ou en exploitation
Cibles de la certification HQE
Ecoconstruction
Statut
N° certificat
Actif
En construction
NF38008149
Jazz
En construction
NF38008197
Inedys
En construction
NF380131284
En construction
Surface (m²)
Eco-gestion
Confort
Santé
Passeport
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10 11 12 13 14
7 000
3
1
3
2
3
2
2
1
1
3
2
1
1
1
-
8 000
3
3
3
2
1
1
3
2
1
2
3
3
3
2
-
Siège de SPIE
10 000
3
2
3
2
2
3
3
2
2
3
2
2
2
3
Exceptionnel
NF380131276
Terralta
10 000
3
2
3
3
2
2
3
3
2
2
2
1
2
3
Excellent
En construction
NF380141332
Siège de GA
3 255
3
3
3
3
2
2
3
2
2
1
1
2
1
1
Excellent
En rénovation
NF380131186
Euler
13 000
3
2
3
3
2
2
3
3
2
1
3
2
3
3
Exceptionnel
En rénovation
NF380131200
27 Laffitte
3 000
3
2
3
3
1
2
3
3
1
1
2
1
2
2
Excellent
En exploitation
NF4281009 03
Quai 33
22 000
3
2
3
2
3
3
3
3
1
3
3
2
2
3
-
1
Base
2
Performant
202
3
Très performant
VI. ANNEXE 3 : NOTE MÉTHODOLOGIQUE
VI.1 GÉNÉRALITÉS
Sur l’ensemble du patrimoine, un actif est considéré en exploitation s’il est présent dans le patrimoine du 01/01/2015 au 31/12/2015. Sauf
mention contraire, sur l’un des indicateurs, les cessions et les acquisitions de l’année sont exclues du reporting.
Le reporting sur l’année N couvre la période du 1er janvier année N au 31 décembre année N, exceptions faites des données de consommations
d’énergie, d’eau qui couvrent la période du 01/10/2014 au 30/09/2015. Le reporting de la production de déchets prend en compte ces deux
temporalités. Ce décalage permet à Eurosic de fournir des informations plus exhaustives et d’offrir un comparatif N/N-1.
Les données relatives aux actifs à détention partagée n’ont pas été pondérées selon le taux de propriété d’Eurosic. Il s’agit des actifs : Euler, Laffitte
La Fayette, Cotentin, TVN Champs Blancs et Terra Nova 2.
Les commerces sont considérés inclus dans le terme «bureaux», sauf mention contraire.
Les surfaces utilisées sont :
- Bureaux, commerces, Club Med : la Surface Utile Locative (ou SUL) représentative des surfaces louées.
- Logements : la Surface Habitable (ou SHAB) en loi carrez ou habitable selon la typologie du bien, collectif ou individuel.
VI.2 CONFORMITÉ RÈGLEMENTAIRE DU REPORTING
Le décret de l’application de l’article 225 de la loi Grenelle 2 liste les thématiques RSE qui doivent être reportées sur la base du «comply or explain».
Un tableau de concordance est publié en annexe de ce rapport.
VI.3 FORMULATION GÉNÉRIQUE DES INDICATEURS
Les indicateurs du reporting couvrent les 6 thèmes :
- Certifications
- Annexes environnementales
- Consommation d’Energie ;
- Emissions de gaz à effet de serre ;
- Usages de l’eau ;
- Gestion des déchets.
Chaque thème est décrit en valeur absolue (vision globale à l’échelle d’un portefeuille ou du patrimoine dans sa globalité) ou en valeur intensive
(i.e. par m² ou par personne).
Thème
Indicateurs absolus
203
Indicateurs intensifs
Part du patrimoine certifié*
En valeur
Certifications
Part du patrimoine bénéficiant
d’une annexe environnementale*
En m²
Annexes environnementales
Part du patrimoine concerné par un risque naturel,
minier ou technologique*
En valeur
Risques
Consommation d’énergie finale*
… par unité de surface*
Consommation d’énergie primaire
GES
Emissions de gaz à effet de serre directe et indirecte
Eau
Consommation d’eau*
Energie
Déchets
Flux de Déchets par unité de surface*
* Indicateurs faisant l’objet de travaux de vérification d’un auditeur externe
Chaque indicateur fait l’objet d’un traitement sur la base de données sources : les méthodologies d’évaluations des indicateurs présentées ci-après
s’entendent « toutes sources disponibles ».
En l’absence de données sources, des estimations ou des calculs sont effectués selon des méthodes d’extrapolation abordées dans le paragraphe VI.6.
Si aucune méthode n’est concluante l’indicateur n’est pas rapporté.
VI.3.1 Qualité des données
Pour chaque indicateur reporté, le périmètre pris en compte est indiqué sur le graphique, avec le mode de reporting choisi (répartition en valeur,
surface ou nombre…) ainsi que l’indice de fiabilité, c’est-à-dire la part du patrimoine pour laquelle Eurosic dispose de l’information.
Les sources sont variables selon l’information reportée (factures, base de données officielle, reporting prestataires, certificats…).
La performance énergétique du parc tertiaire tient compte des consommations réelles, à l’inverse du logement qui peut être effectué soit
par scenario conventionnel soit en consommations réelles.
Les consommations d’énergie et d’eau tiennent compte du process, c’est-à-dire des activités spécifiques du client, comme l’hébergement
de data-centers ou l’installation de moyens de production complémentaires de climatisation. Seuls les bâtiments LP1, Estaminum et PMP
du parc tertiaire de Seclin ont été exclus du périmètre. Estaminum est un restaurant d’entreprise. LP1 et PMP hébergent des data-centers, activité
principale du locataire ATOS. Suite à l’audit énergétique, 48% des consommations électriques réelles de l’actif Cotentin ont été retranchées,
cette part étant due à l’activité spécifique du locataire, sur laquelle Eurosic n’a aucun moyen d’agir. Ce ratio a été estimé grâce à une simulation
thermique dynamique qui permet d’approcher au mieux le comportement réel de l’actif.
En 2015, Eurosic a pris en charge la gestion de l’actif Campus Saint Christophe, portée jusqu’en 2014 par le monolocataire. Jusqu’alors les
indicateurs n’avaient pas pris en compte la vacance du site. Les années précédentes ont donc été mises à jour avec cette nouvelle information, ce
qui a un impact direct sur les ratios de consommations reportés. Cet actif représente en effet 26% des surfaces reportées en 2015.
VI.4 INDICATEURS ABSOLUS
Les indicateurs absolus dépendent directement du périmètre analysé et ne sauraient être présentés ou comparés sans précision préalable de leur
périmètre : actif, typologie, bailleur/preneur, portefeuille, année…
Consommation d’énergie finale
204
Nomenclature
ENEF
Unité
kWhEF / an
Méthodologie
L’indicateur est établi comme étant la somme des consommations par source d’énergie
directement consommée sur Site tous usages confondus :
• Electricité ;
• Gaz ou autres énergies fossiles (établies en kWh PCI) ;
• Réseau urbain ;
• Autres sources.
Consolidations
Par scope et au global.
Source des données
Factures des fournisseurs d’énergie ; reporting des FM ; reporting des locataires
Référence GRI CRESS
EN 3 et EN 4
Consommation d’énergie primaire
Nomenclature
ENEP
Unité
kWhEP / an
Méthodologie
L’indicateur est établi à partir des consommations en énergies finales qui sont converties à l’aide de facteurs
en énergies primaires, c’est-à-dire prenant en compte l’énergie consommée indirectement pour la source considérée.
Les facteurs de conversion de l’énergie finale (exprimée en PCI) en énergie primaire sont établis par
la réglementation française en matière de DPE (diagnostic de performance énergétique), soit :
• + 2,58 pour l’électricité ;
• + 1 pour les autres énergies.
Consolidations
Source des données
Factures des fournisseurs d’énergie ; reporting des FM ; reporting des locataires.
Arrêté du 8 février 2012 modifiant l’arrêté du 15 septembre 2006 relatif au diagnostic de performance énergétique
pour les bâtiments existants proposés à la vente en France métropolitaine.
EN 3 et EN 4
Emissions de gaz à effet de serre directes
Nomenclature
GHGD
Unité
kg CO2e / an
Méthodologie
L’indicateur est établi sur la base des émissions émises sur sites par la combustion de matières fossiles (gaz, fuels, bois, …)
pour l’ensemble des usages du Site (chauffage ou autre).
Cet indicateur est établi à partir des quantités consommées de matières combustibles et converties à l’aide de facteur en
tonnage équivalents CO2.
Ces quantités s’expriment en particulier en kWh d’énergie finale (indicateur ENEF) et les facteurs de conversion sont basés
sur l’arrêté réglementation le DPE. Soit, entre autres :
• Gaz : 0.234 kg CO2e / kWhEF (PCI) ;
Il ne prend pas en compte :
• Les émissions liées aux fuites de fluides frigorigènes - non reportés en 2015 ;
• Les émissions liées au fret et au transport en lien avec l’activité du Site - non disponible
Consolidations
Source des données
ADEME - http://www.bilans-ges.ademe.fr/
EN 16
Emissions de gaz à effet de serre indirectes
Nomenclature
GHGI
Unité
kg CO2e / an
Méthodologie
L’indicateur est établi sur la base des émissions émises consécutives à l’approvisionnement en énergie : électricité, chaleur
ou froid urbains, …
Cet indicateur est établi à partir des consommations d’énergie en kWh d’énergie finale (indicateur ENEF) hors combustibles
fossiles et les facteurs de conversion sont mis à jour chaque année sur la base Ademe des bilans de gaz à effet de serre.
Soit, entre autres :
• Electricité : 0,082 kg CO2e / kWhEF ;
• CPCU : 0,195 kg CO2e / kWhEF
• Climespace : 0,007 kg CO2e / kWhEF
• CICEO Chaud : 0,216 kg CO2e / kWhEF
• CICEO Froid : 0,011 kg CO2e / kWhEF
Consolidations
Source des données
ADEME - http://www.bilans-ges.ademe.fr/
EN 16
205
Usages de l’eau
Nomenclature
WAT
Unité
m3 /an
Méthodologie
L’indicateur est défini comme la somme des quantités d’eau consommée sur Site.
Consolidations
Source des données
Factures des fournisseurs d’eau ; reporting des FM ; reporting des locataires.
EN 8
VI.5 INDICATEURS INTENSIFS
Les indicateurs intensifs permettent une comparaison indépendante du périmètre physique analysé et établissent une grille de lecture performancielle
du patrimoine audité.
Part du patrimoine de bureaux bénéficiant d’une certification environnementale
Nomenclature
Méthodologie
Patrimoine certifié
L’indicateur est défini comme le rapport des valeurs des actifs bénéficiant d’une certification environnementale
(i.e. HQE Construction, HQE Rénovation, HQE Exploitation, BREEAM, BREEAM-In-Use, LEED, PEQA Construction,
PEQA Rénovation) sur la valeur totale du patrimoine de bureaux stabilisé, hors copropriété, plan de vente.
∑ Surface des actifs avec certification environnementale
Patrimoine certifié =
Source des données
Surface du patrimoine de bureaux stabilisé
Valeurs d’expertise hors droit
Certificats
Part du patrimoine de bureaux bénéficiant d’une annexe environnementale
Nomenclature
Méthodologie
Patrimoine AE
L’indicateur est défini comme le rapport des surfaces bénéficiant d’une annexe environnementale sur la surface totale du
patrimoine de bureaux, hors surfaces vacantes, plan de vente et surfaces dont les baux finissent ou prévoient un break en
2016 ou dont le locataire a donné congé.
∑ Surfaces avec annexe environnementale
Patrimoine AE =
Source des données
206
∑ Surface patrimoine de bureaux stabilisé - ∑ Surfaces non réalisables
Etat locatif
Baux
Consommation d’énergie finale par m²
Nomenclature
ENEF-surf
Unité
kWhEF / m²utile.an
L’indicateur est défini comme le rapport des consommations d’énergie finale sur la surface utile du périmètre analysé
(Actif, Typologie, …)
Méthodologie
ENEF surf =
∑ Consommations finales
∑ Surfaces utiles
Consolidations
Source des données
Surfaces extraites de l’état locatif
CRE1
Emissions de gaz à effet de serre par m²
Nomenclature
GHG-surf
Unité
kg CO2e / m²utile.an
L’indicateur est défini comme le rapport des émissions de gaz à effet de serre - indirectes ou directes sur la surface utile du périmètre analysé (Actif, Typologie, …)
Méthodologie
GHG surf =
∑ GHGI + ∑ GHGD
∑ Surfaces utiles
Consolidations
Source des données
Surfaces selon état locatif.
CRE3
Consommation d’énergie finale par m² corrigée en fonction du climat
Nomenclature
ENEF-surfDJU
Unité
kWhEF DJU / m²utile.an
Méthodologie
(Actif, Typologie, …).
Les consommations d’énergie finale mensuelles des mois de saison de chauffe (d’octobre à avril) des années
reportées ont été redressées en fonction du climat de l’année 2012 (DJU base 18°C).
Pour les consommations électriques :
∑ Consommations finales mensuelles
(octobre à mars)
ENEF surf DJU =
x
∑ Surfaces utiles
[
DJU mois - année 2012
(1 - % Chauffage) + % Chauffage x
DJU mois - année N ou N-1
]
∑ Consommations finales mensuelles
(mai à septembre)
+
∑ Surfaces utiles
Pour les consommations de gaz et de réseau de chaleur :
ENEF surf DJU =
∑ Consommations finales
∑ Surfaces utiles
x
[
DJU mois - année N ou N -1
]
Consolidations
Source des données
Les DJU des villes de Paris, Lille, Rennes, Lyon et Toulouse sont extraits des bases de données de Weather underground.
Les parts de chauffage sont issues des audits de performance énergétique des actifs. Pour le parc de Lille Seclin,
elle a été estimée à 20%.
Pour les actifs anciennement SIIC de Paris, elle a été estimée à 15%.
CRE1
Consommation d’énergie primaire par m² réelle
Nomenclature
ENEP-surf
Unité
kWhEP / m²utile.an
207
L’indicateur est défini comme le rapport des consommations d’énergie primaire sur la surface utile du périmètre
analysé (Actif, Typologie, …)
Méthodologie
ENEP surf =
∑ Consommations primaires
∑ Surfaces utiles
Consolidations
Source des données
CRE1
Consommation d’énergie primaire par m² corrigée en fonction du climat
Nomenclature
ENEP-surfDJU
Unité
kWhEP DJU / m²utile.an
Méthodologie
(Actif, Typologie, …).
Les consommations d’énergie primaire mensuelles des mois de saison de chauffe (d’octobre à avril) des années 2013
et 2014 ont été redressées en fonction du climat de l’année 2012 (DJU base 18°C).
Pour les consommations électriques :
∑ Consommations primaires mensuelles
(octobre à mars)
ENEP surf DJU =
x
∑ Surfaces utiles
[
(1 - % Chauffage) + % Chauffage x
DJU mois - année N ou N-1
]
∑ Consommations primaires mensuelles
(mai à septembre)
+
∑ Surfaces utiles
Pour les consommations de gaz et de réseau de chaleur :
ENEP surf DJU =
∑ Consommations primaires
∑ Surfaces utiles
x
[
DJU mois - année N ou N -1
]
Consolidations
Source des données
Les DJU des villes de Paris, Lille, Rennes, Lyon et Toulouse sont extraits des bases de données de Weather underground.
Les parts de chauffage sont issues des audits de performance énergétique des actifs. Pour le parc de Lille Seclin,
elle a été estimée à 20%.
Pour les actifs anciennement SIIC de Paris, elle a été estimée à 15%.
CRE1
Consommation d’eau par m²
208
Nomenclature
WAT-surf
Unité
m3 / m²utile.an
L’indicateur est défini comme le total des consommations d’eau sur la surface utile du périmètre analysé
(Actif, Typologie, …)
Méthodologie
WAT - surf =
∑ WAT
∑ Surfaces utiles
Consolidations
Par typologie ;
Global.
Source des données
Factures des fournisseurs d’eau ; reporting des FM ; reporting des locataires
Surfaces selon état locatif
CRE3
Gestion des déchets
Nomenclature
WASTE
Unité
Tonnes/m². an
L’indicateur est défini comme la moyenne pondérée des surfaces de la production de déchets des immeubles de bureaux
et commerces ayant reporté une information.
Ces tonnages sont indiqués par type de déchets. Le reporting distingue ainsi :
DIB/déchets ménagers
Méthodologie
Déchets valorisables
(papiers, cartons, métal, bois,
verre, plastiques…)
Déchets réglementés
(lampes, piles, DEEE,
cartouches, boues…)
Lorsque les données de tonnages sont absentes, des données de volumes sont utilisées et des hypothèses de masse
volumique permettent une conversion suivant le type de déchets. Ces facteurs sont donnés par l’ADEME dans son guide
« Entreprise : comment bien gérer vos déchets ».
Consolidations
Source des données
Bordereaux de déchets des prestataires ; reporting des FM ; reporting des locataires.
Proximité du patrimoine et des services de transports publics
Nomenclature
Méthodologie
TRA-surf
L’indicateur est défini comme le rapport des surfaces localisées à moins de 400 mètres ou 100 mètres d’un arrêt de
transports en commun sur la surface totale du patrimoine de bureaux stabilisés et en développement.
Transports considérés : bus, métro, RER, tramway, Vélopartage
WAT - surf =
∑ TRA
∑ Surfaces utiles
Consolidations
Global
Source des données
Adresses des actifs
Site internet des services de transports en commun des villes concernées
Google maps
Effectifs
Périmètre
Salariés au 31 décembre de l’année n
Méthodologie
∑ des titulaires d’un contrat de travail à durée déterminée ou indéterminée, ce qui exclut les mandataires sociaux,
intérimaires et stagiaires
Source des données
Système d’information RH et tableau de suivi interne
Rémunération
Périmètre
Salariés présents sur l’exercice n
Méthodologie
∑ Part variable versée / masse salariale brute
Source des données
DADS 2015
209
Absentéisme
Périmètre
Méthodologie
Source des données
Absences justifiées par un certificat médical ou un arrêt maladie
∑ (nombres de jours d’absence pour maladie, accidents de trajet et de travail, maternité et paternité) / ∑ jours théoriques
travaillés
Formation
Périmètre
Formation d’au moins 2 heures en e-learning ou présentielle
Méthodologie
Nombre d’heures de formation moyen par salarié : ∑ heures de formation / ∑ des salariés formés
Dépenses totales : ∑ coûts des formations (hors rémunération brute chargée des salariés pendant la période de formation)
Source des données
VI.6 EXTRAPOLATIONS EN CAS D’ABSENCE TOTALE OU PARTIELLE DE DONNÉES
Si une donnée est absente, celle-ci est estimée successivement par deux méthodes :
• Méthode 1 : reconstitution par l’historique de la donnée :
- 1.1 S i une donnée est indisponible pour le mois M de l’année N, la donnée disponible pour le mois M de l’année N-1 est utilisée. Cette
extrapolation est utilisée dans la limite de 3 mois - consécutifs ou non - absents de la collecte des données.
- 1.2 S i une donnée est indisponible pour un mois M de l’année N et le mois M de l’année N-1, une extrapolation au prorata mensuelle
est réalisée sur le reste des mois de l’année N, si 10 mois consécutifs sont disponibles.
• Méthode 2 : évaluation à partir des similitudes sur le bâtiment :
- Si une donnée est absente sur une partie d’un bâtiment celle-ci est extrapolée par un ratio de surface sur la donnée disponible d’un
local loué au sein d’un même immeuble ou du même site.
Par exemple : consommation d’énergie de 2012 du 1er étage du bâtiment B loué par X = consommation d’énergie de 2012 du 2ème
étage du bâtiment B loué par Y.
210
VII. ANNEXE 4 - TABLEAU DE CONCORDANCE
ARTICLE 225 GRENELLE 2
VI.1 DONNÉES SOCIALES
§ correspondant
Emploi
L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique
III.4.1.1
Les embauches et les licenciements
III.4.1.2
Les rémunérations et leur évolution
III.4.1.3
Organisation du temps de travail
L'organisation du temps de travail
III.4.4.1
L'absentéisme
III.4.4.2
Relations sociales
L'organisation du dialogue social notamment les procédures d'information,
de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci
III.4.5.1
Le bilan des accords collectifs
III.4.5.2
Santé et sécurité
Les conditions de santé et de sécurité au travail
III.4.6.1
Les bilans des accords signés avec les organisations syndicales
ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail
III.4.6.2
Les accidents de travail, notamment leur fréquence et leur gravité,
ainsi que les maladies professionnelles
III.4.4.2
211
Formation
Les politiques mises en œuvre en matière de formation
III.4.7
Le nombre d'heures total de formation
III.4.7
Egalité de traitement
Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes
III.4.8.1
Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées
III.4.8.2
La politique de lutte contre les discriminations
III.4.8
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’organisation internationale de travail relatives
Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective
A l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession
A l'élimination du travail forcé ou obligatoire
Eurosic n’a pas d’activité à l’international et n’est pas soumise
aux dispositions relatives aux conventions internationales.
A l'abolition effective du travail des enfants
VII.2 DONNÉES ENVIRONNEMENTALES
§ correspondant
Politique générale en matière environnementale
L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant,
les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement
Les actions de formation et d'information des salariés en matière de protection de l'environnement
Les moyens des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information
ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours
I
II
III
I.3
III.2.2.2
III.4.7
III.1.2
Pollution et gestion des déchets
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement
III.2.2
Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets
III.2.2.1
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité
III.2.2.2
Utilisation durable des ressources
La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales
III.2.3.1
III.3.1
III.3.2
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation
III.2.3.2
La consommation d'énergie et les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables
L'utilisation des sols
III.2.1
III.3.1
III.3.2
III.3.3
III.2.3.3
Changement climatique
212
III.2.1
III.3.1
III.3.2
III.3.3
III.1.2
Les rejets de gaz à effet de serre
L'adaptation aux conséquences du changement climatique
Protection de la biodiversité
Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité
III.2.3.3
VII.3 DONNÉES SOCIÉTALES
§ correspondant
Impact territorial, économique et social de l’activité de la société
en matière d'emploi et de développement régional
II.2.6
sur les populations riveraines ou locales
II.2.4
Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société, notamment les associations d’insertion,
les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines
Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations
II.2
Les actions de partenariat ou de mécénat
II.2.4
Sous-traitance et fournisseurs
La prise en compte dans la politique d'achat de la société des enjeux sociaux et environnementaux
II.2.5
L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur
responsabilité sociale et environnementale
II.2.5
Loyauté des pratiques
Les actions engagées pour prévenir la corruption
II.2.7
Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs
II.4.2
Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme
Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme
Nos activités sont exercées en Europe, Eurosic respecte les réglementations
en vigueur et n’a pas engagé d’actions spécifiques
en faveur des droits de l’Homme.
VIII. RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES
INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES
CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION
Aux Actionnaires,
En notre qualité d’organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC1 sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l’un des commissaires
aux comptes de la société Eurosic, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées
relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2015, présentées dans le chapitre II du rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en
application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce.
Responsabilité de la société
Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R. 225-105-1 du
Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans la note
méthodologique présentée au chapitre II du rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la société.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à
l’article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques
et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et
réglementaires applicables.
Responsabilité de l’organisme tiers indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
- d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en
application du troisième alinéa de l’article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
- d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs
aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).
Nos travaux ont été effectués par une équipe de trois personnes entre novembre 2015 et février 2016 pour une durée d’environ trois semaines.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France, à l’arrêté du 13 mai 2013
déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission, et concernant l’avis de sincérité, à la norme
internationale ISAE 30002.
213
VIII.1 ATTESTATION DE PRÉSENCE DES INFORMATIONS RSE
Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière
de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements
sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1 du Code de
commerce.
En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions
de l’article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du
Code de commerce et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du même code avec les limites précisées dans la note méthodologique
présentée au chapitre II du rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux, et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des
Informations RSE requises.
1 Portée d’accréditation disponible sur www.cofrac.fr
2 ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical information
VIII.2 AVIS MOTIVÉ SUR LA SINCÉRITÉ DES INFORMATIONS RSE
Nature et étendue des travaux
Nous avons mené six entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions concernées, en
charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
- d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère
compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
- de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des
Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE.
Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard
des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement
durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes3, au niveau de l’entité consolidante :
- nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques,
actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les
calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant
dans le rapport de gestion ;
- nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d’éventuelles omissions et mis en œuvre
des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.
Les échantillons ainsi sélectionnés représentent 100% des effectifs et entre 30 et 100% des informations quantitatives environnementales.
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations en
prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques professionnelles.
Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel
nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification
plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de
tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être
totalement éliminé.
214
Conclusion
Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises
dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.
Observations
Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants :
- Les ratios d’intensité énergétique et carbone par mètre carré ont été calculés à partir des consommations facturées des locataires du périmètre
de reporting ; leur niveau de fiabilité dépend de la qualité des contrôles internes ou externes mis en place par les locataires.
Paris-La Défense, le 18 février 2016
L’Organisme Tiers Indépendant
ERNST & YOUNG et Associés
Eric Duvaud
Associé Développement Durable
Bruno Perrin
Associé
3 Informations environnementales et sociétales : la politique générale en matière d’environnement (part du patrimoine bénéficiant d’une certification environnementale, part du
patrimoine non certifié bénéficiant d’un audit énergétique et environnemental), l’utilisation durable des ressources et le changement climatique (évolution des consommations d’énergie
et des émissions de CO2 du patrimoine de bureaux, de logistique, répartition des étiquettes DPE « Energie » et « Climat » du patrimoine logements ; l’impact territorial, économique et
social (contribution directe de la société Eurosic à l’activité économique), les relations avec les parties prenantes (annexes environnementales), la prise en compte dans la politique
d’achat et les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants des enjeux sociaux et environnementaux.
Informations sociales : l’emploi (l’effectif total), l’absentéisme, le nombre total d’heures de formation par personne.
III. RENSEIGNEMENTS JURIDIQUES
III.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL
III.1.1 Dénomination sociale
La Société a pour dénomination sociale « Eurosic ».
III.1.2 Registre du commerce et des sociétés
La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 307 178 871.
III.1.3 Date de constitution et durée de la Société
La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter du 24 août 1976, date de son immatriculation au Registre du commerce et des
sociétés, soit jusqu’au 23 août 2075, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’assemblée générale des actionnaires.
III.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable
III.1.4.1 Siège social
Conformément aux dispositions statutaires, le siège social peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département
limitrophe par simple décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus proche assemblée générale
ordinaire.
Il peut être transféré partout ailleurs, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale des actionnaires.
Le siège social de la Société est situé au 28 rue Dumont d’Urville 75116 Paris (tél. : 01.45.02.23.38).
III.1.4.2 Forme juridique et législation applicable
La Société est une société anonyme à Conseil d’administration régie par les dispositions du Code de commerce.
215
III.2 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
III.2.1 Actionnariat d’Eurosic
Le capital social est, au 31 décembre 2015, à la connaissance de la Société, réparti comme suit :
Groupe Batipart (Batipart Immo Europe SA)
Nombre d'actions
au 31/12/2015
% du capital
au 31/12/2015
% de droits de vote
10 155 964
34,3%
10 155 964
34,3%
Groupe COVEA
6 468 983
21,8%
6 468 983
21,9%
Groupe Crédit Agricole Assurances
6 309 677
21,3%
6 309 677
21,3%
ACM VIE Mutuelle
3 615 329
12,2%
3 615 329
12,2%
2 206 939
7,5%
2 206 939
7,5%
848 641
2,9%
848 641
2,9%
9 853
0,0%
0
0,0%
29 615 386
100,0%
29 605 533
100,0%
Autres actionnaires
Autodétention
Total
Les déclarations de franchissement de seuils suivantes ont été déclarées auprès de la Société et / ou de l’AMF :
Nom du déclarant
IMMOBILIERE MONROE
Date de la déclaration de
franchissement de seuil
10/06/2015
Type de franchissement
Seuils légaux / statutaires
Seuils légaux de 1/3, 30%, 25%,
20%, 15% et 10%
Seuils légaux de 5%, 10%, 15%,
20% et 25%
IMMOBILIERE MONROE
10/06/2015
IMMOBILIERE MONROE
29/06/2015
IMMOBILIERE MONROE
24/07/2015
Seuil légal de 5%
Seuil légal de 30%
IMMOBILIERE MONROE
24/07/2015
IMMOBILIERE MONROE
28/08/2015
Seuil légal de 1/3
216
28/08/2015
COVEA pour le compte de COVEA RISKS
Seuils statutaires de 33% et de 34%
Seuil statutaire de 0,5%
22/12/2015
COVEA pour le compte de MMA IARD
III.2.2 Historique de l’actionnariat d’Eurosic
À titre indicatif, le capital social d’Eurosic au 31 décembre 2014, au 31 décembre 2013, au 31 décembre 2012, était réparti comme suit à la
connaissance de la Société :
Actionnariat Eurosic au 31 décembre 2014
Nombre d'actions
au 31/12/2014
% du capital
10 155 964
34,3%
10 155 964
34,3%
GROUPE COVEA
6 468 983
21,8%
6 469 061
21,8%
6 309 677
21,3%
6 309 677
21,3%
ACM VIE Mutuelle
3 615 329
12,2%
3 615 329
12,2%
2 206 939
7,5%
2 206 939
7,5%
824 041
2,8%
824 041
2,8%
34 375
0,1%
-
-
29 615 386
100,00%
29 581 011
100,00%
GROUPE BATIPART
AUTRES ACTIONNAIRES
AUTODETENTION
Nombre total d'actions formant le capital
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 EUROSIC - RENSEIGNEMENTS JURIDIQUES
au 31/12/2014
% de droits de vote
Nombre d'actions
au 31/12/2013
% du capital
au 31/12/2013
% de droits de vote
GROUPE BATIPART INVEST
8 745 408
38,29%
8 745 408
38,40%
SGMA COVEA
4 369 327
19,13%
4 369 327
19,18%
PREDICA
3 790 081
16,59%
3 790 081
16,64%
ACM Vie Mutuelle
2 915 441
12,76%
2 915 441
12,80%
FONCIERE DE PARIS SIIC (ex Cofitem-Cofimur)
2 206 939
9,66%
2 206 939
9,69%
748 680
3,28%
748 680
3,29%
63 998
0,28%
-
-
22 839 874
100,00%
22 775 876
100,00%
AUTRES ACTIONNAIRES
AUTODETENTION
Nombre d'actions
au 31/12/2012
% du capital
au 31/12/2012
% de droits de vote
GROUPE MONROE
8 719 585
38,18%
8 719 585
38,27%
PREDICA
3 790 081
16,59%
3 790 081
16,64%
ACM VIE Mutuelle
2 915 441
12,76%
2 915 441
12,80%
GROUPE COVEA
3 619 327
15,85%
3 619 327
15,89%
P.H.R.V. (*)
1 805 145
7,90%
1 805 145
7,92%
COFITEM-COFIMUR (*)
1 154 151
5,05%
1 154 151
5,07%
57 962
0,25%
778 182
3,41%
778 182
3,42%
22 839 874
100,00%
22 781 912
100,00%
AUTODETENTION
PUBLIC
0,00%
217
(*) Action de concert entre PHRV et Cofitem-Cofimur au 31/12/2012
III.2.3 Droits de vote des actionnaires
À chaque action de la Société est attaché un droit de vote. Il n’existe pas de droits de vote spéciaux.
Les statuts de la Société stipulent que, nonobstant toute disposition législative ou règlementaire contraire non impérative, aucun droit de vote
double ne sera automatiquement octroyé.
III.2.4 Contrôle de la société
La Société n’est pas, directement ou indirectement, contrôlée au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.
III.2.5 Accords susceptibles d’entrainer un changement de contrôle
À la connaissance de la Société, il n’existe, à la date du dépôt du présent document de référence, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à
une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.
III.3 CAPITAL SOCIAL
III.3.1 Historique du capital social
Le capital social d’Eurosic s'élève à ce jour à 474 444 576 euros divisé en 29 652 786 actions.
Dates
218
Opération
Nombre
d’actions
émises
Montant nominal
de l’augmentation
de capital
Prime nette
d’émission
ou d’apport
Montant nominal Nombre cumulé total
cumulé du capital
d’actions
social
en circulation
Valeur
nominale
par action
10/10/2000
par incorporation de réserves
0
7 073 327,78 F
0
149 878 827,78 F
1 428 055
104,95 F
10/10/2000
Conversion du capital en euros
0
0
0
22 848 880 €
1 428 055
16 €
30/05/2007
par apport en nature
7 737 568
123 801 088 €
305 633 936 €
146 649 968 €
9 165 623
16 €
05/06/2007
par apport en nature
1 891 892
30 270 272 €
74 729 734 €
176 920 240 €
11 057 515
16 €
11/07/2007
en numéraire
5 375 841
86 191 904 €
203 843 853 €
263 112 144 €
16 444 509
16 €
11/07/2007
en numéraire
120 612
1 751 344 €
4 141 929 €
264 863 488 €
16 553 968
16 €
13/11/2008
en numéraire
74 475
1 191 600 €
73 854 €
266 055 088 €
16 628 443
16 €
18/05/2010
1 165 083
18 641 328 €
7 190 843 €
284 696 416 €
17 793 526
16 €
04/11/2011
5 045 384
80 741 568 €
92 348 168 €
365 437 984 €
22 839 874
16 €
29/07/2014
6 775 512
108 408 192 €
133 613 096 €
473 846 176 €
29 615 386
16 €
18/02/2016
par incorporation de réserves
37 400
598 400 €
0
474 444 576 €
29 652 786
16 €
L’évolution détaillée du capital social est reprise dans le tableau suivant :
Opérations intervenues sur le capital social
Situation au 31/12/2006 (en Francs)
Nombre d’actions
Valeur nominale
Montal nominal
du capital social (F/€)
1 428 055
104,95 F
149 878 827 F
Apports en nature CNCE
+ 7 737 568
16 €
123 801 088
Apport en nature Banque Palatine
+ 1 891 892
16 €
30 270 272
Augmentation de capital en numéraire
+ 5 375 841
16 €
86 013 456
+ 120 612
16 €
1 929 792
16 553 968
16 €
264 863 488
+ 74 475
16 €
1 191 600
Situation au 31/12/2008 (en €)
16 628 443
16 €
266 055 088
16 628 443
16 €
266 055 088
+ 1 165 083
16 €
18 641 328
17 793 526
16 €
284 696 416
+ 5 045 384
16 €
80 726 144
22 839 874
16 €
365 437 984
22 839 874
16 €
365 437 984
22 839 874
16 €
365 437 984
+ 6 775 512
16 €
108 408 192
29 615 386
16 €
473 846 176
29 615 386
16 €
473 846 176
+ 37 400
16 €
598 400
29 652 786
16 €
474 444 576
Exercice de l'option de sur allocation
Augmentation de capital - fusion VECTRANE
Augmentation de capital - distribution du dividende en actions
III.3.2 Titres donnant accès au capital social
A la suite de l’émission de 8 461 538 obligations subordonnées remboursables en actions (« OSRA ») réalisée en juin 2015 par la Société, le tableau
ci-dessous présente le nombre d’actions nouvelles qui seraient émises en cas de remboursement en actions de la totalités des OSRA en circulation
ainsi que le nombre d’actions qui composeraient le capital de la Société à la suite de l’émission de ces actions.
En nombre d’ actions
Actions nouvelles en cas de remboursement en actions de la totalité des OSRA
8 461 538
Actions composant le capital social au 31 décembre 2015
29 615 386
Total
38 076 924
III.4 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS
III.4.1 Objet social (article 2 des statuts)
La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger :
A)L'acquisition par tous moyens et notamment achat, échange ou apport en nature, de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles bâtis ou à
bâtir, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers ;
B)La construction d'immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction d'immeubles ;
C)L'exploitation et la mise en valeur, principalement par voie de location, de biens immobiliers ;
D)L'aliénation ou la vente de tous biens immobiliers ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement
ou société ou avec toutes autres personnes ou sociétés ;
E)La détention de participations dans des personnes visées à l'article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l'article 206 du Code général des impôts
dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif ;
F)La prise de participation dans toutes sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif ;
G)L'assistance et la fourniture de tous services d'ordre administratif, technique, juridique, comptable, financier et de gestion à l'ensemble des
filiales de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ;
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à l'objet de la Société tel que décrit ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles
d'en faciliter la réalisation ou de nature à en favoriser l'extension ou le développement sous quelque forme que ce soit.
219
III.4.2 Dispositions concernant les organes de direction et d’administration
Les principaux articles des statuts relatifs aux organes sociaux sont les suivants :
Sous-titre I : Conseil d’administration
Article seize - Composition du Conseil d’administration
La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation
temporaire prévue en cas de fusion où il pourra comporter vingt-quatre membres pendant un délai de trois ans. Les administrateurs représentant les
salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du nombre maximal ou minimal des administrateurs. Les administrateurs
sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Toutefois, en cas de fusion
ou de scission, la nomination des membres du Conseil d’administration peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus de
désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.
Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur à sa nomination et correspond à un emploi
effectif. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.
Article dix-sept - Durée des fonctions et limite d’âge
Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans. Par exception, afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats
d’administrateurs, l’assemblée générale ordinaire peut désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée de trois ans. Leurs fonctions
expirent à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans
l'année au cours de laquelle prend fin le mandat. Ils sont rééligibles.
La limite d'âge pour l'exercice des fonctions d’administrateur est fixée à 72 ans. Le nombre de membres du Conseil d’administration âgés de plus de 70
ans ne peut excéder le tiers du nombre des membres en fonction. Si cette limite est atteinte, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.
Article dix-huit - Vacance, cooptation et ratifications
En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou de plusieurs sièges, le Conseil d‘administration peut, entre deux Assemblées Générales,
procéder à des nominations à titre provisoire.
Si le nombre d’administrateurs devient inférieur à trois, les deux (ou le seul) administrateurs restants doivent convoquer immédiatement
l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d’administration sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Si le Conseil néglige de pourvoir aux postes vacants ou de convoquer l’assemblée, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal
de commerce, statuant sur requête, de la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée générale à l’effet de procéder aux
nominations ou aux ratifications.
Article dix-neuf - Président du Conseil d’administration
Le Conseil d‘administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse
excéder la durée de son mandat d'administrateur.
La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration est fixée à 65 ans.
Le Président est rééligible.
Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il
veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Conformément aux lois et aux règlements, il rend compte, dans un rapport joint au rapport annuel du Conseil, des conditions de préparation et
d’organisation des travaux de celui-ci ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société. Ce rapport indique en outre les
éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général.
Article vingt - Censeurs
Le Conseil d'administration peut être assisté dans ses travaux par un à trois censeurs désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
pour une durée de trois (3) ans.
Ces censeurs pourront être choisis parmi les actionnaires personnes physiques ou morales ou en dehors d'eux. Les censeurs assistent aux
séances du Conseil d'administration sans voix délibérative et exercent une mission générale de conseil auprès des administrateurs, sans que
ces derniers soient tenus par les avis ou recommandations émis. Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations de confidentialité que les
administrateurs et sont révocables à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.
220
Article vingt-et-un - Fonctionnement du Conseil d’administration
21.1 - Convocation
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président, soit au siège social, soit
en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation. Les convocations sont faites par tous moyens.
Les administrateurs doivent être convoqués dans un délai raisonnable avant la date de réunion prévue. La convocation comporte l'ordre du jour
détaillé de la réunion. Les administrateurs devront disposer, avant la réunion et dans un délai suffisant, de l'information leur permettant de prendre
une décision éclairée.
Toutefois, le délai de convocation peut être réduit en cas d'urgence, l'urgence étant définie comme une situation exceptionnelle (i) caractérisée
par l'existence d'un bref délai, imposé par un tiers sous peine de forclusion et dont le non-respect serait susceptible d'entraîner un préjudice
pour Eurosic, (ii) nécessitant une réponse rapide d'Eurosic incompatible avec l'application des délais de convocation habituels du Conseil
d’administration. Dans ce cas, le Conseil est convoqué par tout moyen, y compris par oral.
Le Directeur Général ou le tiers au moins des membres du Conseil d’administration peut présenter au Président du Conseil d’administration, par
pli recommandé, une demande motivée de convocation du Conseil sur un ordre du jour déterminé. Le Président doit convoquer le Conseil à une
date qui ne peut être postérieure à quinze jours à compter de la réception de la demande. A défaut de convocation dans ce délai, les auteurs de la
demande peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance.
Sont obligatoirement convoqués à toutes les séances du Conseil d’administration, avec voix consultative, les représentants du comité d'entreprise
désignés en conformité de la loi et des règlements.
Les commissaires aux comptes sont obligatoirement convoqués aux séances du Conseil d‘administration au cours desquelles sont arrêtés les
comptes annuels ou intermédiaires. Ils peuvent être convoqués à toute autre réunion du Conseil.
Peuvent assister également aux séances avec voix consultative toutes autres personnes appelées par le Président du Conseil d’administration ou
à la demande de la moitié au moins de ses membres.
21.2 - Quorum, majorité et représentation
Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres en exercice est présente.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter à une délibération du Conseil d’administration. Le Conseil
d’administration est seul juge de la validité du mandat qui peut être donné par tout moyen écrit, notamment par simple lettre, par télégramme
ou télécopie. Sauf autre majorité prévue par les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un
seul pouvoir. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de
visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective,
conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'établissement des comptes annuels, des comptes
consolidés et des rapports de gestion, ainsi que pour la nomination du Président, du Directeur Général ou des Directeurs Généraux délégués.
Article vingt-deux - Comités
22.1 - Comité d’audit
Conformément aux dispositions de l’article L.823-19 du Code de commerce et sous réserve des exemptions prévues à l’article L.823-20 dudit
code, il est institué un comité spécialisé agissant sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d’administration qui assure
le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.
22.2 - Autres comités
En outre, le Conseil d’administration peut créer en son sein un ou plusieurs comités, dont il détermine les missions, les règles de fonctionnement
et leur rémunération éventuelle.
Le Conseil peut adjoindre une ou plusieurs personnalités extérieures, sans voix délibérative à l'un ou l'autre des Comités.
Les membres des Comités sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil d’administration, celle-ci pouvant être de 3 ou 4 années
conformément aux stipulations de l'article 17 des statuts.
Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres d'un Comité doit être présente. Chaque Comité rend ses avis à la majorité des
membres présents ou représentés.
Ces comités exercent leurs activités sous la responsabilité du Conseil d’administration.
Les attributions de ces comités ne peuvent avoir pour effet de leur déléguer les pouvoirs attribués au Conseil d’administration par la loi ou les
statuts.
Article vingt-trois - Constatations des délibérations et procès-verbaux
Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux dans un registre spécial coté, paraphé et tenu conformément
aux dispositions réglementaires.
Le procès-verbal de chaque séance indique le nom des administrateurs présents ou représentés, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou
de l'absence des autres personnes convoquées, soit en vertu d'une disposition légale, soit à la demande des instances compétentes.
Ces procès-verbaux sont signés par le Président de séance et au moins un administrateur. En cas d'empêchement du Président de séance, il est
signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, le Directeur Général, le Directeur Général
Délégué, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président, le liquidateur, si les copies ou extraits doivent être produits
pendant la période de liquidation ou tout fondé de pouvoir habilité à cet effet.
221
Article vingt-quatre - Pouvoirs du Conseil d’administration
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs attribués
aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle
par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à
moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu
que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations
nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.
Il répartit les jetons de présence dont le montant global est voté par l’Assemblée.
Article vingt-cinq - Rémunérations des administrateurs
L'Assemblée Générale peut allouer au Conseil d’administration, en rémunération de son activité, une somme fixe annuelle à titre de jetons de
présence, dont le montant est porté en charges d'exploitation. Le Conseil d’administration répartit librement entre ses membres la somme globale
allouée.
La rémunération du Président est déterminée par le Conseil d’administration.
Il peut être alloué par le Conseil d’administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés aux administrateurs.
Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises aux dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.
Article vingt-six - Responsabilité des administrateurs
Les administrateurs sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat.
Sous-titre II : Direction générale
Article vingt-sept - Direction générale
27.1 - Choix entre les deux modes d’exercice de la direction générale
La direction générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre
personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général.
Le Conseil d’administration choisit entre les deux modes d’exercice de la direction générale à tout moment et, au moins, lors de l’expiration du
mandat du Directeur Général ou du mandat du Président du Conseil d’administration lorsque celui-ci assume également la direction générale de
la Société. Il en informe les actionnaires dans les conditions réglementaires.
Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions ci-après relatives au
Directeur Général lui sont applicables.
27.2 - Directeur Général
Le Directeur Général peut être choisi parmi les administrateurs ou non. Le Conseil détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération.
Le Directeur Général ne doit pas être âgé de plus de 65 ans. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Conformément à la loi, si la révocation est décidée sans juste
motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans
la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.
Il représente la Société dans les rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de
l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances,
étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
27.3 - Directeurs Généraux délégués
222
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le
Directeur Général avec le titre de Directeur Général délégué dont il détermine la rémunération. Le nombre de Directeurs Généraux délégués ne
peut être supérieur à cinq.
Les Directeurs Généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration, sur proposition du Directeur Général.
Conformément à la loi, si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire
du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux
délégués. Ceux-ci disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
La limite d’âge applicable au Directeur Général vise également les Directeurs Généraux délégués.
III.4.3 Droits des actions (articles 11, 14 et 14 bis des statuts)
Article onze - Conditions de validité et forme des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Toutefois, tout actionnaire autre qu'une personne physique venant à détenir,
directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes
de la Société au moins égal à celui visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement
inscrire l'intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu'il contrôle au sens de l'article
L.233-3 du Code de commerce inscrivent l'intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se
conformerait pas à cette obligation, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de toute assemblée générale des actionnaires de la
Société, verrait les droits de vote qu'il détient, directement et/ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de
commerce, plafonnés, lors de l'Assemblée Générale concernée, au dixième du nombre d'actions qu'ils détiennent respectivement. L'Actionnaire
Concerné susvisé retrouvera l'intégralité des droits de vote attachés aux actions qu'il détient, directement et/ou par l'intermédiaire d'entités qu'il
contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, lors de la plus prochaine Assemblée Générale des actionnaires, sous réserve de la
régularisation de sa situation par inscription de l'intégralité des actions qu'il détient, directement et/ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au
sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le troisième jour ouvré précédant cette Assemblée Générale.
Article quatorze - Droits des actions
Chaque action donne droit à une part dans l'actif social, proportionnelle au nombre d'actions émises.
Elle donne droit, en outre, à une part dans les bénéfices, telle qu'elle est fixée aux articles 32 et 33 ci-après.
Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent à égalité de valeur nominale. Chaque
action donne droit à une (1) voix, étant précisé que ce rapport d’une (1) voix par action prévaudra nonobstant toute disposition législative ou
règlementaire contraire non-impérative, ainsi qu’en cas d’octroi automatique de droits de vote double dans certaines conditions.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre en quelques mains qu'il passe.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des Assemblées Générales.
Les souscripteurs et cessionnaires successifs sont tenus solidairement du montant de l'action. Toutefois, l'actionnaire qui a cédé son titre cesse,
deux ans après la cession, d'être responsable des versements non encore appelés.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la
Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
Tout actionnaire détenant directement ou indirectement au moins 10% des droits à dividendes de la Société dont la situation propre ou celle de
ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le «prélèvement») visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (un «Actionnaire
à prélèvement») sera débiteur vis-à-vis de la Société du montant du prélèvement dû en conséquence de la distribution de dividendes, réserves,
primes ou «Produits réputés distribués» au sens du Code général des impôts.
En cas de pluralité d'actionnaires à prélèvement, chaque actionnaire à prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la Société de la quote-part du
prélèvement dû par la Société que sa participation directe ou indirecte aura générée. La qualité d'actionnaire à prélèvement s'apprécie à la date
de mise en paiement de la distribution.
Tout actionnaire détenant directement ou indirectement au moins 10% des droits à dividendes de la Société est présumé être un actionnaire
à prélèvement. S'il déclare ne pas être un actionnaire à prélèvement, il devra en justifier à la Société en fournissant, au plus tard cinq (5) jours
ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserve, émanant d'un cabinet d'avocats de réputation
internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français, attestant qu'il n'est pas un actionnaire à prélèvement et que
les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du prélèvement.
Dans l'hypothèse où la Société détiendrait, directement et / ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé
à l'article 208 C II ter du Code général des impôts ou plus d'une ou plusieurs sociétés d'investissements immobiliers cotées visées à l'article
208 C du Code général des impôts (une «SIIC Fille») et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de l'actionnaire à prélèvement, aurait acquitté le
prélèvement, l'actionnaire à prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la Société, selon le cas, soit, pour le montant versé par la Société à la SIIC Fille
au titre du paiement du prélèvement par la SIIC Fille soit, en l'absence de tout versement à la SIIC Fille par la Société, pour un montant égal au
prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droits à dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les
autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du prélèvement payé par l'une quelconque des SIIC
dans la chaîne des participations à raison de l'actionnaire à prélèvement (la «Dette Complémentaire»). Le montant de la dette complémentaire
sera supporté par chacun des actionnaires à prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisés par les droits à dividendes
totaux des actionnaires à prélèvement.
La Société sera en droit d'effectuer une compensation entre sa créance à l'encontre de tout actionnaire à prélèvement, d'une part, et les sommes
devant être mises en paiement par la Société à son profit, d'autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéfices de la Société exonérés d'impôt
sur les sociétés en application de l'article 208 C II du Code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit actionnaire à
prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d'un rachat d'actions, seront réduites à
concurrence du montant du prélèvement dû par la Société au titre de la distribution de ces sommes et / ou de la dette complémentaire.
Le montant de toute dette due par un actionnaire à prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci
et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le prélèvement n'avait pas été rendu exigible.
La Société et les actionnaires à prélèvement coopéreront de bonne foi afin que soient prises toutes mesures raisonnables pour limiter le montant
du prélèvement dû ou à devoir et de la dette qui en a résulté ou qui en résulterait.
223
Article quatorze bis - Dividendes versés à certains actionnaires
Dans l'hypothèse où (i) il se révélerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves, primes, ou «Produits réputés distribués» au sens
du Code général des impôts prélevée sur les bénéfices de la Société ou d'une SIIC Fille exonérés d'impôt sur les sociétés en application de l'article
208 C II du Code général des impôts, qu'un actionnaire était un actionnaire à prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes et où
(ii) la Société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du prélèvement au titre des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient
fait l'objet de la réduction prévue à l'article 14 ci-dessus, cet actionnaire à prélèvement sera tenu de verser à la Société, à titre de réparation du
préjudice subi par celle-ci, une somme égale, d'une part, au prélèvement qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la
Société qu'il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou prime concernée et d'autre part, le cas échéant,
au montant de la dette complémentaire (la «Dette»).
Le cas échéant, la Société sera en droit d'effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de la dette et toutes sommes
qui pourraient être mise en paiement ultérieurement au profit de cet actionnaire à prélèvement, sans préjudice, le cas échéant, de l'application
préalable sur lesdites sommes de la réduction prévue à l'article 14 ci-dessus. Dans l'hypothèse où, après réalisation d'une telle compensation,
la Société resterait créancière de l'actionnaire à prélèvement susvisé au titre de la dette, la Société sera en droit d'effectuer à nouveau une
compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet actionnaire à
prélèvement jusqu'à l'extinction définitive de ladite créance.
L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur
dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. En cas de distribution payée
en actions, l'actionnaire à prélèvement recevra une partie en actions et l'autre en numéraire (cette dernière fraction étant payée par inscription en
compte courant individuel), de telle sorte que le mécanisme de compensation, décrit ci-dessus, puisse s'appliquer sur la fraction de la distribution
mise en paiement par inscription en compte courant individuel, étant précisé qu'il ne sera pas créé de rompus et que l'actionnaire à prélèvement
recevra un montant en espèces correspondant à la valeur des rompus.
III.4.4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires
La modification des droits des actionnaires est de la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire, dans les conditions fixées par la loi.
III.4.5 Assemblée Générale - Convocation - Réunions (article 30 des statuts)
Article trente - Convocation - Réunions
Une fois par an, les actionnaires se réunissent en Assemblée Générale ordinaire sur convocation du Conseil d’administration pour examiner
les comptes de l'exercice écoulé. En dehors de cette réunion annuelle, l'Assemblée Générale, quels qu'en soient la nature et l'objet, peut être
convoquée par le Conseil d’administration, ou à défaut par les Commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi.
Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple
justification, dans les conditions légales et réglementaires applicables, de son identité et de l'enregistrement comptable des titres au nom de
l'actionnaire ou d'un intermédiaire inscrit pour son compte.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par toute autre personne qu'elles élisent.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée Générale par visioconférence ou
par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément à l'article L.225-107 du Code de commerce et à ses décrets
d'application. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'Assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration ou
par le Directeur Général s’il est administrateur. Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de l'Assemblée.
Les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui
les régissent respectivement exercent les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi.
L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité extraordinaires est seule compétente pour toutes modifications statutaires.
Toutes autres décisions peuvent être prises par l'Assemblée statuant aux conditions de quorum et de majorité ordinaires.
III.4.6 Dispositions ayant pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle
224
Il n’existe aucune disposition des statuts, charte ou règlement intérieur du Conseil d'administration d’Eurosic qui pourrait avoir pour effet de
retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle.
Pour le cas où une offre publique visant la Société serait initiée par une entité qui elle-même n’aurait pas l’obligation, si elle faisait l’objet d’une
offre, d’obtenir l’approbation de son assemblée générale pour prendre des mesures de défense pendant l’offre, ou qui est contrôlée par une entité
qui n’applique pas cette obligation, nous vous rappelons que l'assemblée générale de la Société a, lors de sa réunion du 16 avril 2015, autorisé le
Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à mettre en œuvre en période d’offre publique les délégations et / ou autorisations en matière
d’augmentation de capital. Cette autorisation n'est utilisable que dans le cadre de l’exception de réciprocité conformément à la législation applicable.
Par ailleurs, les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sont les suivants :
- les accords de partenariat signés avec Prédica et ACM VIE le 16 novembre 2012
- l’accord de partenariat signé avec la Caisse des Dépôts et Consignations le 30 mai 2013 portant sur l’acquisition de l’immeuble Rennes
- l’accord de partenariat signé avec ACM VIE le 16 décembre 2013 portant sur l’acquisition de l’immeuble Cotentin
- les accords d'acquisition de 40% des parts de l'OPCI Euler Hermes Real Estate conclus conjointement avec Prédica et ACM VIE le 26 juillet et le
4 décembre 2012
- les émissions obligataires des 28 mars 2013, 16 décembre 2014 et 27 novembre 2015
- le crédit hypothécaire Rennes du 30 mai 2013
- le crédit hypothécaire Cotentin du 16 décembre 2013
- le crédit corporate du 23 janvier 2015
- les crédits de financement des Logements EDF du 26 juin 2015
- le crédit corporate renouvelable du 29 juillet 2015
- le crédit corporate du 20 novembre 2015
- les crédits hypothécaires du 8 décembre 2015
Ces conventions de crédits sont décrites au paragraphe 6.5.1 dans les comptes consolidés d’Eurosic de l’exercice clos le 31 décembre 2015,
figurant au paragraphe I.3 du présent document de référence.
III.4.7 Seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée
Extrait de l’article onze des statuts
Outre les obligations légales d’information de franchissement de seuils prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute
personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, au sens des
articles L.233-9 et L.233-10 du Code de commerce, un nombre d’actions représentant un deux-centième (0,5%) du capital social ou des droits
de vote de la Société, ou un quelconque multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer la Société du nombre total d’actions, de titres donnant
accès au capital (immédiatement ou à terme) et de droits de vote de la Société qu’elle possède, par lettre recommandée avec demande d’avis de
réception adressée au siège social, dans un délai de quatre (4) jours de négociation à compter du franchissement du ou desdits seuils. Les sociétés
de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des actions de la Société détenues par
les fonds qu’elles gèrent.
III.4.8 Conditions régissant les modifications du capital
Ni les statuts, ni aucun règlement ne prévoient de conditions de modifications du capital social plus strictes que celles prévues par la loi.
III.5 INFORMATIONS SUR LA GOUVERNANCE
III.5.1 Déclaration relative au gouvernement d’entreprise
Nous vous rappelons que le Conseil de surveillance d’Eurosic a adhéré le 20 janvier 2009 au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés
cotées AFEP-MEDEF de décembre 2008 (principes de gouvernement d’entreprise résultant de la consolidation du rapport de l’AFEP et du MEDEF
d’octobre 2003 et de leurs recommandations de janvier 2007 et d’octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des
sociétés cotées).
Les critères suivants du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés côtés AFEP / MEDEF de décembre 2008, lesquelles ont été repris dans
les versions révisées dudit Code d'avril 2010 et de juin 2013, ont été retenus pour apprécier la qualification d’indépendant des membres du Conseil
d’administration :
I.ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur d’un actionnaire détenant le contrôle, seul ou de concert, de la
Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ou des sociétés qu’il consolide et ne pas l’avoir été au cours des 5 dernières années ;
II.ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou
dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de 5 ans) détient un
mandat d’administrateur ;
III.ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier de financement significatif de la Société ou d’une société du Groupe Eurosic ou pour
lequel la Société représente une part significative de l’activité ;
IV. ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
V. ne pas avoir été auditeur légal ou contractuel de la Société au cours des 5 dernières années ;
VI. ne pas avoir été membre du Conseil de la Société depuis plus de 12 ans à la date à laquelle son mandat en cours lui a été conféré.
Conformément aux recommandations AFEP-MEDF, le Conseil d’administration du 18 février 2016 a procédé à l’examen de la qualification de ses
membres, au regard des critères d’indépendance ci-dessus et après discussion, a constaté que les membres du Conseil pouvant être qualifiés
comme indépendants sont :
Monsieur Jean-Louis CHARON (Président du Comité d’investissement)
Madame Dominique DANIEL (Présidente du Comité d’audit)
Monsieur Benoit HÉRAULT (Président du Comité des nominations et des rémunérations)
En complément, il convient de se référer au rapport du Président du Conseil d'administration sur la gouvernance et le contrôle interne figurant au
paragraphe I.8 du présent document de référence.
225
Enfin, à la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document de référence, aucun mandataire social, au cours des 5
dernières années :
- n’a été condamné pour fraude ;
- n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
- n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;
- n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans
la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.
III.5.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration
Il n'existe pas à la connaissance d'Eurosic, de conflit d'intérêts entre les intérêts privés et/ou les autres devoirs des administrateurs d'Eurosic et
leurs devoirs à l'égard d'Eurosic.
Le règlement intérieur du Conseil d'administration d’Eurosic prévoit, dans son article 2.4, une procédure de gestion des conflits d’intérêts potentiels.
Il institue, afin de prévenir la survenance de tels conflits à l’occasion d’une réunion du Conseil ou d’un Comité, un processus de prévention en
amont dans le cadre de la présentation des dossiers relatifs aux points de l’ordre du jour soumis au Conseil ou à un Comité.
À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document de référence, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord
conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l’un des membres du Conseil d’administration a été
sélectionné en cette qualité.
À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document de référence, il n’existe aucun lien familial entre les membres
du Conseil d’administration.
À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document de référence, il n’existe aucune restriction acceptée par les
membres du Conseil d’administration concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société.
III.5.3 Informations sur les contrats de services liant les membres des organes de direction ou de surveillance à la société
ou à l’une quelconque de ses filiales
Il n’existe pas de convention de prestations de services conclue entre les membres du Conseil d’administration, de la direction et des organes de
surveillance et la Société ou l’une de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages.
III.5.4 Rémunération des dirigeants
Nous vous rappelons que lors de sa réunion du 20 janvier 2009, le Conseil de surveillance d’Eurosic a considéré que les recommandations
AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées s'inscrivent dans la démarche de
gouvernement d'entreprise la Société.
En complément des informations figurant au paragraphe 4.2.2 inclus dans le rapport de gestion figurant au I.1 du présent document de référence,
nous vous présentons des tableaux de synthèse, issus des recommandations AFEP-MEDEF d’octobre 2008 et de la recommandation du 22 décembre
2008 de l’Autorité des marchés financiers, concernant le montant de la rémunération versée aux membres du Conseil d’administration et les
avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales pour les services de tout type qui leur ont été fournis par ces personnes :
Tableau 1
Tableau de synthèse des rémunérations en brut et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Tableau de synthèse des rémunérations en brut et des options et actions attribuées à Monsieur Yan PERCHET
Nom et fonction du dirigeant mandataire :
Yan PERCHET
Président Directeur Général
Exercice clos
le 31/12/2014
Exercice clos
le 31/12/2015
468 532 €
571 560 €
0€
0€
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
(détaillées au tableau 6)
241 351 €
433 013 €
Total
709 883 €
1 004 573 €
Rémunérations dues au titre de l’exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Tableau de synthèse des rémunérations en brut et des options et actions attribuées à Monsieur Nicolas RUGGIERI
226
Nom et fonction du dirigeant mandataire :
Nicolas RUGGIERI
Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l’exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
Exercice clos
le 31/12/2014
304 041 €
0€
Exercice clos
le 31/12/2015
405 388 €
0€
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice
181 013 €
349 742 €
Total
485 054 €
755 130 €
Tableau 2
Tableau récapitulatif des rémunérations en brut de chaque dirigeant mandataire social
Tableau récapitulatif des rémunérations en brut de Monsieur Yan PERCHET
Nom et fonction du dirigeant mandataire
Yan PERCHET
Montants au titre de l'exercice
clos le 31/12/2014
dus au 31/12/2014
clos le 31/12/2015
versés au 31/12/2014
dus au 31/12/2015
Rémunération fixe
300 000 €
300 000 €
300 000 €
300 000 €
Rémunération variable
150 000 €
145 000 €
250 000 €
150 000 € (1)
-
-
-
Jetons de présence
14 000 €
14 000 €
17 000 €
14 000 € (2)
Avantage en nature
4 532 €
4 532 €
4 560 €
4 560 €
468 532 €
463 532 €
571 560 €
593 560 €
Rémunération exceptionnelle
Total
125 000 €
(1) Rémunération variable due au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014 versée en 2015
(2) Jetons de présence au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 qui ont été versés en 2015
Tableau récapitulatif des rémunérations en brut de Monsieur Nicolas RUGGIERI
Nom et fonction du dirigeant mandataire
Nicolas RUGGIERI
Directeur Général Délégué
clos le 31/12/2014
dus au 31/12/2014
clos le 31/12/2015
dus au 31/12/2015
Rémunération fixe
200 000 €
200 000 €
200 000 €
200 000 €
Rémunération variable
100 000 €
72 750 €
200 000 €
100 000 € (1)
Rémunération exceptionnelle
-
-
-
100 000 €
Jetons de présence
-
-
-
-
Avantage en nature
4 041 €
4 041 €
5 388 €
5 388 €
304 041 €
276 791 €
405 388 €
405 388 €
Total
227
(1) Rémunération variable due au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014 versée en 2015
Tableau 3
Jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants*
Jetons de présence
au titre de l’exercice
clos le 31/12/2014
Membres du Conseil d’administration d’Eurosic
au cours de l’exercice clos le 31/12/2015
Monsieur Yan PERCHET - Président Directeur Général
14 000 € *
17 000 € *
M. Gérard AUBERT (fin de mandat au 10/12/2015)
17 000 €
23 000 €
8 300 €
12 000 €
M. Jean-Louis CHARON
10 000 €
18 000 €
M. François COUCHOU-MEILLOT
14 000 €
22 000 €
Mme Dominique DANIEL
14 000 €
19 000 €
Mme Marie-Françoise DUBAIL (fin de mandat au 10/12/2015)
18 000 €
21 000 €
Mme Stéphanie FRACHET (début de mandat au 16/04/2015)
-
12 571 €
M. Benoit HERAULT (début de mandat au 16/04/2015)
-
11 571 €
ACM VIE - Mme Pascale BONNET / Mme Rachel BUTZSCHLER
12 000 €
19 000 €
FONCIERE DE PARIS SIIC - M. François THOMAZEAU
13 000 €
20 000 €
GMF VIE (Groupe COVEA) - M. Philippe NARZUL
11 000 €
19 000 €
IMMOBILIERE MONROE (Groupe Batipart) - M. Charles RUGGIERI
11 300 € *
22 000 €
PREDICA (Groupe Crédit Agricole Assurances) - Mme Françoise DEBRUS
14 000 €
22 000 €
156 600 €
258 142 €
Mme Pascale BESSES-BOUMARD
228
Jetons de présence
au titre de l’exercice
clos le 31/12/2015
TOTAL
* Montants bruts
Aucune rémunération autre que les jetons de présence n’a été perçue par les mandataires non-dirigeants d’Eurosic.
Tableau 4
Options de souscription ou achat d’actions attribuées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015
à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Eurosic
Options attribuées à chaque dirigeant
mandataire social par l’émetteur
et par toute société du Groupe Eurosic
N° et date
du plan
Valorisation
des options selon
Nature
la méthode retenue
des options (achat ou pour les comptes
souscription)
consolidés
Yan PERCHET
Néant
Nicolas RUGGIERI
Néant
Nombre d’options
attribuées
durant
l’exercice
Prix
d’exercice
Période
d’exercice
Tableau 5
Options de souscription ou d’achat d’actions levées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015
par chaque dirigeant mandataire social
Options levées par les dirigeants
mandataires sociaux
N° et date du plan
Nombre d’options
levées durant l’exercice
Yan PERCHET
Néant
Nicolas RUGGIERI
Néant
Prix d’exercice
Tableau 6
Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Eurosic
Nom du bénéficiaire
Yan PERCHET
Nicolas RUGGIERI
N° et date
du plan
n°8
19/02/2015
n°8
19/02/2015
Valorisation des
actions selon la
Nombre d’actions méthode retenue pour
attribuées durant les comptes consolidés
Date de
l’exercice
au 31/12/2015
disponibilité
13 000
10 500
433 013
349 742
Conditions de performance
2019
Confirmation sur la base des comptes approuvés pour les
exercices 2015 et 2016 des perspectives financières validées
annuellement par le Conseil d’administration et données au
marché en début d’exercice relatives au cash flow courant ou de
tout autre indicateur de performance opérationnelle fixé par le
Conseil d’administration, après prise en compte de l’impact sur
ce dernier des décisions de l'année du Conseil d’administration
en matière d’investissement, de désinvestissement ou de
financement, et de leurs mises en œuvre.
2019
Tableau 7
Actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015
pour chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance devenues
disponibles durant l’exercice pour
chaque dirigeant mandataire social
Nombre d’actions devenues
disponibles durant l’exercice
N° et date du plan
n°6
21/02/2013
Yan PERCHET
Condition de présence et condition
de performance
10 000
Nicolas RUGGIERI
Conditions d’acquisition
Néant
229
Tableau 8
Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions
Information sur les options de souscription ou d’achat
Néant
Tableau 9
Historique des attributions d’actions de performance
Nom du bénéficiaire
Yan PERCHET
Nicolas RUGGIERI
N° et date
du plan
n°7
20/02/2014
n°7
20/02/2014
Valorisation des
actions selon la
Nombre d’actions méthode retenue pour
attribuées durant les comptes consolidés
Date de
l’exercice
au 31/12/2015
disponibilité
10 000
7 500
241 351
181 013
Conditions de performance
2018
2018
Tableau 10
Dirigeants mandataires sociaux
Régime de retraite
supplémentaire
Contrat de travail
Indemnités ou avantages dus
ou susceptibles d’être dus
à raison de la cessation ou
du changement de fonctions
Indemnités relatives
à une clause
de non concurrence
Yan PERCHET
Non
Oui
Régime de l’art. 83 du CGI
Montant comptabilisé en 2015 :
9 053 € (*)
Oui (*)
Non
Nicolas RUGGIERI
Non
Oui
Régime de l’art. 83 du CGI
Montant comptabilisé en 2015 :
9 053 € (*)
Oui (*)
Non
(* Se référer au paragraphe 4.2 du rapport de gestion)
III.5.5 Participations et stock-options des dirigeants
(Participations et stock-options des membres du Conseil d’administration d’Eurosic au 31 décembre 2015)
L’article L.225-72 du Code de commerce, autorise les sociétés anonymes à imposer ou non dans leurs statuts que chaque membre du Conseil
d’administration soit propriétaire d'un nombre d'actions de la Société, sans qu’une obligation légale en ce sens existe.
Nous vous rappelons que l'assemblée générale d'Eurosic a, lors de sa réunion du 2 septembre 2009, décidé de supprimer l’obligation pour les
membres du Conseil d’administration de détenir au moins une action de la Société et a décidé ainsi de supprimer l’article 24 des statuts intitulé
«Détention d’actions».
Figurent ci-après les participations détenues dans la Société par les membres du Conseil d’administration au 31 décembre 2015 :
Nom et prénom ou dénomination sociale des membres
du Conseil d’administration
230
Nombre d’actions détenues dans
le capital social de la Société au 31/12/2015
Options sur les actions
0
Aucune
Membre du Conseil d’administration
0
Aucune
0
Aucune
0
Aucune
0
Aucune
0
Aucune
Monsieur Benoit HERAULT
0
Aucune
ACM VIE Mutuelle représentée par
Madame Pascale BONNET
3 615 329
Aucune
FONCIERE DE PARIS SIIC représentée par
Monsieur François THOMAZEAU
2 206 939
Aucune
PREDICA (Groupe Crédit Agricole Assurances) représentée par
Madame Françoise DEBRUS
5 828 161
Aucune
GMF VIE (Groupe Covéa) représentée par
Monsieur Philippe NARZUL
1 739 269
Aucune
10 155 964
Aucune
BATIPART IMMO EUROPE (Groupe Batipart) représentée par
Monsieur Charles RUGGIERI
III.5.6 Mandats des administrateurs
Le tableau ci-dessous présente la composition du Conseil d’administration de la Société au 31 décembre 2015, la fonction principale exercée dans
la Société par les membres du Conseil ainsi que les principales activités exercées en dehors de la Société lorsqu’elles sont significatives, et les
autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années arrêtés au 31 décembre 2015.
Nom et prénom ou
dénomination sociale
des administrateurs
Yan PERCHET
Date de nomination
17/04/2013 (renouvellement)
Date de fin de mandat
AGO statuant
sur les comptes 2016
Fonction exercée
dans la Société
Adresse professionnelle
28 rue Dumont d’Urville
75116 Paris
Principaux mandats dans une autre société
France - En cours :
• Filiales d’Eurosic :
- SAS Faubourg Saint Martin, SAS Foncière du Parc, SAS Eurosic Garden, SAS Société C27, SAS Eurosic Palmer,
SAS Eurosic Tombe Issoire, SAS Eurosic Malakoff, SAS Eurosic Lagune, SAS Eurosic Wengen : représentant
d’Eurosic, Président
- SCI Multimédia, SCI Eurosic Cotentin, SCI Provence Bureaux, SCI Breizh Champs Blancs, SCI Tower, SCI Delos,
SCI Doret Antarès, SCI Nature Equipements 1, SCI Eurosic 14 rue de Londres, SCI Eurosic Saint Augustin, SCI
Eurosic Batignolles, SCI Eurosic Cours Michelet, SCI Eurosic Développement 4, SNC Laborde Logements, SCI du
36 rue de Naples, Société Civile Vendôme-Casanova : représentant Eurosic, Gérant
- SNC Provence Logements, SNC Nature Hébergements 1, SNC Laborde Logements : représentant d’EUROSIC,
Gérant
- Paris Investissements OPCI : Président du Conseil d’administration
• Maison des Centraliens SA : administrateur
• PAPREC HOLDING SA : administrateur
• Groupe Financière du Dôme SA :
- Financière du Dôme SA : administrateur
- Foncière du Dôme SA, représentant permanant de Financière du Dôme, administrateur
- Représentant permanent de la Financière du Dôme, membre du Conseil de Surveillance de Dôme Réalisation
Assistance Maîtrise d’Ouvrage - Dream SA
• Onomo International SAS : administrateur
À l’étranger - En cours :
• EUROSIC INVESTMENT SPAIN SOCIMI : administrateur
France - Expirés : • Membre du Directoire de Foncière des Régions SA - SIIC cotée
• Président du Conseil de Surveillance de Foncière Europe Logistique SCA - SIIC cotée / Membre du Comité d’Audit
• Président du Conseil d’administration de Urbis Park SA, BP 3000 SA, SPM - Maintenance SA, Beni Stabili Hôtel SA
(société luxembourgeoise)
• Président de Foncière des Murs Gestion SAS, Foncière Ulysse SAS, Foncière des Murs 1 SAS, Milauma SAS
• Président de Foncière des Murs Gestion, Gérant commandité de Foncière des Murs SCA - SIIC cotée
• Président de Foncière des Murs Gestion, Gérant commandité de Foncière des Murs SCA, gérant de SCI Pontlieue
Tironneau, SCI Castel Immo, SCI Actifoncier, SCI de la Noue, SCI Saint Mandrier, Foncière Otello SNC, Fonciage SCI,
SNC Hôtel 37 Place René Clair, Société Nouvelle Lacepede SCI, Société Civile Immobilière des 105 et 107 Avenue
Victor Hugo à Boulogne, SCI Nouvelle Victor Hugo, SCI Mamilau
• Président de Foncière des Murs Gestion, Gérant commandité de Foncière des Murs SCA, Gérant de Fonciage, Gérant
de SCI Les Mimosas, SCI Kerinou, SCI Prestige Hôtel Marcq en Baroeul, SCI Prestige Hôtel le Chesnay, SCI Prestige
Hôtel Frejus
• Président Directeur Général de SIIC DE PARIS SA
231
À l’étranger - Expirés :
• Administrateur de sociétés anonymes belges : Ulysse Belgique SA, Foncière Gand Centre, Foncière Antwerp Centre,
Foncière Bruxelles Expo Atomium, Foncière Bruxelles Sainte-Catherine, Foncière Gand Cathédrale, Foncière Gand
Opéra, Foncière IB Bruges Centre, Foncière IB Bruxelles Aéroport, Foncière IB Bruxelles Grand Place, Foncière NO
Brugge Centre, Foncière NO Bruxelles Aéroport, Foncière NO Bruxelles Grand Place, Foncière IGK, Foncière Vielsalm,
Foncière Kempense Meren, Sunparks Oosduinkerke, Sunparks de Haan, Foncière Brugge Station, Foncière Bruxelles
Sud, Foncière Louvain Centre, Foncière Liege, Foncière Bruxelles Aéroport, Foncière Bruxelles Tour Noire, Foncière
Louvain, Foncière Malines, Foncière Bruxelles Gare Centrale, Foncière Namur, Tulipe Holding Belgique, Narcisse
Holding Belgique
• Administrateur de Office CB 21 (SPPICAV), Beni Stabili Gestioni SpA SGR (société italienne)
• Foncières de Santé - SFS SARL, MEDI 5000 SARL, Murdelux SARL (société luxembourgeoise), B&B Invest Lux 1
SARL (société luxembourgeoise), B&B Invest Lux 2 SARL (société luxembourgeoise), B&B Invest Lux 3 SARL (société
luxembourgeoise)
• Directeur de Portmurs SA (société portugaise)
Pascale BESSES-BOUMARD
Date de nomination
17/04/2013
AGO statuant
France - En cours :
• Garance Communication SASU : Présidente
• Néant
Expirés :
• Néant
Fonction exercée
dans la Société
Membre du Conseil
d’administration, membre
du Comité de développement
durable
Jean-Louis CHARON
Date de nomination
17/04/2013
AGO statuant
Fonction exercée
dans la Société
Membre du Conseil
du Comité d’investissement,
membre du Comité
des nominations et des
rémunérations
France - En cours :
• AFFINE SA : Administrateur, représentant permanent de la société Holdaffine
• SELECTIRENTE SA : Vice-Président du Conseil de Surveillance
• FONCIERE ATLAND SA : Administrateur
• SOBK SAS : Président
• VIVAPIERRE SA : Président
• CITY STAR PROPERTY INVESTMENT SAS : Président
• VALERY SAS : Président
• MEDAVY ART ET ANTIQUITES SAS : Président
• CITY STAR INDUSTRY INVESTMENT SAS : Président SOBK, représenté par Jean-Louis Charon
• CITY STAR OPPORTUNITIES SAS: Président SOBK, représenté par Jean-Louis Charon
• CITY STAR ARI SAS: Président SOBK, représenté par Jean-Louis Charon
• ART TRADING INVESTMENT SAS: Président SOBK, représenté par Jean-Louis Charon
• INVESCOBO SAS : Président SOBK, représenté par Jean-Louis Charon
• INVESCOSO SAS : Président SOBK, représenté par Jean-Louis Charon
• NEWCONFIM SAS : Président SOBK, représenté par Jean-Louis Charon
• CITY STAR PROMOTION 1 SARL : Gérant
• HORUS GESTION SARL : Gérant
• SEKMET EURL : Gérant
• SCI LAVANDIERES : Gérant
• SCI 10 FOUR CHARON : Gérant
• CITY STAR PRIVATE EQUITY ASIA Pte Ltd : director
• CITY STAR PHNOMPENH PROPERTY MANAGEMENT Pte Ltd : director
• CITY STAR REAM TOPCO Pte Ltd : director
• CITY STAR REAM HOLDCO Pte Ltd : director
• CITY STAR PHNOM PENH LAND HOLDING Pte Ltd : director
• CITY STAR CAMBODIA Pte Ltd : director
• EUROSIC INVESTMENT SPAIN SOCIMI : administrateur
Expirés :
• POLYPIERRE SA : administrateur
• GEC-Thomson Airborne Radars : administrateur gérant
• Nexity : Membre du Directoire, Administrateur
• PAREF : Vice-Président du Conseil de Surveillance
• CITY STAR AMENAGEMENT SAS : Président
• CITY STAR CAPITAL SAS : Président
François COUCHOU-MEILLOT
Date de nomination
232
AGO statuant
Fonction exercée
dans la Société
Membre du Conseil
d’administration, membre du
Comité d’investissement,
auditeur du Comité d’audit
Dominique DANIEL
Date de nomination
17/04/2013
AGO statuant
France - En cours :
• FCM CONSEIL : Gérant
• PROMOGIM : administrateur
• BATIPART INVEST SA : administrateur
• IMMOBILIERE MONROE SA (ex IMMOBILIERE MONROE) : administrateur
Expirés :
• SOFLIM : Président
• NEXITY : administrateur
• FINANCIERE IMMOBILIERE CALYON : administrateur
• FICACIB : administrateur
• FINAMUR : administrateur
• SLIBAIL MURS : administrateur
• PROMOGIM GROUPE : représentant permanent de CACIB
• PROMOGIM : représentant permanent de CACIB
• RIVOLI AVENIR PATRIMOINE : membre du Conseil de Surveillance
• SLVIMO HABITATION : membre du Conseil de Surveillance
• PROMEO : administrateur
• SIIC DE PARIS SA : censeur
France - En cours :
• Néant
• Néant
Expirés :
• Néant
Fonction exercée
dans la Société
Membre du Conseil d’administration,
Président du Comité d’audit
Stéphanie FRACHET
Date de nomination
16/04/2015
AGO statuant
Fonction exercée
dans la Société
Membre du Conseil
d’administration,
membre du Comité d’audit
France - En cours :
• PAPREC HOLDING SA : censeur du Conseil d’administration
• SARENZA SA : représentant de BPIFRANCE, administrateur
• CARSO SAS : représentant BPIFRANCE, censeur au Conseil de surveillance
• CYCLANDE SA : représentant BPIFRANCE, administrateur
• EUTELSAT : représentant BPIFRANCE, administrateur
• Néant
Expirés :
• Néant
Benoit HERAULT
Date de nomination
16/04/2015
AGO statuant
Fonction exercée
dans la Société
Membre du Conseil
Comité d'audit, Président du
Comité des nominations et des
rémunérations
Pascale BONNET
Représentant ACM VIE
MUTUELLE
Date de nomination
AGO statuant
France - En cours :
• PBH Lodging Group : Directeur Général
• BELVEDERE SA : administrateur indépendant et Président non exécutif du Conseil d’administration
• Alstria Office Reit AG, société de droit allemand : administrateur indépendant du Conseil de surveillance, membre du
Comité d’investissement et du Comité d’audit
Expirés :
• GOLDMAN SACHS : Directeur Général - membre du Comité d’audit et compliance
• SIIC DE PARIS SA : administrateur
France - En cours :
• FONCIERE MASSENA SA : Directeur Général et représentant d’ACM Vie, administrateur
• GACM SwA : Présidente de l’IMMOBILIERE ACM SAS
• FONCIERE DE PARIS SIIC : représentant ACM VIE SAM, membre du Conseil de surveillance
• FONCIERE DES MURS SCA : représentant ACM VIE SAM, membre du Comité d’investissement
• OPCI B2 HOTEL INVEST : administrateur
• FDM MANAGEMENT SAS : membre du comité stratégique
• Néant
Fonction exercée
dans la Société
Membre du Conseil
du Comité d’investissement
Expirés :
• FONCIERE MASSENA SCA : représentant d’ACM VIE SA, Président
Charles RUGGIERI
Représentant BATIPART IMMO
EUROPE (Groupe Batipart)
France - En cours :
• KORIAN SA : représentant de Batipart Invest, administrateur
• BANQUE CIC EST : administrateur
• LE REPUBLICAIN LORRAIN : administrateur
Date de nomination
AGO statuant
Fonction exercée
dans la Société
Membre du Conseil
Comité d’investissement et du
Comité des Nominations
et des Rémunérations
• JPF S.A. - société de droit luxembourgeois : Président et administrateur
• BATIPART INVEST S.A. - société de droit luxembourgeois : Président - administrateur et administrateur-délégué
• Banque du Luxembourg S.A : administrateur
• IMMOBILIERE MONROE SA : représentant de Batipart Invest, administrateur
• BATIPART INTERNATIONAL : représentant de Batipart Invest, administrateur
• Patrimoniale Milton SARL- société de droit luxembourgeois : Gérant
• Patrimoniale Vega SARL- société de droit luxembourgeois : Gérant
• BATIPART Immo Europe SARL - société de droit luxembourgeois : Gérant
• BATIPART Immo Loisirs SARL - société de droit luxembourgeois : Gérant
• Batipart Immo Internationale SARL - société de droit luxembourgeois : Gérant
• Batipart Immo Canada Inc - société de droit canadien : administrateur
• 9324-3152 Québec Inc - société de droit canadien : administrateur
233
Expirés :
• ANTHEMIS SAS : représentant de BATIPART SAS, Président
• BATIPART SA : Président
• NOVAE S.A.S. : représentant de BATIPART SAS, Président
• PROVAL S.A.S. : représentant de BATIPART SAS, Président
• BATIPART SANTE S.A.S. : représentant de BATIPART SAS, Président
• SCI DU 28 RUE DUMONT D’URVILLE: représentant de BATIPART SAS, Gérant
• BATIPART S.A.S. : Président
• GROUPE PROMEO S.A. - société cotée : administrateur
• MANUTAN INTERNATIONAL S.A. - société cotée : administrateur
• FONCIERE DEVELOPPEMENTS LOGEMENTS SA : administrateur
• GROUPE ICN : administrateur
• MEDICA S.A. société cotée : représentant de Batipart Invest, administrateur
• BATIPART S.A.S. : administrateur
• Monroe Invest SA, sociétés de droit luxembourgeois : administrateur
• IMMOBILIERE MONROE SA : administrateur et administrateur-délégué
• EUROSIC : représentant d’IMMOBILIERE MONROE
François THOMAZEAU
Représentant Foncière
de Paris SIIC
Date de nomination
AGO statuant
Fonction exercée
dans la Société
Membre du Conseil
du Comité d’investissement
et Président du Comité de
développement durable
234
Philippe NARZUL
représentant GMF VIE (Groupe
Covéa)
Date de nomination
AGO statuant
Fonction exercée
dans la Société
Membre du Conseil
membre du Comité de
développement durable
Françoise DEBRUS
Représentant PREDICA
(Groupe Crédit Agricole
Assurances)
Date de nomination
AGO statuant
Fonction exercée
dans la Société
Membre du Conseil
membre du Comité d’audit
France - En cours :
• FONCIERE DE PARIS SIIC : Président du Directoire
• FONCIERE DES 6e ET 7e ARRONDISSEMENTS DE PARIS : Président du Conseil d'administration (jusqu’en juin 2015)
• PHRV (PARIS HOTELS ROISSY VAUGIRARD) : Président du Conseil d'administration (jusqu’au 28 décembre 2015)
• IDI SCA : Membre Conseil de Surveillance
• SAS Consolidation & Développement Gestion : Membre Conseil de Surveillance
• LOCINDUS : Censeur
• IDINVEST PARTNERS : Censeur
• NEUFLIZE EUROPE EXPANSION (SICAV) : Censeur
• BOLLORE : Administrateur
• ALLIANZ BELGIUM (Belgique) : Président Conseil d’administration
Expirés :
• Foncière Paris France : Président Directeur Général
• ALLIANZ France (ex AGF SA) : Directeur Général Délégué et Administrateur
• AGF Holding France SAS : Directeur Général Délégué et Administrateur
• ALLIANZ France International (anciennement AGF International) : Président Directeur Général
• ALLIANZ Holding France SAS : Directeur Général
• ACAR, ALLIANZ Africa (anciennement AGF Afrique) et CHÂTEAU LAROSE TRINTAUDON : Président du Conseil
d’Administration
• AGF Private Equity : Président du Conseil de Surveillance
• EULER HERMÈS : Vice Président du Conseil de Surveillance
• ALLIANZ Global Investors France, ALLIANZ Vie (anciennement AGF Vie), ALLIANZ : administrateur
• IARD (anciennement AGF IART), ALLIANZ Alternative Asset Management, SIIC DE PARIS, CARENE, GIE ALLIANZ
INVESTMENT MANAGEMENT PARIS, PROTEXIA France, MAG SAS (anciennement dénommée MONDIAL ASSISTANCE
AG), Gie ALLIANZ Informatique (anciennement GIE AGF Informatique) : membre du Conseil de Surveillance
• ALLIANZ France : représentant permanent au Conseil d’Administration de ALLIANZ Banque (anciennement dénommée BANQUE AGF)
• BOLLORÉ : Représentant permanent d’AGF Vie, administrateur
• LOCINDUS, ARSA BV, W Finance : Membre du Conseil de Surveillance
• ALLIANZ Brasil Seguros, AGF HOLDINGS UK, AGFINSURANCE, ALLIANZ BELGIUM et COMPANIA COLOMBIANA DE
INVERSION COLSEGUROS : Président du Conseil d’Administration
• AGF Brasil Seguros, ADRIATICO DE SEGUROS, INMOBILIARA DRIAVENA, AGF Belgium Holding, AGF Bénélux, Caisse de
retraite AGF : Président du Conseil d’Administration
• Vice Président du Conseil d’Administration de AGF RAS Holding et de AGF Brasil Seguros.
• MONDIAL ASSISTANCE AG : Vice Président Délégué
• THOMPSON CLIVE (Jersey n°3) Ltd et ALLIANZ Seguros y Reaseguros : Administrateur à l’étranger
• ALLIANZ Nederland Groep : Membre du Conseil de Surveillance
• AGF IART : Directeur Général
• IDINVEST PARTNERS (ex AGF PRIVATE EQUITY) : Membre Conseil de Surveillance
• Locindus : Vice-Président Conseil d’Administration
France - En cours :
• Assurland.com : représentant de Covea Cooperations, administrateur
• MMA Alternative Fund : administrateur
• MMA Participations : Président
• SC Sportive des MMA : Président du Collège de gérance
• FONCIERE DES REGIONS : représentant de GMF Vie, administrateur
• MMA Holdings UK: administrateur (Grande Bretagne)
• Covéa Lux : administrateur (Luxembourg)
• CSE INSURANCE GROUP : administrateur (Etats-Unis)
Expirés :
• SCPI COFIPIERRE 3 : Président du collège de gérance
• LMIH: Managing Director B (Pays-Bas)
• Le Mans Holdings PLC: administrateur (Grande-Bretagne)
• Catalogne Participations : Président
• Foncière développement Logements : représentant de GMF VIE, administrateur
• Covéa Fleet : représentant de MMA IARD Assurances, membre du Conseil de surveillance
• Covéa Fleet Solutions : représentant de MMA IARD Assurances, administrateur
• Covéa Groupe : représentant de Catalogne Participations, Président
• E-SANTE : Administrateur
• Lybernet Assurances, représentant de MMA Participations, membre du Conseil de surveillance
• Fincorp SAS : représentant de Covea Cooperations, membre du Conseil de surveillance
• Le Mans Conseil : Président Directeur Général
France - En cours :
• FONCIERE DES MURS SCA : membre du Conseil de Surveillance
• FONCIERE DEVELOPPEMENT LOGEMENTS SA : administrateur
• ALTAREA : membre du Conseil d’administration
• KORIAN-MEDICA SA : représentant permanant de PREDICA, administrateur
• GENERALE DE SANTE : représentant permanent de Crédit Agricole Assurances, administrateur
• BENI STABILI SIIQ : administrateur
Expirés :
• FONCIERE PARIS France SA : représentant permanent de PREDICA, administrateur
• FONCIERE DES REGIONS : représentant permanent de PREDICA, administrateur
• SOCADIF (filiale de la Caisse Régionale de Crédit Agricole de Paris Ile-de-France) : administrateur
• SICAV Portfolio Stratégie de CA : administrateur de la AM
• Crédit Agricole Immobilier Promotion : représentant permanent de PREDICA, administrateur
• RAMSAY SANTE SA : administrateur
Nous vous précisons que tous les membres du Conseil d’administration élisent domicile au siège social d’Eurosic.
III.6 CONTRATS IMPORTANTS ET OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS
III.6.1 Opérations avec les apparentés
Les informations relatives aux conventions réglementées figurent dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées ainsi qu'au paragraphe 6.2 du rapport de gestion, figurant respectivement aux chapitres I.8 et I.1 du présent document de référence.
Par ailleurs, la note 9 des comptes consolidés d’Eurosic au 31 décembre 2015, figurant au chapitre I.3 du document de référence, fait état des
opérations conclues avec les parties liées.
III.6.2 Contrats importants
Les principaux contrats financiers sont détaillés dans les annexes des comptes consolidés d’Eurosic au 31 décembre 2015 figurant au chapitre
I.3 du document de référence.
Il n’existe pas de contrat important - autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires et conclus avec des apparentés - auquel la
Société ou tout membre de son Groupe Eurosic serait partie et qui contiendrait des dispositions conférant à un membre quelconque du Groupe une
obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe Eurosic.
III.7 DÉPENDANCE
La situation de la Société est influencée par le régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (« SIIC ») défini au II de l'article 208 C du
Code général des impôts pour lequel elle a opté en octobre 2006 avec effet au 1er juillet 2006, en vue d'être exonérée, sous certaines conditions,
de l'impôt sur les sociétés (« IS »). Ce régime est brièvement décrit ci-après. La situation d’Eurosic n’est pas sensiblement influencée par une
dépendance à l'égard de brevets ou de licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou nouveaux procédés de fabrication.
Le régime d’exonération d’IS des SIIC (régime SIIC prévu à l’article 208 C du Code général des impôts)
III.7.1 Champ d’application
Pour pouvoir bénéficier du régime SIIC, en qualité de société cotée, la Société doit remplir les conditions suivantes :
- Être constituée sous la forme d’une société par actions ;
- Être cotée sur un marché réglementé respectant les prescriptions de la directive 2004 / 39 / CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril
2004, modifiant les directives 85 / 611 / CEE et 93 / 6 / CEE du Conseil et la directive 2000 / 12 / CE du Parlement européen et du Conseil et
abrogeant la directive 93 / 22 / CEE du Conseil ;
- Avoir un capital minimum de 15 M€ ;
- Avoir pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations
dans des personnes morales soumises au régime des sociétés de personnes visé à l’article 8 du Code général des impôts ou à l’IS dont l’objet
social est identique ;
- Ne pas avoir le capital ou les droits de vote détenus directement ou indirectement à hauteur de 60% ou plus par une ou plusieurs personnes
(autres que des SIIC) agissant de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce ; cette condition s’apprécie de manière continue
au cours de chaque exercice.
Les filiales soumises à l’impôt sur les sociétés détenues directement ou indirectement à au moins 95%, individuellement ou conjointement par
une ou plusieurs SIIC ou par une ou plusieurs SIIC et par une ou plusieurs sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable
(« SPPICAV ») peuvent également opter pour ce régime si elles ont un objet identique à celui décrit ci-dessus.
La SIIC et ses filiales peuvent exercer une partie de leurs activités hors de France. Cependant, seule l’activité imposable en France (revenus
d’immeubles situés hors de France et revenus de parts de sociétés dont l'actif est principalement constitué d'immeubles situés hors de France
pour lesquels la convention fiscale applicable maintient le droit d’imposition de la France) bénéficie du régime SIIC, sauf décision de renonciation.
Les actionnaires de la SIIC peuvent être français ou étrangers.
L’exercice par la SIIC d’activités accessoires, telles que l’activité de crédit bailleur, de marchand de biens ou de promoteur immobilier, n’est pas
susceptible de remettre en cause le bénéfice du régime SIIC, sous réserve, selon la doctrine de l’administration fiscale, que (i) le montant net
de l’encours de crédit-bail immobilier ne dépasse pas 50% de l’actif brut de la SIIC et (ii) la valeur brute des actifs affectés aux autres activités
accessoires ne dépasse pas 20% de l’actif brut total de la SIIC (hors encours de crédit-bail immobilier). Par ailleurs, les revenus retirés de ces
activités accessoires sont imposables à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun et ne sont corrélativement pas soumis aux
conditions de distribution du régime des SIIC. Aucune condition spécifique n’est requise quant à la capacité d’endettement de la SIIC.
235
III.7.2 Entrée dans le régime
Une société cotée qui décide de bénéficier du régime fiscal visé au II de l’article 208 C doit formellement opter pour ce régime fiscal. Le régime
s’applique non seulement à la Société qui a opté mais également à ses filiales éligibles qui ont opté.
La Société doit notifier l’option au service des impôts au plus tard avant la fin du 4ème mois de l’exercice au titre duquel l’entreprise souhaite être
soumise à ce régime. Le régime s’applique à compter du 1er jour de l’exercice au titre duquel l’option a été exercée.
L’option est irrévocable et porte sur l’ensemble des actifs immobiliers de la SIIC ainsi que sur les participations détenues dans des sociétés
soumises au régime des sociétés de personnes visé à l’article 8 du Code général des impôts.
En conséquence de cette option, les sociétés cotées et leurs filiales ayant opté pour ce régime sont imposées selon un régime spécifique.
Comme indiqué ci-dessus, la Société a opté pour le régime fiscal des SIIC à effet au 1er juillet 2006.
III.7.3 Conséquences fiscales de l’option
L’entrée dans le régime des SIIC entraîne l’imposition immédiate («exit tax»), au taux actuel de 19% (16,5% avant le 1er janvier 2009), des plus-values
latentes sur les immeubles et parts de sociétés de personnes ou assimilées détenues par la SIIC ou ses filiales qui ont opté.
Les plus-values latentes sur les autres immobilisations sont en principe imposables immédiatement. Cependant, elles peuvent sous certaines
conditions bénéficier d’un sursis d’imposition jusqu’à leur cession ultérieure.
Les plus-values latentes sur les titres de participation détenus dans des filiales soumises à l’impôt sur les sociétés, sont soumises au régime suivant :
- Les plus-values latentes sur titres de participation détenus dans des filiales qui n’optent pas pour le régime peuvent bénéficier du sursis d’imposition
jusqu’à leur cession ultérieure ;
- Les plus-values latentes sur titres de participations détenus dans des filiales qui optent pour le régime ne sont pas imposées immédiatement (afin
d’éviter une double imposition dans la filiale concernée et chez son associé). Corrélativement, les plus-values de cession ultérieure de ces titres
seront calculées par référence à leur valeur fiscale avant l’entrée dans le régime SIIC.
L’exit tax est payable en 4 annuités, au 15 décembre de chaque année à compter de l’année d’option. L’entrée dans le régime des SIIC entraîne
également l’imposition immédiate des provisions se rapportant à l’activité qui devient exonérée en application du régime SIIC.
III.7.4 Régime d’exonération
236
Sous condition de respecter certaines obligations de distributions, le régime SIIC exonère la Société d’impôt sur les sociétés sur :
- les produits de location d’immeubles,
- les plus-values de cessions d’immeubles, de participations dans des sociétés de personnes soumises au régime de l’article 8 du Code général
des impôts ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime, ainsi que sur
- les dividendes distribués par des filiales ayant opté pour le régime.
Les produits réalisés par l’intermédiaire de sociétés relevant du régime des sociétés de personnes de l’article 8 du Code général des impôts et
ayant un objet similaire à celui de la SIIC sont réputés être directement par la SIIC elle-même.
L’exonération d’impôt sur les sociétés est subordonnée :
- à la distribution d’au moins 95% du résultat de l’activité de location immobilière avant la fin de l’exercice suivant celui de réalisation du revenu,
- à la distribution de l’intégralité des dividendes de filiales ayant opté pour le régime SIIC avant la fin de l’exercice suivant celui de leur réalisation,
- à la distribution de 60% des plus-values de cession d’actifs avant la fin de la 2ème année suivant celle de leur réalisation.
En cas de non-respect des obligations de distribution, la société encourt la perte de l'exonération sur l'ensemble des revenus (bénéfices, plusvalues, dividendes) de l'exercice concerné.
En cas de rehaussement des résultats fiscaux SIIC exonérés, la société encourt l’imposition de ces rehaussements à l’IS dans les conditions de
droit commun.
Les dividendes distribués par une SIIC et prélevés sur les bénéfices exonérés n’ouvrent pas droit au régime des sociétés mères. En conséquence,
ces dividendes distribués par une SIIC à des sociétés imposables en France sont soumis à l’IS au taux de droit commun sans être éligibles au régime
des sociétés mères prévu aux articles 145 et 216 du Code général des impôts, et ces dividendes distribués par une SIIC à des investisseurs nonrésidents ne bénéficient pas de l’exonération de retenue à la source prévue pour les sociétés mères établies dans un Etat de l'Union européenne.
Le taux de la retenue à la source varie de 5% à 30% selon l’Etat de résidence du bénéficiaire et la convention fiscale éventuellement applicable
(dès lors que ces dividendes ne sont pas payés dans un Etat ou territoire non coopératif).
Les dividendes prélevés sur les bénéfices exonérés distribués par une SIIC à un actionnaire personne physique française ne sont plus éligibles à
l’abattement de 40% prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts.
Les dividendes prélevés sur les bénéfices exonérés distribués par une SIIC à un actionnaire, autre qu’une personne physique, détenant directement
ou indirectement au moins 10% de son capital social, sont soumis à un prélèvement, dû par la SIIC, de 20%, lorsque ces dividendes ne sont pas
soumis à l’IS ou à un impôt équivalent pour cet actionnaire.
Cependant, le prélèvement n’est pas dû lorsque l’actionnaire est lui-même soumis à une obligation de distribution intégrale des dividendes reçus,
et ses propres actionnaires détenant au moins 10% du capital social sont soumis à l’IS ou à un impôt équivalent sur les distributions reçues.
Depuis le 17 août 2012, les dividendes versés par une société française entraînent le paiement d’une contribution additionnelle à l’impôt sur
les sociétés égale à 3% des montants distribués. Toutefois, l'article 235 ter ZCA du Code général des impôts prévoit une exonération de cette
contribution de 3% sur les dividendes distribués par les SIIC au titre de leur obligation légale de distribution.
III.8 AUTRES INFORMATIONS
III.8.1 Honoraires des Commissaires aux comptes
Ernst & Young
Exercice 2015
Audit
Montant HT €
Mazars
%
PriceWaterhouse
KPMG
Montant HT €
%
Montant HT €
%
Montant HT €
Saint-Honoré Partenaires
%
Montant HT €
%
2014
2015
2014
2015
2014
2015
2014
2015
2014
2015
2014
2015
2014
2015
2014
2015
2014
2015
2014
2015
(12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois)
Commissariat aux comptes,
certification, examen des
comptes individuels et
consolidés
- Émetteur
- F iliales intégrées
globalement
191 500 159 500
76%
67% 188 500 162 500
80%
77%
32 200
32 615
13%
14%
24 800
24 760
11%
12%
6 000
45 200
2%
19%
21 000
25 000
9%
12%
27 710
28 135
100%
100%
0%
0%
16 600
52 250
100%
100%
0
52 250
s.o
100%
Autres diligences et
prestations directement
liées à la misssion du
commissaire aux comptes
- Émetteur
- Filiales intégrées
globalement
Sous-total
0
229 700 237 315
0%
1 600
91%
100% 235 900 212 260
1%
0
0
0
100%
27 710
28 135
100%
100%
16 600
52 250
0%
100%
0
52 250
0%
100%
Autres prestations rendues
par les réseaux aux filiales
intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social
- Autres (à préciser
si > 10% des
honoraires d’audit)
23 000
Sous-total
23 000
Total
9%
0
0
252 700 237 315
100%
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
100% 235 900 212 260
100%
0%
27 710
28 135
100%
100%
16 600
52 250
0%
100%
0
52 250
0%
100%
237
III.8.2 Procédure et arbitrage
Eurosic / Sofrica (Tesson)
Il est rappelé qu’Eurosic a été assignée près le Tribunal de commerce de Paris au motif que cette dernière n’a pas bénéficié du régime de l’article
210 E du Code général des impôts lors de l’acquisition par Vectrane des actifs de logistiques. Eurosic a contesté les motifs de cette assignation.
Par ordonnance en date du 24 janvier 2014, le Tribunal de commerce de Paris a débouté Sofrica de sa demande et précise que « … Eurosic n’a
pas commis de fautes contractuelles de ce chef ». Ce litige a fait l’objet d’un règlement transactionnel avec Sofrica respectivement en date du
25 mars 2014 et du 18 décembre 2014. Sofrica s’est désistée de son action devant la Cour d’Appel de Paris le 24 avril 2014.
Autres procédures
A la suite de la transaction visée ci-dessus, Sofrica procède à l’apurement de ses impayés sur 5 ans (2 échéances versées en décembre 2014
et décembre 2015). En accord avec Sofrica, les procédures contre les banques garantes se poursuivent afin de faire reconnaître la validité des
cautions consenties.
Par suite de la fusion absorption de SIIC de Paris par Eurosic, cette dernière a repris à son compte les litiges ci-après :
Le litige en cours avec un locataire ayant libéré des locaux dans l’immeuble situé 39, rue Pierre 1er de Serbie (8ème) portant sur la confirmation du
caractère commercial du bail et des obligations en découlant en termes de résiliation anticipée. Le jugement de 1ère instance du 25 septembre
2014 a déclaré irrégulier le congé du locataire et a condamné celui-ci à verser à SIIC de Paris notamment les loyers et charges dues au titre du 2ème
trimestre 2014. Le locataire s’est pourvu devant la Cour d’Appel de Paris devant laquelle la procédure est pendante et a fait délivrer un nouveau
congé pour le 5 février 2016, date à laquelle les locaux ont été effectivement restitués. Dans l’hypothèse où le 1er jugement serait confirmé et en
l’absence d’un pourvoi en cassation, les loyers et charges afférentes aux locaux loués versés jusqu’au 5 février 2016 resteront acquis à Eurosic.
Le litige en cours avec un locataire de l’immeuble situé 2 rue Maurice Quentin à Paris (1er) ayant pour objet des impayés locatifs. Le jugement en
1ère instance a notamment constaté l’acquisition de la clause résolutoire, ordonné l’expulsion et le paiement de dettes sans pourvoir sa décision
de l’exécution provisoire. Le locataire a interjeté appel, et a par ailleurs demandé le renouvellement de son bail pour lequel il a assigné SIIC de
Paris à cet effet devant le TGI de Paris. SIIC de Paris a demandé la jonction des deux procédures et l’exécution provisoire du 1er jugement du TGI
de Paris, ce qui lui a été accordé. L’expulsion du locataire est en cours. Le locataire a saisi le juge de l’exécution du TGI de Paris afin de solliciter
un délai pour quitter les lieux. Le Locataire ayant été débouté de sa demande, a interjeté appel du jugement du Juge de l’Exécution et a saisi le
1er Président de la Cour d’Appel de Paris afin de solliciter la suspension de l’exécution provisoire dudit jugement.
Le litige en cours avec un locataire de l’immeuble situé 24, rue La Fayette (9ème) ayant pour objet l’indemnisation du préjudice résultant d’une
privation de chauffage et de l’annexion de cave. Par une ordonnance en date du 15 octobre 2015, le TGI de Paris a condamné Eurosic à lui verser
la somme de 3 000 € à titre de provision sur la demande de dommages et intérêts et a nommé un expert judiciaire afin d’évaluer la réalité des
préjudices invoqués par le locataire. La première réunion d’expertise s’est tenue le 21 janvier 2016 et la procédure suit son cours.
Au cours des douze derniers mois, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la
société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation
financière ou la rentabilité de la Société.
III.8.3 Assurances
Le Groupe Eurosic est souscripteur d’un programme d’assurances destiné à couvrir l’ensemble des risques susceptibles d’être encourus par lui.
Les principaux risques pour lesquels le Groupe Eurosic a organisé une protection d’assurances sont les dommages pouvant affecter son patrimoine
immobilier ainsi que les responsabilités civiles pouvant être engagées dans le cadre de son activité de professionnel de l’immobilier ou de
propriétaire d’immeubles. Eurosic a recours à la société Assurances Conseils en qualité de courtier unique, à l’exception de l’actif Quai 33 dont le
courtier est la société Gras Savoye.
L’ensemble des polices d’Eurosic est décrit ci-dessous :
Les assurances de dommages
Les actifs du patrimoine sont couverts dans le cadre d'une police unique aux pleines clauses et conditions de la police Dommages souscrite auprès
de la Compagnie Ace Europe. Toutefois certains actifs sont garantis en différence de conditions et / ou de limites (DIC/DIL*).
Les actifs sont assurés en valeur de reconstruction à neuf avec des extensions pertes de loyers de 36 mois. La limite contractuelle d'indemnité est
fixée à 100 000 000 € par actif dans la majorité des cas. Cette police comprend un volet responsabilité Civile Propriétaire d’immeubles afin de
garantir la Société contre les éventuels recours des voisins, de tiers ou de locataires. Dans le cadre de l’acquisition :
- des deux portefeuilles logements EDF intervenues les 21 décembre 2012 et 10 juillet 2013, le Groupe Eurosic a souscrit, pour le compte des
filiales Eurosic Garden et C27, deux polices d'assurances de dommages complémentaires auprès de la Compagnie Ace Europe
- de l’acquisition de l’actif « Cotentin » à Paris (15ème) le 16 décembre 2013, Eurosic a souscrit pour le compte de la SCI Eurosic Cotentin une police
multirisques complémentaires auprès de la compagnie Ace Europe
- de l’acquisition de l’immeuble « Laffitte-La Fayette » à Paris (8ème) le 20 février 2013, Eurosic a souscrit pour le compte de la SCI Provence Bureaux
et de la SNC Provence Logements deux polices d’assurance de dommages complémentaires auprès de la compagnie Covea Risks.
Eurosic - Responsabilité civile
Eurosic - Responsabilité civile des dirigeants
Eurosic a souscrit une police d'Assurance auprès de la Compagnie AIG afin de couvrir la responsabilité civile des dirigeants de droit et de fait de la
société et de ses filiales, et notamment toute réclamation introduite à leur encontre pendant la période d’assurance, mettant en jeu leur responsabilité
civile individuelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle réelle ou alléguée, commise dans l’exercice de leur fonction de dirigeant.
238
Eurosic - Responsabilité civile professionnelle / Exploitation / Maîtrise d’ouvrage
Eurosic a souscrit une police d'assurances auprès de la Compagnie Liberty Mutual afin de couvrir le Groupe Eurosic contre les conséquences
pécuniaires ainsi que contre les frais de défense, résultant de toute réclamation introduite par un tiers à l’encontre du Groupe Eurosic mettant en
jeu la responsabilité civile, qu’il s’agisse de la responsabilité civile exploitation ou de la responsabilité civile après livraison, réception, achèvement
de travaux et prestation de services, ou encore en qualité de maitre d’ouvrage et de promoteur de construction.
Eurosic Gestion - Assurance Responsabilité civile professionnelle / Exploitation / Maîtrise d’ouvrage
Eurosic Gestion, filiale d'Eurosic, titulaire des cartes Transaction et Gestion, a souscrit une police d'assurance auprès de la Compagnie Liberty
Mutual contre les conséquences pécuniaires, y compris les frais de défense, résultant de toute réclamation introduite par un tiers à l’encontre
d'Eurosic Gestion mettant en jeu la responsabilité civile qu’il peut encourir individuellement ou solidairement en cas de faute professionnelle,
réelle ou alléguée, commise dans l’exercice de l’activité professionnelle garantie. L’activité d’agent immobilier garantie au titre du contrat est celle
exercée en conformité avec les dispositions de la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970, à savoir :
- Transactions sur immeubles et fonds de commerce
- Gestion immobilière
- Marchand de listes
Siège social d’Eurosic
Eurosic a souscrit auprès de la Compagnie Ace Europe, une police Multirisques qui couvre son siège social, et son établissement secondaire à
Toulouse contre les dommages aux biens.
Les travaux de construction et de rénovation
L’ensemble des opérations sont assurées par des polices d’assurances construction de type «Tous Risques Chantiers» et «Dommage Ouvrages»
(avec éventuellement un volet « Dommage Ouvrages Complémentaire ») :
- La Tous Risques Chantiers couvre l’ensemble des dommages survenus pendant les travaux de construction, sans recherche de responsabilité
des intervenants à l’acte de construire.
- La Dommage Ouvrages couvre, après la réception des travaux, tous les dommages de nature décennale affectant le bâtiment, c’est à dire ayant
compromis la solidité de son bâtiment ou qui le rend impropre à l’usage auquel il était destiné.
Véhicules et déplacements professionnels
Les véhicules de société sont couverts en tous risques par une police « flotte-auto » et les véhicules personnels dont les collaborateurs font usage
ponctuellement dans l’exercice de leurs missions sont couverts par les garanties d’une police « Auto mission ».
Par ailleurs, les déplacements professionnels des salariés sont couverts.
(*) Differency Insurance Conditions - Differency Insurance Limits
IV. RAPPORT FINANCIER ANNUEL
La table de rapprochement avec le rapport financier annuel figure au paragraphe VIII du document de référence.
IV.1 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT
L’attestation du Responsable figure au chapitre V.1 du document de référence.
IV.2 COMPTES ANNUELS
Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 figurent au chapitre I.5 du document de référence.
IV.3 COMPTES CONSOLIDÉS
Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 figurent au chapitre I.3 du document de référence.
IV.4 RAPPORT DE GESTION DE L’ARTICLE 222-3 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE
L’AMF
IV.4.1 Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, du résultat et de la situation financière de la société et
de celles du groupe qu’elle consolide. Description de ses principaux risques et incertitudes
Ces informations figurent au chapitre I.1 du document de référence.
IV.4.2 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat
Ces informations figurent au chapitre 4.4.2 du rapport de gestion inclus dans le document de référence au chapitre I.1.
IV.4.3 Informations relatives au bon fonctionnement du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice
239
Ces informations figurent au chapitre 4.4.3 du rapport de gestion inclus dans le document de référence au chapitre I.1.
IV.4.4 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel
Cette déclaration figure au chapitre VI.1 du document de référence.
IV.5 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
ET CONSOLIDÉS
Ces rapports figurent aux chapitres I.4 et I.6 du document de référence.
IV.6 HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX
Le tableau des honoraires des contrôleurs légaux figure au chapitre III.8 du document de référence.
IV.7 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LA
GOUVERNANCE ET LE CONTRÔLE INTERNE ET LE RAPPORT DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES Y AFFÉRANT
Ces rapports figurent aux chapitres I.8 et I.9 du document de référence.
IV.8 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
RÉGLEMENTÉES
Ces rapports figurent aux chapitres I.7 du document de référence.
V. DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL
Communiqués de presse publiés
Disponibles sur www.eurosic.fr
Titre
240
Date
Eurosic : Nombre d'actions et droits de vote composant le capital au mois de février
3-mars-15
Eurosic : Modalités de mise à disposition du document de référence
19-mars-15
Eurosic : Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l'assemblée générale du 16 avril 2015
26-mars-15
Eurosic : Nombre d'actions et droits de vote composant le capital au mois de mars
2-avr.-15
Eurosic : Augmentation des revenus du 1er trimestre 2015 de 31%
15-avr.-15
Eurosic : Mise en œuvre du programme de rachat d'actions
17-avr.-15
Eurosic : Le Groupe B2V choisit Between à La Défense
22-avr.-15
Eurosic : Résultats des votes de l'assemblée générale du 16 avril 2015
22-avr.-15
Eurosic : Nombre d'actions et droits de vote composant le capital au mois d'avril
5-mai-15
Eurosic, ACM Vie SA et Crédit Agricole Assurances finalisent l'acquisition du 14 rue de Londres dans le 9ème arrondissement de Paris
2-juin-15
Eurosic annonce le lancement d'une émission d'obligations subordonnées remboursables en actions (OSRA) d'un montant de 302,5 millions d'euros
3-juin-15
Eurosic : Nombre d'actions et droits de vote composant le capital au mois de mai
3-juin-15
Eurosic finalise son émission d'obligations subordonnées remboursables en actions (OSRA) d'un montant de 302,5 millions d'euros
25-juin-15
Eurosic : Nombre d'actions et droits de vote composant le capital au mois de juin
2-juil.-15
Eurosic : Bilan semestriel du contrat de liquidité EUROSIC contracté avec la société EXANE BNP
7-juil.-15
Eurosic : Résultats du 1er semestre 2014 - Activité immobilière soutenue et renforcement de la structure financière
23-juil.-15
Eurosic : Mise à disposition du rapport financier semestriel 2015
24-juil.-15
Eurosic finalise l'acquisition de trois immeubles de bureaux pour un volume global de 168 M€ et un taux de rendement net moyen de 6,7%
28-juil.-15
Eurosic : Nombre d'actions et droits de vote composant le capital au mois de juillet
25-août-15
Eurosic : Nombre d'actions et droits de vote composant le capital au mois d'août
4-sept.-15
Eurosic : Déclaration mensuelle de transactions sur actions propres réalisées du 27 août au 31 août 2015
4-sept.-15
Eurosic : Déclaration hebdomadaire de transactions sur actions propres réalisées du 11 septembre au 14 septembre 2015
14-sept.-15
Eurosic : Déclaration hebdomadaire de transactions sur actions propres réalisées du 15 septembre au 21 septembre 2015
21-sept.-15
Déclaration hebdomadaire de transactions sur actions propres réalisées du 22 septembre au 28 septembre 2015
28-sept.-15
Déclaration mensuelle de transactions sur actions propres réalisées en septembre 2015
5-oct.-15
Eurosic : Nombre d'actions et droits de vote composant le capital au mois de septembre
5-oct.-15
Déclaration hebdomadaire de transactions sur actions propres réalisées du 2 octobre au 8 octobre 2015
8-oct.-15
Eurosic : Augmentation des revenus de +15% et un taux d'occupation à 93%
20-oct.-15
Eurosic : Déclaration hebdomadaire de transactions sur actions propres réalisées du 23 octobre au 30 octobre 2015
30-oct.-15
Eurosic : Déclaration mensuelle de transactions sur actions propres réalisées en octobre 2015
2-nov.-15
Eurosic : Nombre d'actions et droits de vote composant le capital au mois d'octobre
2-nov.-15
Eurosic : Déclaration hebdomadaire de transactions sur actions propres réalisées du 2 novembre au 9 novembre 2015
10-nov.-15
Eurosic : Eurosic met en place une nouvelle ligne de financement bancaire non sécurisé
23-nov.-15
Eurosic : Juliette Scart rejoint Eurosic en tant que Directrice Commerciale
23-nov.-15
Eurosic accompagne Center Parcs dans son expansion européenne à travers le développement d'un nouveau projet en Allemagne
26-nov.-15
Eurosic : Mise à disposition du Prospectus visé par l'AMF n°15-611
30-nov.-15
Eurosic procède à une émission obligataire d'un montant de 100 millions d'euros
1-déc.-15
Déclaration hebdomadaire de transactions sur actions propres réalisées du 26 novembre au 3 décembre 2015
8-déc.-15
Eurosic : Déclaration mensuelle de transactions sur actions propres réalisées en novembre 2015
8-déc.-15
Eurosic : Nombre d'actions et droits de vote composant le capital au mois de novembre
8-déc.-15
Eurosic signe un crédit hypothécaire d'une maturité de 20 ans et rembourse le crédit hypothécaire mis en place lors de l'acquisition de SIIC de Paris
9-déc.-15
Eurosic : Déclaration hebdomadaire de transactions sur actions propres réalisées du 9 décembre au 11 décembre 2015
17-déc.-15
23-déc.-15
4-janv.-16
Eurosic : Déclaration mensuelle de transactions sur actions propres réalisées en décembre 2015
4-janv.-16
Eurosic : Nombre d'actions et droits de vote composant le capital au mois de décembre
4-janv.-16
Eurosic : Bilan semestriel du contrat de liquidité EUROSIC contracté avec la société EXANE BNP
7-janv.-16
Eurosic constitue un véhicule dédié aux actifs de loisirs et de santé, Eurosic Lagune, qui réalise sa première augmentation de capital
15-janv.-16
Eurosic : Nombre d'actions et droits de vote composant le capital au mois de janvier
2-févr.-16
Eurosic : Résultats 2015 - Fort potentiel de croissance sur une base financière solide
18-févr.-16
Eurosic : Rapprochement Eurosic – Foncière de Paris. Création d’une foncière de référence de l’immobilier tertiaire
avec plus de 5 milliards € d’actifs et une forte présence sur Paris
4-mars-16
Eurosic : Dépôt d’un projet d’offre publique alternative d’achat et d’échange visant les actions et d’offre publique alternative mixte d’achat
visant les obligations subordonnées remboursables en actions de la société Foncière de Paris initiée par la société Eurosic
11-mars-16
Publication au BALO (Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires)
Disponibles sur www.journal-officiel.gouv.fr/balo
Avis de convocation préalable à l'Assemblée d'actionnaires et de porteurs de parts
Paru le : 09/03/2015 (Bulletin n°29)
Avis de convocation préalable à l'Assemblée d'actionnaires et de porteurs de parts
Avis de convocation à l'Assemblée d'actionnaires et de porteurs de parts
Publication des comptes annuels au 31/12/2014
Informations déposées au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris
Disponibles sur www.infogreffe.fr
Type
Extrait de procès-verbal du Conseil d’administration
du 10 décembre 2015
Extrait de procès-verbal de l’Assemblée Générale Mixte
du 16 avril 2015
Décisions
Changement(s) d’administrateur(s)
Démission (s) d’administrateur(s)
Dépôt numéro 3683 du 14/01/2016
Nomination(s) d’administrateur(s)
Extrait de procès-verbal du Conseil d’administration
du 19 février 2015
Procès-verbal des décisions du Président Directeur Général
du 31 mars 2015
Apport du patrimoine de la société en cas de fusion
Déclaration de conformité
Délégation de pouvoir
Acte sous seing privé du 25 février 2015
Traité de fusion simplifiée
Acte sous seing privé : projet de fusion SIIC de Paris
241
VI. RESPONSABLE DU DOCUMENT,
DE L’INFORMATION ET DU CONTRÔLE DES COMPTES
VI.1 Responsable du Document de Référence
VI.1.1 Responsable du Document de Référence
Monsieur Yan Perchet
VI.1.2 Attestation du Responsable du Document de Référence
J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma
connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste qu’à ma connaissance, les comptes présentés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image
fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et
que le rapport de gestion compris dans le présent document de référence au chapitre I.1 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des
résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des
principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des
informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble
dudit document.
Au titre de l’exercice 2014, dans le rapport sur les comptes consolidés, les contrôleurs légaux ont formulé, sans remettre en cause l’opinion qu’ils
ont exprimée, des observations sur la première application des normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 ainsi que sur le changement de méthode
comptable relatif à la comptabilisation des immeubles de placement en juste valeur selon la norme IAS 40.
242
Au titre de l’exercice 2013, dans le rapport sur les comptes consolidés, les contrôleurs légaux ont formulé, sans remettre en cause l’opinion qu’ils
ont exprimée, une observation sur la première application de la norme IFRS 13.
Le 22 mars 2016
VI.2 Responsable du contrôle des comptes
Commissaires aux comptes titulaires
• Ernst & Young, Tour First - TSA 14444, 92037 Paris La Défense Cedex, France
Représenté par Madame Sophie Duval
Nommé en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, lors de l’Assemblée Générale de la Société du 17 avril 2012, pour une durée de 6
exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
• Mazars, 61 Rue Henri Regnault - Exaltis 92400 Courbevoie
Représenté par Madame Isabelle Sapet
Nommé en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, lors de l’Assemblée Générale de la Société du 17 avril 2013, pour une durée de 6
exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Commissaires aux comptes suppléants
• Cabinet AUDITEX, Tour First - TSA 14444, 92037 Paris La Défense Cedex, France
Nommé en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, lors de l’Assemblée Générale de la Société du 17 avril 2012, pour une durée de
6 exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
• Monsieur Loïc Wallaert, 61 Rue Henri Regnault - Exaltis 92400 Courbevoie
Nommé en qualité de Commissaire aux comptes suppléant lors de l’Assemblée Générale de la société du 17 avril 2013, pour une durée de
6 exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
VII. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Des exemplaires du présent document sont disponibles sans frais auprès de la Société ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des marchés
financiers (http://www.amf-france.org).
Pendant la durée de validité du document d'enregistrement, les documents suivants peuvent être consultés par voie électronique :
- Acte constitutif et statuts d’Eurosic.
- Les comptes sociaux et consolidés d’Eurosic des deux derniers exercices clos.
L'ensemble des documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la
réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social de la Société.
Par ailleurs, dans le cadre de la convocation de l’Assemblée Générale des actionnaires et conformément à la loi, les documents destinés à être
présentés à cette assemblée au regard des dispositions légales, figureront sur le site internet d’Eurosic pendant une période commençant au plus
tard le 21ème jour précédant l’assemblée.
243
VIII. TABLEAU DE CONCORDANCE
Tableau de concordance du document de référence
(en application du schéma de l’Annexe I du Règlement (CE) n° 809/2004 de la commission du 29 avril 2004)
Informations
244
Chapitres
Pages
1
PERSONNES RESPONSABLES
1.1
Personnes responsables des informations
VI.1.1
242
1.2
Attestation du responsable
VI.1.2
242
2
CONTROLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1
Coordonnées
VI.2
242
2.2
Changements
VI.2
242
3
INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
3.1
Informations des périodes
I.1 (§ B à F de l’Introduction, § 1.3 et § 2.2)
7, 21 et 34
3.2
Informations intermédiaires
N/A
4
FACTEURS DE RISQUE
I.1 (§ 5) ; I.3 (§ 8.2)
5
INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
5.1
Histoire et évolution de la Société
-
5.1.1
Raison sociale
III.1.1
215
5.1.2
Lieu et n° d’enregistrement
III.1.2
215
5.1.3
Date de constitution et durée
III.1.3
215
5.1.4
Siège social, forme juridique, législation, coordonnées
III.1.4
215
5.1.5
Événements importants dans le développement de l’activité
I.1 (§ 1.1.1)
13
5.2
Principaux investissements réalisés, en cours et programmés
I.1 (§ 1.1.1)
13
6
APERÇU DES ACTIVITÉS
6.1
Principales activités
I.1 (Préambule, § C de l’Introduction et § 1.1) ; I.3 (§ 7.11)
6, 8 et 13 ; 112
6.2
Principaux marchés
I.1 (Préambule, § A de l’Introduction et § 1.1)
6 et 13
6.3
Evénements exceptionnels
N/A
6.4
Degré de dépendance (brevets, licences, régime SIIC)
III.7
6.5
Position concurrentielle
N/A
7
ORGANIGRAMME
7.1
Synoptique
I.1 (§ I de l’Introduction)
12
7.2
Liste des filiales
I.1 (§ I de l’Introduction et annexe 4)
12 et 64
8
PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS
8.1
Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées
I.1 (§ 1.1.1 ; 1.1.2 et annexe 1) ; I.3 (§ 5.1 et § 6.1.3) ;
I.5 (§ 2.2)
13, 15 et 60 ; 100
et 104 ; 126
8.2
Impact environnemental de l’utilisation de ces immobilisations
II
169
235
Informations
Chapitres
Pages
9
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
9.1
Situation financière
I.1 (§ 1.2, § 1.3 et § 2.2)
17, 21 et 34
9.2
Résultat d’exploitation
I.1 (§ 1.2 et § 2.1)
17 et 32
10
TRÉSORERIE ET CAPITAUX
10.1
Capitaux
I.1 (§ 1.3.2.1)
23
10.2
Flux de trésorerie
I.1 (§ 1.2.6) ; I.3
20 ; 89
10.3
Conditions de financement
I.1 (§ 1.3.2.2 ; § 5.6) ; I.3 (§ 6.5 et § 6.6)
23 et 55 ; 106 et 109
10.4
Conditions restrictives
I.3 (§ 10)
116
10.5
Sources de financement
I.1 (§ 1.3.2.2) ; I.3 (§ 6.5)
23 ; 106
11
R&D BREVETS ET LICENCES
N/A
12
INFORMATION SUR LES TENDANCES
12.1
Tendances
I.1 (§ 3)
12.2
Incertitudes sur les tendances
N/A
13
PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DE BÉNÉFICES
N/A
14
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION
ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
14.1
Informations concernant les membres des organes d’administration
et de direction de la Société
I.1 (§ 4.1) ; III.5
39 ; 225
14.2
Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration,
de direction et de la Direction générale
III.5.2
225
15
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES
15.1
Rémunérations versées
I.1 (§ 4.2) ; III.5.4
43 ; 226
15.2
Provisions aux fins de versement de pensions, retraites
ou autres avantages
N/A
16
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION
ET DE DIRECTION
16.1
Date d’expiration des mandats actuels
III.5.6
231
16.2
Contrats de service liant les membres du Conseil d’administration
III.5.3
225
16.3
Informations sur les comités
I.1 (§ 4.1.3) ; I.8 (§ 1.3)
42 ; 152
16.4
Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise
I.8 ; III.5.1
149 ; 225
17
SALARIÉS
17.1
Répartition des effectifs
II. (§ III.4)
192
17.2
Participations et stock-options
III.5.5
230
17.3
Accord de participation au capital
I.1 (§ 4.3)
46
18
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1
Franchissements de seuil
I.1 (§ 4.4.1) ; III.2.1
46 ; 215
18.2
Droits de vote multiples
III.2.2
216
18.3
Contrôle
III.2.3
217
18.4
Accords d’actionnaires pouvant entrainer un changement de contrôle
III.2.4
217
38
245
246
Informations
Chapitres
Pages
19
OPÉRATION AVEC DES APPARENTÉS
I.1 (§ 6.2), I.3 (§ 9) ; III.6
57 ; 115 ; 235
20
INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE,
LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ
20.1
Informations financières historiques
I.3 ; I.5
86 ; 119
20.2
Informations financières pro forma
N/A
20.3
États financiers - comptes sociaux
I.5
119
20.4
Vérification des informations financières historiques annuelles
I.4 ; I.6
118 ; 144
20.5
Dates des dernières informations financières
I.3 ; I.5
86 ; 119
20.6
Informations financières intermédiaires et autres
N/A
20.7
Politiques et distribution de dividendes
I.1 (§ 2.4)
37
20.8
Procédures judiciaires et d’arbitrage
III.8.2
237
20.9
Changement significatif de la situation financière ou commerciale
N/A
21
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
21.1.1
Capital social
III.3
21.1.2
Autres actions
N/A
21.1.3
Actions auto détenues
I.1 (§ 4.4.3.1)
49
21.1.4
Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables
ou assorties de bons de souscription, conditions et modalités
III.3
218
21.1.5
Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition
ou obligations attachées au capital souscrit, non libéré
N/A
21.1.6
Options ou accords prévoyant un placement sous option
N/A
21.1.7
Historique du capital
III.3
218
21.2
Actes constitutifs et statuts
III.4
219
21.2.1
Objet social
III.4.1
219
21.2.2
Résumé des dispositions concernant les organes
d’administration et de direction
I.8 ; III.4.2
149 ; 219
21.2.3
Droits et privilèges des actions
III.4.3
222
21.2.4
Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires
III.4.4
223
21.2.5
Conditions de convocation et d’admission aux Assemblées Générales
III.4.5
224
21.2.6
Éléments pouvant avoir pour effet de retarder, différer
ou empêcher un changement de contrôle
III.4.6
224
21.2.7
Seuils au-dessus duquel toute participation doit être divulguée
III.4.7
224
21.2.8
Conditions régissant les modifications statutaires
III.4.8
224
22
CONTRATS IMPORTANTS
III.6
235
23
INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS
D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS
I.1 (§ 1.4.1) ; I.11
25 ; 165
24
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
VII
243
25
INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS
I.1 (§ I de l’Introduction ; 6.3) ; I.3 (§ 4.4.3)
12, 58 ; 96
218
Table de rapprochement avec le rapport financier annuel
Conformément aux articles L.451-1-1 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF
Informations requises par le rapport financier annuel
Chapitres
Pages
Attestation du Responsable du document
VI.1
242
Rapport de Gestion
I.1
5
• Analyse des résultats, de la situation financière des risques, et liste des délégations
en matière d’augmentation du capital
I.1 ; I.1 (§ 5, annexe 5) ; IV.4.1
5 ; 65 ; 239
• Informations requises par l’article L.225-100-3 du Code de commerce relatives
aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
I.1 (§ 4.4.2) ; IV.4.2
48 ; 239
• Informations relatives aux rachats d’actions (articles L.225-211, alinéa 2,
du Code de commerce)
I.1 (§ 4.4.3.1) ; IV.4.3
49 ; 239
• Comptes annuels
I.5
119
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
I.6
144
• Comptes consolidés
I.3
86
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
I.4
118
Honoraires des Commissaires aux comptes
III.8.1
237
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
I.7
145
Rapport du Président du Conseil d'administration sur la gouvernance
et le contrôle interne
I.8
149
Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235
du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration
sur la gouvernance et le contrôle interne
I.9
160
États Financiers
247
NOTES
248
28 rue Dumont d’Urville 75116 Paris
www.eurosic.fr
Crédits photos : Stream Building / PCA • Couverture : www.davidlopez.fr - Intérieur : conception et réalisation

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