BSA V 13 visa 863 du 03 10 03

Attribution gratuite de 65.186.711 BSA autonomes
à l’ensemble des actionnaires
«En application des articles L 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier, la Commission des Opérations de
Bourse a apposé sur le présent prospectus le visa n° 03-863 en date du 3 octobre 2003 conformément à son
règlement 95-01. Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa
n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des éléments comptables et financiers
présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la
perspective de l’opération proposée aux investisseurs ».
Avertissement :
La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur le fait suivant :
*Sur l’observation formulée par les commissaires aux comptes sur les comptes intermédiaires couvrant la période du 1er
janvier au 30 juin 2003 : « nous attirons votre attention sur les opérations en cours, décidées par la société pour faire face à
ses besoins de financement, qui sont décrites dans la deuxième partie de la note 1.2 de l'annexe. »
-
LE PROSPECTUS EST COMPOSE :
Du document de référence de la société Memscap enregistré auprès de la Commission des opérations de
bourse, le 4 juin 2003, sous le numéro R-03 -104, de l’actualisation du document de référence déposée auprès
de la COB le 22 septembre 2003 sous le N° D 03-0607-A 01,
De la présente note d’opération.
-
L’enregistrement du document de référence par la COB était assorti de l’avertissement suivant :
-
« La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur les faits suivants :
le chiffre d'affaires consolidé passe de 17,816 M€ au 31 décembre 2001 à 5,713 M€ au 31 décembre 2002 et les
pertes consolidées réalisées par la société se sont aggravées, passant de - 1,19 M€ à - 27,84 M€ aux mêmes
dates ;
le paragraphe 4.6.2. relatif aux clients, et notamment sur la dépendance du chiffre d’affaires de la société vis-àvis d’un nombre restreint de clients ;
le paragraphe 3.2.8 relatif au capital potentiel, et notamment sur le fait qu’une dilution de 18,03% pourra résulter
de l’exercice des bons et options de souscription d’actions ; la société n’a pas l’intention de distribuer de
dividendes à moyen terme. »
-
-
Des exemplaires de la présente note d’opération sont disponibles sans frais :
au siège social de la société MEMSCAP : Parc Technologique des Fontaines Bernin 38926 Crolles Cedex
sur simple demande adressée à la société MEMSCAP
sur les sites Internet : www.memscap.com et www.cob.fr
Une notice légale sera publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 10 octobre 2003.
CHAPITRE 1 RESPONSABLE DE LA NOTE D’OPERATION DU CONTROLE DES COMPTES –
ATTESTATIONS 4
1.1
1.2
1.3
1.3.1
1.3.2
1.4
RESPONSABLE DE LA NOTE D’OPERATION.............................................................................................. 4
ATTESTATION DU RESPONSABLE DE LA NOTE D’OPERATION...................................................... 4
RESPONSABLES LEGAUX DU CONTROLE DES COMPTES ................................................................... 4
Commissaires aux comptes titulaires ................................................................................................................4
Commissaires aux comptes suppléants .............................................................................................................4
AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES................................................................................................. 4
CHAPITRE 2 EMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS AUTONOMES ET
ADMISSION A LA COTE DU NOUVEAU MARCHE DES ACTIONS RESULTANT DE L’EXERCICE DE
CES BSA.
7
2.1
BUT DE L ’EMISSION DES BSA AUT ONOMES.............................................................................................................. 7
2.2
CARACTERISTIQUES DES BSA AUTONOMES ........................................................................................................... 7
2.2.1
Nombre de BSA à émettre. Cadre juridique de l’émission............................................................................7
2.2.2
Rapport spécial des commissaires aux comptes..............................................................................................7
2.2.3
Nature, forme et délivrance des BSA.................................................................................................................8
2.2.4
Appréciation de la valeur des BSA.....................................................................................................................8
2.2.5
Suspension du droit des bénéficiaires d’options ou autres titres donnant accès au capital du fait de
l’émission des BSA autonomes............................................................................................................................................9
2.2.6
Cotation des BSA autonomes..............................................................................................................................9
2.2.7
Parité d’exercice des BSA et Prix d’Exercice..................................................................................................9
2.2.8
Période d’exercice................................................................................................................................................9
2.2.9
Modalités d’exercice des BSA.............................................................................................................................9
2.3
REGIME FISCAL DES BSA ......................................................................................................................................... 10
2.3.1
Résidents fiscaux Français................................................................................................................................10
2.3.2
Non-résidents fiscaux Français........................................................................................................................11
2.3.3
Impôt de bourse...................................................................................................................................................11
2.4
SUSPENSION DE L ’EXERCICE DES BSA................................................................................................................... 11
2.5
PROTECTION DESDROITS DES TITULAIRESDE BSA / A JUSTEMENT DES BSA ................................................... 11
2.5.1
Engagement de la Société envers les bénéficiaires concernant les BSA...................................................11
2.5.2
Opérations financières nouvelles.....................................................................................................................11
2.6
INTENTIONS DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES....................................................................................................... 14
2.7
INCIDENCE DE L ’EMISSION SUR LA SITUATION DE L ’ACTIONNAIRE ................................................................... 14
2.8
RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX ACTIONS NOUVELLES ISSUES DE L’EXERCICE DES BSA ........................... 16
2.8.1
Nature et forme des actions...............................................................................................................................16
2.8.2
Date de jouissance et droits attachés aux actions nouvelles.......................................................................16
2.8.3
Nombre maximum d’actions nouvelles issues de l’exercice des BSA........................................................16
2.8.4
Produit brut de l’augmentation de capital......................................................................................................16
2.8.5
Demande d’admission des actions nouvelles aux négociations sur le Nouveau Marché.......................16
2.8.6
Régime fiscal des actions nouvelles.................................................................................................................16
2.9
TRIBUNAUX COMPETENTS EN CAS DE LITIGE................................................................................. 20
CHAPITRE 3 -
RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR L’EMETTEUR ET SON CAPITAL .................21
CHAPITRE 4 -
RENSEIGNEMENTS SUR L’ACTIVITE DE L’EMETTEUR ET DE SON GROUPE...21
CHAPITRE 5 -
COMPTES DE L’EMETTEUR ET DE SON GROUPE............................................................21
CHAPITRE 6 SOCIETE
RENSEIGNEMENTS SUR LA DIRECTION ET L’ADMINISTRATION DE LA
21
CHAPITRE 7 -
EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES ..........................................................................21
RESUME DES PRINCIPALES DISPOSITIONS DE L’ATTRIBUTION GRATUITE DE « BSA »
AUTONOMES A L’ENSEMBLE DES ACTIONNAIRES DE MEMSCAP
SOUMISE A L’APPROBATION DE L’AGM du 6 OCTOBRE 2003
CONTEXTE DE L’OPERATION
MEMSCAP a conclu un accord avec les actionnaires de GALAYOR visant une double opération concomitante :
•
La première est relative à l’apport de 4.311.817 actions ordinaires et de 6.714.470 actions privilégiées de GALAYOR,
soit 100% de son capital, au profit de MEMSCAP SA, effectué par l’ensemble des actionnaires de GALAYOR. Cet
apport fait l’objet d’un document E enregistré par la COB le 1er octobre 2003 sous le n° E 03-210.
•
Le second volet de l’accord est relatif à une émission d’ABSA A d’une contre valeur en euros de 3,5 M$ réservée à
certains actionnaires de GalayOr Inc. et quatre actionnaires actuels de MEMSCAP. Cette opération fait l’objet d’une
note d’opération soumise au visa de la COB.
•
Enfin, afin de limiter la dilution du public suite à cette émission d’ABSA A réservée à quelques investisseurs et
actionnaires de MEMSCAP, la société a souhaité procéder à une attribution gratuite de 65.186.711 BSA autonomes au
profit de l’ensemble de ses actionnaires étant précisé que les quatre actionnaires de MEMSCAP faisant partie des
réservataires de l’émission d’ABSA A renonceront à l’exercice de leurs droits sur les BSA qui leur seront attribués.
Cette résolution soumise à la même Assemblée Générale Mixte du 6 octobre 2003 sera approuvée sous condition
suspensive de l’approbation des résolutions relatives aux deux opérations sus mentionnées. Ces BSA feront l’objett
d’une demande d’admission a la cote du Nouveau Marché.
CARACTERISTIQUES DES BSA AUTONOMES (CI APRES « LES BSA »)
•
A chaque action MEMSCAP détenue, un BSA sera attribué gratuitement à chaque action détenue à l’issue de la séance
boursière du 6 octobre 2003 : soit l’attribution de 65.186.711BSA.
•
Les quatre actionnaires de MEMSCAP réservataires de l’ABSA A détiennent en tout 32.571.390 actions de la Société.
•
Après renonciation de ces quatre actionnaires à exercer le droit attaché aux bons qui leur seront attribués, seuls
32.615.321 BSA seront exerçables (65.186.711 attribués moins la renonciation sur 32.571.390 BSA).
•
Sur la base d’une hypothèse de prix d’émission de l’ABSA A à 0,44 €, cinq (5) BSA permettent de souscrire à une
action ordinaire MEMSCAP au prix unitaire de 0,36 €.
•
L’exercice intégral des BSA conduirait à la création d’un nombre d’actions supplémentaires maximum de 6.523.064
sous réserve des ajustements prévus et du règlement des rompus.
•
Les BSA A seront exerçables pendant 30 jours calendaires à compter de leur attribution définitive par le conseil
d'administration de la société devant se réunir le jeudi 9 octobre 2003, soit jusqu'au 8 novembre 2003.
•
A la demande de la COB, un amendement au projet de quatrième résolution sera soumis à l'approbation des
actionnaires de MEMSCAP lors de l'Assemblée Générale Mixte du 6 octobre 2003 proposant l'admission des BSA
autonomes à la cote du Nouveau Marché. Dès lundi 6 octobre 2003, MEMSCAP engagera une procédure de demande
d'admission des BSA autonomes à la cote du Nouveau Marché auprès d'EURONEXT afin que cette cotation
intervienne à compter du 9 octobre 2003.
•
Produit brut de l’augmentation de capital induite par l’exercice intégral des BSA : 326.153,20 €
•
Cours de bourse de l’action : Cours de clôture le 1er octobre 2003= 0,46 €.
•
Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2003 et feront l’objet d’une demande d’admission à la cote du
Nouveau Marché.
CHAPITRE 1 RESPONSABLE DE LA NOTE D’OPERATION DU CONTROLE DES COMPTES –
ATTESTATIONS
1.1
RESPONSABLE DE LA NOTE D’OPERATION
Monsieur Jean-Michel KARAM, Président du conseil d'administration de MEMSCAP (ci-après « MEMSCAP » ou la
« Société »).
1.2
ATTESTATION DU RESPONSABLE DE LA NOTE D’OPERATION
« A ma connaissance, les données de la présente note d’opération sont conformes à la réalité; elles comprennent toutes les
informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les
résultats et les perspectives de la Société, ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts. Elles ne comportent pas
d'omission de nature à en altérer la portée. »
Le Président du conseil d'administration
Monsieur Jean-Michel KARAM
1.3
RESPONSABLES LEGAUX DU CONTROLE DES COMPTES
1.3.1
Commissaires aux comptes titulaires
Monsieur Jean-Marie BOURGEOIS
Parc ACTIMART -Bâtiment 7
7, allée du Pérou
38610 GIERES
Date de nomination: 21 novembre 1997 (constitution de la Société).
Date d'expiration du présent mandat: assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2003.
ERNST & YOUNG AUDIT
Représenté par Monsieur Jean-Christophe DEVELAY
3, rue Marcel Deprez
38027 Grenoble
Date de nomination: assemblée générale mixte du 21 novembre 2000.
Date d'expiration du présent mandat: assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2005.
1.3.2
Commissaires aux comptes suppléants
Monsieur Philippe MACHON
2 C, avenue de Vignate
38610 GIERES
Date de nomination: assemblée générale mixte du 21 novembre 2000.
Date d'expiration du présent mandat: assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2003.
Monsieur Bruno PERRIN
100, rue Raymond Losserand
75004 PARIS
Date de nomination: assemblée générale mixte du 21 novembre 2000.
Date d'expiration du présent mandat : assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2005.
1.4
AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société MEMSCAP et en application du règlement COB 95-01, nous
avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations de
nature comptable et financière données dans la présente note d’opération établie à l'occasion de l'attribution gratuite de
bons de souscription d’actions autonomes par la société MEMSCAP. Cette note complète le document de référence
enregistré par la COB en date du 24 juin 2003 sous le numéro R. 03-104 qui a déjà fait l'objet d'un avis de notre part en
date du 3 juin 2003 dans lequel nous concluions que nous n'avions pas d'observation à formuler sur la sincérité des
informations présentées portant sur la situation financière et les comptes, ainsi que l’actualisation du document de
référence déposée auprès de la COB le 22 septembre 2003 sous le N° D 03-0607-A01 qui a également fait l’objet d’un avis
de notre part qui comportait l’observation mentionnée ci-dessous.
Ce document a été établi sous la responsabilité de Monsieur Jean-Michel KARAM, Président du conseil d'administration.
Il nous appartient d'émettre un avis sur les informations de nature comptable et financière qu'il contient.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des
informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait
l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document, afin
d’identifier, le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les
comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre
connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Ce document ne contient aucune donnée
prévisionnelle isolée résultant d'un processus d'élaboration structuré.
Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2001 et 31 décembre 2002 arrêtés
par le conseil d'administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins selon les normes professionnelles applicables en
France, et ont été certifiés sans réserve ni observation.
Les comptes intermédiaires établis sous la responsabilité du conseil d'administration et couvrant la période du 1er janvier au
30 juin 2003 ont pour leur part fait l’objet d’un examen limité par nos soins selon les normes professionnelles applicables
en France. Notre rapport émis sans réserve comporte l'observation suivante :
•
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les opérations en cours,
décidées par la société pour faire face à ses besoins de financement, qui sont décrites dans la deuxième partie de la note 1.2
de l'annexe.
Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la
situation financière et les comptes présentés dans cette note d’opération.
Le 3 octobre 2003
Les Commissaires aux comptes
Jean-Marie BOURGEOIS
1.6.
ERNST & YOUNG Audit
Représenté par Jean-Christophe DEVELAY
RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIERE ET DES RELATIONS INVESTISSEURS
Monsieur Philippe BRINGUIER
Directeur Administratif et Financier
Parc Technologique des Fontaines
Bernin
38926 Crolles Cedex
Téléphone : 04 76 92 85 00
Fax :
04 76 92 85 01
e-mail : [email protected]
Madame Aurore FOULON
Vice Président
Corporate Communications &Corporate Counsel
Parc Technologique des Fontaines
Bernin
38926 Crolles Cedex
Téléphone : 04 76 92 85 00
Fax : 04 76 92 85 01
e-mail : [email protected]
Des exemplaires du document de référence et de son actualisation, du document E relatif à l’apport de titres GalayOr Inc.
Ainsi que la note d’opération relative à une émission d’ABSA A réservée sont disponibles sans frais au siège social de
MEMSCAP, ou sur son site internet (www.memscap.com)
PREAMBULE
Les accords conclus entre MEMSCAP et les actionnaires de GALAYOR ainsi qu’entre des investisseurs et certains
actionnaires de MEMSCAP prévoient une double opération :
•
La première définie dans le « Master Agreement » en date du 27 Août 2003 relative à l’apport de 4.311.817 actions
ordinaires et de 6.714.470 actions privilégiées de GALAYOR, soit 100% de son capital, au profit de MEMSCAP
SA, effectué par l’ensemble des actionnaires de GALAYOR et rémunéré par l’attribution de 19.230.172 actions
ordinaires et 93.500 ABSA B MEMSCAP à émettre. Les bons B attachés aux ABSA B seront immédiatement
détachés et après une période dite d’intéressement, permettra sous certaines conditions de souscrire un maximum
de 11.594.000 actions supplémentaires.
Cet apport fait l’objet d’un document E enregistré par la COB le 1er octobre 2003 sous le n°E 03-210.
•
La deuxième opération concomitante avec la première, définie dans l’ « Investment Agreement » en date du 27 août
2003 relative à une émission d’ABSA A d’une contre valeur en euros de 3,5 M$ réservée à certains actionnaires de
GalayOr Inc. et à certains actionnaires actuels de MEMSCAP.
Cette émission d’ABSA A fait l’objet d’une note d’opération soumise au visa de la COB.
L’assemblée générale Mixte du 6 octobre 2003 est convoquée en vue notamment d’approuver la 1ère opération
susmentionnée sous réserve de l’approbation concomitante de la seconde opération.
•
Enfin, afin de limiter la dilution du public suite à cette émission d’ABSA A réservée à quelques investisseurs et à
quatre actionnaires actuels de MEMSCAP, la société a souhaité procéder à une attribution gratuite de 65.186.711
BSA autonomes au profit de l’ensemble de ses actionnaires étant précisé que les quatre actionnaires de MEMSCAP
faisant partie des réservataires de l’émission d’ABSA A renonceront à l’exercice de leurs droits sur les BSA qui
leur seront attribués. Cette résolution soumise à la même Assemblée Générale Mixte du 6 octobre 2003 sera
approuvée sous condition suspensive de l’approbation des résolutions relatives aux deux opérations sus
mentionnées. A la demande de la COB, un amendement au projet de quatrième résolution sera soumis à
l'approbation des actionnaires de MEMSCAP lors de l'Assemblée Générale Mixte du 6 octobre 2003 proposant
l'admission des BSA autonomes à la cote du Nouveau Marché. Dès lundi 6 octobre 2003, MEMSCAP engagera
une procédure de demande d'admission des BSA autonomes à la cote du Nouveau Marché auprès d'EURONEXT
afin que cette cotation intervienne à compter du 9 octobre 2003.
Cette attribution de BSA autonomes fait l’objet de la présente note d’opération visée par la COB.
Le lecteur est invité à prendre connaissance de l’ensemble des documents soumis à la COB.
Le document de référence 2002 de la société, son actualisation en date du 22 septembre 2003, le document E relatif aux apports de titres
GalayOr et la note d’opération relative aux ABSA A sont disponibles, sans frais, à l'attention des actionnaires au siège social de la société
MEMSCAP, Le Parc Technologique des Fontaines, Bernin, à Crolles (38926), sur le site de la commission des opérations de bourse
(www.cob.fr) ainsi que sur le site de la société (www.memscap.com).
CHAPITRE 2 EMISSION ET ADMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS AUTONOMES
ET ADMISSION A LA COTE DU NOUVEAU MARCHE DES ACTIONS RESULTANT DE L’EXERCICE
DE CES BSA.
2.1
BUT DE L’EMISSION DES BSA AUTONOMES
Comme expliqué dans le préambule de cette note d’opération, l’Assemblée Générale Mixte de MEMSCAP convoquée pour
le 6 octobre doit approuver deux opérations ayant un impact dilutif sur le capital :
•
•
Une opération d’apports de titres représentant 100% du capital de GO ;
Une émission d’ABSA A réservée pour une contre valeur en euros de 3,5 M$.
Compte tenu du caractère « réservé » de cette dernière opération, MEMSCAP a souhaité mettre en œuvre un mécanisme
destiné à limiter la dilution du flottant d’une part, et de permettre aux actionnaires de la Société, au jour de la dite assemblée,
d’accompagner le groupe dans son développement.
2.2
CARACTERISTIQUES DES BSA AUTONOMES
2.2.1
Nombre de BSA à émettre. Cadre juridique de l’émission
Sous condition suspensive de l’approbation concomitante par l’Assemblée Générale Mixte convoquée pour le 6 octobre 2003
des deux résolutions visant :
•
1 - La création de 19.230.172 actions ordinaires et 93.500 ABSA B en rémunération de l’apport de 100% des titres
du capital de GO (se référer au document E enregistré par la COB le 1er octobre 2003 sous le n° E 03 - 210) d’une
part,
•
2 - L’émission réservée à certains investisseurs d’une ABSA A pour une contre valeur en euros de 3.5 M$, d’autre
part (une note d’opération est soumise au visa de la COB.,
il sera proposé à la même Assemblée Générale Mixte de procéder à l’attribution gratuite de BSA autonomes (ci-après les
« BSA ») à raison de 1 BSA par action détenue au jour de l’Assemblée, conduisant à une émission de 65.186.711 BSA
autonomes. La réalisation matérielle de l'attribution serait déléguée au conseil d'administration de la société.
Cette attribution gratuite serait réalisée au profit de chaque détenteur d'actions MEMSCAP à l'issue de la séance de cotation
en date du 6 octobre 2003. Toutefois, les actionnaires suivants ont renoncé individuellement à exercer le droit de souscrire
aux actions résultant de l'exercice des bons qui leur seront attribués :
•
•
•
•
Jean-Michel KARAM à hauteur de 14.395.366 bons ;
SPEF Venture à hauteur de 7.339.112 bons ;
ETF Investment BV à hauteur de 6.505.000 bons, et,
Innovacom 3 à hauteur de 4.331.912 bons.
Cette renonciation expresse est faite de manière individuelle par chaque actionnaire susvisé et résulte du fait qu’ils comptent
parmi les réservataires de l’émission d’ABSA A.
Ainsi, compte tenu du nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux, un total de 65.186.711 BSA sera émis, dont seuls
32.615.321 pourront être exercés.
Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées
aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de leur admission à la cote du Nouveau Marché.
2.2.2
Rapport spécial des commissaires aux comptes
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, et en exécution de la mission prévue par l'article L. 228-95 du
Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'émission réservée de 65.186.711 bons de souscription
d’actions autonomes ("BSA"), opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Nous rappelons que cette émission
est réalisée sous les conditions suspensives exposées dans la quatrième résolution de votre assemblée générale extraordinaire.
Ces bons seraient attribués à titre gratuit à tous les actionnaires, à raison de un BSA par action existante au jour de la présente
assemblée générale et avant réalisation des augmentations de capital visées de la cinquième à la neuvième résolution, étant
précisé que Monsieur Jean-Michel Karam, SPEF, ETF Investment BV et Innovacom 3 renonceront à l'exercice de leurs droits
sur les BSA qui leur sont attribués, soit 32.571.390 bons.
Chaque porteur pourra exercer ses BSA à tout moment pendant une période de trente jours calendaires à compter de leur
attribution. Cinq BSA donnent droit de souscrire à une action de la société à un prix unitaire d'exercice calculé en fonction du
prix de souscription unitaire des ABSA A, tel que défini dans la huitième résolution de votre assemblée générale.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en
oeuvre de diligences destinées à vérifier :
les informations fournies dans le rapport spécial du conseil d'administration sur la justification du choix des éléments de
calcul du prix d'émission et sur son montant ;
Les informations chiffrées extraites des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2002 arrêtés par le conseil
d'administration et des comptes intermédiaires consolidés établis sous la responsabilité du conseil d'administration au
30 juin 2003. Ces comptes consolidés et ces comptes intermédiaires consolidés ont fait l'objet respectivement de notre part,
d'un audit et d'un examen limité selon les normes professionnelles applicables en France.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes de la société et données dans le rapport spécial du conseil
d'administration ;
le choix des éléments de calcul du prix d'émission des titres de capital à émettre et son montant ;
la présentation de l'incidence de l'opération sur la situation de l'actionnaire appréciée par rapport aux capitaux propres.
Le 19 septembre 2003
Jean-Marie BOURGEOIS
2.2.3
Ernst & Young
Jean-Christophe DEVELAY
Nature, forme et délivrance des BSA
Les 65.186.711BSA seront attribués gratuitement dès la constatation définitive par l’Assemblée Générale Mixte de
l’émission d’actions ordinaires et d’ABSA B au profit des apporteurs de titres GalayOr d’une part, et de l’émission d’ ABSA
A d’autre part.
Les BSA seront délivrés sous la forme au porteur, à l’exception de ceux attribués aux actionnaires dont les titres sont inscrits
au nominatif pur qui seront délivrés sous la forme nominative pure.
Les BSA seront inscrits en compte au nom de leurs titulaires selon le cas :
(i)
chez l’intermédiaire habilité chez lequel les actionnaires détiennent leurs actions pour celles détenues au
porteur ou sous la forme nominative administrée ;
(ii)
Auprès de la Société Générale pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative pure.
2.2.4
Appréciation de la valeur des BSA
Le tableau indicatif ci-dessous donne, à titre indicatif, la valeur théorique estimée des BSA (utilisant la méthode de Black &
Scholes) sur la base des hypothèses suivantes :
Echéance : 8 Novembre 2003
Prix d’exercice : 0,36 €
Pas de distribution de dividende prévue pendant la durée de vie du BSA
Taux d’intérêt sans risque : 3%
Parité d’exercice : 5 BSA donnent droit de souscrire à 1 action
Hypothèse de cours de bourse de l’action : 0,45 €
A titre indicatif, la volatilité historique de l’action MEMSCAP au 30 septembre 2003 était la suivante :
Volatilité historique
30 jours
57%
60 jours
47%
90 jours
46%
120 jours
54%
Sur la base de ces hypothèses, la valorisation des bons ressort à :
Volatilité
valeur d’un BSA en €
45%
50%
55%
60%
0,0183
0,0184
0,0186
0,0188
Valeur induite de l’action
nouvelle hors BSA (€)
0,34
0,34
0,34
0,34
Les valorisations ci-dessus sont théoriques. Elles sont effectuées en utilisant un modèle conçu dans le cadre de théorie
d’évaluation des options qui considère que le marché est efficient, qu’il est possible d’arbitrer sans frais de transaction et que
la variation relative de l’action suit une loi normale. Les hypothèses de volatilité élevé, qui correspondent aux volatilités
actuellement constatées conduisent à une valorisation du bon à environ 0,02 €.
2.2.5
Suspension du droit des bénéficiaires d’options ou autres titres donnant accès au capital du fait de l’émission
des BSA autonomes
De manière à avoir une connaissance précise au jour de l’Assemblée Générale Mixte du 6 octobre 2003, du nombre d’actions
donnant droit à l’attribution de BSA, le Conseil d’Administration s’est tenu préalablement à l’Assemblée pour suspendre le
droit d’exercice des différentes catégories de titres donnant accès au capital.
2.2.6
Cotation des BSA autonomes
A la demande de la COB, un amendement au projet de quatrième résolution sera soumis à l'approbation des actionnaires de
MEMSCAP lors de l'Assemblée Générale Mixte du 6 octobre 2003 proposant l'admission des BSA autonomes à la cote du
Nouveau Marché. Dès lundi 6 octobre 2003, MEMSCAP engagera une procédure de demande d'admission des BSA
autonomes à la cote du Nouveau Marché auprès d'EURONEXT afin que cette cotation intervienne à compter du 9 octobre
2003.
2.2.7
Parité d’exercice des BSA et Prix d’Exercice
Cinq (5) BSA donneront droit de souscrire à une (1) action de la société à un prix unitaire d'exercice (le "Prix d'Exercice"),
tel que défini ci-dessous :
Pr ixd ' Exercice =
4 × Pr ixABSAA + 0,05
5
Où le Prix ABSA A est égal au prix de souscription unitaire des ABSA A déterminé en application de la huitième résolution,
à savoir « Le prix d’émission de chaque ABSA A nouvelle à émettre, d'une valeur nominale de 0,05 euro, est déterminé par
application de la formule suivante : Moyenne des cours de clôture de l’action de la Société durant les 90 séances de bourse
précédant le jour de la présente assemblée générale ».
2.2.8
Période d’exercice
Chaque porteur pourra exercer ses BSA à tout moment pendant une période de 30 jours calendaires à compter de leur
attribution par le conseil d'administration de la société. Il est prévu que ledit conseil d'administration se réunira le 9 octobre
2003. L'expiration de la période d'exercice aurait donc lieu le 8 novembre 2003. A l’expiration de cette période, les BSA non
exercés seront caducs de plein droit.
2.2.9
Modalités d’exercice des BSA
Les demandes de souscription des actions ordinaires par exercice des BSA devront être envoyées au siège social de la
Société, et ce, pendant la période d’exercice sus visée. Chaque porteur de BSA doit adresser son bulletin de souscription
accompagné du versement du prix d'exercice. Les actions correspondantes seront livrées à l’issue de la période d’exercice.
Le nombre définitif d’actions nouvelles à émettre suite à l’exercice des BSA sera connu à l’issue de la période d’exercice,
c'est-à-dire à compter du 9 novembre 2003. Le maximum sera de 6.523.064 actions nouvelles compte tenu des quatre
renonciations individuelles.
Dans le cas où un titulaire de BSA ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSA lui permettant de souscrire un nombre
entier d’actions, il devra faire son affaire de l’acquisition du nombre de BSA nécessaires à la souscription d’un n ombre entier
d’actions. Les BSA formant rompus ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société.
2.3
REGIME FISCAL DES BSA
Ces informations ne constituant qu’un exposé général du régime fiscal applicable, il est recommandé aux actionnaires de
consulter dès à présent leur conseil fiscal afin de valider avec lui leur situation.
2.3.1
Résidents fiscaux Français
L’exercice des BSA n’entraîne pas de conséquence fiscale particulière.
? Personnes physiques détenant des titres dans leur patrimoine privé
a) plus-values de cession des BSA
En application de l’article 150-0 A du CGI, les plus-values réalisées par les personnes physiques sont imposables, dès le
premier euro, si le montant global des cessions de valeurs mobilières réalisées au cours de l’année dépasse 15 000 €, par
foyer fiscal, au taux de 16% (Art. 200 A 2 du CGI) auquel s’ajoutent :
ü la contribution sociale généralisée de 7,5% (Art. 1600-0 E du CGI)
ü le prélèvement social de 2% (Art. 1600-0 F bis 1111 du CGI)
ü la contribution pour le remboursement de la dette sociale de 0,5% (Art. 1600-0 L du CGI).
Les moins-values éventuelles peuvent être imputées sur les plus-values de même nature de l’année en cours et,
éventuellement, des 10 années suivantes à condition que le seuil de cession visé ci-dessus ait été dépassé l’année de
réalisation de la moins-value.
b) plus-values de cession des actions après exercice des BSA
En application de l’article 150-0 A du CGI, les plus-values réalisées au titre de la cession des actions souscrites en
conséquence de l’exercice des BSA sont imposables dans les conditions visées au paragraphe a) ci-dessus. Le prix
d’acquisition retenu pour la valeur de la plus-value est égal au prix d’exercice.
c) régime spécial des PEA
Les BSA émis notamment par une société par actions françaises sont éligibles au titre des actifs pouvant être détenus dans le
cadre d’un Plan d’Epargne en Actions (« PEA »), institué par la loi n°92-666 du 16 juillet 1992.
Les actions de la Société (issues de l’exercice des BSA) sont également éligibles au PEA.
Sous certaines conditions, les plus-values réalisées sont exonérées d’impôt sur le revenu, mais restent néanmoins soumises au
prélèvement social, à la contribution sociale généralisée et à la contribution pour le remboursement de la dette sociale.
En cas de retrait ou de rachat sur un plan de plus de cinq ans, la valeur liquidative du plan à retenir pour le calcul des
prélèvements sociaux ne tient toutefois pas compte des gains nets et des produits de placements afférents aux actions de la
Société déjà soumis à ces prélèvements.
Le tableau ci-dessous résume les différents impôts applicables au 1er janvier 2003 en fonction de la date de clôture du PEA :
? Personnes morales passibles de l’impôt sur les sociétés
a) plus-values de cession des BSA
La cession de BSA donne lieu à la constatation d’un gain ou d’une perte compris dans le résultat imposable à l’impôt sur les
sociétés au taux de 33 1/3%. S’y ajoute une contribution complémentaire égale à 3% de l’impôt sur les sociétés (art. 235 ter
ZA du CGI).
Une contribution sociale de 3,3% (art. 235 ter ZC du CGI) est en outre applicable : elle est assise sur le montant de l’impôt
sur les sociétés, diminué d’un abattement de 763 000 euros. Sont toutefois exonérées de cette contribution les entreprises
réalisant un chiffre d’affaires hors taxes de moins de 7 630 000 euros et dont le capital entièrement libéré, est détenu de
manière continue pour 75% au moins par des personnes physiques ou par une société répondant aux mêmes conditions de
chiffre d’affaires, de libération du capital et de détention du capital.
Les BSA n’ont pas le caractère de titres de participation. Dès lors, les plus-values réalisées à l’occasion de leur cession sont
exclues du régime des plus-values à long terme.
b) plus values de cession des actions après exercice des BSA
Se reporter au paragraphe 2.8.6. de la présente note.
2.3.2
Non-résidents fiscaux Français
a) plus-values de cession des BSA
Les plus-values réalisées à l’occasion de la cession de leurs BSA par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en
France ou dont le siège social est situé hors de France (sans avoir d’établissement stable ou de base fixe en France à l’actif
duquel seraient inscrits les BSA) ne sont pas soumises à l’impôt en France (Art. 244 bis B et 244 bis C du CGI).
b) plus-values de cession des actions après exercice des BSA
Se reporter au paragraphe 2.4.4.3 b) de la présente note.
2.3.3
Impôt de bourse
En application de l’article 980-bis du CGI, sont exonérés d’impôt de bourse les opérations portant sur des valeurs mobilières
admises aux négociations sur le Nouveau Marché.
2.4
SUSPENSION DE L’EXERCICE DES BSA
En cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fusion ou de scission ou
d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription
prioritaire au profit des actionnaires de la Société, celle -ci se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un
délai qui ne peut excéder trois mois.
Un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, 15 jours au moins à l’avance pour informer les porteurs
de BSA de la date à laquelle l’exercice des BSA sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera
également l’objet d’un communiqué dans un journal quotidien financier de diffusion nationale et d’un avis d’Euronext Paris.
Il mentionnera la date d’entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin.
Cette faculté ne pourra en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA leur droit à souscrire des actions nouvelles
MEMSCAP.
2.5
PROTECTION DESDROITS DES TITULAIRESDE BSA / AJUSTEMENT DES BSA
2.5.1
Engagement de la Société envers les bénéficiaires concernant les BSA
La Société s’interdit, tant qu’il existera des BSA en circulation, à :
•
•
Ne pas amortir son capital social, et
Ne pas modifier la répartition des bénéfices, en application de l'article L.225-153 alinéa 1 du Code de Commerce.
Toutefois, elle pourra créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote, à la condition de réserver les
droits des porteurs de BSA dans les conditions exposées ci-dessus.
Si ces dispositions venaient à être modifiées, il en sera fait ainsi que les nouveaux textes disposeront.
2.5.2
Opérations financières nouvelles
A l’issue des opérations suivantes que la Société pourrait réaliser à compter de la date d’attribution des BSA :
-
Emission de titres comportant un droit préférentiel de souscription coté ;
Attribution gratuite aux actionnaires de tous instruments financiers autres que des actions de la Société;
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et attribution
gratuite d’actions, division ou regroupement des actions;
Incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission par majoration de la valeur nominale
des actions ;
Distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille ;
-
Absorption, fusion, scission relative à la Société ;
Rachat par la Société de ses propres actions;
Le maintien des droits des Investisseurs relativement aux BSA sera assuré en procédant à un ajustement des conditions
d’exercice des BSA conformément aux articles L.225-154 à L.225-156 du Code de Commerce et 174-1 du décret du 23 mars
1967. Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas d’exercice des
BSA avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas d’exercice après
la réalisation de ladite opération.
2.5.2.1
Emission de titres comportant un droit préférentiel de souscription coté
En cas d’émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription coté, le nouveau nombre d’actions de la Société
qui pourra être obtenu par exercice des BSA sera déterminé en multipliant le nombre d’actions de la Société qui pourra être
obtenu par l’exercice des BSA avant le début de l’opération considérée, par le rapport :
Valeur de l'action ex - droit de souscription + Valeur du droit de souscription
Valeur de l' action ex - droit de souscription
Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit et du droit de souscription seront déterminées d’après la moyenne
des premiers cours cotés au Nouveau Marché pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription.
2.5.2.2
Attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tous instruments financiers autres que des actions de la
Société
En cas d’attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tous instruments financiers, autres que des actions de la
Société, le nouveau nombre d’actions de la Société remis sur exercice des BSA sera déterminé comme suit :
-
Si le droit d’attribution d'instrument(s) financier(s) n’était pas coté à la Bourse de Paris, le nouveau nombre
d’actions de la Société à remettre sur exercice des BSA sera déterminé en multipliant le nombre d’actions de la
Société qui pourrait être souscrit par l’exercice des BSA avant l’attribution gratuite par le coefficient suivant :
Valeur de l' action ex - droit + Valeur de l' (ou des) instrument(s) financier(s) attribué(s) par action
Valeur de l' action ex - droit
Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’action ex-droit et celle du ou des instruments financiers attribués par
action, si ces derniers sont cotés sur un marché réglementé ou assimilé, seront déterminés par référence à la
moyenne des premiers cours cotés pendant 10 jours de Bourse consécutifs suivant la date d'attribution, au cours
desquels l'action et le ou les instruments financiers attribués sont cotés simultanément. Si le ou les instruments
financiers attribués ne sont pas cotés sur un marché réglementé ou assimilé, ils seront évalués à dire d'expert.
-
Si le droit d’attribution d'instrument(s) financier(s) faisait l'objet d'une cotation à la Bourse de Paris, le nouveau
nombre d’actions de la Société à remettre sur exercice des BSA sera déterminé en multipliant le nombre d’actions
de la Société qui pourrait être souscrit par l’exercice des BSA A avant l’attribution gratuite par le coefficient
suivant :
Valeur de l' action ex - droit + Valeur du droit d' attribution
Valeur de l' action ex - droit
Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit et du droit d'attribution seront déterminées d'après la
moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris SA de l'action et du droit d'attribution durant les 10
premières séances de bourse au cours desquelles l'action et le droit d'attribution sont cotés simultanément. Dans
l'éventualité où ce calcul résulterait de la constatation de moins de cinq cotations, il devrait être validé ou évalué à
dire d'expert.
2.5.2.3
Augmentation de capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et
attribution gratuite d’actions
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et attribution gratuite
d’actions ou en cas de division ou de regroupement des actions, le nouveau nombre d’actions de la Société qui pourra être
obtenu par l’exercice des BSA sera déterminé en multipliant le nombre d’actions qui pourra être obtenu par l’exercice des
BSA avant le début de l’opération considérée par le rapport :
Valeur de l' action après l' opération
Valeur de l' action avant l' opération
2.5.2.4
Incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission par majoration de la valeur nominale
des actions
En cas d’incorporation au capital de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission par majoration de la valeur nominale des
actions, la valeur nominale des actions de la Société que pourra obtenir l’Investisseur, porteur de BSA, en cas d'exercice de
ceux-ci sera élevée à due concurrence.
2.5.2.5
Distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille
En cas de distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille, le nouveau nombre d’actions de la Société pouvant
être obtenu par exercice de BSA sera déterminé en multipliant le nombre d’actions de la Société qui pouvait être obtenu par
l’exercice des BSA avant le début de l’opération considérée par le rapport suivant :
Valeur de l' action avantla distribution
Valeur de l' action avantla distribution - Somme distribuée ou valeurdes titresremis par action
Pour le calcul de ce rapport :
-
-
2.5.2.6
la valeur de l’action de la Société avant la distribution sera déterminée d’après la moyenne des premiers
cours constatés pendant vingt jours de bourse consécutifs sur le marché choisis parmi les quarante
précédant celui du jour de la distribution ;
la valeur des titres distribués sera calculée comme ci-dessus s'il s'agit de titres déjà cotés sur un marché
réglementé ou assimilé. Elle sera déterminée d'après la moyenne des premiers cours cotés sur le marché
réglementé ou assimilé pendant 20 séances de bourse consécutives au cours desquelles l'action est cotée,
choisis parmi les 40 séances de Bourse suivant la date de la distribution si les titres venaient à être cotés
dans les 40 séances de Bourse qui suivent la distribution, à dire d'expert dans les autres cas.
Absorption, fusion, scission relative à la Société
En cas d'absorption de la Société par une autre société, de fusion avec une ou plusieurs sociétés dans une société nouvelle ou
de scission de la Société au profit de plusieurs sociétés existantes ou nouvelles, Les Investisseurs, venant à l’exercice de leurs
BSA recevront des actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission dans les mêmes
conditions que celles prévues à l'origine.
Le nombre d’actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission remis pour chaque BSA
sera égal au nombre d’actions de la Société qu’auraient reçu les bénéficiaires, corrigé par le rapport d’échange des actions de
la Société contre des actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission.
En application de l'article L.225-156 du Code de Commerce, la société absorbante ou nouvelle sera substituée à la Société
pour l'application des dispositions figurant aux articles L.225-153 à L.225-155 du Code de Commerce relatives, à la
conservation des droits de bénéficiaires au titre des BSA.
Le nouveau nombre d’actions pouvant être obtenu par exercice de BSA comportera, le cas échéant, une fraction exprimée en
centième, l’arrondi s’il y a lieu ayant préalablement été fait au centième supérieur. Toutefois, l’exercice ne pourra donner lieu
qu’à l’obtention d’un nombre entier d’actions.
2.5.2.7
Rachat par la Société de ses propres actions
En cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, le nouveau nombre d'actions de
la Société qui pourra être obtenu par exercice des BSA sera déterminé en multipliant le nombre d'actions de la Société qui
pouvait être souscrit par exercice des BSA avant le début de l'opération considérée par le rapport suivant :
Valeur de l'action + P c % x (Prix de rachat - Valeur de l'action)
Valeur de l' action
Pour le calcul de ce rapport :
Valeur de l’action de la Société signifie la moyenne d’au moins dix cours cotés consécutifs, choisis parmi les vingt
qui précèdent le rachat ou la faculté de rachat ;
Pc % signifie le pourcentage du capital racheté ;
Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif.
Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été prévu au titre du
paragraphe 2.5 ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la Société procédera
à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le
marché français.
2.5.2.8
Règlement des rompus
Dans le cas où un titulaire de BSA ne disposerait pas d'un nombre suffisant de BSA lui permettant de souscrire un nombre
entier d'actions, il devra faire son affaire de l'acquisition du nombre de BSA nécessaires à la souscription d'un nombre entier
d'actions. Les BSA formant des rompus ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la société.
2.5.2.9
Information des porteurs de BSA A
En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des porteurs de bons avant le début
de l’opération financière par un avis inséré au BALO, dans le presse financière quotidienne de diffusion nationale ainsi que
par un avis d’Euronext SA., et par lettre recommandée avec A/R pour les actionnaires au nominatif.
Le conseil d’administration de la Société rendra compte des éléments de calcul du nouveau ratio d’attribution et des résultats
de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant l’opération.
2.6
INTENTI ONS DES PRINCIPAUX A CTIONNAIRES
Les 4 actionnaires de MEMSCAP faisant partie des réservataires de l’émission d’ABSA A (Jean-Michel KARAM, SPEF,
ETF et Innovacom) ont renoncé individuellement à l’exercice du droit attaché aux bons autonomes qui leur seront attribués.
2.7
INCIDENCE DE L’ EMISSION SUR LA SITU ATION DE L’ACTIONNAIRE
Comme expliqué au début de cette note, cette attribution gratuite de BSA autonomes a pour objet de compenser la dilution
des actionnaires résultant d’une émission d’ABSA A réservée pour une contre valeur en euros de 3,5 M$.
Ainsi, le tableau ci-dessous montre que l’effet relutif possible de cette attribution gratuite de BSA en cas d’exercice de ceuxci :
APRES APPORT GalayOr
JM Karam
J. Spoto
J. Borel
EMISSION D'ABSA A
APRES EXERCI. BSA A
APRES
EXERC. BSA
B
Apres Ex BSA
AUTONOMES
Nb Actions
Nb Dvote
Nb Actions
Nb Dvote
Nb Actions
Nb Dvote
Nb Actions
Nb Dvote
Nb Actions
Nb Dvote
% capital
% Vote
% capital
% Vote
% capital
% Vote
% capital
% Vote
% capital
% Vote
14 395 366
28 790 732
14 843 866
29 239 232
14 955 992
29 351 358
14 955 992
29 351 358
14 955 992
17,03%
23,76%
16,25%
22,84%
16,07%
22,63%
15,02%
21,56%
13,45%
29 351 358
19,86%
662 670
1 325 340
662 670
1 325 340
662 670
1 325 340
795 204
1 457 874
795 204
1 457 874
0,78%
1,09%
0,73%
1,04%
0,71%
1,02%
0,80%
1,07%
0,72%
0,99%
200
400
200
400
200
400
240
440
240
440
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
Sous Total
15 058 236
30 116 472
15 506 736
30 564 972
15 618 862
30 677 098
15 751 436
30 809 672
15 751 436
30 809 672
Dirigeants
17,82%
24,85%
16,98%
23,88%
16,79%
23,65%
15,82%
22,63%
14,17%
20,85%
6 505 000
13 010 000
6 948 317
13 453 317
7 059 147
13 564 147
7 059 147
13 564 147
7 059 147
13 564 147
7,70%
10,74%
7,61%
10,51%
7,59%
10,46%
7,09%
9,96%
6,35%
9,18%
Groupe Bq Populaires
7 339 112
14 678 223
11 151 366
18 490 477
12 104 429
19 443 540
12 104 429
19 443 540
12 104 429
19 443 540
8,68%
12,11%
12,21%
14,45%
7,59%
14,99%
12,16%
14,28%
10,89%
13,16%
Innovacom 3
4 331 912
8 663 824
4 502 845
8 834 757
4 545 579
8 877 491
4 545 579
8 877 491
4 545 579
8 877 491
5,13%
7,15%
4,93%
6,90%
7,59%
6,84%
4,57%
6,52%
4,09%
6,01%
Sous-Total
18 176 024
36 352 047
22 602 528
40 778 551
23 709 155
41 885 178
23 709 155
41 885 178
Financiers
21,51%
30,00%
24,75%
31,86%
25,48%
32,29%
23,81%
30,76%
10 500 000
10 500 000
10 500 000
10 500 000
10 500 000
10 500 000
12 600 000
12 600 000
12,42%
8,67%
11,50%
8,20%
11,29%
8,10%
12,66%
9,25%
11,34%
8,53%
1 794 057
3 588 114
1 794 057
3 588 114
1 794 057
3 588 114
2 152 868
3 946 925
2 152 868
3 946 925
2,12%
2,96%
1,96%
2,80%
1,93%
2,77%
2,16%
2,90%
1,94%
2,67%
ETF Investment NV
JDS Uniphase
Bernard Courtois
#######
21,33%
#######
41 885 178
28,35%
12 600 000
Personnes phy.
Et salariés
Public
2 064 373
4 013 605
2 064 373
4 013 605
2 064 373
4 013 605
2 477 248
4 426 480
2 477 248
2,44%
3,31%
2,26%
3,14%
2,22%
3,09%
2,49%
3,25%
2,23%
4 426 480
3,00%
17 280 254
17 280 254
17 280 254
17 280 254
17 280 254
17 280 254
20 736 305
20 736 305
20 736 305
20 736 305
14,03%
20,45%
14,26%
18,92%
13,50%
18,57%
13,32%
20,83%
15,23%
18,65%
313 767
0
313 767
0
313 767
0
376 520
0
376 520
0
0,37%
0,00%
0,34%
0,00%
0,34%
0,00%
0,38%
0,00%
0,34%
0,00%
8 992 850
8 992 850
9 942 663
9 942 663
10 180 116
10 180 116
10 180 116
10 180 116
13 400 396
13 400 396
10,64%
7,42%
10,89%
7,77%
10,94%
7,85%
10,22%
7,48%
12,06%
9,07%
5 255 565
5 255 565
5 864 941
5 864 941
6 017 285
6 017 285
6 017 285
6 017 285
7 899 233
7 899 233
6,22%
4,34%
6,42%
4,58%
6,47%
4,64%
6,04%
4,42%
7,11%
5,35%
Neurones Ventures
2 592 273
2 592 273
2 863 649
2 863 649
2 931 493
2 931 493
2 931 493
2 931 493
3 899 313
3 899 313
3,07%
2,14%
3,14%
2,24%
3,15%
2,26%
2,94%
2,15%
3,51%
2,64%
K.U.T.
1 717 231
1 717 231
1 775 731
1 775 731
1 790 356
1 790 356
1 790 356
1 790 356
2 498 396
2 498 396
2,03%
1,42%
1,94%
1,39%
1,92%
1,38%
1,80%
1,31%
2,25%
1,69%
612 079
612 079
673 017
673 017
688 251
688 251
688 251
688 251
927 199
927 199
0,72%
0,51%
0,74%
0,53%
0,74%
0,53%
0,69%
0,51%
0,83%
0,63%
117110
117110
117 110
117 110
117 110
117 110
117 110
117 110
160 138
160 138
Auto détention
Apporteurs GO
Evergreen
STI Ventures
Eastronics
CG&H
Driftwell Intl Ltd .
Domain Inc
Sanday Invest. Corp
Ramot
Prof. Shlomo Rusin
Mikael A Keselbrener
Salaries GalayOr
Total GalayOr
TOTAL
0,14%
0,10%
0,13%
0,09%
0,13%
0,09%
0,12%
0,09%
0,14%
0,11%
16 493
16 493
16 493
16 493
16 493
16 493
16 493
16 493
2 061 625
2 061 625
0,02%
0,01%
0,02%
0,01%
0,02%
0,01%
0,02%
0,01%
1,85%
1,40%
8 805
8 805
8 805
8 805
8 805
8 805
8 805
8 805
1 100 625
1 100 625
0,01%
0,01%
0,01%
0,01%
0,01%
0,01%
0,01%
0,01%
0,99%
0,74%
5 597
5 597
5 597
5 597
5 597
5 597
5 597
5 597
699 625
699 625
0,01%
0,00%
0,01%
0,00%
0,01%
0,00%
0,01%
0,00%
0,63%
0,47%
425 750
3 406
3 406
3 406
3 406
3 406
3 406
3 406
3 406
425 750
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,38%
0,29%
1 020
1 020
1 020
1 020
1 020
1 020
1 020
1 020
127 376
127 376
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,11%
0,09%
130
130
130
130
130
130
130
130
16 374
16 374
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,01%
0,01%
1 113
1 113
1 113
1 113
1 113
1 113
1 113
1 113
139 125
139 125
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,13%
0,09%
19 323 672
19 323 672
21 273 674
21 273 674
21 761 174
21 761 174
21 761 174
21 761 174
33 355 1746
33 355 174
22,87%
15,95%
23,29%
16,62%
23,39%
16,78%
21,86%
15,98%
30,01%
22,57%
84 510 383
121 174 164
91 335 390
127 999 171
93 041 642
129 705 423
99 564 706
136 165 733
111 158 706
147 759 733
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Ainsi, la part du public passe de 20,45 % du capital avant émission d’ABSA A à 20,83% après cette dernière et après
exercice des BSA autonomes.
Sur la base d’un prix d’émission de l’ABSA A retenu par hypothèse à 0,44 €, un actionnaire détenant, avant l’émission des
ABSA A mais après l’opération d’apport concomitante, 1 % du capital de la société, sur la base d’un nombre d’actions
composant le capital social de 84.510.323, verra sa participation évoluer en cas d’exercice intégral des BSA autonomes qui
lui seront attribués :
Avant réalisation de l’émission
Après émission de 6.825.007 ABSA
- Avant l’exercice des BSA
- Après l’exercice intégral des 1.706.252 BSA
Après exercice de ses BSA autonomes, soit une émission
de 169.021 actions nouvelles (845.103/5) :
Participation en %
1,00 %, soit 845.103 actions
0,925 %%
0,908%
1,018 %
2.8
RENSEIGNEMENTS RELATI FS AUX ACTIONS NOUVELLES ISSUES DE L’EXERCICE DES BSA
2.8.1
Nature et forme des actions
Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs. Quelle que soit leur
forme, les actions seront obligatoirement inscrites en compte tenu selon le cas par la société ou son mandataire ou par un
intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront ainsi représentés par une inscription à leur nom :
* chez l’intermédiaire de leur choix pour les titres au porteur ou sous la forme nominative administrée;
* auprès de la SOCIETE GENERALE pour les titres sous la forme nominative pure.
2.8.2
Date de jouissance et droits attachés aux actions nouvelles
Les Actions émises suite à l’exercice des BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au
1er jour de l’exercice social au cours duquel les BSA auront été exercés. Ainsi, les actions nouvelles porteront jouissance au
1er janvier 2003.
Elles auront droit au titre de l’exercice 2003 et au titre des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être
attribué aux actions anciennes. Par conséquent, elles seront entièrement assimilées, dès leur admission à la cote du Nouveau
Marché, aux actions anciennes.
Chacune donne droit, dans la propriété de l’actif social et le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre
d’actions existantes.
2.8.3
Nombre maximum d’actions nouvelles issues de l’exercice des BSA
Compte tenu du nombre de BSA exerçables après les quatre renonciations individuelles (soit 32.615.321) , et des conditions
d’exercice des BSA (5BSA pour 1 action nouvelle), le nombre maximum d’actions nouvelles à créer s’élève à 6.523.064.
Le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice intégral des BSA autonomes ne
pourrait en théorie excéder la somme totale de 326.153,20 € (6.523.064 * 0,05 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant,
le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les
droits des porteurs de BSA.
Le seul droit attaché aux BSA sera celui de souscrire, contre paiement du prix d’exercice, des actions MEMSCAP, à émettre,
dans la proportion indiquée au paragraphe 2.2.6. ci-dessus. Il est rappelé que les actionnaires ont renoncé expressément, lors
de l’assemblée générale mixte du 6 octobre 2003, à leur droit préférentiel de souscription en cas d’émission de valeurs
mobilières donnant droit à l’attribution d’actions.
2.8.4
Produit brut de l’augmentation de capital
Sous réserve d’un prix d’émission unitaire d’ABSA A de 0,44 € et donc, d’un prix d’exercice du BSA de 0,36 €, le montant
du produit brut de l’augmentation de capital induite par l’exercice des BSA s’élèverait au maximum à 2.348.288,64 €.
2.8.5
Demande d’admission des actions nouvelles aux négociations sur le Nouveau Marché
Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le
Nouveau Marché d’Euronext Paris. Elles seront cotées sur la même ligne que les actions existantes, sous le numéro de code
ISIN FR0004155455 – MEN.
2.8.6
Régime fiscal des actions nouvelles
Le régime fiscal des actions de la Société en l'état actuel de la législation française est décrit ci-après. L'attention des
investisseurs est cependant attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu'un résumé et que leur situation
particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel.
Les non-résidents fiscaux français doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence,
notamment, le cas échéant, l’application des dispositions d’une convention fiscale signée entre la France et leur Etat de
résidence.
2.8.6.1
Actionnaires ayant leur domicile fiscal en France
Actionnaires personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France et détenant des actions dans leur patrimoine privé
•
Dividendes
Les dividendes d'actions de sociétés françaises sont pris en compte pour la détermination du revenu global du
contribuable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. A ces dividendes est attaché un avoir fiscal égal à
la moitié des sommes encaissées. Cet avoir fiscal est également pris en compte pour la détermination du revenu
imposable. Il est imputable sur l'impôt sur le revenu et, le cas échéant, remboursable.
Ces dividendes bénéficient d'un abattement annuel de 2.440 € pour les couples mariés soumis à une imposition
commune ainsi que pour les partenaires faisant l'objet d'une imposition commune à compter de l'imposition des
revenus de l'année du troisième anniversaire de l'enregistrement d'un pacte de solidarité défini à l'article 515-1 du
code civil pour l’imposition des revenus de 2003 et de 1.220 € pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou
mariées mais soumises à une imposition séparée dont le revenu net imposable n’excède pas la dernière tranche de
l’impôt sur le revenu. Cet abattement est réduit de moitié pour les contribuables relevant de la tranche supérieure de
l’impôt sur le revenu (soit un revenu excédent 47.131 € pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou pour
les époux soumis à imposition séparée, et 94.262 € pour les couples soumis à imposition commune.
Toute restriction à l’application de cet abattement en fonction des revenus sera supprimé à compter de l’imposition
des revenus de 2003.
Le montant du dividende (avoir fiscal inclus) est soumis :
o
o
o
o
•
à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif (déduction faite de l'abattement indiqué ci-dessus si
celui-ci est applicable);
à la CSG au taux de 7,5 % (déductible du revenu imposable à hauteur de 5,1 %);
au prélèvement social au taux de 2 %;
à la CRDS au taux de 0.5%.
Plus-values (article 150-OA du C.G.I.)
Les plus-values de cessions de titres de sociétés sont imposables dès le premier euro si le montant annuel des
cessions de valeurs mobilières réalisées au cours de l’année civile excède, par foyer fiscal, un seuil actuellement
fixé à 15 000 €, à un taux global de 26 %, soit :
o
o
o
o
16 % au titre de l'impôt sur le revenu ;
7,5 % au titre de la CSG ;
2 % au titre du prélèvement social ;
0,5 % au titre de la CRDS.
Les moins-values sont imputables exclusivement sur les gains de même nature réalisés au cours de l’année de
cession ou des dix années suivantes à condition que le seuil de 15 000 € visé ci-dessus soit dépassé l’année de
réalisation des moins-values. Pour l’application de ces dispositions, les gains de même nature comprennent
notamment les gains nets imposables en cas de clôture anticipée du plan d’épargne en actions (ci-après“PEA”)
avant l’expiration de la cinquième année.
•
Impôt sur la fortune
Les actions détenues par les personnes physiques dans le cadre de leur patrimoine privé seront comprises dans leur
patrimoine imposable, le cas échéant, à l’impôt de solidarité sur la fortune.
•
Régime spécial des PEA
Les actions émises par des sociétés ayant leur siège en France ou dans un autre Etat membre de la Communauté
Européenne sont, sous certaines conditions, éligibles au titre des actifs pouvant être détenus dans le cadre d’un Plan
d’Epargne en Actions, institué par la loi n° 92-666 du 16 juillet 1992.
Sous certaines conditions, les dividendes perçus et les plus-values réalisées sont exonérés d’impôt sur le revenu,
mais restent néanmoins soumis au prélèvement social, à la contribution sociale généralisée et à la contribution pour
le remboursement de la dette sociale.+
Le tableau ci-dessous résume les différents impôts applicables en fonction de la durée de vie du PEA:
Durée de vie du PEA
PS
CSG
CRDS
IR
TOTAL
Inférieure à 2 ans
Comprise entre 2 et 5
ans
Supérieure à 5 ans
2%
2%
7,5 %
7,5 %
0,5 %
0,5 %
22,5 %
16,0 %
32,5 % (1)
26,0 % (1)
2%
7,5 %
0,5 %
10,0 %
10,0 %
(1) sur la totalité des produits en cas de dépassement de seuil des cessions.
Les moins-values réalisées dans le cadre du PEA ne sont imposables que sur des plus-values réalisées dans le même
cadre.
•
Droits de succession et de donation
Les actions acquises par voie de succession ou de donation seront soumises aux droits de succession ou de donation
en France.
Actionnaires personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés
•
Dividendes
Les dividendes perçus, majorés de l’avoir fiscal , sont imposés à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit
commun, soit actuellement au taux de 33,33 %. S’y ajoute une contribution additionnelle égale à 3 % du montant
brut de l’impôt sur les sociétés (article 235 ter ZA du code général des impôts).
Une contribution sociale de 3,3 % est en outre applicable (article 235 ter ZC du code général des impôts) ; elle est
assise sur le montant de l’impôt sur les sociétés, diminué d’un abattement de 763 000 € par période douze mois.
Sont toutefois exonérées de cette contribution les entreprises réalisant un chiffre d’affaires hors taxes inférieur à 7
630 000 € et dont le capital, entièrement libéré, est détenu de manière continue pour 75 % au moins par des
personnes physiques ou par une société répondant aux mêmes conditions de libération du capital, de chiffre
d’affaires et de détention du capital. En outre, pour ces entreprises, le taux de l’impôt sur les sociétés est fixé à
15%, dans la limite de 38 120 € de bénéfice imposable par période de douze mois.
L’avoir fiscal, égal à 10 % du dividende encaissé, peut être imputé sur l’impôt sur les sociétés mais sans possibilité
de report ou de restitution en cas d’excédent. Si la société distributrice acquitte le précompte au titre de la
distribution des dividendes, les actionnaires personnes morales qui reçoivent l’avoir fiscal au taux de 10 %, ont, en
outre, droit à un crédit impôt supplémentaire égal à 80 % du montant du précompte effectivement versé. Ce
dispositif ne s’applique pas au précompte qui serait acquitté par imputation des avoirs fiscaux et crédits d’impôt. Il
convient de noter, par ailleurs, que le précompte qui résulterait d’un prélèvement sur la réserve spéciale des plusvalues à long terme est exclu de ce dispositif.
- Personnes morales bénéficiant du régime des sociétés mères et filiales
Les personnes morales qui remplissent les conditions posées par les articles 145 et 216 du code général des impôts
peuvent bénéficier, sur option, d’une exonération de dividendes encaissés en application du régime des sociétés
mères et filiales. L’article 216 I du code général des impôts prévoit toutefois la réintégration, dans les résultats
imposables de la personne morale bénéficiaire des dividendes, d’une quote-part de frais et charges fixée
forfaitairement à 5 % du montant des dividendes encaissés, crédit d’impôt compris. Cette quote-part ne peut
toutefois excéder, pour chaque période d’imposition, le montant total des frais et charges de toute nature exposés
par la personne morale bénéficiaire des dividendes au cours de la même période. Dans le cadre de ce régime,
l’avoir fiscal qui reste fixé à 50 % n’est pas imputable sur l’impôt sur les sociétés mais peut être imputé pendant un
délai de cinq ans sur le précompte dû en cas de redistribution des dividendes.
•
Plus-values
La cession de titres autres que des titres de participation donne lieu à la constatation d’un gain ou d’une perte
compris dans le résultat imposable au taux normal de 33,33 % (ou, le cas échéant, au taux réduit de 15 % dans la
limite de 38 120 € de bénéfices imposables par période de douze mois pour les entreprises qui remplissent les
conditions décrites ci-dessus). S’y ajoutent la contribution de 3 % précitée (article 235 ter ZA du code général des
impôts) et, le cas échéant, la contribution sociale de 3,3 % (article 235 ter ZC du code général des impôts) dans les
conditions mentionnées ci-dessus.
Toutefois, les plus-values issues de la cession de titres de participation détenus depuis plus de deux ans au moment
de la cession restent, sous réserve de satisfaire à l’obligation de dotation de la réserve spéciale des plus-values à
long terme, soumises au régime des plus-values à long terme, actuellement imposables au taux réduit de 19 % (ou,
le cas échéant, au taux de 15 % dans la limite de 38 120 € par période de douze mois pour les entreprises qui
remplissent les conditions décrites ci-dessus), augmenté de la contribution additionnelle de 3 % mentionnée cidessus, et, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 % dans les conditions mentionnées ci-dessus.
Sont notamment présumées constituer des titres de participation, les parts ou actions de sociétés revêtant ce
caractère sur le plan comptable, et, sous certaines conditions, les actions acquises en exécution d’une offre publique
d’achat ou d’échange, les titres ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères et filiales, ainsi que les titres dont
le prix de revient est au moins égal à 22 800 000 €.
Les moins-values à long terme de cession peuvent être imputées sur les plus-values de même nature de l’exercice
ou des dix exercices suivants.
2.8.6.2
•
Actionnaires n'ayant pas leur domicile fiscal en France
Dividendes
En vertu du droit interne français, les dividendes distribués par les sociétés dont le siège social est situé en France
font en principe l’objet d’une retenue à la source au taux de 25 % lorsque le domicile fiscal ou le siège des
bénéficiaires est situé hors de France et ces bénéficiaires n’ont pas droit à l’avoir fiscal.
Sous certaines conditions, cette retenue à la source peut être réduite, voire même supprimée, en application des
conventions fiscales internationales ou de l’article 119 ter du code général des impôts et l’avoir fiscal peut être
transféré en application de ces mêmes conventions.
Il est recommandé aux investisseurs potentiels de consulter dès à présent leurs conseils en ce qui concerne les
conditions dans lesquelles ils pourraient obtenir une réduction de la retenue à la source et, le cas échéant, le
bénéfice de l’avoir fiscal en vertu d’une des conventions fiscales ainsi conclues avec la France.
•
Plus-values
Les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France ou dont le siège social est situé hors de France,
dont la détention des actions n’est pas effectivement rattachée à un établissement stable ou une base fixe en France
et qui n’ont à aucun moment détenu, directement ou indirectement, seules ou avec des membres de leur famille,
plus de 25 % des bénéfices sociaux de la société à un moment quelconque au cours des cinq années qui précédent
la cession de leurs actions, ne sont en principe pas soumises à impôt en France à raison des plus-values réalisées à
l’occasion de la cession de leurs actions (article 244 bis C du code général des impôts).
•
Impôt de solidarité sur la fortune
En principe, l’impôt de solidarité sur la fortune ne s’applique pas aux actions détenues par des personnes physiques
domiciliées hors de France, au sens de l’article 4 B du code général des impôts, qui possèdent, directement ou
indirectement, moins de 10 % du capital de la société, pour autant, toutefois, que ces actions ne leur permettent pas
d’exercer une influence sur la société.
•
Droits de succession et de donation
La France soumet aux droits de succession et de donation les titres des sociétés françaises acquis par voie de
succession ou de donation. La France a conclu avec un certain nombre de pays des conventions destinées à éviter
les doubles impositions en matière de succession et de donation, aux termes desquelles, les résidents des pays ayant
conclu de telles conventions peuvent, sous réserve de remplir certaines conditions, être exonérés de droits de
succession et de donation en France ou obtenir un crédit d’impôt dans leur pays de résidence.
Il est recommandé aux investisseurs potentiels de consulter dès à présent leurs conseils en ce qui concerne
l’assujettissement de leurs titres de sociétés françaises aux droits de succession et de donation en France et les
conditions dans lesquelles ces titres pourraient être exonérés des droits de succession et de donation en France ou
donner droit à un crédit impôt en vertu d’une des conventions fiscales ainsi conclues avec la France.
2.8.6.3
Dispositions spécifiques au nouveau Marché
Sociétés de capital-risque (« SCR ») et Fondd Commun de placement à risques (« FCPR ») :
Les produits perçus par les porteurs de parts de FCPR ou par les actionnaires de SCR sont soumis, sous certaines
conditions, à des régimes fiscaux de faveur à condition notamment que le portefeuille du FCPR ou de la SCR, selon
le cas, comprennent au moins 50% de titres non cotés de sociétés ayant leur siège dans un Etat de la Communauté
Economique Européenne. Les titres cotés sur le Nouveau Marché seront pris également en compte pour
l’appréciation de ce quota de 50% sous réserve d’être détenus pendant cinq ans ou plus.
Contrat d’assurance vie DSK :
Selon l’article 125-O A I du CGI, sont exonérés d’impôt sur le revenu les produits attachés aux bons ou contrats visés
au deuxième alinéa de l’article L 131.1 du Code des Assurances (contrats d’assurancevie et bons de contrats de
capitalisation), d’une durée égale ou supérieure à huit ans et dont l’unité de compte est la part ou l’action d’un
organisme de placement collectif de valeurs mobilières remplissant les conditions suivantes : l’actif doit être constitué
pour 50% au moins d’actions émises par des sociétés qui ont leur siège dans un Etat de la Communauté Economique
Européenne dont 5% au moins de placements à risque, remplissant des conditions spécifiques dont les titres admis
aux négociations sur le Nouveau Marché font partie.
Impôt de bourse :
Les offres publiques et opérations liées aux augmentations de capital et à l’admission d’une valeur à la cote du
nouveau Marché et celles relatives à l’achat et à la vente d’actions à cette même cote sont exonérées d’impôt de
bourse.
2.9
TRIBUNAUX COMPETENTS EN CAS DE LITIGE
Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en
fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.
CHAPITRE 3 -
R ENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR L’EMETTEUR ET SON CAPITAL
Se référer au document de référence enregistré par la COB le 4 juin 2003 sous le n° R 03-104 et à son actualisation déposée
auprès de la COB sous le 22 septembre 2003 sous le n° D 03-0607-A01.
CHAPITRE 4 -
R ENSEIGNEMENTS SUR L’ACTIVITE DE L’ EMETTEUR ET DE SON GROUPE
Se référer au document de référence enregistré par la COB le 4 juin 2003 sous le n° R 03-104 et à son actualisation déposée
auprès de la COB sous le 22 septembre 2003 sous le n° D 03-0607-A01.
CHAPITRE 5 -
COMPTES DE L’ EMETTEUR ET DE SON GROUPE
Pour les comptes annuels sociaux et consolidés 2002 et 2001 : se référer au document de référence enregistré par la COB le 4
juin 2003 sous le n° R 03-104
Pour les comptes semestriels au 30 juin 2003 et 30 juin 2002 : se référer à l’actualisation du document de référence déposée
auprès de la COB sous le 22 septembre 2003 sous le n° D 03-0607-A01.
CHAPITRE 6 -
R ENSEIGNEMENTS SUR LA DIRECTION ET L’ADMINISTRATIO N DE LA SOCIETE
Se référer au document de référence enregistré par la COB le 4 juin 2003 sous le n° R 03-104.
CHAPITRE 7 -
EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES
Se référer à l’actualisation du document de référence déposée auprès de la COB sous le 22 septembre 2003 sous le n° D 030607-A01.