Circulaire-tra _2_.DOCX - MCAN Mortgage Corporation

Notice d’offre datée du 3 juillet 2012
VOUS TROUVEREZ CI-JOINT VOTRE CERTIFICAT DE DROITS. VEUILLEZ LIRE LE PRÉSENT DOCUMENT
ATTENTIVEMENT CAR VOUS DEVEZ PRENDRE UNE DÉCISION AVANT 16 H (HEURE DE TORONTO),
LE 22 AOÛT 2012.
Aucun organisme de réglementation des valeurs mobilières ne s’est prononcé sur la qualité des titres qui font l’objet des présentes;
quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans la présente notice d’offre ne sont offerts qu’au
Canada. Le présent placement ne constitue pas un placement de titres à des fins de vente dans un autre territoire ou auprès d’un résident
d’un autre territoire ni la sollicitation d’une offre d’achat de titres de MCAN Mortgage Corporation dans un autre territoire, et il ne doit
en aucun cas être interprété comme tel. Les droits offerts par les présentes et les actions ordinaires devant être émises à l’exercice de ces
droits n’ont pas été ni ne seront inscrits aux termes de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 (la « Loi de 1933 »), ni aux
termes des lois sur les valeurs mobilières d’aucun État, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis ni à des personnes des
États-Unis à moins d’être inscrits aux termes de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières d’un État qui sont applicables ou de
pouvoir être dispensés de cette inscription. La présente notice d’offre ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre
d’achat des titres offerts dans les présentes aux États-Unis.
Placement de droits
PLACEMENT AUPRÈS DES PORTEURS DES ACTIONS ORDINAIRES DE
MCAN MORTGAGE CORPORATION
DE 16 991 578 DROITS DE SOUSCRIPTION D’UN MAXIMUM
DE 1 699 157 ACTIONS ORDINAIRES AU PRIX DE 11,85 $ L’ACTION
MCAN Mortgage Corporation (la « société », « MCAN » ou « nous ») émet aux porteurs de ses actions ordinaires en
circulation inscrits à la fermeture des bureaux (heure de Toronto) le 24 juillet 2012 (la « date de clôture des registres ») qui
résident dans une province ou un territoire du Canada des droits cessibles (les « droits ») leur permettant de souscrire des
actions ordinaires de la société (chacune étant appelée une « action ordinaire »). Chaque porteur d’actions ordinaires peut
recevoir un droit par action ordinaire qu’il détient à la date de clôture des registres.
Prix d’exercice : 11,85 $ l’action ordinaire
(à l’exercice de 10 droits)
Prix pour les porteurs
de droits
11,85 $
20 135 020 $
Par action ordinaire .........................................................
Total(2) .............................................................................
__________________________________
(1)
(2)
Produit net revenant
à la société (1)
11,85 $
20 135 020 $
Avant déduction des frais du placement de droits payables par la société, qui sont estimés à 160 000 $. Voir la rubrique « Renseignements
concernant les droits et les titres offerts – Émission de droits et certificats de droits ».
Dans l’hypothèse où tous les droits sont exercés.
Un porteur de droits peut souscrire, au plus tard à 16 h (heure de Toronto) (l’« heure d’expiration ») le 22 août 2012
(la « date d’expiration »), une action ordinaire entièrement libérée au prix de 11,85 $ l’action (le « prix d’exercice ») pour
chaque tranche de 10 droits qu’il détient. Les droits qui n’auront pas été exercés au plus tard à l’heure d’expiration à
la date d’expiration seront nuls et sans valeur. Services aux investisseurs Computershare inc. (l’« agent des
souscriptions »), à son bureau se trouvant au 9th Floor, 100 University Avenue, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 (le « bureau de
souscription »), est l’agent des souscriptions pour le présent placement de droits. Les porteurs de droits (à l’exception des
personnes non admissibles (au sens attribué à ce terme ci-après)) peuvent exercer les droits en remettant des certificats de
droits entièrement cessibles (les « certificats de droits ») correctement remplis et dûment signés, accompagnés de la somme
de 11,85 $ par action ordinaire souscrite, au bureau de souscription, suivant la manière et les modalités indiquées dans la
présente notice d’offre. La marche suivie dans le cas des actionnaires qui ne sont pas des résidents du Canada est énoncée
sous la rubrique « Renseignements concernant les droits et les titres offerts – Personnes non admissibles ». Le terme
1
« personne non admissible » est défini sous la rubrique « Renseignements concernant les droits et les titres offerts –
Personnes non admissibles ». Le porteur de droits qui exerce tous ses droits en souscrivant le nombre maximal d’actions
ordinaires qu’il a le droit de souscrire peut souscrire des actions ordinaires supplémentaires, le cas échéant, au prix
d’exercice. Voir la rubrique « Renseignements concernant les droits et les titres offerts – Privilège de souscription
additionnelle ».
Le siège social et principal établissement de MCAN se trouve au 200 King Street West, Suite 400, Toronto (Ontario)
M5H 3T4.
Un placement dans les actions ordinaires comporte certains risques. Voir à ce sujet la rubrique « Facteurs de
risque ».
Seuls les porteurs d’actions ordinaires inscrits recevront des certificats de droits. Les porteurs véritables d’actions
ordinaires non inscrits doivent donc suivre les directives qui leur sont fournies par leur courtier, leur maison de
courtage, leur banque, leur société de fiducie ou tout autre intermédiaire pour veiller à ce que leurs droits soient
exercés et communiquer avec celui-ci ou celle-ci au sujet de l’exercice de leurs droits et de la souscription d’actions
ordinaires additionnelles. Se reporter à la rubrique « Porteurs véritables d’actions ordinaires non inscrits ».
Si tous les droits sont exercés, le porteur d’actions ordinaires qui souhaite conserver son pourcentage de
participation actuel dans MCAN devra acquérir les actions ordinaires qu’il peut initialement souscrire aux termes
des droits remis avec la présente notice d’offre. S’il ne le fait pas et que d’autres porteurs exercent leurs droits, son
pourcentage actuel de participation dans la société sera dilué en raison de l’émission d’actions ordinaires aux termes
du présent placement de droits.
Les acquéreurs éventuels doivent savoir que l’acquisition ou l’aliénation des droits ou des actions ordinaires dont il
est question dans la présente notice d’offre pourrait avoir des incidences fiscales qui dépendront de leur situation
particulière. La présente notice d’offre ne traite d’aucune manière de ces incidences; les acquéreurs éventuels
devraient donc consulter leurs propres conseillers fiscaux à ce sujet.
Les actions ordinaires sont cotées à la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « MKP ». La TSX a approuvé
l’inscription à sa cote des actions ordinaires devant être émises à l’exercice des droits. Les droits seront cotés à la TSX sous
le symbole « MKP.RT » et seront affichés aux fins de négociation à la TSX jusqu’à midi (heure de Toronto) à la date
d’expiration.
Il n’y a aucun engagement de souscription dans le cadre du placement de droits, et la clôture du placement n’est pas
conditionnelle à l’exercice d’un nombre minimal de droits.
Sauf indication contraire, dans les présentes, toutes les sommes en dollars sont exprimées en dollars canadiens.
ÉNONCÉS PROSPECTIFS
La présente notice d’offre renferme des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes
applicables. Les termes « peut », « croit », « sera », « anticipe », « s’attend à », « prévu », « estimé », « projeté », « futur »
et autres termes et expressions de nature prédictive ou indicative de tendances ou d’événements futurs sans lien avec des
événements passés constituent des énoncés prospectifs. Ces énoncés reflètent les croyances actuelles de la direction et
reposent sur les renseignements dont elle dispose en ce moment. Les énoncés prospectifs que renferme le présent document
portent notamment sur les aspects suivants :
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
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
le contexte commercial actuel et les perspectives d’affaires;
les résultats futurs possibles ou présumés;
la capacité de création de valeur pour les actionnaires;
les stratégies et objectifs commerciaux;
la stabilité des prix des maisons;
l’effet des conditions porteuses de défis sur nos activités;
les facteurs touchant notre situation concurrentielle sur le marché de l’immobilier;
un accès suffisant aux ressources en capital;
l’effet des fluctuations des taux d’intérêt sur nos flux de trésorerie.
2
Il importe de ne pas se fier aux énoncés prospectifs en raison des risques connus et inconnus, des incertitudes et des autres
facteurs qu’ils comportent et qui peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux prévus qui
sont exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés. Les facteurs susceptibles de faire en sorte que les résultats réels diffèrent
considérablement de ceux présentés dans les énoncés prospectifs comprennent les suivants :
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
l’activité des marchés mondiaux;
la demande mondiale de produits de base et l’incidence de cette demande sur leurs prix;
les changements de gouvernement et ceux apportés aux politiques économiques;
l’évolution de la situation économique en général et de celle de l’immobilier et d’autres conditions;
l’évolution des taux d’intérêt;
l’évolution des taux hypothécaires et de la disponibilité des prêts hypothécaires;
l’incidence négative de la législation et de la réglementation;
l’évolution de la technologie;
le niveau de confiance des consommateurs;
la capacité de réunir des capitaux à des conditions favorables;
notre niveau d’endettement;
la situation concurrentielle du secteur de la construction résidentielle, y compris les pressions sur les produits et les
prix;
notre capacité à retenir les membres de notre haute direction;
les poursuites;
nos rapports avec nos prêteurs hypothécaires;
les autres risques et incertitudes, dont bon nombre échappent à notre contrôle, qui sont mentionnés dans la présente
notice d’offre et dans d’autres documents publics déposés auprès des autorités de réglementation canadiennes
applicables.
Sauf dans la mesure exigée par la loi, nous déclinons toute obligation de mettre à jour publiquement des énoncés
prospectifs, notamment du fait de l’obtention de nouveaux renseignements ou de la survenance de nouveaux événements.
Toutefois, le lecteur est invité à consulter toute nouvelle communication faite à l’égard de sujets connexes dans des rapports
subséquents.
3
TABLE DES MATIÈRES
SOMMAIRE................................................................ 5
COURTIER DÉMARCHEUR .................................. 17
DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DE
L’ÉMETTEUR ............................................................ 7
Structure organisationnelle ................................... 7
Investissements..................................................... 7
Perspectives .......................................................... 8
FACTEURS DE RISQUE ......................................... 17
Risque de crédit .................................................. 18
Risque de liquidité.............................................. 18
Risque de taux d’intérêt...................................... 18
Risque d’impartition........................................... 18
Contexte économique ......................................... 18
Risque d’ordre réglementaire ............................. 19
Risque de marché ............................................... 19
Dépendance envers le personnel clé ................... 19
Risque d’exploitation et infrastructures.............. 19
Risque de concurrence........................................ 19
Politique monétaire............................................. 19
Risque environnemental ..................................... 20
Évolution du contexte législatif et
réglementaire ...................................................... 20
Évolution des normes et des politiques
comptables.......................................................... 20
Exactitude et exhaustivité des
renseignements sur les clients et les
contreparties ....................................................... 21
Levier financier .................................................. 21
Absence de garantie concernant la
réalisation des objectifs de placement ou le
paiement de dividendes ...................................... 21
Prix d’exercice non indicatif de la valeur ........... 21
Possibilité de baisse du cours des actions........... 21
Droits non révocables ......................................... 21
Fonds de souscription non porteurs
d’intérêts............................................................. 22
Participation non garantie dans le placement
de droits .............................................................. 22
Les titulaires de droits doivent agir
promptement et suivre les directives de
souscription ........................................................ 22
Dilution............................................................... 22
Marché pour la négociation des droits................ 22
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES
DROITS ET LES TITRES OFFERTS ........................ 8
Émission de droits et certificats de droits ............. 8
Privilège de souscription additionnelle................. 9
Personnes non admissibles ................................. 10
Remise de droits par des intermédiaires ............. 11
Porteurs véritables d’actions ordinaires non
inscrits ................................................................ 11
Frais payables par les souscripteurs.................... 11
Expiration des droits........................................... 11
Négociation ........................................................ 11
Dilution pour les actionnaires existants.............. 12
INSCRIPTION ET REMISE DES
CERTIFICATS DE TITRES ..................................... 12
AGENT DES SOUSCRIPTIONS ET AGENT
DES TRANSFERTS.................................................. 12
MODE D’EXERCICE DES DROITS....................... 12
Dispositions générales ........................................ 12
Droits non exercés .............................................. 13
Signatures ........................................................... 13
Souscription d’actions ordinaires –
Formulaire 1 ....................................................... 13
Souscription d’actions ordinaires
supplémentaires – Formulaire 2 ......................... 13
Vente ou cession de droits – Formulaire 3 ......... 14
Fractionnement, regroupement ou échange
d’un certificat de droits – Formulaire 4 .............. 15
Mise en réserve d’actions ................................... 15
Fractions d’actions.............................................. 15
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS
CIVILES.................................................................... 22
PROPRIÉTÉ DES TITRES DE L’ÉMETTEUR
ET INTENTION DES INITIÉS D’EXERCER
LES DROITS............................................................. 15
RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE
REVENTE................................................................. 22
DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS .............. 16
Historique des opérations boursières .................. 16
SITE WEB................................................................. 23
EMPLOI DU PRODUIT ........................................... 16
DEMANDES DE RENSEIGNEMENTS .................. 23
ENGAGEMENT DE SOUSCRIPTION.................... 17
4
SOMMAIRE
Les renseignements qui suivent sont un résumé; ils sont présentés sous réserve de l’information détaillée paraissant
ailleurs dans la présente notice d’offre.
Le placement de droits
Émetteur :
MCAN Mortgage Corporation
Émission :
16 991 578 droits
permettant
de
souscrire
de 1 699 157 actions ordinaires de la société
Date de clôture des registres :
À la fermeture des bureaux, le 24 juillet 2012
Prix d’exercice :
11,85 $ l’action ordinaire
Émission de droits :
Les actionnaires recevront pour chaque action ordinaire qu’ils détiennent à la
fermeture des bureaux à la date de clôture des registres un droit cessible leur
permettant de souscrire des actions ordinaires. Chaque tranche de 10 droits
permettra au porteur d’acquérir une action ordinaire au prix d’exercice avant
l’heure d’expiration. Aucune fraction d’action ne sera émise.
Actionnaires admissibles :
Les porteurs d’actions ordinaires inscrits à la date de clôture des registres, qui
sont des résidents du Canada.
jusqu’à
concurrence
Un maximum de 1 699 157 actions ordinaires peuvent être émises pour un
Nombre maximal d’actions
ordinaires devant être émises et produit brut maximal de 20 135 020 $, dans l’hypothèse où tous les droits sont
exercés.
produit brut :
Frais estimatifs :
160 000 $
Expiration des droits :
Les droits qui n’auront pas été exercés au plus tard à l’heure d’expiration, à
savoir 16 h (heure de Toronto), le 22 août 2012, seront nuls et sans valeur.
Négociation :
Les actions ordinaires sont cotées et affichées aux fins de négociation à la TSX
sous le symbole « MKP ». La TSX a approuvé l’inscription à sa cote des
actions ordinaires devant être émises à l’exercice des droits. Les droits seront
cotés à la TSX sous le symbole « MKP.RT » et seront affichés aux fins de
négociation à la TSX jusqu’à midi (heure de Toronto) à la date d’expiration.
Privilège de souscription
initiale :
Chaque porteur de droits qui n’est pas une personne non admissible (au sens
attribué à ce terme sous la rubrique « Renseignements concernant les droits et
les titres offerts – Personnes non admissibles ») peut souscrire au prix
d’exercice, au plus tard à l’heure d’expiration, une action ordinaire par tranche
de 10 droits qu’il détient.
Privilège de souscription
additionnelle :
Le porteur de droits qui exerce tous ses droits en souscrivant le nombre
maximal d’actions ordinaires qui lui reviennent peut souscrire des actions
ordinaires supplémentaires, le cas échéant, au prix d’exercice par action
ordinaire (voir la rubrique « Renseignements concernant les droits et les titres
offerts – Privilège de souscription additionnelle »).
5
Engagement de souscription :
Il n’y aura aucun engagement de souscription dans le cadre du placement de
droits.
Placement minimal :
Le placement n’est pas conditionnel à l’obtention d’un produit minimal.
Propriété des titres de
l’émetteur et intention des
initiés d’exercer les droits :
Au 31 mars 2012, les administrateurs et les membres de la direction de la
société,
collectivement,
sont
propriétaires
ou
représentants
de 5 390 012 actions ordinaires qui constituent 31,72 % des actions ordinaires
émises et en circulation de la société ou exercent un contrôle sur ces titres.
Aucune de ces personnes n’est propriétaire de plus de 10 % des actions
ordinaires ni n’exerce le contrôle sur un tel pourcentage d’actions ordinaires,
sauf MM. Ian Sutherland et Raymond Doré qui sont propriétaires
respectivement de 13,24 % et de 10,41 % des actions ordinaires ou exercent un
contrôle sur un tel pourcentage d’actions ordinaires.
Certains administrateurs et certains membres de la haute direction ont indiqué
avoir l’intention, sous réserve de la conjoncture du marché, de souscrire
directement ou indirectement une partie ou la totalité de leur quote-part des
actions ordinaires offertes aux termes du privilège de souscription initiale.
Voir la rubrique « Propriété des titres de l’émetteur et intention des initiés
d’exercer les droits ».
Dilution pour les actionnaires
existants :
L’émission d’actions ordinaires aux termes du présent placement de droits
aura pour effet de diluer le pourcentage de participation actuel dans la société
des porteurs d’actions ordinaires inscrits qui n’exercent pas leurs droits.
Emploi du produit :
Le produit net du présent placement de droits (en supposant que toutes les
actions ordinaires ont été souscrites et après l’acquittement des frais du présent
placement estimés à environ 160 000 $) s’établira à environ 19 975 000 $. La
société a l’intention d’utiliser le produit net pour augmenter les fonds propres
réglementaires. Voir la rubrique « Emploi du produit ».
Agent des souscriptions :
La société Services aux investisseurs Computershare inc. a été nommée agent
des souscriptions pour le présent placement. Voir la rubrique « Agent des
souscriptions et agent des transferts ».
Facteurs de risque :
Un placement dans les actions ordinaires comporte certains risques que les
investisseurs éventuels devraient examiner avant d’exercer les droits qui leur
sont offerts aux termes de la présente notice d’offre. Voir la rubrique
« Facteurs de risque ».
6
DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DE L’ÉMETTEUR
MCAN a été constituée en société sous le régime de la loi fédérale intitulée Loi sur les sociétés de prêts,
maintenant la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (la « Loi sur les sociétés de fiducie »), aux termes de lettres
patentes datées du 11 janvier 1991. Nous avons obtenu notre certificat d’exploitation du Bureau du surintendant des
institutions financières (le « BSIF ») le 7 novembre 1991. Le bureau principal et siège de la société est situé au
200, King Street West, Suite 400, Toronto (Ontario) M5H 3T4.
Nous exerçons nos activités de manière à demeurer en tout temps une société de placement hypothécaire
pour l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l’impôt »). En matière de dividendes, nous
avons pour politique de verser la quasi-totalité de notre bénéfice imposable à nos actionnaires. Pour les besoins de
l’impôt sur le revenu, ces dividendes sont déductibles par la société mais ils sont imposables dans les mains des
actionnaires à titre d’intérêts. En outre, une société de placement hypothécaire peut verser certains dividendes à titre
de gains en capital, qui sont imposés dans les mains des actionnaires à ce titre.
Nous sommes autorisés à accepter des dépôts à terme de résidents de toutes les provinces du Canada.
Structure organisationnelle
Au 31 mars 2012, MCAN détenait une participation de société en commandite de 22,8 % dans MCAP
Commercial LP (« MCLP »). Cette participation est passée à 23,8 % après l’investissement de capital
supplémentaire du 30 avril 2012. Notre participation avec droit de vote dans MCLP est de 25 %. Otera Capital,
filiale de la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse ») détient une participation de société en
commandite de 71,5 % dans MCLP et une participation avec droit de vote de 75 % dans celle-ci. La participation de
société en commandite restante de 4,7 % (sans droit de vote) dans MCLP est détenue par la direction de MCLP.
MCLP est constituée en Ontario sous le régime de la Loi sur les sociétés en commandite.
Investissements
Notre objectif consiste à produire un flux fiable de revenu en investissant nos fonds dans un portefeuille de
prêts hypothécaires (y compris des prêts hypothécaires à l’habitation unifamiliale, des prêts à la construction
résidentielle et non résidentielle et des prêts commerciaux) et d’autres types de prêts, ainsi que dans des placements
financiers et dans l’immobilier. Nous recourons au levier financier en émettant des dépôts à terme admissibles à
l’assurance-dépôts de la Société d’assurance-dépôts du Canada (« SADC ») pour un maximum de cinq fois les fonds
propres (sur une base non consolidée) comme le permet la Loi de l’impôt. Les dépôts à terme sont offerts par
l’intermédiaire d’un réseau d’agents financiers indépendants. En outre, le BSIF nous a imposé un plafond
concernant notre ratio actifs-fonds propres réglementaires. En qualité de société de placement hypothécaire, nous
pouvons déduire de notre bénéfice à des fins fiscales la moitié des dividendes que nous versons à titre de gains en
capital et la totalité des autres dividendes que nous versons à nos actionnaires. Ces dividendes sont reçus par nos
actionnaires à titre de gains en capital et de revenu d’intérêt, respectivement.
Nous finançons nos activités au moyen de dépôts à terme qui sont assurés suivant les modalités établies par
la Société d’assurance-dépôts du Canada. Les dépôts à terme sont achetés auprès d’un réseau d’agents financiers
indépendants.
Aux fins d’établissement de nos rapports, nos actifs sont séparés entre notre portefeuille général et notre
portefeuille de titrisation. Notre portefeuille général, qui représente nos investissements stratégiques, est financé par
les dépôts à terme et le capital-actions. Notre portefeuille de titrisation, qui consiste principalement en des prêts
hypothécaires titrisés par le biais du programme d’Obligations hypothécaires du Canada et en actifs de
réinvestissement achetés avec les remboursements de capital hypothécaire, est financé par les obligations financières
provenant de la titrisation.
7
La composition de l’actif de la société au 31 mars 2012 (comparativement aux 31 décembre 2011 et 2010)
s’établissait comme suit :
31 mars
2012
(en milliers de dollars)
Portefeuille général
Espèces et quasi-espèces
Titres négociables
Prêts hypothécaires
Placements financiers
Autres prêts
Placement dans MCLP
Autres actifs
Portefeuille de titrisation
Placements à court terme
Prêts hypothécaires
Placements financiers
Instruments dérivés
Autres actifs
31 décembre
2011
31 décembre
2010
44 381 $
28 476
695 221
19 048
3 447
16 006
3 052
809 631
51 309 $
30 149
640 351
12 536
3 027
15 480
947
753 799
85 309 $
6 608
420 322
10 248
3 332
11 530
769
538 118
517 766
1 377 086
1 226 525
10 110
2 523
3 134 010
3 943 641 $
345 487
1 499 016
1 279 479
13 348
3 029
3 140 359
3 894 158 $
220 949
1 910 995
996 968
13 120
5 875
3 147 907
3 686 025 $
Perspectives
L’économie canadienne a continué de croître, bien que la demande nationale ait été un peu moins forte que
les économistes ne l’avaient initialement prévu. L’économie devrait progresser grâce à une croissance du PIB
de 2,0 % pour 2012 et de 2,4 % pour 2013. L’économie canadienne s’est légèrement affaiblie en février, mais a
malgré tout affiché une croissance positive pour le premier trimestre. Nous prévoyons que la croissance modérée se
poursuivra tout au long de 2012, conformément à la croissance enregistrée au cours de la dernière moitié de 2011.
Les taux d’intérêt continuent de demeurer bas, puisque les banques centrales maintiennent une politique
monétaire neutre pour permettre la croissance économique. Compte tenu de l’incertitude économique mondiale et
l’instabilité des marchés financiers, nous estimons que les taux d’intérêt canadiens demeureront bas, ce qui
entraînera une stabilité des coûts de financement pour le reste de l’année.
Étant donné que nous nous approchons du plein investissement du bilan, nous demeurons axés sur
l’optimisation des rendements de l’actif tout en maintenant notre appétit pour le financement et le risque. Nous
continuons à surveiller étroitement la conjoncture du marché et à maintenir une bonne diversification sur le plan
géographique et au sein des emprunteurs.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES DROITS ET LES TITRES OFFERTS
Émission de droits et certificats de droits
Chaque porteur d’actions ordinaires à la fermeture des bureaux (heure de Toronto) le 24 juillet 2012
(la « date de clôture des registres ») qui réside dans une province ou un territoire du Canada se verra émettre un droit
cessible (un « droit ») pour chaque action ordinaire qu’il détient. Une tranche de 10 droits permet au porteur de
souscrire une action ordinaire entièrement libérée (le « privilège de souscription initiale ») au prix de 11,85 $
l’action (le « prix d’exercice ») au plus tard à 16 h (heure de Toronto) (l’« heure d’expiration ») le 22 août 2012
(la « date d’expiration »).
8
Les droits sont attestés par des certificats entièrement cessibles (les « certificats de droits »), qui ne seront
délivrés sous forme nominative qu’aux porteurs d’actions ordinaires inscrits. Un certificat de droits attestant le
nombre total de droits revenant au porteur de même qu’un exemplaire de la présente notice d’offre seront envoyés
par la poste à chaque porteur d’actions ordinaires inscrit à la date de clôture des registres qui a une adresse inscrite
au Canada. Aucun certificat de droits ne sera expédié à un porteur d’actions ordinaires à la date de clôture des
registres dont l’adresse inscrite est ou semble être à l’extérieur du Canada, à moins que le porteur ne fournisse à la
société la preuve que le placement de droits auprès de celui-ci et la souscription de droits par celui-ci sont légaux et
conformes à toutes les lois sur les valeurs mobilières et autres lois applicables dans son territoire de résidence. Voir
la rubrique « Personnes non admissibles ». Aucun certificat ne sera posté à un porteur véritable d’actions ordinaires
non inscrit. Ces porteurs doivent suivre les directives qui leur sont communiquées par leur courtier, leur maison de
courtage, leur banque, leur société de fiducie ou tout autre intermédiaire pour veiller à ce que ces droits soient
exercés et communiquer avec celui-ci ou celle-ci au sujet de l’exercice de leurs droits et de la souscription d’actions
ordinaires additionnelles.
Les titulaires de droits pourraient également avoir le droit de souscrire des actions ordinaires
supplémentaires, le cas échéant, au prix d’exercice par action ordinaire (le « privilège de souscription
additionnelle »). Voir la rubrique « Privilège de souscription additionnelle ».
Les certificats attestant des actions ordinaires acquises à l’exercice des droits (les « certificats d’actions »)
seront immatriculés au nom du titulaire inscrit du certificat de droits et envoyés à cette personne, à l’adresse
indiquée sur le certificat. Aucun certificat d’actions ne sera délivré ou envoyé à une personne qui réside ou qui
semble résider à l’extérieur du Canada, à moins qu’elle ne fournisse à la société la preuve que le placement d’actions
auprès de celle-ci et la souscription d’actions par celle-ci sont légaux et conformes à toutes les lois sur les valeurs
mobilières et autres lois applicables dans son territoire de résidence. Voir la rubrique « Personnes non admissibles ».
Les porteurs véritables d’actions ordinaires non inscrits qui exercent leurs droits seront crédités de leurs actions
ordinaires selon le processus normal adopté par leur courtier, leur maison de courtage, leur banque, leur société de
fiducie ou tout autre intermédiaire.
Le fait de détenir un certificat de droits ne fait pas du titulaire un actionnaire de la société ni ne lui accorde
les droits dont jouissent les actionnaires de la société.
Les administrateurs, membres de la direction et autres initiés de la société peuvent négocier et exercer les
droits. Pour un exposé des intentions des initiés de la société quant à l’exercice des droits, voir la rubrique
« Propriété des titres de l’émetteur et intention des initiés d’exercer les droits ».
Les vendeurs ou les souscripteurs de droits par l’intermédiaire de la TSX seront tenus de payer les frais de
service, les commissions ou les autres frais exigés par leurs courtiers. Voir la rubrique « Frais payables par les
souscripteurs ».
Privilège de souscription additionnelle
Le titulaire d’un certificat de droits qui a exercé tous les droits attestés par le certificat en souscrivant le
nombre maximal d’actions ordinaires qu’il a le droit de souscrire aux termes du privilège de souscription initiale
peut souscrire des actions ordinaires supplémentaires, le cas échéant, au prix d’exercice par action ordinaire aux
termes du privilège de souscription additionnelle. Voir la rubrique « Mode d’exercice des droits – Souscription
d’actions ordinaires supplémentaires – Formulaire 2 ». Ces actions ordinaires supplémentaires seront des actions
ordinaires qui n’auront pas été émises, le cas échéant, aux termes du privilège de souscription initiale. Le titulaire
aura droit à sa quote-part d’actions ordinaires supplémentaires, calculée en fonction du nombre de droits qu’il aura
exercés aux termes du privilège de souscription initiale et exprimée en pourcentage du nombre total de droits
exercés aux termes du privilège de souscription initiale par tous les porteurs de droits ayant souscrit des actions
ordinaires supplémentaires.
Le
formulaire 2
figurant sur
accompagné
porteur de droits peut souscrire des actions ordinaires supplémentaires : (i) en remplissant le
intitulé « Souscription d’actions ordinaires aux termes du privilège de souscription additionnelle »
le certificat de droits; et (ii) en faisant parvenir au bureau de souscription le certificat de droits,
du paiement pour les actions ordinaires supplémentaires, au plus tard à l’heure d’expiration à la date
9
d’expiration. Si le paiement pour la totalité des actions ordinaires supplémentaires souscrites aux termes du privilège
de souscription additionnelle n’accompagne pas la souscription, la souscription excédentaire sera invalide. Les
porteurs véritables d’actions ordinaires non inscrits doivent communiquer avec leur courtier, leur maison de
courtage, leur banque, leur société de fiducie ou tout autre intermédiaire pour obtenir des directives concernant
l’exercice de leur privilège de souscription additionnelle.
Si le placement de droits est entièrement souscrit, l’agent des souscriptions retournera aux souscripteurs
concernés les fonds remis en trop pour les souscriptions. Si le placement de droits n’est pas entièrement souscrit, des
certificats attestant les actions ordinaires à remettre aux souscripteurs en raison des souscriptions excédentaires
seront remis par l’agent des souscriptions, accompagnés des certificats d’actions à délivrer à ces souscripteurs aux
termes de leurs souscriptions. En outre, l’agent des souscriptions retournera aux souscripteurs qui ont exercé le
privilège de souscription additionnelle tous fonds excédentaires versés pour une souscription d’actions ordinaires
excédentaire si le nombre d’actions ordinaires supplémentaires disponibles pour ce souscripteur est inférieur au
nombre qui a été souscrit. L’agent des souscriptions ou la société ne paieront aucun intérêt à l’égard des fonds
excédentaires retournés aux souscripteurs.
Les porteurs véritables d’actions ordinaires non inscrits qui souhaitent souscrire des actions ordinaires
supplémentaires aux termes du privilège de souscription additionnelle, devraient communiquer avec leur courtier,
leur maison de courtage, leur banque, leur société de fiducie ou tout autre intermédiaire.
Pour un exposé des intentions des initiés de la société quant à l’exercice du privilège de souscription
additionnelle, voir la rubrique « Propriété des titres de l’émetteur et intention des initiés d’exercer les droits ».
Personnes non admissibles
Par suite de la vente ou de la cession de droits, aucun certificat de droits ne sera immatriculé au nom d’une
personne qui n’est pas ou qui semble ne pas être résidente du Canada ou d’une personne à l’égard de laquelle la
société ou l’agent des souscriptions ont des motifs de croire qu’elle n’est pas résidente du Canada, et la souscription
d’actions ordinaires par une telle personne ou pour son compte ne sera acceptée, à moins que cette personne ne
fournisse à la société la preuve que le placement d’actions auprès de celle-ci et la souscription d’actions par celle-ci
sont légaux et conformes à toutes les lois sur les valeurs mobilières et autres lois applicables dans son territoire de
résidence (une « personne non admissible »).
Les droits et les actions ordinaires devant être émises à l’exercice des droits ne sont pas admissibles ni
inscrits aux termes de la législation en valeurs mobilières des territoires autres que le Canada, et la société n’offre
aucun titre en vente dans un territoire autre que le Canada. Par conséquent, la société délivrera des certificats de
droits uniquement aux porteurs d’actions ordinaires à la date de clôture des registres qui ne sont pas des personnes
non admissibles. Les actionnaires inscrits seront réputés résider à leur adresse inscrite, à moins qu’il n’en soit établi
autrement à la satisfaction de la société.
Les actionnaires qui sont des personnes non admissibles recevront, à la place d’un certificat de droits, une
lettre les avisant que leur certificat de droits sera délivré à l’agent des souscriptions, qui détiendra les certificats et
les droits en qualité de mandataire pour le compte de tous ces actionnaires. Aucune directive concernant la vente, la
cession ou l’exercice des droits attestés par ces certificats ne sera acceptée de la part d’un actionnaire. L’agent des
souscriptions vendra les droits attestés par les certificats de droits pour le compte de toutes ces personnes non
admissibles. Le produit net (déduction faite des retenues fiscales applicables et des frais raisonnables) de la vente
leur sera versé par chèque, de façon proportionnelle. L’actionnaire inscrit dont l’adresse inscrite est située à
l’extérieur des territoires participants mais qui détient des actions ordinaires pour le compte d’un porteur admissible
au présent placement de droits doit en informer par écrit l’agent des souscriptions au plus tard le dixième jour
précédant la date d’expiration si le véritable porteur en question souhaite participer au présent placement de droits.
Sinon, l’agent des souscriptions vendra les droits de ce porteur de la manière indiquée ci-dessus. Par la suite, l’agent
des souscriptions, en sa qualité de mandataire des personnes non admissibles, tentera, dans le cadre d’un placement
pour compte, de vendre les droits émis à des personnes non admissibles par l’intermédiaire de la TSX avant l’heure
d’expiration à la date ou aux dates ainsi qu’au prix ou aux prix que déterminera l’agent des souscriptions à sa seule
appréciation. MCAN et l’agent des souscriptions n’assumeront aucune responsabilité à l’égard du prix obtenu à la
vente de droits ou à l’égard de l’incapacité éventuelle de vendre les droits pour le compte de personnes non
10
admissibles. La capacité de l’agent des souscriptions de vendre des droits et les prix obtenus pour les droits sont
tributaires de la conjoncture du marché. L’agent des souscriptions n’assumera aucune responsabilité à l’égard du
défaut de vendre des droits appartenant à des actionnaires qui sont des personnes non admissibles ou de les vendre à
un ou à des prix en particulier. Le produit de la vente de droits que reçoit l’agent des souscriptions, déduction faite
des frais, des courtages et des charges applicables, sera réparti entre les actionnaires qui sont des personnes non
admissibles, en proportion du nombre total d’actions ordinaires qu’ils détiennent à la date de clôture des registres.
L’agent des souscriptions enverra par la poste aux actionnaires qui sont des personnes non admissibles, à leur
adresse indiquée dans les registres de l’agent des souscriptions, des chèques correspondant à leur quote-part du
produit net, sous réserve de tout impôt et de toute taxe applicables devant être retenus à l’égard de certains
actionnaires. L’agent des souscriptions ne sera cependant pas tenu de payer les sommes inférieures à 10,00 $; ces
sommes seront plutôt envoyées à la société, qui les déduira de la rémunération de l’agent des souscriptions en
contrepartie des services fournis aux termes des présentes.
Remise de droits par des intermédiaires
Les courtiers et les autres intermédiaires à qui des droits sont remis ne peuvent remettre ces droits aux
véritables propriétaires d’actions ordinaires qui sont des personnes non admissibles à moins de fournir à la société la
preuve que le placement de droits auprès de ces derniers et la souscription de droits par ces derniers sont légaux et
conformes à toutes les lois sur les valeurs mobilières et autres lois applicables dans leur territoire de résidence. Les
intermédiaires qui reçoivent des droits qui seraient autrement remis à des personnes qui résident à l’extérieur du
Canada doivent tenter de vendre les droits pour le compte de ces résidents et remettre le produit de la vente à ces
derniers.
Porteurs véritables d’actions ordinaires non inscrits
Seuls les porteurs d’actions ordinaires inscrits recevront des certificats de droits. Par conséquent, les
porteurs véritables d’actions ordinaires non inscrits doivent suivre les directives qui leur sont communiquées par leur
courtier, leur maison de courtage, leur banque, leur société de fiducie ou tout autre intermédiaire pour veiller à ce
que ces droits soient exercés et communiquer avec celui-ci ou celle-ci au sujet de l’exercice de leurs droits et de la
souscription d’actions ordinaires additionnelles.
Frais payables par les souscripteurs
Le porteur de droits devra prendre en charge les frais de service, les commissions et les autres frais
payables relativement à la négociation des droits (sauf la rémunération de l’agent des souscriptions en contrepartie
des services qu’il doit fournir, dont il est question sous la rubrique « Agent des souscriptions et agent des
transferts »). Ainsi, les vendeurs ou les souscripteurs de droits devront payer les frais de service, les commissions et
les autres frais exigés par leurs courtiers. La société n’exigera aucune commission à l’émission de droits aux
porteurs d’actions ordinaires ou à l’exercice des droits.
Expiration des droits
Les droits qui n’auront pas été exercés au plus tard à l’heure d’expiration à la date d’expiration seront nuls
et sans valeur.
Négociation
Les actions ordinaires sont cotées et affichées aux fins de négociation à la TSX sous le symbole « MKP ».
La TSX a approuvé l’inscription à sa cote des actions ordinaires devant être émises à l’exercice des droits. Les droits
seront cotés à la TSX sous le symbole « MKP.RT » et seront affichés aux fins de négociation à la TSX jusqu’à midi
(heure de Toronto) à la date d’expiration.
11
Dilution pour les actionnaires existants
Si tous les droits sont exercés, le porteur d’actions ordinaires qui souhaite conserver son pourcentage de
participation actuel dans la société devra acquérir les actions ordinaires qu’il peut souscrire aux termes des droits
remis avec la présente notice d’offre. S’il ne le fait pas et que d’autres porteurs exercent leurs droits, son
pourcentage actuel de participation dans la société sera dilué en raison de l’émission d’actions ordinaires aux termes
du placement de droits.
INSCRIPTION ET REMISE DES CERTIFICATS DE TITRES
Les actions ordinaires acquises aux termes du privilège de souscription initiale et du privilège de
souscription additionnelle seront immatriculées au nom de leur souscripteur. Le certificat attestant les actions
ordinaires sera envoyé par la poste au souscripteur dès que possible après l’heure d’expiration, à l’adresse figurant
sur le certificat de droits.
Dès qu’il aura envoyé les certificats d’actions aux souscripteurs concernés et le produit du placement de
droits à la société et, s’il y a souscription en excédent du nombre d’actions ordinaires disponibles, dès qu’il aura
retourné les fonds excédentaires aux souscripteurs concernés, l’agent des souscriptions sera entièrement libéré de
toute responsabilité en qualité de mandataire à l’égard des fonds qu’il a reçus.
AGENT DES SOUSCRIPTIONS ET AGENT DES TRANSFERTS
La société Services aux investisseurs Computershare inc. (l’« agent des souscriptions ») a été nommée
agent des souscriptions avec pour mandat de recevoir les souscriptions et les paiements des porteurs de droits, de
fournir les services se rapportant à l’exercice des droits et de donner des renseignements relatifs à ces arrangements.
L’agent des souscriptions agit également comme agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts pour
les actions ordinaires. Les porteurs de droits peuvent faire parvenir leurs souscriptions d’actions ordinaires et leur
paiement du prix de souscription par messager ou par la poste au bureau de souscription, à l’une ou l’autre des
adresses suivantes :
En mains propres ou par messager
Par la poste
Services aux investisseurs Computershare inc.
100 University Avenue
9th Floor
Toronto (Ontario)
M5J 2Y1
À l’attention de Corporate Actions
Services aux investisseurs Computershare inc.
P.O. Box 7021
31 Adelaide Street East
Toronto (Ontario)
M5C 3H2
À l’attention de Corporate Actions
Sans frais : 1-800-564-6253
La société rémunérera tous les services rendus par l’agent des souscriptions.
MODE D’EXERCICE DES DROITS
Les directives suivantes sont données à l’intention des porteurs d’actions ordinaires inscrits qui souhaitent
exercer leurs droits. Les porteurs véritables d’actions ordinaires non inscrits doivent suivre les directives qui leur
sont communiquées par leur courtier, leur maison de courtage, leur banque, leur société de fiducie ou tout autre
intermédiaire pour veiller à ce que ces droits soient exercés et communiquer avec celui-ci ou celle-ci au sujet de
l’exercice de leurs droits et de la souscription d’actions ordinaires additionnelles.
Dispositions générales
En remplissant le formulaire approprié figurant sur son certificat de droits conformément aux instructions
énoncées ci-après, le titulaire peut faire l’une des choses suivantes :
12
a)
souscrire des actions ordinaires aux termes du privilège de souscription initiale (formulaire 1);
b)
souscrire des actions ordinaires supplémentaires aux termes du privilège de souscription
additionnelle (formulaire 2);
c)
vendre ou céder des droits (formulaire 3);
d)
fractionner, regrouper ou échanger un certificat de droits (formulaire 4).
Droits non exercés
Le titulaire d’un certificat de droits qui, au moyen du formulaire 1, exerce une partie seulement des droits
attestés par le certificat sera réputé avoir choisi de ne pas exercer le reste des droits, qui seront alors nuls et sans
valeur, à moins que le titulaire ne choisisse de fractionner le certificat de droits en remplissant le formulaire 4 (voir
la rubrique « Fractionnement, regroupement ou échange d’un certificat de droits – Formulaire 4 » ci-après).
Signatures
Si un formulaire figurant sur le certificat de droits est signé par un fiduciaire, un exécuteur testamentaire,
un liquidateur de succession, un administrateur successoral ou un membre de la direction d’une société ou toute
autre personne agissant à titre de représentant, le certificat de droits doit être accompagné d’une preuve attestant, à la
satisfaction de l’agent des souscriptions, que cette personne a le pouvoir de signer à ce titre.
Souscription d’actions ordinaires – Formulaire 1
Une tranche de 10 droits permet au porteur de souscrire une action ordinaire sur paiement du prix
d’exercice de 11,85 $ l’action ordinaire aux termes du privilège de souscription initiale. Aucune fraction d’action
ordinaire ne sera émise. Le titulaire d’un certificat de droits peut souscrire la totalité ou une partie des actions
ordinaires auxquelles son certificat lui donne droit en remplissant et en signant le formulaire 1 figurant sur le
certificat de droits et en faisant parvenir celui-ci au bureau de souscription, accompagné du paiement complet du
prix d’exercice pour les actions ordinaires. Le prix d’exercice est payable en fonds canadiens par chèque certifié,
traite bancaire ou mandat à l’ordre de « Services aux investisseurs Computershare inc. ». Les paiements et les
formulaires 1 correctement remplis sur les certificats de droits doivent parvenir à l’agent des souscriptions,
au bureau de souscription, au plus tard à l’heure d’expiration à la date d’expiration.
Le fait de remplir le formulaire 1 constitue une déclaration que le titulaire est un résident du Canada ou le
mandataire d’un résident du Canada.
Souscription d’actions ordinaires supplémentaires – Formulaire 2
Le porteur de droits qui exerce tous ses droits en souscrivant la totalité des actions ordinaires qui lui
reviennent aux termes du privilège de souscription initiale (les « souscripteurs de deuxième niveau ») pourra
souscrire les actions ordinaires représentées par les droits non exercés aux termes du privilège de souscription
initiale, le cas échéant (les « actions non souscrites »).
Pour exercer ce privilège, le titulaire d’un certificat de droits qui remplit le formulaire 1 au recto du
certificat de droits pour le nombre maximal d’actions ordinaires entières pouvant être souscrites selon le nombre de
droits attestés par le certificat et qui exerce son privilège de souscription additionnelle doit également remplir le
formulaire 2 au recto du certificat de droits et préciser le nombre d’actions ordinaires supplémentaires qu’il désire
souscrire.
S’il y a un nombre suffisant d’actions non souscrites pour satisfaire à toutes les souscriptions additionnelles
faites par les personnes qui exercent le privilège de souscription additionnelle, chacune de ces personnes se verra
attribuer le nombre d’actions ordinaires supplémentaires qu’elle a souscrites.
13
Si le nombre total d’actions ordinaires souscrites aux termes du privilège de souscription additionnelle est
supérieur au nombre d’actions non souscrites, ces actions seront réparties proportionnellement entre les personnes
qui exercent le privilège de souscription additionnelle, selon la formule qui suit.
Le nombre d’actions non souscrites attribuées à chaque personne qui exerce le privilège de souscription
additionnelle sera le moins élevé des deux nombres suivants :
a)
le nombre d’actions ordinaires que la personne a souscrites aux termes du privilège de souscription
additionnelle;
b)
le nombre (compte non tenu des fractions) obtenu en multipliant le nombre d’actions non
souscrites par une fraction dont le numérateur est le nombre d’actions ordinaires souscrites par la
personne aux termes du privilège de souscription initiale et le dénominateur, le nombre total
d’actions ordinaires souscrites aux termes du privilège de souscription initiale par toutes les
personnes qui ont exercé le privilège de souscription additionnelle.
Si le participant a souscrit un nombre d’actions ordinaires inférieur au produit de la multiplication dont il
est question à l’alinéa b) ci-dessus, les actions ordinaires restantes seront réparties d’une manière semblable à celle
qui est énoncée ci-dessus entre les personnes ayant reçu un nombre d’actions ordinaires inférieur au nombre
d’actions qu’elles ont souscrites.
Si, en conséquence de l’application de la formule ci-dessus, une personne qui exerce le privilège de
souscription additionnelle se voit attribuer un nombre d’actions ordinaires inférieur au nombre précisé sur le
formulaire 2 au recto de son certificat de droits, Services aux investisseurs Computershare inc. lui enverra par la
poste, avec le certificat représentant les actions ordinaires qui lui sont émises, le remboursement, sans intérêt, de la
fraction excédentaire du prix d’exercice total payé par la personne.
Afin d’accepter l’offre de souscription d’actions ordinaires supplémentaires aux termes du privilège de
souscription additionnelle, le titulaire d’un certificat de droits doit remplir et signer un formulaire 2 et un
formulaire 1 sur le certificat de droits et remettre celui-ci au bureau de souscription au plus tard à l’heure
d’expiration à la date d’expiration, en y joignant le paiement complet du prix d’exercice pour chaque action
ordinaire et chaque action ordinaire supplémentaire qu’il a souscrite. Le prix d’exercice pour les actions ordinaires et
les actions ordinaires supplémentaires est payable en fonds canadiens par chèque certifié, traite bancaire ou mandat à
l’ordre de « Services aux investisseurs Computershare inc. ». Les paiements et les formulaires 1 et 2 dûment
remplis sur les certificats de droits doivent parvenir à l’agent des souscriptions, au bureau de souscription, au
plus tard à l’heure d’expiration à la date d’expiration.
Les participants de deuxième niveau recevront par la poste leurs actions ordinaires initiales, leurs actions
ordinaires supplémentaires, le cas échéant, et les fonds remis en trop pour les souscriptions, sans intérêt, par courrier
de première classe assuré dans les 30 jours suivant la date d’expiration.
Vente ou cession de droits – Formulaire 3
Les certificats de droits sont délivrés sous forme nominative. Au lieu d’exercer ses droits en vue de
souscrire des actions ordinaires, le titulaire d’un certificat de droits peut vendre ou céder les droits personnellement
ou par l’entremise des intermédiaires de placement habituels (comme les courtiers en valeurs mobilières), en
remplissant le formulaire 3 sur le certificat de droits et en remettant celui-ci à un acheteur (le « cessionnaire »). Les
certificats de droits ne seront pas immatriculés au nom d’une personne non admissible.
Le cessionnaire peut exercer tous les droits du cédant sans obtenir un nouveau certificat de droits. Si un
certificat de droits fait l’objet d’un transfert simple, la société et l’agent des souscriptions pourront dès lors
considérer son titulaire comme en étant le propriétaire absolu à toutes fins utiles, et un avis contraire n’aura aucun
effet sur la société ou sur l’agent des souscriptions. Le porteur de droits devra prendre en charge les frais de service,
les commissions et les autres frais payables relativement à la négociation des droits.
14
La signature que le porteur de droits cédant appose sur le formulaire 3 doit être garantie par un
établissement admissible ou d’une autre manière jugée satisfaisante par l’agent des souscriptions. Un
« établissement admissible » désigne une banque canadienne de l’annexe I, une grande société de fiducie
canadienne, un participant au programme Securities Transfer Agents Medallion Program (STAMP), un participant
au programme Stock Exchanges Medallion Program (SEMP) ou un participant au programme Medallion Signature
Program (MSP) de la Bourse de New York. La signature apposée par le cessionnaire sur un ou plusieurs des
formulaires figurant sur le certificat de droits doit correspondre exactement au nom du cessionnaire inscrit sur le
formulaire 3.
Fractionnement, regroupement ou échange d’un certificat de droits – Formulaire 4
Il est possible de fractionner, de regrouper ou d’échanger un certificat de droits en remplissant et en signant
le formulaire 4 figurant sur le certificat de droits et en faisant parvenir celui-ci au bureau de souscription. L’agent
des souscriptions délivrera alors de nouveaux certificats de droits (représentant au total le même nombre de droits
que celui qui est attesté par le certificat de droits qui est fractionné, regroupé ou échangé) dans les coupures
demandées par le titulaire. Les certificats de droits doivent être remis aux fins de fractionnement, de regroupement
ou d’échange suffisamment longtemps avant la date d’expiration pour que les nouveaux certificats de droits puissent
être délivrés au titulaire et que celui-ci puisse les utiliser.
Mise en réserve d’actions
La société réservera en tout temps un nombre d’actions ordinaires non émises suffisant pour permettre
l’exercice de tous les droits.
Fractions d’actions
La société n’émettra aucune fraction d’action ordinaire à l’exercice des droits. Si, par suite de l’exercice de
ses droits, le porteur devait recevoir une fraction d’action ordinaire, le nombre d’actions ordinaires auquel il a droit
sera arrondi au nombre entier d’actions inférieur.
PROPRIÉTÉ DES TITRES DE L’ÉMETTEUR ET INTENTION DES INITIÉS D’EXERCER LES DROITS
Dans le tableau suivant figurent des renseignements sur la propriété d’actions ordinaires par les personnes
qui, à la connaissance de la société, sont propriétaires de titres de la société comportant plus de 10 % des droits de
vote rattachés aux actions ordinaires en circulation ou exercent un contrôle ou une emprise, directement ou
indirectement, sur un tel pourcentage de titres, ainsi que par les membres de la direction et les administrateurs de la
société en tant que groupe, en date du 31 mars 2012.
Nom
Ian Sutherland (président du conseil)
Raymond Doré(1)
Administrateurs et membres de la
direction de MCAN en tant que
groupe, à l’exception de MM. Doré et
Sutherland
Catégorie
d’actions
ordinaires
ordinaires
ordinaires
Nombre
d’actions
détenues en
propriété ou
contrôlées
2 250 000
1 768 778
1 371 234
Pourcentage de la
catégorie
13,24 %
10,41 %
8,07 %
Note :
(1)
Comprend 47 051 actions ordinaires appartenant à Susan Doré (administratrice de MCAN) ou sous son contrôle.
La société a procédé à des enquêtes raisonnables sur les intentions des initiés concernant l’exercice des
droits. MM. Doré et Sutherland ainsi que certains administrateurs et certains membres de la direction de MCAN ont
15
indiqué avoir l’intention, sous réserve de la conjoncture du marché, de souscrire directement ou indirectement une
partie ou la totalité de leur quote-part des actions ordinaires offertes aux termes du privilège de souscription initiale.
DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS
Le capital-actions autorisé de MCAN se compose d’un nombre illimité d’actions ordinaires,
dont 16 991 578 sont émises et en circulation en date du 3 juillet 2012.
Chaque action ordinaire donne le droit à son porteur de recevoir un avis de convocation à toutes les
assemblées des actionnaires de MCAN, d’y assister et d’y exprimer une voix pour chaque action détenue sur toutes
les questions autres que l’élection du conseil d’administration. Les administrateurs sont élus par vote cumulatif, de
la manière énoncée dans la Loi sur les sociétés de fiducie. Sous réserve de cette loi, les porteurs d’actions ordinaires
ont le droit, au cours de chaque exercice de la société, de recevoir les dividendes déclarés par les administrateurs.
Les actionnaires ont également le droit de recevoir le reliquat de l’actif de la société en cas de liquidation ou de
dissolution de la société ou dans le cadre d’une autre distribution d’actifs en vue de liquider les affaires de la société.
Historique des opérations boursières
Les actions ordinaires de MCAN sont cotées et affichées aux fins de négociation à la TSX sous le
symbole MKP. Le 29 juin 2012, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX s’établissait à 14,10 $.
Dividende
Volume
Fourchette
Régulier
2011 Janvier
269 676
13,81
-
14,98 $
Février
212 494
14,84
-
Mars
213 225
14,45
-
Avril
869 443
14,28
Mai
431 345
Juin
Gain en capital
0,27 $
-
16,64
-
-
16,00
1,00
-
-
16,14
-
-
14,56
-
15,00
-
-
223 165
14,10
-
14,80
0,27
-
Juillet
162 856
14,31
-
14,76
-
-
Août
244 177
13,70
-
14,86
-
-
Septembre
300 579
14,24
-
14,65
-
-
Octobre
355 863
14,03
-
14,51
0,27
-
Novembre
390 012
13,30
-
14,50
-
-
Décembre
252 404
12,86
-
13,99
-
-
2012 Janvier
259 727
13,35
-
14,35
0,27
-
Février
262 321
14,05
-
15,10
-
-
Mars
507 338
13,90
-
15,00
0,55
0,05
Avril
228 744
13,61
-
14,12
-
-
Mai
174 125
13,67
-
14,35
-
-
Juin
155 073
13,72
-
14,40
0,27
-
EMPLOI DU PRODUIT
Le produit net du présent placement de droits (en supposant que toutes les actions ordinaires ont été
souscrites et après l’acquittement des frais du présent placement estimés à environ 160 000 $) s’établira à
16
environ 19 975 000 $. La société a l’intention d’utiliser le produit net pour augmenter les fonds propres
réglementaires, en particulier pour maintenir une capacité adéquate supérieure à l’exigence réglementaire pour les
engagements importants comme il est stipulé dans la ligne directrice no B-2, Limites régissant les engagements
importants, du Bureau du surintendant des institutions financières du Canada (le « BSIF »). En vertu de cette ligne
directrice, les engagements à l’égard d’une même entité ne peuvent excéder 25 % des fonds propres réglementaires.
Cependant, la ligne directrice no B-2 précise également que, nonobstant cette limite, le BSIF s'attend à ce que les
sociétés établissent une limite inférieure et que la limite réglementaire de 25 % soit appliquée seulement
exceptionnellement. En règle générale, MCAN tente de maintenir ses engagements en deçà de 20 %.
MCAN estime l’augmentation des fonds propres réglementaires souhaitable par suite de l’annonce
du 30 avril 2012 selon laquelle elle avait fourni 14 M$ en fonds propres supplémentaires à MCLP afin que MCAN
puisse maintenir sa participation approximative de 23 % dans MCLP. MCLP a utilisé ces fonds, ainsi que les fonds
propres supplémentaires fournis par un des autres partenaires de MCLP, pour acquérir la participation restante de
80 % dans MCAP Service Corporation (« MSC ») qui n’était pas précédemment détenue par MCLP. L’opération
permet à MCLP de mieux intégrer ses offres de service avec celles de MSC étant donné sa participation à 100 %.
En raison de cet investissement additionnel de 14 M$, les engagements importants de MCAN ont
atteint 32,6 M$, soit quelque 21,4 % du total de ses fonds propres réglementaires de 152,7 M$ (toutes ces données
sont calculées sur une base pro forma selon les chiffres au 31 mars 2012, plus le montant de 14 M$ déployé
le 30 avril 2012). Compte tenu d’une souscription intégrale des droits visés par le placement, les engagements
importants de MCAN seraient ramenés à leur pourcentage habituel d’environ 19 % des fonds propres réglementaires
(toujours calculé sur une base pro forma selon les chiffres au 31 mars 2012, plus le montant de 14 M$ déployé
le 30 avril 2012). Les fonds propres additionnels augmenteront également le ratio du total des fonds propres
réglementaires sur l’actif pondéré en fonction du risque de MCAN, en plus de permettre la croissance future de
celle-ci conformément à son plan d’affaires existant.
Par suite de la clôture de l’opération et de la clôture de l’acquisition des activités hypothécaires de ResMor
Trust Company (« ResMor ») le 1er juin 2012, MCLP, après consolidation, a des actifs hypothécaires sous gestion de
plus de 30 G$ avec une production annuelle de plus de 10 G$. Le regroupement de MCLP et de MSC (qui exercera
ses activités sous la marque « MCAP ») et des activités hypothécaires de ResMor devrait renforcer la position sur les
marchés de MCLP dans le secteur de l’habitation unifamiliale, permettre de mieux intégrer les offres de service de
MCLP à celles de MSC et de ResMor et permettre à MCLP de s’appuyer sur sa solidité financière et sa discipline
institutionnelle à titre d’initiateur et de gestionnaire hypothécaires sur le marché canadien.
ENGAGEMENT DE SOUSCRIPTION
Il n’y aura aucun engagement de souscription dans le cadre du placement.
COURTIER DÉMARCHEUR
Nous ne ferons pas appel à un démarcheur dans le cadre du placement.
FACTEURS DE RISQUE
Les titres de la société comportent des risques importants, notamment ceux dont il est question ci-dessous.
Avant de prendre une décision de placement, les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement les
risques suivants. La société fait face à un certain nombre de risques qui pourraient nuire à notre capacité de réaliser
nos objectifs d’affaires ou de mener à bien nos stratégies commerciales et, de ce fait, occasionner des pertes de
bénéfices ou de capital ou porter préjudice à notre réputation. Les risques que nous avons recensés peuvent ne pas
être les seuls auxquels notre société est confrontée. D’autre risques inconnus de la société ou que celle-ci juge
actuellement peu importants pourraient survenir ou prendre de l’ampleur et avoir une incidence défavorable
importante sur les activités de la société, ses résultats d’exploitation ou sa situation financière.
17
Risque de crédit
Le risque de crédit s’entend du risque de perte financière pouvant résulter du défaut d’une contrepartie,
pour quelque motif que ce soit, de respecter toutes ses obligations financières ou contractuelles envers la société; ce
risque découle principalement de nos activités liées aux prêts hypothécaires et autres. Les fluctuations de la valeur
des immeubles pourraient accroître le risque de défaut et réduire la valeur de réalisation nette des immeubles donnés
en garantie à la société. Ce risque peut entraîner des défauts et des pertes sur créances qui, à leur tour, pourraient
occasionner des pertes de bénéfices. Les pertes sur créances se produisent lorsqu’une contrepartie n’honorent pas ses
obligations envers la société et que la valeur réalisée à la vente du bien donné en garantie tombe sous la valeur
comptable du risque.
Risque de liquidité
Le risque de liquidité s’entend du risque que les rentrées de fonds et les actifs facilement convertibles en
espèces soient insuffisants pour assurer le respect de tous les engagements entraînant des sorties de fonds (au bilan
et hors bilan) lorsqu’ils deviennent exigibles. Le défaut des emprunteurs d’effectuer des versements hypothécaires
périodiques accroît les incertitudes liées à la gestion des liquidités, même si nous pourrions en bout de ligne
recouvrer les sommes dues, et pourrait entraîner des pertes de bénéfices et de capital ou porter préjudice à notre
situation financière et nos résultats d’exploitation.
Risque de taux d’intérêt
Le risque de taux d’intérêt s’entend de l’incidence potentielle des fluctuations des taux d’intérêt sur notre
bénéfice et notre capital. Le risque de taux d’intérêt survient lorsque les dates de modification des taux liés à nos
actifs et à nos passifs, au bilan et hors bilan, ne coïncident pas. Une modification des taux d’intérêt dans les
situations où nous subissons l’effet d’un défaut de concordance dans les dates de modification des taux pourrait
avoir une incidence négative sur notre situation financière et nos résultats d’exploitation. Par ailleurs, un risque de
taux d’intérêt peut survenir lorsque des modifications aux taux d’intérêt sous-jacents aux actifs ne concordent pas
avec les modifications aux taux d’intérêts sur les obligations financières. Ce défaut de concordance potentiel
pourrait avoir une incidence défavorable sur notre situation financière et nos résultats d’exploitation.
Risque d’impartition
Le risque d’impartition est le risque qui survient lorsque nous donnons en sous-traitance une fonction
administrative à un fournisseur de services plutôt que de l’exercer nous-mêmes et que la norme de service du
fournisseur de services est inférieure à ce que la nôtre aurait été dans des circonstances similaires. Nous impartissons
tous nos services de montage, d’administration et de perception des prêts hypothécaires et des prêts à MCLP et à des
tiers.
Contexte économique
L’économie canadienne a continué d’afficher une modeste vigueur en 2011, comme en témoigne la
croissance du produit intérieur brut et de l’emploi. La faiblesse cyclique des taux d’intérêt a contribué à la vigueur
du marché de l’habitation. Nous nous attendons à ce que l’économie demeure stable en 2012, mais à une baisse des
ventes de maisons dans tous les marchés clés en raison des faibles niveaux de stocks de maisons neuves, qui
nécessitent un long calendrier de déplacement au sein du processus de construction. Le marché de la revente devrait
aussi baisser légèrement en raison des récents changements aux règles d’assurance hypothécaire de la SCHL.
Une hausse des taux d’intérêt ou une baisse de la situation économique générale pourrait entraîner une
hausse des taux de défaut du fait de la baisse de la solvabilité des emprunteurs fortement endettés ou de la hausse du
chômage. Cette baisse pourrait porter préjudice à notre bénéfice net. Par ailleurs, un ralentissement général de
l’économie pourrait ralentir le rythme de vente de maisons et porter préjudice à la croissance du marché
hypothécaire unifamilial, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur notre capacité de développer notre
portefeuille hypothécaire.
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Risque d’ordre réglementaire
Les modifications apportées à la législation et à la réglementation, notamment à leur interprétation et à leur
mise en application, peuvent influer sur la société en limitant les produits ou les services qu’elle peut offrir et en
accroissant la capacité des concurrents de concurrencer ses produits et ses services. Par ailleurs, le défaut de la
société de se conformer aux lois et aux règlements applicables pourrait entraîner des sanctions et des pénalités
financières qui pourraient avoir une incidence défavorable sur ses bénéfices et porter préjudice à sa réputation. Le
resserrement de la réglementation et la hausse des attentes en conséquence de la récente crise financière, tant au pays
que partout ailleurs dans le monde, ont eu pour effet d’augmenter les coûts et les ressources nécessaires pour que la
société se conforme aux attentes en matière de réglementation.
Risque de marché
Le risque de marché s’entend de l’exposition aux fluctuations défavorables de la valeur des actifs
financiers. Les facteurs de risque de marché qui sont propres à la société comprennent entre autres les risques liés
aux prix des titres négociables en bourse, aux taux d’intérêt, à la valeur des immeubles, au prix des marchandises et
aux taux de change. Un changement dans ces facteurs de risque pourrait porter préjudice à la valeur de nos actifs
financiers, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur notre situation financière et nos résultats
d’exploitation. Nous n’effectuons pas d’opérations en bourse dans le cadre de nos activités normales et, par
conséquent, ne sommes pas exposés aux risques liés à certaines activités telles que la tenue de marché, l’arbitrage
boursier et les opérations sur titres de compte propre.
Dépendance envers le personnel clé
Notre rendement futur est tributaire des compétences, de l’expérience et des efforts de notre équipe de
direction et de notre personnel clé. Rien ne garantit que nous serons en mesure de continuer d’attirer et de fidéliser
du personnel clé, bien que cela demeure l’un des principaux objectifs de la société. Advenant que des membres du
personnel clé soient réticents à poursuivre leur emploi chez MCAN ou incapables de le poursuivre, cela pourrait
avoir une incidence défavorable sur notre situation financière et nos résultats d’exploitation.
Risque d’exploitation et infrastructures
Nous sommes exposés à de nombreux types de risques d’exploitation qui touchent toutes les entreprises.
Ces risques comprennent le risque de fraude par les employés ou des tiers, les opérations non autorisées de la part
d’employés et les erreurs opérationnelles ou humaines. Nous sommes aussi exposés au risque de panne de nos
systèmes informatiques ou de télécommunications, en dépit de nos efforts pour les maintenir en bon ordre. Les
lacunes ou les défaillances de nos processus internes, de nos employés ou de nos systèmes, y compris de nos
systèmes financiers, comptables ou de traitement de données, pourraient entraîner des pertes financières et porter
préjudice à notre réputation. Par ailleurs, en dépit des plans d’urgence que nous avons mis en place, notre capacité
d’exercer nos activités pourrait être touchée par des perturbations des infrastructures qui appuient nos activités.
Risque de concurrence
Nos activités et notre bénéfice sont tributaires du contexte des taux d’intérêt, de la disponibilité de produits
hypothécaires à des taux raisonnables et de la disponibilité de dépôts à terme à des coûts raisonnables. La
disponibilité des produits hypothécaires et les taux proposés sont fondés sur la concurrence sur le marché. Advenant
que nous ne puissions concurrencer efficacement nos concurrents actuels et futurs, ou lever des fonds par des dépôts
à terme pour financer nos activités de prêt, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur notre situation
financière et nos résultats d’exploitation
Politique monétaire
Nos bénéfices subissent les effets des politiques monétaires de la Banque du Canada. Les fluctuations de
l’offre et de la demande d’argent ainsi que du niveau général des taux d’intérêts risquent d’influer sur nos bénéfices.
Les fluctuations du niveau des taux d’intérêt influent sur l’écart d’intérêt entre nos prêts hypothécaires, nos prêts
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généraux et nos placements, ainsi que les placements titrisés et les dépôts à terme, ce qui peut avoir une incidence
sur nos revenus de placement nets. L’évolution de la politique monétaire et des marchés financiers en général
échappe à notre contrôle et est difficile à prévoir.
Risque environnemental
Nous reconnaissons que les risques liés à l’environnement constituent une responsabilité potentielle. Ce
risque peut survenir en raison du non-respect, en qualité de débiteur ou de prêteur, des lois environnementales, ce
qui pourrait avoir une incidence négative sur notre situation financière ou nos résultats d’exploitation. Nous nous
employons à atténuer ce risque en nous conformant à toutes les lois environnementales et en mettant en œuvre une
politique et des procédures environnementales rigoureuses pour nos activités de prêts commerciaux et de prêts de
développement.
Poursuites
Dans le cours normal des affaires, MCAN et d’autres entités dans lesquelles MCAN a une participation ou
avec lesquelles elle entretient une relation d’affaires (y compris MCLP) peuvent être parties de temps à autre à des
instances judiciaires qui peuvent entraîner des paiements imprévus à des tiers. À notre connaissance, la direction de
MCAN ne s’attend pas à ce que l’issue de l’une de ces instances ait une incidence importante sur la situation
financière consolidée ou les résultats d’exploitation de MCAN.
À l’heure actuelle, MCLP est l’une de plusieurs parties visées par une réclamation portant sur un projet
d’aménagement en Alberta qu’elle a financé en 2003. Bien qu’une ordonnance rejetant sommairement la
réclamation ait été rendue en faveur de MCLP, la Cour d’appel de l’Alberta a cassé le jugement sommaire en partie
et a indiqué que certains aspects de la réclamation devaient pouvoir faire l’objet d’une instruction. MCLP a présenté
une requête afin d’obtenir l’autorisation d’en appeler de cette décision rendue par la Cour d’appel de l’Alberta
devant la Cour suprême du Canada. Même si l’appel de MCLP ne devait pas aboutir, la direction de MCAN estime
que la réclamation n’a pas de fondement et qu’en bout de ligne, la réclamation à l’encontre de MCLP sera
infructueuse au procès. Quoi qu’il en soit, la direction de MCAN est d’avis que les éventuels dommages pécuniaires
exigés à l’encontre de MCLP n’auraient pas d’incidence financière importante sur MCAN.
Évolution du contexte législatif et réglementaire
L’évolution des lois, des règlements et des politiques ou des directives réglementaires (y compris les
modifications à leur interprétation, leur mise en œuvre ou leur exécution), l’adoption de nouvelles lois, de nouveaux
règlements ou de nouvelles politiques ou directives réglementaires ou l’exercice d’un contrôle discrétionnaire par les
autorités de réglementation ou d’autres autorités compétentes, tel le BSIF, pourraient nous être préjudiciables,
notamment en limitant les produits ou les services que nous pourrions offrir, en restreignant le portée de nos
activités ou de nos secteurs d’activité, en augmentant la capacité de nos concurrents de concurrencer nos produits et
nos services ou en nous contraignant à cesser d’exercer nos activités. Par ailleurs, des retards dans l’obtention
d’approbations réglementaires susceptibles d’être nécessaires à l’exercice de nos activités pourraient porter
préjudice à nos activités et à notre situation financière. Le défaut de nous conformer aux lois et aux règlements
applicables pourrait entraîner l’imposition de sanctions et de pénalités financières qui pourraient avoir une incidence
négative sur nos bénéfices et sur notre réputation.
Évolution des normes et des politiques comptables
Nous pouvons être assujettis à des modifications aux normes comptables et aux normes de communication
de l’information financière qui régissent la préparation de nos états financiers consolidés. Ces modifications
pourraient avoir une incidence importante sur nos méthodes de consignation et de communication de notre situation
financière et de nos résultats d’exploitation et, dans certains cas, pourraient nous contraindre à appliquer
rétroactivement de nouvelles normes ou des normes révisées et à retraiter des états financiers d’une période
antérieure.
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Exactitude et exhaustivité des renseignements sur les clients et les contreparties
Lorsque nous évaluons la possibilité d’accorder du crédit ou de conclure d’autres transactions avec des
clients et des contreparties, nous nous appuyons sur les renseignements qu’ils nous fournissent, notamment leurs
états financiers. Nous pouvons aussi fonder notre décision sur leurs déclarations quant à l’exactitude et à
l’exhaustivité de ces renseignements. Si nous nous appuyons sur des états financiers et d’autres renseignements de
nature financière qui ne se conforment pas à des principes comptables généralement reconnus, qui sont trompeurs
sur des points importants ou qui ne reflètent pas fidèlement, à tous égards importants, la situation financière et les
résultats d’exploitation des clients et des contreparties, cela pourrait avoir une incidence négative sur notre situation
financière et nos résultats d’exploitation.
Levier financier
L’effet de levier financier accroît notre sensibilité à tous les facteurs de risque susmentionnés.
Absence de garantie concernant la réalisation des objectifs de placement ou le paiement de dividendes
En conséquence des risques abordés ci-dessus, rien ne garantit que la société sera en mesure d’atteindre ses
objectifs d’investissement ou de verser des dividendes aux niveaux cibles ou historiques. Les fonds disponibles pour
le paiement de dividendes à nos actionnaires fluctueront en fonction notamment des remboursements de capital et
des intérêts perçus sur les investissements de la société. Rien ne garantit que la société sera en mesure de générer des
rendements et de verser des dividendes à ses actionnaires dans l’avenir.
Prix d’exercice non indicatif de la valeur
Le prix d’exercice est fixé à 11,85 $ pour chaque action ordinaire souscrite, soit un escompte
d’environ 15,6 % par rapport au cours de clôture moyen non pondéré des actions ordinaires à la TSX au cours
des vingt jours de bourse précédant le 27 juin 2012. Le prix d’exercice a été établi par les administrateurs de la
société mais n’a pas nécessairement de rapport avec la valeur comptable des actifs de la société, de ses activités
antérieures, de ses flux de trésorerie, de ses pertes, de sa situation financière ou de tout autre critère de valeur établi.
Les actionnaires ne devraient pas considérer que le prix d’exercice est un indicateur de la valeur de la société. Après
la date de la présente notice d’offre, les actions pourront se négocier à des prix supérieurs ou inférieurs au prix
d’exercice.
Possibilité de baisse du cours des actions
Le cours des actions ordinaires pourrait baisser sous le prix d’exercice dans l’avenir. La société ne peut
garantir que le prix d’exercice demeurera inférieur au cours des actions ordinaires, car celui-ci pourra fluctuer
positivement ou négativement en fonction de divers facteurs tels que les produits d’exploitation futurs de la société,
ses activités et les conditions générales qui influent sur ses activités, sur les tendances économiques et sur les
marchés boursiers.
Droits non révocables
Même si le cours des actions ordinaires baisse en deçà du prix d’exercice et occasionne de ce fait une perte
d’investissement pour les souscripteurs au moment de l’exercice de leurs droits, ceux-ci ne pourront révoquer ni
modifier l’exercice de leurs droits après l’envoi de leur formulaire de souscription et de leur paiement. La société
peut, à son appréciation, reporter l’heure d’expiration conformément aux lois sur les valeurs mobilières canadiennes
et aux politiques de la TSX applicables. Pendant la période de report, le cas échéant, le prix des actions ordinaires
peut baisser en deçà du prix d’exercice et occasionner de ce fait une perte d’investissement pour les souscripteurs au
moment de l’exercice de leurs droits. Si l’heure d’expiration est reportée après que les souscripteurs ont envoyé leur
formulaire de souscription et leur paiement, ceux-ci ne pourront révoquer ni modifier l’exercice de leurs droits.
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Fonds de souscription non porteurs d’intérêts
Si la société annule le placement de droits, ni la société ni l’agent de souscription n’auront d’autre
obligation à l’égard des droits que le remboursement sans intérêt des paiements de souscription aux souscripteurs.
Participation non garantie dans le placement de droits
Si un titulaire de droits exerce ses droits, il ne peut révoquer son exercice sous aucun motif. Si la société
décide d’annuler le placement de droits, elle n’aura d’autre obligation à l’égard des droits que le remboursement des
paiements de souscription, sans intérêt.
Les titulaires de droits doivent agir promptement et suivre les directives de souscription
Les titulaires de droits qui souhaitent acheter des actions ordinaires dans le cadre du présent placement
doivent agir promptement et s’assurer que tous les formulaires requis ainsi que leur paiement sont reçus par l’agent
de souscription avant 16 h (heure de Toronto), à la date d’expiration ou de tout report autorisé de celle-ci. Si un
titulaire de droits omet de remplir et de signer les formulaires de souscription requis, envoie un paiement incorrect
ou ne se conforme pas à la procédure de souscription applicable à l’exercice des droits, l’agent de souscription peut,
selon les circonstances, refuser la souscription ou l’accepter dans la mesure du paiement reçu. Ni la société ni
l’agent de souscription ne communiqueront avec les souscripteurs concernant un formulaire de souscription ou un
paiement inexact, ni ne tenteront de les corriger. La société déterminera à sa seule appréciation si un exercice de
droits se conforme à la procédure de souscription.
Dilution
Si un porteur d’actions ordinaires n’achète pas la totalité des actions ordinaires qu’il peut souscrire aux
termes des droits, son pourcentage actuel de propriété dans la société sera dilué par l’émission d’actions ordinaires à
l’exercice de droits par des tiers.
Marché pour la négociation des droits
Bien que les droits soient inscrits à la cote de la TSX, la société ne peut garantir qu’un marché actif se
développera pour la négociation des droits ni que ceux-ci pourront être vendus à la TSX.
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES
Les lois sur les valeurs mobilières établies par diverses autorités législatives au Canada confèrent aux
porteurs de titres de la société, en plus des autres droits qu’ils peuvent avoir, le droit de demander la nullité, la
révision du prix ou des dommages-intérêts lorsqu’une note d’information ou un avis qui doit leur être transmis
contient des informations fausses ou trompeuses ou lorsque ce document ne leur est pas transmis. Toutefois, ces
diverses actions doivent être exercées dans les délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on
consultera éventuellement un conseiller juridique.
RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE REVENTE
La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada restreint la
capacité du porteur de négocier les droits et les actions ordinaires émises à l’exercice des droits, si certaines
conditions n’ont pas été remplies ou que les exigences de prospectus applicables n’ont pas été satisfaites. Le texte
qui suit est un résumé des restrictions régissant la première opération sur les droits et les actions ordinaires
sous-jacentes. Des restrictions supplémentaires s’appliquent aux initiés de la société et aux porteurs des droits ou des
actions ordinaires qui sont des « personnes qui exercent un contrôle » ou l’équivalent ou qui sont réputés détenir des
titres faisant partie de ce que l’on appelle couramment un « bloc de contrôle » pour les besoins de la législation en
valeurs mobilières. Chaque porteur doit consulter ses propres conseillers professionnels pour établir quelles
conditions et restrictions précises s’appliquent à la négociation des droits et des actions ordinaires sous-jacentes.
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En règle générale, la première opération sur les droits et les actions ordinaires sous-jacentes est dispensée
des exigences de prospectus prévues par la législation en valeurs mobilières canadienne applicable si les conditions
suivantes sont remplies : a) la société est et a été un « émetteur assujetti » dans un territoire du Canada pendant les
quatre mois précédant l’opération; b) l’opération ne constitue pas un « placement d’un bloc de contrôle » au sens de
la législation en valeurs mobilières applicable; c) aucun effort inhabituel n’est fait pour préparer le marché ou pour
créer une demande à l’égard des droits ou des actions ordinaires; d) aucune commission ou autre rémunération
extraordinaire n’est versée à une personne ou une société à l’égard de cette opération; e) lorsque le vendeur est un
initié ou un membre de la direction de la société, il n’a aucun motif raisonnable de croire que la société contrevient à
la législation en valeurs mobilières applicable.
Si ces conditions ne sont pas remplies, les droits et les actions ordinaires sous-jacentes ne peuvent être
revendus qu’au moyen d’un prospectus ou aux termes d’une dispense de prospectus, qui peut n’être octroyée que
dans des cas précis.
La société est et a été un émetteur assujetti ou l’équivalent pendant plus de quatre mois dans chacune des
provinces et chacun des territoires du Canada, au besoin. Elle n’est émetteur assujetti dans aucun autre territoire.
Les droits et les actions ordinaires n’ont pas été ni ne seront inscrits aux termes de la Loi de 1933, ou des
lois sur les valeurs mobilières des États, et ils ne peuvent être offerts, vendus ni remis aux États-Unis ou à des
personnes des États-Unis, ou pour le compte de ces personnes ou à leur profit, à moins de pouvoir être dispensés des
exigences d’inscription aux termes de la Loi de 1933.
Le texte qui précède est seulement un résumé. Les porteurs devraient consulter leurs conseillers à l’égard
des restrictions en matière de revente, et ils ne devraient pas revendre leurs droits ou leurs actions ordinaires avant
d’avoir établi que la revente est conforme aux exigences de la législation applicable.
SITE WEB
On peut obtenir les documents d’information continue de la société au www.mcanmortgage.com ou sur le
site Web du Système électronique de données, d’analyse et de recherche, à l’adresse www.sedar.com.
DEMANDES DE RENSEIGNEMENTS
Les demandes de renseignements sur le placement de droits et la présente notice d’offre doivent être
adressées à :
MCAN Mortgage Corporation
Suite 400, 200 King Street West
Toronto (Ontario) M5H 3T4
Téléphone :
Télécopieur :
Courriel :
1-855-213-6226
1-877-821-0710
[email protected]
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