Accord de principe pour la fusion prposée entre Charles et Sydney

Communiqué
17 Juli 2002
A préciser que le présent document est une traduction de la version anglaise, et que c’est la version
anglaise qui fait foi.
On trouvera la version anglaise sur le site Web de Corus : www.corusgroup.com.
Accord de principe pour la fusion proposée entre Corus Group plc
(‘Corus’) et Companhia Siderurgica Nacional (‘CSN’)
1.
Introduction
Les conseils d’administration des sociétés Corus et CSN, société sidérurgique brésilienne, ont
passé un accord de principe sur les conditions d’une fusion proposée pour les deux sociétés.
Selon les conditions de la fusion proposée, les actionnaires de Corus détiendront 62,4 pour cent
des actions du groupe agrandi. La transaction sera structurée de telle façon que les actionnaires
actuels de CSN recevront des actions dans une nouvelle société holding brésilienne cotée en
bourse (« TopCo ») qui, à son tour, détiendra 37,6 pour cent du capital actions de la société
Corus ainsi agrandie.
La fusion proposée représente un élément clé dans le développement stratégique de Corus,
faisant suite à la vente, annoncée récemment, de ses intérêts dans l’acier inoxydable, et à la
décision de vendre ses activités dans la production d’aluminium.
La combinaison de Corus et de CSN représentera l’alliance entre un des leaders européens du
marché de l’acier au carbone et une société sidérurgique dont les coûts de production comptent
entre les plus bas du monde. En conséquence, elle devrait augmenter le niveau de revenus tout
en ajoutant de la valeur à travers des synergies inhérentes. Le groupe ainsi élargi
•
Sera basé sur un des principaux producteurs d’acier internationaux, possédant des
établissements de production en Europe, au Brésil et en Amérique du Nord ;
•
Soutiendra ces activités à travers l’accès à une source maison de minerai de fer bon marché
par le biais de l’expansion de la mine de Casa de Pedra au Brésil ; et
•
Disposera d’un portefeuille important de produits plats et longs en acier au carbone, pour
répondre aux exigences de ses clients dans un grand nombre de secteurs du marché ; et
•
Disposera d’un portefeuille important de sociétés en aval et de distribution assurant la
fourniture généralisé d’une grande gamme de produits aux clients, soutenu par de puissantes
ressources de recherche et développement pour les produits.
Cette fusion devrait renforcer les revenus par action de Corus au cours de l’exercice 2003*.
Tony Pedder, Chief Executive de Corus, a déclaré que « cette combinaison avec CSN, une des
principales sociétés sidérurgiques de Brésil, est un autre pas en avant vers l’affirmation de Corus
comme producteur de premier plan d’acier au carbone à l’échelon international. L’augmentation
des revenus et notre potentiel de croissance viendront renforcer notre objectif principal, à savoir
l’augmentation de la valeur pour les actionnaires ».
Benjamin Steinbruch, PDG de CSN, a déclaré que « cette union est très importante pour CSN.
Elle fera du groupe ainsi agrandi une société à vocation véritablement internationale et cette
transaction devrait être bénéfique tant pour les investisseurs que pour les clients et les
employés ».
2.
Principales conditions de l’accord
Corus et CSN ont passé différentes conditions non obligatoires de l’Accord. Ces conditions de
l’accord définissent les principales conditions de la fusion proposée ainsi que le processus
envisagé pour l’élaboration et l’éxécution du document définitif et l’éxécution de l’Accord.
Les principales conditions de l’accord comprennent des dispositions
•
limitant le droit de vote de TopCo à 29,9 pour cent , sauf dans certaines circonstances ;
•
contrôlant le niveau de ventes d’actions de Corus par TopCo ; et
•
octroyant à TopCo le droit de désigner un maximum de trois administrateurs (non-executive
directors) qui seront nommés au conseil d’administration de Corus, en fonction du niveau de
la part actionnaire détenue par TopCo.
Des dispositions à cet effet seront incorporées dans la documentation finale relative à la fusion
proposée.
Les Conditions de l’Accord contiennent également certaines restrictions non obligatoires sur les
cessions, acquisitions ou distributions matérielles par Corus et CSN aux actionnaires,
préalablement à l’éxécution de la transaction. Ces restrictions ne s’appliquent pas à la vente
proposée par Corus de ses activités dans le secteur de l’aluminium.
Un résumé plus détaillé de certaines dispositions des Conditions de l’Accord est fourni à la fin du
présent document.
3.
Structure de la Transaction
La fusion proposée s’effectuera en deux temps :
•
Les actionnaires de CSN échangeront leurs actions de CSN contre des actions de TopCo, et
CSN deviendra ainsi une filiale à part entière de TopCo.
•
Ensuite, Corus rachètera CSN à TopCo contre de nouvelles actions de Corus, représentant
37,6 pour cent du capital actions accru de Corus.
La première phase nécessite l’approbation des actionnaires de CSN, la deuxième l’approbation
des actionnaires de Corus et de TopCo.
Corus sera toujours coté à Londres, à New York et à Amsterdam. TopCo sera coté dans à Sao
Paolo (à BOVESPA) et à New York.
Vicunha Siderurgia S.A. (‘Vicunha’), qui détient actuellement 46,5 pour cent du capital actions de
CSN et est le propriétaire futur de la proportion équivalente du capital actions de TopCo, a
indiqué à Corus qu’il a l’intention, à travers TopCo, d’être un investisseur à long terme du groupe
agrandi. Dans le document final relatif à la fusion proposée, Vicunha s’engage à voter ses
actions de CSN et de TopCo en faveur de chaque mesure de la proposition proposée.
Vicunha est une société brésilienne qui appartient aux familles Steinbruch et Rabinovich. Le
PDG de CSN est Benjamin Steinbruch.
4.
Les avantages de la synergie
D’après une évaluation préliminaire, la fusion proposée permettra de réaliser une économie
annuelle de approximativement 250 millions de $ US d’ici la fin du troisième exercice suivant la
passation de l’Accord. Le coût unique de l’acquisition de ces avantages est estimé à
approximativement 300 millions de $ US.
Ces économies résulteront, en grande partie, de l’approvisionnement en minerai de fer, par
Corus, dans une mine Casa de Pedra agrandie. Il est prévu que la capacité annuelle de cette
mine sera portée à un niveau sur l’echelle mondiale d’environ 30 millions de tonnes.
Les avantages de la synergie commerciale viendront s’ajouter à ces économies.
5.
Conseil et administration
Sir Brian Moffat restera Chairman de Corus agrandi et M. Tony Pedder restera dans ses
fonctions de Chief Executive.
M. Benjamin Steinbruch, actuellement PDG de CSN, sera nommé au Conseil d’Administration de
Corus à partir de la date d’entrée en vigueur de la fusion proposée, puis il devrait succéder à Sir
Brian Moffat, à la présidence de la société, lorsque ce dernier prendra sa retraite en avril 2004 ou
avant cette date. En tant que président désigné, M. Benjamin Steinbruch portera le titre de Vice
Chairman, à partir de la signature de la fusion proposée.
M. Jim Leng restera Deputy Chairman et administrateur autonome principal, et les autres
administrateurs actuels de Corus resteront dans leurs fonctions respectives.
En plus de M. Benjamin Steinbruch, qui deviendra un des administrateurs désignés de TopCo,
deux autres administrateurs désignés par TopCo seront nommés membres du Conseil
d’Administration de Corus. Deux membres de la direction de CSN entreront au Comité Exécutif
de Corus, et un de ces derniers deviendra également membre du Conseil d’administration de
Corus.
Il est prévu que, lorsque la fusion aura été signée, le Conseil d’Administration de la société Corus
agrandie comprendra 15 membres, puis que cet effectif se réduira à 12 membres d’ici la fin d’avril
de 2004, à l’issue de départs à la retraite prévus.
Le Conseil d’Administration continuera d’observer les conditions du Code Mixte.
6.
Politique en matière de dividendes
Il est prévu que le groupe Corus agrandi adoptera une politique de distribution de 40 pour cent de
ses revenus aux actionnaires pendant la durée du cycle sidérurgique.
Les grands avantages synergiques que devrait engendrer la fusion, ainsi que l’étendue
géographique majeur de la fusion, devrait permettre à Corus d’adhérer à cette politique sur les
dividendes tout en maintenant un bilan solide. Corus s’efforcera de maintenir un ratio
d’endettement (endettement net sur actif net) de 35 pour cent pendant la durée du cycle
d’activités sidérurgiques, avec un maximum de 50 pour cent, et de maintenir la bonne qualité des
investissements.
Ni Corus ni CSN ne verseront de dividendes provisoires relativement à l’exercice clos en
décembre 2002.
7.
Conditions de la transaction
Conformément aux conditions de la fusion proposée, TopCo recevra plus de 30 pour cent des
actions de Corus. En conséquence, la fusion proposée nécessitera également l’approbation du
Conseil de Prise de Contrôle (« Takeover Panel ») et l’application d’une procédure de
« blanchiment » conforme au « City Code » (code de la Bourse).
Les Conseils d’Administration de Corus et de CSN estiment qu’en dépit de l’instabilité actuelle du
marché, les principes fondamentaux de la fusion proposée sont solides ; Corus et CSN
continueront de contrôler la situation au fur et à mesure de l’évolution des discussions.
La proposition actuelle est aussi soumise à un certain nombre de conditions, y compris la
négociation et la signature de documents de transaction définitifs et obligatoires pour les parties,
le financement du groupe agrandi et la réalisation d’une diligence raisonnable appropriée.
Il est prévu que ces conditions seront remplies d’ici la fin de 2002, date à laquelle les sociétés
Corus et CSN prévoient qu’elles seront en mesure de soumettre une proposition définitive à leurs
actionnaires respectifs.
A son tour, l’entrée en vigueur de la transaction proposée ne pourra avoir lieu que si un certain
nombre de conditions supplémentaires ont été remplies, y compris, entre autres, l’approbation
par les actionnaires et la réception des autorisations réglementaires obligatoires. Il est prévu que
l’exécution de la transaction sera dans le courant du premier trimestre 2003.
Réunions à Londres
Des présentations auront lieu au Lincoln’s Inn Conference Centre, 18 Lincoln’s Inn Fields,
London WC2, aujourd’hui à 09h.30 (BST) pour les investisseurs institutionnels et les analystes, et
à 11h.30 pour la presse / les médias, avec liaison avec Amsterdam (Okura Hotel, Ferdinand
Bolstraat 33).
On pourra se procurer des exemplaires de la présentation (texte et diapos) sur le site Web de
Corus (www.corusgroup.com) à 09h.30 BST.
HSBC and Credit Suisse First Boston jouent le rôle de conseiller financiers pour la société Corus,
alors que Cazenove joue le rôle de courtier de Corus.
Pour tout renseignement :
Corus
Investor Relations
Corporate Relations
+44 20 7717 4501/4503/4504
+44 20 7717 4502/4505/4597
HSBC
Adrian Coates
Rajat Kohli
+44 20 7336 9000
+44 20 7336 9000
CSFB
Richard Gillingwater
Stuart Upcraft
Jeremy Fletcher
+44 20 7888 8888
+44 20 7888 8888
+44 20 7888 8888
Cazenove
Nick Wiles
Arthur Drysdale
+44 20 7588 2828
+44 20 7588 2828
DECLARATIONS PREVISIONNELLES
Les déclarations énoncées dans ce communiqué comprennent des « déclarations prévisionnelles » , c’est à dire des
déclarations qui expriment ou impliquent des attentes pour des évènements ou des résultats futurs. Elles comprennent,
entre autres, l’exécution de la fusion proposée, les synergies et les avantages de la fusion proposée, le renforcement des
bénéfices par action pour Corus, la structure du conseil d’administration et de la direction de Corus, la partie des revenus
de Corus qui sera distribuée, le ratio d’endettement de Corus, le maintien de la qualité de ses investissements et le
calendrier de l’exécution de la transaction. Toutes les déclarations prévisionnelles comportent un certain nombre de
risques et d’incertitudes, et ni Corus ni CSN ne peuvent garantir l’exactitude de ces déclarations. Parmi les facteurs qui
pourraient déterminer des différences entre les déclarations prévisionnelles et les évènements ou les résultats on
indiquera, entre autres, l’exécution de conditions de fermeture, l’acceptation ou le refus de tout accord par des
organismes de réglementation, des retards dans les procédures de réglementation, des variations de la situation
économique ou politique au Brésil, au Royaume-Uni, dans l’Union Européenne et aux États-Unis, ainsi que des
changements dans le secteur de la sidérurgie dans un pays ou une zone quelconque, ou encore dans le monde entier.
(*) : PAS DE PREVISIONS DE BENEFICES
Aucune partie du présent communiqué ne saurait être interprété comme une prévision de bénéfices ni impliquer que les
bénéfices par action de la société Corus seront nécessairement supérieurs au bénéfice historique publié pour chaque
action de Corus.
INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
Relativement à la fusion proposée, TopCo et CSN déposeront un prospectus auprès de la Securities & Exchange
Commission (« SEC ») américaine.
Les investisseurs, les détenteurs d’actions dépositaires américaines de CSN ainsi que les détenteurs d’actions
de CSN situés aux États-Unis sont priés instamment de lire attentivement le prospectus sur la transaction
proposée, lorsqu’il sera disponible, car il contient des informations importantes.
Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir un exemplaire gratuit de ce prospectus (lorsqu’il sera
disponible) ainsi que d’autres documents contenant des informations sur TopCo et CSN, gratuitement, aux salles de
consultation publique (« public reference rooms ») de SEC, situéesau 450 Fifth Street, NW, Washington DC 20549, et sur
le site Web de CSN www.csn.com.br. Pour tout autre renseignement sur les salles de consultation publique (« public
reference rooms »), prière d’appeler SEC au numéro suivant : +1-800-SEC-0330. En outre, on peut également obtenir
gratuitement des exemplaires du prospectus et les dossiers de SEC qui seront joints, à titre de référence, au prospectus
en le demandant : soit à CSN, Rua Lauro Muller, 116, 36th Floor, Botafogo, Rio de Janeiro, CEP 22299-900, Brésil, à
l’attention de : Investor Relations Department, nº de téléphone :+ 55 21 2586 1442, fax : + 55 21 2586 1330, ou à Morgan
Guaranty Trust de New York, à l’attention de Roy Marmelo, nº de téléphone :+ 1 212 648 70463, fax : 1 212 648 5576.
HSBC Investment Bank plc, Credit Suisse First Boston (Europe) Limited et Cazenove and Co. Ltd. représentent
exclusivement Corus et personne d’autre en ce qui concerne la fusion proposée de Corus et CSN. Ils ne seront pas
responsables à n'importe qui autre que Corus ni pour la provision des garanties dûes à leurs clients ni pour la provision
d’avis relatif à la fusion proposée.
RECAPITULATIF DE CERTAINES DISPOSITIONS DES PRINCIPALES CONDITIONS DE
L’ACCORD
Restriction du droit de vote de TopCo
Tant que TopCo détiendra plus de 29,9 pour cent du capital actions émis de Corus, son droit de
vote de TopCo sera limité à 29,9 pour cent, sauf dans certaines circonstances. TopCo jouira de
droits de vote illimités dans les circonstances suivantes, entre autres :
•
relativement à une offre de prise de contrôle pour Corus ;
•
Au cours d’une période quelconque au cours de laquelle Corus, en violation du contrat, ne
nomme pas à son Conseil d’Administration un administrateur proposé par TopCo
conformément à ses droits décrits ci-dessous ;
•
Au cours d’une période quelconque après le mois d’avril 2004, au cours de laquelle les
effectifs du Conseil d’Administration de Corus dépasse 12 membres, sauf si la nomination
d’administrateurs en plus de ces effectifs a été adoptée à l’unanimité par le Conseil
d’Administration de Corus ;
•
Lorsqu’une résolution des actionnaires est proposée relativement à une transaction de
Classe 1.
Immobilisation
TopCo s’engage à consulter Corus et à se conformer aux accords de marketing prévus
relativement à d’éventuelles cessions d’actions, et à ne pas céder, sans l’accord de Corus, plus
de trois pour cent des actions émises de Corus au cours d’un même exercice, ou six pour cent.
Lorsque ces cessions sont nécessaires pour satisfaire les exigences financières de TopCo ou de
Vicunha.
Les limites annuelles à la vente d’actions de Corus cesseront d’être applicables au cinquième
anniversaire de l’exécution de la fusion proposée.
Droits de nomination
Tant qu’elle reste titulaire d’une part actionnaire minimale de 24,9 pour cent de Corus, TopCo
aura le droit de désigner trois administrateurs pour leur nomination au Conseil d’Administration
de Corus. Ce nombre d’administrateurs sera réduit, conformément aux modalités suivantes, en
fonction de la réduction de la part actionnaire de TopCo au-dessous de 24,9 pour cent. Si la part
actionnaire de TopCo
•
est inférieure à 24,9 pour cent mais non inférieure à 19,9 pour cent, cette société a le droit de
désigner deux administrateurs ;
•
est inférieure à 19,9 pour cent mais non inférieure à 13,7 pour cent, cette société a le droit de
désigner un administrateur ;
•
est inférieure à 13,7 pour cent. TopCo ne jouit plus d’aucun droit de nomination
d’administrateurs.
A cette fin, la part actionnaire de TopCo sera calculée sans en tenant compte de réductions et
dilutions découlant de l’émission d’actions par Corus à titre non préemptif, p. ex. à la suite de
l’exercice d’options d’actions d’employés ou de droits de conversion.
En outre, TopCp ne jouira d’aucun droit relativement à la nomination d’administrateurs si sa part
actionnaire de Corus tombe au-dessous de 10 pour cent en absolu, c’est à dire en tenant compte
de réductions et dilutions quelles qu’elles soient.
Conduite avant la signature
Les conditions du présent Accord contiennent des dispositions non obligatoires
•
exigeant que Corus et CSN exercent leurs activités respectives de façon normale ;
•
limitant Corus et CSN dans les cessions, acquisitions ou distributions matérielles à des
actionnaires, sans le consentement de l’autre partie,
et, dans un cas comme dans l’autre, préalablement à la signature des documents définitifs de
cette transaction. Ces dispositions ne s’appliquent pas à la vente proposée par Corus de ses
propres activités dans le secteur de l’aluminium.