Jennifer F. Longhurst Bio

Jennifer F. Longhurst
Jennifer Longhurst est une associée faisant partie des groupes de pratique
Fusions et acquisitions, Droit des sociétés et droit commercial, Marchés
financiers et Droit minier.
Jennifer F. Longhurst
Associée
Bureau : Toronto
Tél. : 416.367.7453
Courriel : [email protected]
Jennifer a participé à plusieurs opérations en droit des sociétés et en droit
des valeurs mobilières, notamment à des fusions et acquisitions amicales
ou non sollicitées, des restructurations d’entreprises, des titrisations et des
financements par actions et par titres d’emprunt, ainsi qu’à des dossiers liés
aux sociétés de personnes et aux actionnaires, et elle conseille
régulièrement ses clients sur le respect de leurs obligations continues en
matière de droit des sociétés et de droit des valeurs mobilières, notamment
les obligations d’information continue, la gouvernance et les politiques et
pratiques en droit des sociétés et en droit commercial. Elle donne des
conseils à une vaste gamme de clients, dont des sociétés ouvertes et
fermées dans le secteur minier, des entreprises de services financiers et de
cartes de crédit, des entreprises de soins de santé et des sociétés
pharmaceutiques, ainsi que des clients dans les secteurs de la fabrication,
de l’énergie, de l’aérospatiale et des biens de consommation de même que
des institutions culturelles.
Mandats représentatifs
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155 Wellington Street West
Toronto, ON M5V 3J7
Admission au Barreau
Ontario, 2003
Formation
University of Toronto, J.D. (meilleure
note du cours en droit des sociétés et
en droit commercial), 2002
McMaster University, M.A. (Political
Theory) (avec distinction), 1998; B.A.
(Science politique) (mention au
tableau d’honneur), 1997
•
•
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à
l'acquisition par celle-ci de concert avec Yamana Gold Inc. d'Osisko
Mining Corporation pour une contrepartie de 3,9 milliards de dollars.
Dans le cadre de l'opération, Agnico Eagle et Yamana ont créé une
coentreprise à parts égales qui détiendra et exploitera la mine
Canadian Malartic. L'opération a également donné lieu à la création,
dans le cadre d'une scission partielle, d'une société inscrite à la cote
de la TSX appelée Osisko Gold Royalties Ltd., qui continuera de
détenir des droits de redevance de 5 % dans la propriété aurifère
Canadian Malartic ainsi que des actifs d'exploration au Mexique.
Représentation de Pershing Square Capital Management, L.P.
relativement à sa sollicitation réussie de procurations auprès des
actionnaires de la société en vue de l'élection de William Ackman, chef
de la direction et fondateur de Pershing Square, et de six autres
candidats de Pershing Square au conseil d'administration de Canadien
Pacifique à l'assemblée générale annuelle de 2012 de cette dernière.
Représentation de la Société aurifère Barrick dans la cadre de la
vente à Royal Gold, Inc. de son portefeuille de redevances sur 72
propriétés situées dans six pays différents en contrepartie de la
somme de 150 millions de dollars américains en espèces et d'une
réduction importante de certaines redevances par ailleurs payables à
Royal Gold sur les propriétés appartenant à Barrick.
Jennifer F. Longhurst
Associée
•
Bureau : Toronto
Tél. : 416.367.7453
Courriel : [email protected]
•
Expertise
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Fusions et acquisitions
Droit des sociétés et droit commercial
Marchés financiers
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Gouvernance
Droit minier
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Associations
Professionnelles
Women in Capital Markets
Association du Barreau canadien
Association du Barreau de l’Ontario
Women in Mining
•
American Bar Association – groupe
sur la gouvernance
Governance Professionals of Canada
(autrefois CSCS)
•
Représentation de Khan Resources Inc. dans le cadre de son offre
publique d'achat au moyen d'un échange d'actions non sollicitée visant
Western Prospector Group Ltd.
Représentation de Northleaf Capital Partners relativement à
l'établissement de son programme de crédit privé mondial de 1,4
milliard de dollars américains et à l'acquisition par celle-ci, par
l'intermédiaire d'un fonds de placement dont elle assure la gestion,
d'une participation de 16 % dans Antares Holdings auprès de CPPIB
Credit Investments Inc.
Représentation de Plastic Moulders Limited relativement à la vente
de l'entreprise par les actionnaires, dont Richardson Capital, à Amcor
Packaging Investments Inc., filiale de Amcor Limited, au coût d'environ
40 millions de dollars.
Représentation de Les Cuirs Danier inc. relativement à une facilité de
prêt garantie par des actifs modifiée et mise à jour d'un montant initial
garanti d'au plus 35 millions de dollars.
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à
l'acquisition, au moyen d'un plan d'arrangement, de Soltoro Ltd.,
société cotée à la Bourse de croissance TSX, moyennant une
contrepartie de 31,6 millions de dollars réglée en actions d'Agnico
Eagle, au comptant et en actions de SpinCo., une entité nouvellement
constituée. Par suite de la transaction, Agnico Eagle acquerra les
projets d'exploration détenus par Soltoro dans l'État de Jalisco, au
Mexique.
Représentation de Points International Ltd. dans le cadre de
l'acquisition par celle-ci de la quasi-totalité des actifs de Crew
Marketing International, Inc., fournisseur de technologie de longue
date de United Airlines MileagePlus. L'acquisition a été réalisée
conjointement avec l'annonce de la conclusion d'une convention de
partenariat à long terme entre Points et United Airlines MileagePlus.
Représentation de Les Cuirs Danier inc. relativement à son
importante offre publique de rachat par voie « d'enchères à la
hollandaise modifiée », aux termes de laquelle Danier a racheté au
comptant, aux fins d'annulation, pour 10 millions de dollars de ses
actions à droit de vote subalterne auprès de ses actionnaires.
Distinctions
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Reconnue par Canadian Dealmaker en tant que membre de l’équipe
qui a réalisé l’opération de l’année 2007.
Engagement dans la communauté
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2
Bénévole, comité organisateur de l’exposition Fact? or Fiction?, The
Royal Ontario Museum
Jennifer F. Longhurst
Associée
Charges d’enseignement
Bureau : Toronto
Tél. : 416.367.7453
Courriel : [email protected]
Jennifer enseigne le cours sur les transactions d’entreprise dans le cadre du
programme de maîtrise en droit (option développement professionnel) de la
faculté de droit Osgoode. Elle a donné des conférences sur différents sujets
touchant la gouvernance dans le cadre de ce programme, mais aussi de
congrès et de programmes de perfectionnement professionnel.
Articles et publications
Jennifer est l’auteur d’un grand nombre d’articles et de publications, dont les
suivants :
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3
Rapport de Davies sur la gouvernance 2015
Rapport de Davies sur la gouvernance 2014
Le budget fédéral 2015 promet de moderniser le cadre de
gouvernance des sociétés constituées sous le régime de la LCSA
Interaction avec les actionnaires – l’IAS publie un guide à l’intention
des sociétés canadiennes
Représentation féminine au conseil d’administration : bilan provisoire
Représentation des femmes au conseil et à la haute direction :
publication de la version définitive du règlement sur l’information à
fournir
Première sanction imposée en vertu de la nouvelle Loi canadienne
anti-pourriel
Les ACVM annoncent le maintien à 10 % du seuil de déclaration selon
le système d’alerte
The Countdown to CASL: Are you Ready?
Rapport de Davies sur la représentation des femmes au conseil
d'administration
La TSX fait la guerre aux administrateurs zombies : Les émetteurs
inscrits à la TSX doivent maintenant faire élire leurs administrateurs à
la majorité
Rapport sur les marchés des capitaux canadiens 2014 : Rétrospective
et perspectives
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