Télécharger

Transcription

Télécharger

DOCUMENT DE REFERENCE 2006
En application de l’article 212-13 du Règlement général, l’Autorité des marchés financiers a enregistré
le présent Document de référence le 17 octobre 2007 sous le n° R07-153. Il ne peut utilisé à l’appui
d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des
marchés financiers.
Ce Document de référence a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet
enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence donnée sur la situation de la
société, n’implique pas l’authentification des éléments comptables et financiers présentés.
En application de l’article 28 du règlement CE n°809/2004 de la Commission européenne, les
informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de référence :
-
les comptes consolidés aux 30 juin 2004 et 30 juin 2005 en norme française et les rapports
d’audit correspondant figurant respectivement aux paragraphes 20.1.2 et 20.1.1 du prospectus
de la Société visé par l’AMF le 26 juillet 2006 sous le n° 06-274;
le bilan d’ouverture consolidé au 1er juillet 2004, le bilan de clôture consolidé au 30 juin 2005
en norme IFRS et le rapport d’audit correspondant figurant au paragraphe 20.3 du prospectus
de la Société visé par l’AMF le 26 juillet 2006 sous le n° 06-274 ;
les informations financières pro forma figurant au chapitre III du document établi
conformément à l’article 212-5 (4°) du règlement général de l’Autorité des marchés financiers
et à l’instruction de l’Autorité des marchés financiers n°2005-11 en date du 13 décembre 2005
et enregistré le 14 juin 2007 par l’AMF sous le numéro E 07-100.
Des exemplaires du Document de référence sont disponibles, sans frais, auprès de THEOLIA – Parc
de la Duranne - Les Pléiades - Bât F - 860 rue René Descartes - 13100 Aix-en-Provence. Le Document
de référence peut également être consulté sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de
THEOLIA (www.theolia.com).
TABLE DES MATIERES
Page
1
PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ...........................8
1.1
Personne responsable des informations contenues dans le Document de référence ....................8
1.2
Attestation de la personne responsable du Document de référence ............................................8
1.3
Politique d’information.................................................................................................................9
2
CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES .............................................................10
2.1
Commissaires aux comptes titulaires..........................................................................................10
2.2
Commissaires aux comptes suppléants .......................................................................................10
2.3
Informations sur les contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été
renouvelés....................................................................................................................................11
3
INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES .............................................11
3.1
Capitaux propres et endettement................................................................................................11
3.2
Comptes consolidés au 30 juin 2007 : .........................................................................................11
4
FACTEURS DE RISQUE..............................................................................................13
4.1
4.1.1
4.1.2
4.1.3
Risques liés au développement de la Société...............................................................................13
Risques liés à la croissance rapide de la Société et au fait qu’elle soit en phase d’investissement.....13
Risques liés à la dépendance à l’égard des dirigeants et des collaborateurs-clés ..............................13
Risques liés aux partenariats..........................................................................................................14
4.2
4.2.1
4.2.2
4.2.3
4.2.4
4.2.5
4.2.6
4.2.7
4.2.8
Risques liés à l’activité de la Société ...........................................................................................14
Risques liés aux conditions climatiques .........................................................................................14
Risques liés à la concurrence avec les autres acteurs de production d’électricité à partir d’énergies
renouvelables ................................................................................................................................14
Risques liés à la dépendance vis-à-vis des clients...........................................................................15
Risques fournisseurs......................................................................................................................15
Risques liés à l’obtention des permis de construire.........................................................................17
Risques liés à la rentabilité des centrales éoliennes.........................................................................18
Risques liés au refus par une partie de la population des projets éoliens..........................................18
Risques liés à la pollution des sites exploités par la Société ............................................................19
4.3
Risques liés à la réglementation et à son évolution .....................................................................19
4.4
4.4.1
4.4.2
4.4.3
4.4.4
4.4.5
Risques de marché ......................................................................................................................19
Risques liés à l’obtention de financements.....................................................................................19
Risques liés au taux de change.......................................................................................................20
Risques liés à la dilution potentielle pour les actionnaires résultant de l’exercice des bons de
souscription d’actions, des bons d’émission d’actions et d’actions gratuites attribuées ....................20
Risques de liquidité lié au financement..........................................................................................20
Risques de taux d’intérêt ...............................................................................................................24
4.5
4.5.1
4.5.2
Risques juridiques.......................................................................................................................24
Faits exceptionnels et litiges..........................................................................................................24
Droits de propriété intellectuelle et industrielle ..............................................................................25
4.6
Assurances et couverture des risques .........................................................................................25
4.7
4.7.1
Risques liés aux engagements hors bilan ....................................................................................26
Nantissement d’actifs ....................................................................................................................27
5
INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ .....................................................27
-2-
5.1
5.1.1
5.1.2
5.1.3
5.1.4
5.1.5
Histoire et évolution récente .......................................................................................................27
Raison sociale, nom commercial et siège social de la Société (articles 3 et 4 des statuts).................28
Forme juridique de la Société et législation applicable (article 1 des statuts)...................................28
Date de constitution et durée de la Société (article 5 des statuts).....................................................28
Lieu et numéro d’enregistrement de la Société...............................................................................28
Historique .....................................................................................................................................28
5.2
5.2.1
5.2.2
5.2.3
Investissements............................................................................................................................34
Principaux investissements réalisés au cours des 3 derniers exercices.............................................34
Structure globale de financement des projets du Groupe.................................................................40
Principaux investissements du groupe financiers, corporelles et incorporelles réalisés au 30 juin 2007
et en cours :...................................................................................................................................41
6
APERÇU DES ACTIVITÉS..........................................................................................42
6.1
6.1.1
6.1.2
6.1.3
Principales activités.....................................................................................................................42
Présentation générale de l’activité de production d’énergie éolienne...............................................42
Présentation des activités de THEOLIA dans la production d’énergie éolienne...............................49
Le pôle environnement..................................................................................................................56
6.2
6.2.1
6.2.2
Principaux marchés sur lesquels le Groupe intervient...............................................................57
Marché européen des énergies renouvelables .................................................................................57
Un environnement politique et réglementaire favorable..................................................................57
6.3
6.3.1
6.3.2
Stratégie du Groupe Theolia.......................................................................................................66
Respect des coûts d’investissement et des délais ............................................................................66
Axes de développement.................................................................................................................67
7
ORGANIGRAMME ......................................................................................................69
7.1
Description du Groupe et liste des filiales importantes ..............................................................69
7.2
7.2.1
Flux financiers du Groupe ..........................................................................................................72
Le tableau ci-dessous résume les principaux flux financiers entre la Société et ses filiales : ............72
8
PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS ..............................73
8.1
8.1.1
Immobilisations corporelles existantes de la Société ..................................................................73
Etat des immobilisations corporelles existantes..............................................................................73
8.2
Influence des questions environnementales sur les immobilisations corporelles de la Société ..75
9
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
D’EXPLOITATION ......................................................................................................75
9.1
Comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ..........................................................................76
9.2
Comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2007 ..............................................................................79
9.3
Facteurs de nature gouvernementale pouvant influencer sensiblement les opérations du Groupe
Theolia.........................................................................................................................................82
10
TRÉSORERIE ET CAPITAUX ....................................................................................82
10.1
Flux de Trésorerie (au 30 juin 2007 en Keur) : ..........................................................................82
10.2
10.2.1
10.2.2
10.2.3
10.2.4
Emprunts.....................................................................................................................................83
Evolution de l’endettement financier au cours des trois dernières exercices ....................................83
Echéancier de l’endettement financier au 31 décembre 2006 ..........................................................83
Endettement financier net..............................................................................................................85
Politique de financement ...............................................................................................................85
10.3
Capitaux Propres ........................................................................................................................86
11
RECHERCHES ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES .....................86
-3-
12
INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ................................................................86
13
PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE ...................................................88
13.1
Prévisions de la société THEOLIA .............................................................................................88
13.2
13.2.1
13.2.2
Commentaires sur l’évolution des prévisions de la Société ........................................................93
Evolution des prévisions de la production du Groupe.....................................................................93
Evolution des prévisions de chiffre d’affaires, d’EBITDA et de marge pour l’exercice 2007...........93
13.3
Rapport des commissaires aux comptes sur les prévisions de résultat du groupe Théolia........94
14
ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ..........................................96
14.1
14.1.1
14.1.2
Composition du Conseil d’administration ..................................................................................96
Curriculum vitae des administrateurs.............................................................................................98
Sanctions et faillites ....................................................................................................................100
14.2
L’équipe de direction ................................................................................................................100
14.3
Conflits d’intérêts......................................................................................................................103
15
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES.....................................................................103
15.1
Rémunération et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux mandataires
sociaux et dirigeants..................................................................................................................103
15.2
Synthèse, au 30 juin 2007, des bons de souscription d’actions souscrits ou exercés par les
mandataires sociaux ou dirigeants............................................................................................105
15.3
Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres du Conseil d’administration
...................................................................................................................................................107
15.4
Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de
retraite ou d’autres avantages...................................................................................................107
16
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
......................................................................................................................................107
16.1
Fonctionnement du Conseil d’administration (articles 12 à 15 des statuts).............................107
16.2
Direction générale (Articles 16 à 18).........................................................................................110
16.3
Contrôle interne ........................................................................................................................112
16.4
Charte de déontologie ...............................................................................................................113
16.5
Information sur les contrats de service.....................................................................................113
16.6
16.6.1
16.6.2
Les comités du Conseil d’administration..................................................................................114
Comité d’Audit ...........................................................................................................................114
Comité des nominations et des rémunérations..............................................................................116
16.7
Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise applicable en France....117
16.8
Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne...........................117
16.9
Rapport des Commissaires aux comptes sur le Contrôle Interne ............................................123
17
SALARIÉS ...................................................................................................................125
17.1
Effectifs......................................................................................................................................125
17.2
Options de souscription ou d’achat d’actions...........................................................................125
17.3
Participation des salariés ..........................................................................................................125
18
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ...............................................................................126
-4-
18.1
Répartition actuelle du capital social et des droits de vote .......................................................126
18.2
Droits de vote multiples.............................................................................................................126
18.3
Contrôle de la Société................................................................................................................126
18.4
Pactes d’actionnaires et actions de concert...............................................................................127
18.5
Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle de la Société.............................127
18.6
Franchissements de seuils statutaires (article 7 des statuts).....................................................127
19
OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS ..............................................................127
1 - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS AU COURS DE L'EXERCICE ....129
1.1 Autorisation par le Conseil de Surveillance du 18/07/2005..................................................................129
1.10 Autorisation par le Conseil de Surveillance du 02/09/2005................................................................131
1.15 Autorisation par le Conseil d’Administration du 02/06/2006 ............................................................132
1.16 Autorisation par le Conseil d’administration du 08/05/2006 .............................................................133
2 - Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est
poursuivie durant l'exercice......................................................................................................134
3 - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISÉS À L’ARTICLE L. 225-90 ET L. 225-42 DU
CODE DE COMMERCE. ...........................................................................................134
20
INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA
SITUATION FINANCIÈRE ET LE RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ .......................136
20.1
20.1.1
Comptes consolidés aux 31 décembre 2006 en normes IFRS ...................................................136
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2006............136
I. Opinion sur les comptes consolidés.......................................................................................................137
II. Justification des appréciations ............................................................................................................137
III. Vérification spécifique .......................................................................................................................138
20.1.2
Bilan consolidé pour les exercices clos les 30 juin 2005 et 31 décembre 2006 (en milliers d’euros)139
20.1.3
Compte de résultat consolidé pour les exercices clos les 30 juin 2005 et 31 décembre 2006 (en
milliers d’euros)..........................................................................................................................140
20.1.4
Tableau de flux de trésorerie pour les exercices clos les 30 juin 2005 et 31 décembre 2006 (en
milliers d’euros)..........................................................................................................................141
-5-
20.1.5
20.1.6
20.1.7
Tableau des capitaux propres pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 (en milliers d’euros) .......142
ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS..............................................................142
Note comptable complémentaire..................................................................................................212
20.2
Informations financières pro forma..........................................................................................213
20.3
Vérification des informations financières historiques annuelles ..............................................213
20.4
Date des dernières informations financières.............................................................................213
20.5
20.5.1
20.5.2
Informations financières intermédiaires et autres....................................................................214
Informations financières semestrielles .........................................................................................214
Note comptable complémentaire..................................................................................................239
20.6
Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes semestriels de l’exercice 2007 ......................245
20.7
20.7.1
20.7.2
20.7.3
Politique de distribution des dividendes ...................................................................................247
Dividende global.........................................................................................................................247
Politique future de dividendes .....................................................................................................247
Délai de prescription des dividendes............................................................................................247
20.8
20.8.1
20.8.2
Procédures judiciaires et d’arbitrage .......................................................................................247
Litiges résolus ayant un impact significatif sur les résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2006247
Litiges en cours...........................................................................................................................248
20.9
Changements significatifs dans la politique financière ou commerciale du Groupe................249
20.10
Evènements postérieurs à la clôture des comptes annuels 2007 ...............................................249
20.11
20.11.1
20.11.2
Honoraires des commissaires aux comptes...............................................................................249
Honoraires des commissaires aux comptes au 31 décembre 2006 .................................................249
Honoraires des commissaires aux comptes au 30 juin 2005..........................................................249
21
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES...............................................................250
21.1
21.1.1
21.1.2
21.1.3
21.1.4
21.1.5
21.1.6
21.1.7
Capital social .............................................................................................................................250
Capital social ..............................................................................................................................250
Forme des actions (article 7 des statuts) .......................................................................................250
Actions auto-détenues .................................................................................................................250
Autres titres donnant accès au capital...........................................................................................250
Evolution du capital social depuis la création de la Société...........................................................254
Capital autorisé ...........................................................................................................................257
Informations relatives aux opérations intervenues sur le capital de la Société................................258
21.2
21.2.1
21.2.2
21.2.3
21.2.4
21.2.5
21.2.6
21.2.7
21.2.8
Principales dispositions statutaires ...........................................................................................259
Objet social (article 2 des statuts) ................................................................................................259
Cession et transmission des actions (article 9 des statuts) .............................................................259
Indivisibilité des actions (article 10 des statuts)............................................................................259
Droits et obligations attachés aux actions – Catégorie d’actions (article 11 des statuts) .................260
Assemblées générales (articles 22 des statuts)..............................................................................260
Quorum – Vote (article 23 des statuts).........................................................................................260
Clauses susceptibles d’avoir une incidence sur le contrôle de la Société .......................................261
Modifications du capital social (article 8 des statuts)....................................................................261
22
CONTRATS IMPORTANTS ......................................................................................262
22.1
Contrats de financement de CESAM Seglien et de CEFF........................................................262
22.2
Délégation de service public de l’unité de traitement de déchets de Beaucaire .......................264
22.3
Acquisition de Natenco..............................................................................................................264
22.4
PACEO......................................................................................................................................264
22.5
Partenariat avec General Electric Energy Financial Services..................................................265
23
INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET
DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS ...............................................................................266
-6-
24
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ............................................................266
25
INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS.....................................................266
-7-
1
1.1
PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE
Personne responsable des informations contenues dans le Document de référence
Monsieur Jean-Marie Santander, Président Directeur Général de THEOLIA.
1.2
Attestation de la personne responsable du Document de référence
« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le
présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas
d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la
société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion
présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la
société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des
principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes complets pour le semestre écoulé sont établis
conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la
situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation, et le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements
importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des
principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des
principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent
avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes
données dans le présent Document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de
référence.
Les informations financières pour les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre
2006, présentées au paragraphe 20.1.1 du Document de référence, ont fait l’objet d’un rapport des
contrôleurs légaux qui ne contient ni réserve, ni observation.
Les informations financières pour les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2007 présentées au
paragraphe 20.6 du Document de référence, ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux qui ne
contient ni réserve, ni observation.
Les informations financières historiques, pour les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 30
juin 2005 présentées au paragraphe 20.1.1.1 du prospectus ayant été visé par l’AMF le 26 juillet 2006
sous le n°06-274, ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux qui contient les observations
suivantes :
« En suite de notre rapport sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2004, nous
vous précisons que le compte courant de Monsieur Jacques BUCKI, membre du
conseil de surveillance dont il a assuré la Présidence jusqu’au 25 avril 2005,
présente à la clôture de l’exercice un solde globalement débiteur de 125.977,11
euros.
Cette situation résulte de la consolidation de ses comptes courants créditeurs dans
les sociétés du groupe et de son compte débiteur de 131.217,85 euros dans la SCI
CS2M ».
Les informations financières historiques, pour les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 30
juin 2004 présentées au paragraphe 20.1.2.1 du prospectus ayant été visé par l’AMF le 26 juillet 2006
sous le n°06-274, ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux qui contient les observations
suivantes :
« En complément des informations contenues dans ce rapport, nous précisons les
points suivants relatifs à la situation financière du groupe à la date d’arrêté des
comptes du 30 juin 2004 :
a) le compte courant de Monsieur Jacques BUCKI, Président du Conseil de
surveillance, présente un solde débiteur de 126.592,56 euros. Cette situation résulte
de la consolidation de ses comptes courants créditeurs dans les sociétés du groupe et
de son compte débiteur de 136.605,16 euros dans la SCI CS2M.
b) L’engagement de Monsieur Jacques BUCKI d’apporter entre 381.000 et 457.000
euros en compte courant bloqué afin de pourvoir aux besoins de la trésorerie avant
inscription à la cote n’a jamais été respecté.
Le prêt relais de 457.317 euros souscrit auprès de la banque KBL pour assurer le
maintien de la trésorerie jusqu’à l’introduction en bourse, reste partiellement à
rembourser à la clôture de l’exercice sous revue ».
Au paragraphe 20.3.1 du prospectus ayant été visé par l’AMF le 26 juillet 2006 sous le n°06-274, le
rapport des commissaires aux comptes sur les états de rapprochement présentant l’impact du passage
au référentiel IFRS pour l’exercice clos le 30 juin 2005, contient l’observation suivante :
« Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 1.3.2
présentation des normes et interprétations appliquées pour l’établissement de ces premières
informations chiffrées IFRS » qui expose les raisons pour lesquelles les rapprochements IFRS relatifs
à l’exercice 2004/2005 présentés dans les comptes consolidés de l’exercice 2005/2006 pourraient être
différents des rapprochements IFRS joints au présent rapport ». »
Jean-Marie Santander
Président Directeur Général de THEOLIA
1.3
Politique d’information
Monsieur Jean-Marie Santander
Président Directeur Général
THEOLIA
Parc de la Duranne - Les Pléiades - Bât F
860, rue René Descartes
13100 Aix en Provence
Tel : ................... 04 42 904 904
Fax : ................... 04 42 904 905
E-mail : .............. [email protected]
-9-
2
2.1
CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
Commissaires aux comptes titulaires
Monsieur Jean Jouve
70-72, rue Saint Jacques
13006 Marseille
Nommé lors de la constitution de la Société le 16 avril 1999. Renouvelé dans ses fonctions lors de
l’assemblée générale mixte du 28 novembre 2005 pour une période arrivant à échéance à l’issue de la
réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du sixième exercice à
compter de son renouvellement.
Deloitte & Associés
Les Docks – Atrium 10.4
10, place de la Joliette
13002 Marseille
Représenté par Madame Anne-Marie Martini.
Nommé lors de l’assemblée générale mixte du 28 novembre 2005 pour la durée restant à courir de son
prédécesseur, soit jusqu’à la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.
Monsieur Jean Jouve et Deloitte & Associés sont membres respectivement de la Compagnie régionale
des Commissaires aux Comptes d’Aix-en-Provence et de la Compagnie régionale des Commissaires
aux Comptes de Versailles.
2.2
Commissaires aux comptes suppléants
SARL Coexcom
40, avenue Hoche
75008 Paris
Nommée lors de l’assemblée générale mixte du 28 novembre 2005 pour une période arrivant à
échéance à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du
sixième exercice à compter de sa nomination.
SARL BEAS
7/9, villa Houssay
92200 Neuilly-sur-Seine
Nommée lors de l’assemblée générale mixte du 28 novembre 2005 pour la durée restant à courir de
son prédécesseur, soit jusqu’à la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.
La SARL Coexcom est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Paris
et la SARL BEAS est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de
Versailles.
- 10 -
2.3
Informations sur les contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant
pas été renouvelés
L’assemblée générale mixte du 28 novembre 2005 a pris acte de la démission de MB Associés,
représenté par Monsieur Pascal Manu, de ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire.
L’assemblée générale mixte du 28 novembre 2005 a pris acte de la démission de Monsieur JeanChristophe Barbier de ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant.
L’assemblée générale mixte du 28 novembre 2005 a pris acte du terme des fonctions de commissaire
aux comptes suppléant de Monsieur Luc Pozzo Di Borgo.
Le Co-Commissaire aux Comptes, M. Pascal Manu de la société MB & Associés a remis sa démission
suite aux développements importants de la société ; son éloignement géographique et les perspectives
de développement de la taille du dossier, avec notamment le passage aux comptes sous la forme IFRS,
modifiaient très largement le cadre de sa mission initiale. Aussi, en concertation avec le CoCommissaire aux Comptes, a-t-il décidé de remettre sa démission concomitamment à celle de son
suppléant ; il a été décidé par l’Assemblée Générale des actionnaires de nommer un cabinet de
renommé et ayant une envergure internationale afin de répondre au mieux aux missions de
Commissariat aux Comptes de THEOLIA et de ses filiales à l’étranger. Le Cabinet Deloitte représenté
par Mme Anne-Marie Martini a accepté cette mission de contrôle légal des comptes ; un suppléant a
également été nommé lors de cette modification.
Les missions d'apport d'expertise à la conversion des comptes du Groupe aux normes IFRS réalisées
par Deloitte ne constituent pour chacune d'elle, ni un audit, ni un examen limité. En conséquence
Deloitte n'a pas effectué d'audit contractuel au 30 juin 2005. La note de transition des comptes aux
normes IFRS est reprise au point 20.3.1du Document de référence.
3
3.1
INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES
Capitaux propres et endettement
Au 30 juin 2007, les capitaux propres part du Groupe s’élevaient à 260,04 millions d’euros et
l’endettement financier net à 127,708 millions d’euros.
Le tableau ainsi que le graphique ci-dessous présentent les principaux agrégats extraits des comptes
consolidés du Groupe établis selon les normes comptables IFRS pour les exercices clos le 30 juin
2007, le 31 décembre 2006 et le 30 juin 2005 (en KEur) :
Exercice clos le :
30 juin 07
31 déc. 06
(6 mois)
(18 mois)
30 juin 06* 30 juin 05
(6 mois)
(12 mois)
Chiffre d’affaires .................... 51 024 ................................ 70 986.............4 809...... 4 026
Résultat net............................... 6 277 .................................-4 174........... -4 125........... 42
Capitaux propres................... 260 041 .............................. 171 421.........101 376.... 32 101
Endettement.......................... 127 708 .............................. 127 404...........22 952.... 22 370
* Situation intermédiaire au 30 juin 2006
3.2
Comptes consolidés au 30 juin 2007 :
COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2007
Compte de résultat consolidé résumé des exercices clos les 31 décembre 2006 et 30 juin 2005
- 11 -
(normes IFRS)
ainsi que les comptes semestriels du premier semestre 2007
(en millions d'euros)
Chiffre d'affaires
Résultat opérationnel courant
Résultat opérationnel
Résultat net part du Groupe
2005
2006
2007
12 mois
18 mois
6 mois
4 026
-937
-581
70 986
-6 370
-7 938
51 024
-11 108
3 585
41
-4 414
6 172
2005
2006
2007
12 mois
18 mois
6 mois
Bilan consolidé résumé (normes IFRS)
Actifs non courants
Actifs courants
44 762
31 727
Actifs détenus en vue de la vente
0
290 482 309 768
153 679 146 625
0
0
TOTAL DE L'ACTIF
76 489
444 161 456 393
Capitaux propres
Provisions non courantes
Passifs non courants
Passifs courants
32 101
0
17 118
27 270
171 421 260 041
0
984
90 833 77 616
181 907 117 752
Passifs détenus en vue de la vente
0
TOTAL DU PASSIF
76 489
0
0
444 161 456 393
Flux de trésorerie consolidés résumés (normes IFRS)
2005
2006
2007
12 mois
18 mois
6 mois
-7 467
-4 298
-36 302
-13 686 -117 862
40 286 166 007
-64 233
82 628
Flux nets de trésorerie générés par l'activité
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement
Total incidences
Variation de trésorerie
0
0
14
19 133
43 847
-17 893
Chiffre d'affaires selon la segmentation géographique (normes IFRS)
2005
2006
2007
12 mois
18 mois
6 mois
4 026
14 161
8 191
Allemagne
0
51 497
35 509
Reste du Monde
0
5 327
7 324
4 026
70 985
51 024
France
TOTAL
- 12 -
4
FACTEURS DE RISQUE
Les investisseurs sont invités à examiner l’ensemble des informations contenues dans le Document de
référence, y compris les risques décrits ci-dessous, avant de procéder à l’achat d’actions de la Société.
Les risques présentés ci-dessous sont, à la date d’enregistrement du Document de référence, ceux
identifiés par la Société dont la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur
la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats. Si l’un des risques décrits ci-dessous
venait à se réaliser, l’activité de la Société, sa situation financière ou ses résultats pourraient s’en
trouver significativement affectés.
4.1
4.1.1
Risques liés au développement de la Société
Risques liés à la croissance rapide de la Société et au fait qu’elle soit en phase
d’investissement
La Société, actuellement en phase d’investissement, connaît une croissance rapide, notamment grâce
aux acquisitions décrites au paragraphe 5.2 « Investissement » du Document de référence.
Aucune garantie ne peut être donnée par la Société sur sa capacité à réussir la phase de construction et
d’exploitation de ses projets et sur sa capacité à intégrer avec succès ces nouvelles acquisitions, ce qui
pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats de la
Société ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.
Par ailleurs, dans le cadre de sa stratégie de croissance externe, le Groupe pourrait être amené à
réaliser de nouvelles acquisitions ou des investissements dans l’une ou l’autre de ses activités. Aucune
garantie ne peut être donnée sur le fait que la Société parviendra à intégrer avec succès les sociétés
acquises, à dégager les synergies escomptées, à mettre en place et maintenir des normes, contrôles,
procédures et politiques uniformes, à maintenir de bonnes relations avec le personnel des entités
acquises à la suite de changements de direction, ni sur le fait que les revenus supplémentaires générés
par chaque acquisition ou investissement pourront justifier le prix payé pour cette acquisition. Un
échec de ces intégrations ou investissements pourrait avoir un effet défavorable significatif sur
l’activité, la situation financière ou les résultats du Groupe Theolia ou sur sa capacité à réaliser ses
objectifs.
D’une manière générale, la Société ne peut garantir que les investissements qu’elle envisage seront
réalisés aux conditions de coût et de délai escomptés, ou que les investissements, une fois réalisés, se
révèleront conformes aux prévisions de la Société.
Une partie de ces acquisitions ou investissements pourrait faire l’objet d’une rémunération par remise
d’actions de la Société ce qui pourrait avoir un effet dilutif sur la situation des actionnaires de la
Société. Par ailleurs, les modalités de financement de ces acquisitions ou investissements, qu’ils soient
rémunérés en espèce ou en actions, pourraient avoir un effet défavorable sur le cours de bourse des
actions de la Société et la situation financière du Groupe, notamment en cas de recours à
l’endettement.
4.1.2
Risques liés à la dépendance à l’égard des dirigeants et des collaborateurs-clés
Les succès futurs du Groupe reposeront largement sur l’implication totale de ses principaux dirigeants.
La Société s’est notamment appuyée sur Jean-Marie Santander, Président Directeur Général et
actionnaire de la Société, pour son développement, ainsi que pour la définition et la mise en œuvre de
sa stratégie.
- 13 -
Si la Société venait à perdre les services d’un ou plusieurs de ses dirigeants disposant d’une grande
expérience du marché sur lequel le Groupe exerce son activité et en particulier de Jean-Marie
Santander, ou si l’un ou plusieurs d’entre eux décidaient de réduire ou mettre fin à leur implication, la
Société pourrait rencontrer des difficultés pour les remplacer et ses activités pourraient s’en trouver
ralenties ou sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs en être affectés.
Par ailleurs, les succès futurs de la Société dépendent de sa capacité à retenir, à motiver ses
collaborateurs-clés et à attirer des collaborateurs hautement qualifiés. La Société pourrait ne pas être
en mesure d’y parvenir pour maintenir sa compétitivité et sa rentabilité, une telle incapacité pourrait
avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats de la Société
ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.
4.1.3
Risques liés aux partenariats
Dans plusieurs pays, et notamment au Brésil et en Inde, le Groupe développe et peut être amené à
développer ses activités au travers de partenariats avec des intervenants locaux disposant d’une bonne
connaissance de la production locale d’énergie éolienne. Ces partenaires sont notamment chargés de la
prospection et de la réalisation de nouveaux projets. Dans ce cadre, le Groupe peut détenir une
participation minoritaire dans la société appelée à porter le projet et qui est gérée par le partenaire
local.
La survenance de désaccords avec un ou plusieurs partenaires pouvant amener à la remise en cause
d’un ou plusieurs projet(s) serait susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité
ou sa capacité à réaliser tel ou tel projet.
4.2
4.2.1
Risques liés à l’activité de la Société
Risques liés aux conditions climatiques
Une partie de l’activité du Groupe consiste dans la production autonome d’électricité à partir de
l’énergie éolienne. Cette énergie dépend des conditions climatiques.
Une baisse durable des conditions de vent sur les sites ou la survenance de catastrophes naturelles
résultant de conditions climatiques exceptionnelles pourraient entraîner une réduction du volume
d’électricité produit par le Groupe (représentant, au cours du premier semestre de l’exercice 2007,
44% du chiffre d’affaires du Groupe contre 4,6 % lors du dernier exercice). Un tel évènement pourrait
avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats du Groupe,
4.2.2
Risques liés à la concurrence avec les autres acteurs de production d’électricité à partir
d’énergies renouvelables
Le Groupe se prépare à une intensification de la concurrence. En effet, divers acteurs déjà présents sur
le marché ou de nouveaux entrants pourraient compromettre les perspectives de croissance de la
Société.
Certains concurrents, et notamment l’opérateur historique français (EDF) et EDF Energies Nouvelles,
disposent d’une puissance financière plus importante que celle de la Société leur permettant d’acquérir
de nouveaux projets et de conquérir des parts de marché sur le secteur de l’électricité à partir des
sources d’énergies renouvelables. Le renforcement de cette concurrence pourrait entraîner une hausse
des prix d’acquisition des projets.
En conséquence, aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que la Société sera en mesure de
faire face à cette concurrence actuelle ou future, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif
- 14 -
sur l’activité, la situation financière ou les résultats du Groupe, ou sur sa capacité à réaliser ses
objectifs.
4.2.3
Risques liés à la dépendance vis-à-vis des clients
Dans le cadre de ses activités de production d’électricité d’origine éolienne le Groupe a choisi de
vendre son électricité produite à des distributeurs (EDF en France) et, s’agissant de l’activité de
Natenco de construction clé en main de fermes éoliennes, de céder la propriété de certaines fermes
éoliennes à des tiers.
Le tableau suivant présente le montant et le pourcentage de chiffre d’affaires réalisé avec les 10
premiers clients du Groupe pour la période du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006 :
Clients
Chiffre d'affaires HT en euros
en % du total
Monsieur Willi Balz .......................................................................5 510 000 ............................7,32%
Monsieur Peter Tess .......................................................................4 814 000 ............................6,41%
EDF................................................................................................3 866 377 ............................5,14%
Monsieur Alfred Chini....................................................................3 510 160 ............................4,67%
SUD RHONE ENVIRO.
..........................................................2 999 615 ............................3,99%
BGB Bornstedt 9 ............................................................................2 969 600 ............................3,95%
GbR Schleid ...................................................................................2 900 000 ............................3,86%
Keltische Schanze 1 KG .................................................................2 876 800 ............................3,83%
GbR Keltische Schanze 3................................................................2 876 800 ............................3,83%
GbR Keltische Schanze 1................................................................2 876 800 ............................3,83%
Total des 10 plus importants .....................................................35 200 152 ......................... 46,83%
Le tableau suivant présente le montant et le pourcentage de chiffre d’affaires réalisé avec les 10
premiers clients du Groupe pour la période du 1er janvier 2007 au 30 juin 2007 :
Clients
Chiffre d'affaires HT en euros
en % du total
e.on EDIS Strom.............................................................................4 675 217 ............................9,16%
EDF................................................................................................3 193 805 ............................6,26%
Dr. Dellinger (2 WKA) ...................................................................2 560 000 ............................5,02%
Hauer (WKA) .................................................................................2 050 000 ............................4,02%
Dollinger (WKA)............................................................................1 430 000 ............................2,80%
GbR Weilerswist 10 (WKA) ...........................................................1 430 000 ............................2,80%
GbR Weilerswist 1 (WKA) .............................................................1 400 000 ............................2,74%
Total des 10 clients plus importants ..........................................20 939 022 .......................... 41,04%
La perte ou l’insolvabilité d’un client pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la
situation financière ou les résultats du Groupe, ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.
4.2.4
Risques fournisseurs
Par l’intermédiaire de ses filiales Ventura et Natenco, le Groupe exerce une activité de construction clé
en main de centrales éoliennes. Ces projets nécessitent la livraison et le montage de nombreux
éléments techniques, tels que des mâts ou des aérogénérateurs. Seul un nombre limité de fournisseurs
peut livrer au Groupe les éléments techniques des centrales éoliennes.
- 15 -
Le tableau suivant présente le nom des dix premiers fournisseurs du Groupe et le total des achats et
charges effectuées auprès d’eux pour la période du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006 :
Fournisseurs
Charges TTC en euros
en % du total
REPOWER
.................................................................23 000 099 .......................... 28,8%
EDF
...........................................................................3 833 891 ............................ 4,8%
SITA SUEZ
.....................................................................2 863 309 ............................ 3,6%
Fuhrländer ......................................................................................2 747 218 ............................ 3,4%
Luminus NV...................................................................................2 226 049 ............................ 2,8%
AMSTERDAMS EFFECTENKANTOO ........................................1 986 402 ............................ 2,5%
Vosna Windkraft ............................................................................1 850 000 ............................ 2,3%
SOCIETE GENERALE
.........................................................1 808 115 ............................ 2,3%
CM Besitz ......................................................................................1 700 000 ............................ 2,1%
ENERCON
....................................................................1 603 680 ............................ 2,0%
Total des 10 fournisseurs plus importants .................................43 618 763 .......................... 54,6%
Le tableau suivant présente le nom des dix premiers fournisseurs du Groupe et le total des achats et
charges effectuées auprès d’eux pour la période du 1er janvier 2007 au 30 juin 2007 :
Fournisseurs
Charges TTC en euros
en % du total
Fuhrländer ....................................................................................25 832 820 .......................... 31,17
Repower .......................................................................................10 424 258 .......................... 12,58
Enercon GmbH.............................................................................10 055 648 .......................... 12,13
EDF................................................................................................1 470 940 ............................ 1,78
Energy Farming..............................................................................1 340 350 ............................ 1,16
Fondasolution ....................................................................................930 349 ............................ 1,12
Deutsche Bank AG ............................................................................793 162 ............................ 0,89
IWE Ingenierbüro Wind Energie........................................................738 202 ............................ 0,85
Solarparc AG.....................................................................................694 055 ............................ 0,84
Juan Galindo, S.l................................................................................655 212 ............................ 0,79
Total des 10 fournisseurs plus importants ................................52 934 996 .......................... 63,78
Il existe trois principaux risques fournisseurs :
(i) face à la hausse de la demande liée à la croissance du marché, et compte tenu du nombre limité de
fournisseurs, il existe un risque d’inflation du prix de ces éléments ;
(ii) il existe un risque que les fournisseurs ne soient plus en mesure de répondre aux demandes de la
Société et, en conséquence, privilégient les acteurs les plus importants du marché. Aucune garantie ne
peut être donnée sur le fait que les principaux fournisseurs du Groupe pourront faire face à leurs
engagements dans les délais convenus ; et
(iii) la Société estime que, dans le cadre de son activité éolienne, le choix du fournisseur sera de plus
en plus conditionné par sa capacité à assumer la maintenance des installations. Pour chaque opération
de construction et d’exploitation d’une centrale éolienne, la Société souscrit des contrats de
maintenance de longue durée avec les fournisseurs du matériel éolien permettant une indemnisation en
cas de défaillance des installations qui garantit 95 % à 98 % de la production annuelle.
En conséquence, toute inflation des prix, tout retard dans la livraison ou toute impossibilité de passer
commande des éléments nécessaires à la construction des centrales éoliennes, ou l’incapacité d’un
fournisseur à respecter ses engagements en matière de maintenance sur l’ensemble des zones
géographiques où la Société dispose d’installations, pourrait nuire à la rentabilité économique d’un
projet et avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats du
Groupe, ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.
- 16 -
En particulier, une augmentation du prix des turbines est susceptible nuire à la rentabilité d’un projet
éolien. Ce risque est toutefois limité dans la mesure où les décisions d’investissement de THEOLIA
sont prises en considération du prix de rendement de l’éolien répercutant les éventuelles hausses du
prix des équipements. En outre, THEOLIA faisant appel à plusieurs fournisseurs, l’environnement
concurrentiel permet de limiter l’impact d’une hausse des prix des équipements sur la rentabilité des
activités de THEOLIA dans l’éolien.
4.2.5
Risques liés à l’obtention des permis de construire
La construction d’une centrale éolienne nécessite l’obtention de permis de construire purgés de tous
recours des tiers. Le tableau ci-dessous présente les permis de construire en cours d’instruction à la
date d’enregistrement du présent Document de référence en France :
Liste des permis de construire en cours d’instruction en France :
Site
(MW)
Aqueduc 1 ....................................................................................................................................12,0
Aqueduc 2 ......................................................................................................................................2,0
Biesles..........................................................................................................................................12,0
Bois d'Aimont 1............................................................................................................................10,0
Bois d'Aimont 2............................................................................................................................10,0
Bois d'Aimont 3............................................................................................................................10,0
Coume............................................................................................................................................7,5
Croix de Boudets 1 .........................................................................................................................4,6
Croix de Boudets 2 .......................................................................................................................11,5
Croix de Boudets 3 .......................................................................................................................11,5
Extension de CAP.........................................................................................................................16,1
Faydunes ......................................................................................................................................12,0
Gargouilles 1 ................................................................................................................................12,0
Gargouilles 2 ................................................................................................................................12,0
Gargouilles 3 ................................................................................................................................12,0
Gargouilles 4 ................................................................................................................................12,0
L'Ardèche.....................................................................................................................................12,0
Les Molières.................................................................................................................................12,0
Les Pins........................................................................................................................................12,0
Obervisse/Mottenberg...................................................................................................................30,0
Saint Blin .....................................................................................................................................12,0
Saint-Michel Chef Chef ................................................................................................................10,0
Sommières 1.................................................................................................................................12,0
Sommières 2.................................................................................................................................10,0
Vesaignes .....................................................................................................................................10,0
Total ..........................................................................................................................................287,2
Le tableau ci-dessous présente les permis de construire obtenus à la date d’enregistrement du présent
Document de référence en France :
Liste des permis de construire obtenus en France :
Sites dont les permis sont definitifs ............................................................................................(MW)
Charmois ....................................................................................................................................... 12,0
Chasse - Marée 1 ........................................................................................................................... 12,0
Chasse - Marée 2 ........................................................................................................................... 12,0
Sous-total ..................................................................................................................................... 36,0
- 17 -
Sites en cours de construction ....................................................................................................(MW)
Castelnau-Pegayrols 1.................................................................................................................... 11,5
Castelnau-Pegayrols 2*.................................................................................................................. 11,5
Castelnau-Pegayrols 3*.................................................................................................................... 4,6
Castelnau-Pegayrols 4*.................................................................................................................... 2,3
Le Grand Camp 1 .......................................................................................................................... 10,0
Le Grand Camp 2* ........................................................................................................................ 10,0
Moulin de Froidure 1 ..................................................................................................................... 12,0
Ronchois ....................................................................................................................................... 30,0
Sallen .............................................................................................................................................. 8,0
Sous-total ..................................................................................................................................... 99,9
Total général .............................................................................................................................. 135,9
* construction pour compte de tiers
Aucune garantie ne peut être donnée sur le fait que les permis de construire en cours de dépôt ou
d’instruction seront obtenus (voir paragraphe 6.1.2 – « Présentation des activités de THEOLIA dans la
production d’énergie éolienne » du Document de référence).
Afin de limiter le risque lié à la non obtention de tels permis ou de voir les permis « attaqués » par des
tiers, le Groupe cherche notamment, comme en Allemagne ou en Espagne, à acquérir des projets
disposant de permis de construire libres de tout recours de tiers auprès de « développeurs » dont le rôle
est, entre autre, d’effectuer l’intégralité des études et formalités et d’obtenir les autorisations
nécessaires.
4.2.6
Risques liés à la rentabilité des centrales éoliennes
Le modèle économique des centrales éoliennes est basé sur un plan de financement de longue durée
(de 15 à 20 ans) qui présente une grande sensibilité aux revenus générés.
Aucune garantie ne peut être donnée par la Société quant à la fiabilité des installations, la solvabilité
des fabricants, la hausse du coût de maintenance ou des taux d’intérêts, l’arrêt temporaire ou définitif
du fonctionnement des éoliennes ou tout évènement qui aurait pour conséquence la diminution des
revenus générés par la centrale.
La survenance d’un tel évènement aurait alors des conséquences sur la capacité de THEOLIA à faire
face aux échéances d’un ou plusieurs plans de financement des centrales éoliennes et pourrait avoir un
effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats de la Société ou sur sa
capacité à réaliser ses objectifs.
4.2.7
Risques liés au refus par une partie de la population des projets éoliens
Certaines personnes s’opposent à l’implantation de projets éoliens et invoquent une pollution visuelle
du paysage, des désagréments sonores ou plus généralement une atteinte à leur environnement.
Bien que le développement d’un projet éolien nécessite une étude d’impact sur l’environnement et, en
France, l’organisation d’une enquête publique préalablement à l’obtention des permis de construire,
aucune garantie ne peut être donnée par la Société sur le fait que le projet éolien recueille un avis
favorable de la part des populations concernées.
La mobilisation d’une partie de la population contre l’implantation d’un projet éolien pourrait ainsi
rendre difficile l’obtention du permis de construire ou entraver l’exploitation dudit projet.
- 18 -
Bien que l'activité principale du Groupe ne réside pas dans le développement, la survenance d’un tel
évènement pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière ou les
résultats de la Société ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.
4.2.8
Risques liés à la pollution des sites exploités par la Société
Dans le cadre de ses activités, la Société exploite des unités de production d’énergie (centrales
thermiques) qui peuvent présenter des dangers ou des inconvénients pour la commodité du voisinage,
la sécurité ou la protection de la nature et de l’environnement.
Aucune garantie ne peut être donnée par la Société sur le fait que ses unités de production d’énergie ne
seront pas la source de pollution, de nuisances ou de dommages environnementaux.
En cas de survenance de tels événements, la responsabilité de la Société ou de l’une des sociétés du
Groupe pourrait se trouver engagée en réparation des dommages ou préjudices causés par des unités
de production d’énergie. La mise en jeu de la responsabilité de la Société en matière environnementale
pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats de la
Société ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.
4.3
Risques liés à la réglementation et à son évolution
Tant la législation que la règlementation applicables aux activités de production d’électricité à partir
de sources d’énergies renouvelables du Groupe actuellement favorables au Groupe sont susceptibles
d’évolutions futures qui pourraient être favorables ou défavorables au Groupe. Aucune garantie ne
peut être donnée par la Société sur le fait que ces évolutions n’entraîneront pas de coûts
supplémentaires, ou qu’elles seront en adéquation avec le modèle de développement du Groupe.
Bien que cette politique de soutien aux énergies renouvelables ait été constante au cours des dernières
années et que l'Union Européenne rappelle régulièrement son souhait de poursuivre et de renforcer
cette politique, le Groupe ne peut garantir qu'elle se poursuivra, et notamment que l'électricité produite
par ses futurs sites de production bénéficieront d'une obligation légale d'achat par les producteurs et/ou
distributeurs historiques, de mesure fiscales incitatives ou d'autres mesures de soutien à la production
d'électricité à partie des énergies renouvelables, ou que ces dispositifs ne seront pas réduits à l'avenir.
En France, la Société ne peut garantir notamment que les zones de développement éolien
correspondront aux projets de développement de la Société ou que l’électricité produite par toutes ses
futures centrales éoliennes bénéficiera encore d’une obligation d’achat par EDF et de mesures fiscales
leur permettant de faire l’objet d’un amortissement dérogatoire sur douze mois.
Dans ces conditions, aucune garantie ne peut être donnée sur le fait que des modifications rapides ou
importantes de la législation française ou européenne interviennent, ce qui pourrait avoir un effet
défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser
ses objectifs.
4.4
Risques de marché
4.4.1
Risques liés à l’obtention de financements
Le modèle de croissance de la Société consiste principalement à développer et à financer des projets
individuels de centrales de production d’électricité. Afin de les mener à bien, la Société doit
impérativement trouver les financements individuels nécessaires, tant sous forme de dettes que de
fonds propres.
La Société ne peut garantir qu’elle sera en mesure de disposer des financements suffisants ou que les
conditions de marché seront favorables pour permettre de lever les financements de quelque nature
- 19 -
qu’ils soient (bancaires, levées de fonds sur les marchés de capitaux) indispensables au développement
de la Société, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation
financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs.
4.4.2
Risques liés au taux de change
La Société est faiblement exposée à ce jour aux risques de change dans la mesure où la majorité de ses
opérations est réalisée dans la zone euro. Néanmoins, THEOLIA ambitionne de se développer dans
certains pays où elle sera exposée à un risque de change (Maroc, Inde, Brésil). A la date du présent
document de référence, ce risque est quasi nul. Toutefois, une exposition au risque de change accrue
pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats de la société ou
sur sa capacité à réaliser ses objectifs.
4.4.3
Risques liés à la dilution potentielle pour les actionnaires résultant de l’exercice des bons de
souscription d’actions, des bons d’émission d’actions et d’actions gratuites attribuées
Au 30 juin 2007, un nombre de (i) 1.669.108 bons de souscription d’actions sont en circulation
permettant l’émission de 1.991.337 actions nouvelles de la Société, (ii) un nombre de 400.000 bons
d’émission d’actions sont en circulation permettant l’émission de 400.000 actions nouvelles de la
Société. Si tous ces bons de souscription ou d’émission d’actions étaient exercés, un actionnaire
détenant 1% du capital social avant l’exercice des bons de souscription et des bons d’émission
d’actions verrait sa participation passer à 0,87% du capital de THEOLIA.
4.4.4
Risques de liquidité lié au financement
Le Groupe finance chacun de ses projets indépendamment. A ce jour, le Groupe n’a pas rencontré de
difficulté particulière dans l’obtention de ses financements. Il est rappelé que seules les sociétés
support de programme souscrivent des emprunts long terme auprès des établissements bancaires. Par
ailleurs, le Groupe n’a jamais été, ni au 31 décembre 2006, ni à la date d’enregistrement du présent
Document de référence, en défaut de l’une des clauses essentielles des contrats de prêts obtenus. Les
engagements souscrits par les sociétés support de programme sont usuels et portent notamment sur le
respect de ratios et de la périodicité du remboursement des sommes prêtées.
Dans le cadre de son plan de développement, la Société souhaite poursuivre sa croissance externe et
l’acquisition de projets. Ce développement sera financé en grande partie par endettement ainsi que par
apport de fonds propres.
Aucune garantie ne peut être donnée par la Société sur le fait qu’elle sera en mesure de bénéficier des
financements nécessaires à sa stratégie de croissance ou que les conditions de marché lui permettront
de souscrire des emprunts.
Dans l’hypothèse où l’une des sociétés du Groupe ne respecterait pas l’un des termes de
remboursement des emprunts contracté, la mise en œuvre de remboursements anticipés constituerait
un risque de liquidité pour le Groupe. Toutefois, le Groupe estime être en mesure de faire face avec sa
trésorerie disponible à l’obligation de remboursement anticipé d’un ou plusieurs emprunts souscrits.
L’absence de financement, ou l’obligation de remboursement anticipée des financements en cours,
serait susceptible de rendre difficile pour la Société l’acquisition ou le développement de nouveaux
projets ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière,
ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs.
Les clauses de défaut et d’exigibilité prévues par chaque contrat sont indépendantes les unes des
autres, à l’exception de certains contrats de crédits groupés entre eux aux fins d’apporter des sûretés
croisées aux banques. Toutefois, les conséquences du non respect de ratios prévus par un contrat
restent limitées à ce contrat ou à un groupe de contrats identifiés comme tels.
- 20 -
Les principales clauses de défaut et d’exigibilité inclus dans les contrats de prêt sont les suivants :
-
le défaut de paiement des sommes dues au titre du crédit ;
-
la violation d’un document de financement et en particulier les clauses de subordination
inter-créanciers et de pari passu, les restrictions relatives aux distributions de dividendes
par les sociétés supports de projets, aux restructurations intragroupe et aux cessions
d’actifs, la réduction des sûretés ou l’invalidation des autorisations nécessaires à
l’exploitation, etc ;
-
la survenance d’un incident bancaire déclaré à la Banque de France ;
-
la mise en œuvre d’une mesure d’exécution par un créancier, tel qu’une saisie sur un des
actifs de la société support de projet ;
-
le manquement à l’exécution d’une décision de justice ;
-
la faillite, dissolution, administration provisoire ou liquidation de la société support de
projet ;
-
un changement de réglementation rendant illégal la poursuite du projet ;
-
la nationalisation du projet ;
-
expropriation de la société support de projet ;
-
abandon ou suspension du projet ;
-
la non conclusion d’un contrat d’achat avec EDF dans un délai raisonnable ;
-
le dépassement du budget de construction non couvert par les associés de la société
support de projet ;
-
événement défavorable significatif ;
-
l’inexactitude des informations transmises préalablement au banquier ;
-
la destruction des actifs principaux du projet ;
-
le non respect des ratios d’endettement financier qui doivent être compris dans des
fourchettes qui doivent aller de 90/10 à 70/30 ;
-
le non respect des ratios de couverture de service de la dette (Ratios DSCR), devant
généralement être compris entre 1,05 et 1,20.
Les deux ratios susmentionnés sont ainsi définis :
-
Ratios d’endettement financier : rapport entre le montant des dettes bancaires de la société
support de projet et les contributions apportées en fonds propres ou quasi-fonds propres
par le groupe.
-
Ratios DSCR :
DSCR = EBE/Debt Service
- 21 -
avec « EBE » désignant l’excédent brut d’exploitation (auxquels certains établissement financiers
préfèrent le free cash flow) et « Debt Service » désignant la somme (i) du remboursement du principal
des dettes financières et (ii) des intérêts payables au titre desdites dettes financière sur l’exercice
considéré.
Les tableaux suivants montrent le montant total des lignes de crédit court/moyen/long terme utilisées
par le Groupe (en Keur) :
4.4.4.1
France (au 30 juin 2007) :
Caractéristiques des titres émis ou des emprunts
contractés
Taux fixe ou
taux variable
Emprunt Entenial / CS2M
Taux variable :
EURIBOR 3 mois + 1,50%
Emprunt Entenial / acquisition des actions de SAEE
Taux variable :
Emprunt Entenial / acquisition du matériel de SAEE
Taux variable :
CEFF - Emprunt RBS
Taux variable : EURIBOR 6 mois +
Marge (1,15% à 1,30%)
CEFF - Emprunt RBS
Marge 4,0%
CESAM Séglien - Emprunt RBS
Marge (1,15% à 1,30%)
CESAM Séglien - Emprunt RBS
Marge 4,0 %
CESA - Emprunt SG
Marge (1% à 1,20%)
CESA - Emprunt SG
Taux variable : EONIA
+ Marge (0,4%)
CEMDF - Emprunt SG
Marge (1% à 1,20%)
CEMDF - Emprunt SG
+ Marge (0,4%)
CEPLO - Emprunt SG
Marge (1% à 1,20%)
CEPLO - Emprunt SG
+ Marge (0,4%)
Ecoval 30 - Emprunt SG
Taux fixe : 4 %
Ecoval 30 - Emprunt CA
Taux fixe : 4,70 %
(1)
Au 30 juin 2007, ces emprunts étaient intégralement utilisés.
(2)
Au 30 juin 2007, cet emprunt était partiellement utilisé à hauteur de 419 K€
(3)
Au 30 juin 2007, ces emprunts n'étaient pas du tout été débloqués.
4.4.4.2
Montant global des
lignes en K€
1 718
869
(1)
(1)
1 472
(1)
Crédit principal :
(1)
11 000
Crédit secondaire :
(1)
650
Crédit principal :
(1)
8 400
Crédit secondaire :
(1)
600
Crédit principal :
(1)
10 855
Crédit renouvelable :
(2)
2 800
Crédit principal :
(3)
12 390
3 238
(3)
Crédit principal
(3)
Dernière
échéance
Existence ou non
de couverture
Activité
31.12.2009
non
centrales dispatch
31.12.2009
non
centrales dispatch
31.12.2009
non
centrales dispatch
30.06.2021
Oui : fait l’objet d’un swap taux fixe
de 4,80 % (marge incluse)
parc éolien
30.06.2016
parc éolien
30.06.2021
parc éolien
30.06.2016
parc éolien
22.01.2021
de 4 % (hors marge)
parc éolien
30.10.2007
non
parc éolien
30.12.2022
de 4,655 % (hors marge)
parc éolien
15.04.2008
non
parc éolien
30.12.2022
de 4,625 % (hors marge)
parc éolien
:
13 621
2 966
(3)
15.04.2008
non
parc éolien
2 000
(1)
2012
non
environnement
6 000
(1)
2020
non
environnement
Etranger (au 30 juin 2007) :
- 22 -
Caractéristiques des titres émis ou des emprunts
contractés
Taux fixe ou
taux variable
Montant global des
lignes en K€
Dernière
échéance
Existence ou non
de couverture
Activité
Taux fixe trimestriel :
4,25 % jusqu'au 31/03/2015
4 496
31/03/2020
non
parc éolien
Taux fixe trimestriel :
4 % jusqu'au 31/03/2016
6 900
31/03/2021
non
parc éolien
WERBIG AMORTISSABLE
Taux variable :
7 315
30/09/2021
non, mise en place possible en 2007
parc éolien
WERBIG TVA
Taux variable :
1 158
31/12/2007
non, mise en place possible en 2007
parc éolien
5,38 % variable
2 012
renouvelable tous les
mois
/
parc éolien
5,15% - 5,65% fixe
5 600
mois
/
compte courant
5,298-5,351% variable
5 933
12/07/2007
/
parc éolien
Natenco GmbH, Sachsen LB
N/A
0
N/A
/
N/A
5,863 % variable
7 502
28/12/2007
/
parc éolien
5,784% variable
2 954
30/12/2007
/
parc éolien
N/A
0
N/A
/
N/A
5,0% variable
3 545
mois
/
compte courant
Natenco GmbH, KSK Osnabrück
4,02% fixe
1 496
30/09/2014
/
parc éolien
5,5 % fixe
1 331
28/02/2014
/
parc éolien
4,5 % fixe
192
28/02/2014
/
parc éolien
5,99 % variable
417
mois
/
parc éolien
Windpark Wolgast, KfW-loan 959
4,60% fixe
970
31/03/2016
/
parc éolien
4,60% fixe
5 000
31/03/2016
/
parc éolien
Windpark Wolgast, CHF-loan 159
5,174% variable
920
31/12/2014
/
parc éolien
5,43% variable
834
31/12/2014
/
parc éolien
N/A
0
N/A
/
N/A
4,925% variable
5 296
3 mois
/
parc éolien
5,1% variable
3 429
31/01/2010
/
parc éolien
LADBERGEN (Busmann/19.UPEG/20.UPEG)
SAERBECK
Natenco GmbH, CHF-loan Meldorf
Natenco GmbH, Südwestbank
Natenco GmbH, IKB
Natenco GmbH, Bernhauser Bank 207
Natenco GmbH, Hypobank Vorarlberg
DKB
Windpark Wolgast, CHF-loan Voigtsdorf
Windpark Wolgast, CHF-loan (WTGs Hopsten)
Windpark Wolgast, Loan for Perleberg 6+7
Windpark Wolgast, Loan for Verden
Windpark Wolgast, Loan for Dornhan/ Rossau
Windpark Minden
Windpark Groß Warnow
Corseol - SaarlB
5,0% variable
5 240
31/03/2022
/
parc éolien
4,85 % variable
1 850
31/07/2007
/
parc éolien
5,25 % fixe
1 855
30/09/2007
/
parc éolien
N/A
0
N/A
/
N/A
6 739
indéterminée,
renouvelable
/
installation du parc
EURIBOR + 1,5%
250
indéterminée,
renouvelable
/
/
-
20
/
/
/
Taux variable euribor 6 mois + 1,25%
Natenco SAS - Saarl B
Les 4E
Le Groupe dispose, par ailleurs, de crédits permanents destinés au financement des besoins courants
de certaines de ses filiales. Le tableau ci-dessous présente ces crédits disponibles au 30 juin 2007 :
Bénéficiaire
Montant
NATENCO GMBH
NATENCO SAS
WINDPARK WOLGAST
INVESTITIONS GMBH &CO
WINDPARK MINDEN GMBH
CESA
WERBIG TVA
Lignes de crédit
1 599 529 €
504 644 €
100 500 €
27 967 €
419 394 €
1 158 000 €
3 810 034 €
- 23 -
Enfin, le Groupe ne procède pas à la titrisation de ses créances.
4.4.5
Risques de taux d’intérêt
Le plan de financement de la Société en ce qui concerne ses projets éoliens implique une forte partie
de dette (75 % à 80 %) souscrite à taux fixe ou à taux variable. Dans ces conditions, une hausse
importante des taux d’intérêts pourrait remettre en cause la rentabilité des projets futurs de la Société
et/ou le développement de son portefeuille éolien. Afin de limiter ce risque, pour les contrats de prêts
en cours, le Groupe met en œuvre une politique de couverture des risques de taux, utilisant des
contrats d’échange de conditions d’intérêt (swap de taux) pour se prémunir contre une hausse des
intérêts variables à acquitter au titre des contrats de prêts. Les tableaux présentés au 4.4.4 ci-dessus
présentent les couvertures mises en place. Par ailleurs, la Société estime qu’une variation de 1% des
taux des emprunts souscrits aurait eu un impact inférieur à 100 Keur augmenté sur les charges
d’intérêt. Ce faible impact s’explique par l’acquisition en fin d’année 2006 de sociétés ayant souscrits
de tels emprunts à taux variable.
La survenance d’un tel événement pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa
situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs.
Par ailleurs, le tableau suivant présente la position nette de taux de la Société au 30 juin 2007 (en
KEur) :
En KEUR
Passifs financiers **
Actifs financiers *
Position nette avant
gestion *****
Hors bilan ***
Position nette après
gestion
JJ à 1 an ****
53 223
20 714
32 509
1 an à 5 ans
22 816
4 200
18 616
Au-delà
51 668
265
51 403
0
32 509
0
18 616
0
51 403
*
Obligations, bons du Trésor, autres titres de créances négociables, prêts et avances, actifs divers…
**
Dépôts, titres de créances négociables, emprunts obligataires, autres emprunts et dettes, passifs divers…
***
Titres à rémérés, contrats à terme de taux (FRA, contrats d’échange de taux d’intérêt, autres engagements de hors
bilan…. Y compris les positions conditionnelles (Options, cap, floor, collars, engagements futurs, renégociations). Chaque
opération de hors bilans est une position acheteuse ou vendeuse et contribue à modifier l’échéancier de la dette et/ou la
nature du taux d’intérêt.
****
y compris les actifs et dettes à taux variable.
***** on entend par gestion les opérations de hors bilan conclues dans le but de modifier l’échéancier de la dette ou de
gérer le risque de taux.
4.5
4.5.1
Risques juridiques
Faits exceptionnels et litiges
Le Groupe est, ou est susceptible d’être, impliqué dans un certain nombre de procédures
juridictionnelles dans le cours normal de ses activités. Des dommages et intérêts sont, ou peuvent être,
demandés dans le cadre de certaines de ces procédures affectant la Société ou les sociétés du Groupe.
Le Groupe estime à ce jour que la nature ou les montants sur lesquels portent les litiges ou situations
contentieuses connus ou en cours ne justifient pas la constitution de provisions et ne devraient pas
affecter sa situation financière consolidée de façon significative en cas d’issue défavorable.
Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont
le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu
- 24 -
au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la
Société et/ou du Groupe.
4.5.2
Droits de propriété intellectuelle et industrielle
La Société est titulaire ou dispose valablement des droits d’utilisation des droits de propriété
intellectuelle et industrielle, et notamment des marques et noms de domaine qu’elle utilise dans le
cadre de ses activités. Le Groupe a mis en œuvre une politique systématique de défense de ses droits
mais ne peut être certain que les démarches entreprises pour protéger ses droits de propriété
intellectuelle seront efficaces ou que des tiers ne vont pas contrefaire ou détourner ses droits de
propriété intellectuelle.
La Société est propriétaire des marques « THEOLIA », « Theolia L’Energie Nature », « Theolia
Sustainability » et « Natenco ».
Étant donné l’importance de la reconnaissance des marques du Groupe, toute contrefaçon ou
détournement de ce type pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe, ses résultats, sa
situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs.
En outre, Natenco a déposé six demandes d’enregistrement de brevets. Le Groupe ne peut être certain
que les brevets qui font l’objet de demandes d’enregistrement en cours lui seront accordés.
4.6
Assurances et couverture des risques
Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques liés à son activité et
susceptibles d’être assurés, sous réserve des franchises ou exclusions usuelles imposées par le marché.
A ce titre, le Groupe a acquitté au cours du dernier exercice un somme de 583 000 euros de prime
d’assurances ; lors du premier semestre 2007, le montant de ces primes s’élevait à 252 969 euros.
Néanmoins, aucune garantie ne peut être donnée quant au fait que les polices d’assurance du Groupe
sont ou seront suffisantes pour couvrir d’éventuelles pertes résultant d’une diminution importante de la
production électrique du Groupe du à un endommagement de plusieurs centrales, d’une absence de
solutions de remplacement ou des délais nécessaires à la mise en place de telles réparations ou
remplacement. Si le Groupe était confronté à un dommage important non assuré ou excédant le
plafond des dommages garantis, les coûts mis à la charge du Groupe et non pris en charge par le
Groupe pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité ou la situation financière du
Groupe.
Il doit être relevé que les polices d’assurance souscrites par les sociétés du Groupe sont
systématiquement auditées dans le cadre des financements mis en place.
La Société bénéficie, auprès de la compagnie d’assurances AIG Europe, d’une assurance
responsabilité civile d’exploitation et responsabilité civile professionnelle qui couvre les sociétés du
Groupe contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile qu’elles pourraient encourir du
fait des dommages corporels, matériels ou immatériels résultant de leurs activités. Cette garantie
s’exerce notamment en cas de dommages causés à autrui du fait des sociétés couvertes par le contrat
d’assurance ou du fait des choses dont elles ont la garde.
La Société a souscrit auprès de la compagnie CNA une assurance Responsabilité Civile des
Mandataires Sociaux.
La Société souscrit des polices d’assurance au bénéfice de ses centrales d’énergie pendant leur phase
de construction :
- 25 -
-
les divers risques de chantier dits « Tous Risques Chantier »: pour la période de construction
jusqu'à la réception des ouvrages, cette assurance garantit l'ensemble des intervenants à la
construction, y compris l'organisme de financement, le cas échéant, et couvre les dommages
matériels, y compris l'incendie, le bris de machines, l'explosion subis par l'ouvrage (matériel et
génie civil) et les pertes financières consécutives à un dommage matériel ou à une panne ;
-
une assurance « Transport » : dans certains cas, la Société choisit de souscrire également une
assurance « Transport » prévoyant la garantie des dommages matériels des biens transportés qui
constituent des transports « stratégiques » du fait de l'importance des conséquences sur la bonne
marche du chantier et des pertes financières consécutives ; et
-
une assurance « dommages ouvrage ».
En outre, le Groupe souscrit de nouvelles assurances lorsque la phase d’exploitation aura commencé.
Elles couvrent notamment les incendies et risques annexes, les bris de machines, les pertes
d’exploitation, la responsabilité civile d’exploitation et les catastrophes naturelles.
4.7
Risques liés aux engagements hors bilan
Dans le cadre de ses opérations courantes, le Groupe est amené à prendre certains engagements hors
bilan. Ces engagements comprennent ou peuvent comprendre :
-
des options de remboursement d’emprunts obligataires par conversion en actions ;
-
des engagements de collaboration entre sociétés du groupe ;
-
des engagements de réalisations / développements d’unités ;
-
des nantissements de parts sociales/actions en garantie d’emprunts souscrits ;
-
des cautions personnelles et solidaires ;
-
des engagements dans le cadre d’accords de partenariats.
Présentation des principaux engagements hors bilan donnés au cours de ces deux derniers exercices
(en Keur) :
En KEUR
Cautions de contre-garantie sur marchés
Créances cédées non échues (bordereaux
Nantissements hypothèques et sûretés réelles
Avals, cautions et garanties donnés
Autres engagements donnés
Au 30 juin 2007
122 236
138 510
-
Au 31 décembre 2006
123 115
128 701
-
Ces montants correspondent aux sûretés de différentes natures données aux créanciers en garantie des
emprunts contractés par différentes sociétés du Groupe. Chaque sûreté d’un même emprunt ayant pour
objet de couvrir tout ou partie des engagements de cet emprunt en cas de défaut du bénéficiaire, le
total pertinent des engagements hors bilan donnés dans le cadre de ces emprunts correspond à la
somme des obligations d’emprunts couverts par ces sûretés.
Ces engagements hors bilan sont décrits de manière plus exhaustive aux paragraphes 20.1.1 « Annexes
au comptes consolidés au 31 décembre 2006 », 20.1.2.4 - « Annexes au comptes consolidés au 30 juin
2005 » et 20.1.3.4 - « Annexes au comptes consolidés au 30 juin 2004 » du Prospectus ayant fait
l’objet d’un visa de l’AMF n°06-274 en date du 26 juillet 2006.
- 26 -
Les tableaux figurant ci-dessous présentent l’ensemble des obligations contractuelles et engagements
commerciaux au 30 juin 2007 (en Keur) :
Obligations
contractuelles
Total
A moins
d'un an
De un à
cinq ans
A plus de
cinq ans
Dette à long terme
Obligations en matière de
locaton financement
Contrats de location
simple
Obligations
d'achat
irrévocables
Autres obligations à long
terme
Total
123 897
0
49 413
0
22 816
0
51 668
0
N/S
0
N/S
0
N/S
0
N/S
0
0
0
0
0
123 897
49 413
22 816
51 668
Autres engagements
commerciaux
Total
A moins
d'un an
De un à
cinq ans
A plus de
cinq ans
38 100
0
0
0
0
38 100
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
38 100
381
0
0
Lignes de crédit
Lettres de crédit
Garanties
Obligations de rachat
Autres engagements
commerciaux
Total
Tout événement conduisant THEOLIA à devoir mettre en œuvre les engagements ci-dessus pourrait
avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats du Groupe
4.7.1
Nantissement d’actifs
4.7.1.1
Nantissement d’actions de l’émetteur inscrites au nomnatif :
Les titres nantis en nominatif administré sur le registre de la société THEOLIA sont les suivants :
-
Monsieur Edmond ALMIRALL (actionnaire n° 76) 1363 titres nantis au profit de la Société
Générale (dernier mouvement enregistré en date du 27/04/2007) ;
-
Monsieur Stephane GARINO (actionnaire n° 2106) 30 000 titres nantis au profit de du LCL
(Gestitres) (dernier mouvement enregistré en date du 09/01/2006).
4.7.1.2
Nantissements d’actifs de l’émetteur :
Néant.
5
5.1
INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE
Histoire et évolution récente
- 27 -
5.1.1
Raison sociale, nom commercial et siège social de la Société (articles 3 et 4 des statuts)
La dénomination de la Société est THEOLIA.
Le siège social de la Société est situé Parc de la Duranne - Les Pléiades - Bât F – 860, rue René
Descartes - 13100 Aix-en-Provence et son numéro de téléphone est le 04 42 90 49 04.
5.1.2
Forme juridique de la Société et législation applicable (article 1 des statuts)
La Société est une société anonyme de droit français soumise aux dispositions du Livre II du Code de
commerce et du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
5.1.3
Date de constitution et durée de la Société (article 5 des statuts)
La Société a été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d’Aix-en-Provence le 7 juin
1999.
La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et
des sociétés, sauf cas de dissolution ou de prorogation.
5.1.4
Lieu et numéro d’enregistrement de la Société
La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d’Aix-en-Provence sous le
numéro 423 127 281.
Le code APE de la Société est 401E (Distribution et commerce d'électricité) et son numéro SIRET est
le 423 127 281 00032.
5.1.5
Historique
1995 ................................ Constitution par Monsieur Jacques Bucki d’une première société artisanale
intervenant dans le génie électrique.
1996 .......................... ..... Conception et réalisation de la première centrale de cogénération.
1998 ................................ Monsieur Jean-Marie Santander rejoint Monsieur Jacques Bucki.
1999 ............................... Création de PMB Finance (société anonyme à conseil d’administration) au
capital de 40.000 euros environ qui changera de nom lors de l’inscription au
Marché Libre (en 2002) et deviendra THEOLIA.
2000 .............................. . Création de la filière éolienne par M. Jean Marie Santander
Février 2002 ................... Apport par Monsieur Jacques Bucki des centrales « dispatchables » qu’il
détient.
Juillet 2002 ..................... Inscription au Marché Libre de THEOLIA.
Adoption d’une direction dualiste à Directoire et Conseil de surveillance,
Monsieur Jacques Bucki est Président du Directoire et Monsieur Gérard
Leseur Président du Conseil de surveillance. Monsieur Jean Marie
Santander est Directeur administratif et financier
- 28 -
Novembre 2003 ............. Nomination de Monsieur Jean-Marie Santander en qualité de Président du
Directoire et de Monsieur Jacques Bucki en qualité de Président du Conseil
de surveillance.
Juin 2004 ....................... Une convention a été conclue le 8 juin 2004 relative à la prise de contrôle
de THEOLIA par Monsieur Jean-Marie Santander du fait de l’acquisition
d’actions détenues par Monsieur Jacques Bucki.
Août 2004 ....................... THEOLIA a conclu le 29 juin 2004 un accord d’investissement avec deux
sociétés néerlandaises : Heartstream Capital B.V et Heartstream Corporate
Finance B.V se traduisant par une augmentation des fonds propres de 33,6
millions d’euros par la création de 6.507.429 actions nouvelles.
Octobre 2004 .................. Acquisition des actions de la SAS Centrale Eolienne de Fonds de Fresnes
(CEFF) disposant alors des permis de construire purgés de tous recours des
tiers pour construire une centrale éolienne de 10 mégawatts (« MW ») dans
la Somme.
Décembre 2004............... Acquisition de l’activité de A+O dans le cadre d’un plan de cession auprès
du Tribunal de Nanterre.
Acquisition par THEOLIA des actions détenues par ACMB dans la SA
Sodetrex (40 %).
Janvier 2005 ................... Constitution des sociétés et acquisition des droits correspondants :
-
CEPLO, société support de programme à la centrale éolienne de Plos
(12 MW) ;
CEPU, société support de programme à la centrale éolienne de Puech
(12 MW) ;
CEFA, société support de programme à la centrale éolienne de La
Fage (2 MW) ;
CEMDF, société support de programme à la centrale éolienne de
Moulin de Froidure (12 MW) ;
CESA, société support de programme à la centrale éolienne de
Sablons (10 MW).
Mars 2005....................... Acquisition des actions de la SAS Séglien disposant alors des permis de
construire purgés de tous recours des tiers pour construire une centrale
éolienne de 9 MW dans le Morbihan.
Mai 2005......................... Acquisition du développeur français de projets éoliens Ventura
Juin 2005 ........................ Acquisition par THEOLIA de 50 % du capital de Sodetrex, permettant à
THEOLIA de détenir 100 % du capital de Sodetrex.
Constitution des sociétés et acquisition des droits correspondants :
-
CEMAG, société support de programme à la centrale éolienne de
Magremont (87 MW) ;
CETRI, société support de programme à la centrale éolienne de La
Vallée de la Trie (36 MW) ;
CECHM, société support de programme à la centrale éolienne de
Chasse Marée (24 MW) ;
- 29 -
-
CESAL, société support de programme à la centrale éolienne de
Sallen (8 MW) ;
CECOS, société support de programme à la centrale éolienne des
Costières (18 MW) ;
CELGC, société support de programme à la centrale éolienne de
Grand Camp (23 MW) ;
CERON, société support de programme à la centrale éolienne de
Plateau de Ronchois (30 MW).
Juillet 2005 ..................... Souscription d’un emprunt d’un montant de 66 millions d’euros auprès de
ROYAL BANK OF SCOTLAND (« RBS »)
Novembre 2005 .............. THEOLIA a signé le 25 novembre 2005 un accord avec le développeur
allemand Prowind en vue d’acquérir trois centrales éoliennes en Allemagne.
La société Prowind, installée près de Munster, a construit, depuis 2000, plus
de 65 MW pour des tiers investisseurs. Elle exploitera ces trois centrales en
relation avec THEOLIA. Ces trois centrales de production d’électricité
totalisent une puissance de 28,5 MW :
-
l’unité de Ladbergen, d’une puissance de 6 MW est en service depuis
octobre 2005 ;
l’unité de Saerbeck Im Schlatt, d’une puissance de 8 MW sera en
service en mai 2006 ;
l’unité de Sedenhorst, d’une puissance de 14,5 MW sera en service en
juillet 2006.
THEOLIA bénéficie des financements d’ores et déjà mis en place par
PROWIND pour ces trois centrales.
Février 2006 ................... Le Conseil de Surveillance a procédé :
-
au transfert du siège social ;
à l’approbation des conventions réglementées concernant l’opération
de spin off de la branche environnement ;
à la constatation de la constitution définitive de Theolia Deutschland ;
à l’autorisation de la constitution de Theolia Iberica ;
à la constitution de garanties nécessaires au rachat de fermes
éoliennes en Allemagne.
Lors de l’assemblée générale du 24 février 2006, Energo a procédé à une
augmentation de capital essentiellement réservée à THEOLIA qui y a
souscrit à hauteur de 1.983.450 euros. Le capital a été augmenté de
1 680 900 euros à 3 858 950 euros et l’assemblée a également décidé de
changer le nom ENERGO en Theolia Benelux.
Le capital de Theolia Benelux est désormais détenu par THEOLIA SA à
hauteur de 56,67%.
Theolia Benelux apporte au Groupe THEOLIA une capacité de production
d’électricité de plus de 9 MW.
La Centrale Eolienne de Fonds de Fresnes (10 MW) a été mise en service.
THEOLIA a apporté à la société de droit suisse Granit son activité
environnementale (composée des sociétés Sodetrex, Ecoval 30 et A+O) de
- 30 -
tri-compostage des déchets ménagers (unité de Beaucaire disposant d’une
capacité de traitement de 70.000 tonnes annuelles) et de conceptionréalisation d’unités de traitement des eaux résiduaires urbaines et
industrielles. Cette activité a été apportée pour un montant de 18.854.000
euros. Par ailleurs, THEOLIA a souscrit à une augmentation de capital de
Granit pour un montant de 3 millions d’euros. Au 28 février 2006
THEOLIA détenait 60% du capital de Granit (16.830.000 actions).
Avril 2006 ....................... Tenue de l'Assemblée Générale Mixte de THEOLIA ayant notamment :
-
autorisé l'augmentation de capital réservée à GO CAPITAL Asset
Managment BV, société de gestion de droit néerlandais, de 3.333.310
actions à un prix de 9 euros, prime d'émission comprise ;
modifié le mode de gestion de THEOLIA en passant d'une formule
dualiste (Directoire et Conseil de Surveillance) à une formule moniste
(Conseil d'administration) ;
nommé Messieurs Louis Ferran, Stéphane Garino, Georgius
Hersbach, Arne Lorenzen, Philippe Perret, Eric Peugeot, Jacques
Putzeys et Jean-Marie Santander en qualité d'Administrateurs ;
choix d’un mode de gestion cumulant la fonction de Président du
Conseil d’administration et de Directeur Général.
Tenue du premier Conseil d’administration de THEOLIA qui a notamment :
nommé Monsieur Jean-Marie Santander en qualité de Président du
Conseil d’administration et de Directeur Général ;
adopté un règlement intérieur du Conseil d’administration.
Mai 2006 ........................ Le Conseil d’administration de THEOLIA a notamment procédé à :
-
l’approbation des conventions règlementées intervenant entre
THEOLIA et Ventura dans le cadre de la SARL CEPU ;
l’approbation des conventions réglementées intervenant entre
THEOLIA et Granit dans le cadre de la cession de la SAS Naturem.
Juin 2006 ........................ Signature de deux contrats de prêts :
-
avec la Société Générale, pour le financement de la Centrale Eolienne
de Falaise (CEFAL) (10 MW) représentant un investissement
maximal total de 14,5 millions d’euros ;
avec Calyon, pour le financement de différentes opérations,
représentant un maximum de 80 MW (CEPLO 12 MW, CESAL 8
MW, CEMDF 12 MW, CERON 30 MW, CELGC 24 MW) et un
montant maximal emprunté d’environ 100 millions d’euros.
Cession des Centrales Eoliennes du Puech (CEPU) et de la Centrale
Eolienne de Castelnau.
Obtention des permis de construire relatifs aux centrales de Ceron (30 MW)
et de Grand Camp (CEGC) (24 MW).
Theolia Iberica est devenue actionnaire à 50% de la société Asset Electrica
qui construit une ligne pour raccorder des centrales éoliennes ou solaires au
réseau. La capacité de raccordement est actuellement de 200 MW et devrait
être étendue à 290 MW.
- 31 -
La Société a décidé de constituer une société commune avec Orco Group
qui sera dénommée T-O Green Europe pour développer des projets
énergiques en Europe de l’Est.
Juillet 2006 ..................... Le Conseil d’administration de THEOLIA a autorisé le Président Directeur
Général de la Société à mener toutes les négociations en vue d’un éventuel
rapprochement avec la société allemande Natenco.
31 juillet 2006 ................ Premier jour de cotation des actions de la Société sur l’Eurolist d’Euronext
Paris, compartiment B
Septembre 2006.............. Le Conseil d’administration de THEOLIA a décidé de mettre en place un
contrat de liquidité avec la société Exane BNP Paribas afin d’animer le
marché de l’action de la Société et d’y affecter une somme de 700.000
euros. Ce contrat est conclu pour une durée qui s’achevait le 31 décembre
2006 et a été tacitement reconduit depuis.
L’opération avec Granit a été dénouée conduisant à la cession par
THEOLIA des titres Granit qu’elle détenait et à l’apurement du compte
courant détenu par THEOLIA dans les comptes de Granit (soit pour un
montant total de 16.6 millions d’euros). Le débouclage comportait plusieurs
étapes :
-
annulation d’une créance inscrite dans les comptes de THEOLIA ;
-
rachat des sociétés apportées (A+O et Sodetrex) pour leur valeur
d’apport ;
-
rachat des comptes courants détenus par Granit SA sur ces sociétés ;
-
rachat de la créance Nilltech et du projet Buchen pour un montant
total d’environ 4 millions d’euros en compensation de l’apport en
numéraire réalisé lors de l’augmentation de capital et des soldes du
compte courant THEOLIA/Granit.
A l’issue du débouclage, les dettes/créances entre les sociétés Granit et
THEOLIA sont apurées.
Octobre 2006 .................. Le Conseil d’administration de THEOLIA a autorisé la signature le 11
octobre 2006 d’un protocole d’accord visant à l’acquisition auprès de la
société FC Holding Gmbh de 100% du capital des sociétés Natenco Gmbh
et Natenco SAS et de 20,72% du capital de la société Wolgast OHG pour un
prix de 105 millions d’euros.
Le Conseil d’administration de THEOLIA a constaté la souscription, dans le
cadre du programme d’augmentation de capital par exercice d’options
(« PACEO »), par Société Générale de 757.640 actions de la Société et la
réalisation corrélative de l’augmentation de capital.
Décembre 2006............... Le Conseil d’administration de THEOLIA a constaté la souscription
successive, dans le cadre du PACEO, par Société Générale (i) de 600.000
actions de la Société et la réalisation corrélative de l’augmentation de
capital et (ii) 2.642.360 actions de la Société et la réalisation corrélative de
l’augmentation de capital.
- 32 -
Le Conseil d’administration de THEOLIA a constaté la réalisation de
l’augmentation de capital, au profit de FC Holding Gmbh, de 1.818.182
euros par l’émission de 1.818.182 actions de la Société en rémunération de
son apport (i) d’une part sociale partielle (teilgeschaftsanteil) d’un montant
de 952.000 euros dans le capital de Natenco Gmbh, (ii) de 3,95% du capital
social de Wolgast OHG et (iii) de 190 actions de Natenco SAS.
Janvier 2007 ................... Le Conseil d’administration de THEOLIA a constaté la souscription, dans le
cadre du PACEO, par Société Générale de 3.100.000 actions de la Société et
la réalisation corrélative de l’augmentation de capital.
Février 2007 .................. Le Conseil d’administration a approuvé un accord de partenariat industriel
avec General Electric Energy Financial Services, le véhicule
d’investissement du Groupe General Electric dans le secteur de l’énergie.
Cet accord prévoit en particulier :
-
l’acquisition par THEOLIA de 3 parcs éoliens dénommés Repower,
Krusemark, et Asleben d’une puissance totale de 165 MW situés en
Allemagne et détenus directement ou indirectement par les sociétés
EFS-B Inc. et General Electric Finance Holding GmbH. Cette
acquisition a été réalisée sous la forme d’un apport en nature par les
sociétés EFS-B Inc. et General Electric Finance Holding GmbH de
l’intégralité des titres détenues dans les sociétés propriétaires des
parcs éoliens. Les sociétés EFS-B Inc. et General Electric Finance
Holding GmbH se sont engagées, sauf en cas d’OPA, à ne pas céder
les actions émises en rémunérations pendant une période minimale de
12 à 24 mois.
-
une prise de participation des sociétés EFS-B Inc. et General Electric
Finance Holding GmbH dans le capital de THEOLIA. Cette prise de
participation a été réalisée sous la forme d’une augmentation de
capital réservée au profit de société EFS-B Inc. et General Electric
Finance Holding GmbH d’une somme de 1.212.000 euros, par
l’émission de 1.212.000 actions ordinaires nouvelles d’un (1) euro de
nominal chacune, émises à un prix de souscription par action de 16,50
euros, avec une prime d’émission unitaire de 15,50 euros par actions,
soit un prix de souscription total de 19.998.000 euros et une prime
d’émission totale de 18.786.000 euros. EFS-b Inc. et General Electric
Finance Holding GmbH se sont engagées à conserver, sauf en cas
d’OPA, des titres émis pendant une période minimale de 12 à 24
mois.
-
l’émission de 3.000.000 bons de souscription d’actions autonomes
(« BSA ») au profit des sociétés EFS-B Inc. et General Electric
Finance Holding GmbH. Ces bons ont été émis le 02 juillet 2007 en 2
tranches, une tranche de 1.500.000 BSA a été émise avec un prix
d’exercice par bon de 16,50 euros et doit être exercée au plus tard 18
mois après son émission, une deuxième tranche de 1.500.00 BSA a
été émise avec un prix d’exercice par bon de 17,50 euros et doit être
exercée au plus tard 30 mois après son émission. Les sociétés EFS-B
Inc. et General Electric Finance Holding GmbH se sont engagées à ne
pas céder les actions issues de la souscription des bons sur le marché
au delà d’un certain volume à définir de manière à ne pas influencer
le cours de l’action.
- 33 -
Dans le cadre du partenariat industriel, il a été proposé aux sociétés EFS-B
Inc. et General Electric Finance Holding GmbH 2 sièges au conseil
d’administration de manière à pourvoir le conseil d’administration de
dirigeants issus de l’industrie et accroitre les compétences du conseil en
matière de décision industrielle.
Par ailleurs, General Electric Energy Financial Services a consenti à
THEOLIA un droit de préférence sur tous les projets de parcs éoliens
qu’elle étudiera dans les 27 pays de l’Union Européenne.
Juin 2007 ........................ Admission sur Alternext de THENERGO.
Signature d’un accord pour l’acquisition d’un développeur italien.
THEOLIA dispose d’une centrale éolienne de 21MW en cours de travaux
(mise en service 4ème trimestre 2007) et de plusieurs projets représentant
75 MW qui devraient être autorisés très prochainement et 220 MW en
développement.
Signature d’un accord sous conditions suspensives d’audit et d’analyse
économique pour l’acquisition d’une société hollandaise détenant des
projets éoliens et solaires en Italie (220 MW éoliens en cours de
développement, 1,6 MW de permis obtenus dans le solaire), en Grèce (7,2
MW éoliens qui seront mis en service au 4ème trimestre 2007, 87 MW
éoliens en cours de développement et 0,6 MW de permis obtenus et 2 MW
en développement dans le solaire) et en Namibie (projets pour 92 MW) ;
l’accord signé en juillet 2007 pour l’acquisition de projets en Grèce est en
attente (suite aux résultats de l’audit mené révélant une rentabilité du projet
insuffisante au regard des critères du Groupe THEOLIA).
Septembre 2007.............. Création de Theolia Emerging Markets
Admission de THEOLIA dans l’Indice SBF 120.
Acquisition d’une centrale éolienne de 50,4MW au Maroc (Tétouan)
Inauguration officielle de Theolia Emerging Markets (TEM)
5.2
Investissements
5.2.1
5.2.1.1
Principaux investissements réalisés au cours des 3 derniers exercices
Exercice clos le 30 juin 2004
Lors de l’exercice clos le 30 juin 2004, le Groupe n’a pas procédé à des investissements significatifs.
5.2.1.2
Exercice clos le 30 juin 2005
En décembre 2004, THEOLIA a procédé à l’acquisition du fonds de commerce de A+O dans le cadre
d’un plan de cession auprès du Tribunal de Nanterre.
Au cours de l’exercice clos le 30 juin 2005, le Groupe a intégré dans son périmètre de consolidation la
société Ventura, les projets de CEFF (10 MW), de CESAM Séglien (9 MW) et l’unité de traitement de
- 34 -
déchets de Beaucaire.
5.2.1.3
Exercice clos le 31 décembre 2006
La Société constitue pour chaque projet une société support de programme. Le Groupe apporte entre
15 % à 20 % de fonds propres du montant total de l’investissement (fonds propres notamment apportés
par la vente clé en main de fermes) et le solde est financé sous forme de dette bancaire portée par la
société support de programme sans recours sur la maison mère. Le mode de financement est plus
amplement décrit ci-dessous au paragraphe 5.2.4.
Les investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006 sont les suivants :
5.2.1.3.1
Natenco
La Société a acquis en décembre 2006, pour un prix brut de 105 millions d’euros, le groupe Natural
Energie Corporation (« Natenco »).
Le métier de Natenco consiste à construire de centrales éoliennes de petites puissances pour,
notamment, les vendre à des personnes physiques.
En 2005, ce dernier exploitait 137 éoliennes totalisant 157 MW produits, suivant la répartition
suivante :
-
Allemagne : ...................................................................... 127 éoliennes totalisant 151 MW ;
-
France : ............................................................................ 10 éoliennes totalisant 6 MW.
En 2006, Natenco gère des centrales appartenant aux tiers (161 MW) et exploite des centrales détenues
en compte propre (20,9 MW).
Au 27 septembre 2007, le portefeuille éolien de Natenco se décompose de la façon suivante :
Portefeuille de 514 MW
Permis déposés
Permis autorisés
En construction
En exploitation pour compte de tiers
En exploitation pour compte propre
(MW)
8
21
105
177
203,1
Natenco a également décidé d’exporter son savoir faire à l’international. Une première filiale a été crée
en France dénommée « Natenco SAS ». D’autres filiales ont depuis été crées au Benelux, en Grèce,
Tchéquie, Brésil et en Inde.
L’acquisition de Natenco par THEOLIA a été réalisée sur fonds propres.
Aux termes du contrat de cession de Natenco SAS, THEOLIA s’est engagée à verser au vendeur en sus
du prix de cession des actions, un complément de prix correspondant au résultat de Natenco SAS à la date
de transfert de propriété, soit le 13 décembre 2006, sur la base d’un bilan de closing établi à cette date. Ce
bilan de closing établi sous la responsabilité de l’ancien dirigeant de Natenco SAS, fait apparaître un
résultat net de 3.259 k€ au 13 décembre 2006.
A ce stade, la demande des vendeurs de Natenco SAS est matérialisée uniquement par la fourniture de ce
bilan de closing.
- 35 -
Deux audits des comptes de la société Natenco SAS, ont révélé des irrégularités dans les méthodes
comptables et l’existence d’un passif non comptabilisé qui affectent la sincérité des comptes de la société
en date du 13 décembre 2006.
En particulier, la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires est contestée. En effet, deux ventes de
parcs éoliens enregistrées en comptabilité le 6 novembre ont fait l’objet d’un transfert réel de propriété
postérieurement au 13 décembre. Il en résulte que la marge reconnue dans les comptes au 13 décembre
doit être annulée dans une perspective de comptabilisation à l’achèvement, méthode historiquement
retenue par Natenco SAS pour la reconnaissance de son chiffre d’affaires. Le résultat net est ainsi ramené
à 1.294 k€.
De plus, il apparait qu’un complément de prix d’achat des titres des sociétés propriétaires des parcs éoliens
(antérieurement détenues par Natenco SAS mais cédées en date du 12 décembre 2006) d’un montant de
1.300 k€, na pas été comptabilisé au 13 décembre, alors qu’il apparaît certain dans son principe et dans son
montant.
Le résultat résiduel, qui constitue le complément de prix, est donc nul.
S’agissant d’un complément de prix, et dans l’hypothèse ou THEOLIA serait amené à verser ce
complément, celui-ci viendrait en augmentation de la valeur d’acquisition des titres de la société et
entraînerait donc une augmentation du goodwill. Il n’aurait donc aucun impact en résultat.
A ce jour, aucune procédure n’est en cours concernant les modalités de détermination ou le paiement de
ce complément de prix.
5.2.1.3.2
Theolia Deutschland GmbH
THEOLIA pour le compte de sa filiale Theolia Deutschland GmbH a signé un contrat d’achat le 16
janvier 2006 de deux centrales éoliennes en Allemagne, auprès développeur allemand Prowind. La
société Prowind, installée près de Munster, a construit, depuis 2000, plus de 65 MW pour des tiers
investisseurs. Elle exploitera ces trois centrales en relation avec Theolia Deutschland GmbH.
Ces centrales de production d’électricité totalisent une puissance de 14 MW :
-
l’unité de Ladbergen, d’une puissance de 6 MW est en service depuis octobre 2005 ;
-
l’unité de Saerbeck, d’une puissance de 8 MW est en service depuis mai 2006.
L’ensemble de ces investissements représente un coût de 16,2 millions d’euros pour 14 MW répartis
entre fonds propres (environ 20%) et financements en dette senior (environ 80% contractés auprès des
banques).
L’unité de Sedenhorst, d’une puissance de 14,5 MW, en service depuis juillet 2006, n’a pas à la date
d’enregistrement du présent Document de référence été acquise par le Groupe. Suite à des audits
complémentaires, le Groupe THEOLIA a décidé de ne pas procéder à cette acquisition présentant des
risques techniques trop importants.
THEOLIA pour le compte de sa filiale Theolia Deutschland GmbH a également signé le 17 mars 2006
un contrat de reprise générale pour acquérir une centrale éolienne de 6 MW dans l'état de
Brandebourg. Le projet Werbig, comportant deux machines Enercon E82 de 2 MW et une machine
E70 de 2 MW, a été construit et mis en service fin 2006 pour THEOLIA par la société BEC avec un
coût d’investissement de 9,4 M euros.
- 36 -
En Allemagne, la loi sur les énergies renouvelables (Erneuebare Energieen-Gesetz) du 29 mars 2000,
révisée le 21 juillet 2004, fixe les tarifs de rachat de l’électricité produite par les éoliennes par les
distributeurs. Ces contrats à prix fixe ont une durée de 20 ans.
5.2.1.3.3
THENERGO
Lors de l’assemblée générale du 24 février 2006, Thenergo a procédé à une augmentation de capital
essentiellement réservée à THEOLIA qui y a souscrit à hauteur de 1.983.450 euros. Le capital a été
augmenté de 1.680.900 euros à 3.858.950 euros et l’assemblée a également décidé de changer le nom
Energo en Theolia Benelux.
Les titres de la société Thenergo sont cotés sur le compartiment hors APE.
Par un acte en date du 22 mai 2006, THEOLIA s’est porté acquéreur des anciens actionnaires
minoritaires hors AEK. Le capital de Theolia Benelux était alors détenu de la manière suivante :
-
THEOLIA SA (France) : ............................................... 91,01% ;
-
Anciens actionnaires d’ENERGO : ................................. 3,43% ;
-
AEK : ............................................................................. 5,56%.
Après avoir procédé aux formalités nécessaires, Thenergo a été introduite sur Alternext de Euronext
Paris. Au mois d’avril dernier Thenergo avait levé 70 millions d’euros (dont 5 millions souscrits par
THEOLIA) dans le cadre d’une opération de pré-placement pilotée par Amsterdams Effectenkantoor
(AEK).
L’action a été introduite à 8,45 euros le 14 juin 2007. L’action Thenergo a atteint son plus haut le 18
juin 2007 pour atteindre 10 euros et son plus bas le 16 août 2007 à 8,50 euros. Le cours est aujourd’hui
de 8,58 euros ce qui représente une capitalisation boursière de 115 000 000 euros.
Le groupe Thenergo a enregistré une croissance de 4 808 K€ (6 489 K€ au 30 juin 2007 contre1 681
K€ au 30 juin 2006). Cette hausse provient pour l’essentiel du revenu d’ingénierie relatif à 5 projets
CHP (+ 3 752 K€).
La détérioration du résultat opérationnel de – 88 K€ au 30 juin 2006 à – 1 453 K€ au 30 juin 2007
provient de la constatation en charges du coût des warrants immédiatement acquis par les principaux
dirigeants du groupe. Ces warrants résultent de la réussite de l’offre publique d’achat et de la levée de
fonds de 70 M€ qui s’en est suivie. A l’exception de cette charge, le résultat opérationnel évolue
favorablement de 403 K€ du fait des activités d’ingénierie de concept.
Au 24 septembre 2007, THEOLIA détient 31,18% du capital de Thenergo.
A la date d’enregistrement du document de référence, THEOLIA a l’intention de conserver sa
participation dans le capital de la société Thenergo.
Thenergo regroupe toutes les activités non éoliennes du Groupe Theolia. Thenergo apporte au Groupe
une expertise industrielle sur des projets de cogénération fonctionnant à partir de ressources
renouvelables (biogaz) et de gaz naturel. Thenergo a également pour mission de développer et
d’exploiter ces unités, de commercialiser l’électricité produite et, les certificats verts obtenus.
Actuellement, Thenergo commercialise en bourse (APX) l’électricité qu’elle produit, afin de pouvoir
valoriser et céder les certificats verts correspondants.
5.2.1.3.4
Theolia Iberica
- 37 -
Theolia Holding détient à ce jour 100% de Theolia Iberica qui ne possède pas encore de société
support de programme.
THEOLIA SA a acquis pour le compte de sa filiale Theolia Iberica, le 14 avril 2006 pour 3 projets de
centrales éoliennes (totalisant 29 éoliennes) d’une puissance totale redimensionné à 58 MW se situant
à Almeria. Cette opération bénéficie de permis de construire purgés de tous recours.
Le coût de cet investissement est de 9,68 millions d’euros financé sur fonds propres.
5.2.1.4
5.2.1.4.1
Principaux investissements depuis le 31 décembre 2006
Accord de partenariat industriel avec General Electric Energy Financial Services :
La Société a signé le 13 févier 2007 un accord de partenariat industriel avec General Electric Energy
Financial Services ; il a été autorisé le 29 juin 2007 en Assemblée Générale Extraordinaire et signé le 2
juillet 2007. Cet accord prévoit en particulier l’acquisition par THEOLIA de 3 parcs éoliens
dénommés Repower, Krusemark, et Asleben d’une puissance totale de 165 MW situés en Allemagne et
détenus directement ou indirectement par les sociétés EFS-B INC. et GE Finance Holding Gmbh,
filiales à 100% de General Electric. Cet accord est détaillé dans le document enregistré le 14 juin 2007
par l’AMF sous le numéro E 07-100.
L'opération a augmenté la capacité installée de production d'énergie éolienne de THEOLIA en Europe
et sa production annuelle d’électricité à partir d’énergie renouvelable.
Cette acquisition a été réalisée sous la forme d’un apport en nature par les sociétés EFS-B INC. et GE
Finance Holding Gmbh de l’intégralité des titres détenus dans les sociétés propriétaires des parcs
éoliens. Les sociétés EFS-B INC. et GE Finance Holding Gmbh se sont engagées, sauf en cas d’offre
publique d’acquisition, à ne pas céder les actions émises en rémunération de l’apport pendant une
période minimale de 12 à 24 mois.
Conformément à l’Accord de Coopération que les sociétés EFS-B INC. et General Electric Finance
Holding GmbH ont souscrit à une augmentation de capital réservée d’un montant nominal de
1.212.000 euros, par l’émission de 1.212.000 actions ordinaires nouvelles d’un euro de nominal
chacune, émises à un prix de souscription par action de 16,50 euros. Par ailleurs, THEOLIA a émis
3.000.000 bons de souscription d’actions autonomes lors de la réalisation de l’Apport au profit des
sociétés EFS-B INC. et General Electric Finance Holding. L’émission de ces bons de souscription
d’actions, objet du Prospectus, a été effectuée en deux tranches, une tranche de 1.500.000 BSA émise
avec un prix d’exercice par bon de 16,50 euros et une deuxième tranche de 1.500.000 BSA émise pour
un prix d’exercice par bon de 17,50 euros.
Les sociétés EFS-B INC. et General Electric Finance Holding GmbH ont reçu 5 250 000 actions en
rémunération de l’apport.
Par ailleurs, lorsqu’elle aura l’opportunité de prendre une participation dans un projet de parcs éoliens
en phase de développement, GE Energy Financial Services proposera en priorité à THEOLIA de
réaliser un tel investissement.
L'Accord de Coopération prévoit, également, que THEOLIA et GE Energy Financial Services
collaborent dans les vingt-sept Etat membres de l’Union Européenne, dans le développement de parcs
éoliens. THEOLIA bénéficie ainsi du savoir faire et des compétences de GE Energy Financial
Services en matière de financement de projets et aura accès aux produits et services de General
Electric dans le domaine de l'énergie.
- 38 -
En ce qui concerne la fourniture de génératrices et turbines éoliennes, EFS coopère avec GE Energy
afin de faciliter la fourniture desdites génératrices et turbines éoliennes pour les projets de THEOLIA
à des conditions normales de marché.
Dans le cadre de la coopération industrielle entre THEOLIA et GE Energy Financial Services et sous
certaines conditions, il a été proposé aux sociétés apporteuses des sièges au conseil d’administration
de THEOLIA de manière à pourvoir le conseil d’administration de dirigeants issus de l’industrie et
accroître les compétences du conseil en matière de décision industrielle. L’assemblée générale des
actionnaires de THEOLIA convoquée pour le 29 juin 2007 a approuvé la nomination d’Andrew
Marsden et Yves Menat en qualité d’administrateurs à compter de la date de réalisation de l’opération.
L'Accord de Coopération a prévu, en outre que, sous réserve de l'approbation par les actionnaires de
THEOLIA et de la détention continue par les sociétés apporteuses ou leurs affiliés au sein du groupe
General Electric d'au moins 10% du capital social de THEOLIA, les administrateurs nommés par les
sociétés apporteuses disposeront d'un droit de veto sur certaines décisions.
Ce partenariat prendra fin dès lors que les Sociétés Apporteuses (ou les sociétés qui leur seront
substituées) cesseront de détenir au moins 10% du capital social de THEOLIA.
Enfin, dans le cadre de l'Accord de Coopération, THEOLIA doit s'efforcer de développer des
programmes relatifs à l'environnement, la santé et la sécurité, ainsi qu'un programme d'assurance, que
ces programmes seront supervisés par le conseil d'administration et feront l'objet d'un audit annuel
auquel les sociétés apporteuses sont prêtes à apporter leur concours.
A la réalisation de l'apport, les Sociétés Apportées avaient un endettement financier net de 131
millions d'euros.
5.2.1.4.2
Theolia Emerging Markets :
Theolia Emerging Markets (TEM) est une filiale de THEOLIA SA dédiée au développement de
systèmes de production d’électricité à partir des énergies renouvelables dans les pays émergeants et en
transition. Sa mission sera de porter le succès du Groupe Theolia hors des frontières du monde
industrialisé en associant développement durable et production d’énergie alternative.
TEM ambitionne de regrouper dans son actionnariat et son réseau de partenaires des acteurs du
développement économique ayant l’expérience des diversités culturelles et des conditions particulières
associées aux investissements dans ces pays. Les actionnaires et partenaires de TEM seront choisis
pour leurs complémentarités et leur savoir-faire dans ces pays.
THEOLIA détient à ce jour 100% du capital de TEM.
Aux termes d’une lettre d’intention signée en date du 1er juin 2007, THEOLIA devrait apporter ses
participations en Inde, en Europe de l’Est, au Brésil et au Maroc à TEM pour détenir une participation
de 51% de son capital, 17% devant être détenus par une institution financière internationale et le solde
étant réservés à de industriels ou des institutionnels financiers.
Les zones couvertes par TEM seront le Maghreb (Maroc dans un premier temps), le Sub Sahara,
l’Inde, l’Amérique du Sud et l’Europe de l’Est.
La filiale est dirigée par Monsieur Mohamed Habbal, Vice-Président exécutif depuis Août 2007.
Cette opération s’inscrit dans la stratégie de THEOLIA visant à investir dans les pays émergents et de
porter le succès de THEOLIA hors des frontières du monde industrialisé en associant développement
durable et production d’énergie alternative.
- 39 -
Cette opération consiste à regrouper au sein d’une sous holding basée au Maroc des activités
développées par THEOLIA dans les pays émergents (Inde, Brésil, Europe de l’Est, Maroc). Chaque
pays/filiale sera un centre de profit indépendant doté de son propre management.
Le business model de TEM sera basé sur la combinaison entre la vente d’électricité et la valorisation
des certificats de Co2.
Le portefeuille de TEM devrait représenter 936,4 MW selon les estimations au 27 septembre 2007,
répartis de la façon suivante :
(en MW)
Maroc
Inde
Brésil
Europe centrale
Total
En construction
Permis déposés
280
60
159
499
51
202
253
Acquisition en
cours
50,4
25
109
184,4
Les 50,4 MW en exploitation et en cours d’acquisition au Maroc proviennent du projet d’acquisition
de CED.
Le projet d’acquisition au Maroc de la société est détaillé au chapitre 12 du présent document de
référence.
L’ensemble de ces investissements ont été financés en fonds propres et par le recours à l’endettement.
5.2.1.5
Principaux investissements à venir
THEOLIA avait initialement indiqué une croissance annuelle de ses activités de l’ordre de 150 MW et
atteindre 400 MW fin 2088. Eu égard au développement soutenu de THEOLIA, la société estime
désormais qu’elle dépassera ses objectifs initiaux et ambitionne maintenant de détenir pour compte
propre des capacités de 2 000 MW à l’horizon de la fin de l’année 2011. Cette très forte croissance
repose sur la remontée des objectifs de l’Allemagne, le développement des marchés émergents
(Europe de l’Est, Inde, Afrique du nord, Afrique subsaharienne et Amérique du sud).
Il est prévu que le fort accroissement du nombre de MW en portefeuille aux différents stades de
développement à fin 2007 devrait résulter à la fois du développement de projets internes au Groupe et
d’opérations de croissance externe : un certain nombre de projets développés en interne progressent
d’un exercice à l’autre, d’une phase de développement à la suivante ; les opérations de croissance
externe permettent d’acquérir des projets se répartissant dans des proportions variables entre les trois
stades de développement évoqués.
Il est envisagé de procéder à la cession des activités environnement de THEOLIA. Ces activités seront
cédées par « lots » de façon progressive. Le retrait du secteur environnemental de THEOLIA s’inscrit
dans la stratégie de recentrage des activités de la Société autour des activités liées à l’énergie tel que
décrit au paragraphe 6 – « Aperçu des activités » du présent Document de référence.
5.2.2
Structure globale de financement des projets du Groupe
Pour chacun des projets du Groupe, la structure de financement est similaire.
Pour les centrales éoliennes, THEOLIA (ou chaque filiale) constitue pour chaque projet une société
support de programme. Le Groupe apporte actuellement 15 % à 20 % de fonds propres du montant
total de l’investissement (fonds propres notamment apportés par la vente clé en main de fermes) et
- 40 -
recherche une banque (ou un ensemble de banques) pour financer le solde sous forme de dette portée
par la société support de programme sans recours sur la maison mère. Le montant total de
l’investissement comprend les éléments suivants :
-
l’acquisition des droits relatifs aux baux, permis de construire, permis d’exploiter, raccordement
au réseau d’électricité, etc…
-
les frais de raccordement au réseau ;
-
la construction clé en main de la centrale éolienne ;
-
les honoraires d’assistance à maîtrise d’ouvrage ;
-
les différentes assurances ;
-
les frais d’audit par la banque prêteuse ;
-
les intérêts intercalaires ;
-
un fonds de réserve correspondant au remboursement à la banque prêteuse de 6 mensualités.
A titre d’illustration, le modèle financier de la ferme éolienne de CEFF a été élaboré à partir d’un
modèle financier d’une ferme d’une puissance de 10 MW, sur la base d’un nombre d’heures de
fonctionnement de 2.200 heures par an ce qui constitue une hypothèse conservatrice. Le KWh étant
vendu 8,38 centimes d’euros les cinq premières années, le chiffre d’affaires annuel généré par cette
centrale s’élèverait environ à 1.843 KEUR (10 000 KW x 2200 h x 8,38 centimes d’euros).
5.2.3 Principaux investissements du groupe financiers, corporelles et incorporelles réalisés
au 30 juin 2007 et en cours :
Les principaux investissements du groupe financiers, corporelles et incorporelles réalisés au 30 juin
2007 sont décrits ci-après.
Les acquisitions d’immobilisations corporelles, 22.540 K€, concernent les immobilisations
suivantes :
-
des projets en cours pour 19 843 K€ consistant en construction de fermes éoliennes en France
par le Groupe pour son propre compte. Il s’agit en particulier de :
-
centrale éolienne de Moulin de Froidure pour 2 879 K€,
-
centrale éolienne des Sablons pour 8 638 K€,
-
autres installations éoliennes en démarrage de travaux pour 2 898 K€,
-
et installations de cogénération et de biomasse pour 5 428 K€ acquise par Thenergo
auxquelles sont associées des installations techniques pour 941 K€ ;
-
autres immobilisations corporelles pour 902 K€.
Les acquisitions d’immobilisations incorporelles, représentant essentiellement des projets éoliens en
cours ayant fait l’objet d’un dépôt d’un permis de construire.
Les principaux investissements en cours ont les suivants : centrale éolienne de Moulin de Froidure,
centrale éolienne des Plos et centrale éolienne des Sablons financés selon les conditions habituelles de
recours à la dette et de financement en fonds propres. Ces trois constructions font partie d’un
portefeuille de 5 fermes éoliennes dont le financement a été assuré par un consortium GE SG sur la
base d’un financement de 15% en fonds propres et 85% par la dette.
- 41 -
Au Maroc, le Groupe est engagé dans l’acquisition de 84,5% des actions de la Compagnie Eolienne du
Détroit pour un montant de 35,5 millions d’euros (acquisition devant se signer le 30 novembre 2007
au plus tard). Il est prévu un financement sur la base de 20% de fonds propres et de 80% de dettes qui
reste à finaliser.
6
APERÇU DES ACTIVITES
Le Groupe Theolia exerce principalement son savoir-faire et ses compétences dans la production
autonome d’électricité à partir des énergies renouvelables dans plusieurs pays européens. Ces
dernières sont nombreuses, mais THEOLIA entend se développer essentiellement dans le secteur de
l’énergie éolienne.
Pour chaque développement et réalisation d’une unité d’exploitation, THEOLIA constitue une société
spécifique dite « société support de programme » telles que la SAS Centrale Eolienne De Fonds De
Fresnes (centrale éolienne de 10 MW).
Ainsi qu’il sera détaillé dans le Document de référence, toutes ces activités n’ont pas atteint à ce jour
un même degré de maturité.
Les principaux termes techniques utilisés dans cette partie 6 du Document de référence sont définis
dans un glossaire figurant à la fin de la première partie du Document de référence.
6.1
Principales activités
6.1.1
Présentation générale de l’activité de production d’énergie éolienne
Une éolienne est composée d’un mât de support sur lequel est installé un aérogénérateur. Ce dernier
transforme la force du vent en puissance électrique : le vent met en mouvement les pâles qui entraînent
le rotor dont elles sont solidaires. L’énergie reçue par ce rotor est à son tour transmise à un alternateur
qui produit du courant électrique.
Aujourd’hui, le mât d’une éolienne implantée à terre (onshore) atteint de 80 à 120 mètres, pour une
puissance de l’aérogénérateur allant en général de 1 à 5 MW et des pâles de 25 à 70 mètres. A ce jour,
en France, les éoliennes ne font l’objet que d’implantations onshore, le premier projet d’étude et de
développement d’une centrale éolienne en mer (offshore) venant d’être attribué au terme d’un appel
d’offres lancé par le Ministère de l’industrie.
Actuellement en France, une centrale éolienne (aussi appelée « ferme éolienne ») est en général
composée de 5 à 6 mâts représentant une puissance installée de 10 à 12 MW. Les mâts sont fixés au
sol par des ouvrages en béton et sont interconnectés entre eux par des câbles électriques. Un ouvrage
dit « poste de livraison » reçoit d’une part les câbles électriques issus de chaque éolienne et regroupe
les appareils nécessaires au suivi et au fonctionnement de la centrale éolienne. Il est également
l’interface avec le réseau public de distribution.
Pour 1 MW de puissance installée, la production annuelle moyenne peut varier de 2 à 4 GWh, selon
les qualités du site (conditions de vent et donc du nombre d’heures de fonctionnement) et le type de
machine.
6.1.1.1
Présentation de la chaîne de valeur éolienne en France
Pour illustrer la chaîne des différentes étapes nécessaires pour mettre en exploitation une centrale
éolienne, il convient de distinguer au moins trois étapes :
- 42 -
-
le développement ;
-
la construction ;
-
l’exploitation ou la vente à des tiers.
Lorsque les permis de construire purgés de tous recours des tiers sont obtenus, les différentes étapes
nécessaires pour construire une centrale éolienne peuvent durer de 12 à 18 mois. Cette durée est
présentée à titre purement indicatif, les différentes étapes (notamment financement et construction)
pouvant fortement varier au cas par cas en fonction des spécificités de chaque projet.
a) Première étape : développement du projet éolien
Le développement d'un site éolien peut se résumer en quatre phases.
La première phase de développement d’un projet éolien consiste à identifier un site pouvant revêtir un
fort potentiel pour l'installation d’une centrale éolienne et à analyser les contraintes potentielles qui
pourraient limiter le développement ultérieur de cette centrale.
Plus précisément, l’étude du projet porte sur la topographie du site choisi et sur l’identification des
contraintes environnementales diverses tenant à la présence à proximité de résidences d’habitation, de
monuments historiques, de sites sensibles ou protégés, de servitudes diverses et surtout de la présence
d’un « poste source » EDF (ou service concédé IARD-RTE) en vue de raccorder électriquement la
centrale projetée. Dans ce cadre, le rôle du développeur est d’intégrer les éoliennes dans le paysage,
les éoliennes actuelles pouvant en effet atteindre plus de 100 m de hauteur. Leur implantation est donc
choisie sur le fondement d’une étude d’impact sur l’environnement prévue par l’article L. 553-2-1 du
Code de l’environnement (voir paragraphe 8.2 – « Influence des questions environnementales sur les
immobilisations corporelles de la Société » du Document de référence). Par ailleurs, afin de limiter les
impacts visuels, les développeurs portent une attention particulière à l'implantation des éoliennes qui
se traduit par une meilleure acceptabilité par la population. Le développeur doit également intégrer
harmonieusement les constructions annexes à la centrale éolienne, notamment le poste de livraison et
le chemin d'accès aux mâts et au poste de livraison.
Ensuite, la deuxième phase de développement consiste à mesurer le potentiel éolien du projet. Cette
phase est essentielle car elle permet d’apprécier sa viabilité économique qui est en particulier
dépendante de la qualité du vent sur le site. Cette qualité se mesure tant en fonction de la force du vent
que de sa régularité et de la constance de sa direction. Elle varie notamment en fonction de l'altitude et
de la topographie du terrain. D'autres facteurs entrent en compte, telle la fréquence et l’intensité des
rafales qui peuvent provoquer une usure précoce des machines. Afin d’évaluer le potentiel éolien, un
mât de mesures ou plusieurs mâts de mesures sont implantés sur le site afin de recueillir pendant une
période allant de 12 à 18 mois les informations sur la qualité du vent.
Parallèlement à ces études techniques, des réunions publiques sont régulièrement organisées afin
d’informer les riverains concernés et de favoriser l’acceptabilité du projet. La fréquence des
différentes réunions est variable et tient compte de l’acceptabilité du projet par les riverains. Ainsi,
- 43 -
chaque projet éolien fait l'objet de réflexions et de concertations larges, en amont lors de la phase de
développement, concernant son impact sur l'environnement et en particulier sur le paysage et la faune.
La troisième phase de développement recouvre l’ensemble des démarches nécessaires à l’obtention
des permis de construire purgés de tout recours des tiers. Les développeurs se chargent de l’obtention
de toutes les autorisations administratives allant jusqu’à l’obtention des permis de construire et des
différentes autres autorisations (éligibilité, raccordement au réseau, autorisation d’exploiter, contrat de
rachat de l’électricité produite, etc…). Une description des différentes démarches administratives est
décrite dans le paragraphe (b) « Cadre règlementaire français de la construction d’une ferme
éolienne » ci-dessous.
Enfin, la quatrième phase de développement du projet éolien consiste à assurer le financement de la
construction de la centrale. Ce financement étant typiquement réalisé sous forme d’un financement de
projet porté par la société support de programme sans recours à la maison mère, il fait l’objet de
négociations avec les banques prêteuses sur la proportion de fonds propres apportée à la structure et
les conditions détaillées de la dette contractée (durée, taux et garanties notamment). Le projet fait
l’objet d’audits variés par des prestataires extérieurs répondant aux exigences des banques prêteuses :
-
audit du potentiel éolien (nombre d’heures prévisionnel de fonctionnement intégrant les mesures
faites sur site durant une période allant de 12 à 18 mois et la « courbe de puissance machine » de
l’aérogénérateur choisi) ;
-
audit du modèle économique (simulation financière et économique de l’opération sur 15 ans
avec l'ensemble de ses paramètres) ;
-
audit juridique (audit de tous les documents juridiques intervenant dans une telle opération :
baux, servitudes, contraintes diverses, autorisations administratives, contrat clé en main, contrats
avec les fournisseurs et élaboration des contrats entre le Groupe et la banque) ; et
-
audit d’assurances (étude des contrats retenus et recensement des difficultés éventuelles).
b) Deuxième étape : construction / réalisation « clé en main » de la centrale éolienne
Après avoir développé le projet éolien et obtenu son financement, le projet entre dans une phase de
réalisation « clé en main ». Le réalisateur « clé en main » décompose la construction de la centrale en
quatre lots distincts : (i) un lot « terrassement et génie civil », (ii) un lot « électricité », (iii) un lot
« éolienne » et (iv) un lot « ingénierie et direction des travaux ». Les différents lots sont décrits ciaprès :
-
Terrassement et génie civil : l’entreprise retenue assurera (à partir des études de sol et des
études de béton armé fournies par le constructeur clé en main) principalement les travaux de
terrassement, de ferraillage, de béton, d’intégration des pièces de fixation du mât sur le massif
en béton, des différentes réservations. Le présent lot inclut également la construction du poste de
livraison et des chemins permettant d’accéder aux différents mâts et au poste de livraison ;
-
Electricité : l’entreprise retenue assurera les travaux d’électricité incluant les câbles et matériels.
A partir des « pieds de mâts », l’entreprise fournira et installera les cellules haute tension (en
général 20.000 volts) intégrant les appareils de couplage, les dispositifs de raccordement et les
câbles entre les mâts et le poste de livraison. Dans le poste de livraison, l’entreprise fournira les
cellules haute tension de protection et de couplage et raccordera les différents câbles arrivant des
mâts. Puis l’entreprise installera les cellules haute tension de couplage au réseau ;
-
Eolienne : le fabricant des éoliennes assurera la fourniture et l’installation sur site de
l'aérogénérateur complet (mâts, pâles,…). La même entreprise aura également à sa charge les
opérations de transport sur site et de levage (ou grutage) ;
- 44 -
-
Ingénierie et direction des travaux : cette mission est assurée par le réalisateur clé en main qui
assure la responsabilité technique et financière de l’opération.
Le graphique suivant présente une estimation de la répartition des coûts de la construction d’un projet
éolien :
* Fourniture et mise en place des mâts, aérogénérateurs et pâles éoliennes
Source : Société
c) Troisième étape : exploitation de la centrale éolienne :
Dés que les travaux sont terminés, THEOLIA demande à l’entreprise exploitant le réseau électrique de
réceptionner le poste de livraison ; la qualité du courant qui est distribué sur le réseau ayant été validée
lors de l'étude de raccordement au réseau. Dès lors, la période dite de « Mise en Service Industrielle »
démarre. Le fabricant de turbines dispose alors d’un délai correspondant à environ 500 heures de
fonctionnement pour procéder aux différents réglages d’optimisation et de respect des cahiers des
charges. Le contrat débute lorsque la centrale est raccordée au réseau électrique et que la période de
mise en service industrielle est terminée. Le contrat qui lie EDF à THEOLIA dure 15 ans et le prix
d’achat de l’électricité produite prédéterminé (voir paragraphe 6.2.2.3 - « Nombreuses mesures
incitatives destinées à promouvoir les énergies renouvelables » du Document de référence).
L’exploitant négocie avec le fournisseur d’aérogénérateurs un contrat de maintenance qui garantira
notamment la courbe de puissance, la disponibilité des machines et la qualité du courant et acquittera
le cas échéant un montant d’indemnisation correspondant aux ventes non effectuées du fait de
défaillances matérielles. Ces contrats sont conclus pour une durée de 15 ans en ligne avec la durée de
financement. Le fabricant assurera ainsi les travaux de maintenance et garantira une disponibilité qui
sera compris entre 95 % et 98 % (de la production qui serait normalement obtenue) en fonction du
nombre de machines par site. Le non respect par le fabricant de son obligation d’indemnisation dans le
cadre du contrat de garantie pourrait entraîner un risque important pour la Société (voir paragraphe
4.1.6 – « Risques liés à la rentabilité des centrales éoliennes » du Document de référence).
L’exploitant assure pour sa part la supervision de cette maintenance de la centrale et gère au quotidien
la société dite « support de programme ».
b) Cadre règlementaire français de la construction d’une ferme éolienne
La construction d’une ferme éolienne nécessite le respect des autorisations et démarches
administratives suivantes :
- 45 -
-
en application de l’article L. 553-2 du Code de l’environnement, tous les projets de parcs éoliens
doivent faire l’objet d’une évaluation environnementale : les projets dont la puissance est
supérieure à 2,5 MW sont soumis à une étude d’impact ; les projets de puissance inférieure ou
égale à 2,5 MW font l’objet d’une notice d’impact. Ces documents constituent une pièce
maîtresse de la procédure d’autorisation car ils sont des outils d’aide à la conception pour le
maître d’ouvrage du projet, des outils pour la protection de l’environnement, notamment le
paysage, l’avifaune et le bruit, et des outils d’information des services de l’Etat et du public ;
-
en application de l’article L. 421-1-1 du Code de l’urbanisme, un (ou des) permis de construire
délivré(s) par le préfet est (sont) exigé(s) pour toute installation éolienne d’une hauteur
supérieure ou égale à 12 mètres. La procédure d’instruction du (ou des) permis de construire
joue un rôle central dans le dispositif, la notification du délai d’instruction du (ou des) permis de
construire étant nécessaire pour engager la procédure de raccordement. Les mâts d’une hauteur
supérieure à 12 mètres font l’objet d’une déclaration de travaux ;
-
en application des articles R. 421-17 du Code de l’urbanisme et L. 553-2 du Code de
l’environnement, la population est associée aux projets éoliens à travers une enquête publique
dès lors que la hauteur des mâts des projets éoliens excède 50 mètres. Il s’agit d’une enquête en
application des articles L. 123-1 et suivants du Code de l’environnement mis en œuvre par le
décret n° 85-453 du 23 avril 1985. Le Préfet de département est chargé de les organiser ;
-
les gestionnaires de réseau public de transport et de distribution instruisent les demandes de
raccordement au réseau électrique pour l’ensemble des installations de production électrique. Le
décret n° 2003-229 du 13 mars 2003 pris en application de la loi n° 2000-108 du 10 février 2000
définit les prescriptions techniques générales de conception et de fonctionnement auxquelles
doivent satisfaire les installations en vue de leur raccordement aux réseaux publics de
distribution ;
-
selon le décret n° 2000-77 du 7 septembre 2000, les nouvelles capacités de production électrique
dont la puissance dépasse 4,5 MW sont soumises à une autorisation d’exploiter délivrée par le
ministre chargé de l’énergie. Si sa puissance est inférieure ou égale à 4,5 MW, l’installation est
soumise à une simple déclaration ;
-
en application du décret n° 2000-1196 du 6 décembre 2000, l’article 10 de la loi n° 200-108 du
10 février 2000 prévoit que les installations de production d’électricité utilisant des énergies
renouvelables ne peuvent bénéficier de l’obligation d’achat par EDF que lorsque leur puissance
installée n’est pas supérieure à 12MW.
Cependant, la loi n° 2005-781 du 13 juillet 2005 a modifié la rédaction de cet article 10. Désormais,
les nouvelles installations de production d’électricité utilisant l’énergie du vent ne pourront bénéficier
de l’obligation de rachat que lorsqu’elles se situeront dans une zone de développement éolien définie
par le préfet dans chaque département. En outre, elles ne seront plus soumises à la limitation de 12
MW. Pendant une période transitoire de deux ans (jusqu’en juillet 2007), les exploitants peuvent
toutefois demander le maintien du bénéfice de l’obligation d’achat en dehors des zones de
développement éolien lorsqu’une demande de contrat d’achat a été déposée dans ce même délai. Dans
ce dernier cas, les installations sont soumises à la limitation de 12 MW.
c) Cadre règlementaire allemand de la production d’énergie éolienne
Le 1er août 2004, plus de quatre ans jour pour jour après l’entrée en vigueur de la loi sur la priorité aux
énergies renouvelables (EEG), le Bundestag a adopté de nouvelles dispositions législatives étendues
destinées à promouvoir les énergies renouvelables.
- 46 -
La nouvelle loi a pour objet d’augmenter le volume d’énergies renouvelables dans
l’approvisionnement en électricité à un minimum de 12,5 pour cent d’ici à 2010 et un minimum de 20
pour cent d’ici à 2020. Pour y parvenir, les conditions générales régissant la mise sur le réseau, le
transport et la distribution de l’électricité renouvelable ont été nettement améliorées, ce qui permet de
conserver la sécurité en matière de planification et d’investissement pour les producteurs, les
exploitants des installations, les investisseurs et les établissements de crédit. Les expériences positives
rassemblées avec la version actuellement en vigueur de la loi EEG ont été mises à profit dans le but
d’organiser le développement futur des énergies renouvelables avec une efficacité accrue.
Deux lois provisoires, entrées en vigueur respectivement le mois de juillet 2003 et janvier 2004, ont
été intégrées dans la nouvelle loi. Il s’agit de :
-
la première loi portant modification de la loi sur la priorité aux énergies renouvelables relative à
un régime spécial de compensation pour les entreprises fortes consommatrices d’électricité du
16 juillet 2003 (entrée en vigueur le 22 juillet 2003) et
-
la seconde loi portant modification de la loi sur la priorité aux énergies renouvelables relative à
l’énergie solaire du 22 décembre 2003 (entrée en vigueur le 1er janvier 2004).
Voici l’essentiel des modifications par rapport à la loi sur les énergies renouvelables (2000) :
Objet : l’objectif énoncé dans la loi EEG 2000, à savoir doubler la part des énergies renouvelables
dans l’approvisionnement en électricité d’ici à 2010, se trouve concrétisé dans la nouvelle loi. En
2010, les sources d’énergie renouvelables devraient représenter un minimum de 12,5 % de
l’approvisionnement en électricité. Il est prévu comme objectif à moyen terme à l’horizon 2020 de
porter cette part à un minimum de 20 %. Dorénavant, les acteurs disposent donc d’un cadre clairement
défini pour s’employer au développement des énergies renouvelables. Réduire le coût de
l’approvisionnement énergétique pour l’économie allemande en intégrant les effets externes à long
terme, tel est l’objectif.
Directive SER de l’Union européenne : la nouvelle loi EEG sert parallèlement à transposer en droit
allemand la directive européenne de septembre 2001 relative à la promotion de l’électricité produite à
partir de sources d’énergie renouvelables. L’éventail complet des sources d’énergie renouvelables
(SER) fait donc maintenant partie du champ d’application de la loi. Le principe d’exclusivité est
maintenu, c’est-à-dire qu’une rémunération en vertu de la loi EEG n’est possible que si l’électricité
provient exclusivement d’installations utilisant des sources d’énergie renouvelables.
Champ d’application/principe de priorité : la loi EEG régit le raccordement au réseau d’alimentation
générale des installations produisant de l’électricité à partir de sources d’énergie renouvelables et du
gaz de mine implantées sur le territoire fédéral, y compris dans la zone économique allemande
exclusive. Elle régit en outre l’achat, le transport et la rémunération prioritaires de l’électricité par les
gestionnaires de réseau ainsi que la compensation à l’échelle fédérale de l’électricité achetée et
rémunérée. L’obligation de rachat immédiate et prioritaire de l’électricité renouvelable met en lumière
le fait que le raccordement au réseau des installations servant à produire de l’électricité renouvelable
est lui aussi prioritaire par rapport au raccordement des installations produisant de l’électricité
conventionnelle.
Pour une meilleure intégration au réseau des installations produisant de l’électricité renouvelable :
la nécessité de faire accéder les installations utilisant les sources d’énergie renouvelables au réseau
d’alimentation générale augmente en même temps que croît la part des énergies renouvelables dans la
production d’électricité. Aux termes de la nouvelle loi EEG, les exploitants des installations
produisant de l’électricité à partir de sources d’énergie renouvelables et les gestionnaires de réseau ont
la possibilité de s’accorder, dans leur intérêt mutuel, sur la gestion de la production d’électricité,
notamment en ce qui concerne le développement du réseau et l’énergie de réglage. Il est indispensable
pour cela que l’exploitant d’installation et le gestionnaire de réseau se soient entendus au préalable.
- 47 -
Cette possibilité profite aux deux parties. Elle permet de réduire le coût total de la production et de la
distribution d’électricité, ce qui, en définitive, fait baisser les prix à la consommation.
Rémunération de l’électricité produite à partir de l’énergie éolienne : l’électricité issue de l’énergie
éolienne reçoit une rémunération pour 20 ans.
(i) La rémunération pour l’électricité provenant des centrales éoliennes est de 5,5 ceuros/kWh au
minimum. Pendant un délai de cinq ans à compter de la date de la mise en service de l’installation,
conformément aux dispositions énoncées à l’annexe à la présente loi, la rémunération prévue à la
première phrase de 3,2 ceuros/kWh pour l’électricité provenant d’installations éoliennes qui ont atteint
durant cette période 150 % de la performance calculée pour l’installation de référence (performance de
référence). Pour les autres installations cette durée est prolongée de 2 mois pour chaque écart de 0,75
% de leur performance en dessous de 150 pour cent de la performance de référence.
(ii) Par dérogation au présent §, alinéa (1), troisième phrase, la durée fixée audit alinéa (1), deuxième
phrase est prolongée, pour l’électricité provenant des installations :
-
servant à remplacer ou à moderniser des installations implantées dans la même circonscription
(Landkreis) et mises en service avant le 31 décembre 1995 et
-
qui triplent au moins la puissance installée (« repowering »), de deux mois pour chaque écart de
0,60 % de leur performance en dessous de 150 % de la performance de référence.
La rémunération est soumise à une dégressivité annuelle de 2 %, commençant le 1er février 2005 pour
les centrales « onshore » – pour les centrales éoliennes installées en mer « offshore », le 1er janvier
2008.
Avant la mise en service il faut prouver auprès du gestionnaire de réseau que la centrale éolienne
réalisera 60 % de la performance de référence, sinon l’obligation de la rémunération est supprimée.
Règles de compensation à l’échelle fédérale : les gestionnaires de réseau transporteur continuent à
compenser entre eux les différentes quantités d’électricité rémunérées en vertu de la loi EEG. Aux fins
de cette compensation, les gestionnaires de réseau sont tenus de calculer les quantités d’électricité
achetées et les montants versés à cet effet. La transmission de ces quantités d’électricité s’effectue
selon un profil correspondant à la fourniture réelle d’électricité sur le réseau, ce qui permet
d’économiser les coûts. Le maintien par la nouvelle loi du système de redistribution des coûts
jusqu’aux fournisseurs finals signifie une facture d’électricité renouvelable relativement peu élevée.
Transparence : pour plus de transparence, la nouvelle loi oblige à rendre publiques les quantités
d’énergie rémunérables et les rémunérations des différentes techniques de production d’énergie
renouvelable. Le but est également d’arriver dans l’ensemble à plus de transparence dans la
publication des coûts différentiels et des coûts liés à l’application de la loi EEG.
Régime spécial de compensation : les dispositions exceptionnelles contenues dans la 1ère loi portant
modification de la loi sur la priorité aux énergies renouvelables du 16 juillet 2003 et s’appliquant aux
entreprises du secteur productif fortes consommatrices d’électricité sont étendues et leur limitation
dans la durée est supprimée. Ces entreprises peuvent bénéficier de ces dispositions si leur
consommation d’électricité est supérieure à 10 GWh (au lieu de 100 GWh jusqu’ici) et que le rapport
des coûts d’électricité à la valeur ajoutée brute dépasse 15 % (au lieu de 20 % jusqu’ici). Il est fixé un
plafond de 10 % de l’augmentation des coûts résultant pour les autres consommateurs d’électricité de
l’application du régime spécial de compensation prévu par la nouvelle loi. Le rail, mode de transport
non polluant, peut lui aussi à l’avenir demander à bénéficier de ces dispositions exceptionnelles.
- 48 -
Impact financier : la loi prévoit une baisse de la rémunération de l’électricité provenant de l’éolien
terrestre. De plus, il fixe des taux de rémunération dégressifs annuels pour toutes les catégories
d’installations nouvelles (sauf la petite hydroélectricité) ; seules les centrales géothermiques et les
éoliennes offshore bénéficient d’un délai de quelques années. Les taux de dégressivité sont adaptés à
l’efficacité énergétique potentielle des différentes filières, ce qui devrait avoir un fort effet incitatif
dans le sens de la réduction des coûts et de l’augmentation du rendement énergétique. La nouvelle
réglementation devrait permettre aux coûts différentiels théoriques de rester en dessous des coûts qui
auraient été engendrés si l’on avait maintenu la loi sans la modifier. Les taux de rémunération
appliqués à la plupart des énergies renouvelables baissent déjà en valeur nominale depuis 2002 en
raison de la dégressivité. De plus, il faut tenir compte de l’évolution réelle des prix. Si le prix de
l’électricité conventionnelle augmente dans les prochaines années, la différence de coût entre la
production d’électricité renouvelable et non renouvelable ira diminuant. Il n’empêche qu’il faut encore
compter pour l’instant sur une légère hausse des coûts différentiels qui sera facturée aux
consommateurs dans le prix de l’électricité. À long terme, la tendance pourrait s’inverser ; l’électricité
renouvelable verrait alors sa compétitivité s’accroître au fur et à mesure que son coût diminue par
rapport à l’électricité conventionnelle.
6.1.2
Présentation des activités de THEOLIA dans la production d’énergie éolienne
Le Groupe est impliqué dans le développement, le financement, la construction et l’exploitation de
centrales éoliennes. Le Groupe dispose, notamment depuis l’acquisition en mai 2005 de Ventura, d’un
savoir faire intégré qui lui permet d’intervenir à toutes les étapes d’un projet éolien.
6.1.2.1
Développement du parc de centrales éoliennes
Historiquement, THEOLIA souhaitait externaliser le développement des centrales éoliennes auprès de
développeurs.
En mai 2005, THEOLIA a acquis la société Ventura dont l’activité consiste notamment à développer
son portefeuille des projets éoliens pour le compte de la Société.
En décembre 2006, THEOLIA a acquis le groupe Natenco. En 2005, ce dernier exploitait 137
éoliennes totalisant 157 MW produits, suivant la répartition suivante :
-
Allemagne : ...................................................................... 127 éoliennes totalisant 151 MW ;
-
France : ............................................................................ 10 éoliennes totalisant 6 MW.
THEOLIA poursuit par ailleurs une politique d’acquisition de permis de construire purgés de tout
recours des tiers.
6.1.2.2
Description des sites et des projets en développement
Depuis son acquisition en mai 2005, la société Ventura assure une partie des constructions clé en main
des différentes centrales éoliennes du Groupe, l’autre partie pouvant être externalisée.
La société Ventura est en charge de la construction « clé en main » des fermes éoliennes. Le Groupe a
entamé un processus de transformation progressive de Ventura-Développeur en Ventura-Constructeur
clé en main. L’activité de construction est détaillée au paragraphe 6.1.1.1 - « Présentation générale de
l’activité de production d’énergie éolienne » – (a) Présentation de la chaîne de valeur éolienne en
France » du Document de référence.
Au 30 juin 2007, le parc éolien de la société est composé de la manière suivante :
- 49 -
-
de centrales d’énergie éolienne en exploitation pour 59,9 MW (en France CEFF pour 10 MW,
Centrale Eolienne de Seglien pour 9 MW et Corseol pour 6 MW et en Allemagne, s’agissant
de Theolia Deutschland GmbH, Ladbergen pour 6 MW, Saerbeck pour 8 MW et s’agissant de
Natenco de 20,9 MW) ; de centrales d’autres énergies renouvelables exploitées par le pôle
Environnement pour 39,23 MW).
-
de centrales en cours de construction pour un total de 61,7 MW (en France pour 38,1 MW ; en
Allemagne pour 18,7 MW ; en Belgique pour 2,45 MW décomposés en Merkplas pour 1,05
MW et Bouechout pour 1,4 MW)
Au 27 septembre 2007, le parc éolien de Ventura représente potentiellement 1 055 MW, répartis de la
façon suivante :
MW
Probabilité de réalisation
Prospection
En développement
Permis déposés
Autorisés
En construction
En exploitation
378
219
287
36
100
35
Les principales caractéristiques de ces sites sont les suivantes :
6.1.2.2.1
En France
Le tableau suivant résume les fermes éoliennes installées ou en construction en France :
- 50 -
30%
50%
70%
100%
100%
NS
CORSEOL : le site se situe dans le département de la Haute-Corse à proximité de Calvi, CORSEOL a
une puissance globale de 6 MW et les caractéristiques des éoliennes sont les suivantes :
Nombre : ..................................................... 10
Marque :...................................................... Enercon E40
Puissance unitaire : ...................................... 600 KW
Dimension : ................................................. Diamètre du rotor de 40 m
Date de mise en service :.............................. 11 / 2003
Centrale Eolienne de Fonds de Fresnes (CEFF) : CEFF se situe dans le département de la Somme à
environ 20 km au Sud d’Abbeville, à cheval sur les communes de Saint-Maxen, Doudelainville et
Fresnes-Tilloloy. Les mesures de vent effectuées pendant les périodes de test ont fait ressortir une
exposition moyenne au vent pouvant permettre une exploitation de la centrale de 2.400 heures par an.
CEFF a une puissance globale de 10 MW et les caractéristiques des éoliennes sont les suivantes :
Nombre : ..................................................... 5
Marque :...................................................... Repower MM 82
Puissance unitaire : ...................................... 2 MW
Dimension : ................................................. Hauteur du moyeu de 81 m et diamètre du rotor de 82 m
Centrale Eolienne de Séglien (CESAM) : la centrale se situe dans le département du Morbihan sur la
commune de Séglien. Les mesures de vent effectuées pendant les périodes de test ont fait ressortir une
exposition moyenne au vent pouvant permettre une exploitation de la ferme de 2.250 heures par an.
CESAM Séglien a une puissance globale de 9 MW et les caractéristiques des éoliennes sont les
suivantes :
Nombre : ..................................................... 6
Marque :...................................................... Repower MD 77
Puissance unitaire : ...................................... 1,5 MW
Centrales Eoliennes de Castelnau (CEPLO) : les centrales se situent dans le département de
l’Aveyron. Les mesures de vent effectuées pendant les périodes de test ont fait ressortir une exposition
moyenne au vent pouvant permettre une exploitation de la ferme de 2.900 heures par an. Les centrales
éoliennes de Castelnau auront une puissance globale de 11,5 MW et les caractéristiques des éoliennes
sont les suivantes :
Nombre : ..................................................... 5
Marque :...................................................... Enercon E70-E4 70m
Date de mise en service :.............................. T4 (décembre) 2007
Centrale Eolienne de Moulin de Froidure (CEMDF): la centrale se situe dans le département de la
Somme. Les mesures de vent effectuées pendant les périodes de test ont fait ressortir une exposition
moyenne au vent pouvant permettre une exploitation de la ferme de 2.060 heures par an. La Centrale
Eolienne de Moulin de Froidure aura une puissance globale de 12 MW et les caractéristiques des
éoliennes sont les suivantes :
- 51 -
Nombre : ..................................................... 6
Marque :...................................................... REpower MM82
Date de mise en service :.............................. Fin juin 2007
Centrale Eolienne des Sablons (CESA) : la centrale se situe dans le département du Calvados. Les
mesures de vent effectuées pendant les périodes de test ont fait ressortir une exposition moyenne au
vent pouvant permettre une exploitation de la ferme de 2.125 heures par an. La Centrale Eolienne de
Falaise aura une puissance globale de 10 MW et les caractéristiques des éoliennes sont les suivantes :
Nombre : ..................................................... 5
Marque :...................................................... REpower MM82
Date de mise en service :.............................. T4 2007
Centrale Eolienne de Sallen (CESAL) (en construction) : la centrale se situe dans le département du
Calvados. Les mesures de vent effectuées pendant les périodes de test ont fait ressortir une exposition
Eolienne de Sallen aura une puissance globale de 8 MW et les caractéristiques des éoliennes sont les
suivantes :
Nombre : ..................................................... 4
Marque :...................................................... Enercon E7O-E4
Centrale Eolienne du Plateau de Ronchois (CERON) (en construction) : la centrale se situe dans le
département de la Seine-Maritime. Les mesures de vent effectuées pendant les périodes de test ont fait
ressortir une exposition moyenne au vent pouvant permettre une exploitation de la ferme de 2.270
heures par an. La Centrale Eolienne du Plateau de Ronchois aura une puissance globale de 30 MW et
les caractéristiques des éoliennes sont les suivantes :
Nombre : ..................................................... 15
Marque :...................................................... Enercon E82
Centrale Eolienne de Grand Camp (CELGC) : la centrale se situe dans le département de l’Eure et
Loire. Les mesures de vent effectuées pendant les périodes de test ont fait ressortir une exposition
Eolienne de Grand Camp aura une puissance globale de 20 MW et les caractéristiques des éoliennes
sont les suivantes :
Nombre : ..................................................... 10
Marque :...................................................... Enercon E82
6.1.2.2.2
En Allemagne
- 52 -
Centrale Eolienne de LADBERGEN
La centrale de LADBERGEN a une puissance globale de 6 MW, elle est déjà en exploitation et les
caractéristiques des éoliennes sont les suivantes :
Nombre : ..................................................... 3
Centrale Eolienne de SAERBECK
La centrale de SAERBECK a une puissance globale de 8 MW et les caractéristiques des éoliennes sont
les suivantes :
Nombre : ..................................................... 4
Date de mise en service :.............................. T2 / 2006
Centrale Eolienne de WERBIG
La centrale de WERBIG a une puissance globale de 6 MW et les caractéristiques des éoliennes sont
les suivantes :
Nombre : ..................................................... 3
Marque :...................................................... 2 Enercon E82 et 1 Enercon E70
Date de mise en service :.............................. T4 / 2006
Fermes de Natenco :
Centrale Eolienne de Perleberg : la centrale éolienne de Perleberg a une puissance globale de 3,6
MW et les caractéristiques des éoliennes sont les suivantes :
Nombre : ..................................................... 2
Marque :...................................................... Enercon E66
Centrale Eolienne de Hopsten : la centrale éolienne de Hopsten a une puissance globale de 4 MW et
Nombre : ..................................................... 4
Marque :...................................................... Enercon E58
Centrale Eolienne de Wolgast : la centrale éolienne de Wolgast a une puissance globale de 6 MW et
- 53 -
Nombre : .................................................................................... 4
Marque :..................................................................................... MD 77
Puissance unitaire : ..................................................................... 1,5 MW
Date de mise en service :............................................................. 12 / 2003
Centrale Eolienne de Verden : la centrale éolienne de Verden a une puissance globale de 3 MW et les
caractéristiques des éoliennes sont les suivantes :
Nombre : .................................................................................... 2
Marque :..................................................................................... GE 1,5
Centrale Eolienne de Keltische : la centrale éolienne de Wolgast a une puissance globale de 1,5 MW
et les caractéristiques des éoliennes sont les suivantes :
Nombre : .................................................................................... 1
Marque :..................................................................................... NM 82/1500
Cette centrale est détenue en copropriété à 48% par Natenco.
- 54 -
Le tableau suivant détaille les projets de Natenco (activité compte propre) avec la date anticipée
de mise en service industrielle :
- 55 -
6.1.2.2.3
En Espagne
Centrale Eolienne d'ALMERIA : la centrale éolienne d’Almeria a une puissance globale de 57.5
MW. Des études d’optimisation du site sont actuellement en cours.
Nombre : .................................................................................... 23
Marque :..................................................................................... Fuhrländer
Date de mise en service :............................................................. T4 / 2008
6.1.3
Le pôle environnement
Les activités « non wind » ou non éoliennes concernent :
-
le pôle environnement (traitement des déchets, mesure de la qualité de l’air, traitement des
boues) ;
-
THENERGO : production d’électricité à partir des techniques de biomasse et cogénération ;
-
SAEE/SAPE : production d’électricité à partir de centrales « dispatchables ».
THEOLIA entend concentrer son activité sur l’activité éolienne. Dans ce cadre, il a été décidé
d’introduire sur Alternext les actions de sa filiale Theolia Benelux (devenu Thenergo).
L’admission des actions de THENERGO sur Alternext a eu lieu le 14 juin 2007 par cotation directe,
selon les dispositions du chapitre 3 des règles d’Alternext.
Préalablement à l’admission, il a été procédé en mars 2007 à un placement privé, dans le cadre d’un
programme d’augmentation de capital, auprès d’Investisseurs Qualifiés d’un montant de 5 000 000
euros, soit 592 175 actions nouvelles sur la base d’un prix de 8,45 euros par action. Ce même jour, une
augmentation de capital en numéraire de 5 600 000 euros au prix de 8,45 euros par action réservée à
Theolia a également eue lieu.
Dans les dix jours suivant l’admission, il a été procédé à un second placement privé auprès
d’Investisseurs Qualifiés d’un montant de 65 000 000 euros, soit 7 692 308 actions nouvelles sur la
base d’un prix de 8,45 euros par action.
Il est prévu un désengagement progressif du Groupe Theolia des activités du pôle environnement afin
de recentrer le groupe sur les métiers de l’énergie. Ce recentrage pourrait impliquer des cessions par
« lots » d’actifs du Groupe dans ce secteur.
6.1.2.3
Environnement Benelux
Via sa filiale THENERGO (anciennement dénommée Theolia Benelux), le Groupe intervient dans la
production simultanée d’électricité et de chaleur (cogénération1) à partir de centrales fonctionnant au
gaz naturel et d’une centrale fonctionnant au biogaz. D’autre part, deux centrales de cogénération sont
actuellement en construction pour une mise en service avant la fin de l’année. Il est à noter que l’Etat
belge a mis en place différentes mesures pour soutenir les opérations destinées à économiser l’énergie
et donc attribue aux cogénérateurs des certificats dits de cogénération en vue de soutenir la filière.
1
Voir Glossaire.
- 56 -
6.1.2.4
Environnement France
Le Pôle environnement France du Groupe Theolia est à ce jour, composé des structures suivantes :
-
SERES Environnement : a été crée le 13 Juin 2006 suite à la reprise au tribunal de Commerce
de la société SERES SA et exerce son activité dans le domaine de l’étude, la fabrication et la
vente d’appareils de contrôle et de régulation, d’instruments d’analyse en ligne notamment dans
le domaine de l’environnement, l’industrie et la prévention /sécurité et la santé.
-
Ecoval Technology : a été crée en décembre 2004, suite à la reprise au Tribunal de Commerce
de la société A+O. L’activité de cette société est la conception, la réalisation partielle ou totale,
la construction clé en main, la vente d’unités mettant en œuvre des solutions environnementales
pour le compte de collectivités locales et d’industriels.
-
Sodetrex : Elle est à ce jour la société holding de la société Ecoval 30.
-
Ecoval 30 : Crée en 2001, cette société est spécialisée dans la collecte et le traitement des
déchets liquides et solides. L’activité en matière de traitement des déchets consiste à recevoir les
déchets (collectés par d’autres sociétés), puis à les trier (en vue de « retourner » vers les
industriels les déchets valorisables) et à isoler les matières fermentes cibles pour les composter
en vue de leur revente ou les « méthaniser » afin de produire de l’électricité à partir du méthane
ainsi obtenu.
-
Nemeau : Crée en décembre 2004, suite à la reprise au Tribunal de Commerce de la société
Naturem Environnement, cette société est spécialisée dans la conception et la vente
d’installation industrielle utilisée dans le domaine de l’environnement.
6.2
Principaux marchés sur lesquels le Groupe intervient
6.2.1
Marché européen des énergies renouvelables
A l’heure actuelle, THEOLIA intervient en Europe sur la production d’électricité à partir d’énergies
renouvelables.
En 2004, 11 % de la production d’électricité en France proviennent de sources d’énergies
renouvelables (hydraulique, éolienne et solaire).
L’hydraulique est l’énergie renouvelable la plus développée en France. C’est aussi la deuxième source
d’énergie renouvelable dans le monde. Elle présente l’intérêt de ne pas polluer et de ne pas émettre de
gaz à effet de serre. THEOLIA estime que le potentiel français d’énergie hydraulique est déjà saturé,
l’activité ne se développera donc pas davantage.
Ainsi, le développement du marché des autres énergies renouvelables est une nécessité et offre des
perspectives de croissance considérables.
6.2.2
Un environnement politique et réglementaire favorable
Le contexte politique et règlementaire exposé dans le cadre du présent paragraphe expose une partie
des raisons pour lesquelles le Groupe a concentré ses efforts de développement sur le secteur des
énergies renouvelables qui comprend l’énergie éolienne, le solaire, la biomasse, l’hydraulique, la
géothermie et d’une manière plus générale toutes sources d’énergies non nucléaires ou non fossiles.
6.2.2.1
Vers un développement croissant des énergies renouvelables
- 57 -
Les gaz à effet de serre sont impliqués dans le réchauffement climatique de la planète. Les énergies
renouvelables contribuent à la diminution des émissions des gaz à effet de serre. Dans ce contexte, le
marché des énergies renouvelables devrait connaître une croissance importante qui sera également
supportée par l’anticipation de tensions durables sur le prix du baril de pétrole.
6.2.2.1.1
Protocole de Kyoto :
La protection de l’environnement et la réduction des émissions des gaz à effet de serre font l’objet
d’une volonté politique croissante. Lors du sommet de Rio de Janeiro en 1992, la communauté
internationale s'est engagée à prendre des mesures en faveur de l'environnement. Ce mouvement s’est
poursuivi avec la ratification du protocole de Kyoto qui concerne les changements climatiques et
l’émission des gaz à effet de serre.
Le 5 novembre 2004, la Fédération de Russie a ratifié le protocole de Kyoto permettant son entrée en
vigueur à compter du 5 février 2005.
Les Etats signataires du protocole de Kyoto se sont engagés globalement à réduire de 5,2 % leurs
émissions des gaz à effet de serre par rapport à l’année 1990 et se sont soumis à un quota d’émission
annuel déterminé. Il est prévu initialement que l’effort soit réalisé sur la période 2008-2012 avec
notamment un objectif de 8 % pour la Communauté européenne et de 6 % pour le Canada et le Japon.
6.2.2.1.2
Conjoncture favorable au développement des énergies renouvelables :
Les Etats membres de l’Union Européenne ont décidé de débuter leurs efforts dans la période 20052007. Ces dispositions vont obliger les différents Etats membres à mettre en place des mesures
destinées à réduire les gaz à effet de serre, notamment en trouvant des alternatives aux énergies
fossiles lors de la production d’électricité, car ces dernières sont responsables de plus de 35 % des
émissions de gaz à effet de serre2.
D’autre part, un système d’échange de quotas autorisera les pays à acheter ou à vendre des tonnes
d’émission de CO2, en fonction de leurs besoins ou de leurs politiques, l’objectif restant d’atteindre in
fine les 5,2 % de réduction d’émission des gaz à effet de serre par rapport au niveau de 1990.
La Directive européenne n°2001/77/CE précise dans son préambule la nécessité de promouvoir en
priorité les sources d’énergies renouvelables dans la mesure où leur exploitation contribue à la
protection de l’environnement et à l’accélération des objectifs du protocole de Kyoto. Elle fixe pour
chaque Etat membre un objectif à atteindre concernant leur part d’électricité produite à partir de
sources d’énergies renouvelables dans leur consommation brute d’électricité en 2010. La France a
ainsi pour objectif de voir sa part progresser de 15 % à 21 % d’électricité produite à partir de source
d’énergies renouvelables.
Par ailleurs, l’anticipation d’un prix durablement élevé du baril de pétrole constitue un facteur
supplémentaire du développement des énergies renouvelables. Cette hausse des cours du pétrole
accroît la dépendance énergétique des Etats non producteurs de pétrole et les incite à accélérer le
développement des énergies renouvelables.
Ce développement ne pourra cependant se réaliser que si deux règles fondamentales sont mises en
place de manière durable : libéralisation et diversification du marché de l’électricité.
La libéralisation du marché de l’électricité est actuellement en cours en France.
2
Source : ADEME.
- 58 -
Depuis juillet 2002, le marché s’est ouvert pour les plus importants consommateurs professionnels qui
peuvent acheter l’électricité à n’importe quel producteur européen. Le marché s’est ouvert totalement
aux entreprises en juillet 2004.
En juillet 2007, cette mesure sera mise en place pour tous les consommateurs d’électricité français.
Concernant la diversification du marché de l’électricité, des mesures incitatives ont été mises en place
par la France pour promouvoir le développement des énergies renouvelables : obligation d’achat,
tarifs, durée du contrat de rachat, mesures fiscales, etc.
Afin d’atteindre en 2010 une proportion d’électricité « verte » consommée de 21 %, il faudra que la
France produise, sous peine d’importer la différence, 106 térawattheure (« TWh ») d’origine
renouvelable, contre 71 TWh aujourd’hui, soit un écart de 35 TWh.
Compte tenu d’un stade d’avancement supérieur de la filière éolienne par rapport aux autres filières
telle que le solaire ou la biomasse, il est fort probable que plus de 70 % de l’écart de 35 TWh soient
fournis essentiellement par l’éolien3.
Les prévisionnistes gouvernementaux prévoient que 25 TWh au minimum soient fournis par l’éolien
d’ici 2010 ce qui correspond à une puissance installée d’environ 10.000 MW et environ 10 TWh par
les autres filières constituant les énergies renouvelables4.
6.2.2.2
Marché européen de production des énergies renouvelables
Il est important de comparer pour chaque Etat-membre la part d’électricité produite à partir des
énergies renouvelables estimées pour 2010 par rapport à 2001. Le tableau ci-après illustre cette
comparaison.
Comparaison entre les résultats de 2004 et les objectifs pour 2010
Le tableau suivant illustre les capacités de production d’énergie éolienne pays par pays réalisée en
2006 et anticipée pour les années 2007 à 2012 :
3
4
Source : ADEME
Source : ADEME
- 59 -
Prévisions de marché totales (MW) :
Source: MAKE Consulting
2006
2007e
2008e
2009e
2010e
2011e
2012e
Brésil......................... 208 ............ 300 ............300............ 350............ 350 ............ 400 ...............400
Canada ...................... 776 ............ 800 .........1 100..........1 400......... 1 200 ......... 1 400 ............1 500
USA ....................... 2 454 ......... 3 400 .........4 000..........3 700......... 4 000 ......... 4 500 ............5 000
Autre Amérique........... 86 ............ 100 ............150............ 100............ 150 ............ 200 ...............300
Total Amérique..... 3 524 ......... 4 600 .........5 550..........5 550......... 5 700 ......... 6 500 ............7 200
Allemagne .............. 2 233 ......... 1 800 .........1 700..........1 400......... 1 300 ......... 1 300 ............1 300
Autriche .................... 146 ............ 150 ............150............ 150............ 150 ............ 200 ...............200
Belgique ...................... 26 ............ 110 ............130............ 100............ 100 ............ 300 ...............150
Bulgarie....................... 22 ..............40 ..............40.............. 30.............. 30 ..............40 .................50
Croatie......................... 11 ................5 ................5................ 5.............. 10 ..............10 .................10
Danemark.................... 12 ..............30 ..............50............ 250.............. 50 ............ 250 .................50
Espagne.................. 1 587 ......... 1 700 .........1 800..........1 900......... 2 000 ......... 2 000 ............2 000
Estonie .......................... 0 ................0 ..............10................ 5.............. 10 ..............30 .................30
Finlande ........................ 4 ..............25 ..............30.............. 40.............. 40 ..............40 .................50
France ....................... 810 ............ 850 ............900..........1 000......... 1 000 ......... 1 200 ............1 400
Grèce......................... 173 ............ 220 ............300............ 350............ 400 ............ 500 ...............550
Hongrie ....................... 43 ..............35 ..............40.............. 50.............. 60 ..............60 .................70
Irlande ....................... 250 ............ 200 ............250............ 250............ 300 ............ 350 ...............400
Italie.......................... 417 ............ 500 ............600............ 700............ 800 ............ 800 ............1 000
Lettonie ......................... 0 ................0 ................5................ 0................ 5 ..............10 .................10
Lituanie ....................... 49 ..............10 ..............10................ 5.............. 20 ..............20 .................30
Norvège....................... 47 ............ 100 ............150............ 200............ 250 ............ 300 ...............350
Pays-Bas.................... 356 ............ 150 ............300............ 150............ 150 ............ 150 ...............300
Pologne ....................... 69 ............ 150 ............150............ 200............ 250 ............ 300 ...............300
Portugal..................... 694 ............ 800 ............900..........1 000......... 1 000 ......... 1 200 ............1 200
République
Tchèque....................... 22 ..............30 ..............30.............. 30.............. 30 ..............40 .................40
RU ............................ 634 ............ 700 ............800..........1 000......... 1 200 ......... 1 200 ............1 400
Slovaquie....................... 0 ................0 ................0................ 5.............. 10 ..............10 .................20
Slovénie ........................ 0 ................0 ................0................ 5.............. 10 ..............10 .................20
Suède .......................... 62 ............ 210 ............100............ 120............ 250 ............ 250 ...............250
Suisse ............................ 0 ................0 ................5................ 5.............. 10 ..............10 .................15
Turquie........................ 31 ..............60 ..............70.............. 90............ 110 ............ 130 ...............150
Ukraine ......................... 8 ..............10 ..............10.............. 10.............. 15 ..............15 .................20
Autres Europe................ 1 ..............20 ..............20.............. 20.............. 30 ..............30 .................40
Total Europe ......... 7 708 ......... 7 905 .........8 555..........9 070......... 9 590 ....... 10 755 .......... 11 405
Australie ................... 109 ............ 330 ............200............ 250............ 300 ............ 350 ...............400
Chine...................... 1 347 ......... 2 400 .........3 000..........3 600......... 4 200 ......... 4 600 ............5 000
Inde ........................ 1 630 ......... 1 700 .........1 700..........2 000......... 2 200 ......... 2 500 ............2 600
Japon......................... 333 ............ 300 ............300............ 300............ 300 ............ 300 ...............400
Nouvelle Zélande........... 3 ............ 200 ............200............ 200............ 200 ............ 200 ...............200
Autres Asie................ 167 ............ 250 ............300............ 350............ 400 ............ 500 ...............600
Total Asie .............. 3 589 ......... 5 180 .........5 700..........6 700......... 7 600 ......... 8 450 ............9 200
Reste du monde ......... 172 ............ 250 ............280............ 330............ 350 ............ 400 ...............450
Total .................... 14 993 ....... 17 935 ....... 20 085........21 650....... 23 240 ....... 26 105 .......... 28 255
- 60 -
Croissance
annuelle...................... 33% ...........20% ...........12% ............ 8%............. 7% ...........12% ............12%
Prévisions de marché totales (MW) :
Source: MAKE Consulting
................................ 2006 .......... 2007e.........2008e.........2009e ........ 2010e ........ 2011e........... 2012e
Amérique................ 3 524 ......... 4 600 .........5 550..........5 550......... 5 700 ......... 6 500 ............7 200
Europe.................... 7 708 ......... 7 905 .........8 555..........9 070......... 9 590 ....... 10 755 .......... 11 405
Asie........................ 3 589 ......... 5 180 .........5 700..........6 700......... 7 600 ......... 8 450 ............9 200
Reste du monde ......... 172 ............ 250 ............280............ 330............ 350 ............ 400 ...............450
Total .................... 14 993 ....... 17 935 ....... 20 085........21 650....... 23 240 ....... 26 105 .......... 28 255
Croissance
annuelle....................... 33% ...........20% ...........12% ............ 8%............. 7% ...........12% ............12%
6.2.2.3
6.2.2.3.1
Nombreuses mesures incitatives destinées à promouvoir les énergies renouvelables
Mesures destinées à promouvoir les énergies renouvelables en général
Plusieurs textes incitent au développement des énergies renouvelables, notamment :
Directive européenne (2001/77/CE) : cette directive encourage le développement de l’électricité
produite à partir de sources d’énergies renouvelables. Elle précise que la part d’électricité d’origine
renouvelable dans la consommation ou la production doit être de 21 % en 2010 pour la France.
Loi française n° 2000-108 du 10 Février 2000 (modifiée par les lois du 3 janvier 2003, 9 août 2004
et 13 juillet 2005) : cette loi est relative à la modernisation et au développement du service public de
l’électricité. En particulier, l’article 10 prévoit l’obligation pour EDF de conclure un contrat pour
l’achat d’électricité produite par (i) les installations qui valorisent des déchets ménagers ou qui visent
à l’alimentation d’un réseau de chaleur, (ii) les installations qui utilisent des énergies renouvelables et
(iii) les installations de production d’électricité utilisant l’énergie mécanique du vent qui sont
implantées dans le périmètre d’une zone de développement de l’éolien.
Loi française n° 2001-1275 du 28 décembre 2001 : cette loi permet à tous les matériels destinés à
économiser l’énergie et les équipements de production d’énergies renouvelables qui figurent sur une
liste établie par arrêté conjoint du ministre du budget et du ministre de l’industrie, acquis ou fabriqués
avant le 1er janvier 2007 de faire l’objet d’un amortissement exceptionnel sur douze mois à compter de
leur mise en service.
Décret français n° 2001-410 du 10 mai 2001 : ce décret est relatif aux conditions d'achat de
l'électricité produite par des producteurs bénéficiant de l'obligation d'achat. Ce décret précise les
relations entre le producteur et l’acheteur lors d’un contrat de rachat d’électricité. Ce décret précise
notamment les modalités du dossier qui doit être déposé auprès du préfet dans le cadre d’une demande
visant à bénéficier de l’obligation d’achat d’électricité. Il est précisé que des arrêtés des ministres
chargés de l'économie et de l'énergie, fixent les conditions d'achat de l'électricité produite par les
installations bénéficiant de l'obligation d'achat prévue par l'article 10 de la loi du 10 février 2000. Ces
conditions d'achat précisent notamment les conditions relatives à la fourniture de l'électricité par le
producteur ; les tarifs d'achat de l'électricité et la durée du contrat. Le préfet délivre, s'il y a lieu, un
certificat ouvrant droit à l'obligation d'achat d'électricité. La prise d'effet du contrat d'achat est
subordonnée au raccordement de l'installation au réseau.
- 61 -
Décret français n° 2000-1196 du 6 décembre 2000 : ce décret fixe par catégorie d'installations les
limites de puissance des installations pouvant bénéficier de l'obligation d'achat d'électricité. Depuis la
loi n°2005-781 du 13 juillet 2005, les centrales éoliennes ne sont plus limitées à une puissance
installée de 12MW, contrairement aux autres installations qui utilisent une énergie renouvelable (voir
paragraphe 6.1.1.1 – « Présentation générale de l’activité de production d’énergie éolienne - b) cadre
règlementaire français de la construction d’une ferme éolienne » du Document de référence).
En France, Plan Climat du Ministère de l’environnement (Juillet 2004) : ce Plan Climat 2004
présenté le 22 Juillet par Monsieur Serge Lepeltier, Ministre de l'écologie et du développement
durable, reprend les principales mesures inscrites dans le projet de loi d'orientation sur l'énergie. Ce
plan a pour objectif de maintenir les émissions de gaz à effet de serre de la France sur la période 20082010 à leur niveau de 1990, afin d’atteindre l’objectif fixé dans le cadre du Protocole de Kyoto. Ce
plan intègre des mesures permettant le développement des énergies renouvelables. Ce texte rappelle
que la France « se fixe de porter, conformément à la directive européenne (2001/77/CE) sur le
développement de l’électricité produite à partir de sources d’énergie renouvelables, la part
d’électricité d’origine renouvelable à 21 % en 2010 […]. En terme de production d’électricité,
l’éolien paraît la technologie la plus mature et constitue la principale source mobilisable d’ici 2010.
Un Comité éolien est mis en place avant la fin 2004 sous l’égide du Conseil supérieur de l’énergie
pour examiner les évolutions possibles de la réglementation et trouver des solutions aux blocages de
projets pouvant représenter un intérêt d’envergure nationale. […] La biomasse sera également
mobilisée pour atteindre cet objectif […]. La filière photovoltaïque bénéficiera par ailleurs de la
révision du crédit d’impôt qui est prévu en 2004 pour le rendre plus incitatif aux investissements de
maîtrise de l’énergie et de développement des énergies renouvelables qui prendra effet dès 2005 ».
En France, rapport préparatoire à la programmation pluriannuelle des investissements de
production d'électricité (PPI 2005-2015) : selon ce rapport au Parlement en date du 9 juin 2006, le
développement des installations de production d’électricité utilisant l’énergie mécanique du vent est
présenté comme le seul levier pouvant permettre à la France de remplir ses objectifs en matière
d'énergies renouvelables de porter de 15 % à 21 % la part de ces dernières dans l’électricité produite
en France à horizon 2010, l’éolien devant produire 20 à 35 TWh électriques en 2010, sur les 33 à 46
TWh nécessaires produits à partir de l’énergie renouvelable. Ce constat devrait conduire à
l’implantation de 5.000 à 6.000 éoliennes dans les années à venir pour assurer 6 % de la
consommation électrique.
6.2.2.3.2
Mesures destinées à la promotion des centrales éoliennes
Conditions d’achat de l’électricité produite : les conditions de rachat de l'électricité produite par les
installations utilisant l'énergie mécanique du vent sont fixées par un arrêté du 8 juin 2001. Un contrat
de rachat est signé avec EDF pour une durée de 15 ans.
Aux termes de cet arrêté, les modalités de fixation du tarif d’achat sont déterminées pour deux
périodes successives :
-
la date de demande complète du contrat de rachat par le producteur détermine le tarif applicable.
Une fois fixé, ce tarif reste inchangé durant les 5 premières années. Ce tarif a été fixé à
8,38 centimes d’euros/kWh pour l’année 2001 et, sur cette base, est révisé et indexé chaque
année en fonction de la date de réception du dossier complet de demande du contrat d’achat et
de la date de mise en service ; et
-
le tarif des 10 années suivantes est établi en fonction des trois meilleures années de production
d’énergie constatées au cours de la première période de 5 ans. A titre d’exemple, sur la base du
tarif fixé pour l’année 2001, le tarif applicable à la deuxième période est compris entre
8,38 centimes d’euros/kWh (pour les sites peu ventés) et 3,05 centimes d’euros/kWh (pour les
sites à fort potentiel). Toutefois, l’arrêté du 8 juin 2001 prévoit que le calcul du tarif applicable à
cette période sera modifié lorsque la puissance cumulée de l’ensemble des installations
- 62 -
éoliennes en France sera supérieure à 1.500 MW, ce qui aura comme conséquence de baisser de
manière sensible le tarif de rachat de l’électricité par EDF.
Cette tarification permet un développement géographique homogène de l’éolien en France.
Arrêté du 10 juillet 2006 fixant les conditions d’achat de l’électricité produite par les installations
utilisant l’énergie mécanique du vent - Cet arrêté modifie les modalités d’achat s’imposant aux
distributeurs de l’énergie éolienne produite par les producteurs satisfaisants aux critères définis par le
décret du 6 décembre 2000 susvisé.
Aux termes de cet arrêté, les modalités de fixation du tarif d’achat sont déterminées pour deux
périodes successives :
-
la date de demande complète du contrat de rachat par le producteur détermine le tarif applicable.
Une fois fixé, ce tarif reste inchangé durant les 10 premières années. Ce tarif a été fixé à
8,20 centimes d’euros/kWh pour l’année 2006 et, sur cette base, est révisé et indexé chaque
année en fonction de la date de réception du dossier complet de demande du contrat d’achat et
de la date de mise en service ; et
-
le tarif des 5 années suivantes est établi en fonction des huit années médianes de production
d’énergie constatées au cours de la première période de 10 ans.
6.2.2.4
Présentation générale du marché français et des acteurs de la filière énergie éolienne
Les énergies renouvelables sont intéressantes à développer et auront un rôle important à jouer dans un
futur proche. Toutefois, toutes les énergies renouvelables n’ont pas le même potentiel de
développement. Par exemple, la biomasse nécessite encore des structures coûteuses et reste difficile à
manipuler, la géothermie n’a qu’un faible potentiel, l’énergie solaire, qu’elle soit photovoltaïque ou
thermique, coûte encore trop cher.
L’énergie éolienne à ce jour est la seule qui soit à la fois peu coûteuse et facilement exploitable. La
France possédait en septembre 2005 environ 550 MW éoliens installés5 alors qu’elle dispose du
deuxième potentiel éolien d’Europe. A titre de comparaison, l’Allemagne en exploitait environ 17.000
MW à cette même date. Cela illustre clairement le potentiel offert par ce domaine d’activité. C’est
pour cette raison que le gouvernement français a pris un certain nombre de mesures incitatives en
faveur de la filière éolienne de façon plus tardive que ses voisins européens.
En 2002, l’Etat français a considéré que la consommation d’électricité des français progresserait de 54
TWh d’ici à 2010, passant ainsi de 450 TWh en 2002 à 504 TWh en 2010 (en 2002, les 450 TWh
étaient décomposés en 379 TWh à partir d’énergies non renouvelables et de 71 TWh à partir
d’énergies renouvelables). L’objectif national est de passer de 379 TWh à 398 TWh à partir d’énergies
non renouvelables et de 71 TWh à 106 TWh à partir d’énergies renouvelables soit une augmentation
de 35 TWh.
Cette augmentation de 35 TWh devrait être couverte de la manière suivante :
Eolien “on-shore”: ...................................................................................... 20 TWh, soit 8.000 MW
Eolien “off-shore”: ..................................................................................... 5 TWh, soit 2.000 MW
Biomasse : .................................................................................................. 9 TWh
Autres sources : .......................................................................................... 1 TWh
5
Source : www.suivi-eolien.com (EWEA)
- 63 -
Les professionnels du secteur ont une approche plus conservatrice du marché et estiment pour leur part
que la capacité installée de production d’électricité d’origine éolienne serait de l’ordre de 6.200 MW
en 2010.
6.2.2.4.1
Présentation générale du marché et des acteurs de la filière éolienne
Actuellement, les puissances installées dans le monde sont réparties de la manière suivante pour les
plus significatives : Allemagne 17.000 MW, Espagne 8.960 MW, Danemark 3.100 MW et Etats-Unis
1.300 MW. Avec seulement 550 MW installés en septembre 20056, le potentiel éolien français est
encore très faiblement exploité.
Les Etats-membres de la Communauté européenne se sont fixés comme priorité la promotion des
énergies renouvelables, et ce, pour respecter les engagements du protocole de Kyoto relatifs à la
réduction des gaz à effet de serre.
Les Etats-membres ont élaboré la directive n° 96/92/CE en date du 27 décembre 2001 en vue de
promouvoir l’électricité produite à partir de sources renouvelables. Elle fixe à chaque Etat-membre un
taux de consommation d’énergie électrique d’origine renouvelable compatible avec l’objectif global
européen de 22 %.
Cette directive demande également aux Etats-membres de simplifier et de rendre transparentes les
procédures et la réglementation.
Les taux de couverture de la consommation électrique par les énergies d’origine renouvelable sont :
En France en 1997 : ........................................................... 15 % essentiellement d’origine hydraulique
Objectif 2010 pour la France :............................................ 21 %
Objectif 2010 pour l’Europe : ............................................ 22 %
Le marché de l’éolien en France est en pleine croissance dans la mesure où il doit largement
contribuer au respect des engagements pris par la France vis-à-vis de ses partenaires européens en
terme de production d’énergie électrique à partir de sources d’énergie renouvelable.
La puissance cumulée d’énergie éolienne a connu une croissance très importante depuis 15 ans et
devrait continuer à progresser de manière significative. Le développement du marché de l’éolien en
France est accompagné d’un accroissement de la concurrence entre les différents opérateurs. Environ
la moitié des autorisations de construire sont obtenues par des professionnels comme THEOLIA, EDF
Energies nouvelles, Française d’Eolienne, Eole-Res, Compagnie du Vent. L’autre moitié étant réalisée
par un ensemble très atomisé de petits développeurs. Certains fournisseurs de turbines sont également
développeurs comme Nordex, Gamesa, Eneria.
Par ailleurs, les principaux fabricants mondiaux d’éoliennes sont présents sur le secteur éolien
français. Il s’agit notamment des sociétés Vestas, Gamesa et Enercon, respectivement n°1, 2 et 3
mondiaux, ainsi que quelques acteurs locaux tels que la société Jeumont.
Depuis 2002, le marché a enregistré l’arrivée de deux nouveaux acteurs majeurs :
-
General Electric (GEWE ci-dessus), en 2002, via l’acquisition des actifs d’Enron Wind, et
-
Siemens, fin 2004, via l’acquisition de Bonus Energy.
6
Source : ADEME
- 64 -
Dans le Monde, les principaux acteurs de la filière éolienne sont les suivants (à jour à fin janvier
2007) :
Tableau - exploitant des “fermes” éoliennes - capacité (MW cumulés fin 2006) et part dans la
production mondiale :
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
Iberdrola (ES)................................................................ 4 434........................18,41%
FPL (EU) ...................................................................... 4 300........................17,85%
Acciona Windpower (ES).............................................. 3 133........................13,01%
Babcock Brown Windpartner (AU) ............................... 1 631..........................6,77%
ScottishPower/PPM (RU).............................................. 1 593..........................6,61%
Endesa (ES) .................................................................. 1 500..........................6,23%
Eurus Energy Holding (JP) ............................................ 1 324..........................5,50%
EDP Electricidade de Portugal (P) ................................. 1 010..........................4,19%
Shell Renewable (PB).......................................................849..........................3,52%
Essent/Nuon (NL) ............................................................840..........................3,49%
Horizon (EU) ...................................................................824..........................3,42%
EDF Energies Nouvelles (FR) ..........................................790..........................3,28%
Dong Energy (DK) ...........................................................724..........................3,01%
ENEL (I) ..........................................................................600..........................2,49%
Vattenfall (S)....................................................................534..........................2,22%
Total .. .................................................................................. 24 086...................... 100,00%
Source: BTM Consul ApS - Mars 2007
6.2.2.4.2
Part s de marché (France) :
Le graphique suivant présente les parts de marché des constructeurs d’éoliennes sur le parc installé en
France en 2006 (78 111 MW cumulés) :
Part de marché en MW
627
798
7 267
Vestas
2 002
25 006
3 209
5 605
Enercon
Suzlon
Siemens
Nordex
2 641
Repower
Acciona
11 001
10 259
9 696
6.2.2.4.3
Gamesa
GE Wind
Goldwind
Others
Parts de marché Allemagne
Le graphique suivant présente les parts de marché des constructeurs d’éoliennes sur le parc installé en
Allemagne en 2005 (405 MW)
- 65 -
Part de marché en Allemagne
En % des 1.786 MW installés en 2005
REpower
Other Germany 5.5%
0.6%
Enercon
43.8%
Nordex
7.9%
Fuhrländer
2.6%
GE Wind
8.2%
Siemens
2.1%
Gamesa
2.8%
Vestas
26.5%
Source: BTM Consult ApS - March 2006
6.3
6.3.1
Stratégie du Groupe Theolia
Respect des coûts d’investissement et des délais
6.3.1.1 Coûts d’investissement
a) Modalités internes permettant de respecter au mieux les coûts d’investissement
Un premier budget, intitulé PR1 est soumis par les opérationnels à la direction de la Société. Il permet
de valider si le projet présente une rentabilité suffisante et servira de base pour les discussions
concernant le financement.
A l’issue de l’audit des banques, il est ensuite recalculé plus précisément (intégration des frais
financiers, produits et charges réévalués si nécessaire) et renommé en tant que PR2.
Ce dernier budget servira de base au suivi mensuel et sera comparé régulièrement au réel, nommé
PR3.
Pendant toute la phase de construction, le suivi est également complété par la notion d’ « engagé » et
de « reste à engager ».
Tout dépassement de poste est immédiatement remonté au comité exécutif puis au conseil
d’administration pour prise de décision.
Il est à noter qu’un poste « divers aléas » d’un montant de 1% est systématiquement budgété, afin de
venir compenser d’éventuelles charges imprévues initialement.
Cette gestion budgétaire a été retenue par l’ensemble des banquiers comme document de base
permettant un suivi pertinent de l’activité.
- 66 -
b) Respect des coûts d’investissement
A ce jour, aucune centrale électrique de THEOLIA n’a connu de dépassement significatif et un suivi
particulier des budgets a été mis en place dans toutes les filiales, afin d’assurer une remontée des
informations régulières et de qualité.
Ainsi, THEOLIA est en mesure d’affirmer que le plan de développement n’a pas fait l’objet de
dépassements significatifs. Les coûts ont été maîtrisés par l’entreprise.
6.3.1.2 Respect des délais
THEOLIA avait annoncé début janvier 2006 un objectif d’exploitation de 100 MW d’ici la fin de
l’année 2006 et cet objectif a été atteint (cf partie 6.1.2 ci-dessus du présent Document de référence).
Le management de THEOLIA est très attaché au suivi des constructions et des acquisitions ; un
reporting interne est en place afin de pouvoir suivre toutes les opérations en cours.
Pendant toute la phase construction, ces délais font l’objet également d’un suivi par les auditeurs des
banques afin de débloquer les tranches de financement.
Un cabinet d’avocat, mandaté par le Conseil d’Administration, suit de son coté toutes les opérations
importantes en cours sur le plan juridique et s’assure du bon respect des délais légaux ou contractuels.
A ce jour, la société ne déplore aucun retard significatif de nature à remettre en cause son projet de
développement.
6.3.2
6.3.2.1
Axes de développement
THEOLIA
THEOLIA intervient actuellement en Europe sur la production d’énergie éolienne et ambitionne d’en
devenir l’un des leaders européen.
La Société considère que la filière éolienne est la plus avancée de celles des énergies renouvelables
(hors hydraulique), bénéficiant notamment d’un environnement politique et réglementaire favorable, et
anticipe sa maturité à horizon 2010. C’est la raison pour laquelle, et afin de profiter de la phase de
croissance de ce marché, la stratégie de la Société consiste à se concentrer sur la production
d’électricité éolienne, notamment via le renforcement accéléré de son portefeuille de projets en France
et à l’étranger, principalement en Europe.
Dans cette perspective, THEOLIA développe ses activités et, après avoir constitué ou acquis des
filiales au Benelux, en Espagne et en Allemagne, envisage de s’implanter en Grèce, en Italie, en
République Tchèque et, hors d’Europe, au Canada, en Inde et au Brésil. A cette fin, des équipes sont
chargées d’étudier les possibilités d’implantation.
Pour son développement, THEOLIA entend, au-delà de son portefeuille de projets existants, renforcer
ses opérations de croissance externe, sur les différentes filières de l’énergie éolienne.
Dans ce contexte de croissance et afin d’optimiser l’allocation de ses ressources et son retour sur
investissement, THEOLIA associe parfois des partenaires financiers minoritaires au capital des
sociétés support de programme.
Le Groupe a pour objectif d’augmenter, à minima, sa capacité de production d’électricité éolienne à
2 450 MW d’ici 2011.
- 67 -
Pour y parvenir, THEOLIA va se concentrer sur :
-
l’acquisition de permis de construire devenus définitifs ;
-
l’acquisition de fermes en exploitation (croissance externe) ; et
-
le développement, la construction et l’exploitation du portefeuille éolien, par l’intermédiaire des
sociétés Ventura ou Natenco, représentant plusieurs centaines de MW ou d’autres développeurs
dont la société pourrait opportunément faire l’acquisition.
Afin d’atteindre cet objectif, THEOLIA attache une importance particulière à la recherche permanente
d’opportunités d’acquisition de projets éoliens. Plusieurs opérations sont ainsi en cours de négociation.
Compte tenu des moyens financiers importants et des défis techniques à mettre en œuvre pour
développer une centrale éolienne offshore, THEOLIA entend concentrer son action et ses moyens sur
le développement, la conception, la construction et l’exploitation de centrales éoliennes installées sur
terre, et ce, en France comme à l’étranger.
Enfin, et compte tenu de sa concentration sur la production d’énergie éolienne, THEOLIA envisage
actuellement de permettre à des tiers ou des partenaires industriels d’investir dans sa filiale Thenergo
regroupant l’ensemble des activités de production d’énergie renouvelable autre qu’éolienne. L’objectif
pour THEOLIA est de concentrer ses moyens sur la production d’électricité à partir de l’énergie
éolienne.
6.3.2.2
Natenco
La restructuration de la société Natenco est en cours de réalisation. THEOLIA n’ayant pas,
historiquement, pour principale activité la vente pour le compte de tiers, la réorganisation de Natenco
a obligé le Groupe à accroître sa maîtrise de ce nouveau métier. Le Groupe ne dispose pas en effet sur
ce marché, d’une expérience comparable à celle dont il jouit dans le secteur du développement et de
l’exploitation pour compte propre.
Le premier semestre 2007 a toutefois permis la mise en place de nouvelles méthodes de gestion.
L’activité, qui dispose d’un fort potentiel de croissance, a connu une très forte croissance au cours du
premier semestre de l’exercice 2007.
L’activité de vente de ferme éolienne à des tiers, métier de NATENCO, société acquise par THEOLIA
en décembre dernier est marquée par une forte saisonnalité. En effet, les clients qui investissent dans
des centrales éoliennes en Allemagne bénéficient d’un avantage fiscal significatif et retardent ainsi le
plus possible leur investissement dans l’année fiscale afin d’en optimiser le coût financier.
Le groupe enregistre donc des réservations tout au long de l’exercice, mais ne réalise effectivement la
vente (et donc la constatation du chiffre d’affaires) que dans la dernière partie de l’exercice. Par contre
les coûts de structure afférents à cette activité ont été pleinement comptabilisés. Nous devons pré
financer la construction et/ou l’achat de fermes éoliennes alors que nous constatons la majeure partie
du chiffre d’affaires que le dernier trimestre de l’exercice. Cette saisonnalité explique la très forte
variation du BFR + 28,7% constatée au 1er semestre 2007. Au cas particulier de cet exercice, il faut
ajouter une très forte augmentation de l’activité de Natenco qui par elle-même accentue encore
l’accroissement du BFR.
La société sera réorganisée autour de deux pôles : l’Allemagne et le reste du monde (Inde, Pays de
l’Est et Brésil), étant indiqué que cette dernière branche disposera d’une structure dédiée regroupant
l’ensemble des activités dans les pays émergents.
- 68 -
6.3.2.3
Thenergo
Thenergo envisage de recentrer son activité autour du pôle de production d’électricité. Il est ainsi
prévu la cession par « lots » des activités du secteur environnement qui pourrait permettre de dégager
une plus value importante. La vente des activités environnementales devrait s’effectuer
progressivement, étant précisé que pour les activités dont le seuil de rentabilité vient seulement d’être
atteint, Thernergo envisage, préalablement à toute cession, de continuer sa politique d’optimisation de
la rentabilité.
7
7.1
ORGANIGRAMME
Description du Groupe et liste des filiales importantes
A la date de l’enregistrement du document de référence, la Société tête du Groupe détient directement
l’ensemble des sociétés suivantes :
- 69 -
- 70 -
- 71 -
7.2
Flux financiers du Groupe
THEOLIA a actuellement un rôle de financeur du Groupe. La Société procède aux avances des fonds
nécessaires au fonctionnement et aux investissements des filiales (notamment pour soutenir le
développement et la construction des projets avant la mise en place des financements). Lorsque des
acquisitions importantes sont réalisées par les filiales, THEOLIA procède également aux avances de
fonds.
Le remboursement de ces sommes s’effectuera soit par la remontée de dividendes, soit lors de la mise
en place d’emprunts auprès des établissements de crédit pour la partie qui excède le montant des fonds
propres.
Par ailleurs il existe une convention de gestion de trésorerie centralisée pour une partie des sociétés du
Groupe.
Très peu de filiales comportent dans leur actionnariat des intérêts minoritaires. Aucune particularité
n’est attachée aux actions détenues par des personnes extérieures au Groupe. Enfin, aucune société du
Groupe n’est partie à un pacte d’actionnaire portant sur une société du Groupe.
7.2.1
Le tableau ci-dessous résume les principaux flux financiers entre la Société et ses filiales :
7.2.1.1
au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006 (en Keur) :
Valeurs en consolidation
(sauf dividendes)
Actif immobilisé (y compris
écarts d'acquisition)
Sous-groupe
Natenco
Sous-groupe Autres filiales
Theolia
Benelux
25 118,76
13 681,91
69 597,50
Theolia
Total consolidé
182 083,68
290 481,86
Endettement financier hors
groupe
69 801,08
7 846,29
49 755,51
2,50
127 405,39
Trésorerie au bilan
39 150,12
2 979,39
10 235,52
13 143,64
65 508,68
16,82
1,33
-4,90
-17,55
-4,30
Dividendes versés dans
l'exercice et revenant à la
société cotée
Prestations facturées par la
société mère
0
0
0
0
0
0
0
4 297,26
N/A
0
Avances accordées aux
filiales par la société mère
88 673,15
4 545,37
44 732,40
N/A
0
Flux de trésorerie liés à
l'activité
7.2.1.2
au cours du premier semestre de l’exercice 2007(en Keur) :
Valeurs en consolidation
(sauf dividendes)
Actif immobilisé (y compris
écarts d'acquisition)
Endettement financier hors
groupe
Trésorerie au bilan
Construction
vente éolien
100 102
Vente
Activités non
d'électricité
éoliennes
éolien
142 953
51 780
Holding
Total
consolidé
14 934
309 769
33 099
85 416
8 789
403
127 707
14 520
15 238
8 914
8 563
47 235
- 72 -
Flux de trésorerie liés à
l'activité
Dividendes versés dans
l'exercice et revenant à la
société cotée
Prestations facturées par la
société mère
Avances accordées aux
filliales par la société mère
8
-25 861
-2 222
1 120
4 971
-9 339
-36 302
N/A
4 971
709
13
10 N/A
732
9 077
141 920
17 517 N/A
168 514
PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS
8.1
8.1.1
Immobilisations corporelles existantes de la Société
Etat des immobilisations corporelles existantes
La quasi-totalité des actifs du Groupe sont constitués par les installations des fermes éoliennes. Le
Groupe n’est pas propriétaire des terrains sur lesquels sont positionnés les mats. Les centrales
éoliennes sont implantées sur des terrains majoritairement loués en vertu de conventions d’occupation
à long terme conclues avec des personnes privées. Aucune centrale n’est implantée sur un terrain loué
aux termes d’une convention d’occupation précaire. Par ailleurs, aucun de ces terrains n’est loué par le
Groupe à des personnes faisant partie de ses effectifs ou à l’un de ses mandataires sociaux. La
description des fermes éoliennes figure au paragraphe 6.1.2 du présent Document de référence.
- 73 -
8.1.1.1
au 31 décembre 2006 :
Terrains
Valeurs brutes à l'ouverture au 01/07/2005
Acquisitions
Mise en service industrielle
Regroupements d'entreprise
Constructions Projet en cours
49
919
10 429
1 997
553
13 947
27
34 821
8 698
2 142
45 815
-
-
24 032
24 032
8 735
48 749
5 347
66 469
-2 680
-91
-2 790
3 162
476
-
-19
Ecarts de Conversion
4
4
226
203
101
569
30 459
81 022
8 154
123 546
-513
-821
-348
-1 682
-20
-1 103
-753
-1 878
-372
-498
-870
2
5
48
55
497
-497
1
1
-2
-34
-2 788
-1 550
-4 374
49
406
10 429
1 176
205
12 265
3 340
535
30 459
78 234
6 604
119 172
Dépréciations et amortissements cumulés à
l'ouverture au 01/07/2005
2
Cessions
Autres variations
la clôture au 31/12/2006
Valeurs nettes ouverture au 01/07/2005
Valeurs nettes clôture au 31/12/2006
-
506
3 342
-
-
-834
Autres variations
Dotations aux amortissements
TOTAL
127
Cessions
Valeurs brutes à la clôture au 31/12/2006
Autres
Immobilisations
Corporelles
Installations
techniques
- 74 -
8.1.1.2
au 30 juin 2007 :
Terrains
Constructions
Projet en cours
Installations
techniques
Immobilisations
Autres
mises en
Immobilisations
concession
Corporelles
TOTAL
3 342
569
30 459
81 022
8 154
123 546
818
36
19 843
941
902
22 540
-
-
-
24 158
12 040
12 118
-
Cessions
-
-
-
1 649
-
5 069
-
-
6 392
-13 110
36
-
-
5 193
49
-
1 289
-
-
-
133
4
-6 615
-1 407
1 535
305
78
-704
18 621
89 180
12 423
2 613
126 423
-1 550
-4 374
-278
-3 393
59
1 170
1 229
430
23
453
Acquisitions
Variations de périmètre
Autres variations
677
-1 215
-
605
-2
-34
-2 788
2
-77
-2 849
Dépréciations et amortissements cumulés à la
clôture au 30/06/2007
677
2 981
Cessions
Autres variations
-
2
-187
89
-1 407
-95
-11
-1 511
-6 555
-282
-646
-7 596
-2
-111
3 340
535
30 459
78 234
-
6 604
119 172
2 979
494
18 621
82 625
12 141
1 967
118 825
8.2
Influence des questions environnementales sur les immobilisations corporelles de la Société
Tous les projets de parcs éoliens doivent faire l’objet d’une évaluation environnementale. L’article
L. 553-2-1 du Code de l’environnement prévoit que l'implantation d'une ou plusieurs installations
produisant de l'électricité à partir de l'énergie mécanique du vent dont la hauteur du mât dépasse 50
mètres est subordonnée à la réalisation préalable d’une étude d'impact et d'une enquête publique.
Cette étude d’impact doit notamment inclure une analyse de l'état initial du site et de son
environnement, portant notamment sur les richesses naturelles et les espaces naturels agricoles,
forestiers, maritimes ou de loisirs, affectés par les aménagements ou ouvrages et une analyse des effets
directs et indirects, temporaires et permanents du projet sur l'environnement, et en particulier sur la
faune et la flore, les sites et paysages, le sol, l'eau, l'air, le climat, les milieux naturels et les équilibres
biologiques, sur la protection des biens et du patrimoine culturel et, le cas échéant, sur la commodité
du voisinage (bruits, vibrations, odeurs, émissions lumineuses) ou sur l'hygiène, la santé, la sécurité et
la salubrité publique7.
Par ailleurs, l’article L. 553-3 du Code de l’environnement prévoit également que l'exploitant d'une
installation produisant de l'électricité à partir de l'énergie mécanique du vent est responsable de son
démantèlement et de la remise en état du site à la fin de l'exploitation. Au cours de celle-ci, il constitue
les garanties financières nécessaires.
9
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT D’EXPLOITATION
Introduction générale :
(i)
7
L’exercice social, d’une durée de 12 mois, commence le 1er janvier et se termine le 31
décembre de chaque année. Par exception, l’exercice social commencé le 1er juillet 2005 s’est
terminé le 31 décembre 2006.
Voir article R. 122-3 du Code de l’environnement.
- 75 -
(ii)
Les commentaires et analyses ci-dessous se fondent sur les informations comptables et
financières extraites des comptes consolidés du Groupe aux 30 juin 2004 et 2005 et au 31
décembre 2006 en normes IFRS. Les comptes aux 30 juin 2004 et 2005 font l’objet d’une note
de transition (note 5 – Première application des IFRS) figurant à l’annexe des comptes
consolidés au 31 décembre 2006.
(iii) La comparabilité des 3 exercices présentés est difficile pour les raisons suivantes :
-
l’exercice clos le 31 décembre 2006 était d’une durée exceptionnelle de 18 mois alors que
les deux exercices précédents ont eu une durée de 12 mois ; et
-
l’exercice clos le 31 décembre 2006 est le premier exercice d’exploitation représentatif du
Groupe. Entre le 30 juin 2004 et le 30 juin 2005, la Société a procédé aux acquisitions de
la société Ventura, des centrales éoliennes de Fonds de Fresnes et de Séglien et à
l’augmentation de sa participation dans la société Sodetrex, qui lui ont permis de
réellement commencer à se structurer et d’amorcer son développement opérationnel. Au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006, la Société a profondément augmenté sa
taille du fait notamment (i) de l’acquisition des sociétés Theolia Benelux, Theolia Iberica,
Theolia Deutschland puis de l’acquisition de Natenco, (ii) de l’entrée en production de
centrales éoliennes et (iii) de la montée en puissance de Ventura en qualité de constructeur
de parcs éoliens pour le compte du Groupe.
(iv)
L’examen comparé des informations comptables est fondé sur l’analyse des comptes publiés du
Groupe.
(v)
L’information financière comparée entre les exercices 2004 et 2005 est présentée au chapitre 9.1
du Prospectus ayant reçu le visa n°06-274 du 26 juillet 2006.
(vi)
L’évaluation de l’activité du Groupe doit être effectuée en tenant compte des informations
contenues dans le chapitre Facteurs de risque du Document de référence (partie 4).
9.1
Comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006
Les développements ci-après présentent les principaux agrégats des comptes consolidés aux 31
décembre 2006 et 30 juin 2005 en normes IFRS.
31 décembre 2006
30 juin 2005
(18 mois)
(12 mois)
Chiffre d’affaires ............................................................70 986...............................................4 026
Achats et variations de stocks ..........................................-48 984..................................................383
Charges externes..............................................................-14 301..............................................-3 305
Impôts et taxes..................................................................... -729.................................................-164
Charges de personnel ....................................................... -9 993..............................................-1 241
Amortissement et provisions ............................................. -3 204.................................................-230
Autres produits et charges d’exploitation ............................. -145.................................................-406
Résultat opérationnel courant............................................ -6 370.................................................-937
Autres produits et charges opérationnels ........................... -1 568..................................................356
Résultat opérationnel ..................................................... -7 938.................................................-581
Coût de l’endettement financier net...................................... -488.................................................-125
Autres produits et charges financiers...................................1 060....................................................19
QP dans le résultat des sociétés en équivalence ....................... 62......................................................0
Charge d’impôt...................................................................3 131..................................................729
Résultat net ..................................................................... -4 174....................................................42
dont part du Groupe.......................................................... -4 414....................................................41
dont intérêts minoritaires .......................................................240......................................................1
- 76 -
Résultat par action ................................................................... -0,28 .................................................0,00
Résultat dilué par action........................................................ -0,24 ............................................. 0,00
Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires du Groupe est constitué de la vente d’électricité d’origine éolienne, de la vente de
parcs éoliens ainsi que de l’ensemble du chiffre d’affaires réalisé par les activités non éoliennes.
Le chiffre d’affaires est passé de 4,02 millions d’euros au 30 juin 2005 à 70.98 millions d’euros au
31 décembre 2006, soit une progression de 1.763 %. Cette variation s’explique notamment par l’entrée
de la société Natenco au sein du périmètre du Groupe, Natenco ayant contribué pour plus de 50
millions d’euros à l’accroissement du chiffre d’affaires consolidé pour l’exercice clos le 31 décembre
2006.
Par ailleurs, la vente d’électricité d’origine éolienne s’est accrue de 3,3 millions d’euros durant
l’exercice clos le 31 décembre 2006 en raison de la mise en production de fermes développées en
interne et de celle de fermes acquises à l’étranger. Les activités non éoliennes ont dégagé, quant à
elles, un chiffre d’affaires de 14,7 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 contre
4,0 millions d’euros pour l’exercice clos le 30 juin 2005 en raison de l’acquisition de Théolia Benelux
et de la mise en service du site de traitement de déchets de Beaucaire.
Achats et variations de stocks
L’exercice clos le 31 décembre 2006 a été marqué par un fort accroissement du montant des achats et
variations de stock du Groupe à 48,98 MEUR, à comparer avec un montant positif de 383 KEUR au
cours de l’exercice clos le 30 juin 2005.
Ce poste correspond au coût d’achat des parcs éoliens vendus à des tiers par les sociétés Ventura et
Natenco (42 MEUR) et au coût d’achat des investissements des activités non éoliennes (6,9 MEUR).
Charges externes
Le poste « charges externes » s’est également accru au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006
passant à 14,30 MEUR, au lieu de 3,30 MEUR au cours de l’exercice précédent.
Les charges prises en compte dans ce poste sont essentiellement des loyers (1,35 MEUR), des coûts de
sous-traitance (2,45 MEUR), des frais de transport (1,2 MEUR) et des honoraires divers (6,37
MEUR).
Impôt et taxes
Les impôts et taxes ont augmenté de 565 KEUR (soit une hausse de 444%) passant de 164 KEUR au
cours de l’exercice clos le 30 juin 2005 à 729 KEUR au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006.
Cet accroissement résulte de la forte croissance de la taxe professionnelle résultant de la mise en
activité des sociétés françaises du Groupe au cours du dernier exercice.
Charges de personnel
Les charges de personnel ont également fortement augmenté (805%, soit 8,7 MEUR) passant de 1,24
MEUR au cours de l’exercice clos le 30 juin 2005 à 9,99 MEUR au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2006
Cette augmentation s’explique (i) par la hausse des effectifs moyens du Groupe, pour accompagner la
croissance de ses activités sur ses principaux marchés, qui sont passés de 55 au 30 juin 2005 à 94
- 77 -
personnes au 31 décembre 2006, ces recrutements étant essentiellement constitués de cadres, et, (ii)
par l’application de la norme IFRS 2 qui impose la prise en compte de la part échue des rémunérations
pour les salariés au titre des instruments de capitaux propres (bons de souscription d’actions et actions
attribuées gratuitement) soit un montant de 1,21 MEUR.
Amortissement et provisions
Les dotations aux amortissements et provisions se sont accrues de 2,97 MEUR passant de 230 KEUR
au 30 juin 2005 à 3,20 MEUR au 31 décembre 2006.
Cette augmentation résulte de l’accroissement des actifs et de la constatation normale de leur
amortissement (à hauteur de 1,86 MEUR) ainsi que des provisions (sur les stocks, les créances et les
autres actifs circulants, pour un montant de 1,33 MEUR).
Autres produits et charges d’exploitation
Les autres produits et charges d’exploitation ont diminué ; ils passent de 406 KEUR au 30 juin 2005 à
145 KEUR au 31 décembre 2006.
Le résultat opérationnel courant s’établit au 31 décembre 2006 à -6,37 MEUR au lieu de - 937 KEUR
au 30 juin 2005.
Ce résultat traduit le fait que le Groupe a connu un exercice marqué par le développement et la
croissance externe dont les effets en termes de revenus et de rentabilité devraient se traduire au cours
de l’exercice 2007.
Autres produits et charges opérationnels
Le poste « autres produits et charges opérationnels » constitue au 31 décembre 2006 une charge nette
d’exploitation de 1,56 MEUR au lieu d’un produit d’exploitation de 356 KEUR au 30 juin 2005
Cette évolution s’explique essentiellement par le règlement de deux principaux litiges pour un montant
total de 1,27 MEUR.
Le résultat opérationnel se situe, au 31 décembre 2006, à - 7,93 MEUR à comparer avec un résultat
déficitaire de 581 KEUR au cours de l’exercice clos le 30 juin 2005.
Coût de l’endettement financier net
Le coût de l’endettement financier net ressort à 488 KEUR au 31 décembre 2006 en accroissement de
362 KEUR par rapport au coût au cours de l’exercice clos le 30 juin 2005 (125 KEUR).
Cette situation résulte de la prise en compte de produits de placement (710 KEUR) et des charges
d’intérêt sur les opérations de financement (1,20 MEUR). L’accroissement du coût de l’endettement
financier net s’explique par le fait que les projets mis en œuvre au cours du dernier exercice ont fait
l’objet de financements dont les intérêts sont comptabilisés dans le coût de l’endettement financier net.
Autres produits et charges financiers
Les autres produits et charges financiers ont très fortement augmenté passant de 19 KEUR au 30 juin
2005 à 1,06 MEUR au 31 décembre 2006, soit une variation de 1,04 MEUR.
- 78 -
Cette augmentation est due à la prise en compte de la variation de la juste valeur des instruments
financiers pour 888 KEUR.
Quote-part dans le résultat des sociétés en équivalences
La quote-part nouvelle (puisque inexistante au 30 juin 2005) se monte à 62 KEUR au 31 décembre
2006.
Charge d’impôt
Le montant des impôts constatés au 31 décembre 2006 constitue un produit d’impôt (3,13 MEUR)
supérieur à celui de l’exercice clos le 30 juin 2005 (729 KEUR). Ce produit s’explique par la
constatation d’un impôt différé de 6,61 MEUR et d’un impôt exigible de 3,48 MEUR.
Résultat net
Le résultat net au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006 est déficitaire de 4,17 MEUR à
comparer avec un résultat bénéficiaire de 42 KEUR au 30 juin 2005.
Le résultat net au 31 décembre 2006 traduit la montée en puissance des investissements dans les parcs
éoliens ainsi que la poursuite de la croissance externe du Groupe.
Résultat par action
Le résultat par action s’établit en une perte de 0,28 euro par action.
Résultat dilué par action
Le résultat dilué par action s’établit en une perte de 0,24 euro par action.
9.2
Comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2007
Les développements qui suivent présentent les comptes consolidés semestriels de THEOLIA arrêtés au
30 juin 2007 :
Comptes de résultats (en k€)
Juin 2007
Juin 2006
Variation
Chiffres d’affaires ...................................... 51 024......................................4 809......................961 %
Résultats opérationnels ................................3 585................................... - 5 085
Résultats nets consolidés ..............................6 277................................... - 4 125
Bilans (en k€)
Juin 2007
Déc. 2006
Variation
Actifs non courants .................................. 309 768..................................290 482..........................6%
Actifs courants ......................................... 146 625..................................153 679........................ -4%
Dont trésorerie........................................... 47 235....................................65 509...................... -28%
Capitaux propres ...................................... 260 041..................................171 421........................52%
Passifs non courants ................................... 78 600....................................90 833...................... -13%
Passifs courants ....................................... 117 752..................................181 907...................... -35%
Flux de trésorerie … (en k€)
Juin 2007
Déc. 2006
Variation
des activités opérationnelles ......................-36 302................................... - 4 298.......................744%
des activités d’investissement ..................- 64 233.................................-117 862.......................- 45%
des activités de financement ....................+ 82 628..................................166 007.......................- 50%
Variations de trésorerie ............................- 17 893....................................43 847.....................- 140%
- 79 -
Le compte de résultat
1 - Chiffres d’affaires et marge brute
Le chiffre d’affaires s’élève à 51,02 millions d’euros au 30 juin 2007. Il se répartit sur trois activités.
Ventes de fermes éoliennes à des tiers 16,05
Vente d’électricité d’origine éolienne 22,28
Activités non éoliennes 12,68
Les achats et variations de stocks s’élèvent à 18,5 millions d’euros. A ce montant, il convient d’ajouter
le coût d’achat de l’électricité vendue dans le cadre de la gestion de fermes pour compte de tiers, qui
se monte à 16,10 millions d’euros pour la période. La marge brute globale ressort donc à 17,46
millions d’euros.
2 - Charges externes
Le montant des charges externes (corrigé du coût d’achat de l’électricité vendue) s’élève à 13,04
millions d’euros. Ce montant inclut l’ensemble des charges de structure du groupe. Il comprend, outre
les services extérieurs et les frais de locaux ou de déplacement, les charges de maintenance des parcs
éoliens en service et les assurances. La hausse importante de ce poste est liée à l’entrée de NATENCO
dans le périmètre et à la montée en puissance des filiales étrangères.
3 - Charges de personnel
Les charges de personnel sont en augmentation sensible. Cette évolution est autant liée à de l’entrée
dans le périmètre de sociétés supplémentaires qu’à la mise en place de mesures incitatives (attribution
d’actions gratuites) au bénéfice du management du groupe.
En effet, ces mesures incitatives, bien que ne constituant pas une charge décaissable pour le groupe,
doivent être constatées en résultat sur la période d’attribution, et ce au cours de l’action au jour de
l’attribution. Pour le semestre, le montant des avantages consentis à ce titre s’élève à 3,75 millions
d’euros.
4 - Impôts et taxes, autres produits et charges
Les impôts et taxes et les autres produits et charges, qui s’élèvent globalement à 0,35 million d’euros,
n’ont pas un impact significatif sur le résultat opérationnel courant.
5 - Amortissements et provisions
La charge globale d’amortissement est égale à 4,02 millions d’euros pour le semestre et porte
essentiellement sur les actifs industriels qu’ils soient éoliens ou non éoliens.
6 - Résultat opérationnel courant
Le résultat opérationnel courant ressort à -11,10 millions d’euros pour la période. Comme décrit par
ailleurs, la saisonnalité de l’activité des ventes de parcs à des tiers reporte sur le second semestre la
constatation d’une très grosse partie de la marge brute.
Il en résulte qu’au premier semestre, les frais de structure ne sont pas couverts par la marge constatée.
Cette couverture sera assurée par la marge qui sera constatée au second semestre.
7 - Résultat opérationnel
- 80 -
Le résultat opérationnel est positif de 3,58 millions d’euros en particulier grâce à la constatation d’un
résultat de dilution suite à l’ouverture du capital de THENERGO consécutivement à son inscription
sur Alternext.
En effet, lorsqu’une augmentation de capital d’une entreprise consolidée aboutit à une diminution du
pourcentage d’intérêt du groupe, l’opération est assimilée à une cession partielle de titres qui doit être
constatée en résultat. Compte tenu de la valeur à laquelle ont été souscrites les nouvelles actions de
THENERGO, le résultat de la dilution constaté par THEOLIA est un profit de 19,92 millions d’euros.
Ce résultat, bien que non récurrent, met en évidence une partie de la création de valeur réalisée par le
groupe en amenant la société THENERGO sur le marché boursier.
Les autres charges opérationnelles sont constituées de mesures incitatives, Il s’agit de BSA attribués
aux administrateurs de THEOLIA ainsi qu’au management de THENERGO suite au succès de
l’introduction en bourse de THENERGO. La valeur totale de ces attributions est de 5,35 millions
d’euros. Cette charge ne donnera pas lieu à un quelconque décaissement pour la société.
8 - Résultat net
Le résultat net s’établit pour la période à 6,27 millions d’euros et intègre un résultat financier de -0,65
millions d’euros, le résultat de THENERGO depuis le 14 juin, (date de la perte de contrôle par
THEOLIA) pour +0,18 millions d’euros et un produit d’impôt issu de la constatation d’impôts différés
actifs pour +3,16 millions d’euros.
EBITDA du 1er semestre 2007
L’EBITDA correspond ici au résultat opérationnel courant retraité de l’ensemble des charges et
produits ne constituant pas des flux de trésorerie.
Au 30 juin 2007, l’EBITDA du groupe s’élève à :
Résultat opérationnel courant (6) -11,10
+ Dotation aux amortissements et provisions (5) +4,02
+ Autres charges non décaissables (3) +3,75
EBITDA 1er semestre 2007 = -3,33
Les flux de trésorerie
La Société estime que l’évolution de la trésorerie entre le premier semestre 2007 et le second semestre
2006 n’est pas représentative de l’évolution et de l’activité du groupe. En effet, elle ne tient pas
compte de l’entrée de NATENCO dans le périmètre et de la nouvelle activité vente de fermes
éoliennes à des tiers dont la saisonnalité a été décrite ci-dessus.
La trésorerie du groupe a globalement diminué de 17,89 millions d’euros sur la période et s’établit à
45,24 millions d’euros au 30 juin 2007. Cette évolution appelle les commentaires suivants :
·
La marge brute d’auto financement est négative de 4,70 millions d’euros. Compte tenu de la
saisonnalité de l’activité, cette situation est logique. La constatation des marges sur le second
semestre devrait inverser cette tendance.
·
L’augmentation du BFR du groupe est égale à 28,77 millions d’euros sur la période ce qui
trouve son origine dans un accroissement de l’activité de NATENCO. Couplé à une forte
saisonnalité, il a contribué à accroître les besoins de trésorerie sur la première partie de
l’exercice. Les acomptes sur achats de turbines ou de parcs sont financés pour partie sur le
premier semestre. Les ventes n’étant concrétisées qu’en fin d’année, le BFR augmente donc
- 81 -
sensiblement au 30 juin comparativement au 31 décembre. L’augmentation du volume
d’activité prévu vient accroître ce besoin par augmentation du volume des acomptes et achats.
9.3
Facteurs de nature gouvernementale pouvant influencer sensiblement les opérations du
Groupe Theolia
Voir paragraphe 6.2.2 – « Un environnement politique et réglementaire favorable » du Document de
référence.
10 TRESORERIE ET CAPITAUX
10.1 Flux de Trésorerie (au 30 juin 2007 en Keur) :
30-juin-07
31-déc-06
30-juin-05
30-juin-04
Flux de trésorerie liés à l’activité
-36 302
-4 298
-7 467
222
Flux de trésorerie liés aux opérations
d’investissement
-64 233
-117 862
-13 686
-92
Flux de trésorerie liés aux opérations de
financement
82 628
166 007
40 286
-136
-
-
-
Variation de trésorerie
14
-17 893
43 847
19 133
-5
Trésorerie d’ouverture
63 142
19 295
162
167
Trésorerie de clôture
45 248
63 142
19 295
162
en KEUR
Incidence des variations de taux de
change
(i)
Le montant des flux liés aux activités opérationnelles du premier semestre 2007 se monte à -36 302
K€.
Les efforts déployés par le Groupe dans la poursuite de son développement entraînent toujours un
besoin de financement important. Ce développement permet au Groupe de se doter d’unités
opérationnelles destinées à apporter une rentabilité à moyen terme. Cela nécessite la mise en place de
nombreuses structures coûteuses et non immédiatement profitables.
Par ailleurs ce besoin est amplifié par l’acquisition du groupe Natenco qui réalise la majorité de ses
ventes en fin d’année, les clients de la société réalisant leurs acquisitions à cette période. Le besoin en
fond de roulement du premier semestre est alors important.
(ii)
Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement
Lors de l’exercice clos le 31 décembre 2006, les opérations d’investissement du Groupe (117 862 K€)
ont connu une forte montée en puissance. Au cours de cet exercice, les investissements ont été
effectués dans l’avancement des parcs éoliens, soit 53 031 K€ et les opérations de croissance externe,
68 650 K€.
- 82 -
Au cours du premier semestre 2007, le Groupe a poursuivi son effort dans la construction de ses parcs
éoliens en y réalisant 23 462 K€ d’investissements.
La variation des dettes sur acquisition d’immobilisations, soit -37 336 K€, représente le paiement du
solde de la dette rattachée à l’opération d’acquisition du groupe Natenco.
Comme sur l’exercice précédent, les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles ont été
principalement financées par recours à l’emprunt. Les autres opérations d’investissement ont été
financées sur les fonds propres.
(iii)
Flux de trésorerie provenant des activités de financement
Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement sont de 45 248 K€. Ces flux sont
principalement la conséquence des levées de fonds réalisées sur la période à hauteur de 76 923 K€. Le
solde correspondant à la variation nette des emprunts destinés au financement de projets.
10.2 Emprunts
Dans le cadre de son développement, la Société est régulièrement amenée à contracter des emprunts
afin de financer et de mener à bien ses projets. Leur montant global est amené à croître fortement en
parallèle du développement rapide de la Société.
10.2.1 Evolution de l’endettement financier au cours des trois dernières exercices
Total
(en KEUR)
30 juin 2007 ........................................................................................................................... 127 708
31 déc. 2006 ........................................................................................................................... 127 406
30 juin 2005 ............................................................................................................................. 12 131
30 juin 2004 ...............................................................................................................................3 841
10.2.2 Echéancier de l’endettement financier au 31 décembre 2006
10.2.2.1
France :
- 83 -
PRINCIPAL
EMPRUNTS BANCAIRES
DETTE AU
31.12.2006
1 AN < DETTE <5
ANS
DETTE < 1 AN
DETTE >5 ANS
CS2M - Entenial 11.270 KF
613
194
418
0
310
98
212
0
SAEE - Entenial 9.660 KF
525
166
358
0
10 800
523
2 451
7 827
646
54
227
365
0
0
0
0
7 533
325
1 695
5 513
0
0
0
0
800
800
0
0
CESA - SG Amortissable
0
0
0
0
CESA - SG TVA
0
0
0
0
ECOVAL 30 - SG
1 751
288
1 262
201
ECOVAL 30 - CA
5 993
465
1 432
4 096
SODETREX - Emprunt obligataire (*)
1 300
0
1 300
0
2 913
9 355
18 003
CEFF - RBS senior A1
CEFF - RBS mezzannine A1
CEFF - RBS TVA 1
CESAM - RBS senior A2
CESAM - RBS mezzanine A2
CESAM - RBS TVA 2
(*)
Partie de l'emprunt obligataire non détenue par Theolia
SOUS-TOTAL
30 271
- 84 -
10.2.2.2
Etranger :
PRINCIPAL
EMPRUNTS BANCAIRES
DETTE AU
31.12.2006
1 AN < DETTE <5
ANS
DETTE < 1 AN
DETTE >5 ANS
LADBERGEN
4 669
346
1 383
2 940
SAERBECK
6 900
246
1 971
4 682
WERBIG Amortissable
3 135
0
896
2 240
502
502
0
0
WERBIG TVA
Emprunt SAARL B
250
250
0
0
Natenco GmbH
34 789
31 661
864
2 264
Windpark Wolgast
26 831
2 400
1 509
22 922
Windpark Minden
1 969
1 969
0
0
317
317
0
0
5 565
607
2 426
2 533
20
20
0
0
Corseol
Les 4E
Theolia Benelux (Leasing)
GK Boechout (Emprunt)
GK Boechout (Court Terme)
GK Boechout (Leasing)
GK Merksplas (Emprunt)
GK Merksplas (Court Terme)
GK Merksplas (Leasing)
Biocogen (Emprunt)
Biocogen (Court Terme)
Polargen BVBA (Leasing)
Polargen BVBA (Court Terme)
SOUS-TOTAL
4
4
0
0
906
0
150
756
779
779
0
0
1 948
220
880
848
626
84
338
203
96
96
0
0
831
0
366
466
1 128
197
931
0
245
245
0
0
7
7
0
0
1 048
1 048
0
0
92 566
40 998
11 715
39 853
En ce qui concerne les termes et conditions des emprunts contractés, voir la partie 20.1.1 – « Annexes
aux comptes consolidés pour l’exercice au 31 décembre 2006 » du présent Document de référence.
10.2.3 Endettement financier net
Le tableau ci-dessous présente l’endettement financier net de la Société à la clôture des trois derniers
exercices (en KEUR) :
31 déc. 06
30 juin 05
30 juin 04
Endettement financier ..................................... 127 406 ..........................12 131.........................3 841
Q/P de l’emprunt ECOVAL non tiré ..........................0 ............................4 060................................0
Trésorerie ......................................................... 65 509 ..........................19 295............................167
Endettement financier net ............................. -61 897 ........................ -11 224.........................3 674
10.2.4 Politique de financement
10.2.4.1 Relations entre la Société et des institutions bancaires visant à financer les projets en
développement
Compte tenu du volume important des projets à financer et du rythme soutenu du développement, les
financements de projet passent généralement par des syndications bancaires.
10.2.4.2
Utilisation d’instruments financiers aux fins de couverture
Voir paragraphe 4.4.4 – « Risque de liquidité » du Document de référence.
- 85 -
10.3 Capitaux Propres
Le tableau ci-dessous retrace l’évolution des capitaux propres du Groupe au cours des trois derniers
exercices :
Les capitaux propres à la clôture des exercices 2006, 2005 et 2004 sont présentés aux paragraphes
20.1.1 « Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos au 31 Décembre 2006», 20.1.2.4
« Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos au 30 juin 2005» et 20.1.3.4 « Annexes aux
comptes consolidés pour l’exercice clos au 30 juin 2004 » du Document de référence.
11 RECHERCHES ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES
THEOLIA a immobilisé de la R & D dans le cadre de ses activités environnementales. Depuis leur
cession, il n'y a plus à proprement parler de R & D au sein de THEOLIA. Une cellule de veille est en
œuvre.
Depuis l'acquisition de Naturem, le pôle environnement de THEOLIA est propriétaire de trois brevets
dans le domaine du traitement biochimique des déchets solides et dans le traitement des boues
chimiques. Cette structure est en cours d’introduction en bourse.
Depuis l’acquisition de Natenco, THEOLIA est propriétaire de six brevets (en cours d’enregistrement)
(dont trois dans le domaine des composants pour rotors de turbine).
12 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
Depuis la clôture de l'exercice le 31 décembre 2006 et jusqu'à la date d’enregistrement du présent
Document de référence, les principaux évènements susceptibles d'influer sensiblement sur les
perspectives de la Société sont les suivants :
-
signature le 13 février 2007 d’un accord de partenariat entre THEOLIA et General Electric
Energy Financial Services ; c’est accord a été formalisé lors du conseil d’administration du 2
juillet 2007. accord plus amplement décrit au paragraphe 5.1.6 du Document de référence.
- 86 -
-
Création, fin août 2007, de Theolia Emerging Markets (TEM), société dédiée à la production
d’electricité à partir des énergies renouvelables sur les marchés en développement (Maroc, Inde,
Brésil, Pays de l’Est, …) ; TEM aura comme actionnaire THEOLIA et également un partenaire
financier institutionnel international de premier rang ; les autres partenaires de TEM seront
choisis en fonction de leur capacité à assister la société dans sa dynamique de développement.
Le tour de table doit être finalisé et mis en œuvre fin 2007. Une première acquisition à d’ores et
déjà été finalisée par THEOLIA pour le compte de cette filiale : le parc de Tétouan au Maroc
(50,4 MW) ;
-
conclusion d’un accord entre THEOLIA et le Groupe EDF pour acquérir une part de capital
(84,5%) de la Compagnie Eolienne du Détroit détenu par le producteur français d’électricité.
L'entrée en vigueur de cet accord reste soumise à des conditions suspensives. Située à Tétouan,
au nord du Maroc, la Compagnie Eolienne du Détroit détient le parc éolien le plus important
installé dans le royaume. Il comprend 84 éoliennes pour une puissance totale installée de 50,4
MW et produit environ 190 GWh par an. THEOLIA bénéficiera du contrat convenu avec l’ONE
qui s’est engagé à racheter l’ensemble de la production d’électricité pendant encore 12 années à
un tarif prédéfini. Une équipe de 10 personnes gère ce parc depuis sa mise en service en 2000.
THEOLIA pourra compter sur cette équipe et concrétiser sa stratégie d’intégration de la
maintenance de ses centrales dans les pays émergents. Le prix d’acquisition se situe aux
environs de 42 millions d’euros et pourra varier en fonction du résultat des audits d’usage. Les
modalités de financement de cette acquisition ne sont pas encore déterminées.
-
signature d’un accord pour une acquisition italienne : THEOLIA a signé le 29 juin 2007 un
accord pour acquérir un développeur italien. Après les opérations de due diligence en cours, le
groupe THEOLIA pourra compter sur une centrale éolienne de 21 MW en cours de travaux,
dont la mise en service interviendra avant la fin de l’année, de plusieurs projets représentant
environ 75 MW qui devraient être autorisés très prochainement et de plus de 220 MW en cours
de développement. Tous les projets sont situés en Italie. Avec cet accord, THEOLIA confortera
également son effectif européen grâce aux 7 salariés du groupe italien.
-
signature d’un accord pour une acquisition néerlandaise : THEOLIA a également signé un
accord le 29 juin 2007 pour acquérir une société hollandaise détenant des projets éoliens et
solaires en Italie, en Grèce et en Namibie. Le projet Eolien en Namibie de 92 MW dont les
travaux devraient débuter au cours du troisième trimestre 2007 devrait être apporté à la filiale
THEOLIA Emerging Markets, récemment inaugurée.
-
développement actuel en Grèce (Chalkidiki et Sithonia) de projets de THEOLIA, via sa filiale
NATENCO pour une capacité à installer de 72 MW développe.
La société a également présenté les données suivantes concernant l’évolution des capacités de
production du Groupe au mois de septembre 2007 et au mois d’octobre 2007 :
- 87 -
(en MW)
sept-07
oct-07
Propre compte
253
288,5
Pour compte de tiers
158
177
En construction
147
205
Permis obtenus
165
114
Permis déposés
257
548
En cours de développement
764
790
En évaluation
387
378
En négociation
532
134
2663
2634,5
En exploitation
TOTAL
Les variations s’expliquent de la manière suivante :
-
Pour propre compte : les capacités de production du Groupe THEOLIA se sont accrues courant
septembre ;
-
Pour compte de tiers : 19 MW ont été vendus en Allemagne et Natenco en assure la gestion ;
-
En construction : des travaux ont débuté pour des fermes éoliennes allemandes qui ont vocation
à être vendues avant la fin de l’année ;
-
Les permis obtenus ont diminué de 58 MW (qui sont passé en construction) et se sont enrichis
de 7 MW de permis obtenus en Allemagne ;
-
Les autres variations sont liées à la marche normale des affaires et du carnet de commande.
13 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE
13.1 Prévisions de la société THEOLIA
Dans son prospectus visé par l’AMF le 26 juillet 2006 sous le numéro 06-274, THEOLIA a présenté
des comptes prévisionnels simplifiés couvrant les trois périodes suivantes : du 1er juillet 2005 au 31
décembre 2006, du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007 et du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008.
Les comptes prévisionnels simplifiés relatifs à l’exercice ouvert le 1er juillet 2005 et clos le 31
décembre 2006 sont désormais couverts par la publication des comptes consolidés au 31 décembre
2006 inclus à la section 20.1.1 du Document de référence.
S’agissant des comptes prévisionnels simplifiés relatifs aux exercices 2007 et 2008, et compte tenu
notamment de l’acquisition en décembre 2006 de la société Natenco, de l’acquisition en juillet 2007
des fermes allemandes du groupe General Electric et des nombreux projets de développement du
Groupe, la Société n’entend pas les maintenir. Par ailleurs, elle n’estime pas, pour les mêmes raisons,
être en mesure de fournir de nouvelles estimations pour les exercices 2007, 2008 ou 2009, autres que
celles mentionnés ci-dessous.
Les données prévisionnelles ci-après sont fondées sur des données, hypothèses et estimations
considérées comme raisonnables par THEOLIA à la date du document de référence. Elles sont
susceptibles d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement
économique, financier, concurrentiel, réglementaire et climatique. En outre, la matérialisation de
- 88 -
certains décrits au chapitre 4 - « Facteurs de risques » du document de référence aurait un impact sur
les activités du groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs et prévisions.
THEOLIA ne prend donc aucun engagement, ni ne donne aucune garantie sur la réalisation des
objectifs et prévisions figurant au présent chapitre « Prévisions et estimations de bénéfices » et ne
s’engage pas à publier ou communiquer d’éventuels rectificatifs ou mise à jour de ces éléments.
Le rapport des commissaires aux comptes sur les éléments prévisionnels figure au paragraphe …du
Prospectus.
Contexte
Les données prévisionnelles sont présentées ci-dessous. Chacune d’entre elles tient compte d’une
variation possible dans les données de base retenues pour son calcul.
Il est rappelé que le dernier exercice social clôturé au 31 décembre 2006 avait une durée de 18 mois.
Désormais, l’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Les données
prévisionnelles couvrent donc l’année civile 2007.
Périmètre des activités
Les données prévisionnelles ont été élaborées à partir du périmètre historique des activités de
THEOLIA.
En particulier, ont été intégrées à ce périmètre, les activités de ventes de parcs éoliens pour compte de
tiers, la vente d’électricité, et les activités non éoliennes du groupe.
S’agissant de données prévisionnelles portant sur 2007, les comptes semestriels au 30 juin 2007 ont
servi de base de référence, tant au niveau du périmètre des activités que des méthodes et principes
comptables retenus.
Hypothèses de travail
Les comptes au 30 juin 2007 permettent de mettre en évidence un certain nombre de données
caractéristiques qui ont été analysées. En partant de ces analyses, et en fonction du plan d’affaires des
différentes filiales, les données prévisionnelles annuelles pour 2007 ont pu être établies et affinées.
Chiffre d’affaires
Cette prévision a été établie à partir du chiffre d’affaires réalisé par chaque activité au cours du
premier semestre et du plan d’affaires annuel des filiales du groupe.
En particulier, elle est bâtie sur les hypothèses suivantes :
-
Chiffre d’affaires annuel de vente à des tiers de parcs éoliens calculé sur la base d’un volume
annuel de ventes d’environ 150 MW et d’un prix moyen par MW vendu de 1,5 million d’euros.
-
Chiffre d’affaires annuel de vente d’électricité calculé par projection du chiffre d’affaires
semestriel ajusté prorata temporis pour tenir compte des mises en service réalisées en cours de
période.
Le chiffre d’affaires généré par les 165 MW acquis en Allemagne le 2 juillet 2007a été intégré
au calcul.
-
Chiffre d’affaires annuel des activités non éoliennes calculé sur la base des plans d’affaires
établis par les filiales
- 89 -
La mise en équivalence de Thenergo au 14 juin conduit à ne plus reconnaitre aucun chiffre d’affaires
provenant de cette filiale à compter de cette date. Les données prévisionnelles présentées ici ne
prennent donc en considération les activités de Thenergo que du 1er janvier au 14 juin 2007.
Le chiffre d’affaires des autres activités non éoliennes sera reconnu pendant toute la durée de
l’exercice.
Il résulte des hypothèses précédentes que le chiffre d’affaires prévisionnel global du groupe devrait se
situer entre 260 et 300 millions d’euros pour l’année 2007.
Marge brute.
La marge brute est définie comme la différence entre le chiffre d’affaires réalisé et le coût d’achat des
biens ou services vendus.
Pour l’activité de vente à des tiers de parcs éoliens, le taux de marge brute constaté et prévisionnel est
de l’ordre de 15%.
En termes de marge brute, l’activité de vente d’électricité doit être analysée en deux composantes
distinctes. D’une part l’électricité produite par les parcs appartenant au groupe, d’autre part
l’électricité produite par les parcs gérés par le groupe pour compte de tiers.
Pour l’activité de vente d’électricité produite les parcs appartenant au groupe, nous avons retenu un
taux de marge brute de 80% .Ce taux correspond au taux de l’EBITDA pour cette activité En effet,, il
ne semble pas significatif de considérer seulement la marge brute dans ce cas (théoriquement égale à
100%), la mise en œuvre du chiffre d’affaires étant conditionnée à la prise en compte des charges
externes telles que la maintenance ou les assurances.
Pour l’activité de vente d’électricité produite par les parcs gérés pour compte de tiers, les contrats
signés avec les clients garantissent au groupe un taux de marge de 5% qui a donc été retenu comme
taux de marge brute.
Le taux de marge brute retenu pour les activités non éoliennes résulte des plans d’affaires des filiales.
Il résulte des hypothèses précédentes que la marge brute prévisionnelle globale du groupe devrait se
situer entre 60 et 65 millions d’euros pour l’année 2007 (35% provenant de la vente d’électricité, 45%
de la vente à des tiers et 20% résultant des activités hors éolien, cette répartition devant, selon les
dernières prévisions de la Société, évoluer en 2011 de la façon suivante : vente d’électricité 80% et
vente à des tiers 20%).
Charges
Au cours de l’exercice 2007, les charges devraient provenir principalement des trois postes suivants :
holding (35% des charges), éolien (30% des charges) et non éolien (35% des charges).
En 2011, la Société prévoit que les charges devraient résulter principalement des deux postes
suivants : holding (30% des charges) et éolien (70% des charges).
EBITDA
L’EBITDA présenté ici est égal à la marge brute diminuée des coûts de structure inhérents aux
activités et au fonctionnement du groupe.
On a donc un calcul du type :
- 90 -
Marge brute
- Coûts de structure décaissables
= EBITDA
- Coûts de structure non décaissables
- Dotations aux amortissements
- Dotations aux provisions
= Résultat opérationnel courant
Une autre façon de calculer l’EBITDA, strictement équivalente, consiste à partir du résultat
opérationnel courant du groupe auquel il convient de rajouter les charges non décaissables constatées
dans ce même résultat opérationnel courant, parmi lesquelles figurent les dotations aux
amortissements et aux provisions.
+ Coûts de structure non décaissables
+ Dotations aux amortissements
+ Dotations aux provisions
= EBITDA
Le groupe utilise la première méthode dans la formulation de ses prévisions, et la seconde méthode
dans la détermination de l’EBITDA réalisé. Il est ici rappelé que les deux méthodes fournissent bien
entendu le même résultat.
Ces charges de structure sont, soit directement rattachables aux activités de vente de parcs éoliens ou
aux activités non-éoliennes, soit considérées comme des coûts de holding, laquelle contribue au
financement des projets du groupe, ainsi qu’à son animation et à son développement.
Les charges de structure du groupe dont il est fait mention ici sont constituées principalement :
-
des autres achats et charges externes ;
-
des impôts et taxes hors impôts sur les bénéfices ;
-
des charges de personnel.
Le calcul de ses charges de structure est basé sur une étude des charges du premier semestre et une
projection de ses mêmes charges sur le second semestre correction faite des éléments non récurrents et
des éléments nouveaux à prendre en compte.
Le groupe n’anticipe pas de variation significative dans le profil de ses charges de structure sur le
second semestre 2007.
Il résulte des hypothèses précédentes que l’EBITDA prévisionnel global du groupe devrait se situer
entre 30 et 35 millions d’euros pour l’année 2007.
Cet EBITDA prévisionnel devrait se décomposer en 2007 comme suit :
-
vente d’électricité : 60% ;
-
vente à des tiers : 69% ;
-
non éolien : 6%
- 91 -
(chiffres sur lesquels il convient de déduire 34% affectés à la holding).
En 2011, selon les prévisions de la Société, l’EBITDA devrait être réparti de la façon suivante :
-
vente d’électricité : 90% ;
-
vente à des tiers : 20%.
(chiffres sur lesquels il convient de déduire 10% affectés à la holding).
En outre, la société a communiqué au marché sa volonté d’avoir à fin 2011, 1 000 MW pour propre
compte et 1 000 MW en gestion pour compte de tiers. Ces données ont été affinées par rapport à
septembre et ont été recalées de fin 2010 à fin 2011 pour fournir au marché une information pertinente
et comparable aux autres acteurs du marché. Ces 2000 MW sont les seuls objectifs de capacité
communiqués au marché par la société.
Le « pipe » actuel et la très forte activité sur le marché (concentration, société en vente, projets cédés,
partenariat en cours …) permettent à la société d’afficher de tels objectifs.
Les données financières transmises au marché faisaient apparaître un chiffre d’affaires de 260 M€ en
septembre 2007 ; après analyse et validation par le Conseil d’Administration du 14 septembre 2007, le
CA prévisionnel a été revu à la hausse et dès octobre, la Société affichait les prévisions suivantes :
Vente d'électricité pour propre compte
Vente à des tiers
Vente d'électricité pour compte de tiers
TOTAL
CA prévisionnel (M€)
Marge
27
80%
225
15%
33
5%
285
Ces données ont été auditées et ont fait l’objet d’un Rapport des Commissaires aux Comptes. Elles
font apparaître un chiffre d’affaires à fin 2007 compris entre 260 et 300 M€, une marge comprise entre
60 & 65 M€ pour un EBITDA de 30 à 35 M€.
Capitalisation boursière de THEOLIA :
La capitalisation boursière de 1 milliard d’euros a déjà été atteinte 2 au 5 juillet 2007 ; son atteinte
repose sur une évolution favorable du cours nous permettant d’atteindre 26€15.
L’objectif de 2 milliards d’euros de capitalisation extériorisé dans les présentations de la Société
d’octobre 2007, est fondé sur des hypothèses de croissance de cours s’appuyant sur une dynamique
d’acquisition de nouvelles entités et de mise en service de fermes éoliennes issues de la croissance
organique.
La croissance du Groupe et l’atteinte de ses objectifs dans 4 ans sont les éléments clé de l’atteinte de
cette capitalisation. Les comparables du secteur permettent à la société de pouvoir ambitionner une
telle capitalisation.
Par ailleurs, il est à noter que la capitalisation du Groupe début janvier 2004 était de 4,2 M€. Début
janvier 2005, elle s’élevait à 27,8 M€ pour atteindre 128,3 M€ un an plus tard. Le 02 janvier 2007, elle
atteignait 327,8 M€. La capitalisation de la Société est à la date du présent Document de Référence de
642 M€.
- 92 -
13.2 Commentaires sur l’évolution des prévisions de la Société
13.2.1 Evolution des prévisions de la production du Groupe
a) La Société a publié dans ses présentations récentes datées de septembre 2007 et d’octobre 2007, les
prévisions de production reprises dans les tableaux suivants :
Objectifs de production publiés
en septembre 2007 (1)
(MW )
Compte propre (cumulés)
Vente à des tiers
Gestion pour compte de tiers (cumulés)
2006
78
70
155
2007e
400(*)
150
305
2008e
550
175
480
2009e
700
200
680
2010e
850
225
905
(*) Comprenant 165MW résultant de l'opération GE EFS
(1) General presentation September 2007
Objectifs de production publiés
en octobre 2007 (2)
(MW )
Compte propre (cumulés)
Vente à des tiers
Gestion pour compte de tiers (cumulés)
2006
78
70
155
2007e
400(*)
150
305
2008e
550
170
475
2009e
700
175
660
2010e
850
175
825
2011e
1000
175
1000
(*) Comprenant 165MW résultant de l'opération GE EFS
(2) General presentation October 2007
b) Commentaires sur l’évolution des prévisions de production 2007-2011 :
Entre les tableaux des prévisions de production d’électricité diffusés en septembre 2007 et octobre
2007, THEOLIA a affiné ses données et recalé ses prévisions de fin 2010 à fin 2011 pour fournir au
marché une information pertinente et comparable aux autres acteurs du marché.
Par ailleurs, THEOLIA s’est basée sur les prévisions de d’évolution de marché publiées en septembre
par BTM Consult pour la période 2007-2011.
Les variations entre ces 2 tableaux interviennent à compter de l’année 2008. Il est à noter que les
hypothèses de développement du parc éolien en propre de THEOLIA sont inchangées sur toute la
période et ont été complétées pour atteindre 1 000 MW à fin 2011. La Société a procédé à d’autres
arbitrages, notamment sur la vente à des tiers.
En 2008, la Société a revu ses objectifs en légère baisse en ce qui concerne ces ventes de 5 MW. Cette
légère variation s’explique notamment par la renégociation avec NATENCO de ses objectifs de vente
en concertation avec ses dirigeants et en fonction de leur carnet de commande. Ainsi, en 2009, 25 MW
ont été retirés des ventes à des tiers. En 2010, 50 MW ont subit le même sort.
Ces modifications modifient d’elles-mêmes le solde de la gestion pour compte de tiers se trouvant
diminué de 80 MW.
Au final, ces 2000 MW à fin 2011 sont les seuls « targets » communiqués au marché par la Société.
Le « pipe » actuel et la très forte activité sur le marché (concentration, société en vente, projets cédés,
partenariat en cours …) permettent à la Société d’afficher de tels objectifs.
13.2.2 Evolution des prévisions de chiffre d’affaires, d’EBITDA et de marge pour l’exercice 2007
a) La Société a publié dans ses présentations récentes datées de septembre 2007 et d’octobre 2007, les
prévisions pour l’exercice 2007, décrites dans les tableaux ci-après :
- 93 -
Estimations publiées
en septembre 2007 (1)
(En M€)
Vente d'électricité (compte propre)
Ventes centrales éoliennes
Management fees
Total
(1) General presentation September 2007
Ventes
2007e
33
225
2
260
en octobre 2007 (2)
EBITDA
2007e
26,4
33,6
2
62
(En M€)
Vente d'électricité
Total
Ventes
2007e
27
225
33
285
Marge
2007e
80%
15%
5%
(2) General presentation October 2007
(En M€)
Vente d'électricité (compte propre)
Total (*)
le 12 octobre 2007 (3)
Ventes
2007e
27
225
33
260/300
Marge
2007e
80%
15%
5%
60/65
EBITDA
2007e
30/35
(3) Présentation SFAF du 12 octobre 2007
(*) Non éolien inclus
b) Commentaires sur l’évolution des prévisions de chiffre d’affaires pour l’exercice 2007 tel
qu’indiqué dans les présentations de THEOLIA :
Dans la présentation générale de la société de septembre 2007 (« General presentation September
2007 », seuls les « management fees » ont été retenus dans la constitution du chiffre d’affaire du
Groupe. Or, la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires en consolidation nous impose de
retenir l’intégralité de la vente d’électricité pour compte de tiers et non pas seulement la marge sur
cette vente. Ainsi, dans la présentation d’octobre 2007, la ligne « management fees » a été remplacée
par « Vente d’électricité pour compte de tiers » et fait ressortir une variation du chiffre d’affaires
globale de 31 M€.
En ce qui concerne la vente d’électricité effectuée par le Groupe sur son propre parc, le groupe
THEOLIA, après analyse des données de production d’électricité au 30 juin 2007 tenant compte des
mesures de vent constatées, du décalage de mise en service de certaines fermes et de l’évolution des
données qualitatives concernant l’électricité produite, a procédé à une rectification à la baisse de ses
ventes (de 33 M€ à 27 M€).
Au global, le chiffre d’affaires prévisionnel s’est apprécié de 25 M€ pour atteindre 285 M€ entre les
données prévisionnelles communiquées par THEOLIA en septembre 2007 et octobre 2007.
c) Commentaires sur les prévisions d’EBITDA et de marge pour l’exercice 2007 tel qu’indiqué dans
les présentations générales de THEOLIA :
Par ailleurs, il est à signaler que la présentation du mois de septembre contient une erreur : la colonne
« EBITDA » correspond en fait à la « marge ». En appliquant les coefficients publiés en octobre sur
les chiffres du mois de septembre, on constate qu’il s’agit effectivement de données concernant la
marge et non l’EBITDA.
Les prévisions qui ont fait l’objet d’une revue sur leur caractère adéquat par les Commissaires aux
Comptes ont été communiquées à la SFAF le 12 octobre 2007.
L’EBITDA prévisionnel pour l’exercice 2007 est annoncé dans une fourchette de 30 à 35 M€. Il est à
noter que cette donnée intègre en plus les activités non éoliennes.
13.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les prévisions de résultat du groupe Théolia
THEOLIA
Parc de la Duranne
Les Pléiades, Bât F
- 94 -
860, rue René Descartes
13 100 Aix-en-Provence
Marseille, le 16 octobre 2007
A l’attention de Monsieur Jean-Marie Santander
Monsieur,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Théolia et en application du Règlement
(CE) N° 809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions de résultat du groupe Théolia
incluses dans la partie 13 de son document de référence daté du 16 octobre 2007.
Ces prévisions et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous votre
responsabilité, en application des dispositions du Règlement (CE) N° 809/2004 et des
recommandations du CESR relatives aux prévisions.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion, dans les termes requis de
l’annexe I, point 13.2 du Règlement (CE) N° 809/2004, sur le caractère adéquat de l’établissement de
ces prévisions.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Ces travaux
ont comporté une évaluation des procédures mises en place par la Direction pour l’établissement des
prévisions ainsi que de la mise en œuvre de diligences permettant de s’assurer de la conformité des
méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l’établissement des informations historiques du
groupe Theolia. Ils ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous
avons estimées nécessaires permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les prévisions sont
adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées.
Nous rappelons que, s’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les
réalisations différeront parfois de manière significative des prévisions présentées et que nous
n’exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions.
A notre avis :
·
les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée,
·
la base comptable utilisée aux fins de cette prévision est conforme aux méthodes comptables
appliquées par la société Theolia.
Ce rapport est émis aux seules fins de l’enregistrement du document de référence auprès de l’AMF et
ne peut être utilisé dans un autre contexte.
Jean Jouve
Les Commissaires aux Comptes
Anne-Marie MARTINI
- 95 -
14 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, a décide le 14 avril 2006 de
modifier le régime d'administration et de direction de la Société. Depuis cette date, la Société est
administrée et dirigée par un Conseil d’administration.
14.1 Composition du Conseil d’administration
Le tableau ci-dessous décrit la composition du Conseil d’administration de la Société à la date
d’enregistrement du présent Document de référence.
PRENOM, NOM
ADRESSE
Jean-Marie
SANTANDER
ERE
DATE DE 1
NOMINATION
AG du 14 avril 2006
Traverse de la
Sauvageonne
13400 Aubagne
France
DATE
MANDATS ET FONCTIONS
D’ECHEANCE DU
MANDAT
PRINCIPAUX EXERCES AU
SEIN DU GROUPE
AG appelée à
statuer sur les
comptes clos le 31
décembre 2008
de THEOLIA SA
Gérant de la SARL Ferme
Eolienne Plaine du Montoir
1
Eolienne Plaine du Montoir
2
PRINCIPAUX MANDATS ET
FONCTIONS EXERCES HORS
DE LA SOCIETE
AU COURS DES 5
DERNIERES ANNEES
Administrateur de AB Fenêtre
Administrateur de Mandarine
Groupe
Président du Conseil de
Surveillance de Somupaca
Président de Colibri Holding
SAS
Eolienne de Saint Michel
Chef Chef
Eolienne de Bazoches
de la SA Ventura
Philippe PERRET
AG du 14 avril 2006
Administrateur
THEOLIA
de
Administrateur de Mandarine
Groupe SA
51 rue Arnould Villa 23
13011 Marseille
France
Arne LORENZEN
AG appelée à
statuer sur les
comptes clos le 31
décembre 2008
AG du 14 avril 2006
AG appelée à
statuer sur les
comptes clos le 31
décembre 2008
Administrateur
THEOLIA
de
Néant
Les Balcons de la
Duranne – App.
327 - 300 avenue
du Grand Vallat
13290 Les Milles
France
Gérant
de
THEOLIA
DEUTSCHLAND GmbH
Gérant
de
THEOLIA
verwaltungs GmbH
- 96 -
PRENOM, NOM
ADRESSE
Jacques
PUTZEYS
ERE
DATE DE 1
NOMINATION
AG du 14 avril 2006
11
rue
des
Géraniums - 98000
Monaco
Monaco
DATE
D’ECHEANCE DU
MANDAT
SEIN DU GROUPE
AG appelée à
statuer sur les
comptes clos le 31
décembre 2008
Administrateur
THEOLIA
de
Président
du
Conseil
d’administration de Ecoval
Technology SAS
DE LA SOCIETE
AU COURS DES 5
DERNIERES ANNEES
Administrateur de Conporec
Administrateur
Innovation
de
H2O
Président de la SAS Seres
Environnement
Président
du
Conseil
d’administration de Theolia
Benelux
Louis FERRAN*
2, chemin de Savy
1271 Givrins
Suisse
Stéphane
GARINO*
28, boulevard de
Belgique
98000 Monaco
Monaco
Eric PEUGEOT*
AG du 14 avril 2006
AG appelée à
statuer sur les
comptes clos le 31
décembre 2008
Administrateur
THEOLIA SA
de
AG du 14 avril 2006
AG appelée à
statuer sur les
comptes clos le 31
décembre 2008
Administrateur
THEOLIA
de
AG appelée à
statuer sur les
comptes clos le 31
décembre 2008
Administrateur de
THEOLIA
AG du 14 avril 2006
Le Four à pain, 4
chemin des Palins
1273 Le Muids
(Vd)
Suisse
Administrateur de ACTIS SA
Monégasque
Président Administrateur
Peugeot Belgique
Président
de
Nederland NV
de
Peugeot
Président Administrateur de
Peugeot Portugal Automoveis
Administrateur des
Etablissements Peugeot Frères
Administrateur de LFPF
Administrateur de IP EST
Administrateur de SKF
Georgius
HERSBACH*
Nieuw,
Loosdrechtsedijk
227
1231 KV
Loosdrecht
Pays Bas
AG du 14 avril 2006
AG appelée à
statuer sur les
comptes clos le 31
décembre 2008
Administrateur de
THEOLIA
Président Directeur Général de
la société Heartstream Group
BV
Membre de Board of Directors
de NovaRay, Inc. (depuis
2006)
Membre
du
conseil
de
surveillance de la société de
Global Interface S.A. (depuis
2005)
Membre du EU Enterprise
Policy Group - Professional
Chamber (depuis 2001)
- 97 -
PRENOM, NOM
ERE
DATE DE 1
ADRESSE
NOMINATION
SPRL Sofinan*
Société de droit
belge
Leopoldlei
94
B2930 Brasschaat,
Belgique
AG du 13 octobre
2006
Représentée
Norbert
Leuffel
DATE
D’ECHEANCE DU
MANDAT
SEIN DU GROUPE
13 octobre 2009
Administrateur de
THEOLIA dont le
représentant Permanent est
M. Norbert VAN LEUFFEL
Administrateur de Theolia
Benelux dont le représentant
Permanent est M. Norbert
VAN LEUFFEL
par
Van
AG du 27 juin 2007
Andrew
MARSDEN*
GE
Capital
Limited, 50 Berkley
Street, LONDON
W1J 8HA
AG du 27 juin 2007
Yves MENAT*
33
avenue
Boucicaut – 71100
CHALON
SUR
SAONE
* administrateurs indépendants
DE LA SOCIETE
AU COURS DES 5
DERNIERES ANNEES
AG appelée à
statuer sur les
comptes clos le 31
décembre 2009
Administrateur de
THEOLIA
AG appelée à
statuer sur les
comptes clos le 31
décembre 2009
Administrateur de
THEOLIA
14.1.1 Curriculum vitae des administrateurs
Monsieur Jean-Marie Santander (nationalité française) est diplômé du Conservatoire National des
Arts et Métiers (électro-mécanique) et est titulaire de deux diplômes de troisième cycle en Finance
(Ecole Supérieure des Dirigeants d’Entreprise) et de Management (Mastère MICA de l’Ecole
Internationale des Affaires. Groupe Sup de Co Marseille). Il a, en même temps que ses formations
d’ingénieur, de financier et de manager, occupé notamment les fonctions suivantes : inspecteur de
sécurité à l’APAVE Sud-Est, manager général d’une structure de génie électrique et climatique
(SMAET-Tunzini) au Maroc et enfin directeur général d’une structure de promotion immobilière.
Monsieur Jean-Marie Santander a rejoint la société en 1998 comme directeur administratif et financier.
Jean Marie Santander allie les formations d’ingénieur (fortement renforcée par plus de dix années dans
un organisme de contrôle) et de manager financier. Il dispose également de plus de 10 ans
d’expérience à haut niveau dans la construction et la promotion immobilière.
Monsieur Philippe Perret (nationalité française) est diplômé de l’Ecole Supérieure de Commerce de
Paris (Sup de Co Paris). Il a en charge l’ensemble des opérations financières du Groupe. Auparavant,
il dirigeait le département gestion privée de la banque CIC à Marseille, CIC Banque Privée, après des
postes à la Société Générale (à Francfort) et à la Banque Worms. Monsieur Philippe Perret a su
apporter au Groupe Theolia ses compétences financières de haut niveau acquises aux seins des
différentes fonctions occupées dans les trois banques précitées.
Monsieur Arne Lorenzen (nationalité danoise) est diplômé en Sciences Politiques de l’université de
Aarhus au Danemark. Jusqu’à son arrivée chez THEOLIA, il dirigeait les ventes de fermes éoliennes
pour le développeur éolien allemand Plambeck Neue Energien AG en tant que membre du directoire.
Auparavant, Monsieur Arne Lorenzen a occupé des postes dans plusieurs pays européens pour le
groupe américain Cargill avant de passer au conseil stratégique en tant que Manager chez Accenture
dans le secteur de l’énergie. Monsieur Arne Lorenzen vient de rejoindre l’équipe de THEOLIA pour
diriger les activités du pôle énergie en France et à l’international.
Monsieur Jacques Putzeys (nationalité belge) dispose d'une grande expérience des marchés
financiers. Il a créé et dirigé en qualité de Président Directeur Général la banque Fortis à New York et
- 98 -
a été nommé Président de la banque Nagelmaeckers à Bruxelles. Jacques Putzeys a également été cofondateur et dirigeant d'un marché de cotation de valeurs technologiques en Europe (EASDAQ) qu'il a
intégré au NASDAQ. Il a présidé l'Autorité de contrôle du marché belge et a réussi l'introduction en
bourse de 53 sociétés. Enfin, Monsieur Putzeys a créé et dirige un réseau paneuropéen de consultants
de haut niveau dédié aux entreprises innovantes et à forte croissance
Monsieur Louis Ferran (nationalité française et suisse) est titulaire d’un MBA de l’INSEAD et d’une
licence en droit de l’université de Paris II Assas. Il apporte à Théolia une expérience de general
management international acquise au sein de sociétés de 1er plan telles que : Merck Sharp & Dohme,
L’Oréal, Philip Morris et Timberland. Depuis l’année 2003, en tant qu’entrepreneur indépendant, il
met en application son expérience du private equity dans les secteurs de l’immobilier et des énergies
renouvelables. Il est aussi ‘’ visiting professor ‘’ à l’International school of Hotel and Hospitality
management ( Laureate Group ) Bluche – Switzerland ou il enseigne la mondialisation dans le cadre
du MBA program.
Monsieur Stéphane Garino (nationalité monégasque) a une formation d’expert comptable –
Commissaire aux comptes. Après 7 années d’expérience dans des Groupes Internationaux (Pfizer ;
PWC ; Bossard Gemini…) sur des missions d’audit et de conseils, il a fondé deux sociétés anonymes
offrant des services en Management des systèmes d’informations, Risk Management, Business Process
Organisation et Disaster Recovery Plan avant de devenir associé d’un des plus gros cabinets d’audits
et d’expertise comptable à Monaco. Il apporte toute son expérience acquise dans les domaines des
PME et des sociétés en forte croissance pour accompagner THEOLIA dans le cadre de son
développement.
Monsieur Eric Peugeot (nationalité française) est ingénieur en marketing. Il a été responsable du
merchandising Europe pour les automobiles Peugeot, Directeur Sponsoring et Partenariats pour les
automobiles Peugeot jusqu’en 2000. Il occupe de nombreux mandats à l’étranger au sein de filiales du
Groupe PSA dont notamment celui de Président Administrateur de Peugeot en Belgique, au Portugal
et aux Pays-Bas. Il est aussi administrateur de E.P. Sports SA en Suisse. Il est Président d’honneur du
Football Club Sochaux Montbéliard, administrateur des Établissements Peugeot Frères, de SKF… Son
expérience au sein de sociétés cotées en bourse, sa connaissance du secteur industriel ainsi que son
approche internationale des opérations sont un atout pour accompagner THEOLIA dans le cadre de
son développement.
Monsieur George J.M. Hersbach (nationalité hollandaise) est titulaire d’une maîtrise de science en
technologie chimique de l’Université de technologie de Delft (Pays-Bas) et d’un diplôme d’ingénieur
de FEANI à Paris. Monsieur Hersbach est fondateur et Président Directeur Général de Hearstream
Group, société spécialisée dans le financement des sociétés innovantes. Il était précédemment
Président Directeur Général de Pharming Group, où il a noué des partenariats avec de grandes sociétés
et levé plus de 200 millions d’euros.
Monsieur Norbert Van Leuffel (nationalité Belge) est diplômé en Comptabilité et en Commerce et
Management, il a débuté sa carrière chez KPMG à Bruxelles où il était membre de la Direction. Il
intègre ensuite successivement les groupes internationaux General Biscuits/Lu-Brun, comme
« International Internal Audit Manager », et Transmarcom, comme Administrateur et Directeur
Financier et Administratif Groupe. En 1991 il devient Conseiller/Manager indépendant et réalise
plusieurs reprises de sociétés. En 2006 Monsieur Van Leuffel (Sofinan Sprl) a été nommé
Administrateur et Président du Comité d’Audit de Theolia Benelux SA. et membre du Comité d’Audit
de THEOLIA SA.
Yves Menat (nationalité française) est le Président et Directeur Général de GE Energy Products
Europe (EPE) depuis août 2005. Il a rejoint GE en Juin 1999 au moment de l’acquisition d’Alstom
Gas Turbines, en tant que directeur de la production. Auparavant, il a été successivement directeur
technique des turbines à gaz puis directeur d’un P&L. En Juillet 2001, Yves Menat a été nommé
Directeur Général de Thermodyn, entreprise basée au Creusot qui fait partie du business GE Oil &
- 99 -
Gas en France, puis en 2004, directeur des opérations mondiales de PII (GE Oil & Gas) et à ce titre
responsable de plus de 20 sites dans 15 Pays. Il a ainsi acquis une connaissance approfondie dans le
domaine de l’énergie, ainsi que plus récemment, dans celui du pétrole et gaz. Il a également une
expérience internationale significative, ayant occupé plusieurs postes à l’étranger en particulier en
Corée du Sud, au Royaume Uni et aux US. Yves Menat a un diplôme d’ingénieur Génie Mécanique de
l’Institut National des Sciences Appliquées de Lyon (INSA).
Andrew Marsden (nationalité britannique) est directeur général de GE Energy Financial Services
(GE EFS) basée à Londres, d'où il dirige les activités du groupe en Europe. GE EFS est l'entité de GE,
qui effectue des investissements dans les secteurs de l'énergie et de l'eau. Depuis qu'il a rejoint GE en
2004, Andrew a eu la responsabilité d'une large gamme d'investissements dans le secteur de l'énergie,
y compris plusieurs investissements dans le secteur éolien. Andrew a une vaste expérience en matière
d'investissements et d'acquisitions dans le secteur de l'énergie, acquise à travers ses fonctions en
capital investissement, développement de sociétés et banque d'investissement. Avant de rejoindre GE
EFS, Andrew était Associé et Directeur du département Infrastructure de Henderson Private Capital en
Europe. Avant cela, il était responsable Investissements pour Enron Principal Investments en Europe.
Andrew a également travaillé pendant huit ans auprès de Dresdner Kleinwort Benson, où il intervenait
principalement sur des opérations de fusions-acquisitions et de marchés de capitaux dans le secteur de
l'énergie. Andrew est administrateur de GE Capital Limited.
14.1.2 Sanctions et faillites
Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d’Administration de THEOLIA :
-
n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique
officielle prononcée contre lui par des autorités statutaires ou réglementaires ;
-
n’a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou
mandataire social ;
-
n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de
direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion conduite des affaires d’un émetteur.
14.2 L’équipe de direction
P. Perret
Directeur
des
opérations
financières
A. Lorenzen
Directeur du
pôle énergie
JF. Azam
Theolia
France
JM
Santander
Président
Directeur
Général
V. Vautier
Directeur
financier
D. Muniz
Directeur de la
communication
J.Boveda
Theolia
Iberica
G. Lamielle
Secrétaire
Général
C. Zeller
Directeur
juridique
F.Finzel
Natenco
Gmbh
- 100 -
G. Mouledous
Directeur des
Risques et de la
Prospective
K.Alen
Thenergo
J-P.
Ingrassia
E. Guyot
Directeur du
développement
Monsieur Jean-Marie Santander (nationalité française) est diplômé du Conservatoire National des
Arts et Métiers (électro-mécanique) et est titulaire de deux diplômes de troisième cycle en Finance
(Ecole Supérieure des Dirigeants d’Entreprise) et de Management (Mastère MICA de l’Ecole
Internationale des Affaires. Groupe Sup de Co Marseille). Il a, en même temps que ses formations
d’ingénieur, de financier et de manager, occupé notamment les fonctions suivantes : inspecteur de
sécurité à l’APAVE Sud-Est, manager général d’une structure de génie électrique et climatique
(SMAET-Tunzini) au Maroc et enfin directeur général d’une structure de promotion immobilière.
Monsieur Jean-Marie Santander a rejoint la société en 1998 comme directeur administratif et financier.
Jean Marie Santander allie les formations d’ingénieur (fortement renforcée par plus de dix années dans
un organisme de contrôle) et de manager financier. Il dispose également de plus de 10 ans
d’expérience à haut niveau dans la construction et la promotion immobilière.
Monsieur Philippe Perret (nationalité française) est diplômé de l’Ecole Supérieure de Commerce de
Paris (Sup de Co Paris). Il a en charge l’ensemble des opérations financières du Groupe. Auparavant,
il dirigeait le département gestion privée de la banque CIC à Marseille, CIC Banque Privée, après des
postes à la Société Générale (à Francfort) et à la Banque Worms. Monsieur Philippe Perret a su
apporter au Groupe Theolia ses compétences financières de haut niveau acquises aux seins des
différentes fonctions occupées dans les trois banques précitées.
Monsieur Arne Lorenzen (nationalité danoise) est diplômé en Sciences Politiques de l’université de
Aarhus au Danemark. Jusqu’à son arrivée chez THEOLIA, il dirigeait les ventes de fermes éoliennes
pour le développeur éolien allemand Plambeck Neue Energien AG en tant que membre du directoire.
Auparavant, Monsieur Arne Lorenzen a occupé des postes dans plusieurs pays européens pour le
groupe américain Cargill avant de passer au conseil stratégique en tant que Manager chez Accenture
dans le secteur de l’énergie. Monsieur Arne Lorenzen a rejoint l’équipe de THEOLIA en 2006 pour
diriger les activités du pôle énergie en France et à l’international.
Monsieur Guillaume Lamielle (nationalité française) est diplômé de Monnaie & Finances de
l'Université de Nancy, complété par un troisième cycle à l'Institut d'Administration des Entreprises
d'Aix en Provence. Jusqu'à son arrivée chez THEOLIA, il était Secrétaire Général d'un pôle régional
de capital-risque où il avait en charge l'administration générale de ce groupement de sociétés
d'investissement, ainsi que le suivi de PME dans lesquelles il avait investi. Il a rejoint THEOLIA en
août 2005 où il a la responsabilité des départements juridique, corporate, RH et moyens centraux.
Monsieur Emmanuel Guyot (nationalité française) est diplômé d’un Master de finance et de gestion
de l’innovation de l’Université Paris Dauphine. Ancien membre du comité de direction de BCEOM
(Groupe CDC), il a dirigé pendant 4 années le département Energie (projets d’infrastructures énergie
des pays en transition et en développement). Emmanuel GUYOT en tant que spécialiste des politiques
européennes de l’énergie a rejoint récemment THEOLIA pour prendre en charge le développement
des projets CDM et MOC entrant dans le cadre des politiques de lutte contre le changement
climatique. Il est responsable du développement international de THEOLIA dans les zones suivantes :
Pays de l’Est, Bassin Méditerranéen, Canada
Monsieur Jean-Paul Ingrassia (nationalité française) est ingénieur en électro-mécanique et est
titulaire d'un diplôme d'études approfondies de génie électrique (Supélec-LGEP). Il a fondé au sein du
groupe ENERIA (ex-BERGERAT MONNOYEUR) la filière éolienne et a obtenu la signature d'un
contrat exclusif avec NEG MICON (absorbée par BONUS depuis) pour toute la France, mis en place
les contrats de maintenance sur de nombreuses années et créé l'activité de développement des centrales
éoliennes au sein du groupe ENERIA. Il est responsable du développement international de THEOLIA
dans les zones suivantes : Espagne, Portugal et Italie.
- 101 -
Monsieur Jean-François Azam (nationalité française) est diplômé de l’Ecole Polytechnique Fédérale
de Lausanne. Il a en charge le développement des activités du pôle énergie en France. Auparavant,
Monsieur Jean-François AZAM a occupé différents postes dans les métiers de l’énergie et de la
construction, notamment en tant que Directeur des Opérations chez EOLE-RES, mais aussi au sein du
groupe COGEMA ou en tant que Directeur des Opérations chez Gaudriot SA ou que Directeur
Général d’une filiale du Groupe Ginger.
Monsieur Gérald Mouledous (nationalité française) est diplômé d’un DESS d’Audit opérationnel et
Contrôle de Gestion de l’Université Paris Dauphine, d’un Master Spécialisé en Système de
Management de (ESIM-ESCMP), complété par un 3ème cycle Technologies des SI de l’Université de
Genève. Auparavant, Monsieur Gérald Mouledous a été dirigeant d’entreprise, puis conseil pour
entreprise durant plus d’une dizaine d’années. Il a rejoint THEOLIA en mars 2007, où il a la
responsabilité du département Management du Risque et Prospective.
Monsieur Vincent Vautier (nationalité française) a une formation d’expert comptable commissaire
au comptes. Directeur associé chez CPECF groupe régionale d’expertise comptable, il a dirigé pendant
12 ans la croissance externe et filialisation du groupe. Il dispose également de cinq ans d’expérience
en tant qu’auditeur chez KPMG. Il a rejoint THEOLIA en qualité de Directeur Financier en octobre
2006
Monsieur Kurt Alen (nationalité belge) est diplômé d’un MBA de Hogeschool, Anvers. Il a occupé
successivement des postes de Directeur Financier et Directeur Général de RPM International, leader
européen et spécialiste de produits chimiques. Auparavant il a occupé des postes seniors pour la
société Rust-Oleum Corp. Il a rejoint Theolia Benelux en mai 2006 et a été nommé CEO en octobre
2006.
Monsieur Juan Boveda Sanz (nationalité espagnole) est titulaire d’un diplôme d’économie de
l’université de Barcelone et d’un MBA de l’université de Navarra. Avant son arrivée chez THEOLIA
en décembre 2006, il a occupé le poste de CEO de la Société Monagasque de Banque Privée et
auparavant la position de directeur général de Banco Santander de Negocios, gestion de fonds.
Madame Catherine Zeller (nationalité française) est diplômée du DJCE de l’Université d’Aix-enProvence et du CAPA ; avant son arrivée chez THEOLIA, elle a exercée en qualité d’avocat en fusion
acquisition chez Landwell et Partners pendant 7 ans. Elle a également dirigé un cabinet allemand à
Paris spécialisé dans le conseil dans le domaine des Energies Renouvelables. Elle occupe actuellement
le poste de Responsable Juridique du Groupe.
Dolores Muniz (nationalité belge). Avant de rejoindre THEOLIA, Dolores Muniz était Public Affairs
Associate Director chez Visteon Corporation (équipementier automobile, devenu indépendant de Ford
en juin 2000) pour l’Europe et l’Amérique du Sud, de 1999 à 2007. Avant cela, elle assumait la
responsabilité de Public Relations Manager pour l’Europe chez Tenneco Inc. (automobile - avec
notamment les amortisseurs Monroe - et packaging).
Tim Kittelhake. (nationalité allemande). Avant de rejoindre Natenco GmbH en Juillet 2007, Tim
Kittelhake a exercé les fonctions de CEO chez Sommer GmbH (Distributeur pour systèmes de câble),
une filiale de la Holding DIPLOMA PLC spécialisée en distribution technique. De 1994 à 2000, il a
assumé différentes positions de responsabilité croissante au sein du management dans le groupe.
Auparavant, il était responsable de la production chez PANATECH.
Dr. Frank Finzel. (nationalité allemande). Avant de rejoindre Natenco, Monsieur Finzel était Senior
Management Consultant chez MSR Consulting Group à Cologne. Spécialisé dans la gestion de la
qualité, les process de réorganisation, les systèmes de tableau de bord équilibré, il s’est surtout
concentré sur les marchés allemands et autrichiens. Avant cela, il s’est occupé de l’établissement
- 102 -
d’une maison d’édition faisant partie du groupe allemand IFU. Monsieur Finzel est également l’auteur
de plusieurs publications.
14.3 Conflits d’intérêts
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs, à l’égard
de la Société, des membres des organes d’administration et de direction ou de surveillance de la
Société et leurs intérêts privés et d’autres devoirs.
En outre, chaque membre du Conseil d’administration devra informer son président de l’ensemble des
mandats et fonctions exercés pendant l’exercice écoulé dans toute société, ainsi que le nom des
sociétés dans lesquelles ces mandats et fonctions sont exercés. Il devra faire part de toute modification
(cessation, démission, non renouvellement licenciement, nouveaux mandats et fonctions) apportée à la
liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés durant l’exercice, en indiquant la date de
survenance.
Par ailleurs, l’article 5-3 du Règlement Intérieur du Conseil d’administration relatif à la « prévention
des conflits d’intérêts » prévoit notamment que :
-
Tout administrateur ou tout candidat à la nomination à un poste de membre du Conseil
d’administration doit informer complètement et immédiatement le Conseil de tout conflit
d’intérêts réel ou potentiel dans lequel il pourrait, directement ou indirectement, être impliqué.
-
Dans le cadre de la prévention des éventuels conflits d’intérêt, l’administrateur étant élu par
l’Assemblée Générale des actionnaires en raison de ses compétences, de sa contribution à
l’administration et au développement de la société et étant rémunéré à ce titre, s’interdit par
conséquent de percevoir une quelconque autre rémunération, sous quelque forme que ce soit,
(honoraires, facturation, frais…) directement ou indirectement (par le biais des personnes
morales au sein desquelles il exerce une fonction de direction, détient des intérêts ou qu’il
représente), notamment au titre de contrats d’apporteur d’affaires, de contrats de mise en
relation avec des investisseurs ou toutes autres prestations financières, techniques ou « juridicoadministratives ».
15
REMUNERATIONS ET AVANTAGES
15.1 Rémunération et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux
mandataires sociaux et dirigeants
Le tableau ci-dessous détaille les rémunérations et avantages en nature attribués aux mandataires
sociaux actuels de THEOLIA au titre de l’exercice clos le 30 juin 2004.
En euros
Salaires
bruts
Avantages en
nature
81 367
Jetons de présence
0
0
Rémunération en
raison d’un
contrat de
prestations de
service
0
sociaux actuels de THEOLIA au titre de l’exercice clos le 30 juin 2005.
En euros
Salaires bruts
Avantages en
nature
- 103 -
Jetons de présence
Rémunération en
raison d’un
contrat de
prestations de
service
Philippe Perret
144 808
44 083
4 231
1 153
0
0
0
0
sociaux actuels de THEOLIA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006.
En euros
Stéphane Garino
Jacques Putzeys
Louis Feran
George Hersbach
Arne Lorenzen
Philippe Perret
Eric Peugeot
Sofinan Sprl
Salaires bruts
788 213
118 445
150 702
-
Avantages en
nature
Primes
379 498
-
Jetons de
présence
12 870
4 639
3 871
-
Rémunération en
raison d’un
contrat de
prestations de
service
24 500
13 125
33 000
10 125
11 250
7 875
9 750
41 262
-
Le montant de la prime de Monsieur Santander accordée par le Conseil d’administration est fonction
de la réalisation des objectifs d’évolution du cours de bourse des actions de la Société.
En relation directe avec le Président de THEOLIA, Monsieur Putzeys apporte son aide à :
-
réorganisation des relations de THEOLIA avec ses filiales étrangères (Benelux, Allemagne,
Espagne, Pays de l'Est, ....) ;
-
promotion de THEOLIA à l'étranger en collaboration avec les équipes chargées de la promotion
de THEOLIA en France (communication, relation avec les investisseurs, présentations, ....) ;
-
recherche de "relais" en Angleterre, Belgique, Hollande, Allemagne, Espagne et Canada pour la
communication internationale ;
-
établissement d'une liste internationale destinée à recevoir et à relayer ou traiter les différents
communiqués de presse ;
-
encadrement et contribution à l’élaboration de la communication du Groupe ;
-
toutes les opérations d'acquisition de sociétés ou de projets européens ;
-
et, plus généralement, la société Value Development assiste le Président de THEOLIA pour
toutes opérations de toute nature hors de France.
Le montant de la rémunération de Monsieur Putzeys est fixé dans le contrat de prestation de services.
Il s’agit d’une rémunération fixe mensuelle (11 000 euros, TVA en sus).
Le tableau ci-dessous détaille les actions attribuées gratuitement aux salariés (ou anciens
salariés) au jour d’enregistrement du présent Document de référence :
- 104 -
DATE DES DECISIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE THEOLIA
Baurberg F.
CA
20/06/2005
5 000
CA
18/07/2005
CA
CA
13/10/2006 06/02/2007
10 000*
Coufy J.L.
Henry M.J.
5 000
TOTAL
15 000
50 000*
50 000
12 500*
17 500
Ingrassia J.P.
50 000*
Lamielle G.
35 000*
20 000*
70 000
35 000
Perret P.
100 000*
100 000
Santander J.M.
150 000*
56 215
206 215
Azam JF
12 000*
12 000
Guyot E
10 000*
10 000
Lorenzen A
10 000*
10 000
Vautier V
50 000*
50 000
10 000
10 000
Putzeys J
Vergnaud T.
TOTAL
10 000
6 000
6 000
6 000
591 715
407 500
* L’attribution définitive de ces actions intervient lorsque le bénéficiaire des actions demeure salarié ou mandataire d’une
société du Groupe pendant une période de deux ans à compter de l’attribution des actions.
15.2 Synthèse, au 30 juin 2007, des bons de souscription d’actions souscrits ou exercés par les
mandataires sociaux ou dirigeants
NOM
M. Jean-Marie
Santander
MANDAT /
FONCTION
NOMBRE DE
BSA EMIS ET
DATE DE
SOUSCRIPTION
- 320.000 BSA
1 souscrits le
30.12.2003
-120.000 BSA
2 souscrits le
30.12.2003
120.000 BSA
3 souscrits le
30.12.2003
Président
120.000 BSA
Directeur
Général du CA 4 souscrits le
30.12.2003
120.000 BSA
5 souscrits le
30.12.2003
10.000 BSA
JMS 06
PARITE
D’EXERCICE
1,187
PRIX DE
SOUSCRIPTION
DES BSA
(EUROS)
PRIX
D’EXERCICE
DES BSA
(EUROS)
0,001
2,06
NOMBRE DE
BSA NON
EXERCES
0 BSA 1
1,187
0 BSA 2
1,187
0 BSA 3
1,187
0 BSA 4
1,187
1
1
64 000 BSA
PC 06
- 105 -
120.000 BSA
5
0,0001
15,28
0 BSA JMS
06*
NOM
MANDAT /
FONCTION
NOMBRE DE
BSA EMIS ET
PARITE
DATE DE
SOUSCRIPTION
D’EXERCICE
250.000
BSA 2004CS le
29.09.2004
1,187
10 000
BSA JP 06
1
Administrateur
250.000
BSA 2004CS le
28.01.2005
1,187
M. Stéphane Garino Administrateur
31 451
BSA SG 06
31 451
BSA SG 07
Administrateur
29 093
BSA EP06
29 093
BSA EP 07
Administrateur
29 093
BSA EP 06
29 093
BSA LF 07
M. Jacques Putzeys
M. Georgius
Hersbach
M. Eric Peugeot
M. Louis Ferran
Administrateur
1
1
1
10 000
BSA SO 06
29 093
BSA SO 07
SPRL Sofinan
Administrateur
NinetyI Solution
CEO de
Theolia
Benelux
10 000
Belster
Secrétaire
Général de
Polargen
10 000
Darts
Administrateur
de Polargen
10 000
1
1
1
1
PRIX DE
PRIX
SOUSCRIPTION
DES BSA
(EUROS)
D’EXERCICE
DES BSA
(EUROS)
0,0001
15,28
0,00485
4 ,85
0,0001
15,28
62 902*
0,0001
15,28
58 186*
0,0001
15,28
58 186*
0,001
15,28
28 093*
0,001
15,28
0
0,001
15,28
0
0,001
15,28
7 000*
* bons non encore exercés
Aucun autre mandataire social ne détient de BSA émis par THEOLIA.
- 106 -
NOMBRE DE
BSA NON
EXERCES
0 BSA JP 06*
150.000 BSA
2004CS
L’exercice de l’ensemble des 484 367 BSA non exercés au 30 juin 2007, se traduirait par l’émission
d’un nombre maximum de 712 907 actions, entraînant une dilution potentielle des actionnaires de
THEOLIA. Ainsi, un actionnaire détenant 1% du capital social avant l’émission de ces 712 907
actions verrait sa participation passer, après l’émission des dites actions, à 0,978% du capital de
THEOLIA.
Incidence sur le calcul du bénéfice net par action sur la base du dernier exercice clos après des bons et
attribution des actions gratuites :
Avant exercice des BSA
Résultat net au 30/06/2007
(Keuros)
Nombre d’actions
BNPA (euros)
6.172
Après attribution des actions
gratuites et exercice des BSA
6 172
38 235 117
0.16
43 831 233
0.14
Il a été attribué au groupe GE :
-
1,5 M de BSA exerçable au prix de 16,5 € à compter du 02 juillet 2007 jusqu’au 02 juillet 2009 ;
-
1,5 M de BSA exerçable au prix de 17,5 € à compter du 02 juillet 2007 jusqu’au 02 juillet 2009.
Les périodes de lock-up sur les actions et les Bons de Souscriptions d’Actions (BSA) émis par THEOLIA
en date du 2 juillet 2007, au profit d’EFS-B et de General Electric Finance Holding GmbH sont les
suivantes :
Durée de conservation minimale
12 mois
18 mois
24 mois
% des actions ou BSA concernés
100%
75%
50%
L’exercice de la totalité des BSA par GE augmenterait les fonds propres de 51 millions d’euros. L’exercice
des BSA peut intervenir tout moment entre le 2 juillet 2007 et le 2 juillet 2009.
15.3 Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres du Conseil
d’administration
Néant.
15.4 Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de
retraite ou d’autres avantages
Les mandataires ne perçoivent pas de prime d’arrivée ni de départ et ne bénéficient pas de régime
complémentaire de retraite.
16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
16.1 Fonctionnement du Conseil d’administration (articles 12 à 15 des statuts)
1.
Conformément à la loi, la Société est administrée par un Conseil d’administration composé de
trois à dix-huit membres, sauf dérogation prévue par la loi notamment en cas de fusion ; les
administrateurs sont nommés dans les conditions légales. Les administrateurs ne peuvent être
- 107 -
âgés de plus de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers. L’administrateur (ou les
administrateurs) ayant atteint cette limite d’âge est réputé démissionnaire d'office.
2.
La durée du mandat des administrateurs nommés ou renouvelés dans leurs fonctions est fixée à 3
ans. Le mandat de chaque administrateur est toujours renouvelable ; il prend fin effectivement à
l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes
de l’exercice écoulé et tenue dans l’exercice au cours duquel cet administrateur voit son mandat
normalement expirer.
Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires.
3.
Le Conseil peut pourvoir, conformément aux dispositions légales, au remplacement des
administrateurs dont le poste est devenu vacant en cours de mandat ; les nominations ainsi faites
sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée ordinaire.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas arrivé à
expiration ne demeure en fonction que pendant le temps qui reste à courir du mandat de son
prédécesseur.
4.
Sous réserve des dérogations prévues par la loi, tout membre du Conseil doit être propriétaire
dans les délais prévus par la loi de 1 action au moins.
5.
L’acceptation du mandat d’administrateur et son entrée en fonction entraînent l’engagement
pour chaque intéressé d’affirmer à tout moment qu’il satisfait aux conditions émises par la loi à
l’exercice de ce mandat.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions réglementaires ou statutaires est nulle
; toutefois, et sauf dispositions différentes de la loi, cette nullité n’entraîne pas celles des
délibérations auxquelles a pris part l’administrateur irrégulièrement nommé.
De même, dans le cas de nominations faites à titre provisoire par le Conseil, conformément au
paragraphe 3 ci-dessus, et à défaut de ratification par l’assemblée des actionnaires, les
délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil demeurent valables.
Président du Conseil d’administration – Bureau du Conseil d’administration (article 13)
1.
Le Conseil nomme parmi les membres un président, personne physique, qui peut être élu pour
toute la durée de son mandat d’administrateur et qui est rééligible.
La limite d’âge du président est de 70 ans. Lorsque le président atteint la limite d'âge, il est
réputé démissionnaire d'office.
L’acceptation et l’exercice des fonctions de président entraînent l’engagement pour l’intéressé
d’affirmer qu’il satisfait aux limitations prévues par la loi en ce qui concerne le cumul de
mandats de président et d’administrateur de sociétés anonymes.
Le Conseil peut, s’il le juge utile, désigner parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents.
Le Conseil nomme enfin un secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires de la
Société.
2.
Le président préside les séances du Conseil, organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend
compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et
s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le
- 108 -
président préside les réunions des assemblées générales et établit les rapports prévus par la loi. Il
peut également assumer la direction générale de la Société en qualité de directeur général si le
Conseil d’administration a choisi le cumul de ces deux fonctions lors de sa nomination.
Délibérations et procès verbaux (article 14)
1.
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au
moins 6 fois par an sur convocation de son président faite par tous moyens même verbalement.
La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation faite
par le président.
En cas d’indisponibilité du président, la convocation peut être faite par l’administrateur
provisoirement délégué dans les fonctions de président, ou par un vice-président.
Lorsque le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au
moins de ses membres peut demander au président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour
déterminé.
Le cas échéant, le directeur général peut demander au président de convoquer le Conseil
d’administration sur un ordre du jour déterminé.
2.
Le Conseil d’administration ne délibère valablement, que si la moitié au moins de ses membres
sont présents.
Sous réserve des seules exceptions prévues par la loi, pour le calcul du quorum et de la majorité,
sont réputés présents, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens
de visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, dans
les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.
Un administrateur peut donner par écrit mandat à un autre administrateur de la représenter.
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule
procuration.
Il est tenu un registre de présence, qui est signé par les administrateurs participant à la séance, et
qui mentionne, le cas échéant, la participation d’administrateurs par voie de visioconférence ou
de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.
La justification du nombre des administrateurs en exercice, de leur présence, y compris, par
moyen de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant
leur participation effective, ou de leur représentation, résulte suffisamment vis-à-vis des tiers des
énonciations du procès-verbal de chaque réunion.
3.
Les réunions sont présidées par le président du Conseil d’administration ou, à défaut, par
l’administrateur qui aurait pu être délégué provisoirement dans ces fonctions, par un viceprésident ou encore par tout autre administrateur désigné par ses collègues.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou éventuellement réputés
tels ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
4.
Le Conseil peut décider de la création de comités ou commissions chargés d’étudier les
questions que lui-même ou son président soumettent, pour avis, à leur examen ; ces comités ou
commissions exercent leurs attributions sous sa responsabilité.
5.
Les procès-verbaux constatant les délibérations du Conseil sont signés par le président de séance
et par un administrateur ou en cas d’empêchement du président de séance, par deux
administrateurs au moins.
- 109 -
6.
Les administrateurs, comme toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, sont
tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et signalées
comme telles par le président de séance.
Mission et pouvoirs (article 15)
1.
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur
mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite
de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle
par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Le président ou le directeur général de la Société est tenu de communiquer à chaque
administrateur tous les documents et les informations nécessaires à l’accomplissement de sa
mission.
2.
Pour l’exercice de ses pouvoirs, le Conseil consent, s’il y a lieu, toutes délégations à son
président, ou à tous autres mandataires qu’il désigne, sous réserve des limitations prévues par la
loi en ce qui concerne les avals, cautions et garanties ; le Conseil peut accorder une faculté de
substitution.
16.2 Direction générale (Articles 16 à 18)
Conformément aux dispositions légales, la direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit
par le président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le
Conseil d’administration et portant le titre de directeur général.
La décision du Conseil d’administration sur le choix entre les deux modalités d’exercice de la
direction générale est prise à la majorité qualifiée des deux tiers des voies des membres présents ou
éventuellement réputés tels ou représentés.
L’option retenue - et toute option suivante - vaut jusqu’à décision contraire du Conseil
d’administration, statuant aux mêmes conditions de majorité.
En toute hypothèse, le Conseil doit prendre une décision relative aux modalités de l’exercice de la
direction générale lors de la nomination ou du renouvellement du directeur général si ce mandat est
dissocié de celui de président.
Directeur général – Nomination – Révocation – Pouvoirs (Article 17)
1.
En fonction du choix effectué par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de
l’article 16, la direction générale est assurée soit par le président du Conseil d’administration,
soit par une personne physique, nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de
directeur général.
Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de président et de
directeur général, il procède à la nomination du directeur général, parmi les administrateurs ou
en dehors d’eux, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les
limitations de ses pouvoirs. Il doit être âgé de moins de 65 ans.
Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été conférées, les fonctions du directeur
- 110 -
général prennent fin de plein droit à la fin de l’exercice de l’année au cours de laquelle il atteint
son soixante-cinquième anniversaire. Toutefois, le Conseil peut décider, dans l’intérêt de la
Société, de prolonger à titre exceptionnel les fonctions du directeur général au-delà de cette
limite d’âge, par périodes successives d’une année. Dans ce cas, les fonctions du directeur
général doivent cesser définitivement au plus tard à la fin de l’exercice de l’année au cours de
laquelle il atteint l’âge de 70 ans.
L’acceptation et l’exercice des fonctions de directeur général entraînent l’engagement pour
l’intéressé d’affirmer qu’il satisfait aux limitations prévues par la loi en ce qui concerne le
cumul de mandats de directeur général et d’administrateur de sociétés anonymes.
Le directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Lorsque le
directeur général n’assume pas les fonctions de président du Conseil d’administration, sa
révocation peut donner lieu à dommages-intérêts si elle est décidée sans juste motif.
2. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au
nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux
que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et Conseil d’administration.
Le directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée
même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne
prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu
des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Lorsque la direction générale est assumée par un directeur général, celui-ci peut demander au
président du Conseil d’administration de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du
jour déterminé.
3. Le directeur général et les directeurs généraux délégués peuvent se substituer tous mandataires
spéciaux.
Directeurs généraux délégués – Nomination – Révocation – Pouvoirs (Article 18)
1. Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assurée par le président du Conseil
d’administration ou par une autre personne, le Conseil d’administration peut nommer une ou
plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général avec le titre de directeur
général délégué.
Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à cinq.
Ils doivent être âgés de moins de 65 ans. Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été
conférées, les fonctions du ou des directeurs généraux délégués prennent fin de plein droit à la fin
de l’exercice de l’année au cours de laquelle il atteint son soixante-cinquième anniversaire.
Toutefois, le Conseil peut décider, dans l’intérêt de la Société, de prolonger à titre exceptionnel les
fonctions du ou des directeurs généraux délégués au-delà de cette limite d’âge, par périodes
successives d’une année. Dans ce cas, les fonctions du ou des directeurs généraux délégués
doivent cesser définitivement au plus tard à la fin de l’exercice de l’année au cours de laquelle il
atteint l’âge de 70 ans.
En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du directeur général, le ou les directeurs
généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’administration, leurs fonctions
et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général.
Le ou les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil
d’administration, sur proposition du directeur général.
- 111 -
2. En accord avec le directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendu et la durée des
pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.
A l’égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le
directeur général.
16.3 Contrôle interne
Le Conseil d’administration s’est doté d’un règlement intérieur en date du 6 février 2006 régissant
notamment les modalités de réunion du conseil, la participation aux séances du conseil par moyens de
télécommunication ou visioconférence, l’établissement des procès-verbaux, et l’exercice par le
Président du conseil de ses pouvoirs étant précisé, qu’à cet égard :
- sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration les décisions suivantes du
Président :
a)
les décisions significatives d’implantation à l’étranger par création d’établissement, de filiale
directe ou indirecte ou par prise de participation ainsi que les décisions de retrait de ces
implantations,
b)
les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie du Groupe ou de modifier sa
structure financière ou son périmètre d’activité, l’appréciation du caractère significatif est faite
par le Président sous sa responsabilité.
- le Président doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’administration pour effectuer les
opérations suivantes dans la mesure où leur montant excède deux millions d’euros (2 000 000 euros) :
a)
prendre ou céder toutes participations dans toutes sociétés créées ou à créer, participer à la
création de toutes sociétés, groupements et organismes, souscrire à toutes émissions d'actions, de
parts sociales ou d'obligations,
b)
consentir tous échanges, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs,
c)
acquérir ou céder tous immeubles,
d)
en cas de litige, passer tous traités et transactions, accepter tous compromis,
e)
consentir des sûretés sur les biens sociaux.
- le Président doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour effectuer les
opérations suivantes dans la mesure où leur montant excède deux millions d’euros (2 000 000 euros) :
a)
consentir ou contracter tous prêts, emprunts, crédits et avances,
b)
acquérir ou céder, par tout mode, toutes créances.
Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit en outre une charte de l’administrateur qui
précise notamment que conformément aux principes de bonne gouvernance, l’administrateur exerce
ses fonctions de bonne foi, de la façon qu’il considère être la meilleure pour promouvoir la société et
avec le soin attendu d’une personne normalement prudente dans l’exercice d’une telle mission.
Par ailleurs, le conseil d’administration a institué un comité d’audit et un comité des nominations et
des rémunérations dont une présentation figure au paragraphe 16.5 ci-dessous.
- 112 -
Le Conseil d’administration compte parmi ses membres 5 administrateurs indépendants. Les critères
d’appréciation de l’indépendance des administrateurs sont conformes en substance à ceux édictés par
les recommandations MEDEF –AFEP.
Depuis son instauration, le Conseil d’Administration s’est réuni 15 fois ; ce rythme élevé de réunions
du Conseil témoigne de son implication et de sa consultation fréquente dans une période de forte
croissance de la Société.
Le taux de présence des administrateurs est très élevé (plus de 73 %) ce qui dénote leur très forte
implication dans le développement et l’administration de THEOLIA.
16.4 Charte de déontologie
Un projet de Charte de déontologie est en cours d’élaboration qui traduisent sa volonté de croissance
dans une optique constante de développement durable et de responsabilités sociales et sociétales.
Le projet prévoit des engagements de THEOLIA en matière :
-
de respect de la législation ;
-
de conflits d’intérêts ;
-
d’activités politiques ;
-
de corruption ;
-
de cadeaux ;
-
de protection des actifs ;
-
de confidentialité ;
-
d’expression publique ;
-
de harcèlement.
Le projet de « Charte » inclut des engagements de THEOLIA vis-à-vis de son actionnariat prévoyant :
-
que tout actionnaire a droit à une information exacte, suffisante, transparente, délivrée en temps
utile ;
-
la mise en place de structures de communication aux actionnaires pour répondre à leurs
interrogations ;
-
une communication régulière sur les résultats et les prévisions financières de THEOLIA ;
-
l’application du principe d’égalité entre les actionnaires ;
-
une séparation des fonctins de contrôle et de gestion
16.5 Information sur les contrats de service
- 113 -
Le Conseil d’administration a autorisé, au cours du dernier exercice, la signature des conventions
réglementées mentionnées dans le rapport des Commissaires aux comptes présenté au paragraphe
16.6 Les comités du Conseil d’administration
Dans le cadre de son règlement intérieur, le Conseil d’administration a institué un comité d’audit ainsi
qu’un comité des nominations et des rémunérations.
16.6.1 Comité d’Audit
Le Comité d'Audit, composé de Messieurs Stéphane Garino, président, et Norbert Van Leuffel, aide le
Conseil d’administration à veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de
THEOLIA et à la qualité du contrôle interne et de l'information délivrée aux actionnaires et aux
marchés. Le Comité formule tout avis et recommandations au Conseil d’administration dans les
domaines décrits ci-dessous. Le Comité reçoit notamment pour mission du Conseil d’administration :
En ce qui concerne les comptes :
-
de procéder à l’examen préalable et donner son avis sur les projets de comptes annuels,
semestriels et, le cas échéant, trimestriels avant que le Conseil d’administration en soit saisi ;
-
d'examiner la pertinence et la permanence des principes et règles comptables utilisés dans
l'établissement des comptes et de prévenir tout manquement éventuel à ces règles ;
-
de se faire présenter l’évolution du périmètre des sociétés consolidées et recevoir, le cas échéant,
toutes explications nécessaires ;
-
d’entendre, lorsqu'il l'estime nécessaire, les commissaires aux comptes, la direction générale, la
direction financière, l'audit interne ou tout autre personne du management; ces auditions peuvent
avoir lieu, le cas échéant, hors la présence des membres de la direction générale ;
-
d’examiner avant leur publication les projets de comptes annuels et intérimaires, de rapport
d’activité et de résultat et de tous comptes (y compris prévisionnels) établis pour les besoins
d’opérations spécifiques significatives, et des communiqués financiers importants avant leur
émission ;
-
de veiller à la qualité des procédures permettant le respect des réglementations boursières.
En ce qui concerne le contrôle externe de la Société :
-
d’examiner les questions relatives à la nomination, au renouvellement ou à la révocation des
commissaires aux comptes de la Société et au montant des honoraires à fixer pour l’exécution
des missions de contrôle légal ;
-
de superviser les règles de recours aux commissaires aux comptes pour des travaux autres que le
contrôle des comptes et, plus généralement, de veiller au respect des principes garantissant
l’indépendance des commissaires aux comptes ;
-
de pré-approuver toute mission confiée aux commissaires aux comptes en dehors de l'audit ;
-
d'examiner chaque année avec les commissaires aux comptes les montants des honoraires
d’audit versés par la Société et son Groupe aux entités des réseaux auxquels appartiennent les
commissaires aux comptes, leurs plans d'intervention, les conclusions de ceux-ci et leurs
recommandations ainsi que les suites qui leur sont données ; d'arbitrer, le cas échéant, des points
- 114 -
de désaccord entre les commissaires aux comptes et la direction générale susceptibles
d’apparaître dans le cadre de ces travaux.
En ce qui concerne le contrôle interne de la Société :
-
d'évaluer l’efficacité et la qualité des systèmes et procédures de contrôle interne du Groupe ;
-
d'examiner avec les responsables de l'audit interne les plans d'interventions et d'actions dans le
domaine de l'audit interne, les conclusions de ces interventions et actions et les
recommandations et suites qui leur sont données, le cas échéant, hors la présence des membres
de la direction générale ;
-
d’être informé par la direction générale, ou toute autre voie, de toutes réclamations de tiers ou
toutes informations internes révélant des critiques sur les documents comptables ou les
procédures de contrôle interne de la Société, ainsi que des procédures mises en place à cette fin
et des remèdes à ces réclamations ou critiques ;
-
de confier à l'audit interne toute mission qu'il jugerait nécessaire.
En ce qui concerne les risques :
-
de prendre connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie et
des engagements et risques significatifs du Groupe ;
-
d'examiner les procédures retenues pour évaluer et gérer ces risques.
Le Comité est composé au minimum de trois membres et au maximum de cinq membres désignés par
le Conseil d’administration parmi ses membres indépendants.
La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur. Il
peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.
Le Comité désigne son Président. Le Comité se réunit au moins deux fois par an ; il détermine le
calendrier de ses réunions. Toutefois, le Comité peut se réunir à la demande de son Président, de deux
de ses membres ou du Président du Conseil d’administration.
Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres du Comité doit être présente. Un membre
du Comité ne peut se faire représenter.
Assistent aux réunions du Comité :
-
le Président du Conseil d’administration ou son délégué à cet effet ou ces deux personnes
ensemble sauf si le Comité en décide autrement ;
-
toute personne que le Comité souhaite entendre.
Au moins une fois par an, le Comité entend les commissaires aux comptes dans les conditions qu’il
détermine. S’il l’estime nécessaire pour l’accomplissement de sa mission, le Comité demande au
Conseil d’Administration les moyens pour disposer d’une assistance externe.
Depuis l’instauration du Comité d’audit en avril 2006, le Conseil d’administration a confié deux
missions au Comité relatives aux comptes de la Société au 30 juin 2006 et au 31 décembre 2006. Le
Comité a rendu compte du déroulé et des conclusions de ces missions au Conseil d’administration.
- 115 -
Depuis l’instauration du Comité d’audit en avril 2006, le Conseil d’administration a confié diverses
missions au Comité relatives aux comptes de la Société au 30 juin 2006, au 31 décembre 2006 et au 30
juin 2007. Le Comité a rendu compte du déroulé et des conclusions de ces missions au Conseil
d’administration.
D’autre part, le Comité s’est réuni dans le cadre d’opérations exceptionnelles du Groupe ayant un
impact financier significatif. Notamment réuni à Stuttgart dans le cadre de l’acquisition de Natenco
GmbH, le Comité a permis la mise en place des procédures communes au Groupe. Le Comité s’est
beaucoup investi et il intervient systématiquement lorsque tous ces membres sont présents. Il a le
soutien et la reconnaissance des administrateurs pour la clarté et la qualité des recommandations.
16.6.2 Comité des nominations et des rémunérations
Le Comité des nominations et des rémunérations, composé de Messieurs Jacques Putzeys, président,
Louis Ferran et Eric Peugeot, reçoit mission du Conseil d’administration :
En ce qui concerne les nominations :
-
d'examiner toute candidature à la nomination à un poste de membre du Conseil d’administration
et de formuler sur ces candidatures un avis ou une recommandation auprès du Conseil
d’administration, notamment au regard de la qualité d’administrateurs indépendants de ces
candidatures et du nombre souhaitable d’administrateurs indépendants au sein du conseil
d’administration de la Société;
-
de préparer en temps utile des recommandations pour la succession du Président du Conseil
d’administration.
En ce qui concerne les rémunérations :
-
de faire au Président des recommandations concernant la rémunération, le régime de retraite et
de prévoyance, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y compris le cas échéant
les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ainsi que les
attributions gratuites d'actions, attribués au Président et au(x) Vice-Président(s) du Conseil
d’administration, et aux éventuels membres du Conseil d’administration salariés.
-
de procéder à des recommandations sur la rémunération des membres du Conseil
d’administration.
Le Comité est composé au minimum de trois membres et au maximum de cinq membres désignés par
le Conseil d'administration parmi ses membres. Le Président du Conseil d’administration assiste aux
réunions du Comité à moins que celui-ci n'en décide autrement.
La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur. Il
peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.
Le Comité désigne son Président. Le Comité se réunit au moins deux fois par an, dont une fois
préalablement à l'approbation de l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle, pour examiner les
projets de résolutions qui lui seront soumises et qui concernent des postes de membres du Conseil
d’administration et, le cas échéant, de censeurs.
Il se réunit, en tant que de besoin, sur convocation du Président du Conseil d’administration ou du
Président du Comité ou de la moitié de ses membres.
Pour délibérer valablement, la moitié au moins de ses membres doit être présente. Un membre du
Comité ne peut se faire représenter.
- 116 -
Le Comité se réunit en fonction des besoins de la Société ainsi qu’à chaque préconisation du Conseil
d’administration. Depuis son instauration en avril 2006, le Conseil a été consulté sur la rémunération
des mandataires sociaux et des cadres-clefs du Groupe ; il s’est également prononcé sur les
recrutements de dirigeants et travaille à la bonne gouvernance du Groupe.
Le Comité se réunit en fonction des besoins de la Société ainsi qu’à chaque préconisation du Conseil
d’administration. Depuis son instauration en avril 2006, le Conseil a été consulté sur la rémunération
des mandataires sociaux et des cadres-clefs du Groupe ; il s’est également prononcé sur les
recrutements de dirigeants et travaille à la bonne gouvernance du Groupe. Il convient de souligner que
suite au développement exponentiel du Groupe et la diversité des cadres et techniciens de haut niveau
à recruter et des équipes à constituer, le Comité apporte de par son implication active et sa vision
internationale un véritable soutien au Conseil d’Administration. Toutes ses préconisations sont
effectuées à l’unanimité de ses membres.
16.7 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise applicable en France
Le Conseil d'administration compte parmi ses membres 5 administrateurs indépendants. Par ailleurs, il
s'est doté d'un règlement intérieur, d'un comité d'audit ainsi que d'un comité des nominations et des
rémunérations.
Compte tenu de sa taille, la Société considère être en conformité avec les recommandations en matière
de gouvernement d’entreprise.
16.8 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne
Conformément à l’article 117 de la loi de Sécurité Financière du 1er Août 2003 et aux dispositions de
l’article L 225-37 du Code de Commerce, THEOLIA réalise un rapport sur le contrôle interne.
L’objet de ce rapport est de rendre compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil d’Administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place, au titre de
l’exercice écoulé.
Sous la supervision du Président, les diligences mises en œuvre pour la rédaction de ce rapport,
reposent essentiellement sur la réalisation de travaux coordonnés par la Direction Juridique en relation
avec la Direction Financière et les principales directions fonctionnelles et opérationnelles. Ce rapport
se base aussi sur des échanges qui ont eu lieu avec le Comité d’Audit et les Commissaires aux
Comptes.
1. Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil
Afin d’assurer sa mission légale de contrôle permanent de la gestion de notre société, le Conseil
d’Administration s’inspire des recommandations de l’AMF8, ainsi que du rapport conjoint de
l’Association Française des Entreprises Privées et du MEDEF de septembre 2002 et de janvier 2007.
1.1 Modification du mode de gouvernance au cours de l’exercice
Le mode de gouvernance a été modifié en cours d’exercice pour passer d’une SA duale (Directoire et
Conseil de Surveillance) à une SA moniste (Conseil d’Administration). L’Assemblée Générale
Extraordinaire du 14 avril 2006 s’est prononcée favorablement à ce changement à plus de 99,97% des
votants.
8
Rapport AMF 2005 sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne du 18 janvier 2006 et Le dispositif
de Contrôle Interne : Cadre de référence du 31 octobre 2006.
- 117 -
Les raisons ayant motivées le Management à proposer cette modification statutaire allaient d’un
besoin accru de réactivité des instances dirigeantes à l’application des préceptes de bonne
gouvernance. Les dirigeants de THEOLIA souhaitaient fluidifier, réguler et améliorer le processus de
décision au service de la pérennité et de la création de valeur. De par sa croissance rapide et son besoin
d’investissement personnel des mandataires sociaux dans la réalisation des projets, il était pertinent de
réunir en un Conseil unique toute prise de décision.
Cette réorganisation du mode de fonctionnement de THEOLIA a permis également d’améliorer et
d’intégrer les principes de bonne gouvernance des entreprises afin de permettre une meilleure
information et une plus grande transparence vis-à-vis des actionnaires.
1.2 Composition du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est composé de 9 membres. Certains membres exercent d’autres mandats
que celui d’administrateur de THEOLIA. Le Comité des Nominations et des Rémunérations effectue
un suivi annuel des mandats et fonctions exercées par les administrateurs.
MANDANT EXERCES EN DEHORS DU
GROUPE
AUTRES MANDATS AU SEIN DU GROUPE
M. Jean-Marie Santander
M. Louis Ferran
de
THEOLIA SA
Gérant de la SARL Ferme Eolienne Plaine
du Montoir 1
Gérant de la SARL Ferme Eolienne Plaine
du Montoir 2
Gérant de la SARL Ferme Eolienne de
Saint Michel Chef Chef
Gérant de la SARL Ferme Eolienne de
Bazoches
Président Directeur Général de la SA
Ventura
Président
Directeur
Général
de
SODETREX
Président d’Ecoval 30
Ex Administrateur de Granit SA (Suisse)
Administrateur de THEOLIA SA
Ex administrateur de Granit SA (Suisse)
Administrateur de AB Fenêtre
Administrateur de Mandarine Groupe
Ex
membre
du
Conseil
de
Surveillance de Somupaca
Président de Colibri Holding SAS
Ex Gérant de la SCI Centrener
Ex Administrateur de APS Consulting
Monaco SA Monégasque
Ex Administrateur de ACTIS SA
Monégasque
Ex Administrateur de IntellEval SCS
Président Directeur Général de la
société Heartstream Group BV
Membre de Board of Directors de
NovaRay, Inc. (depuis 2006)
Membre du conseil de surveillance de
la société de Global Interface S.A.
Membre du EU Enterprise Policy
Group - Professional Chamber
M. Stéphane Garino
M. George Hersbach
M. Arne Lorenzen
Gérant de Theolia Deutschland GmbH
Gérant de Theolia Verwaltungs GmbH
-
M. Philippe Perret
Administrateur d’Ecoval 30
Administrateur de Mandarine Groupe
SA
- 118 -
M. Eric Peugeot
Administrateur de THEOLIA
Président du Conseil d’administration de
la SAS Ecoval Technology
M. Jacques Putzeys
Président de la SAS Seres Environnement
Président du Conseil d’administration de
Theolia Benelux
Ex Président de GRANIT SA (Suisse)
Administrateur de THEOLIA dont le
représentant Permanent est M. Norbert
La société SPRL Sofinan
Van Leuffel
représentée par M. Norbert
Administrateur de Theolia Benelux dont
Van Leuffel
le représentant Permanent est M. Norbert
Van Leuffel
Président de Peugeot Belgique
Président de Peugeot Nederland N.V.
Président de Peugeot Portugal
Automoveis
Administrateur des Etablissements
Peugeot Frères
Administrateur de LFPF
Administrateur de IP EST
Administrateur de SKF
Administrateur de Conporec
Administrateur de H2O Innovation
Ex administrateur de la société
Ultimo 2006
Tous les membres du Conseil d’Administration ont été nommés par l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 14 avril 2006 à l’exception de la SPRL SOFINAN nommée par l’Assemblée
Générale Mixte du 13 octobre 2006. Tous les mandats ont une durée de 3 ans.
Au sens du rapport AFEP-MEDEF sur Le gouvernement des entreprises cotées d’octobre 2003,
THEOLIA compte 5 administrateurs indépendants9 sur les 9 qui le composent, soit légèrement plus de
la moitié de ses membres.
A ce jour, aucune femme ne siège au Conseil.
1.3 Règlement Intérieur
Le Conseil d’Administration s’est doté d’un Règlement Intérieur ; ce dernier est consultable sur le site
de la société. Il prévoit, entre autre :
-
l’organisation des réunions du Conseil ;
-
une charte de l’administrateur ;
-
l’instauration d’un Comité d’Audit et d’un Comité des Nominations et Rémunérations
1.4 Mode de fonctionnement des réunions du Conseil d’Administration
Généralement, les Administrateurs reçoivent l’information une semaine avant la date de séance ; ils
ont ainsi l’opportunité de préparer les dossiers qui seront traités lors de la séance. Les sujets
particulièrement sensibles et urgents peuvent être débattus sans distribution préalable de documents.
Lors de chaque séance, un temps significatif est imparti pour assurer une discussion complète et
approfondie des thèmes importants. Un temps substantiel de chacune des réunions est réservé aux
discussions et commentaires.
9
« Un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la
société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ». Ainsi, par «
administrateur indépendant », il faut entendre, non pas seulement administrateur « non-exécutif » c'est-à-dire
n'exerçant pas de fonctions de direction de la société ou de son groupe, mais encore dépourvu de lien d'intérêt
particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec ceux-ci. »
- 119 -
Les Administrateurs sont censés préparer rigoureusement les sujets traités, assister et participer à
toutes les séances du Conseil et des Comités qui les concernent, passer le temps requis et se réunir
aussi souvent que nécessaire pour remplir pleinement leurs obligations. Chaque Administrateur
s’assure que d’autres engagements ne vont pas matériellement interférer avec sa mission
d’Administrateur.
Pour faciliter la participation, les Administrateurs peuvent assister aux séances en personne, par
conférence téléphonique ou par vidéo conférence. Conformément à la loi, seuls les Administrateurs
assistant en personne ou par vidéo conférence ont été pris en compte pour l’établissement du quorum.
1.5 Limitation de pouvoirs de la Direction Générale
Les pouvoirs du Directeur Général ne font l’objet d’aucune limitation particulière ; ses fonctions,
pouvoirs et responsabilités sont ceux définis par les statuts et les lois en vigueur. Aucun poste de
Directeur Général Délégué n’a été créé.
1.6 Les Comités
Le Conseil d’Administration de THEOLIA a, dans son Règlement Intérieur institué 2 Comités :
Le Comité d’Audit
Le Comité d'Audit aide le Conseil d’Administration à veiller à l'exactitude et à la sincérité des
comptes sociaux et consolidés de THEOLIA et à la qualité du contrôle interne et de l'information
délivrée aux actionnaires et au marché. Le Comité formule tous avis et recommandations au Conseil
d’Administration.
Il est composé de M. Stéphane Garino et M. Norbert Van Leuffel (représentant la société SPRL
Sofinan), tous deux administrateurs indépendants.
Le Comité des Nominations et des Rémunérations
Le Comité des Nominations et des Rémunérations reçoit mission du Conseil d’Administration, entre
autre :
-
d'examiner toute candidature à la nomination à un poste de membre du Conseil d’Administration
et de formuler un avis et/ou une recommandation auprès du Conseil d’Administration ;
-
de faire au Président des recommandations concernant la rémunération, le régime de retraite et de
prévoyance, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y compris le cas échéant les
attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions de la société, ainsi que les attributions
gratuites d'actions au Président du Conseil d’Administration et aux éventuels membres du Conseil
d’Administration salariés ;
-
de procéder à des recommandations sur la rémunération des membres du Conseil
d’Administration.
Il est présidé par M. Jacques Putzeys, assisté de deux administrateurs indépendants : M. Louis Ferran
et M. Eric Peugeot.
1.7 Fréquence des réunions du Conseil
Le Conseil d’Administration s’est réuni 15 fois depuis son instauration ; ce rythme élevé de réunions
du Conseil témoigne de son implication et de sa consultation fréquente dans une période de forte
croissance de la société.
- 120 -
Le taux de présence des administrateurs est très élevé (plus de 73 %) ce qui dénote leur très forte
implication dans le développement et l’administration de THEOLIA.
1.8 Jetons de présence
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 octobre 2006 a prévu l’attribution de jetons de présence
aux administrateurs. Au titre de l’exercice, il a été versé des sommes par administrateur non salarié
oscillant de 3 000 € à 17 500 € bruts.
2. Le contrôle interne
Les procédures de contrôle interne en vigueur ont notamment pour principal rôle de vérifier que les
informations comptables et financières communiquées aux organes sociaux ou publiées reflètent
sincèrement l’activité et la situation du Groupe Theolia. Il a fortement évolué au cours de l’exercice
2005-2006 et se développe à l’ensemble du Groupe afin d’assurer un contrôle fiable et de qualité.
2.1 Objectifs du contrôle interne
Le contrôle interne fait partie intégrante de la stratégie de gouvernance d’entreprise du Groupe
Theolia. Les procédures de contrôle interne permettent au management du Groupe d’améliorer la
maîtrise des risques en mettant à la disposition des dirigeants un référentiel de maîtrise de ces risques
tout en vérifiant son respect.
Le contrôle interne a comme finalité :
le respect des lois, règlements, normes et règles internes, et des contrats ;
-
la protection du patrimoine et la préservation des actifs du Groupe ;
-
l’exercice d’un contrôle optimal sur les secteurs et sociétés du Groupe ;
-
la fiabilité et l’intégrité du système comptable et des informations financières et
opérationnelles ;
-
la réalisation et l’optimisation des objectifs du Groupe ;
-
la prévention et la maîtrise des risques pouvant faire obstacle à la réalisation de ces objectifs.
Par conséquent, le contrôle interne encadre la réalisation des objectifs du Groupe en matière de
performance et de rentabilité. Aussi bien conçu et appliqué soit-il, le contrôle interne ne peut toutefois
être considéré comme pouvant prévenir toute erreur.
2.2 Les principaux acteurs du contrôle interne
Les procédures ont été mises en œuvre par la Direction Générale du Groupe ; les intervenants majeurs
sont :
- le Conseil d’administration ;
-
le Comité d’Audit ;
-
la Direction Financière ;
-
la Direction Juridique ;
-
les Directions Générales des filiales.
Il est à noter que lors de l’exercice écoulé, THEOLIA a définitivement internalisé les fonctions
comptables et financières en procédant notamment au recrutement d’un Directeur Financier, d’un
- 121 -
Directeur Comptable et d’un Contrôleur de Gestion. Courant du 4éme trimestre, une Responsable
Juridique est également venue compléter les effectifs de la Direction Juridique.
Début 2007, THEOLIA a recruté une comptable et il est prévu de s’adjoindre les services d’un
responsable du Contrôle interne ainsi qu’un Directeur des Risques et de la Prospective qui viendront
renforcer les effectifs de contrôle interne et enrichir les échanges.
2.3 Les principaux facteurs de risque
Les principaux facteurs de risque sont analysés dans les Document de référence AMF réalisés par
THEOLIA dans le cadre de ces opérations de marché (chapitre 4). La définition des risques
significatifs est en principe réalisée par la Direction de la société puis mise en œuvre par la direction
financière.
Courant 2007, avec l’arrivée d’un Directeur des Risques et de la Prospective, une cartographie des
risques bruts et nets va être mise en place afin de suivre, mesurer, définir le niveau maximum
d’acceptabilité et s’assurer que les risques évalués ne mettent pas en péril la structure.
2.4 Procédures et méthode de contrôle interne relatives au traitement de l’information comptable et
financière
Pour l’établissement des comptes consolidés, des procédures de validation s’appliquent à chaque étape
du processus de remontée et de traitement des informations. Elles ont pour objet, sur une base
semestrielle, de vérifier notamment :
-
le correct ajustement et l’élimination des transactions internes ;
-
la vérification des opérations de consolidation ;
-
la bonne application des normes ;
-
la qualité et l’homogénéité des données comptables et financières consolidées et publiées et, en
particulier, la cohérence entre les données comptables et les données de gestion utilisées pour
l’élaboration des informations financières.
L’outil de reporting et de consolidation, utilisé par toutes les entités, y compris la société mère, assure
cette cohérence et la fiabilité des données, et ceci grâce à des contrôles bloquants, avant remontée au
groupe.
Par ailleurs, l’organisation du groupe qui repose sur un reporting émanant de chaque filiale et adressé
par pays directement à la société mère, sans agrégat intermédiaire, permet d’optimiser la transmission
et l’exhaustivité de l’information.
Le groupe s’est doté d’un corps de règles et méthodes comptables et de gestion, dont l’application est
obligatoire par toutes les filiales consolidées et qui permettent de fournir une information financière
fiable.
Les normes comptables fixent les principes nécessaires au traitement homogène des opérations. Elles
précisent notamment les modalités de recensement et de valorisation des engagements hors bilan. Elles
sont conformes aux normes IFRS, nouveau référentiel des comptes consolidés depuis 2005. La
Direction Comptable du groupe continue son travail de « veille » sur les nouvelles normes IFRS en
préparation afin d’alerter et d’anticiper au mieux leurs incidences sur les comptes du groupe.
Le traitement et la centralisation des flux de trésorerie ainsi que la couverture des risques de taux sont
assurés par la Direction des Services Financiers, qui garantit le recensement des engagements et
permet leur comptabilisation.
- 122 -
Les plans d’investissement sont avalisés par le Comité de Direction et tout changement par rapport
aux prévisions fait l’objet d’une autorisation préalable spécifique.
Tous les éléments comptables et financiers préparés par les filiales consolidées font l’objet, au
minimum d’un examen limité lors des clôtures semestrielles, et d’un audit lors des clôtures annuelles,
par les auditeurs externes. Les missions d’audit dans les pays sont confiées prioritairement à Deloitte.
Cependant, concernant le sous-groupe Natenco, la mission d’audit est actuellement assurée par le
Groupe Mazars. Les Commissaires aux Comptes, après avoir procédés conjointement à l’examen de
l’ensemble des comptes et des modalités de leur établissement, assurent la certification des comptes
consolidés du groupe. Ils certifient la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes consolidés et
des comptes sociaux. Ils sont informés en amont du processus d’élaboration des comptes et présentent
la synthèse de leurs travaux aux responsables comptables et financiers du groupe et au Comité d’Audit
à l’occasion de la situation semestrielle et de la clôture annuelle.
2.5 Diligences ayant sous-tendu la préparation du Rapport
La préparation de ce Rapport s’appuie tant sur les méthodes de contrôle interne telles qu’elles viennent
d’être exposées que sur les diligences effectuées à la demande du Président Directeur Général du
Groupe par les différentes fonctions support, ainsi que les travaux préparatoires du Comité d’Audit et
des Commissaires aux Comptes.
Le Comité d’Audit a établit un Rapport de synthèse sur ces travaux ; ce Rapport a été remis et délibéré
lors du Conseil d’Administration du 20 avril 2007.
16.9 Rapport des Commissaires aux comptes sur le Contrôle Interne
Rapport des Commissaires aux Comptes
établi en application de l'article L225-235 du
Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'administration, pour ce qui
concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au
traitement de l'information comptable et financière
Exercice de 18 mois clos le 31 décembre 2006
_______________
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société THEOLIA et en application des
dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le
rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du
Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006.
Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de
préparation et d’organisation des travaux du Conseil d'administration et des procédures de contrôle
interne mises en place au sein de la société.
Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations
données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci
requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données
- 123 -
dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et
au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :
1 prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des
procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière, présentés dans le rapport du Président ;
2
prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d’observation à formuler sur les informations données
concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil
d'administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce.
Marseille, le 30 avril 2007
Jean JOUVE
Anne-Marie MARTINI
- 124 -
17 SALARIES
17.1 Effectifs
Les effectifs du Groupe (hors secteur environnement) au 31 décembre 2006 s’élevaient à 86
personnes, qui se répartissaient comme suit :
Structure
Nombre De Personnes
Nombre de Salariés
THEOLIA SA .................................................................. 18 ..........................................................18
Natenco ............................................................................ 41 ..........................................................33
Ventura ............................................................................ 18 ..........................................................18
Natenco SAS ...................................................................... 7 ............................................................4
Theolia Iberica.................................................................... 2 ............................................................2
Total ................................................................................ 86 ..........................................................75
A la date d’enregistrement du Document de référence, la répartition des effectifs (hors secteur
environnement) est la suivante :
Structure
Nombre De Personnes
Nombre De Salaries
THEOLIA SA .................................................................. 19 ..........................................................19
Theolia France.................................................................... 2 ............................................................2
Theolia Iberica.................................................................... 3 ............................................................3
TEM................................................................................... 3 ............................................................3
Theolia CEE....................................................................... 3 ............................................................0
Theolia Greece ................................................................... 3 ............................................................0
Natenco ............................................................................ 56 ..........................................................46
Natenco SAS ...................................................................... 4 ............................................................2
Ventura ............................................................................ 28 ..........................................................28
T NAT................................................................................ 1 ............................................................1
Total .............................................................................. 122 ........................................................104
A la date d’enregistrement du document de référence, les effectifs de Thenergo sont de 135 personnes
dont 124 salariés.
Les personnes non salariées, travaillant de manière permanente au sein du Groupe ont conclues un
contrat de prestation de services avec les sociétés pour lesquelles elles travaillent. Ces personnes sont
au nombre de 26 en incluant le secteur environnement (11 pour Thenergo, 3 pour Theolia CEE, 10
pour Natenco et 2 pour Natenco SAS). Ces contrats, principalement conclus pour des cadres de haut
niveau travaillant en Belgique, sont conformes aux usages et ne comportent pas de particularité
notable en terme de rémunération (fixée notamment au regard des objectifs astreints à ces personnes)
par rapport aux personnes salariées des dites sociétés. Le mode de rémunération de ces personnes est
constitué d’un fixe mensuel, la part variable de la rémunération étant marginale.
17.2 Options de souscription ou d’achat d’actions
A la date d’enregistrement du Document de référence, THEOLIA n’a pas procédé à l’attribution
d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit de ses salariés.
17.3 Participation des salariés
Néant.
- 125 -
18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1 Répartition actuelle du capital social et des droits de vote
Le tableau suivant présente les actionnaires inscrits au nominatif détenant, au 2 septembre 2007, plus
de 200.000 actions :
Actions Droits de vote
% capital % droits de vote
GE France SNC ................................. 6 462 000............ 6 462 000........... 16,90% ............... 16,28%
SIS Segaintersettle AG ....................... 4 075 688............ 4 075 688........... 10,66% ............... 10,27%
Bank of New York.............................. 3 979 211............ 3 979 211........... 10,41% ............... 10,02%
KAS Bank N.V. - Custody.................. 1 205 647............ 1 205 847............. 3,15% ................. 3,04%
DWPBank Deutsche ..............................944 851............... 944 851............. 2,47% ................. 2,38%
ABN Amro BK NV/EUR HUB .............826 087............... 826 087............. 2,16% ................. 2,08%
HSBC Bank PLC...................................746 677............... 746 677............. 1,95% ................. 1,88%
Fortis Global Custody Services ..............688 100............... 688 100............. 1,80% ................. 1,73%
SGPB Bank Ltd .....................................543 135............... 543 135............. 1,42% ................. 1,37%
State Street Bank & Trust Comp ............508 090............... 508 090............. 1,33% ................. 1,28%
Colibri Holding .....................................441 745............... 832 045............. 2,18% ................. 2,10%
Pictet & Cie ..........................................375 603............... 751 206............. 1,96% ................. 1,89%
Morgan Stanley & Co Intl Ltd ...............334 323............... 334 323............. 0,87% ................. 0,84%
Hearstream Capital BV ........................237 400............... 237 400............. 0,62% ................. 0,60%
Spirit AIM ............................................234 614............... 234 614............. 0,61% ................. 0,59%
Goldman Sachs International ...............225 646............... 229 425............. 0,60% ................. 0,58%
Actions autodétenues ..............................36 052................. 36 052............. 0 ......................... 0
Sous-total actionnaires identifiés.... 21 864 869.......... 22 634 751........... 57,19% .............. 57,02%
Total .............................................. 38 235 117.......... 39 695 628......... 100,00% ............ 100,00%
Il est présenté dans le tableau ci-après la situation de GE et celle d’un actionnaire qui détiendrait 1%
du capital de la Société, après exercice des BSA GE et attribution des actions gratuites :
Actionnaires
Avant exercice des
BSA
Actions détenues par GE
% du capital détenu par GE
Actionnaire détenant 1%
Nombre total d’actions
Après exercice des BSA
6 462 000
16,90%
1%
38 235 117
9 462 000
22,95%
0,93%
41 235 117
Après attribution des
actions
gratuites
et
exercice des bons
9 462 000
21,58%
0,87%
43 831 233
18.2 Droits de vote multiples
A chaque action de la Société est attaché un droit de vote. En outre, conformément à l’article 23 – 3
des statuts de la Société, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la
quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour
lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même
actionnaire, soit de nationalité française, soit ressortissant d’un Etat membre de la Communauté
Economique Européenne.
18.3 Contrôle de la Société
Au 5 mars 2007, M. Jean-Marie SANTANDER détenait 27.019 actions de la Société et Colibri
Holding SAS (société contrôlée par lui) 482.249 actions, l’ensemble représentant 1.61% du capital
(509.268 actions).
- 126 -
Toutes les mesures nécessaires ont été prises par la Société pour éviter tout contrôle abusif.
18.4 Pactes d’actionnaires et actions de concert
Néant.
18.5 Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle de la Société
A la connaissance de la Société, il n’existe, à la date d’enregistrement du Document de référence
aucun accord dont la mise œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son
contrôle.
18.6 Franchissements de seuils statutaires (article 7 des statuts)
Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital ou des
droits de vote, l’article 7.4 des statuts de la société THEOLIA dispose que toute personne, physique ou
morale, qui , agissant seule ou de concert, vient à détenir, directement ou indirectement, un
pourcentage du capital, de droits de vote ou de titres donnant accès au capital de la Société, égal ou
supérieur à 0,5% ou à un multiple de ce pourcentage, est tenue d’en informer la Société par lettre
recommandée avec avis de réception indiquant le nombre de droits de vote et des titres, donnant accès
immédiatement ou à terme au capital, qu’elle possède ainsi que les droits de vote qui y sont attachés,
dans le délai de cinq jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils.
19 OPERATIONS AVEC DES APPARENTES
Durant l’exercice clos le 30 juin 2004, aucune convention réglementée au sens de l’article L. 225-38
du Code de commerce n’a été conclue.
Durant l’exercice clos le 30 juin 2005, THEOLIA a conclu trois conventions réglementées au sens de
l’article L. 225-38 du Code de commerce :
-
convention de prestation de service signée le 15 décembre 2004 avec effet rétroactif au 15 juillet
2004 précisant les modalités de facturation entre les sociétés du Groupe ci-après mentionnées au
sein desquelles Monsieur Jean-Marie Santander agit en qualité de représentant permanent de
THEOLIA, directement ou indirectement :
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
-
Theolia Environnement SAS ;
A+O SAS ;
Theolia Energy SAS ;
Theolia Holding SAS ;
SMCC EURL ;
Ferme Eolienne De Bazoches SARL ;
Sodetrex SA ;
Ecoval 30 SA ;
CEfF SAS ;
Plaine Montoir I SARL ;
Plaine Montoir II SARL ;
Seglien SAS ; et
SA Ventura.
convention conclue entre THEOLIA et Heartstream Capital BV en date du 25 février 2005 qui
prévoit l’émission en faveur de Heartstream et AEK de 1.538.228 BSA donnant droit de
souscrire à une action de la Société au prix de 3,90 euros ;
- 127 -
-
convention conclue entre THEOLIA, la société Plambeck Neue Energien Ag et la société
Heartstream Capital BV afin d’encadrer la cession de 1.000.000 d’actions THEOLIA détenues
par la société Plambeck Neue Energien Ag Heartstream Capital BV à la société Heartstream
Capital BV.
Durant l’exercice clos au 31 décembre 2006, THEOLIA a conclu les conventions présentées dans le
rapport suivant des Commissaires aux comptes :
- 128 -
THEOLIA
Société Anonyme
Parc d’activités de la Duranne
« Les Pléiades » Bâtiment F
860 rue René Descartes
13100 AIX EN PROVENCE
________________
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET
ENGAGEMENTS REGLEMENTES
Exercice de 18 mois clos le 31 décembre 2006
_______________
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport
sur les conventions et engagements réglementés.
1 - Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice
En application de l'article L. 225-40 et L. 225-88 du Code de commerce nous avons été avisés des
conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de
Surveillance ou de votre Conseil d’Administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements
mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous
prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31
et R.225-59 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces
conventions et engagements en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces
normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des
informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
1.1 Autorisation par le Conseil de Surveillance du 18/07/2005
Personne concernée :
- Monsieur Jean Marie SANTANDER
Objet :
- 129 -
Engagement de caution auprès de la ROYAL BANK OF SCOTLAND au bénéfice de la SAS
SEGLIEN (CESAM) à concurrence d'un montant de 9 900 000 € en capital pour une durée de un an
soit jusqu'au 18/07/06.
Modalités
Cette autorisation n’a pas été utilisée.
Objet :
Engagement de caution auprès de la ROYAL BANK OF SCOTLAND au bénéfice de la SAS CEFF à
concurrence d'un montant de 11 750 000 € en capital pour une durée de un an soit jusqu'au 18/07/06.
Modalités
Objet :
Garantie de paiement donnée par THEOLIA à la société AMEC SPIE à concurrence de 645 541 €
TTC, sachant que la SAS CEFF a sollicité de la société AMEC SPIE la réalisation des fondations et
du terrassement de la ferme éolienne de Fonds de Fresne.
Modalités
Objet :
Garantie de paiement donnée par THEOLIA à la société BOTTE FONDATION à concurrence d'un
montant de 816 270 € TTC, sachant que la SAS CEFF a sollicité de la société BOTTE FONDATION
la réalisation du génie électrique de la ferme éolienne de Fonds de Fresne.
Modalités
Objet :
Garantie solidaire des engagements de la S.A Ventura dans le cadre du contrat de construction pour la
réalisation de la Ferme éolienne CEFF, sachant que cette obligation sera reprise dans l'engagement
d'actionnaires signé avec la ROYAL BANK OF SCOTLAND.
Modalités
- 130 -
Objet :
Garantie solidaire des engagements de la S.A Ventura dans le cadre du contrat de construction pour la
réalisation de la Ferme éolienne SEGLIEN, sachant que cette obligation sera reprise dans
l'engagement d'actionnaires signé avec la ROYAL BANK OF SCOTLAND.
Modalités
Objet :
Garantie de caution des engagements souscrit par la société "A+O SAS" (dénomination actuelle :
ECOVAL TECHNOLOGY) dont les modalités sont les suivantes :
* 5% du marché HT des ateliers AS (8 693€)
* 5% du marché HT de la construction d'une station d'épuration à Cabriès (92 882 €)
* restitution d'acompte de 30% du marché des vignerons du Gerland (625 349 €).
Modalités
Objet :
Garantie de paiement donnée à la ROYAL BANK OF SCOTLAND à concurrence d'un montant de 1
324 865 € HT pour une durée d’un an soit jusqu’au 02/09/2006, pour permettre à sa sous filiale CEFF
d'obtenir le financement de son projet éolien.
Modalités
Objet :
Garantie de paiement donnée à la ROYAL BANK OF SCOTLAND à concurrence d'un montant de
1 279 770 € HT pour une durée d’un an soit jusqu’au 02/09/2006, pour permettre à sa sous filiale
SEGLIEN d'obtenir le financement de son projet éolien.
Modalités
- 131 -
Objet :
Conclusion d'un contrat "d'engagement d'actionnaire" entre la ROYAL BANK OF SCOTLAND,
ROYALWIND, CEFF, CESAM, Ventura, et THEOLIA afin de permettre le financement de la
construction des centrales éoliennes du groupe THEOLIA.
Objet :
Conclusion d'un contrat "d'Accord Inter-créancier" entre la ROYAL BANK OF SCOTLAND,
ROYALWIND, CEFF, CESAM, Ventura, VOL-V et THEOLIA afin de permettre le financement de
la construction des centrales éoliennes du groupe THEOLIA.
Objet :
Garantie accordée à CEFF pour sûretés des obligations de Ventura envers CEFF au titre du contrat de
construction pour la réalisation d'une centrale éolienne devant être conclu entre CEFF et Ventura.
Objet :
Garantie accordée à CESAM pour sûretés des obligations de Ventura envers CESAM au titre du
contrat de construction pour la réalisation d'une centrale éolienne devant être conclu entre CESAM et
Ventura.
Personnes concernées :
- Monsieur Jacques PUTZEYS
- Monsieur Louis FERRAN
Objet et modalités :
Contrat d'apport des titres des sociétés A+O SAS (dont la dénomination sociale est actuellement
ECOVAL TECHNOLOGY , ECOVAL30 SA, et SODETREX SA à GRANIT SA, pour une valeur
globale de 12 180 000 CHF.
1.15 Autorisation par le Conseil d’Administration du 02/06/2006
Objet :
Autorisation de nantir les actions détenues dans la société ROYAL WIND au profit de la ROYAL
BANK OF SCOTLAND.
- 132 -
1.16 Autorisation par le Conseil d’administration du 08/05/2006
Personnes concernées :
- Monsieur Jacques PUTZEYS
- Monsieur Louis FERRAN
Objet et modalités :
Cession des actions et du compte courant de la SAS NATUREM ENVIRONNEMENT (dont la
dénomination sociale est actuellement NEMEAU) à GRANIT SA, moyennant le prix global de 3 M€.
Objet :
Contrat de prêt en compte d'actionnaires consenti par la SA THEOLIA à la SA CEFP d'un montant de
7 172 782 €. Ce prêt constituera l'apport en fonds propres de la SA CEFP pour la construction clé en
main des 3 parcs éoliens dénommés "Fonds des Saules", "le Bois Sapin" et "les Sohettes" ayant une
puissance totale de 30 MW.
Modalités :
21
Taux Euribor 3 mois+ 200 pts de base.
22
Durée en fonction des résultats.
Cette convention n'a pas été suivie d'effets.
Objet :
Conclusion d'un contrat "d'Engagement d'Actionnaire " entre la Société Générale, CESA, Ventura et
THEOLIA au terme duquel THEOLIA et Ventura s'engagent envers CESA et la Société Générale à
mettre à disposition de CESA les sommes nécessaires au financement d’une ferme éolienne, sous la
forme notamment de souscription en capital ou de prêts d'actionnaires. Les fonds avancés à CESA par
THEOLIA et sa filiale Ventura, et par la Société Générale, ont pour objet le financement de la
construction de la centrale éolienne.
Objet :
Cession des droits de THEOLIA au titre du contrat d'acquisition du groupe Natenco au profit de sa
filiale T-NAT.
Modalités :
Cession immédiate à la valeur d’acquisition.
- 133 -
2 - Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est
poursuivie durant l'exercice
Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des
conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au
cours du dernier exercice.
Convention d’intégration fiscale
Aux termes de cette convention la société THEOLIA est seule désignée redevable de l’impôt sur les
résultats du groupe. Cette convention a été conclue pour une durée de cinq ans à compter du 1er juillet
2002 entre les sociétés THEOLIA, SCI CS2M, SAPE et SAEE. Pour l’exercice examiné ont
également adhéré à cette convention les sociétés THEOLIA ENERGY, THEOLIA
PARTICIPATIONS, NEMEAU, Ventura, Ferme éolienne de la Plaine de Montoir 1, Ferme éolienne
de la Plaine de Montoir 2, Ferme éolienne de Bazoches, et Ferme éolienne de Saint Michel Chef
3 - Conventions et engagements visés à l’article L. 225-90 et L. 225-42 du Code de commerce.
En application de l'article L. 225-240 de ce Code, nous vous signalons que ces conventions et
engagements n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d’administration.
Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer les
caractéristiques et les modalités essentielles de ces conventions et engagements, ainsi que les
circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie, sans avoir à nous
prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes des articles R. 225-31 et
R.225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions
et engagements en vue de leur approbation.
3.1 - Abandon de créance au profit d’ECOVAL TECHNOLOGY
Caractéristiques et modalités essentielles de la convention :
THEOLIA SA a décidé le 31 décembre 2006, sur la base des résultats estimés de sa fililale ECOVAL
TECHNOLOGY, de lui accorder à titre exceptionnel, une subvention afin de l’aider à restaurer sa
situation financière. Cette subvention a été accordée sous la forme d’un abandon de créances
détenues en compte courant d’un montant de 5.600.000 euros assorti d’une clause de retour à
meilleure fortune.
Circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie :
S’agissant d’une modalité de reconstitution des capitaux propres de sa filiale, il n’a pas été procédé,
par omission, à l’autorisation préalable du Conseil d’administration.
3.2 - Prêt d’actionnaire au profit de la SAS SEGLIEN
Dans le cadre du prêt autorisé au profit de la SAS SEGLIEN le 29/06/2006, signature du contrat de
prêt d'actionnaire consenti par THEOLIA au profit de la SAS SEGLIEN qui fait suite au contrat
"d'engagement d'actionnaire" conclu le 13/09/2005 par lequel THEOLIA s'engageait à mettre à la
disposition de sa filiale les moyens financiers nécessaires à la construction d’une ferme éolienne.
Le prêt consenti s’élève à 4 382 151 euros assorti d’un intérêt au taux de 5% l'an.
- 134 -
S’agissant d’une modalité interne au groupe du financement de la construction de la centrale éolienne
de sa filiale, il n’a pas été procédé, par omission, à l’autorisation préalable du Conseil
d’administration.
3.3 - Prêt d’actionnaire au profit de la SAS CEFF
Dans le cadre du prêt autorisé au profit de la SAS CEFF le 18/11/2005, signature du contrat de prêt
d'actionnaire consenti par THEOLIA au profit de sa filiale qui fait suite au contrat "d'engagement
d'actionnaire" conclu le 13/09/2005 par lequel THEOLIA s'engageait à mettre à la disposition de sa
filiale les moyens financiers nécessaires à la construction d’une ferme éolienne.
Le prêt consenti s’élève à 5.781.730 euros assorti d’un intérêt au taux de 4,5% l'an.
S’agissant d’une modalité interne au groupe du financement de la construction de la centrale éolienne
de sa filiale, il n’a pas été procédé, par omission, à l’autorisation préalable du Conseil
d’administration.
Marseille, le 30 mai 2007
Jean JOUVE
Anne-Marie MARTINI
Annexe - Tableau des sociétés fiscalement intégrées
Forme
juridique
Raison sociale
SA
THEOLIA
Charge d'impôt
sociale
Adresse
SCI
CS2M
SAS
SAS
THEOLIA ENERGY
THEOLIA
PARTICIPATIONS
Parc de la Duranne Les
Pleiades Bat F
Pleiades Bat F
Pléiades Bat F
Pléiades Bat F
SAS
NEMEAU
360 Rue Louis de Broglie
SA
Ventura
4 rue Jules Ferry
- 135 -
860 Rue René
Descartes
860 Rue René
Descartes
860 Rue René
Descartes
860 Rue René
Descartes
114 690
2 492 897
SARL
SARL
SAS
SAS
SARL
SARL
20
Ferme Eolienne de la
Plaine du Montoir 1
Ferme Eolienne de la
Plaine du Montoir 2
SOCIÉTÉ AUTONOME
D'EXPLOITATION
D'ENERGIE
SOCIÉTÉ AUTONOME
DE PRODUCTION
D'ELECTRICITE
Ferme Eolienne de
Bazoches
Ferme éolienne de Saint
Michel Chef Chef
Pléiades Bat F
Pléiades Bat F
860 Rue René
Descartes
860 Rue René
Descartes
Pléiades Bat F
860 rue René
Descartes
Pléiades Bat F
Pléiades Bat F
Pléiades Bat F
860 rue René
Descartes
860 rue René
Descartes
860 rue René
Descartes
126 375
230 803
INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION
FINANCIERE ET LE RESULTAT DE LA SOCIETE
Il est rappelé que jusqu’au 30 juin 2005, THEOLIA clôturait ses exercices sociaux au 30 juin.
L’assemblée générale en date du 28 novembre 2005 a décidé de modifier la date d’exercice social qui
commence désormais le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Par exception, l’exercice social
commencé le 1er juillet 2005 s’est terminé le 31 décembre 2006.
L’information pro forma est établie en considérant un exercice de douze mois en réputant l’ensemble
des opérations de regroupement effectives au 1er janvier 2006. En effet, compte tenu que la durée de
l’exercice précédent et de l’exercice futur (12 mois), la Société estime qu’il est plus pertinent de
fournir une information financière pro forma sur une période de douze mois. Cela facilitera la
comparabilité de l’information financière dans le futur.
Par ailleurs, la plupart des sociétés du secteur publient leurs comptes sur des bases douze mois ; ainsi,
aux fins de comparaison, la Société a retenu un pro forma d’une durée de douze mois calés sur l’année
civile.
En application de la norme IFRS 3 § 70 b, le chiffres d’affaires consolidé sur 18 mois pro forma pour
un exercice qui aurait commencé le 1er juillet 2005 serait de 210 M€ et le résultat net ressortirait à
environ 7,7 M€. Il est attiré l’attention du lecteur sur le fait que l’activité de Natenco GmbH est
marquée par une certaine saisonnalité, la concrétisation du chiffre d’affaires étant concentrée sur le
4éme trimestre. Un exercice pro forma de 18 mois aboutit à constater 2 fois le 4éme trimestre dans le
chiffre d’affaires, faussant par la même l’analyse de la performance « normale » résultant des
acquisitions objet du pro forma.
20.1 Comptes consolidés aux 31 décembre 2006 en normes IFRS
20.1.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2006
- 136 -
Jean JOUVE
72, Rue St Jacques
13006 MARSEILLE
Les Docks - Atrium 10.4
10, place de la Joliette
13002 Marseille
THEOLIA
Société Anonyme
Parc de la Duranne
Les Pléiades - Bât. F
860, Rue Descartes - BP 80199
13795 AIX EN PROVENCE CEDEX 3
Comptes Consolidés - Exercice de 18 mois clos le 31 décembre 2006
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au
contrôle des comptes consolidés de la société THEOLIA relatifs à l'exercice de 18 mois clos le 31
décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de
notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première
fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre
comparatif les données relatives à l’exercice 2005, retraitées selon les mêmes règles, à l’exception des
normes IAS32 et IAS39 qui, conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, ne sont appliquées
par la société qu’à compter du 1er juillet 2005.
I. Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes
consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages,
les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à
apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des
comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une
base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans
l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation
financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la
consolidation.
II. Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification
de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
- 137 -
Comme indiqué dans la note 2.5 de l’annexe aux états financiers, la société comptabilise en
immobilisations incorporelles les frais de développement des différents projets liés à l’exploitation des
centrales éoliennes, répondant aux critères prévus par le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
européenne. Nous avons examiné les prévisions d’activité et de profitabilité sous-tendant le caractère
approprié de cette comptabilisation, les modalités retenues pour leur amortissement et pour la
vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que la note 2.5 fournit une
information appropriée.
La note « regroupement d’entreprises » des méthodes de consolidation exposent les méthodes
comptables relatives à la comptabilisation des regroupements d’entreprise. Dans le cadre de notre
appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère
approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes aux
états financiers.
La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwill et des
actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à
long terme, selon les modalités décrites dans la note 2.8 aux états financiers. Nous avons examiné les
modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et
hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 2.8 donne une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes
consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée
dans la première partie de ce rapport.
III. Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le
rapport de gestion, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons
pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Marseille, le 30 avril 2007
Jean JOUVE
Anne-Marie MARTINI
- 138 -
20.1.2 Bilan consolidé pour les exercices clos les 30 juin 2005 et 31 décembre 2006 (en milliers
d’euros)
ACTIFS
Notes
31/12/2006
30/06/2005
Goodw ill
9
100 853
3 591
Autres immobilisations incorporelles
10
39 435
28 195
Immobilisations corporelles
11
119 171
12 263
Participations dans les entreprises associées
12
627
0
Autres actifs financiers non courants
13
20 833
253
Impôts différés actifs
31
Actifs non courants
9 563
460
290 482
44 762
Stocks et en cours
14
9 462
383
Clients
16
57 447
700
Autres actifs courants
17
20 241
11 347
222
0
Créance d'impôt sur le résultat
Actifs financiers part courante
17
798
0
Trésorerie et équivalents de trésorerie
18
65 509
19 297
Actifs courants
153 679
31 727
TOTAL ACTIFS
444 161
76 489
PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES
Capital social
25 404
9 723
Primes d'émission
19
137 650
23 928
Autres réserves
11 047
-1 650
Résultat net, part du Groupe
-4 414
41
169 687
32 042
Capitaux propres - part du groupe
Intérêts minoritaires
Capitaux propres
1 734
59
171 421
32 101
11 431
Passifs financiers non courants
21
83 030
Provisions part non courante
22
460
0
Avantages du personnel
23
142
30
Impôts dif f érés passifs
31
7 201
5 657
Autres passifs non courants
0
0
90 833
17 118
10 939
Passifs financiers courants
21
44 375
Provisions part courante
22
0
148
Fournisseurs et autres passifs courants
24
117 707
11 430
Dettes fiscales et sociales
24
16 048
4 406
Dette d'impôt sur les sociétés
31
3 777
347
Passifs courants
181 907
27 270
TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES
444 161
76 489
- 139 -
20.1.3 Compte de résultat consolidé pour les exercices clos les 30 juin 2005 et 31 décembre 2006
(en milliers d’euros)
Note s
Chiffre d'affaires
26
31/12/2006
30/06/2005
(18 m ois)
(12 m ois)
70 986
4 026
-48 984
383
Charges externes
-14 301
-3 305
-729
-164
-9 993
-1 241
-3 204
-230
Impôts et taxes
28
Amortissements et provisions
Autres produits et charges d'exploitation
27
29
-145
-406
-6 370
-937
-1 568
356
-7 938
-581
Coût de l'endettement financier Net
30
-488
-125
30
1 060
19
QP dans le résultat des sociétés en équivalence
12
62
0
Charge d'impôt
31
3 131
729
Résultat net
-4 174
42
dont part Groupe
-4 414
41
dont intérêts minoritaires
240
1
-0.28
0.00
-0.24
0.00
- 140 -
20.1.4 Tableau de flux de trésorerie pour les exercices clos les 30 juin 2005 et 31 décembre 2006 (en
milliers d’euros)
en milliers d'euros
Résultat net total des sociétés consolidées
Elim. des amortissements, dépréciations et provisions
Elim. de la variation des impôts différés
Elim. Des plus ou moins values de cession
Elim. De la quote-part de résultat des mises en équiv.
Autres produits & charges sans incidence sur la trésorerie
Marge brute d'autofinancement (A)
Dividendes reçus des mises en équivalence
Incidence de la variation de BFR lié à l'activité (B)
Impôts sur les sociétés décaissés
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES
OPERATIONNELLES (a) = (A+B)
Acquisitions d'immobilisations
Cessions d'immobilisations
Variation des prêts
Incidence des variations de périmètre
FLUX NET GENERE PAR (AFFECTE AUX) INVESTISSEMENTS (b)
Dividendes versés aux minoritaires
Actions propres
Augmentation (réduction) de capital
Souscription d'emprunts et autres dettes
Remboursements d'emprunts et autres dettes
Autres
Actionnaires versements anticipés
FLUX NET GENERE PAR (AFFECTE AU) FINANCEMENT (c)
Incidence des variations des taux de change
VARIATION DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE
TRESORERIE (d) = (a)+(b)+(c)
Trésorerie, équivalents de trésorerie nette à l'ouverture
Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à la clôture
VARIATION DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
- 141 -
31/12/2006
30/06/2005
-4 174
1 895
-3 131
-415
-62
3 939
-1 946
42
952
-1 003
-190
-2 161
-7 341
-4 298
-7 467
-53 031
3 198
621
-68 650
-10 285
-117 862
-13 686
-23
-431
139 147
37 053
-8 208
-1 531
-117
-126
-3 401
27 315
3 941
-1 050
166 007
10 080
40 286
43 847
19 133
19 295
63 142
162
19 295
43 847
19 133
20.1.5 Tableau des capitaux propres pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 (en milliers d’euros)
en milliers d'Euros
Capital
Situation au 30 juin 2004 en principes
français
Incidence première application des IFRS
Situation au 1/07/2004
Résultat consolidé de l'exercice
Sous total des produits et charges de
l'exercice
Augmentation de capital
Primes
1 791
1 828
1 791
1 828
1 791
7 932
Réserves
Capitaux
Intérets
Total capitaux
consolidées propres part
m inoritaires
propres
et résultat
du groupe
Ecart de conv°
1 828
25 129
0
0
Paiements sur base d'actions
-2 792
827
-135
-135
8
-127
692
28
720
41
41
-2 886
733
33 061
-3 029
Changement de méthode de consolidation (1)
9 723
23 928
9 723
-7 421
16 507
Incidence de la première application IAS 32/39
Situation au 1er juillet 2005
Ecarts de conversion
0
Sous total des produits et charges de
l'exercice
0
0
15 681
129 204
-9
BSA attribués aux administrateurs
Imputation sur la prime d'émission des BSA
-2 471
-5 590
Imputation des frais d'augmentation de capital
Variation de périmètre (2)
Autres reclassements
25 404
137 650
-9
- Principes comptables
Note 3
- Estimations et incertitudes
Note 4
- Gestion du risque financier
Note 5
- Première application des IFRS
Note 6
- Principaux faits caractéristiques de la période
Note 7
- Évolution du périmètre de consolidation
Note 8
- Regroupements d’entreprises
Note 9
-Goodwill
Note 10
- Immobilisations incorporelles
Note 11
- Immobilisations corporelles
Note 12
- Entreprises associées
Note 13
- Autres actifs non courants
- 142 -
642
-3 029
31
666
59
32 101
7 421
5 812
32 042
59
32 101
-9
-9
-431
-431
-431
-4 414
-4 414
240
-4 174
-4 845
-4 854
144 885
240
-4 614
144 885
0
0
1 048
1 048
1 048
2 504
2 504
2 504
2 471
0
0
-5 590
-5 590
0
-370
-370
23
6 643
23
20.1.6 ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
Note 2
642
-3 029
635
(2) Rachat des minoritaires de la société Ventura
- Informations générales
761
33 061
32 042
(1) Acquisition de la société Sodetrex
Note 1
28
635
Actions gratuites
BSA attribués au personnel
41
-1 609
-9
Actions d'autocontrôle
847
-2 927
642
20
169 687
0
1 435
1 065
1 734
171 421
23
Note 14
- Instruments dérivés
Note 15
- Stocks
Note 16
- Créances clients
Note 17
- Autres actifs courants
Note 18
- Trésorerie et équivalents de trésorerie
Note 19
- Capital
Note 20
- Paiements fondés sur des actions
Note 21
- Dettes financières
Note 22
- Provisions
Note 23
- Provisions pour avantages aux salariés
Note 24
- Fournisseurs et autres créditeurs
Note 25
- Information sectorielle
Note 26
- Chiffre d’affaires
Note 27
- Autres produits et charges d’exploitation
Note 28
- Charges de personnel
Note 29
- Autres charges et produits opérationnels
Note 30
- Résultat financier net
Note 31
- Impôts sur les résultats
Note 32
- Résultat par action
Note 33
– Parties liées
Note 34
- Engagements et passifs éventuels
Note 35
- Événements postérieurs à la clôture
Note 36
- Liste des sociétés du groupe
- 143 -
Note 1 – Informations générales
La société THEOLIA (« la Société ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est
situé en France, à Aix-en-Provence.
Jusqu’en juin 2005, la Société clôturait ses comptes au 30 juin. L’assemblée Générale du 28 novembre
2005 a modifié la date de clôture pour des raisons de comparabilité avec les autres entreprises du
secteur. Les comptes sont désormais établis au 31 décembre. L’exercice pour lequel les comptes sont
présentés a commencé le 1er juillet 2005 et s’est terminé le 31 décembre 2006, et a donc une durée de
18 mois. Les données comparatives présentées au 30 juin 2005 correspondent à une période de 12
mois.
La Société ainsi que ses filiales (« le Groupe ») exercent leur activité dans la production autonome
d’électricité renouvelable, principalement d’origine éolienne. Le Groupe est également présent dans le
secteur de l’Environnement.
Le Groupe opère pour l’essentiel en France et en Europe.
Depuis le 31 juillet 2006, la société est cotée à Paris sur le marché Eurolist by Euronext compartiment
B.
Les états financiers du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 20 avril 2007.
Note 2. Principes comptables
2.1 Déclaration de conformité
Conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe
sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel
qu’adopté dans l’Union européenne à la date de préparation de ses états financiers. Ce référentiel
comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (« International
Accounting Standards ») et les interprétations émanant de l’International Financial Reporting
Interpretations Committee (« IFRIC ») ou de l’ancien Standing Interpretations Committee (« SIC »).
En tant que premier adoptant des IFRS au 1er juillet 2004, le Groupe a appliqué les règles spécifiques
relatives à une première adoption prévues par IFRS 1. Ces informations sont présentées dans la note 5
« Première application des IFRS » .
Par ailleurs, le Groupe applique les normes IAS 32 et IAS 39 à partir du 1er juillet 2005. Les données
comparatives au 30 juin 2005 ne comprennent donc pas l'incidence de ces deux normes.
-
Les normes et interprétations dont l’application n’est pas encore obligatoire (IAS 8)
Les nouvelles interprétations émises en 2006 ne sont pas d’application obligatoire pour les exercices
ouverts le 1er janvier 2006. L’analyse de l’ensemble de ces normes et interprétations n’est pas
achevée, et il n’est pas possible de confirmer l’absence d’impact significatif attendu pour le groupe
dans ce cas.
Les textes émis en 2006 par l’IASB sont les suivants :
• IFRIC 12 relative aux contrats de concession (1er janvier 2008). Cette interprétation précise le
traitement à appliquer aux contrats de concession lorsque le concédant est une entité publique et le
- 144 -
concessionnaire une entité privée. IFRIC 12 traite uniquement de la comptabilisation par le
concessionnaire et propose deux modèles de comptabilisation (présentation d’un actif incorporel
ou d’un actif financier pour refléter le droit à obtenir des flux de trésorerie de l’exploitation du
bien concédé).
• IFRIC 11 relative aux options accordées au sein d’un groupe et aux actions propres acquises en
couverture de plans d’options (1er mars 2007). Cette interprétation confirme le traitement à
appliquer dans certains cas particuliers d’avantages accordés aux employés des différentes entités
d’un groupe.
• IFRIC 10 relative à la dépréciation d’actifs et aux comptes intermédiaires (1er novembre 2006).
L’IFRIC a précisé qu’aucune reprise de dépréciation n’est possible lorsqu’une entreprise, à
l’occasion de ses comptes intermédiaires, a comptabilisé une perte de valeur sur un écart
d’acquisition, un instrument de capitaux propres non coté ou un actif financier comptabilisé au
coût.
• IFRIC 9 relative à la réévaluation des dérivés incorporés (1er juin 2008). L’interprétation précise
que l’identification et la valorisation d’un dérivé incorporé ne doivent intervenir après la mise en
place du contrat qu’à la condition que celui-ci subisse une modification qui entraîne des
changements significatifs des flux de trésorerie dudit contrat, du dérivé incorporé ou de
l’ensemble.
• IFRIC 8 relative au champ d’application d’IFRS 2 (1er mai 2006). L’interprétation confirme que
les paiements réalisés sur base d’actions, pour lesquels la contrepartie semble être inférieure à la
juste valeur de l’avantage accordé, doivent être comptabilisées conformément à IFRS 2.
• IFRIC 7 relative à l’information comparative à produire en application d’IAS 29 Information
financière dans les économies hyper-inflationnistes (1er mars 2006).
-
Base de préparation des états financiers
L’exercice clos le 31 décembre 2006 du groupe THEOLIA ayant une durée exceptionnelle de 18 mois,
l’information comparative est présentée, sauf indication contraire, au 30 juin 2005.
Compte tenu des changements de périmètre et de durée d’exercice, la comparabilité des deux
exercices n’apparait pas pertinente. Les variations ne sont donc présentées que pour l’exercice en
cours.
Les états financiers sont présentés en milliers d’euros, sauf indication contraire, les arrondis étant faits
au millier d’euro supérieur lorsque le montant après la virgule est supérieur ou égal à 500 €.
-
Principes généraux d’évaluation
Les comptes consolidés du Groupe sont établis selon le principe du coût historique, à l’exception de
certains instruments financiers qui sont évalués à la juste valeur.
2.2 Méthodes de consolidation
-
Entités contrôlées
Les filiales sont consolidées si elles sont contrôlées par le Groupe, celui-ci dirigeant leurs politiques
financières et opérationnelles. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date
à laquelle le contrôle effectif est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à la date à laquelle ce
contrôle cesse.
Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours de l'exercice est inclus dans le compte de résultat
consolidé, respectivement depuis la date de prise de contrôle ou jusqu'à la date de la perte de contrôle.
- 145 -
Le cas échéant, des retraitements sont effectués sur les états financiers des filiales pour harmoniser et
homogénéiser les principes comptables utilisés avec ceux des autres entreprises du périmètre de
consolidation.
Tous les soldes et opérations intragroupes sont éliminés au niveau de la consolidation.
-
Participations dans les coentreprises
Une coentreprise est un accord contractuel en vertu duquel le Groupe et d’autres parties conviennent
d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint, ce qui signifie que les décisions
stratégiques, financières et opérationnelles correspondant à l’activité imposent le consentement
unanime des parties partageant le contrôle.
Lorsqu’une entité du groupe entreprend son activité directement dans le cadre d’un accord de
coentreprise, la quote-part du groupe des actifs contrôlés conjointement et tout passif encouru
conjointement avec les autres co-entrepreneurs sont comptabilisés dans les états financiers de l’entité
et classés selon leur nature. Les passifs et les charges encourus directement par le co-entrepreneur,
relativement à sa participation dans des actifs contrôlés conjointement, sont comptabilisés selon la
méthode de la comptabilité d’engagement. Les produits de la vente ou de l’utilisation de la quote-part
de la production des actifs contrôlés conjointement et la quote-part de toute charge de la coentreprise
sont comptabilisés lorsqu’il est probable que les avantages économiques associés à ces transactions,
iront au Groupe et que leur montant peut être mesuré de façon fiable.
-
Entreprises associées
Les sociétés associées sont des entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable en
matière de politique opérationnelle et financière sans en détenir le contrôle. En général il s’agit de
sociétés dans lesquelles le Groupe détient au moins 20 % des droits de vote.
Les participations du Groupe dans des entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la
mise en équivalence. Les états financiers des entreprises associées sont retenus dans les comptes
consolidés à partir de la date de début de l'influence notable jusqu'à la date de fin de perte de
l'influence notable.
La valeur au bilan des titres mis en équivalence comprend le coût d’acquisition des titres (y compris le
goodwill) augmenté ou diminué des variations de la quote-part du Groupe dans l’actif net de la société
associée à compter de la date d’acquisition. Le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans
les résultats de l’entreprise associée.
-
Regroupement d’entreprises
Les regroupements d'entreprises intervenus postérieurement au 1er juillet 2004, sont comptabilisés
selon la méthode de l'acquisition. Le coût du regroupement d'entreprises est évalué comme le total des
justes valeurs en date d'échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments
de capitaux propres émis par le groupe, en échange du contrôle de l'entreprise acquise, et de tous les
coûts directement attribuables au regroupement d'entreprises.
Les différences positives entre le coût d’acquisition et la quote-part dans la juste valeur des actifs,
passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle sont inscrits à l’actif en goodwill.
Les éventuelles différences négatives sont enregistrées directement en résultat de la période.
Lors de la cession d’une filiale ou d’une entité contrôlée conjointement, le montant du goodwill
attribuable à la filiale est inclus dans le calcul du résultat de cession.
- 146 -
Les goodwill ne sont pas amortis. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », ils font
l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an, et plus fréquemment en cas d’apparition
d’un indice de perte de valeur. Les modalités du test visent à s’assurer que la valeur recouvrable de
l’unité génératrice de trésorerie à laquelle est affecté ou rattaché le goodwill est au moins égale à sa
valeur nette comptable. Si une perte de valeur est constatée, une dépréciation est enregistrée dans le
résultat opérationnel, en "autres produits et charges opérationnels". Cette dépréciation est irréversible.
Lorsque les achats complémentaires interviennent après la prise de contrôle, la transaction est
considérée comme une simple opération sur les titres avec les actionnaires minoritaires : les actifs et
passifs identifiables de l’entreprise contrôlée ne font pas l’objet de réévaluation ; l’écart positif ou
négatif généré entre le coût d’acquisition et la quote-part complémentaire acquise dans l’actif net de
l’entreprise est enregistré directement dans les capitaux propres de l’acquéreur.
2.3 MONNAIES ETRANGERES
Le Groupe exerce son activité dans la zone Euro ainsi qu’au Canada. Les règles de conversion des
transactions en devises et des états financiers des entités consolidées ont été appliquées par le groupe
THEOLIA au 31 décembre 2006.
Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle et de
présentation de la société mère. La monnaie fonctionnelle des filiales étrangères est généralement la
monnaie locale.
2.4 Comptabilisation des produits
Les produits sont comptabilisés lorsque le Groupe a transféré à l'acheteur les risques et avantages
significatifs inhérent à la propriété, qu'il ne conserve ni participation à la gestion, ni contrôle effectif
sur les biens cédés, qu'il est probable que les avantages économiques résultant de la vente
bénéficieront au Groupe et que le coût de la transaction peut être évalué de façon fiable.
1
Production d’électricité
Les ventes enregistrées au niveau des centrales dispatchables des différentes centrales éoliennes, et de
l’activité de cogénération correspondent à la vente des quantités électriques produites et cédées à
l’opérateur conformément aux différents contrats, garantissant notamment les prix de vente en
fonction des volumes produits et cédés. La partie fixe du chiffre d'affaires est assimilée à des revenus
de location simple (au sens d’IAS 17).
Les ventes de quantité électrique sont reconnues de façon linéaire en fonction des quantités produites
chaque période, et en fonction des accords entre THEOLIA et son partenaire, notamment en ce qui
concerne les périodes de facturation.
2
Achat de ferme éolienne pour revente
La marge est dégagée à la cession de la ferme, proportionnellement au nombre de mats vendus.
3
Construction de ferme éolienne pour revente
Ce type de contrat est un contrat de construction justifiant une constatation de la marge à l’avancement
des travaux.
-
Produits financiers
Les produits d’intérêt sont comptabilisés prorata temporis selon la méthode du taux d’intérêt effectif.
- 147 -
-
Dividendes
Les dividendes sont comptabilisés en résultat financier lorsque le droit à recevoir le dividende est
acquis.
2.5 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des
amortissements et des éventuelles pertes de valeur.
L'amortissement, calculé dès la date de mise en service de l'immobilisation, est comptabilisé en
charges de manière à réduire la valeur comptable des actifs sur leur durée d'utilité estimée, selon le
mode linéaire.
Pour les contrats et licences, la durée retenue est de 15 et 18 ans
La charge d'amortissement des immobilisations incorporelles est comptabilisée sous la rubrique
"Amortissements" du compte de résultat.
Les coûts relatifs à des projets peuvent être générés en interne ou être acquis au travers de
regroupements d'entreprise.
-
Immobilisations incorporelles générées en interne
Les principales immobilisations incorporelles comptabilisées par le Groupe regroupent les frais de
développement des différents projets liés notamment à l'exploitation des centrales éoliennes. La
valorisation des différents projets est effectuée à leur coût interne. Une immobilisation incorporelle
identifiable générée en interne résultant du développement d'un projet interne est comptabilisée au
bilan si, et seulement si, les conditions suivantes sont réunies :
- la faisabilité technique du projet ;
- l'intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
- la capacité à mettre en service ou à vendre l’immobilisation incorporelle ;
- la probabilité de générer des avantages économiques futurs ;
- la disponibilité de ressources techniques et financières pour achever le développement du projet ;
-la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation au cours de son
développement.
Les immobilisations incorporelles générées en interne sont amorties selon le mode linéaire sur leur
durée d’utilité.
Lorsque les principes pour la comptabilisation d'une immobilisation générée en interne ne sont pas
satisfaits, les dépenses de développement sont comptabilisées en charges dans l’exercice au cours
duquel elles sont encourues.
-
Acquisition de projet par voie de regroupement d'entreprise
Lorsque le Groupe acquiert des projets éoliens développés par les sociétés ayant fait l'objet d'une prise
de contrôle, ces derniers sont valorisés à leur juste valeur, conformément à la norme IFRS 3. La valeur
de l'immobilisation incorporelle ainsi déterminée tient alors compte de la juste valeur de l'ensemble
des contrats acquis.
-
Immobilisations incorporelles en cours
L’essentiel des actifs incorporels est composé de projets éoliens en cours de développement. Ils
figurent en immobilisations en cours et à ce titre ne sont pas amortis.
- 148 -
Ces projets cessent d'être activés à compter de la date de mise en service industrielle. Ils sont alors
amortis sur la durée du contrat, généralement sur 15 ans.
Le coût des emprunts servant à financer les actifs sur une longue période de mise en service ou de
fabrication est incorporé dans le coût d’entrée des immobilisations.
Le cas échéant, ils donnent lieu à dépréciation lorsque leur valeur recouvrable devient inférieure à leur
valeur comptable. Les tests de valeur effectués n'ont pas mis en évidence de perte de valeur à
comptabiliser sur ces actifs.
2.6 Immobilisations corporelles
-
Évaluation des actifs corporels
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition déduction faite de
l'amortissement et des éventuelles pertes de valeur.
Les immobilisations acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont évaluées à la juste
valeur à la date d’acquisition. A chaque arrêté, le coût d’acquisition est diminué de l’amortissement
cumulé et éventuellement des dépréciations déterminées selon IAS 36 « Dépréciation d’actifs ».
L'amortissement, calculé dès la date de mise en service de l'immobilisation, est comptabilisé en
charges de manière à réduire la valeur comptable des actifs sur leur durée d'utilité estimée, selon le
mode linéaire et sur les bases suivantes :
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
Construction
Matériel et outillages (centrales)
Matériel et outillages
Agencements et installations
Matériel de bureau, informatique
Mobilier de bureau
20 ans
15 ans
4-10 ans
5-10 ans
3-5 ans
5-10 ans
Les centrales et les fermes sont amorties sur la durée du contrat passé avec EDF (15 ans).
La charge d'amortissement des immobilisations est comptabilisée sous la rubrique " amortissements"
du compte de résultat.
Le profit ou la perte résultant de la sortie ou de la mise hors service d'un actif est déterminé comme
étant la différence entre le produit de cession et la valeur comptable de l'actif. Le résultat net de
cession de ces éléments non courants est présenté sous la rubrique "autres produits et charges
d'exploitation" du compte de résultat.
-
Subventions d’investissement
Le Groupe ne bénéficie pas d'aides ou de subventions publiques au 31 décembre 2006.
2.7 Contrats de location
Les immobilisations financées au moyen de contrats de location - financement, transférant au Groupe
la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif loué, sont comptabilisées à
- 149 -
l’actif du bilan à la juste valeur du bien loué ou pour la valeur actualisée des paiements minimaux au
titre de la location si celle-ci est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers.
Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et
l’amortissement de la dette de manière à obtenir un taux périodique constant sur le solde de l’emprunt
figurant au passif.
Les actifs objet d’un contrat de location - financement sont amortis sur la leur durée d’utilité conforme
aux règles du Groupe. En cas d'indice de perte de valeur, ils font l'objet d'un test de dépréciation
conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs ».
Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages
inhérents à la propriété de l’actif sont des locations simples. Les paiements effectués au titre de ces
contrats sont comptabilisés en charges de façon linéaire sur la durée du contrat.
Les actifs actuellement objet d’un contrat de location financière ne sont pas significatifs, et ne donnent
pas lieu à retraitement.
2.8 Perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles
-
Goodwill
Les actifs à durée de vie indéfinie font l’objet d’un test de dépréciation annuel, et à chaque fois qu’un
indice de risque fait apparaître le risque que la valeur recouvrable soit inférieure à la valeur comptable.
Les actifs à durée de vie indéfinie sont pour l’essentiel constitués de goodwill.
Pour les besoins du test de dépréciation, les goodwill sont affectés à chacune des Unités Génératrices
de Trésorerie (UGT) ou à un groupe d'Unités Génératrices de Trésorerie, susceptibles de bénéficier
des synergies du regroupement d'entreprises. Les UGT correspondent à des ensembles homogènes
d'actifs dont l'utilisation continue génère des flux de trésorerie identifiables et indépendants des flux de
trésorerie générés par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Le taux d’actualisation retenu est déterminé,
selon les actifs retenus, à partir du coût moyen pondéré du capital (WACC).
Si la valeur recouvrable de l'UGT est inférieure à sa valeur comptable, une perte de valeur est alors
comptabilisée en priorité au niveau du goodwill et ensuite, le cas échéant, au niveau des autres actifs
de l'UGT, au prorata de leur valeur comptable. Les pertes de valeur constatées sur les goodwill sont
comptabilisées en résultat opérationnel. Elles sont irréversibles.
Lorsqu’une UGT contient un goodwill, la perte de valeur réduit en priorité ce dernier, avant qu’une
dépréciation ne soit constatée le cas échéant sur les autres immobilisations de l’UGT
-
Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles en cours sont testées pour dépréciation au moins une fois par an et
dès qu'un indicateur de perte de valeur apparaît. Les modalités des tests sont similaires à celles décrites
ci-dessus. Les UGT retenues correspondent pour les immobilisations incorporelles en cours à chaque
projet auxquelles elles se rapportent. En fonction de grilles d'analyses multiples permettant
d'appréhender l'avancement des dossiers et leur probabilité de réussite, des pertes de valeurs sont
éventuellement comptabilisées. Ces tests sont également effectués au regard des critères énoncés dans
la note ci-dessus concernant les immobilisations incorporelles générées en interne. Les pertes de
valeur constatées sont comptabilisées en résultat opérationnel.
En matière de coût d’acquisition des droits à exploiter une ferme éolienne, le prix moyen constaté sur
le marché s’élève à 1.450.000 € pour 10 MW. Ce montant correspond au prix d’acquisition d’un projet
pour lequel le permis de construire a été déposé et se trouve purgé de tout recours. Une approche par la
- 150 -
méthode des cash-flows opérationnels actualisés sur la durée des contrats d’exploitation nous permet
de corroborer ce chiffre de 1.450.000 €. Le taux d’actualisation retenu tient compte du taux de
rémunération sans risque des investissements à long terme et est majoré d’un taux de risque évalué à la
date de prise de contrôle par THEOLIA. Le taux d’actualisation retenu est de 5.2%, compte tenu de la
durée des contrats conclus (15 ans).
Les immobilisations incorporelles comptabilisées par le Groupe sont des actifs à durée de vie définie,
amortis sur leur durée d'utilité estimée.
A chaque date de clôture, le Groupe passe en revue la valeur comptable de ses immobilisations afin
d'apprécier s'il existe un quelconque indicateur de perte de valeur. S'il existe un tel indicateur, la valeur
recouvrable de l'actif est estimée afin de déterminer le montant de la perte de valeur éventuelle.
Lorsqu'il n'est pas possible d'estimer la valeur recouvrable d'un actif isolé, le Groupe estime la valeur
recouvrable de l'UGT à laquelle l'actif appartient.
La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur de l'actif (ou du groupe d'actifs)
nette des coûts de cession et de sa valeur d'utilité. Cette dernière est déterminée en additionnant les
valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou du groupe d'actifs). Les
flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec les plans d'affaires prévisionnels établis par
le management du Groupe. Le taux d'actualisation retenu reflète l'appréciation courante du marché de
la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques liés à l'actif ou au groupe d'actifs.
Si la valeur recouvrable de l'actif (ou du groupe d'actifs) est inférieure à sa valeur comptable, celle-ci
est ramenée à hauteur de la valeur recouvrable. La perte de valeur réversible est comptabilisée
directement en charges dans le résultat opérationnel.
Les actifs incorporels ont été évalués à la juste valeur en prenant en compte le prix moyen des
transactions réalisées sur le marché.
-
Les immobilisations corporelles comptabilisées par le Groupe sont des actifs à durée de vie définie,
amortis sur leur durée d'utilité estimée.
A chaque date de clôture, le Groupe passe en revue la valeur comptable de ses immobilisations afin
d'apprécier s'il existe un quelconque indicateur de perte de valeur. S'il existe un tel indicateur, la valeur
recouvrable de l'actif est estimée afin de déterminer le montant de la perte de valeur éventuelle.
Lorsqu'il n'est pas possible d'estimer la valeur recouvrable d'un actif isolé, le Groupe estime la valeur
recouvrable de l'UGT à laquelle l'actif appartient.
La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur de l'actif (ou du groupe d'actifs)
nette des coûts de cession et de sa valeur d'utilité. Cette dernière est déterminée en additionnant les
valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou du groupe d'actifs). Les
flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec les plans d'affaires prévisionnels établis par
le management du Groupe. Le taux d'actualisation retenu reflète l'appréciation courante du marché de
la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques liés à l'actif ou au groupe d'actifs.
Si la valeur recouvrable de l'actif (ou du groupe d'actifs) est inférieure à sa valeur comptable, celle-ci
est ramenée à hauteur de la valeur recouvrable. La perte de valeur réversible est comptabilisée
directement en charges dans le résultat opérationnel.
2.9 Stocks et en-cours
Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.
- 151 -
Le coût des stocks de matières premières, marchandises et autres approvisionnements est composé du
prix d’achat hors taxes des matières premières, main d'œuvre directe, autres coûts directs et frais
généraux de production déduction faite des rabais, remises et ristournes obtenus, majoré des frais
accessoires sur achats (transport, frais de déchargement, frais de douane, commissions sur achats …).
Les stocks sont évalués selon la méthode premier entré/ premier sorti.
Les stocks comptabilisés par le Groupe représentent certains projets éoliens en développement sur
lesquels le Groupe se réserve la possibilité d'une cession antérieure à leur mise en exploitation. Leur
valeur nette de réalisation est appréhendée en fonction de leur degré d'avancement et des dernières
transactions réalisées dans le secteur d'activité. Le Groupe analyse au moins annuellement et plus
fréquemment en présence d'indice de perte de valeur cette valeur nette de réalisation. Des
dépréciations sont éventuellement comptabilisées sur les projets dont le développement n'est pas
certain et dont la probabilité d'exploitation, aussi bien par le Groupe que par un tiers, n'est pas
suffisante.
2.10 Actifs et passifs financiers
Le Groupe applique les normes IAS 32 et IAS 39 à partir du 1er juillet 2005. Les données
comparatives au 30 juin 2005 ne comprennent donc pas l'incidence de ces deux normes.
Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières (titres de participation non
consolidés et autres titres de placement), les prêts et créances financières ainsi que les instruments
financiers dérivés actifs.
Les passifs financiers comprennent les emprunts et dettes financières, les concours bancaires et les
instruments dérivés passifs.
Les actifs et passifs financiers sont présentés au bilan en actifs et passifs courants/ non courants selon
que leur échéance est ou non supérieure à un an, à l’exception des instruments dérivés qui sons classés
en éléments courants.
-
Actifs et passifs financiers à la juste valeur avec variation en résultat
Les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur avec variation en résultat sont désignés comme
tels lorsque l’opération est initiée.
Ces actifs sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, et sont évalués à chaque arrêté comptable à la
juste valeur. La variation de cette juste valeur est comptabilisée en résultat dans la rubrique « autres
produits et charges financiers ».
-
Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance
Cette rubrique enregistre les actifs acquis à échéance fixe lorsque le Groupe a l’intention et la capacité
de les détenir jusqu’à l’échéance.
Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti, et les intérêts comptabilisés au taux d’intérêt effectif sont
enregistrés en résultat en « autres produits et charges financiers ».
-
Prêts et créances financières
Les prêts et créances financières sont évalués au coût amorti diminué, le cas échéant, d’une
dépréciation. Les intérêts évalués au taux d’intérêt effectif sont comptabilisés en résultat dans la
rubrique « autres produits et charges financiers ».
-
Actifs financiers disponibles à la vente
- 152 -
Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les titres de participation non consolidés, ainsi
que les titres de placement. Ils sont évalués à chaque arrêté comptable, à la juste valeur. Les plus ou
moins values latentes sont enregistrées en capitaux propres.
Lorsqu’il existe un marché actif, la juste valeur correspond à la valeur de marché. A défaut, la juste
valeur est obtenue à partir de flux de trésorerie actualisés. A défaut de pouvoir procéder à de telles
évaluations, la valeur retenue correspond au coût d’acquisition, diminué des dépréciations constatées.
-
Dettes financières
Les dettes financières sont évaluées au coût amorti. Les intérêts calculés selon la méthode du taux
d’intérêt effectif sont comptabilisés dans la rubrique « coût de l’endettement financier brut » du
compte de résultat.
-
Instruments financiers dérivés
o
Nature
Le groupe peut recourir à des instruments financiers dérivés (swaps/ caps) pour se couvrir contre le
risque de taux d’intérêt qui découle de sa politique de financement à taux variable.
o
Evaluation et comptabilisation
Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à l’origine au coût d’acquisition. Ils sont évalués
ultérieurement à leur juste valeur. La variation de juste valeur des instruments dérivés est
comptabilisée en résultat, sauf lorsque ces instruments sont désignés comme instruments de couverture
de flux de trésorerie ou d’investissement net. Dans ce cas, les variations de juste valeur sont
comptabilisées directement en capitaux propres pour la partie jugée efficace de la couverture. La partie
non efficace est maintenue en résultat financier.
o
Instruments financiers dérivés qualifiés de couverture
Une opération est qualifiée de couverture lorsqu’elle répond aux critères prévus par la norme IAS 39 :
o
L’opération de couverture doit couvrir les variations de juste valeur ou des flux de trésorerie
imputables au risque couvert et l’efficacité de la couverture (représentant le niveau de compensation
des variations de valeur de l’instrument de couverture avec celles de l´élément couvert ou de la
transaction future) se situe dans une fourchette comprise entre 80 % et 125 %.
o Pour les opérations de couverture de flux de trésorerie, la transaction future, objet de la
couverture, doit être hautement probable.
o L’efficacité de la couverture est déterminée de manière fiable.
o L’opération de couverture est étayée par une documentation adéquate dès sa mise en place.
Le groupe n’applique pas la comptabilité de couverture.
2.11 Créances clients et autres débiteurs
Les créances clients proviennent des ventes de biens et services réalisées par le Groupe dans le cadre
de son activité. Les autres débiteurs comprennent essentiellement des créances de nature fiscale
(comptes de TVA) et sociale. Ces actifs sont évalués et comptabilisés initialement à leur juste valeur.
Une perte de valeur est comptabilisée lorsqu'il existe des indicateurs objectifs indiquant que les
montants dus ne pourront être recouvrés, totalement ou partiellement. En particulier, pour
l'appréciation de la valeur recouvrable des créances clients, les soldes dus à la clôture font l'objet d'un
examen individuel et les provisions nécessaires sont constatées s'il apparaît un risque de non
recouvrement.
- 153 -
2. 12 Actions d’autocontrôle
Les actions de la société Theolia détenues par le Groupe sont portées en déduction des capitaux
propres.
2.13 Provisions
Une provision est comptabilisée lorsque, à la clôture de la période, le Groupe a une obligation actuelle
(juridique ou implicite) découlant d’événements passés et qu’il est probable qu’une sortie de
ressources représentative d’avantages économiques futurs sera nécessaire pour éteindre cette
obligation.
Les provisions sont actualisées si l’effet du temps est significatif. L’augmentation de la provision liée
à l’écoulement du temps est alors comptabilisée en charges financières.
Dans le cadre d’une restructuration, une provision ne peut être constituée que si la restructuration a fait
l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution à la clôture de la période.
Les litiges (principalement prud’homaux) sont provisionnés dès lors qu’une obligation du Groupe
envers un tiers existe à la clôture. La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation des
dépenses prévisibles.
Les éventuels coûts de démantèlement ne font pas l’objet de provision, dans la mesure où le groupe
estime qu’à ce jour, ces coûts ne sont pas significatifs.
2.14 Avantages du personnel
-
Types de régime
En vertu d’obligations légales ou d’usages, le Groupe participe à des régimes de retraite
complémentaires ou autres avantages long terme au profit des salariés. Le Groupe offre ces avantages
à travers des régimes à cotisations définies.
Dans le cadre de régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement
de cotisations. Les contributions versées aux régimes sont enregistrées en charges de période.
-
Indemnités de départ
Les indemnités de départ relèvent de la convention collective applicable dans le Groupe et concernent
les indemnités de départ à la retraite ou de fin de carrière versées en cas de départ volontaire ou de
mise en retraite des salariés. Les indemnités de départ relèvent du régime des prestations définies.
-
Régimes complémentaires de retraite
Aucun programme de régime complémentaire à la pension minimale légale des salariés n’a été
souscrit par le Groupe au profit de ses salariés.
-
Évaluation des engagements
Les cotisations relatives aux régimes à cotisations définies sont inscrites en charges au fur et à mesure
qu'elles sont appelées.
- 154 -
Les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, sont déterminés selon
la méthode des unités de crédit projetées. Des évaluations ont lieu chaque année. Les calculs actuariels
sont fournis par des consultants externes.
Ces régimes ne sont pas financés et leur engagement fait l'objet d'un passif au bilan. Le principal
régime concerne les indemnités de fin de carrière (indemnités de départ à la retraite). Les écarts
actuariels résultent principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats
selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Ces écarts
actuariels sont comptabilisés directement en résultat de période. La charge comptabilisée au compte de
résultat, en résultat opérationnel, pour les régimes à prestations définies comprend le coût des services
rendus au cours de l'exercice, le coût des services passés, les écarts actuariels ainsi que les effets de
toute réduction ou liquidation de régime, le cas échéant.
Le coût financier correspondant à la charge de désactualisation de la provision, au vu de son caractère
peu significatif, est comptabilisé en charges de personnel, dans le résultat opérationnel de période.
Les régimes à prestations définies au sein du Groupe n'ont pas subi depuis la création du Groupe, de
modifications générant un quelconque coût des services passés.
Dans le cadre de l’établissement du bilan d’ouverture en IFRS au 1er juillet 2004, le Groupe
THEOLIA a utilisé l’option de la norme IFRS 1 qui permet de comptabiliser l’intégralité des écarts
actuariels à cette date en déduction des capitaux propres.
2.15 Plans de Bons de souscription d'actions (BSA) et actions gratuites
-
BSA
Le Groupe attribue à certains membres du personnel et à des membres du conseil d’administration des
bons de souscription d'actions (BSA). Ces transactions dont le paiement est fondé sur des actions et
qui sont réglées en instrument de capitaux propres sont évaluées à la juste valeur (excluant les effets
des conditions d’acquisition autres que les conditions de marché) à la date d’attribution. La juste
valeur déterminée à la date d’acquisition est comptabilisée en charges selon le mode linéaire sur la
période d’acquisition des droits, sur la base du nombre d’actions que le Groupe s’attend à devoir
émettre, ajusté des effets des conditions d’acquisition des droits autres que les conditions de marché.
La juste valeur est évaluée en utilisant le modèle Black-Scholes-Merton. La durée de vie attendue
utilisée dans le modèle a été ajustée, sur la base des estimations de la direction, des effets de nontransférabilité, des restrictions de conditions d’exercice et d’informations sur le comportement
d’exercice des membres du personnel.
-
Actions gratuites
Le Groupe attribue à certains de ses salariés des actions gratuites. La valeur de ces actions est
déterminée au cours du jour de l’attribution.
-
Comptabilisation
L’avantage correspondant aux droits attribués sous forme de BSA ou d’actions gratuites est
comptabilisé selon les bénéficiaires :
o
o
en frais de personnel,
ou en autres produits et charges d'exploitation.
Seuls les programmes postérieurs au 7 novembre 2002 ont donné lieu à comptabilisation.
- 155 -
2.16 Emprunts
Les emprunts sont comptabilisés à la juste valeur d’origine, diminuée des coûts de transaction
associés. Ces coûts (frais et primes d’émission des emprunts) sont pris en compte dans le calcul du
coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.
A chaque clôture, les passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti selon la méthode du
taux d’intérêt effectif.
Les emprunts sont ventilés en :
o
o
passifs courants pour la part devant être remboursée dans les douze mois après la clôture,
et en passifs non courants pour les échéances dues à plus de douze mois.
2.17 Fournisseurs et autres créditeurs
Les dettes commerciales et autres dettes sont comptabilisées au coût historique.
2.18 Impôts différés
La rubrique "charge d'impôt" inclue l'impôt exigible au titre de l'exercice et l'impôt différé inclus dans
le résultat de la période.
Des impôts différés sont constatés, en utilisant la méthode du report variable, pour les différences
temporelles existant à la clôture entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable,
ainsi que sur les déficits fiscaux. Aucun impôt différé passif n’est constaté sur les goodwills.
Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour les déficits fiscaux et les crédits d'impôt non utilisés
dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels
ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.
Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur
l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et
réglementation fiscale) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Les impôts différés sont calculés entité par entité. Ils sont compensés lorsque les impôts sont prélevés
par la même autorité fiscale et qu’ils se rapportent à une même entité fiscale (groupe d’intégration
fiscale).
L’impôt différé et exigible est comptabilisé comme un produit ou une charge au compte de résultat
sauf s’il se rapporte à une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement dans les
capitaux propres.
Les impôts différés sont présentés sur des rubriques spécifiques du bilan incluses dans les actifs et
passifs non courants.
2.19 Détermination du résultat opérationnel courant
Le compte de résultat est présenté par nature de charges.
- 156 -
Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel corrigé des autres produits et
charges opérationnels qui présentent un caractère inhabituel ou rare dans leur survenue, à savoir :
o
les pertes de valeur de goodwills et d’immobilisations constatées dans le cadre des tests de
dépréciation selon IAS 36,
o les charges de restructuration ou liées à des mesures d’adaptation des effectifs de montants
significatifs, concernant des évènements ou des décisions d’envergure,
o les plus ou moins-values de cessions,
o les charges et produits qui résulteraient d’un litige d’un montant significatif, d’opérations de
déploiement ou de capital majeures (frais d’intégration d’une nouvelle activité…).
2.20 Résultat par action
Le résultat dilué par action est calculé conformément aux dispositions de la norme IAS 33 « Résultat
par action ».
2.21 Information sectorielle
-
Niveau primaire d’information : activité
Le Groupe intervient dans les secteurs d’activité dits Wind :
o
construction d’installation de production d’électricité d’origine éolienne, pour le compte de tiers
ou du Groupe
o exploitation de fermes éoliennes.
Et dans le secteur non Wind correspondant aux autres activités.
-
Niveau secondaire d’information : géographique
L'information sectorielle est également présentée par secteur géographique, les zones correspondant
aux régions de vente des produits. Ces régions sont :
o
o
o
la France,
l’Allemagne
le reste du monde
La note Information Sectorielle présente, par secteur d’activité, des informations sur les produits et les
résultats ainsi que certaines informations relatives aux actifs et aux passifs et aux investissements.
Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités
opérationnelles. Ils comprennent les goodwills attribuables, les immobilisations incorporelles et
corporelles, ainsi que les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles du secteur. Ils
n’incluent pas les impôts différés actifs, les autres participations ainsi que les créances et autres actifs
financiers non courants. Ces actifs sont regroupés dans la ligne « actifs non alloués ».
Les passifs sectoriels sont les passifs résultant des activités d’un secteur, qui sont directement
attribuables à ce secteur ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés. Ils comprennent les passifs
courants et non courants à l’exception des dettes financières et des impôts différés passifs. Ces passifs
sont regroupés dans la ligne « passifs non alloués ».
- 157 -
2.22 Information proforma
Des comptes pro forma du Groupe sont établis lorsque les acquisitions et/ ou les cessions entraînent
une variation plus de 25 %. L’information présentée concerne l’activité de l’année en cours.
Note 3- Estimations et incertitudes
L’établissement d’états financiers dans le référentiel IFRS conduit la Direction du Groupe à effectuer
des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments
d’actifs et passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de
l’annexe.
Ces hypothèses ayant un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter de ces estimations. Le
Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte
l’expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.
Les comptes et informations sujets à des estimations significatives concernent notamment les
immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les goodwills, les autres actifs non
courants, les instruments financiers dérivés, les provisions pour risques et charges et les impositions
différées.
Les hypothèses-clés relatives à l’avenir et les autres principales sources d’incertitude relatives aux
estimations en cours de période et à la date de clôture, qui présentent un risque important d’entraîner
un ajustement significatif des montants des actifs et des passifs au cours de la période suivante, sont
présentées ci-dessous :
o
hypothèses retenues concernant les probabilités de réussite et de mise en exploitation des
différents projets éoliens
o hypothèses d'actualisation retenues dans les différents modèles de valorisation retenus
o hypothèses de financement des différents projets éoliens
Les principes comptables appliqués par le Groupe sont présentés dans la note 2 des états financiers du
Groupe.
Certains principes utilisés font appel au jugement de la Direction du Groupe dans le choix des
hypothèses adoptées pour le calcul d’estimations financières, lesquelles comportent, en raison de leur
nature, une certaine part d’incertitude. Ces estimations s’appuient sur des données historiques
comparables et sur différentes hypothèses qui, au regard des circonstances, sont considérées comme
les plus raisonnables et les plus probables.
Ces hypothèses sont utilisées afin de déterminer la valeur au bilan des actifs, des passifs, des produits
et des charges. Les circonstances et les résultats futurs peuvent différer de ces hypothèses et
estimations. La Direction présente ci-après les principes comptables utilisés par le Groupe lors de la
préparation des états financiers consolidés, qui impliquent l’exercice de son jugement et le recours à
des estimations, ayant un impact significatif sur les états financiers consolidés en IFRS.
3.1 Immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie
Le Groupe comptabilise les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie définie dans le poste
« Immobilisations incorporelles », et les terrains, bâtiments et équipements productifs dans le poste «
Immobilisations corporelles ». Le Groupe a recours à des estimations et doit utiliser certaines
hypothèses visant à (i) évaluer la durée de vie attendue des actifs afin de déterminer leur durée
- 158 -
d’amortissement et (ii) constater, le cas échéant, une dépréciation sur la valeur au bilan de toute
immobilisation.
Les estimations utilisées pour déterminer la durée de vie attendue des immobilisations sont appliquées
de façon homogène et systématique par toutes les entités du Groupe. Ces durées sont de 20 ans pour
les constructions, de 15 ans pour les centrales éoliennes, de 4 à 10 ans pour les matériels et outillages
et de 3 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles, à l’exclusion des terrains dont la durée de
vie est indéterminée.
Les projets de développement sont capitalisés et amortis sur leur durée de vie économique, qui
généralement n’excède pas la durée du contrat de fourniture d’électricité, soit entre 15 et 20 ans.
Les immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie finie font l’objet de test de dépréciation
uniquement lorsque, à la date de clôture, des événements ou des circonstances indiquent qu’une perte
de valeur a pu être subie. Les principaux indicateurs d’un risque de perte de valeur de ces
immobilisations incluent l’existence de changements significatifs dans l’environnement économique
des actifs, une baisse importante dans les performances économiques attendues des actifs ou une
baisse importante du chiffre d’affaires du Groupe. Le test de dépréciation consiste à comparer la
valeur nette comptable de l’actif avec sa valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme le montant le
plus élevé de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité.
Dans le but de s’assurer de la correcte valorisation au bilan de ses actifs, le Groupe revoit de manière
régulière certains indicateurs qui conduiraient, le cas échéant, à réaliser un test de dépréciation.
Le calcul de la valeur recouvrable d’un actif ou d’un groupe d’actifs peut obliger le Groupe à recourir
à l’utilisation d’estimations, à déterminer le montant des flux de trésorerie futurs attendus d’un l’actif
ou d’un groupe d’actifs, ainsi que le taux d’actualisation adéquat pour calculer la valeur actualisée de
ces flux.
Tout changement négatif affectant les performances opérationnelles ou le montant des flux de
trésorerie futurs attendus d’un actif pris individuellement ou de groupes d’actifs affecterait la valeur
recouvrable de ces actifs pris individuellement ou de ces groupes d’actifs et, par conséquent, pourrait
conduire à enregistrer une perte de valeur sur les montants au bilan des actifs concernés.
3.2 Impôts différés
Des actifs d’impôts différés sont comptabilisés : pour toute différence temporelle déductible, dans la
mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles
pourront être imputées, sera disponible ; et pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits
d’impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices
imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et ces crédits d’impôt non utilisés pourront être
imputés.
La valeur recouvrable des actifs d’impôts différés est revue à chaque date de clôture. Cette valeur est
réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible
pour permettre l’utilisation de l’avantage lié à tout ou partie de ces actifs d’impôts différés.
La Direction du Groupe doit par conséquent identifier les impôts différés actifs et passifs et déterminer
le montant des impôts différés actifs comptabilisés. Lorsqu’une filiale a enregistré récemment des
pertes fiscales, l’existence d’un bénéfice imposable dans le futur est supposée improbable, à moins que
la reconnaissance d’un impôt différé actif soit justifiée par (1) des pertes liées à la survenance de
circonstances exceptionnelles qui ne se renouvelleront pas dans un avenir proche et/ou (2) la
perspective de gains exceptionnels et (3) les résultats futurs attendus des contrats à long terme.
3.3 Avantages postérieurs à l’emploi
La détermination par le Groupe de la provision pour retraites et avantages assimilés et de la charge
correspondante dépend des hypothèses utilisées par les actuaires afin de déterminer ces montants. Ces
hypothèses sont décrites dans la note 23 des états financiers consolidés du Groupe et incluent
- 159 -
notamment le taux d’actualisation, et le taux d’évolution des salaires. Ces hypothèses, retenues pour le
calcul des engagements de retraites et avantages assimilés sont déterminées en s’appuyant sur
l’expérience du Groupe et sur des données externes.
La Direction du Groupe estime que les hypothèses utilisées sont appropriées. Cependant, les
différences pouvant exister entre ces dernières et les valeurs futures réelles, ainsi que tout changement
significatif de ces hypothèses, sont susceptibles d’affecter de manière significative la valeur de
l’engagement du Groupe, en termes de retraites et d’avantages postérieurs à l’emploi, et le montant
des dépenses futures afférentes à ces engagements.
3.4 Test de dépréciation des goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie
indéterminée
Les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée et les projets de
développement en-cours font l’objet d’un test de dépréciation chaque année à la clôture, ainsi qu’à
chaque fois que des indicateurs montrent qu’une perte de valeur a pu être encourue. Le test de
dépréciation consiste à comparer la valeur comptable de l’actif avec sa valeur recouvrable, celle-ci
étant définie comme le montant le plus élevé de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la
valeur d’utilité.
Ces tests de dépréciation requièrent l’utilisation d’hypothèses qui sont définies par la Direction du
Groupe.
La Direction du Groupe estime que la réalisation de tests annuels pour dépréciation constitue un
principe comptable du Groupe sujet à estimation et jugement car la détermination des valeurs
recouvrables des goodwill et des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéterminée
suppose l’utilisation d’hypothèses en ce qui concerne : (1) la détermination des taux d’actualisation
nécessaire à l’actualisation des flux futurs de trésorerie générés par les actifs ou par les unités
génératrices de trésorerie, (2) la détermination des flux de trésorerie opérationnels futurs, de même que
leur valeur terminale, (3) l’estimation de l’augmentation du chiffre d’affaires généré par les actifs
testés et (4) l’estimation de la marge opérationnelle liée à ces actifs pour les périodes futures
concernées.
Les hypothèses utilisées par le Groupe pour le calcul de la valeur recouvrable de ses actifs s’appuient
sur l’expérience passée ainsi que sur des données externes. Pour déterminer les taux de croissance
future des revenus générés par un actif spécifique, les taux de marge opérationnelle et les flux de
trésorerie opérationnels générés par un actif spécifique, le Groupe a utilisé les budgets de chaque entité
servant de base à l’estimation des flux de trésorerie pour les 5 prochaines années.
Note 4 – Gestion du risque financier
Dans le cadre des financements souscrits pour la construction des centrales éoliennes, le groupe a mis
en place des instruments dérivés destinés à gérer son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt.
Les emprunts à LMT émis initialement à taux variable font naître pour le Groupe un risque de flux de
trésorerie sur taux d’intérêt.
Le Groupe gère ce risque de flux de trésorerie en recourant à des swaps de taux d’intérêt.
Le Groupe n’applique pas la comptabilité de couverture.
Note 5 – Première application des IFRS (Incidences du passage aux normes IFRS sur les comptes au
30 juin 2005)
- 160 -
5.1 Contexte de la publication
Le groupe THEOLIA est coté sur Eurolist by Euronext à Paris depuis le 31 juillet 2006. A l'occasion
de son transfert du Marché libre vers Eurolist, le groupe THEOLIA a établi des informations chiffrées
relatives à la transition aux IFRS, référentiel d'application obligatoire pour toute société cotée sur un
marché réglementé européen au 1er janvier 2005. La date de clôture du Groupe était le 30 juin, depuis
le 1er juillet 2005, la date de clôture est désormais le 31 décembre. Aussi, les premiers comptes
consolidés IFRS publiés par le Groupe sont ceux de l'exercice clos le 31 décembre 2006. Ils sont
présentés avec un comparatif au titre de l'exercice clos le 30 juin 2005.
En vue de la publication de ces états financiers comparatifs pour l'exercice 2006 et conformément à la
recommandation de l'AMF relative à la communication financière pendant la période de transition, le
groupe THEOLIA a préparé des informations financières 2005 sur la transition aux normes IFRS
présentant à titre d'information préliminaire l'impact chiffré attendu du passage aux IFRS sur :
o
o
le bilan à la date de transition, soit le 1er juillet 2004, date à laquelle les impacts définitifs de la
transition ont été enregistrés en capitaux propres lors de la publication des comptes consolidés 2006,
le bilan au 30 juin 2005 et le compte de résultat de l'exercice clos le 30 juin 2005.
- 161 -
-
Bilan IFRS au 1er juillet 2004 et 30 juin 2005
en miliersd'Euros
30/06/2005
01/07/2004
(12 mois)
Ecart d'acquisition
3 591
3 232
0
8
Immo. incorporelles en cours
28 195
963
12 263
2 121
Prêts et créances
253
15
Actifs d'impôts différés
460
0
44 762
6 339
ACTIFS NON COURANTS
Stocks
383
0
Créances clients
700
238
Autres débiteurs
11 347
771
Actifs d'impôts exigibles
0
0
Autres actifs financiers
0
0
19 297
167
ACTIFS COURANTS
31 727
1 176
TOTAL ACTIFS
76 489
7 515
Capital
9 723
1 791
Primes
23 928
1 828
Réserves consolidées
-1 650
-2 927
41
32 042
0
692
59
28
32 101
720
S/T Capitaux Propres part du groupe
CAPITAUX PROPRES
Provisions pour avantages aux salariés
30
15
11 431
2 549
5 657
199
PASSIFS NON COURANTS
17 118
2 763
10 939
1 591
Impôts différés
Provisions
148
227
11 430
1 505
4 406
640
347
69
PASSIFS COURANTS
27 270
4 032
TOTAL CP et PASSIFS
76 489
7 515
Fournisseurs et autres créditeurs
Dettes d'impôts exigibles
- 162 -
-
Compte de résultat IFRS de l'exercice clos le 30 juin 2005
en milliersd'Euros
30/06/2005
(12 mois)
Chiffre d'affaires
4 026
Autres produits de l'activité
6
383
Charges externes
(3 305)
Impôts et taxes
(164)
(1 241)
(217)
Dotations nettes aux provisions
(13)
(412)
(937)
356
(581)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
92
Coût de l'endettement financier Brut
(217)
(125)
19
Charge d'impôt
729
Résultat net des activités poursuivies
Résultat net d'impôt des activités
42
0
destinées à être cédées
Résultat net
42
dont part Groupe
41
1
Résultat de base par action
- 163 -
5.2 - Présentation des normes et interprétations appliquées pour l'établissement de ces premières
informations chiffrées IFRS
Le groupe THEOLIA a appliqué l'ensemble des normes IFRS dont l'adoption était obligatoire à
compter de la date de transition, soit au 1er juillet 2004.
Les normes et interprétation dont l'adoption n'est obligatoire qu’à compter de l’exercice ouvert au 1er
juillet 2005 n'ont pas été appliquées par anticipation par le Groupe. Il s’agit notamment :
o
des normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers. Au titre de l'exercice comparatif clos le 30
juin 2005, aucun impact lié à l'adoption de ces normes n'a donc été déterminé.
o
de la norme IFRS 5 sur les actifs non courants détenus en vue de la vente et les activités
abandonnées
5. 3 - Description des autres options liées à la première adoption des IFRS
Selon les dispositions prévues par la norme IFRS 1, le groupe THEOLIA a retenu les choix suivants
quant au retraitement rétrospectif des actifs et des passifs selon les normes IFRS :
-
Regroupements d'entreprises
Le groupe THEOLIA a choisi de ne pas retraiter selon les dispositions prévues par la norme IFRS 3
les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er juillet 2004.
-
Le groupe THEOLIA a choisi de constater directement dans les capitaux propres d'ouverture IFRS au
1er juillet 2004 les écarts actuariels non encore comptabilisés.
-
Évaluation de certains actifs incorporels/corporels à la juste valeur
Le groupe THEOLIA n'a pas réévalué d'actifs corporels ou incorporels à leur juste valeur en date de
transition.
Les autres exemptions au retraitement rétrospectif offertes par IFRS 1 n'ont pas été retenues par le
Groupe car les normes et thèmes concernés ne sont pas applicables pour le groupe THEOLIA au 1er
juillet 2004.
Pour toutes les autres normes IFRS, le retraitement des valeurs d'entrée des actifs et des passifs au 1er
juillet 2004 a été effectué de façon rétrospective (sauf en ce qui concerne les interdictions de
retraitement rétrospectif imposées par IFRS 1) comme si ces normes avaient toujours été appliquées.
5. 4 - Présentation des états financiers
-
Présentation du Compte de résultat :
Conformément à la recommandation du CNC N°2004-R.02 du 27 octobre 2004 relative notamment au
format de compte de résultat en normes IFRS, le Groupe THEOLIA a décidé de faire figurer dans son
compte de résultat, un "Résultat opérationnel courant" calculé par différence entre le "Résultat
opérationnel" et les "Autres produits et charges opérationnels", ces derniers correspondant à des
évènements inhabituels, anormaux et peu fréquents, et d'une matérialité significative.
- 164 -
Par ailleurs, les charges relatives aux avantages du personnel (essentiellement les indemnités de fin de
carrière – retraite) sont classées dans les charges opérationnelles de personnel, y compris les impacts
financiers liés à la désactualisation de la provision correspondante.
Enfin, le résultat financier en normes françaises est remplacé par les quatre rubriques que sont les
" Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie", le " Coût de l'endettement financier brut ", le
" Coût de l'endettement financier net " (représentant le montant net des deux rubriques précédentes), et
les " Autres produits et charges financiers ".
-
Présentation du Bilan :
Le groupe THEOLIA présente l'Actif et le Passif selon la norme IAS 1 avec la notion de " courant " et
" non courant ". Des reclassements ont donc été effectués notamment en ce qui concerne les postes de
"dettes financières" et de "provisions". Les impôts différés ont été reclassés en actifs/passifs non
courants.
5. 5 - Tableaux de rapprochement des postes du bilan au 1er juillet 2004 et 30 juin 2005 en
principes comptables français aux postes du bilan en normes IFRS et commentaires explicatifs
Les tableaux suivants récapitulent les divergences entre les bilans établis au 1er juillet 2004 et 30 juin
2005 en normes françaises et en normes IFRS. Ils sont accompagnés de commentaires explicatifs.
- 165 -
-
Bilan au 1er juillet 2004
01.07.2004
en K€
Normes
françaises
Goodwill
Frais d'établissement
Terrains
Constructions
Installations techniques
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Immobilisations financières
Titres de participations non consolidés
Autres immobilisations financières
3 232
ACTIF IMMOBILISE
5 419
43
8
Retraitements
Reclassements 01.07.2004
IFRS
Note
Normes
IFRS
IFRS
3 232 Goodwill
-43
49
347
1 039
78
608
8
955
-49
1 774
-1 039
-78
-608
15
0
15
8 Immobilisations incorporelles
963 Immo. incorporelles en cours
2 121 Immobilisations corporelles
15 Prêts et créances financiers
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
-15
0 Actifs d'impôts différés
Stocks
Créances clients
Autres créances et comptes de régul.
Valeurs mobilières de placement
963
238
821
0
0
Disponibilités
-43
963
6 339 ACTIFS NON COURANTS
-963
0 Stocks
238 Créances clients
771 Autres débiteurs
0 Actifs d'impôts exigibles
0 Autres actifs financiers
(c)
167 Trésorerie et équivalents de trésorerie
(g)
-50
167
ACTIF CIRCULANT
2 189
-50
-963
TOTAL ACTIF
7 608
-93
0
Capital social
Primes
Résultat net
Capitaux propres part du groupe
1 791
1 828
-2 800
819
Résultat
28
-20
-8
20
8
Provisions pour risques et charges
240
-127
0
2
-227
2549
167
32
Dettes
Emprunt obligataire convertible
Emprunts et dettes aup. étab. de crédit
Emprunts et dettes divers
274
3 567
299
Dettes fournisseurs
Autres dettes
Produits constatés d'avance
1 115
876
4
386
1 176 ACTIFS COURANTS
7 515 TOTAL ACTIF
1 791 Capital
1 828 Primes
-2 927 Réserves consolidées
0 Résultat net part du Groupe
692 S/T Capitaux Propres part du groupe
-127
-274
-1 976
-299
227
390
-236
65
-386
28 Intérêts minoritaires
0
0
720 CAPITAUX PROPRES
-
7 608
-93
Bilan au 30 juin 2005
- 166 -
0
(h)
(h)
(h)
(h)
15 Provisions à long terme
2549 Passifs financiers non courants
199 Impôts différés
2763 PASSIFS NON COURANTS
(i)
(j)
(k)
1 591 Passifs financiers courants
(j)
227 Provisions à court terme
1 505 Fournisseurs et autres créditeurs
640 Dettes fiscales et sociales
69 Dettes d'impôts exigibles
(i)
(l)
(k)
(k)
4032 PASSIFS COURANTS
TOTAL PASSIF
(f)
7 515 TOTAL CP et PASSIF
30.06.2005 Retraitements Reclassements 30.06.2005
en K€
Normes
françaises
Goodwill
Terrains
Constructions
Installations techniques
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Immobilisations financières
Autres immobilisations financières
ACTIF IMMOBILISE
IFRS
3 112
479
29
28 078
-29
117
49
406
1 176
203
10 429
253
567
Stocks
Créances clients
Autres créances et comptes de régul.
Disponibilités
ACTIF CIRCULANT
43 735
383
700
11 810
0
14 388
4 909
32 190
TOTAL ACTIF
75 925
Capital social
Primes et apports
Résultat net
S/T Capitauxproprespart du groupe
9 723
23 928
-2 164
56
31 543
57
1
163
1 778
10 353
10 239
Dettes fournisseurs
Autres dettes
Produits constatés d'avance
9 757
10 361
666
1 007
-49
11 857
-1 176
-203
-10 429
253
-253
460
460
-460
-3
-14 388
14 388
-460
564
0
1
500
15
59
-57
-2
0
-148
11 431
5 608
-1 778
586
-10 239
148
1 673
-5 955
-319
-1 007
75 925
564
- 167 -
0
(a)
(b)
(c)
12 263 Immobilisations corporelles
(d)
253 Prêts et créances financiers
460 Actifs d'impôt différé
44 762 ACTIFS NON COURANTS
383 Stocks
700 Créances clients
11 347 Autres débiteurs
0 Actifs d'impôts exigibles
0 Autres actifs financiers
19 297 Trésorerie et équivalents de trésorerie
31 727 ACTIFS COURANTS
(e)
(k)
(c)
(f)
(g)
76 489 TOTAL ACTIF
(h)
(h)
59 Intérêts minoritaires
(h)
32 101 CAPITAUX PROPRES
(h)
30 Provisions à long terme
11 431 Passifs financiers non courants
5 657 Impôts différés
17 118 PASSIFS NON COURANTS
(i)
(j)
(k)
10 939 Passifs financiers courants
(j)
148 Provisions à court terme
11 430 Fournisseurs et autres créditeurs
4 406 Dettes fiscales et sociales
347 Dettes d'impôts exigibles
(i)
(l)
(k)
(k)
27 270 PASSIFS COURANTS
TOTAL PASSIF
Note
0 Immobilisations incorporelles
28 195 Immo incorporelles en cours
9 723 Capital
23 928 Primes
-1 650 Réserves consolidées
41 Résultat net part du Groupe
32 042 S/T Capitaux propres part du groupe
514
-15
49
Emprunts et dettes aup. d'étab. de crédit
Emprunts et dettes divers
3 591 Goodwill
-3
Résultat
Normes
IFRS
IFRS
76 489 TOTAL CP ET PASSIF
-
Description des impacts IFRS
Bilan au 1er juillet 2004 et au 30 juin 2005
Les principaux retraitements et reclassements IFRS comptabilisés dans le bilan d'ouverture au 1er
juillet 2004 et dans le bilan au 30 juin 2005 concernent les éléments suivants :
o
Note (a) goodwill
1er juillet 2004
Le groupe THEOLIA ayant choisi, conformément à l'option ouverte par la norme IFRS 1 "Première
adoption des normes IFRS" de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs à la date de
transition (1er juillet 2004), le montant net des goodwill constatés en normes françaises, soit 3 232 K€,
est repris pour cette même valeur dans le bilan d'ouverture IFRS. Les tests de valeur obligatoires et
effectués au 1er juillet 2004 pour ce type d'actif n'ont pas mis en évidence de perte de valeur à
comptabiliser dans le bilan d'ouverture IFRS.
30 juin 2005
Les valeurs nettes des goodwill diffèrent de 479 K€ entre le référentiel français qui constate un
amortissement linéaire (479 K€) et le référentiel IFRS qui ne constate pas d'amortissement sur ce type
d'actif. Les tests de valeur réalisés au 30 juin 2005 n'ont pas mis en évidence de perte de valeur à
constater sur les goodwill dont la valeur nette ressort donc à 3 591 K€.
o
Note (b) immobilisations incorporelles
1er juillet 2004 et 30 juin 2005
Les frais d'établissement, ne répondant pas aux définitions et critères de comptabilisation IFRS, ont été
décomptabilisés dans le bilan d'ouverture IFRS par contrepartie "capitaux propres" pour une valeur
nette de 43 K€, et pour une valeur nette de 29 K€ au 30 juin 2005, par contrepartie résultat pour 14 K€
et contrepartie "réserves consolidées" pour 43 K€.
o
Note (c) immobilisations incorporelles en cours et stocks
1er juillet 2004
Les stocks constatés dans le référentiel français se composent essentiellement de projets éoliens en
cours de développement. De par la caractéristique des coûts activés, ces derniers répondent aux
critères d'une immobilisation générée en interne. Les stocks sont donc reclassés en immobilisations
incorporelles en cours dans le bilan d'ouverture IFRS (963 K€). Les tests de valeur effectués au 1er
juillet 2004 et au 30 juin 2005 n'ont pas mis en évidence de perte de valeur à comptabiliser sur ces
actifs.
30 juin 2005
Le reclassement ci-dessus ayant été effectué dans les comptes français au 30 juin 2005, aucun
reclassement n'est nécessaire dans le bilan IFRS au 30 juin 2005.
Le retraitement de 117 K€ correspond au traitement IFRS 3 de l'acquisition de 2 projets éoliens
spécifiques sur l'exercice. En règles françaises, l'écart d'évaluation affecté aux immobilisations
incorporelles a été limité au coût d'acquisition afin de ne pas faire apparaître de badwill. En IFRS, les
2 projets éoliens ont été comptabilisés pour la totalité de leur juste valeur, et les badwills ont été
constatés directement en résultat pour un montant global de 117 K€.
o
Note (d) immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles identifiées sous le référentiel français ont été reclassées sous une
seule et même rubrique dans le bilan IFRS, y compris les immobilisations corporelles en cours
(constructions).
- 168 -
o
Note (e) prêts et créances financiers
Les différentes immobilisations financières identifiées sous le référentiel français ont été reclassées
sous la rubrique "prêts et créances financiers" dans le bilan IFRS. Ces prêts et créances concernent
essentiellement des dépôts de garantie ainsi que des créances rattachées au 30 juin 2005 pour un
montant de 180 K€.
o
Note (f) autres débiteurs
Les charges à répartir reconnues sous le référentiel français ne répondent pas, en IFRS, aux définitions
et critères de comptabilisation d'un actif. Ces créances ont donc été décomptabilisées dans le bilan
d'ouverture IFRS par contrepartie "capitaux propres" (50 K€), et dans le bilan IFRS au 30 juin 2005
pour un montant net de 3 K€ (en contrepartie "réserves" pour 50 K€ et en contrepartie "résultat" pour
47 K€, hors effet d'imposition différée).
o
Note (g) trésorerie et équivalents de trésorerie
1er juillet 2004
Au 1er juillet 2004, la trésorerie du Groupe est exclusivement constituée de comptes courants
bancaires. La trésorerie et équivalents de trésorerie n'est donc constituée, en IFRS, que de ces mêmes
disponibilités bancaires.
30 juin 2005
Au 30 juin 2005, des valeurs mobilières de placement ont été acquises par le Groupe. Au vu des
caractéristiques de ces actifs financiers (parts d'OPCVM monétaires), ils ont été reclassés dans le bilan
IFRS sous la rubrique "trésorerie et équivalents de trésorerie" (placements mobilisables ou cessibles à
court terme, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et supportant un risque
négligeable de changement de valeur).
o
Note (h) capitaux propres
1er juillet 2004
Les intérêts minoritaires, présentés distinctement des capitaux propres, sous le référentiel français ont
été reclassés sous une ligne distincte dans les "capitaux propres" IFRS.
Les réserves consolidées IFRS au 1er juillet 2004 enregistrent l'impact des décomptabilisations (avant
incidence fiscale) effectuées à l'ouverture IFRS [frais d'établissement pour -43 K€ (confère note (b)),
charges à répartir pour -50 K€ (confère note (f)) et provisions pour grosses réparations pour 13 K€
(confère note (i)] ainsi que la comptabilisation des engagements du personnel (retraite exclusivement)
conformément à la norme IAS 19 [provision de 15 K€ (confère note (i)].
30 juin 2005
Les intérêts minoritaires, présentés distinctement des capitaux propres, sous le référentiel français ont
été reclassés, après retraitement du résultat minoritaire, sous une ligne distincte dans les "capitaux
propres" IFRS.
Les réserves consolidées IFRS au 30 juin 2005 enregistrent l'impact des décomptabilisations (avant
incidence fiscale) effectuées à l'ouverture IFRS [frais d'établissement pour -43 K€ (confère note (b)),
charges à répartir pour -50 K€ (confère note (f)) et provisions pour grosses réparations pour 13 K€
(confère note (i)] ainsi que la comptabilisation d'une charge de personnel suite à l'évaluation et à la
comptabilisation des avantages liés à l'octroi de bons de souscription d'actions conformément à la
- 169 -
norme IFRS 2 "Paiements fondés sur des actions" [confère commentaires sur le compte de résultat
2005 – note (5bis)].
Le résultat consolidé 2005 IFRS enregistre quant à lui les principaux impacts suivants : annulation de
la charge d'amortissement linéaire des goodwills (- 479 K€) et comptabilisation d'une charge de
personnel (231 K€) et d'une autre charge d'exploitation (411 K€) liées à l'adoption de la norme IFRS 2.
Ces impacts, ainsi que d'autres retraitements moins significatifs, sont détaillés dans les commentaires
relatifs au compte de résultat IFRS 2005.
o
Note (i) provisions à court et long terme
Les provisions pour risques et charges ont été reclassées en passifs non courants ou courants en
fonction de leurs caractéristiques et de leurs échéances estimées.
Les provisions pour risques et charges comptabilisées par le Groupe sous le référentiel français
concernent essentiellement des litiges salariaux. Ces provisions sont considérées comme des passifs
courants, avec des échéances relativement courtes, ce qui implique un effet d'actualisation jugé non
significatif.
Des provisions pour grosses réparations ont été annulées dans les comptes IFRS pour un montant
respectif de 13 K€ et de 15 K€ au 1er juillet 2004 et 30 juin 2005.
Les provisions non courantes en IFRS sont uniquement constituées de la provision "retraite". Les
montants n'étant pas jugés significatifs (15 K€ au 1er juillet 2004 et 30 K€ au 30 juin 2005), la partie
court terme de la provision n'a pas été reclassée en provisions courantes.
o
Note (j) passifs financiers courants et non courants
Les passifs financiers non courants regroupent la partie long terme des dettes bancaires et obligataires.
Les passifs financiers courants quant à eux regroupent la partie court terme de ces mêmes dettes
bancaires et obligataires, ainsi que les découverts bancaires et les comptes courants d'associés,
considérés comme des passifs court terme au vu de leur caractéristique au 1er juillet 2004 et au 30 juin
2005.
o
Note (k) dettes fiscales, sociales et dettes d'impôts différés et exigibles
1er juillet 2004
Les dettes fiscales et sociales identifiées sous le référentiel français incluent les dettes d'impôts différés
et exigibles. Ces dernières ont été reclassées dans le bilan IFRS sous des rubriques spécifiques pour les
montants suivants au 1er juillet 2004 : "impôts différés passifs" pour 199 K€ (après prise en compte
d'un impôt différé net passif de 32 K€ relatif aux différents retraitements IFRS comptabilisés) et
"dettes d'impôts exigibles" pour 69 K€.
30 juin 2005
Les mêmes reclassements qu'au 1er juillet 2004 ont été effectués concernant les passifs d'impôts :
"impôts différés passifs" pour 5 657 K€ (dont 49 K€ d'imposition différée suite aux retraitements IFRS
comptabilisés) et "dettes d'impôts exigibles" pour 347 K€.
Par ailleurs, un impôt différé actif d'un montant de 460 K€ a quant à lui été reclassé des "autres
créances et comptes de régularisation" sous le référentiel français au poste d'actif non courant "actifs
d'impôts différés" dans le bilan IFRS.
o
Note (l) dettes fournisseurs et autres créditeurs
- 170 -
La rubrique "fournisseurs et autres créditeurs" dans le bilan IFRS regroupe les dettes fournisseurs, les
autres dettes et les produits constatés d'avance, tels qu'identifiés sous le référentiel français.
5. 6 - Tableau de rapprochement du résultat 2004-2005 en normes françaises et normes IFRS
avec commentaires explicatifs
2005
2005
Retraitements Reclassements
Normes
Normes
IFRS
IFRS
françaises
IFRS
en K€
Productions vendues
4 026
Productions stockées
-609
Subventions d'exploitations
0
Reprise sur amortissements et provisions
0
Autres produits
10 219
Total produits d'exploitation
13 636
Charges d'exploitation
29
Autres achats et charges externes
-11 745
Impôts, taxes et versements assimilés
-99
Salaires et traitements
-1 253
Charges sociales
-552
Dotations auxamortissements
-278
Dotations auxprovisions
-10
Dot auxprovpour risques et charges
-5
Autres charges
-1
Total charges d'exploitation
EBITDA -Résultat d'exploitation
EBIT - Résultat d'exploitation
609
-10 213
354
8 440
-65
258
552
-246
61
-3
3
2
-411
-278
117
239
-477
174
92
-217
Résultat financier
-106
-19
19
Résultat courant avant impôts
Résultat exceptionnel
Participation des salariés
Impôts sur les bénéfices
Résultat net consolidé
Dot auxamortissements des goodwill
-384
174
0
746
-477
536
-494
-479
479
4 026 Chiffre d'affaires
0
57
(2)
383 Achats et variations de stocks
-3 305 Charges externes
-164 Impôts et taxes
-1 241 Charges de personnel
Autres produits
d'exploitation
et
(6bis)/(6)
(7)
(8bis)/(8)
charges
(5bis)
-937 Résultat opérationnel courant
Autres produits et charges
(9bis)/(9)
356
opérationnels
-581 Résultat opérationnel
92
Produits
de
d'équivalents
trésorerie
et
(10)
-217 Coût de l'endettement financier Brut
(10)
Coût de l'endettement financier
Net
Autres produits et charges
19
financiers
(10)
-125
174
-174
-17
(1)
(3)
(4)
(5bis)/(5)
-217 Dotations auxamortissements
-13 Dotations nettes auxprovisions
(7)/(8)/(9)
729 Charge d'impôt
0
(11)
42 Résultat net des activités poursuivies
(12)
0
Résultat net consolidé
(1)
6 Autres produits de l'activité
-412
-13 914
15
Notes
-15
0
56
1
Résultat net d'impôt des activités
arrêtées ou en cours de cession
42 Résultat net
41 dont part Groupe
1 dont intérêts minoritaires
- 171 -
-
Description des impacts IFRS sur le compte de résultat 2005
Retraitements IFRS
o
Note (5 bis) charges de personnel et autres produits et charges d'exploitation
En IFRS, les charges de personnel augmentent de 246 K€ suite à l'ajustement de la provision "retraite"
(IAS 19 Avantages du personnel) pour 15 K€ au titre de l'exercice 2005 (les impacts d'actualisation et
les écarts actuariels sont comptabilisés directement en résultat opérationnel au vu des montants peu
significatifs), et à la comptabilisation de paiements fondés sur des actions (IFRS 2 Paiements fondés
sur des actions) pour 231 K€, représentés par des bons de souscription d'actions octroyés à certains
membres du personnel du Groupe.
Concernant les bons de souscription d'actions octroyés à certains membres du conseil de surveillance,
la charge déterminée conformément à la norme IFRS 2 a été comptabilisées sous la rubrique "autres
produits et charges d'exploitation" pour un montant de 411 K€
L'application de la norme IFRS 2 aura un impact négatif sur le résultat 2006 d'environ 2,1 M€, si l'on
considère qu'aucun mouvement de personnel relatif aux bénéficiaires de ces bons de souscription
d'actions n'interviendra sur l'exercice clos le 30 juin 2006.
o
Note (6 bis) dotations aux amortissements
Les frais d'établissement et les charges à répartir n'étant plus reconnus comme des actifs en IFRS
(confère note (b) et (f)), la charge d'amortissement correspondante comptabilisée selon les normes
françaises au titre de l'exercice 2005 est annulée dans le résultat 2005 IFRS (impact positif respectif de
14 K€ et de 47 K€ avant incidence fiscale).
o
Note (8 bis) dotations aux provisions
Le retraitement de 2 K€ correspond à la charge 2005 comptabilisée sous le référentiel français relative
aux provisions pour grosses réparations, annulées en IFRS.
o
Note (9 bis) autres produits et charges opérationnels
Le retraitement de 117 K€ correspond à la reconnaissance en résultat IFRS de l'excédent de la part
d'intérêt de l'acquéreur (THEOLIA) dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels
identifiables de l'entreprise acquise sur le coût (confère note (c)). Le montant est relatif à deux
acquisitions de projets éoliens spécifiques sur la période. En règles françaises, la valeur des actifs
incorporels reconnus avait été limitée au coût d'acquisition.
o
Note (12) dotations aux amortissements des goodwill
Les goodwill n'étant plus amortis en IFRS, la charge d'amortissement comptabilisée selon les normes
françaises au titre de 2005 est annulée dans le résultat 2005 IFRS pour un montant de 479 K€.
Reclassements IFRS
Les reclassements significatifs concernent les éléments suivants :
o
Note (1) productions stockées
Les stocks relatifs au développement des projets éoliens ont été reclassés dans le bilan IFRS sous la
rubrique "immobilisations incorporelles". La production stockée a donc une nature équivalente à la
production immobilisée. En IFRS, ces flux de résultat ne sont pas reconnus dans la mesure où les
charges extournées n'auraient pas du être enregistrées initialement en résultat mais directement comme
des actifs. L'ensemble de la production stockée, concernant les projets éoliens (255 K€), a donc été
- 172 -
reclassé en diminution des charges concernées. Le solde, soit 354 K€ a été reclassé en "variations de
stocks".
o
Note (2) autres produits
Sous le référentiel français, ce poste regroupait notamment la production immobilisée (7 212 K€) ainsi
que des transferts de charges à hauteur de 3 002 K€. Pour les mêmes raisons que celles indiquées dans
la note (1) ci-dessus, ces produits comptables ont été reclassés en diminution des charges concernées,
afin de neutraliser leurs impacts.
Les transferts de charges ont été reclassés au niveau des "autres achats et charges externes" dans leur
globalité. Concernant la production immobilisée, un montant de 6 402 K€ a été reclassé en diminution
des "autres charges et charges externes" et un montant de 810 K€ a été neutralisé au niveau des
"charges de personnel".
o
Note (4) impôts et taxes
Le poste "impôts et taxes" IFRS comprend des régularisations non significatives (65 K€)
comptabilisées en éléments exceptionnels selon les règles françaises.
o
Note (5) charges de personnel
Le poste de charges sociales identifié sous le référentiel français a été reclassé pour un montant total
de 552 K€ au sein du poste "charges de personnel" dans le compte de résultat 2005 IFRS.
o
Note (7) et (8) dotations nettes aux provisions
Le poste "dotations aux provisions" IFRS regroupe les deux sous rubriques indiquées en normes
françaises "dotations aux provisions" et "dotations aux provisions pour risques et charges", le
reclassement effectué à ce titre s'élevant à 3 K€, après annulation de la charge relative aux provisions
pour grosses réparations.
o
Note (9) autres charges et produits opérationnels
Cette rubrique ne constate en IFRS que les éléments opérationnels non récurrents et d'une matérialité
significative.
Le montant net de 239 K€ est constitué de produits et charges diverses antérieurement comptabilisées
en éléments exceptionnels en normes françaises, au vu notamment de leur matérialité et de leur non
récurrence. Ces éléments remplissent les critères nécessaires à leur classement dans le poste "autres
charges et produits opérationnels" tel qu'exprimé par la recommandation CNC 2004-R.02.
o
Note (10) coût de l'endettement financier net
Le résultat financier présenté net sous le référentiel français a été décompensé dans le compte de
résultat IFRS 2005. Les produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie se composent
essentiellement de produits de cession de parts d'OPCVM monétaires. Le coût de l'endettement
financier brut se compose essentiellement des intérêts sur emprunts bancaires. Le coût de
l'endettement financier net est déterminé par différence entre les deux rubriques précédentes.
o
Note (11) charge d'impôts
La charge d'impôts regroupe l'imposition exigible et différée au titre de l'exercice 2005. L'impact de 17
K€ correspond à l'incidence fiscale au titre de 2005 des différents retraitements IFRS comptabilisés et
sources d'imposition différée.
- 173 -
5. 7 - Synthèse des principaux impacts IFRS
-
Synthèse des incidences de ces divergences sur le résultat 2005 (en milliers d’euros)
Divergences en K€
Note
Charges à répartir
Provisions grosses réparations
Amortissement Goodwill
Retrait. IFRS 3
Retrait. IFRS 2
Retrait. IAS 19
Retrait. IAS 12
(6bis)
(6bis)
(8bis)
(12)
(9bis)
(5bis)
(5bis)
(11)
Résultat 2005
14
47
2
479
117
(642)
(15)
(17)
Total
(15)
Le résultat de 2005 portait sur 12 mois.
-
Tableau de rapprochement des capitaux propres en principes comptables français aux
capitaux propres en normes IFRS au 1er juillet 2004 et au 30 juin 2005 et rapprochement du
résultat 2005
en K€
Notes
Capitaux propres
Normes françaises
Charges à répartir
Provisions grosses réparations
Amortissement Goodwill
Retrait. IFRS 3
Retraitement IFRS 2 (*)
Retraitement IAS19
847
(b)/(6bis)
(f)/(6bis)
(i)/(8bis)
(a)/(12)
(9bis)
(5bis)
(i)/(5bis)
Impacts avant impôts
Impôts différés
Impacts après impôts
Capitaux propres
Normes IFRS
01.07.2004 Dividendes
(k)/(11)
0
Augmentation
de capital
30 033
Résultat
2005
57
Autres
664
30.06.2005
31 601
(43)
(50)
13
(15)
14
47
2
479
117
(642)
(15)
(95)
(2)
(93)
(32)
(17)
(49)
(127)
(15)
(142)
720
0
30 033
42
642
1 306
(29)
(3)
15
479
117
(30)
32 101
(*) Le retraitement lié à la valorisation et à la comptabilisation de la juste valeur des bons de
souscription d'actions octroyés à des membres du personnel du Groupe (dénouement des bons par
remise d'instrument de capitaux propres) n'impacte pas les capitaux propres dans la mesure où la
contrepartie de la charge de personnel est enregistrée directement dans les capitaux propres du
Groupe.
- 174 -
Note 6 - Principaux faits caractéristiques de la période
-
Transfert sur le compartiment de Eurolist by Euronext
La société THEOLIA, précédemment cotée sur le Marché Libre d'Euronext Paris, a transféré ses
actions sur le marché réglementé Eurolist by Euronext, compartiment B, à effet du 31 juillet 2006.
-
Modification du régime d’administration de la société- mère.
Une A.G.E. du 14 avril 2006 a modifié le mode de gouvernance de la société THEOLIA, désormais
administrée par un Conseil d’Administration et non plus par un Directoire et un Conseil de
Surveillance.
o
Augmentations de capital
Augmentation de capital en date du 1er mars 2006 pour un montant total de 25 019 K €.
o
Augmentation de capital réservée à la société Go Capital en date du 14 avril 2006, pour un
montant total de 30 000 K€.
o
Mise en place d’un programme d’augmentation de capital par exercice d’options/ PACEO avec la
Société Générale, suivie de la souscription d’actions pour un montant total de 47 029 K€
-
Évolution du Pôle Éolien
France
Les centrales en exploitations dont le Groupe dispose sont les suivantes :
Nom
Puissance
Centrale Eolienne de Fonds de
Date de mise en service
10 MW
Juillet 2006
Centrale Eolienne de Séglien
9 MW
Décembre 2006
Corséol
6 MW
Novembre 2003
Fresnes
Soit un total de 25 MW.
Les parcs en cours de construction sont :
Date de mise en
Nom
Puissance
service
prévisionnelle
Centrale Eolienne des Sablons
10 MW
2ème trim. 2007
ème
Compte propre /
Compte de tiers
Compte propre
Centrale Eolienne des Plos
11,5 MW
4
trim. 2007
Compte propre
Centrale Eolienne du Puech
11,5 MW
4ème trim. 2007
Compte de tiers
Centrale Eolienne de la Fage
4,6 MW
4ème trim. 2007
Compte de tiers
Centrale Eolienne des Pins
2,3 MW
4ème trim. 2007
Compte de tiers
- 175 -
Centrale Eolienne de Moulin de
Froidure
Centrale Eolienne de Sallen
12 MW
4ème trim. 2007
Compte propre
8 MW
1er trim. 2008
Compte propre
Soit un total en construction de 59,9 MW dont 41,5 MW pour compte propre.
Les parcs autorisés sont les suivants :
Nom
Puissance
Compte propre / Compte de
tiers
Centrale Eolienne de Ronchois
30 MW
Compte propre
Centrale Eolienne du Grand Camp
10 MW
Compte propre
Centrale Eolienne du Bois Chenau
10 MW
Compte propre
Ces parcs sont en fin de phase de financement, la commande des éoliennes interviendra avant la fin du
1er trimestre 2007.
Etranger
Natenco
Le 13 décembre 2006, le Groupe a pris le contrôle du Groupe allemand Natural Energie Corporation
(Natenco) pour un prix de 108.3 M€. auxquels s’ajoutent des frais d’acquisition de 1.2 M€, soit un
montant total de 110 M€.
L’acquisition porte sur :
o
o
o
100 % des titres de Natenco GmbH,
100 % des titres de Natenco SAS,
20.72 % des titres de Wolgast OHG (le solde appartenant à Natenco gmbh).
En 2005, Natenco exploitait 137 éoliennes totalisant 157 MW produits, suivant la répartition suivante :
o
o
Allemagne : 127 éoliennes totalisant 151 MW;
France : 10 éoliennes totalisant 6 MW.
Le métier de Natenco consiste à construire de centrales éoliennes de petites puissances pour,
notamment, les vendre à des personnes physiques.
En 2006, Natenco gère des centrales appartenant aux tiers (161 MW) et exploite des centrales détenues
en compte propre (20,9 MW).
Grâce à cette acquisition, le Groupe renforce son implantation en Allemagne et est désormais présent
en Inde, en République Tchèque et au Brésil.
THEOLIA Deutschland
THEOLIA pour le compte de sa filiale THEOLIA Deutschland GmbH a signé le 25 novembre 2005
un accord avec le développeur allemand PROWIND en vue d’acquérir trois centrales éoliennes en
Allemagne. La société PROWIND, installée près de Munster, a construit, depuis 2000, plus de 65 MW
pour des tiers investisseurs. Elle exploitera ces trois centrales en relation avec THEOLIA Deutschland
GmbH.
- 176 -
Ces trois centrales de production d’électricité totalisent une puissance de 28,5 MW :
o
o
o
l’unité de LADBERGEN, d’une puissance de 6 MW est en service depuis octobre 2005 ;
l’unité de SAERBECK, d’une puissance de 8 MW est en service depuis mai 2006 ;
l’unité de SEDENHORST, d’une puissance de 14,5 MW est en service depuis juillet 2006. A la
clôture de l’exercice les négociations sur l’acquisition de cette unité sont toujours en cours.
L’ensemble représente un investissement total de 33,8 millions d’euros pour 28,5 MW, réparti entre
fonds propres (environ 20%) et financements en dette senior (environ 80% contractés auprès des
banques). THEOLIA bénéficie des financements d’ores et déjà mis en place par PROWIND pour ces
trois centrales.
THEOLIA pour le compte de sa filiale THEOLIA Deutschland GmbH a également signé le 17 mars
2006 un contrat de reprise générale pour acquérir une centrale éolienne de 6 MW dans l'état de
Brandebourg. Le projet WERBIG, comportant deux machines Enercon E82 de 2 MW et une machine
E70 de 2 MW, a été construit et mis en service fin 2006 pour THEOLIA par la société BEC avec un
coût d’investissement de 9,4 M euros.
En Allemagne, la loi sur les énergies renouvelables (Erneuebare Energieen-Gesetz) du 29 mars 2000,
révisée le 21 juillet 2004, fixe les tarifs de rachat de l’électricité produite par les éoliennes par les
distributeurs. Ces contrats à prix fixe ont une durée de 20 ans.
THEOLIA Iberica SL
En mars 2006, THEOLIA Participations SAS, a procédé au rachat de 80% de la Société Kylosovamen
SL, de droit espagnol ayant son siège social à Barcelone. Participation portée à 100 % en juillet 2006.
Le 14 avril 2006 THEOLIA SA a signé une lettre d’intention pour le compte de sa filiale THEOLIA
Iberica pour 3 projets de centrales éoliennes (totalisant 29 éoliennes) d’une puissance totale pouvant
aller jusqu’à 72,5 MW se situant à Almeria. Cette opération bénéficie de permis de construire purgés
de tous recours.
Cette opération s’est dénouée le 18 mai 2006 par le contrat d’achat de la société APESA.
THEOLIA Benelux
Lors de l’assemblée générale du 24 février 2006, ENERGO a procédé à une augmentation de capital
essentiellement réservée à THEOLIA qui y a souscrit à hauteur de 1.983.450 euros. Le capital a été
augmenté de 1.680.900 euros à 3.858.950 euros et l’assemblée a également décidé de changer le nom
ENERGO en THEOLIA Benelux.
Par un acte en date du 22 mai 2006, THEOLIA s’est porté acquéreur des anciens actionnaires
minoritaires hors AEK. Le capital de THEOLIA Benelux est désormais détenu de la manière
suivante :
o
o
o
THEOLIA SA (France) : 91.01%
Anciens actionnaires de ENERGO : 3,43%
AEK : 5,56%
En décembre 2006, THEOLIA Benelux a acquis 51% des titres de la société POLARGEN pour un
montant de 5.1M€. Cette société est spécialisée dans le développement et la gestion d’installations de
combinaison de chauffage et de force motrice dans le secteur horticole en Belgique et aux Pays-Bas.
THEOLIA Benelux apporte au Groupe une expertise industrielle sur des projets de cogénération
fonctionnant à partir de ressources renouvelables (biogaz) et de gaz naturel. THEOLIA BENELUX a
- 177 -
également pour mission de développer et d’exploiter ces unités, de commercialiser l’électricité
produite et, les certificats verts obtenus.
Actuellement, THEOLIA Benelux commercialise en bourse (APX) l’électricité qu’elle produit, afin de
pouvoir valoriser et céder les certificats verts correspondants.
Le tableau suivant présente le parc actuel et en construction :
Nom
Puissance
Statut
installée
(MW)
1,40 Septembre 2005
1,70 En construction
Phase I: Octobre 2004,
2,80
Phase II: Juin 2006
Flex9a: Juin 2005 5,26
Flex9b: Août 2006
7,52 Juillet-06
2,43 Janvier-06
1,82 Août-06
4,00 Jan-07
Total : 33,98
Pays
Biocogen
Valmass
Belgique
Belgique
Groeikracht Merksplas nv
Belgique
Groeikracht Boechout nv
Belgique
Groeikracht de Markvallei nv
Groeikracht Etten-Leur bv
Groeikracht Broechem nv
Groeikracht Butenpole bv
Groeikracht Marvado nv
Groeikracht Waver nv
Groeikracht de Blackt nv
Belgique
Pays-Bas
Belgique
Pays-Bas
Belgique
Belgique
Belgique
THEOLIA Canada
Theolia Canada a été créée en 2006. Theolia Canada a signé un protocole d’accord global qui prévoit
l’installation de centrales hydroélectriques sur 2 rivières du Nord Québec pour une capacité de
production de 350 MW sur 6 ans. Le plan d’investissement représentera plus de 800 millions d’Euros
sur les 6 prochaines années.
Parallèlement, Theolia Canada travaille avec la municipalité de Chandlers sur le développement en
Gaspésie d’une centrale de cogénération biomasse de 20 MW et cherche à identifier en accord avec la
municipalité des sites propices au développement éolien.
Note 7 – Évolution du périmètre de consolidation
-
Périmètre de consolidation
Au 31 décembre 2006, le périmètre de consolidation comprend, outre la société mère, 81 sociétés dont
elle détient directement ou indirectement le contrôle exclusif.
Ces sociétés, dont la liste exhaustive est reproduite en note 36 Liste des sociétés du Groupe de la
présente annexe sont au nombre de 92 au 31 décembre 2006.
Au 30 juin 2005, le périmètre de consolidation comprenait, outre la société mère, 28 sociétés intégrées
globalement.
-
Acquisitions
- 178 -
Les principales opérations d’acquisition sont décrites en Note 6.
-
Cessions
Le groupe a procédé à la cession de la société support de projet Centrale Eolienne du Puech au cours
du premier semestre 2006.
-
Rachat de minoritaires
Courant du 1er semestre civil 2006, THEOLIA a repris le contrôle de la totalité des titres de 4 filiales
du groupe Ventura dont il ne contrôlait que 80 %, représentant 18.6 MW (93 * 145 K€), ainsi que
Royal Wind.
En échange :
o
de 100 % des titres de la société CEPU, société support de programme exploitant une ferme
éolienne de 11.5 MW,
o
de l'abandon d'un compte courant.
Accessoirement, cette cession s'est traduite par un reclassement du sous-groupe Royal Wind, qui est
désormais détenue à 100 % par Théolia.
-
Entreprises non consolidées
Les sociétés TO-GREEN et Theolia Première nation ne sont pas consolidées en raison du caractère
non significatif de leur activité sur la période.
-
Autres variations de pourcentage de contrôle
Au 31 août 2005, Ventura a créé une société Holding, dénommée Royal Wind, et détenue à 80% par
Ventura et à 20% par des minoritaires, en vertu des accords passés par THEOLIA lors du rachat de
Ventura (cf. note 30 Engagements et passifs éventuels). La société Royal Wind a elle-même racheté
les sociétés CESAM et CEFF, antérieurement détenues à 100% par le Groupe. Il en résulte une
variation de périmètre égale à 20% de la valeur des sociétés reclassées sous Royal Wind.
-
Information pro forma
Les principales opérations affectant la comparabilité des comptes sont les opérations d’acquisition de
Natenco, THEOLIA Deutschland, THEOLIA Iberica et THEOLIA Benelux.
Le bilan consolidé au 31.12.2006 enregistrant l’intégralité des postes concernant ces acquisitions,
l’information pro forma présentée est limitée au compte de résultat établi en année pleine, comme si
ces acquisitions avaient été réalisées en début d’année.
Le compte de résultat pro forma a été établi :
(vii)
par sommation des résultats consolidés des 5 sous- ensembles (France, Natenco, Deutschland,
Benelux et Espagne), établis en normes IFRS,
(viii) en retenant un résultat sur 12 mois (et non sur la durée de l’exercice de THEOLIA qui est de
18 mois)
- 179 -
31.12.2006
(12 mois)
en milliers d'euros
Chiffre d'affaires
158 496
Charges externes
Impôts et taxes
Amortissem ents et provisions
-98 053
-46 779
-688
-10 133
-5 471
Autre produits des activités ordinaires
6 765
-79
4 058
-1 654
2 404
Produits de trésorerie et d'équivalents
Coût de l'endettement financier Brut
Résultat des sociétés mises en équivalence
Charge d'impôt
Résultat net
dont part Groupe
2 520
-3 965
-1 445
872
245
1 988
4 064
3 397
668
- 180 -
Note 8 – Regroupements d’entreprises
-
Principaux actifs et passifs acquis au cours de l’exercice
en milliers d'euros
Asset El. / APESA
Natenco Gmbh/
Wolgast
3
1 273
5 021
778
Stocks
Clients
Actifs financiers non courants
Trésorerie et équivalent de trésorerie
Natenco SAS
Theolia Benelux
Polargen
1
0
2 367
35 841
8
2 444
1 929
20 008
93
714
160
0
42 633
147
0
0
69
24 179
16 511
964
879
358
11 287
2 682
534
557
-18
18 555
133
2 519
430
1 517
65 941
2 895
1 673
1 605
0
12
0
0
6
0
2 879
314
426
505
4 757
55 395
6 639
2 729
3 839
3
0
4 598
52
237
85
1 594
0
0
-66
29 463
3 533
2 296
130
9 865
100 285
4 848
4 198
5 100
259
4 276
207
0
0
Total coût d'acquisition
10 124
104 561
5 055
4 198
5 100
Goodwill
10 191
75 098
1 522
1 902
4 970
Impôt courant
Total actifs nets acquis
Prix d'achat des titres
Frais d'acquisition
Du fait de la complexité des activités acquises, l’identification et l’évaluation des immobilisations
incorporelles requièrent l’appréciation d’experts, ce qui empêche le groupe de fournir une allocation
finalisée du prix d’acquisition à la date de clôture.
Par conséquent, pour toutes les acquisitions décrites ci-dessus, l’allocation définitive du prix
d’acquisition sera établie au plus tard dans les 12 mois suivant l’acquisition, et de ce fait n’est pas
encore réalisée.
Note 9 – Goodwill
Analyse du poste
Valeur brute
Valeurs à l'ouverture au 01/07/2005
Perte de valeur
Valeur nette
3 591
-
3 591
96 454
-
96 454
-
-
-
-
-
-
809
-
809
100 854
-
100 854
Pertes de valeur cumulées
-
Cessions
Reclassement IFRS 5
-
Pertes de valeur
Autres variations
Valeurs à la clôture au 31/12/2006
-
-
Affectation des goodwill par Unité Génératrice de trésorerie
- 181 -
Compte tenu de la multiplicité des activités développées par le groupe, chaque société opérationnelle
constitue par elle-même une UGT.
Toutefois, ces UGT peuvent être regroupées en quatre catégories en fonction de l’activité développée
par chaque société.
·
·
·
·
Activité d’achat et vente de parcs éoliens
Activité de construction pour compte propre de parcs éoliens.
Activité de production d’énergie d’origine éolienne
Activité non éolienne.
Année
d'acquisition
2006
2006
UGT
NATENCO SAS
NATENCO GMBH
Activité d’achat et vente de parcs éoliens
VENTURA
2005
Activité de construction pour compte propre de parcs éoliens
ASSERAC
CEFF
SEGLIEN
APESA
ASSET ELECTRICA
WINDPARK WOLGAST INVEST.
2006
2006
2006
2006
2006
2006
Activité de production d’énergie d’origine éolienne
SAEE
SAPE
ECOVAL 30
ECOVAL TECHNOLOGY
SERES ENVIRONNEMENT
NEMEAU
THEOLIA BENELUX
POLARGEN
2003
2003
2004
2004
2006
2006
2006
2006
Activité non éolienne.
Total
- 182 -
Valeur brute
1 522
65 049
66 571
2 609
2 609
15
432
388
10 186
5
10 049
21 075
1 544
1 676
232
109
7
160
1 902
4 970
10 599
100 854
Perte de
valeur
-
-
-
Net 31/12/2006
1 522
65 049
66 571
2 609
2 609
15
432
388
10 186
5
10 049
21 075
1 544
1 676
232
109
7
160
1 902
4 970
10 599
100 854
Note 10 - Immobilisations incorporelles
Projet
en cours
TOTAL
10
119
1
28 308
1 311
215
4 028
7 116
1 539
1 539
-
-
5 115
897
3
1 654
-
-
-
-
-
162
5 853
9
-
5
-
-
-
5
31 667
3 757
328
3 867
39 619
Ecart de conversion
Autres
immobilisations
incorporelles
1 562
-
Cessions
Logiciels et droits
assimilés
28 178
Acquisitions et immobilisations générées en interne
Frais de
développement
Dépréciations et am ortissements cumulés à
l'ouve rture au 01/07/2005
-
7
106
Amortissements
2
48
27
Cessions
-
-
Dépréciations et am ortissements cumulés à la
2
55
-
-
1 663
113
-
9
77
-
124
-
9
-
181
28 178
3
13
1
28 195
Valeurs nettes clôture 31/12/2006
31 665
3 702
204
3 867
39 435
Note 11 – Immobilisations corporelles
Terrains
Acquisitions
Constructions Projet en cours
49
919
10 429
1 997
553
13 947
27
34 821
8 698
2 142
45 815
-
-
24 032
24 032
8 735
48 749
5 347
66 469
-2 680
-91
-2 790
3 162
476
-
-19
4
4
226
203
101
569
30 459
81 022
8 154
123 546
-513
-821
-348
-1 682
-20
-1 103
-753
-1 878
-372
-498
-870
2
5
48
55
497
-497
1
1
-2
-34
-2 788
-1 550
-4 374
49
406
10 429
1 176
205
12 265
3 340
535
30 459
78 234
6 604
119 172
2
Cessions
Autres variations
la clôture au 31/12/2006
-
506
3 342
-
-
-834
Autres variations
TOTAL
127
Cessions
Autres
Immobilisations
Corporelles
Installations
techniques
- 183 -
Note 12 - Entreprises associées
en milliers d'euros
QP dans la situation
QP dans le résultat des
nette des
% d'intérêt
entreprises asscoiées
entreprises
associées
ERNEUERBARE ENERGIE ERNTE VIER GmBH
48,00%
-7
-7
GROEIKRACHT ETTEN-LEUR BV
14,04%
65
-4
GROEIKRACHT MEER
14,04%
18
0
GROEIKRACHT WAVER NV
14,26%
32
0
GROEIKRACHT BLACKT NV
14,00%
76
0
GROEIKRACHT MARVADO NV
14,02%
107
0
GROEIKRACHT BUTTENPOLE BV
14,04%
-3
2
GROEIKRACHT BROECHEM NV
11,70%
81
5
GROEIKRACHT DE MARKVALLEI NV
11,76%
258
66
627
62
Total à la clôture au 31/12/2006
- 184 -
Note 13 - Autres actifs non courants
-
Variation
30/06/2005
Augmentations* Dim inutions
31/12/2006
Actifs disponibles à la vente
-
1 325
-
30
1 295
Créances rattachées
-
216
-
166
50
Prêts
-
34
-
34
-
180
17 190
-
465
16 905
-
2 367
-
16
215
-
-
711
20 832
Autres créances immobilisées
Autres actifs financiers
Dépôts et cautionnements
Dépréciations
-
2 367
73
158
-
-
253
21 290
-
* dont regroupements d'entreprises
-
Analyse
L’essentiel des autres créances immobilisées concerne les prêts relais accordés par Natenco GmbH à
ses clients, dans l’attente de la mise en place de leur propre financement (16 385 K€).
Note 14 – Instruments dérivés
Les instruments dérivés mis en place pour gérer le risque de taux sur les emprunts à taux variable sont
comptabilisés à leur juste valeur au 31 décembre 2006 et comptabilisés en résultat.
La valorisation des swaps de taux au 31 décembre 2006 ainsi comptabilisée s’élève à 888 K€ (au 30
juin 2005 : néant).
Note 15- Stocks
31/12/2006
30/06/2005
8 258
354
Projets éoliens
Projets autres énergies
373
-
Matières premières
903
29
Dépréciations
-
Valeur nette
72
-
9 462
383
L’évolution des stocks concerne essentiellement les projets éoliens développés par :
(ix)
(x)
Natenco gmbh et Natenco SAS :
Theolia :
7 833 K€
353 K€
La dépréciation constatée concerne des projets éoliens.
- 185 -
Note 16 – Créances clients
Valeur brute
Provisions
Valeur nette
Valeur nette
31/12/2006
31/12/2006
31/12/2006
30/06/2005
Créances clients
58 090
-643
57 447
700
Total
58 090
-643
57 447
700
Les créances concernent notamment les sociétés allemandes suivantes :
- Natenco Gmbh, SAS et Windpark Minden :
48 417 K€
Le niveau de l’encours clients s’explique par le la cession de fermes éoliennes en fin d’exercice.
Note 17– Autres actifs courants
Fournisseurs avances et acomptes
Créances d'acquisition
d'immobilisations
Créances fiscales (hors IS)
Valeur brute
Dépréciation
Valeur nette
Valeur nette
31/12/2006
31/12/2006
31/12/2006
30/06/2005
4 509
1 360
4 509
10
10 253
10 253
Créances sociales
29
29
12
Comptes courants
505
505
175
3 254
4 075
Débiteurs divers
4 878
Charges constatées d'avance
1 690
Total
-1 624
21 864
-1 624
Note 18 - Trésorerie et équivalents de trésorerie
31/12/2006
30/06/2005
11 051
14 388
Disponibilités
54 457
4 909
Total
65 508
19 297
Concours bancaires
-2 367
-2
Trésorerie nette
63 141
19 295
- 186 -
5 514
1 690
201
20 240
11 347
Note 19 – Capital social
-
Nombre d’actions en circulation
Valeur
nom inale (€)
Nombre
d'actions au
01/07/2005
Actions
Exercice de Conversion
rémunérant
BSA
d'obligations
des apports
Actions
émises
(num érair e)
Nom bre
d'actions au
31/12/2006
Actions vote simple
1
9 723 226
3 695 455
53 460
1 818 182
10 113 208
25 403 531
Nombre de titres
1,00
9 723 226
3 695 455
53 460
1 818 182
10 113 208
25 403 531
9 723 226
3 695 455
53 460
1 818 182
10 113 208
25 403 531
Capital social
Au 31 décembre 2006, le capital est composé de 25 403 531 actions de 1 € de valeur nominale.
Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera
justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, soit de
nationalité française, soit ressortissant d’un Etat membre de la Communauté Economique Européenne
Il n’a pas été versé de dividende, ni avant ni après la clôture.
- 187 -
Note 20 - Paiements fondés sur des actions
-
Synthèse des mouvements des BSA
Solde au 30 juin 2005
Attribuées pendant l'exercice
Exercées pendant l'exercice
Expirée ou non exerçables pendant l'exercice*
Solde à la clôture de l'exercice
-
Total BSA
3 284 884
1 313 607
1 910 794
210 000
2 477 697
-
Détail des BSA
Prix de souscription (en €)
Prix d'exercice (en €)
Date d'attribution
Date d'expiration
* Suite au non respect des conditions d'exercice
Date d'attribution
Date d'expiration
Date d'attribution
Date d'expiration
BSA 1
0,001
2,06
30/12/2003
30/12/2008
428 718
112 066
316 652
BSA 2004 CS1
0,000485
4,85
28/01/2005
28/01/2010
300 000
199 000
101 000
BSA 2
0,001
2,06
30/12/2003
30/12/2008
50 000
50 000
-
BSA 3
0,001
2,06
30/12/2003
30/12/2008
125 000
84 000
5 000
36 000
BSA 4
0,001
2,06
30/12/2003
30/12/2008
125 000
5 000
120 000
BSA 5
0,001
2,06
30/12/2003
30/12/2008
120 000
120 000
BSA 2004
CS2
BSA 2004 CS3 BSA 2004 CS4 BSA 2004 CS5
0,000485
0,000485
0,000485
0,000485
4,85
4,85
4,85
4,85
28/01/2005
28/01/2005
28/01/2005
28/01/2005
28/01/2010
28/01/2010
28/01/2010
28/01/2010
150 000
150 000
100 000
100 000
50 000
50 000
50 000
50 000
100 000
100 000
50 000
50 000
BSA bis
BSA A-MCC
0,00039
0,00036
3,90
7,275
28/04/2005
27/04/2005
16/03/2007
27/10/2006
1 538 228
197 938
769 114
769 114
197 938
-
BSA b-ad
0,0010245
10,245
16/09/2005
16/03/2007
395 314
197 657
197 657
BSA B-MCC
0,001025
10,245
10/07/2006
11/03/2007
158 126
99 406
58 720
K-2006
0,1
7,44
17/10/2006
17/10/2011
760 167
201 613
558 554
En application des dispositions de la norme IFRS 2 relative aux rémunérations en actions, seuls les
plans octroyés après le 7 novembre 2002 ont fait l'objet d'une valorisation et d'une comptabilisation en
charges de personnel.
- 188 -
-
Actions gratuites
Des actions gratuites ont été attribuées aux dates suivantes :
o
o
En 2005 :
le 13 octobre 2006 :
16 000
407 500
soit un total de
423 500 actions
Les attributions d’actions gratuites ont été évaluées au cours du jour d’attribution.
TOTAL
valeur à date
valeur des actions (en €)
2005
13/10/2006
TOTAL
16 000
407 500
423 500
12,8 €
12 €
205 300
4 890 000
5 095 300
Pour les actions attribuées en 2006, la période de service spécifique/ vesting period, liée aux
conditions d’attribution, s’achève au 31 décembre 2007. La charge comptabilisée sur l’exercice, d’un
montant de 1 048 K€ correspond à :
o
o
actions attribuées en 2005 :
205 K€
843 K€
Note 21 - Dettes financières
-
Endettement net (courant/ non courant)
31/12/2006
Non courant
Courant
TOTAL
Emprunts auprès des établissements de crédit
Dettes sur location financement
75 069
2 559
41 438
231
116 507
2 790
Sous-total em prunts
77 628
41 669
119 297
2367
2 367
Découverts bancaires et équivalents
Autres passifs financiers
5 403
339
5 742
Total Passifs financiers
83 031
44 375
127 406
- 189 -
-
Variation des emprunts et dettes financières
Emprunts
auprès des
établissements
de crédit
Dettes sur
location
financement
Découverts
bancaires et
équivalents
10 308
Augmentation
31 996
831
-
Diminution
-5 307
-85
79 509
2 044
Autres passifs
financiers
2
TOTAL
12 060
1 540
22 370
37 053
2 686
-13 883
826
-
-
Ecart de conversion
Autres variations
-1 255
o
116 506
2 790
2 368
5 742
Principaux emprunts à long terme au 31 décembre 2006
France
PRINCIPAL
EMPRUNTS BANCAIRES
DETTE AU
31.12.2006
1 AN < DETTE <5
ANS
DETTE < 1 AN
DETTE >5 ANS
613
194
418
0
310
98
212
0
SAEE - Entenial 9.660 KF
525
166
358
0
10 800
523
2 451
7 827
646
54
227
365
0
0
0
0
7 533
325
1 695
5 513
0
0
0
0
800
800
0
0
CESA - SG Amortissable
0
0
0
0
CESA - SG TVA
0
0
0
0
ECOVAL 30 - SG
1 751
288
1 262
201
ECOVAL 30 - CA
5 993
465
1 432
4 096
SODETREX - Emprunt obligataire (*)
1 300
0
1 300
0
2 913
9 355
18 003
CEFF - RBS senior A1
CEFF - RBS mezzannine A1
CEFF - RBS TVA 1
CESAM - RBS senior A2
CESAM - RBS mezzanine A2
CESAM - RBS TVA 2
(*)
Partie de l'emprunt obligataire non détenue par Theolia
SOUS-TOTAL
o
19 275
88 513
6 134
30 271
Etranger
- 190 -
-
1 255
127 406
PRINCIPAL
EMPRUNTS BANCAIRES
DETTE AU
31.12.2006
1 AN < DETTE <5
ANS
DETTE < 1 AN
DETTE >5 ANS
LADBERGEN
4 669
346
1 383
2 940
SAERBECK
6 900
246
1 971
4 682
WERBIG Amortissable
3 135
0
896
2 240
502
502
0
0
WERBIG TVA
Emprunt SAARL B
250
250
0
0
Natenco GmbH
34 789
31 661
864
2 264
Windpark Wolgast
26 831
2 400
1 509
22 922
Windpark Minden
1 969
1 969
0
0
317
317
0
0
5 565
607
2 426
2 533
20
20
0
0
Corseol
Les 4E
Biocogen (Emprunt)
SOUS-TOTAL
-
4
4
0
0
906
0
150
756
779
779
0
0
1 948
220
880
848
626
84
338
203
96
96
0
0
831
0
366
466
1 128
197
931
0
245
245
0
0
7
7
0
0
1 048
1 048
0
0
92 566
40 998
11 715
39 853
Analyse par nature de taux
31/12/2006
30/06/2005
Taux fixe
42 706
20 019
Taux variable
84 700
2 351
127 406
22 370
31/12/2006
30/06/2005
moins d'1 an
48 480
10 939
1 an à 5 ans
21 070
6 076
au-delà de 5 ans
57 856
5 355
127 406
22 370
TOTAL
-
TOTAL
Analyse par échéance
- 191 -
o
Emprunts garantis par THEOLIA
France
Au 31/12/2006
Caractéristiques des emprunts
contractés
Dernière
échéance
Existence ou non
de couverture
Activité
1 718
613
31/12/2009
/
centrale dispatchable
869
310
31/12/2009
/
Variable
1 472
525
31/12/2009
/
Variable
EURIBOR 6 mois + Marge
(1,15% à 1,30%)
30/06/2021
Swap taux fixe de
4,80 % (marge incluse)
parc éolien
Variable
EURIBOR 6 mois
+ Marge 4,0%
30/06/2016
Swap taux fixe de
parc éolien
Variable
EURIBOR 6 mois + Marge
(1,15% à 1,30%)
30/06/2021
Swap taux fixe de
parc éolien
Variable
EURIBOR 6 mois
+ Marge 4,0 %
Swap taux fixe de
parc éolien
Variable
EURIBOR 1 ou 3 mois
+ Marge 0,5%
CESA / Emprunt SG amort (4)
Variable
EURIBOR 3 mois
+ Marge (1% à 1,20%)
10 855
CESA / Emprunt SG TVA (4)
Variable
EONIA
+ Marge (0,4%)
Ecoval 30 / Emprunt SG (1)
Fixe
Ecoval 30 / Emprunt CA (1)
Fixe
CS2M / Emprunt Entenial
acquisition actions SAEE (1)
SAEE / Emprunt Entenial
acquisition matériel SAEE (1)
CEFF / Emprunt RBS senior
(1)
CEFF / Emprunt RBS mezz (1)
CESAM / Emprunt RBS senior (2)
CESAM / Emprunt RBS mezz (4)
CESAM / Emprunt RBS TVA (3)
Taux :
détail
Variable
Variable
Montant global
des lignes
(en K€)
Montant DETTE
(en K€)
CS2M / Emprunt Entenial (1)
Taux : fixe ou
variable
11 000
650
8 400
10 800
646
7 533
600
0
30/06/2016
1 740
800
31/05/2007
/
parc éolien
0
31/03/2021
Swap taux fixe de 4,00
% (hors marge)
parc éolien
2 800
0
31/07/2007
/
parc éolien
4%
2 000
1 751
2 012
/
environnement
(traitement déchets)
4,70 %
6 000
5 993
2 020
/
environnement
(traitement déchets)
(1)
Au 31 décembre 2006, ces emprunts ont été intégralement utilisés.
(2)
Au 31 décembre 2006, cet emprunt a été débloqué à hauteur de 7 630 K€. Un premier remboursement de 97 K€ a été fait.
(3)
Au 31 décembre 2006, cet emprunt a été débloqué à hauteur de 800 K€
(4)
Au 31 décembre 2006, ces emprunts n’ont pas du tout été débloqués.
- 192 -
o
Etranger
Au 31/12/2006
contractés
Taux : fixe ou
variable
Taux :
détail
Fixe
4,25 % (trimestriel)
jusqu'au 31/03/2015
Fixe
4 % (trimestriel)
jusqu'au 31/03/2016
WERBIG AMORTISSABLE
Variable
WERBIG TVA
Variable
LADBERGEN
SAERBECK
Montant DETTE
(en K€)
Dernière
échéance
Existence ou non
de couverture
Activité
4 669
31/03/2020
/
parc éolien
6 900
31/03/2021
/
parc éolien
3 135
30/09/2021
/
parc éolien
502
31/12/2007
/
parc éolien
indéterminée,
250
renouvelable
Emprunt SAARL B
Variable
EURIBOR + 1,5%
Natenco GmbH, CHF-loan Meldorf
Variable
4,86%
3 128
31/12/2016
/
parc éolien
Fixe
4,65% - 5,18%
5 600
22/01/2007
/
compte courant
Natenco GmbH, IKB
Variable
4,972%
8 877
12/07/2007
/
parc éolien
Variable
5,377%
1 571
30/09/2007
/
parc éolien
Variable
5,404%
7 180
18/01/2007
/
bridge
Variable
5,377%
1 200
30/09/2007
/
parc éolien
Natenco GmbH, Bernhauser Bank 207
Variable
5,09%
2 250
30/12/2007
/
parc éolien
Natenco GmbH, Hypobank Vorarlberg
Fixe
5,38%
3 488
30/06/2007
/
compte courant
Fixe
5,60%
1 496
30/09/2007
/
parc éolien
Fixe
4,60%
970
31/03/2016
/
parc éolien
Fixe
4,60%
5 000
31/03/2016
/
parc éolien
Variable
CHF Libor + 1%
920
31/12/2014
/
parc éolien
Variable
CHF Libor + 1%
896
31/12/2014
/
parc éolien
roll-over tous
2 553
les 3 mois
/
parc éolien
roll-over tous
5 296
les 3 mois
/
parc éolien
Natenco GmbH, Südwestbank
Windpark Wolgast, CHF-loan
Voigtsdorf
/
Variable
5,045% variable tous les
mois
Windpark Wolgast, CHF-loan (WTGs
Hopsten)
Variable
mois
Windpark Wolgast, Loan for Perleberg
6+7
Variable
4,60%
3 556
31/01/2010
/
parc éolien
Windpark Wolgast, Loan for Verden
Variable
4,50%
5 240
31/03/2022
/
parc éolien
Windpark Wolgast, Loan for Dornhan/
Rossau
Variable
4,40%
2 400
31/07/2007
/
parc éolien
Windpark Minden
Fixe
5,25%
1 969
30/09/2007
/
parc éolien
Fixe
4,40%
317
31/05/2007
/
parc éolien
Corseol
Variable
mois
5 565
31/12/2016
/
parc éolien
Les 4E
Fixe
5,00%
20
30/06/2007
/
/
- 193 -
Au 31/12/2006
contractés
Taux : fixe ou
variable
Taux :
détail
Fixe
6,28% et 6,20%
Fixe
Dernière
échéance
Existence ou non
de couverture
Activité
4
10/2007
/
/
5,24% et 5,10%
906
04/2016
/
cogénération gaz
naturel
Variable
6,13%
558
06/2007
/
cogénération gaz
naturel
Fixe
4,625%
221
06/2007
/
cogénération gaz
naturel
Variable
Euribor 12 mois + 2,5%
1 948
09/2015
Couverture = 100%
Taux fixe : 3,89%
cogénération gaz
naturel
Fixe
5,60% et 6,35%
626
09/2014
/
cogénération gaz
naturel
Fixe
6,20%
96
12/2007
/
cogénération gaz
naturel
Variable
831
108 mois
/
cogénération gaz
naturel
Biocogen (Emprunt)
Fixe
3,723%
1 128
12/2011
/
cogénération
Fixe
3,73%
245
03/2007
/
/
Fixe
6,90%
7
12/2007
/
/
/
paiement de
fournisseurs
Variable
Montant DETTE
(en K€)
- 194 -
1 048
03/2007
Note 22 - Provisions
Provision pour
Provision pour
instruments de
litiges
trésorerie
142
Autres
provisions
-
TOTAL
6
Dotations
Reprises
-
142
-
42
Regroupement d'entreprises
-
-
24
Note 23- Provisions pour avantages aux salariés
31/12/2006
30/06/2005
112
30
Charges de retraites
Variation de la provision
Provision à l'ouverture au 01/07/2005
30
Charge de l'année
112
Prestations ou cotisations payées par l'employeur
Provision à la clôture au 31/12/2006
142
Principales hypothèses actuarielles
31/12/2006
30/06/2005
Taux d'actualisation
4,60%
4,00%
Evolution des salaires
5,00%
5,00%
INSEE 2000
INSEE 2000
65 ans
65 ans
Table de mortalité
Age de départ
208
391
433
-
460
460
460
460
-
dont part non courante
-
87
-
42
dont part courante
-
148
87
Il est à noter que les écarts actuariels ne sont pas significatifs
- 195 -
Notre 24 - Fournisseurs et autres créditeurs
31/12/2006
30/06/2005
Avances et acomptes reçus
13 727
0
Fournisseurs
48 613
9 808
Autres
55 367
1 622
Total
117 707
11 430
Le poste fournisseur est principalement composé par les sociétés suivantes :
Theolia Windpark Werbig
5 980 K€
Windpark Grob Warnow
6 596 K€
Natenco Gmbh
7 946 K€
Polargen
5 031 K€
Le poste “autres” est principalement composé des sociétés suivantes:
Theolia SA (dette/acquisition Natenco) :
40 709 K€
Theolia Iberica (dette/acquisition Asset El.) :
4 009 K€
Theolia Deutschland (dette/acquisition Saerbeck) :
2 040 K€
31/12/2006
30/06/2005
Dettes sociales
1 106
594
Dettes f iscales
14 943
3 813
Total
16 049
4 407
- 196 -
Note 25 - Information sectorielle
-
Répartition par métiers
31/12/2006 (en milliers d'euros à l'exception des effectifs)
Compte de résultat
Chiffre d'affaires
Ventes inter activités
Total
Vente
Construction
Activités non
d'électricité
vente éolien
éoliennes
éolien
56 888
5 935
14 974
-3 829
-2 663
-320
53 059
3 273
14 655
Resultat opérationnel courant
Resultat opérationnel
Résultat net
Quote part dans les résultats des entreprises associées
Holding
Total
355
-354
0
78 152
-7 166
70 986
-132
1 554
1 421
1 691
0
-4 694
1 422
-3 273
-1 911
-7
-1 544
-4 543
-6 087
-3 954
69
0
0
0
0
0
-6 370
-1 568
-7 938
-4 174
62
Bilan
Actifs non courants
Actifs non courants non alloués
Actifs courants
Actifs courants non alloués
Total des actifs consolidés
88 929
18 811
100 644
0
208 384
123 078
4 008
37 344
0
164 431
48 383
2 528
16 061
0
66 971
4 745
265 135
25 347
153 679
0
444 161
Passifs non courants non alloués
Passifs courants
Passifs courants non alloués
Total des passifs consolidés
169
7 646
85 872
31 915
125 601
207
65 972
32 295
8 152
106 625
545
16 294
19 367
4 306
40 512
0
310
63
40 842
17
12 600
52
0
Autres informations
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Effectifs moyens (ETP)
-370
4 375
0
921
89 912
137 533
44 373
272 739
53 752
133
Construction
vente éolien
Compte de résultat
Chiff re d'af faires
Vente
d'é lectricité
éolien
Activités non
éoliennes
Holding
total
12 339
0
6 510
3 543
22 392
-12 339
0
-2 532
-3 543
-18 414
0
0
3 978
0
3 978
502
-449
-991
0
-939
289
22
44
0
356
791
-427
-948
0
-583
1 333
-371
-921
0
41
0
0
0
0
0
Bilan
Actifs non courants
Actifs courants
11 476
248
10 834
0
22 559
13 747
-8
9 046
0
22 784
19 156
143
11 847
0
31 146
0
44 380
382
31 727
0
76 489
Passifs courants
87
3 430
9 815
0
13 332
72
327
8 613
151
9 162
190
13 823
7 836
9
21 858
0
0
349
17 579
26 264
160
44 352
85
29
5 129
5
4 875
18
0
0
10 089
52
Total
Résultat net
Autres informations
- 197 -
0
-
Répartition par zone géographique
31/12/2006 (en milliers d'euros)
14 161
14 161
51 497
51 497
Reste du
monde
5 327
5 327
214 320
-39 920
9 267
50 053
0
273 640
21 582
-7 779
19 448
96 284
0
137 314
23 557
-5 232
2 308
7 342
0
33 206
France
Chiffre d'affaires
Total
Bilan
Actifs non courants
dont investissements
Actifs courants
Allemagne
Total
70 986
70 986
259 459
-52 930
31 022
153 678
0
444 160
France
Chiffre d'affaires
Total
Bilan
Actifs non courants
Actifs courants
Reste du
monde
Allemagne
Total
4 026
4 026
0
0
0
0
4 026
4 026
44 380
-10 089
382
31 727
0
76 489
0
0
0
0
0
0
0
0
44 380
-10 089
382
31 727
0
76 489
Note 26 - Chiffre d’affaires
Chiffre d'affaires publié au 15/02/2007
Correction liée au traitement selon la norme IFRS 5
Autres ajustements
Chiffre d'affaires
-
31/12/2006
64 779
7 325
1 118
70 986
Le chiffre d’affaires publié au 15 février 2007 avait été publié en considérant le pôle Environnement
éligible à la norme IFRS 5. Les conditions d’application de la norme n’étant plus réunies à la date
d’arrêté des comptes, le chiffre d’affaires est corrigé d’autant.
Note 27 - Autres produits et charges d’exploitation
Retraitement IFRS 2 (BSA octroyés aux membres du
Conseil de Surveillance)
Moins values de cessions d'immobilisations
Produits des activités ordinaires
31/12/2006
30/06/2005
-2 337
-411
415
0
1 026
Total
- 198 -
752
6
-145
-405
Note 28 - Charges de personnel
31/12/2006
30/06/2005
Rémunérations du personnel
6 437
713
Charges de sécurité sociale et de prévoyance
2 340
282
Participation et intéressement
0
0
Autres avantages au personnel (IFRS 2+IAS 19)
1 216
246
Total Charges de personnel
9 993
1 241
- 199 -
Note 29- Autres charges et produits opérationnels
31/12/2006
Pénalités sur marchés
30/06/2005
166
Redressement f iscal
Abandon dettes/créances
Litiges
452
1 271
Acquisitions projets éoliens
-4
117
Dépréciations
Autres charges et produits
opérationnels
Total
0
-214
-54
131
59
1 568
356
Note 30 - Résultat financier net
-
Analyse du poste
Produits de trésorerie et d'équivalents de tréso.
31/12/2006
30/06/2005
9
16
686
81
Produits d'intérêt générés par la tréso. Et les
équivalents de trésorerie
Résultat de cession d'équivalents de trésorerie
Autres produits
15
Total
Coût de l'endettement financier brut
710
97
31/12/2006
30/06/2005
Charges d'intérêt sur opérations de financement
-1 198
-222
Total
-1 198
-222
-488
-125
Coût de l'endettement financier net
-
Détail des autres charges et produits financiers
31/12/2006
Variation de la juste valeur des intruments financiers
Reprises de provisions
Variation de taux de change
Autres charges et produits financiers
888
60
-8
119
1060
- 200 -
30/06/2005
19
19
Note 31 - Impôts sur les résultats
-
Analyse de la charge d'impôt
en milliers d'euros
31/12/2006
30/06/2005
-3 480
-204
6 611
933
3 131
729
Impôt sur les sociétés exigible
Impôts différés
Total
-
Preuve d’impôt
Désignation
31/12/2006
Résultat net de l’ensemble consolidé
avant impôt
Taux d’impôt théorique applicable
Charge d’impôt théorique
Charge d’impôt comptabilisée
Ecart d’impôt
Eléments en rapprochement :
Différences permanentes
Résultats taxés à taux réduit
Badw ill sur acquisitions
Paiements en actions (IFRS2)
Déficits fiscaux non activés
Total
-
-7 304
33,33%
2 434
3 131
697
-86
-40
-133
1 184
-228
697
Variation des impôts différés actifs
en milliers d'euros
Solde à l'ouverture au 01/07/2005
Charge (produit)
Regroupement d'entreprises
Solde à la clôture au 31/12/2006
-
Variation des impôts différés passifs
en milliers d'euros
Solde à l'ouverture au 01/07/2005
Charge (produit)
Solde à la clôture au 31/12/2006
-
460
8 312
791
9 563
5 657
1 544
7 201
Nature des impôts différés
Actifs
en milliers d'euros
Provisions pour engagements de retraites
Instruments financiers
Reports fiscaux
Autres actifs
Total
31/12/2006
2 683
47
-266
7 101
-2
9 563
- 201 -
30/06/2005
65
363
32
460
Passifs
en milliers d'euros
Amortissements dérogatoires
Ajustement durée d'amortissement
Autres actifs
Total
-
31/12/2006
6 564
66
196
275
100
7 201
232
5 657
Utilisation de déficits
Nouveaux
déficits
générés
30/06/2005
Impôts différés activables sur déficits
Im pôts différés actifs reconnus
-
30/06/2005
5 425
32
32
31/12/2006
7 069
7 069
7 101
7 101
Actifs d'impôt non comptabilisés
en milliers d'euros
Sans limite
Total
31/12/2006
-228
-228
30/06/2005
-1 535
-1 535
Note 32 - Résultat par action
Désignation
31/12/2006
30/06/2005
Résultat revenant aux actionnaires de la
société (En Keuros)
-4 414
0
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation
15 621
9 723
-0,28
0,00
Résultat revenant aux actionnaires de la
Société (En Keuros)
-4 414
0
15 621
9 723
2 955
1 628
18 576
11 351
-0,24
0,00
Résultat de base par action (en euros)
Ajustements liés aux options de souscription
d'actions
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en
circulation
Résultat dilué par action (en euros)
- 202 -
Note 33 - Parties liées
-
Entreprises associées
Les entreprises associées sont les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable et
qui sont mises en équivalence.
Les transactions réalisées avec ces sociétés figurent dans le tableau ci-dessous.
en milliers d'euros
Produits d'exploitation
Charges d'exploitation
31/12/2006
11
0
30/06/2005
0
0
en milliers d'euros
Créances d'exploitation
Dettes d'exploitation
31/12/2006
164
33
30/06/2005
0
0
-
Rémunération des dirigeants
La rémunération des dirigeants ayant une fonction technique au sein de la société est détaillée cidessous.
en milliers d'euros
- avantages à court terme
31/12/2006
30/06/2005
1 082
555
- avantages postérieurs à l'emploi
0
0
- indémnités de fin de contrat de travail
0
0
788
231
1 870
786
- paiements en actions
Le montant des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’Administration de Theolia s’est
élevé à 80 K€ pour l’exercice 2005 2006.
- 203 -
Note 34 - Engagements, passifs et actifs éventuels
-
Engagements de THEOLIA SA
Reprise du fonds Naturem
En mars 2005 le Tribunal de Commerce de Marseille a ordonné la cession du fonds de commerce de la
société SAS Naturem au profit de THEOLIA pour la somme de 180 000 €. En sa qualité de
cessionnaire,Theolia demeure garant de la bonne exécution du plan de cession.
Reprise du fonds SERES
En sa qualité de cessionnaire dans l’acte de jugement ordonnant la cession totale de la société SERES,
Theolia demeure garant de la bonne exécution du plan de cession de la société SERES. En particulier
elle s’est engagée à apporter la somme de 2 500 K€ et serait tenue d’exécuter cet engagement en cas
de défaillance de la SAS SERES Env. Cet engagement d’une durée de deux ans prendra fin au
06/07/2008.
Financement de l'activité Éolienne
La société a conclu le 16 mai 2005, un protocole d’accord avec les associés minoritaires de la SA
Ventura. Cet accord prévoyait notamment la transformation de la SA Ventura en SAS au plus tard le
31 décembre 2005 et fixe les principes de collaboration entre THEOLIA et sa filiale. Les principales
caractéristiques de cette collaboration sont les suivantes :
o
Tous les projets éoliens du Groupe, en ce compris les projets d’acquisition, actuels ou futurs,
seront développés et construits par la SA Ventura, et ce, dans les limites du business plan établi
chaque année; A cette fin, la société Ventura établira chaque année avec le concours de THEOLIA
un business plan délimitant le nombre et l’ampleur des projets envisagés et déterminant le montant
des fonds propres correspondants à apporter par THEOLIA. Ce business plan sera arrêté par le
Directoire de THEOLIA et approuvé par le Conseil de surveillance de THEOLIA
o
THEOLIA SA s’engage à apporter les fonds nécessaires à sa filiale pour le financement de
l’activité éolienne (dans la limite des conditions définies par l’accord) ;
o
Pour chaque projet de ferme éolienne s’inscrivant dans le cadre du business plan sus visé, une
SAS ad hoc sera constituée et détenue, soit directement soit via une holding, à hauteur de 80 % par
Ventura SA et à hauteur de 20 % par messieurs Guyot, Bouffard et De Saint Jouan (actionnaires
minoritaires au 31/12/2005). A ce jour, la transformation en SAS de Ventura n’a pas été réalisée.
Soutien au développement des activités de Ecoval Technology
Dans le cadre de son soutien au développement des activités de Ecoval Technology, THEOLIA s’est
porté caution auprès de la BFCC pour une somme globale maximale de 140.000 €.
-
Engagements de Ventura SA
La société a signé deux contrats pour la réalisation « clé en mains » des centrales éoliennes de Séglien
et de Fonds de Fresnes.
La société a également conclu des contrats de développement de projets avec ses 12 filiales support de
programme.
-
Engagements du sous-groupe CS2M
- 204 -
Nantissement des parts sociales CS2M au profit de la Société ENTENIAL (anciennement Comptoir
des Entrepreneurs) en garantie du paiement des emprunts souscrits pour l’acquisition des titres SAEE
et SAPE. Ce nantissement cessera au complet remboursement des emprunts garantis.
La société THEOLIA s’est portée caution solidaire de la société CS2M envers la société ENTENIAL
en garantie du paiement des concours consentis par cette dernière.
-
Engagements de Theolia Deutschland
La société s’est engagée sur les contrats suivants :
o
Contrat signé avec le développeur allemand BEC Energie Consult GmbH pour l'achat et la
construction de la ferme éolienne de WERBIG d'une puissance de 6 MW
o
Contrat d'achat et signature d’avenants avec Johannes Busmann, Busmann Umwelt GmbH et
Prowind GmbH pour les fermes éoliennes de Ladbergen de 6 MW (transfert de propriété effectué
postérieurement au 30/06/2006), de Saerbeck de 8 MW (transfert de propriété prévu fin
octobre/début novembre 2006) et Sendenhorst de 14,5 MW (transfert de propriété prévu au
01/01/2007).
-
Engagements du sous-groupe Sodetrex
En garantie des prêts accordés à Ecoval 30 dans le cadre du financement de la construction de l’usine
de Beaucaire, les engagements suivants ont été souscrits :
o
THEOLIA s'est portée caution personnelle et solidaire à l'acte de prêt à hauteur du montant du prêt
en principal auquel s'ajoutent tous intérêts frais et accessoires.
o
Avec l'accord à l'acte du syndicat des communes, la société ECOVAL 30 affecte et hypothèque
spécialement au profit de la banque, qui accepte, le droit au bail emphytéotique administratif sur le
terrain sis sur la commune de BEAUCAIRE ainsi que toutes parties des immeubles construits ou à
construire, améliorations et matériels par destination, étant spécifié à cet égard qu'est reconnu par
l'emprunteur immeuble par destination tout le matériel qui sert et servira à l'exploitation de son
fonds de commerce.
-
Engagements de Ecoval Technology
La société est engagée dans la réalisation de différentes unités de traitement des eaux usées et
notamment de la commune de Cabriès dans les Bouches du Rhône.
Dans le cadre du développement du groupe, la société a signé un contrat « clé en mains » ayant pour
objet la réalisation de l’usine de traitement des déchets dont ECOVAL 30 est le propriétaire.
-
Engagements du sous-groupe Natenco
Natenco GmbH
Dans le cadre de ses activités, Natenco a nanti auprès de différents établissements bancaires un certain
nombre de comptes ouverts en leurs livres en vue de garantir les coûts qui pourraient se révéler au
moment du démantèlement de certaines fermes.
Le montant total de ces nantissements s’élève à 1 578 K€ au 31 décembre 2006.
- 205 -
Dans le cadre du projet Lange Heide, et afin d’en faciliter le financement, Natenco s’est porté caution
à hauteur de 3 320 K€.
Windpark Wolgast Investitions GmbH & Co.OHG
La société s’est porté caution à hauteur de 274 K€ auprès de deux banques.
-
Engagements du sous-groupe THEOLIA Iberica
THEOLIA Iberica
THEOLIA Iberica a signé avec sa filiale ASSET Electrica, détenue à 50%, un contrat de prêt aux
termes duquel elle s’engage à lui accorder un financement global de 7 000 000 € dans le cadre du
financement de la construction de la ligne électrique.
Le montant mis à disposition de ASSET Electrica s’élève à 2 026 K€ au 31 décembre 2006. Le
montant des engagements hors bilan de THEOLIA Iberica s’élève donc à 4 974 K€.
ASSET Electrica
La société s’est engagée à construire une ligne électrique de 132 Kv d’une longueur approximative de
30 kilomètres du poste source de Carboneras jusqu’au réseau.
La réalisation de l’opération est prévue pour fin 2007. Le sous-traitant principal de cette opération est
la société Juan Galindo,S.L.
Le montant des travaux restant à engager s’élève à 4 043 K€.
-
Engagements du sous-groupe THEOLIA Benelux
Biocogen SPRL
La société a souscrit un emprunt de 1 620 K€. A cette fin, elle a fourni les granties suivantes :
- inscription sur le fonds de commerce : 100.000 EUR
- mandat d’inscription sur le fonds de commerce : 1.520.900 EUR
- gage sur les créances de ventes de certificats verts
- gage sur les comptes bancaires
- gage sur 100% des actions de Biocogen SPRL
- subrogation dans le privilège du vendeur non payé
Groeikracht Merksplas SA
La société a souscrit deux mprunts de montants respectifs de 265.K€ et 580.K€. Les garanties
suivantes ont été mises en place :
- engagement de Jenbacher de racheter l’installation de cogénération
- déclaration d’intention de Theolia Benelux SA
- subrogation dans le privilège du vendeur non payé
La souscription d’un crédit d’exploitation 117 K€ a nécessité la mise en place d’un gage sur les
créances d’exploitation
Groeikracht Boechout SA
La souscription de l’emprunt de 558.K€ a nécessité la mise en place des garanties suivantes :
- déclaration d’intention de Theolia Benelux SA
- gage sur les créances de subsides
- 206 -
Le crédit-bail de 2.276 K€ a nécessité la mise en place des garanties suivantes :
- gage personnel de Theolia Benelux SA
- mandat hypothécaire sur l’installation de cogénération
L’emprunt de 756K€ (+150K€) a nécessité la mise en place des garanties suivantes :
- hypothèque en premier ligne à l’installation de cogénération pour un montant de 300 K€.
- mandat hypothécaire sur l’installation de cogénération pour un montant de 606.K€.
- subrogation dans le privilège du vendeur non payé pour un montant de 904 K€.
La souscription d’un crédit d’exploitation 221 K€ a nécessité la mise en place d’un gage sur les
créances d’exploitation
Polargen SPRL
La souscription d’un crédit d’exploitation 1 100 K€ a nécessité la mise en place d’une caution
solidaire de THEOLIA Benelux.
Garanties de construire de nouvelles installations de cogénération
Polargen a d’ores et déjà négocié un certain nombre de contrats lui garantissant la possibilité de
construire de nouvelles unités de cogénération. Leurs principales caractéristiques sont décrites ciaprès.
o
Groeikracht Marveco SA
Contrat entre Polargen SPRL et Jenbacher BV pour la livraison d’une installation de cogénération.
Les paiements doivent s’effectuer comme suit :
10% : 60 jours après la signature de l’ordre
60% : livraison de l’installation
10% : après l’acceptation de l’installation
o
Groeikracht Waver SA :
Les paiements doivent s’effectuer comme suit :
Contrat de crédit entre Groeikracht Waver SA et KBC SA pour un montant de 750.K€.
o
Groeikracht Marvado SA :
Les paiements doivent s’effectuer comme suivant :
Contrat de leasing entre Groeikracht Marvado SA et KBC SA pour un montant de 2 193 K€.
o
Groeikracht de Blackt SA :
- 207 -
Les paiements doivent s’effectuer comme suivant :
Contrat de leasing entre Groeikracht de Blackt SA et KBC SA pour un montant de 1 571K€.
-
Litiges
Il n'existe pas, à la connaissance de la société, de litige susceptible d'affecter d'une façon significative
l'activité, les résultats ou la situation financière du groupe.
Note 34 - Événements postérieurs à la clôture
-
Le Conseil d’administration a constaté, en janvier 2007, la souscription, dans le cadre du PACEO, par
Société Générale de 3.100.000 actions de la Société et la réalisation corrélative de l’augmentation de
capital.
L’Assemblée Générale extraordinaire du 21 mars 2007 a constaté la conversion en capital de la
créance de FC Holding pour un montant de 20 000 K€ et a créé 1 818 182 actions correspondantes.
-
Partenariat avec General Electric
En février 2007, le Conseil d’administration a approuvé un accord de partenariat industriel avec
General Electric. Cet accord prévoit en particulier
1) l’acquisition par THEOLIA de 3 parcs éoliens dénommés Repower, Krusemark, et Asleben d’une
puissance totale de 165 MW situés en Allemagne et détenus directement ou indirectement par les
sociétés EFS-B Inc. et GE Finance Holding GmbH. Cette acquisition serait réalisée sous la forme
d’un apport en nature par les sociétés EFS-B Inc. et GE Finance Holding GmbH de l’intégralité des
titres détenues dans les sociétés propriétaires des parcs éoliens. Les sociétés EFS-B Inc. et GE
Finance Holding GmbH s’engageraient, sauf en cas d’OPA, à ne pas céder les actions émises en
rémunérations pendant une période minimale de 24 mois.
2) Prise de participation des sociétés EFS-b Inc. et General Electric Finance Holding GmbH dans le
capital de THEOLIA. Cette prise de participation serait réalisée sous la forme d’une augmentation de
capital réservée au profit de société EFS-b Inc. et General Electric Finance Holding GmbH d’une
somme de 1.212.000 euros, par l’émission de 1.212.000 actions ordinaires nouvelles d’un (1) euro de
nominal chacune, émises à un prix de souscription par action de 16,5 euros, avec une prime
d’émission unitaire de 15,5 euros par actions, soit un prix de souscription total de 19.998.000 euros et
une prime d’émission totale de 18.786.000 euros. EFS-b Inc. et General Electric Finance Holding
GmbH s’engageraient à conserver, sauf en cas d’OPA, des titres émis pendant une période minimale
de 24 mois.
3) Emission de 3.000.000 bons de souscription d’actions autonomes (« BSA ») au profit des sociétés
EFS-b Inc. et General Electric Finance Holding GmbH. Ces bons seraient émis en 2 tranches, une
tranche de 1.500.000 BSA serait émise avec un prix d’exercice par bon de 16,5 euros et devrait être
exercée au plus tard fin octobre 2008, une deuxième tranche de 1.500.00 BSA serait émise pour un
prix d’exercice par bon de 17,5 euros et devrait être exercée au plus tard fin octobre 2009. Les sociétés
- 208 -
EFS-B Inc. et GE Finance Holding GmbH s’engageraient à ne pas céder les actions issues de la
souscription des bons sur le marché au delà d’un certain volume à définir de manière à ne pas
influencer le cours de l’action.
Dans le cadre du partenariat industriel, il serait proposé aux sociétés EFS-B Inc. et GE Finance
Holding GmbH 2 sièges au conseil d’administration de manière à pourvoir le conseil d’administration
de dirigeants issus de l’industrie et accroitre les compétences du conseil en matière de décision
industrielle.
Par ailleurs, General Electric Energy Financial Services consent à THEOLIA un droit de préférence
sur tous les projets de parcs éoliens en cours de développement que la société envisage d’acquérir dans
les 27 pays de l’Union Européenne.
-
Transfert de Thenergo sur Alternext
Le sous-groupe THEOLIA Benelux, rebaptisé THENERGO, va regrouper l’ensemble des activités
non éoliennes du Groupe THEOLIA, notamment en reprenant l’ensemble des activités Environnement
du Groupe. Cette opération, est le prélude à une augmentation de capital de 70 Millions d’euros qui
précédera un transfert du nouveau Groupe sur Alternext Département Etranger dans le courant du mois
de mai 2007.
- 209 -
Note 35 - Liste des sociétés du groupe
Société
SA THEOLIA
VENTURA
NATENCO GMBH
NATENCO SAS
THEOLIA ENERGY
THEOLIA PARTICIPATIONS
ROYAL WIND
CEFF
CENT EOL DE SEGLIEN
CENT EOL DES PLOS
CENT EOL DE LA FAGE
CENT EOL DU MOULIN DE FROIDURE
CENT EOL DES SABLONS
CENT EOL DU GRAND CAMP
CENT EOL DU PLATEAU DE RONCHOIS
CENT EOL DE SALLEN
CENT EOL DES COSTIERES
CENT EOL DES GARGOUILLES
CENT EOL DE CROIX BOUDETS
CENT EOL DE CHASSE MAREE
CENT EOL DU MAGREMONT
CENT EOL DE LA VALLEE DE LA TRIE
CENT EOL AQUEDUC
CENT EOL DU PAYS DE SOMMIERES
CENT EOL DE CANDADES
CENT EOL DE BOIS CHENAULT
FERM EOL ASSERAC
FERM EOL DE BAZOCHES
FERM EOL DE ST MICHEL CHEF
PLAINE DU MONTOIR 1
PLAINE DU MONTOIR 2
CENT EOL DE FRUGES LA PALETTE
- 210 -
% d'intérêt
100
99
100
100
Méthode de consolidation
Mère
Intégration Globale
100
100
100
100
100
100
100
100
99
100
100
100
100
80
80
80
80
80
80
80
80
99
100
100
100
98
98
60
Société
THEOLIA IBERICA
ASSET ELECTRICA
APESA
THEOLIA DEUTSCHLAND GMBH
THEOLIA VERWALTUNG
THEOLIA WINDPARK WERBIG GMBH
BUSMAN WIND GMBH (LADBERGEN I)
UPEG WINDPARK GMBH (LADBERGEN II)
UPEG WINDPARK GMBH (LADBERGEN III)
SIEBZEHNTE UPEG WINDPARK GMBH &CO KG
T-NAT GMBH
CORSEOL SA
LES 4E
NATENCO CZECH REP. IG
AIOLIKI ENERGEIA CHALKIDIKI AEBE
NATENCO WIND POWER PVT (INDIA)
NATENCO DO BRASIL ENERGIAS ALT.
WINDPARK WOLGAST INVESTITIONS GMBH &CO
NATENCO WINDPARK VERWALTUNG GMBH
WINDPARK BETRIEBS GMBH
WINDPERLE GMBH & CO KG
WINDPARK HOPSTEN INVESTITIONS GMBH & C
WINDPARK TUCHEN RECKENTHIN INVESTITION
18 UPEG WINDPARK GMBH & CO KG
NATURSTROMNETZ Gmbh
ERNEUERBARE ENERGIE ERNTE ZWEI Gmbh
WINDPARK RABENAU Gmbh
WINDPARK MINDEN Gmbh
WINDPARK GROB WARNOW
AIOLIKI ENERGEIA SITHONIA AEBE
CORSOLEIL SAS
- 211 -
% d'intérêt
100
50
100
100
100
100
100
100
100
100
100
95
100
100
100
50
100
100
100
100
100
100
100
100
100
44
90
100
100
100
80
48
100
Mise en Equivalence
Société
THEOLIA BENELUX
SA GROEIKRACHT MERKSPLAS
SA GROEIKRACHT BOECHOUT
SPRL BIOCOGEN
SA VALMASS
POLARGEN HOLDING BV
POLARGEN INVEST BV
POLARGEN BVBA
GROEIKRACHT DE MARKVALLEI NV
GROEIKRACHT ETTEN-LEUR BV
GROEIKRACHT BROECHEM NV
GROEIKRACHT BUTTENPOLE BV
GROEIKRACHT MARVADO NV
GROEIKRACHT WAVER NV
GROEIKRACHT BLACKT NV
GROEIKRACHT MEER
ECOVAL TECHNOLOGY SAS
SERES ENVIRONNEMENT
SODETREX SA
ECOVAL 30 SA
NEMEAU SAS
CS2M
SAEE
SAPE
THEOLIA CANADA
THEOLIA PREMIERE NATION
TO-GREEN
% d'intérêt
92
47
44
46
55
47
47
47
12
14
12
14
14
14
14
14
100
100
100
98
100
100
100
100
100
50
50
Mise en Equivalence
Mise en Equivalence
Mise en Equivalence
Mise en Equivalence
Mise en Equivalence
Mise en Equivalence
Mise en Equivalence
Mise en Equivalence
Non consolidée
Non consolidée
20.1.7 Note comptable complémentaire
20.1.7.1
Note 2.8/9 – Goodwills
Les écarts d’acquisition figurant au bilan sont, pour l’essentiel, des montants déterminés de manière
provisoire dans le cadre du délai d’affectation prévu par IFRS 3. L’affectation sera réalisée au plus
tard au 30 juin et au 31 décembre 2007 selon les cas. Par ailleurs, aucun indice au sens d’IAS 36 n’est
survenu depuis l’inscription de ces écarts d’acquisition qui aurait pu entraîner une dépréciation des
éléments incorporels et/ ou corporels.
20.1.7.2
Note 2.5/10 – Immobilisations incorporelles / frais de développement
Les immobilisations incorporelles comportent 31 667 K€ de projets en cours se répartissant ainsi :
-
Projets éoliens en développement : 20 324 K€ (dont 15 007 K€ liés à la société Ventura)
Valeur des éléments incorporels de l’unité de traitement des déchets de la société Ecoval 30 :
6 187 K€
Projets énergie biomasse/cogénération : 4 713 K€
Autres projets : 443 K€
Les frais de développement des centrales éoliennes CEFF et CESAM se montent à 2 657 K€, ceux liés
au développement des centrales éoliennes réalisées par Natenco Gmbh se montent à 897 K€.
Le solde concerne le développement d’un colorimètre réalisé par la société Seres Environnement.
Les autres immobilisations incorporelles, soit 3 794 K€, concernent des projets liés aux activités
environnementales du groupe.
- 212 -
20.2 Informations financières pro forma
Les informations financières « pro forma » figurant au chapitre III du document établi conformément à
l’article 212-5 (4°) du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à l’instruction de
l’Autorité des marchés financiers n°2005-11 en date du 13 décembre 2005 et enregistré le 14 juin 2007
par l’AMF sous le numéro E 07-100 sont intégrés par référence au présent Document de référence.
20.3 Vérification des informations financières historiques annuelles
En complément des observations formulées par les commissaires aux comptes dans leurs rapports sur
les comptes sociaux et consolidés des exercices clos les 30 juin 2004 et 2005 et 31 décembre 2006, il
convient de préciser que le :
1.
Compte courant débiteur CS2M : la situation globalement débitrice des comptes courants de
Monsieur Jacques BUCKI résulte des mouvements débiteurs intervenus dans les comptes de la
SCI CS2M. Cette position a été régularisée.
2.
Compte courant débiteur THEOLIA : la situation débitrice du compte courant de Monsieur
Jacques BUCKI a été régularisée en juillet 2004.
3.
Engagements souscrits par Monsieur BUCKI (apport de 467 KEUR) : ces engagements ont
disparu suite à la cession de la majorité du capital détenue par Monsieur BUCKI. Le prêt relais
KBL a été intégralement remboursé par THEOLIA.
20.4 Date des dernières informations financières
Les dernières informations financières concernant la Société qui ont été vérifiées, sont les suivantes :
-
les comptes annuels de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2006 ;
-
les comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2007.
- 213 -
20.5 Informations financières intermédiaires et autres
20.5.1 Informations financières semestrielles
Bilan consolidé
en milliers d’Euros
ACTIFS
Notes
30/06/2007
31/12/2006
Goodwill
8
91 259
9
43 950
39 435
10
118 825
119 171
Participations dans les entreprises associées
11
26 071
627
25 629
20 833
Autres actifs financiers non courants
22
Actifs non courants
100 853
4 034
9 563
309 768
290 482
Stocks et en cours
19 000
9 462
Clients
42 891
57 447
34 344
20 241
Créance d'impôt sur le résultat
1 185
222
Actifs financiers part courante
1 970
798
47 235
146 625
65 509
153 679
456 393
444 161
Actifs courants
13
TOTAL ACTIFS
PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES
Capital social
14
Primes d'émission
Autres réserves
Résultat net, part du Groupe
Capitaux propres - part du groupe
Capitaux propres
16
Provisions part non courante
31 780
25 404
207 476
137 650
14 524
11 048
6 172
259 952
-4 414
169 688
89
260 041
1 733
171 421
74 484
83 030
984
460
17
232
142
Impôts différés passifs
22
2 900
7 201
0
78 600
0
90 833
53 223
44 375
16
Provisions part courante
0
Fournisseurs et autres passifs courants
Dette d'impôt sur les sociétés
Passifs courants
22
TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES
- 214 -
54 140
117 707
8 646
16 048
1 743
117 752
3 777
181 907
456 393
444 161
Compte de résultat
Notes
Chiffre d'affaires
30/06/2007
30/06/2006
(6 mois)
(6 mois)
51 024
4 809
-18 492
-1 776
Charges externes
-29 145
-3 976
Impôts et taxes
19
Amortissements et provisions
20
-497
-243
-11 988
-2 258
-4 026
-488
2 016
-11 108
-110
-4 042
14 693
-1 043
3 585
-5 085
21
-2 775
25
21
2 117
971
QP dans le résultat des sociétés en équivalence
11
185
Charge d'impôt
3 165
-36
Résultat net
6 277
-4 125
dont part Groupe
6 172
-4 002
105
-123
0,21
-0,21
0,19
-0,19
Tableau de flux de trésorerie
- 215 -
en milliers d'euros
30/06/2007
Résultat net total des sociétés consolidées
Elim. des amortissements, dépréciations et provisions
Elim. de la variation des impôts différés
Elim. Des plus ou moins values de cession
Elim. De la quote-part de résultat des mises en équiv.
31/12/2006
6 277
-4 174
4 156
1 895
-3 165
-3 131
-131
-415
185
-62
-12 031
3 939
-4 708
-1 946
-28 777
-190
-2 817
-2 161
-36 302
-4 298
Acquisitions d'immobilisations
-23 462
-53 031
Acquisition d'immobilisations financières (2)
-37 336
Autres produits & charges sans incidence sur la trésorerie
Marge brute d'autofinancement (A)
Dividendes reçus des mises en équivalence
Incidence de la variation de BFR lié à l'activité (B) (1)
Impôts sur les sociétés décaissés
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES
(a) = (A+B)
Cessions d'immobilisations
Variation des prêts
Incidence des variations de périmètre
FLUX NET GENERE PAR LES ACTIVITES D'INVESTISSEMENTS (b)
2 470
3 198
-5 971
621
67
-68 650
-64 233
-117 862
Dividendes versés aux minoritaires
-29
-23
Actions propres
177
-431
Augmentation (réduction) de capital
76 923
139 147
Souscription d'emprunts et autres dettes
20 076
37 053
-11 269
-8 208
Remboursements d'emprunts et autres dettes
Intérêts payés
-3 250
-1 531
82 628
166 007
Flux liés aux activités en cours de cession
0
0
Incidence des variations des taux de change
14
0
-17 893
43 847
Trésorerie, équivalents de trésorerie nette à l'ouverture
63 142
19 295
Trésorerie et équivalents de trésorerie nette à la clôture
45 248
63 142
-17 893
43 847
FLUX NET GENERE PAR LES ACTIVITES DE FINANCEMENT (c)
VARIATION DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (d)
= (a)+(b)+(c)
VARIATION DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
(1) Essentiellement lié au besoin en fonds de roulement de Natenco.
(2) Dont paiement du solde du prix des titres Natenco : 37 368 K€
- 216 -
Tableau de variation des capitaux propres
en milliers d'Euros
Capital
Primes
Ecart de conv°
Réserves
consolidées et
résultat
Capitaux
propres part du
groupe
Intérets
minoritaires
Total capitaux propres
Situation au 30 juin 2005
9 723
23 928
-1 609
32 042
59
32 101
Incidence de la première application IAS 32/39
Situation au 1er juillet 2005
9 723
-7 421
16 507
7 421
5 812
32 042
59
32 101
-4 414
240
-4 174
-4 854
240
-431
-4 414
Sous total des produits et charges de l'exercice
-9
-9
-9
15 681
-4 845
129 204
-9
-431
-431
-4 614
144 885
144 885
1 048
1 048
1 048
2 504
2 504
2 504
-5 590
-5 590
Paiements sur base d'actions
Imputation sur la prime d'émission des BSA
-2 471
-5 590
2 471
Variation de périmètre
1 435
1 065
23
23
-9
6 643
-370
169 688
1 734
171 422
-9
6 643
169 688
1 734
171 422
177
177
6 172
6 172
105
6 277
6 330
105
25 404
137 650
25 404
137 650
Sous total des produits et charges de l'exercice
-18
6 376
3 751
31 780
207 476
- 217 -
-27
-18
177
6 435
79 085
79 085
3 751
3 751
19
19
3 659
3 659
3 659
-2 883
-2 883
-2 883
Variation de périmètre
6 348
72 709
Actions gratuites
23
-18
-18
-370
12
12
291
20 723
259 952
19
-1 750
-1 738
89
260 041
291
291
ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSMontants en milliers d’Euros sauf indication contraire
Note 1 - Informations générales
Note 2 - Base de préparation des états financiers
Note 3 - Retraitement des états financiers comparatifs
Note 4 - Principaux faits caractéristiques de la période
Note 5 - Événements postérieurs à la clôture
Note 6 - Évolution du périmètre de consolidation
Note 7
- Regroupements d’entreprises
Note 8
- Goodwill
Note 10 - Immobilisations corporelles
Note 12
- Instruments dérivés
Note 13
- Trésorerie et équivalents de trésorerie
Note 14- Capital
Note 16
- Dettes financières
Note 17
- Provision pour avantages aux salariés
Note 18
- Information sectorielle
Note 19
- Charges de personnel
Note 20
- Autres charges et produits opérationnels
Note 21
- Résultat financier net
Note 22 - Impôt sur les résultats
Note 23
- Résultat par action
Note 25
- Engagements et passifs éventuels
Note 26- Liste des sociétés du groupe
- 218 -
Note 1 – Informations générales
La société THEOLIA (« la Société ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est
situé en France, à Aix-en-Provence. La Société ainsi que ses filiales (« le Groupe ») exercent leur
activité dans la production autonome d’électricité renouvelable, principalement d’origine éolienne. Le
Groupe est également présent dans le secteur de l’Environnement. Le Groupe opère pour l’essentiel
en France et en Europe.
Depuis le 31 juillet 2006, la société est cotée à Paris sur le marché Eurolist by Euronext compartiment
B.
La Société arrêtait ses comptes annuels au 30 juin jusqu’à l’exercice clos au 30 juin 2005.
L’Assemblée Générale du 28 novembre 2005 a modifié la date de clôture pour des raisons de
comparabilité avec les autres entreprises du secteur. Les comptes sont désormais établis au 31
décembre. La période pour lequel les comptes sont présentés a commencé le 1er janvier 2007 et s’est
terminé le 30 juin 2007. Les données comparatives présentées au 30 juin 2006 correspondent à une
période de 6 mois.
Note 2 - Base de préparation des états financiers
Les états financiers consolidés semestriels résumés du Groupe THEOLIA au 30 juin 2007 ont été
établis conformément à la norme IAS 34 « Information Financière Intermédiaire ».
Les principes et méthodes d’évaluation et de présentation utilisés pour l’élaboration des comptes
semestriels sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2006.
Les nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire à partir de l’exercice 2007 n’ont pas
entrainé de changement significatif sur les modalités d’évaluation et de présentation des comptes
S’agissant de comptes résumés, ils ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour des
états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe
pour l’exercice clos le 31 décembre 2006.
L’option permettant de comptabiliser l’intégralité des écarts actuariels directement en capitaux
propres, telle que présentée dans la norme IAS 19 – Avantages du personnel - révisée, a été retenue
par le Groupe. L’application de cet amendement a un effet limité sur les comptes (voir note 17).
Les comptes semestriels au 30 juin 2007 correspondent à une période de 6 mois. Pour information, les
précédents comptes semestriels ont été établis au 31 décembre 2005.
Les états financiers sont présentés en milliers d’euros, sauf indication contraire, les arrondis étant faits
au millier d’euro supérieur lorsque le montant après la virgule est supérieur ou égal à 500 €.
Les états financiers du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 1er octobre
2007.
Note 3 - Retraitement des états financiers comparatifs
Afin de permettre la comparabilité avec les périodes précédentes, les comptes comparatifs au
30 juin 2006 ont été retraités pour correspondre à une période de 6 mois.
- 219 -
Les comptes présentés en comparatif correspondent ainsi à 6 mois d’activité du 1er janvier au 30 juin
2006.
Les variations significatives du compte de résultat proviennent essentiellement des charges et produits
du Groupe Natenco acquis le 13 décembre 2006. L’incidence sur le chiffre d’affaires au titre du 1er
semestre 2007 est de 32 367 K€.
Note 4. Principaux faits caractéristiques de la période
§
Partenariat avec General Electric
En février 2007, THEOLIA et GE Energy Financial Services ont approuvé un accord de partenariat
stratégique. En date du 2 juillet 2007, THEOLIA a bénéficié de l’apport des parcs éoliens européens
de GE Energy Financial Services d’une capacité totale installée de 165 mégawatts. GE Energy
Financial Services a reçu 5 250 000 actions nouvelles en rémunération de ses apports. GE Energy
Financial Services a soutenu la forte croissance de THEOLIA par une augmentation de capital
réservée de 20 millions d’euros en échange de 1 212 000 actions nouvelles. Ainsi, au 2 juillet 2007, la
participation de GE Energy Financial Services dans THEOLIA s’élève à 17,03%.
Une attribution d’options (BSA) permettra à GE Energy Financial services d’acquérir 3 000 000
d’actions supplémentaires de THEOLIA.
Cet accord a été ratifié le 2 juillet 2007.
§
Transfert de THENERGO sur Alternext
Le sous-groupe THEOLIA Benelux, rebaptisé THENERGO, regroupe l’ensemble des activités non
éoliennes du Groupe THEOLIA, à l’exception des activités Environnement du Groupe.
Suite à l’opération de transfert sur le marché Alternext le 14 juin 2007, et à l’augmentation de capital
réservée aux investisseurs d’un montant de 65 M€ réalisée le 18 juin 2007, la participation de
THEOLIA est portée de 91,01% à 35,20 %.
Cette dilution s’est traduite comptablement par un profit de 19 920 K€.
§
Acquisitions en cours
Signature d’un accord pour une acquisition italienne
THEOLIA a signé le 29 juin 2007, un accord pour acquérir un développeur italien. Après les
opérations de due diligence en cours, THEOLIA pourra compter sur une centrale éolienne de 21 MW
en cours de travaux, dont la mise en service interviendra avant la fin de l’année, de plusieurs projets
représentant environ 75 MW qui devraient être autorisés très prochainement et de plus de 220 MW en
cours de développement. Tous les projets sont situés en Italie.
Signature d’un accord pour une acquisition néerlandaise
THEOLIA a également signé un accord le 29 juin 2007 pour acquérir une société hollandaise détenant
des projets éoliens et solaires.
- 220 -
Ces acquisitions seront partiellement rémunérées en actions, celles-ci étant émises au fur et à mesure
de l’obtention des permis de construire définitifs.
§
Signature d’un accord avec FC Holding
En date 29 juin 2007, THEOLIA a signé un accord avec FC Holding, ancien propriétaire du Groupe
Natenco, en vue de vendre des ensembles de centrales éoliennes au cours du second semestre 2007.
Aux termes de cet accord, FC Holding s’est engagé à acheter au Groupe THEOLIA un ensemble de
45,4 MW, représentant un chiffre d’affaires de 66,6 millions d’euros.
Au 30 juin 2007, THEOLIA via sa filiale Natenco a enregistré la vente de 9,5 MW pour un chiffre
d’affaire de 16 M€.
Note 5- Événements postérieurs à la clôture
§
Création de THEOLIA Emerging Markets/ TEM
THEOLIA a reçu le 1er juin 2007 une lettre d’intention d’une institution financière internationale en
vue de participer au capital d’une société dénommée TEM qui interviendra exclusivement dans les
pays émergents.
§
Création de THEOLIA Grèce
THEOLIA Grèce a été créée en août 2007, afin de développer des projets éoliens en Grèce.
§
Garanties bancaires NATENCO Gmbh
La société THEOLIA s’est substituée à l’ancien actionnaire de Natenco dans le cadre des garanties
accordées aux banques du groupe Natenco. Cette opération a été finalisée en août 2007.
Note 6. Evolution du périmètre de consolidation
§
Acquisitions
La seule acquisition sur la période concerne le rachat du solde de la participation dans la société
canadienne THEOLIA Première Nation Inc., qui opère dans le secteur micro hydraulique et
hydraulique.
§
Cessions et autres variations
o
Constitution du pôle THENERGO
A l’issue de l’opération de cotation de la société THENERGO sur le marché Alternext réalisée le 14
juin 2007, la participation de THEOLIA a été réduite de 91,01 % (au 31.12.2006) à 35,20 %.
- 221 -
Cette dilution s’est traduite par la perte du contrôle de l’entité, et a conduit à consolider les titres de
THENERGO par mise en équivalence.
La participation dans THENERGO a ainsi été traitée de la façon suivante :
o
comptabilisation de la totalité des revenus et des charges pour la période allant du 1er
janvier 2007 à la date d’augmentation de capital,
comptabilisation du résultat postérieur à cette date pour la seule quote-part du Groupe
(35,20 %) sur la ligne « Résultat des entreprises associées »
comptabilisation de la participation sur la ligne « Entreprises associées » en lieu et place
des actifs et des passifs du sous-groupe THENERGO
Apport du pôle Environnement
L’opération de constitution du pôle THENERGO devait inclure les actifs détenus par THEOLIA dans
le secteur Environnement :
- Sodetrex
- Nemeau
- Ecoval 30
- Buchen
- CS2M
Le très fort développement de portefeuilles de projets a cependant conduit THENERGO à se
repositionner sur le métier de Waste to Energy. De ce fait, THENERGO, ne donnera pas suite à la
reprise du pôle environnement de THEOLIA.
Le principe de la cession reste maintenu, à des conditions et selon des modalités proches de celles
prévues avec THENERGO.
Ce report ne remet pas en cause la valeur des actifs corporels et incorporels du pôle Environnement,
dont la cession devrait intervenir en 2008.
Il résulte de ce qui précède que les entités du pôle Environnement restent consolidées dans les comptes
du Groupe.
Le chiffre d’affaires semestriel 2007 avait été publié en application de la norme IFRS 5. Les
conditions d’application de ce texte n’étant pas réunies à la date d’arrêté des comptes, le chiffre
d’affaires semestriel est corrigé d’autant.
o
Autres cessions
La principale cession concerne les titres de la société Centrale Eolienne de la Fage.
Note 7 – Regroupements d’entreprises
§
Principaux actifs et passifs acquis au cours de l’exercice
La principale opération réalisée au cours de l’exercice concerne l’entreprise canadienne Premières
Nations Inc.
- 222 -
en millier de dollars canadien
Theolia Premieres
Nations INC
Stocks
Clients
Impôt courant
1 035
5
39
888
190
Frais d'acquisition
500
Goodwill
310
500
Le montant du Goodwill converti s’élève à 218 K€.
Par conséquent, pour l’acquisitions décrite ci-dessus, l’allocation définitive du prix d’acquisition sera
établie au plus tard dans les 12 mois suivant l’acquisition, et de ce fait n’est pas encore réalisée.
Actifs et passifs acquis antérieurement
§
APESA (Espagne)
La détermination des justes valeurs définitives a conduit à retenir une valorisation des 58 MW sur la
base de 150 K€ l’unité. L’allocation des bases provisoires a été effectué de façon définitive comme
suit :
- 223 -
en milliers d'euros
Actifs et passifs acquis
Clients
Passif non courant
Impôt différé passif
Juste valeur des actifs
et passifs acquis
Ajustement
3
1 510
778
69
275
-17
0
0
2 682
3
0
-66
8 700
8 703
1 510
778
69
275
-17
0
0
2 682
3
2 900
5 734
2 900
5 800
Frais d'acquisition
9 860
259
10 119
9 860
259
10 119
Ecart d'acquisition
10 186
4 385
§
Natenco
Le goodwill constaté suite à l’acquisition de Natenco est toujours en cours d’affectation.
Par conséquent, pour l’acquisition décrite ci-dessus, l’allocation définitive du prix d’acquisition sera
établie au plus tard dans les 12 mois suivant l’acquisition, et de ce fait n’est pas encore réalisée.
Note 8 – Goodwill
§
Variation du poste
Valeur brute
Perte de valeur
Valeur nette
100 853
100 853
-
-
-
-
218
-
218
Affectation du Goodwill
-
5 801
-
-
5 801
Incidence THENERGO
-
4 325
-
-
4 325
314
-
314
91 259
-
91 259
Autres variations
- 224 -
Projet
en cours
Acquisitions et immobilisations générées en interne
-
Cessions
Ecart de conversion
Frais de
développement
TOTAL
31 667
3 758
327
3 866
39 618
679
221
21
2
923
1 000
1 000
-
-
-
743
-
67
8 630
9 440
-
Autres
immobilisations
incorporelles
Logiciels et droits
assimilés
-
4 846
12
-
35 953
4 236
-
-
18
-
-
330
3 801
-
4 864
12
44 319
Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture
au 01/01/2007
-
2
-
55
-
126
2
-
184
Amortissements
-
26
-
112
-
52
-
-
190
3
-
Cessions
-
Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture au
30/06/2007
-
28
-
167
-
176
-
-
2
3
-
371
31 665
3 703
201
3 864
39 434
Valeurs nettes clôture 30/06/2007
35 925
4 069
154
3 799
43 949
Les principales acquisitions concernent :
o
o
o
o
des coûts de développement réalisés par la société SERES Environnement : 149 K€
des projets éoliens en cours sur la centrale éolienne de Ronchois :
221
K€
des projets éoliens en cours sur Les 4E :
181
K€
des projets éoliens en cours sur Natenco Do Brasil Energias Alt :
143
K€
La mise en service correspond à la Centrale éolienne des Sablons, en service depuis le 28 mai 2007.
Les allocations définitives des prix d’acquisition qui avaient été effectuées sur des bases provisoires
sont portées sur la ligne « regroupements d’entreprise ».
Les cessions correspondent principalement au changement de mode de contrôle de THENERGO.
Note 10 – Immobilisations corporelles
- 225 -
Terrains
Constructions
Projet en cours
Installations
techniques
Immobilisations
Autres
mises en
Immobilisations
concession
Corporelles
TOTAL
3 342
569
30 459
81 022
8 154
123 546
818
36
19 843
941
902
22 540
-
-
-
24 158
12 040
12 118
-
Cessions
-
-
-
1 649
-
5 069
-
-
6 392
-13 110
36
-
-
5 193
49
-
1 289
-
-
-
133
4
-6 615
-1 407
1 535
305
78
-704
18 621
89 180
12 423
2 613
126 423
-1 550
-4 374
-278
-3 393
59
1 170
1 229
430
23
453
Acquisitions
Autres variations
677
-1 215
-
605
-2
-34
-2 788
2
-77
-2 849
2
Dépréciations et amortissements cumulés à la
677
2 981
Cessions
Autres variations
-
-187
89
-1 407
-95
-11
-1 511
-6 555
-282
-646
-7 596
-2
-111
3 340
535
30 459
78 234
-
6 604
119 172
2 979
494
18 621
82 625
12 141
1 967
118 825
Les mises en service concernent :
-
l’usine de traitement des déchets de la société Ecoval 30
la Centrale Eolienne des Sablons
12 118 K€
12 040 K€
Les investissements dans les projets en cours concernent :
-
la Centrale Eolienne des Moulins de Froidure :
la Centrale Eolienne des Sablons :
Projet mis en service en mai 2007.
2 879 K€
8 638 K€
Les comptes de THENERGO sont mis en équivalence à compter du 18 juin 2007.
- 226 -
Au 30 juin 2007, le résultat des entités mises en équivalence comprend :
-
la quote-part du résultat consolidé du sous-groupe THENERGO postérieurement à la
baisse du pourcentage de contrôle : 188 K€
la quote-part du résultat de la société Erneuerbare Energie Ernte Vier Gmbh : - 2 K€.
en milliers d'euros
% d'intérêt
48,00%
THENERGO (sous-groupe)
35,20%
QP dans la situation
nette des entreprises
associées
QP dans le résultat
des entreprises
associées
-9
Total à la clôture au 30/06/2007
-2
26 081
188
26 071
185
Note 12 – Instruments dérivés
Les instruments dérivés mis en place pour gérer le risque de taux sur les emprunts à taux variable sont
comptabilisés à leur juste valeur au 30 juin 2007 et comptabilisés en résultat.
La valorisation des swaps de taux au 30 juin 2007 ainsi comptabilisée s’élève à 1 970 K€ (au 31
décembre 2006 : 798 K€).
Note 13 - Trésorerie et équivalents de trésorerie
Valeurs mobilières de placement (net)
30/06/2007
31/12/2006
9 143
11 051
Disponibilités
38 091
54 457
Total
47 234
65 508
Concours bancaires
-1 986
-2 367
Trésorerie nette
45 248
63 141
Note 14 – Capital social
§
Nombre d’actions en circulation
Au 30 juin 2007, le capital est composé de 31 779 817 actions de 1 € de valeur nominale.
Actions vote simple
Nombre de titres
Capital social
Valeur
nominale (€)
Nombre
d'actions au
01/01/2007
Exercice de
BSA
Actions
rémunérant
des apports
Actions
émises
(numéraire)
Nombre
d'actions au
30/06/2007
1
25 403 531
1 458 104
1 818 182
3 100 000
31 779 817
1,00
25 403 531
1 458 104
1 818 182
3 100 000
31 779 817
25 403 531
1 458 104
1 818 182
3 100 000
31 779 817
Dont 23 771 actions propres
- 227 -
Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera
justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.
Il n’a pas été versé de dividende au titre des trois derniers exercices.
Les augmentations de capital résultant de l’exercice de BSA incluent l’exercice de 3.100.000 Bons
d’Emission d’Actions par la SOCIETE GENERALE en date du 23 janvier 2007 dans le cadre du
PACEO.
§
Synthèse des mouvements des BSA
Solde au 31 décembre 2006
BSA non exerçables au 31 décembre 2006
Attribués pendant l'exercice
Exercés pendant l'exercice
Expirés ou non exerçables pendant l'exercice*
-
Total BSA
2 577 697
210 000
350 367
1 258 956
210 000
1 669 108
Les 210 000 BSA non exerçables correspondent à des BSA soumis à des conditions particulières non
remplies au 30.06.2007.
La juste valeur des BSA est estimée à la date d’attribution, en utilisant le modèle binomial de Black
and Scholes. Les BSA émis au cours de la période ont été valorisés à partir des hypothèses suivantes :
Montants en euros sauf indication contraire
Juste valeur du warrant
Cours de l’action
Prix d’exercice
Volatilité attendue
Dividendes attendus
Taux d’intérêt sans risque
THEOLIA
THENERGO
21 mars 2007
30 juin 2007
12,72 €…………..2,97 €
28,00 €…………..8,90 €
15,28 €…………..8,46 €
49,41%................ 41%
0 %......................0 %
3,74%...................4.30 %
La charge comptabilisée au titre de la période de 5 353 K€ correspond aux :
Chez THEOLIA :
BSA attribués sur la période :
BSA attribués antérieurement :
3 486 K€
192 K€
Chez THENERGO :
BSA attribués au cours de la période :
1 675 K€
Le montant restant à imputer est de :
-
THEOLIA :
971 K€
THENERGO : 3 604 K€.
- 228 -
§
Détail des BSA
Date d'attribution
Date d'expiration
Date d'attribution
Date d'expiration
Date d'attribution
Date d'expiration
BSA 1
0,001
2,06
30/12/2003
30/12/2008
316 652
54 465
262 187
BSA 2
0,001
2,06
30/12/2003
30/12/2008
-
BSA 3
0,001
2,06
30/12/2003
30/12/2008
41 000
5 000
36 000
BSA 4
0,001
2,06
30/12/2003
30/12/2008
125 000
84 000
5 000
36 000
BSA 5
0,001
2,06
30/12/2003
30/12/2008
120 000
120 000
BSA 2004 CS1 BSA 2004 CS2 BSA 2004 CS3 BSA 2004 CS4 BSA 2004 CS5
0,000485
0,000485
0,000485
0,000485
0,000485
4,85
4,85
4,85
4,85
4,85
28/01/2005
28/01/2005
28/01/2005
28/01/2005
28/01/2005
28/01/2010
28/01/2010
28/01/2010
28/01/2010
28/01/2010
101 000
150 000
150 000
100 000
100 000
101 000
100 000
50 000
50 000
50 000
50 000
100 000
50 000
50 000
BSA bis
0,00039
3,90000
28/04/2005
28/04/2010
769 114
469 114
300 000
BSA A-MCC
0,00036
7,27500
27/04/2005
11/03/2007
-
BSA b-ad
0,00102
10,24500
16/09/2005
16/03/2007
197 657
197 657
-
BSA B-MCC
0,00102
10,24500
10/07/2006
11/03/2007
58 720
58 720
-
K-2006
0,10000
7,44000
17/10/2006
17/10/2011
558 554
150 000
408 554
BSA BE 06 (1)
BSA DA06
BSA EP06
BSA JMS06 (1) BSA JMSPC06
0,00010
0,00010
0,00010
0,00010
0,00010
15,28000
15,28000
15,28000
15,28000
15,28000
Date d'attribution
21/03/2007
21/03/2007
21/03/2007
21/03/2007
21/03/2007
Date d'expiration
01/06/2009
17/05/2009
24/05/2009
12/06/2009
11/06/2009
10 000
10 000
29 093
10 000
64 000
10 000
3 000
10 000
7 000
29 093
64 000
(1) BSA émis au profit de certains dirigeants de Thenergo attribués dans le cadre des services rendus à la filiale
BSA JP06 (1)
BSA LF06
BSA NS06 (1)
0,00010
0,00010
0,00010
15,28000
15,28000
15,28000
Date d'attribution
21/03/2007
21/03/2007
21/03/2007
Date d'expiration
31/05/2009
19/05/2009
10/05/2009
10 000
29 093
10 000
10 000
10 000
29 093
(1) BSA émis au profit de certains dirigeants de Thenergo attribués dans le cadre des services rendus à la filiale
- 229 -
BSA SG06
BSA SO06 (1)
0,00010
0,00010
15,28000
15,28000
21/03/2007
21/03/2007
16/05/2009
19/05/2009
31 451
10 000
1 000
31 451
9 000
BSA EP07
0,00010
15,28000
21/03/2007
01/01/2010
29 093
29 093
Date d'attribution
Date d'expiration
§
BSA LF07
0,00010
15,28000
21/03/2007
01/01/2010
29 093
29 093
BSA SO07
0,00010
15,28000
21/03/2007
01/01/2010
29 093
29 093
BSA SG07
0,00010
15,28000
21/03/2007
01/01/2010
31 451
31 451
BSA GF
0,00010
15,28000
25/06/2007
30/07/2009
18 000
18 000
Actions gratuites
Des actions gratuites ont été attribuées aux dates suivantes :
-
En 2005 :
Le 13 octobre 2006 :
Le 6 février 2007 :
soit un total de
16 000
407 500
175 215
598 715 actions
Les attributions d’actions gratuites ont été évaluées au cours du jour d’attribution (respectivement 12 €
pour l’attribution 2006 et 18.45 € pour celle de février 2007).
La charge comptabilisée au titre de la période de 3 751 K€ correspond aux :
-
2 024 K€
1 727 K€
La charge restant à imputer au titre des actions gratuites s’élève à :
-
2eme semestre 2007 :
2008 :
2009 :
2 494 K€
941 K€
94 K€
Note 16 - Dettes financières
§
Endettement net (courant/ non courant)
- 230 -
30/06/2007
Non courant
Courant
TOTAL
Emprunts auprès des établissements de crédit
Dettes sur location financement
71 802
-387
50 434
387
122 236
Sous-total emprunts
71 415
50 821
122 236
1 986
1 986
Découverts bancaires et équivalents
Autres passifs financiers
3 069
416
3 485
Total Passifs financiers
74 484
53 223
127 708
§
Variation des emprunts et dettes financières
Emprunts
auprès des
établissements
de crédit
Dettes sur
location
financement
Découverts
bancaires et
équivalents
116 506
2 790
Augmentation
18 392
866
Remboursement
-5 808
Autres passifs
financiers
2 367
TOTAL
5 742
127 405
849
20 107
-968
-2 703
-
9 479
-1 208
-804
-
9 188
1 796
401
-
1 987
3 485
-
Variation de Périmètre
-3 520
Autres variations
-3 656
-3 334
122 236
-
1 137
127 708
Les nouveaux emprunts, d’un montant de 20 M€ concernent principalement :
o
o
o
o
Windpark werbig gmbh
4 836 K€
Centrale Eolienne de Seglien
1 420 K€
Centrale Eolienne des Sablons : emprunt sur dette senior
10 855 K€
Centrale Eolienne des Sablons : crédit de dette TVA
1 598 K€
Les effets du changement de méthode de consolidation de THENERGO sont portés sur la ligne
« Variation de périmètre ».
Note 17- Provisions pour avantages aux salariés
Composantes de la charge de l'exercice
30/06/2006
30/06/2007
8
90
Charges de retraites
Variation de la provision
Provision à l'ouverture au 01/01/2007
142
Charge de l'année
90
Prestations ou cotisations payées par l'employeur
Provision à la clôture au 30/06/2007
§
232
Principales hypothèses actuarielles
- 231 -
30/06/2006
30/06/2007
Taux d'actualisation
4,00%
4,75%
Evolution des salaires Cadres
5,00%
3,00%
Evolution des salaires Non Cadres
5,00%
2,00%
INSEE 98
TGH 05 et TGF 05
65 ans
65 ans
Table de mortalité
Age de départ
Note 18 - Information sectorielle
§
Répartition par métiers
Les activités éoliennes/ « Wind » concernent :
- la production d’électricité produite à partir de parcs éoliens détenus en nom propre ou gérés
pour compte de tiers
- la cession à des tiers (construction/vente éolien)
Les activités non éoliennes/ « non wind » concernent :
- THENERGO : production d’électricité à partir des techniques de biomasse et cogénération
- SAEE/SAPE : production d’électricité à partir de centrales dispatchables.
- Pôle Environnement (traitement des déchets, mesure de la qualité de l’air, traitement des
boues).
Les évolutions affectant la cession de ce pôle ont conduit à le reclasser en activités poursuivies. Le
tableau ci-dessous rapproche les montants publiés au 30 juin 2007 (publication au BALO) et le
montant du chiffre d’affaires définitif tel qu’il est présenté dans les comptes semestriels (cf note 6).
en milliers d'euros
Vente
d'électricité
d'origine
éolienne
Construction /
vente - Secteur
éolien
Activités non
éoliennes
Total consolidé
Premier trimestre 2007
119
13 884
3 147
Premier trimestre 2006
0
39
422
17 150
461
Second trimestre 2007
15 938
8 402
4 798
29 138
Second trimestre 2006
0
1 433
548
1 980
16 057
22 286
7 945
46 288
4 538
4 538
Montant publié au 30 juin 2007
Activités non IFRS 5
Correction chiffre d'affaires Thenergo
Montant consolidé 30 juin 2007
16 057
22 286
198
198
12 681
51 024
L’activité de Natenco est empreinte d’une forte saisonnalité. En effet, les clients potentiels bénéficient
d’avantages fiscaux et ont donc intérêt à investir en fin d’année fiscale. Les trois premiers trimestres
sont donc plutôt consacrés à la recherche d’opérations et de clients, le dernier trimestre regroupant la
quasi-totalité des opérations de cession de donc la constatation du chiffre d’affaires.
Le chiffre d’affaires de THENERGO inclut pour 835 K€ une prestation d’ingénierie vendue à une
société hors groupe qui fournit une usine clé en mains, incluant ces prestations, à une société du
Groupe THENERGO.
Les données comparatives présentées ci-dessous correspondent, pour le bilan mais également pour le
compte de résultat, aux comptes au 31 décembre 2006.
- 232 -
Les données concernant le compte de résultat présentent distinctement à partir de 2007, les charges
propres à la holding. Ces charges étaient précédemment réparties forfaitairement entre les trois
secteurs d’activité. Les données comparatives ont été retraitées en conséquence.
Vente
d'électricité
éolien
Compte de résultat
Construction
vente éolien
Chiffre d'affaires
Total
16 290
-233
16 057
22 538
-253
22 285
12 682
0
12 682
732
-732
0
-1 001
164
-837
0
2 188
120
2 308
0
-516
-1 826
-2 342
188
-11 587
16 235
4 649
0
-194
81 690
18 412
84 263
27 103
24 677
16 981
0
68 760
49 030
12 152
25 547
0
86 729
0
184 365
96 211
495
19 832
0
116 538
254 033
55 735
146 624
0
456 392
53
7
32 296
33 091
65 448
265
64 133
3 814
18 240
86 452
518
7 322
7 056
1 467
16 363
380
5 921
21 362
424
28 088
0
1 216
77 384
64 529
53 223
196 351
773
60
15 510
22
7 157
103
34
17
Bilan
Actifs non courants
Actifs courants
Passifs courants
Autres informations
Activités non
éoliennes
Eliminations
inter-secteurs
Holdings
Total
52 242
-1 218
51 024
-11 109
14 693
3 584
188
-194
0
23 474
202
Compte de résultat
Chiffre d'affaires
Total
Bilan
Actifs non courants
Actifs courants
Passifs courants
Autres informations
§
Vente
Activités non
d'électricité
éoliennes
éolien
56 888
5 935
14 930
-3 829
-2 663
-320
53 059
3 273
14 611
Construction
vente éolien
Holding
Total
3 944
-3 899
44
81 697
-10 711
70 986
3 735
36
3 771
0
-994
-31
-1 025
-7
1 805
-258
1 548
69
-10 917
-1 315
-12 232
0
-6 370
-1 568
-7 938
62
88 488
18 811
99 763
0
207 062
122 657
4 008
21 514
0
148 179
44 145
2 528
15 298
0
61 971
4 169
5 675
17 103
0
26 947
52
7 646
46 351
31 915
85 964
96
65 972
30 701
8 152
104 921
444
16 294
17 925
4 306
38 969
10
320
42 554
3
42 885
259 459
31 022
153 678
0
444 160
602
90 231
137 531
44 375
272 739
200
65
40 732
7
8 634
99
4 185
16
53 752
172
Répartition par zone géographique
- 233 -
Allemagne
Reste du
monde
8 191
8 191
35 509
35 509
7 324
7 324
-
11 436
14 839
3 403
34
697
697
-
235
235
87
-
France
Chiffre d'affaires
Total
-
-
-
Eliminations
inter secteurs
Total
51 024
51 024
-
10 974
14 839
3 865
53
Bilan
Actifs non courants
Actifs courants
103 950
95 311
4 998
58 121
167 070
122 003
46 538
24 235
88 451
234 689
28 080
20 925
26 502
52
54 633
-
254 033
162 774
55 735
146 624
456 392
-
France
Chiffre d'affaires
Total
Bilan
Actifs non courants
Actifs courants
14 161
14 161
-
214 320
39 920
9 267
50 053
273 640
Reste du
monde
5 327
5 327
Allemagne
51 497
51 497
-
21 582
7 779
19 448
96 284
137 314
-
Total
70 986
70 986
23 557
5 232
2 308
7 342
33 206
-
259 459
52 930
31 022
153 678
444 160
Note 19- Charges de personnel :
30/06/2007
30/06/2006
Rémunérations du personnel
6 246
1 176
Charges de sécurité sociale et de prévoyance
2 044
385
0
0
3 698
697
11 988
2 258
Participation et intéressement
Autres avantages au personnel (IAS 19) et paiements en
actions (IFRS 2)
Total Charges de personnel
Effectifs moyens
30/06/2007
30/06/2006
Employés
202
70
Total
202
70
Les effectifs du groupe THENERGO étaient de 10 personnes en 2006 (inclus dans les 70), et de 14
personnes au 30 juin 2007 (montant non inclus dans les 202).
Note 20 - Autres charges et produits opérationnels
- 234 -
30/06/2007
30/06/2006
Pénalités sur marchés
166
Litiges
-1 033
Paiements en actions
-5 353
Profit de dilution
19 920
Incidence Variations de périmetre
386
Autres charges et produits opérationnels
Total
-260
-176
14 693
-1 043
L’incidence des variations de périmètre correspond au profit de dilution constaté à l’issue des
augmentations de capital de THENERGO non souscrites par THEOLIA.
Note 21 - Résultat financier net
§
Analyse du poste
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
30/06/2007
30/06/2006
5
66
469
162
3
-68
477
160
Produits d'intérêt générés par la trésorerie et les
équivalents de trésorerie
Résultat de cession d'équivalents de trésorerie
Autres produits
Total
Coût de l'endettement financier brut
30/06/2007
30/06/2006
Charges d'intérêt sur opérations de financement
-3 252
-135
Total
-3 252
-135
Coût de l'endettement financier net
-2 775
25
30/06/2007
1 229
0
62
828
2 118
Variation de la juste valeur des intruments financiers
Reprises de provisions
Variation de taux de change
Note 22 - Impôts sur les résultats
§
Charge d’impôt
en milliers d'euros
Impôt sur les sociétés exigible
Impôts différés (produit)
Total
30/06/2007
-179
30/06/2006
-490
3 344
455
3 165
-36
- 235 -
30/06/2006
950
21
971
en milliers d'euros
Eliminations marges internes
Eliminations cessions internes
Provisions pour engagements de retraites
Reports fiscaux
Autres actifs
Total
30/06/2007
-6 581
31/12/2006
2 683
2 638
2 863
-4 875
-195
77
-659
10 757
10
4 034
47
-266
7 101
-2
9 563
Nouveaux
déficits générés
31/12/2006
Impôts différés activables sur déficits
Impôts différés actifs reconnus
7 101
7 101
Impact
changement de
taux
5 244
5 244
-108
-108
Impôts différés passifs
en milliers d'euros
Autres passifs
Total
30/06/2007
2 900
2 900
31/12/2006
6 564
66
196
375
7 201
Note 23 - Résultat par action
Désignation
30/06/2007
30/06/2006
6 172
-4 002
29 723
18 843
0,21
-0,21
Résultat revenant aux actionnaires de la Société
(En Keuros)
6 172
-4 002
29 723
18 843
1 848
2 457
Résultat revenant aux actionnaires de la société
(En KEuros)
(en milliers)
Résultat de base par action (en euros)
Ajustements liés aux BSA
Ajustements liés aux actions gratuites attribuées
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en
circulation
Résultat dilué par action (en euros)
599
32 170
21 300
0,19
-0,19
- 236 -
Autres
-1 480
-1 480
30/06/2007
10 757
10 757
Les entreprises associées sont les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable et
qui sont mises en équivalence.
Aucune transaction liée aux activités d’exploitation n’a été réalisée avec ces sociétés.
Un accord avec FC Holding, actionnaire de THEOLIA suite à la vente de Natenco, en vue de vendre
des centrales éoliennes a été conclu aux conditions de marché.
Note 25 - Engagements et passifs éventuels
o
Litige prud’homaux
D’anciens salariés ont engagé une action contre THEOLIA suite à leur départ. Les demandes portent
sur :
- des dommages et intérêts,
- des BSA ou la compensation de la perte de l’avantage de stock options.
Dans un cas, une décision a été rendue en réduisant les demandes du salarié à l’attribution de BSA. Le
salarié a fait appel de cette décision.
Dans un autre cas, l’affaire est en délibéré, et donnera lieu à une décision en novembre 2007.
Sur la base de l’estimation du risque réalisée par la Direction, une provision a été comptabilisée à
hauteur de 370 K€, sur une demande totale de 946 K€.
o
Litiges commerciaux
THEOLIA a signé pour le compte de l’une de ses filiales du pôle Environnement un contrat de
conception et de réalisation d’un prototype. Un acompte de 208 K€ a été facturé par le fournisseur sur
un montant total de 750 K€, engagement de Théolia à l’égard du fournisseur ou de 1 M€ en cas de
rupture des relations contractuelles.
Les relations contractuelles étant maintenues, la Direction estime que le contrat est toujours en cours et
que les engagements seront respectés de part et d’autre.
o
Contrôles fiscaux
Des contrôles fiscaux sont en cours concernant les sociétés THEOLIA et VENTURA (TVA). Par
ailleurs, un redressement notifié à la société NATENCO SAS s’est traduit par un redressement de 3
K€.
o
Litige avec cédants de Natenco SAS
Le Groupe est en discussion avec les cédants de Natenco SAS sur le montant du complément de prix
réclamé par les cédants et dont THEOLIA conteste les fondements et le montant. Ces discussions,
amiables à ce stade, sont susceptibles d’avoir une incidence sur le montant du goodwill.
o
Buchen
- 237 -
Une Lettre d’intention/ LOI avait été conclue entre AWN, Granit et THEOLIA pour la construction
d’une usine à Buchen (Allemagne). Le 28 septembre 2006, THEOLIA a souhaité sortir de Granit, qui
lui a recédé le bénéfice du contrat.
Le 23 janvier 2007, une LOI a été conclue entre Sodetrex, AWN et Granit. Cette LOI est arrivée à
échéance le 31 mai 2007.
Des discussions ont été ouvertes de nouveau avec AWN pour la mise en place d’un nouvel accord. La
Direction considère que cette situation ne remet pas en cause la valeur des actifs inscrits depuis 2006
dans ses comptes pour un montant de 4 M€.
Note 26 - Liste des sociétés du groupe
Sociétés
SA THEOLIA
NATENCO GMBH
NATENCO SAS
T-NAT GMBH
VENTURA
AIOLIKI ENERGEIA CHALKIDIKI AEBE
AIOLIKI ENERGEIA SITHONIA AEBE
APESA
ASSET ELECTRICA
BUSMAN WIND GMBH (LADBERGEN I)
CEFF
CENT EOL AQUEDUC
CENT EOL DE CANDADES
CENT EOL DE CHASSE MAREE
CENT EOL DE CROIX BOUDETS
CENT EOL DE FRUGES LA PALETTE
CENT EOL DE LA VALLEE DE LA TRIE
CENT EOL DE SALLEN
CENT EOL DE SEGLIEN
CENT EOL DES COSTIERES
CENT EOL DES GARGOUILLES
CENT EOL DES PLOS
CENT EOL DES SABLONS
CENT EOL DU GRAND CAMP
CENT EOL DU MAGREMONT
CENT EOL DU MOULIN DE FROIDURE
CENT EOL DU PAYS DE SOMMIERES
CENT EOL DU PLATEAU DE RONCHOIS
CENT EOLIENNE VERNHETTE
CENTRALE EOL CHEM DE FER
CENTRALE EOL FORET BOULTACH
CORSEOL SA
ERNEUERBARE ENERGIE ERNTE ZWEI Gmbh
FERM EOL ASSERAC
FERM EOL DE BAZOCHES
FERM EOL DE ST MICHEL CHEF
LES 4E
NATENCO CZECH REP. IG
NATENCO DO BRASIL ENERGIAS ALT.
NATENCO WIND POWER PVT (INDIA)
NATENCO WINDPARK VERWALTUNG GMBH
NATURSTROMNETZ Gmbh
PLAINE DU MONTOIR 1
PLAINE DU MONTOIR 2
ROYAL WIND
SIEBZEHNTE UPEG WINDPARK GMBH &CO KG
SNC NATENCO SAS
THEOLIA DEUTSCHLAND GMBH
% d'intérêt
100,00
Méthodes de
consolidation
Mère
Pays
France
Activité
Holding
100,00
100,00
100,00
99,42
100,00
100,00
100,00
80,00
100,00
50,00
100,00
100,00
99,54
79,54
99,54
99,54
91,99
99,54
100,00
100,00
100,00
99,54
100,00
99,42
100,00
99,54
100,00
99,54
100,00
79,54
100,00
100,00
95,20
48,00
89,60
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
50,00
100,00
43,81
98,00
98,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Mise en Equivalence
Allemagne
France
Allemagne
France
Allemagne
Allemagne
Grèce
Grèce
Espagne
Espagne
Allemagne
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
Allemagne
Allemagne
France
France
France
France
République Tchèque
Brésil
Inde
Allemagne
Allemagne
France
France
France
Allemagne
France
Allemagne
Construction Vente Wind
Vente d'électricité Wind
- 238 -
Sociétés
THEOLIA FRANCE
THEOLIA IBERICA
THEOLIA PARTICIPATIONS
THEOLIA VERWALTUNG
THEOLIA WINDPARK WERBIG GMBH
THEOWATT
UPEG WINDPARK GMBH (LADBERGEN II)
UPEG WINDPARK GMBH (LADBERGEN III)
WINDPARK BETRIEBS GMBH
WINDPARK GROB WARNOW
WINDPARK HOPSTEN INVESTITIONS GMBH & C
WINDPARK MINDEN Gmbh
WINDPARK RABENAU Gmbh
WINDPARK TUCHEN RECKENTHIN INVESTITION
WINDPARK WOLGAST INVESTITIONS GMBH &CO
WINDPERLE GMBH & CO KG
CS2M
ECOVAL 30 SA
ECOVAL TECHNOLOGY SAS
NEMEAU SAS
SAEE
SAPE
SERES ENVIRONNEMENT
SODETREX SA
THENERGO ME (Sous Groupe)
THEOLIA CANADA
THEOLIA PREMIERES NATIONS INC
% d'intérêt
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
97,67
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
35,20
99,98
99,98
Méthodes de
consolidation
Mise en Equivalence
Pays
France
Espagne
France
Allemagne
Allemagne
France
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
France
France
France
France
France
France
France
France
Belgique
Canada
Canada
Activité
Activités Non Wind
Activités Non Wind
Activités Non Wind
Activités Non Wind
Activités Non Wind
Activités Non Wind
Activités Non Wind
Activités Non Wind
Activités Non Wind
Activités Non Wind
Activités Non Wind
20.5.2 Note comptable complémentaire
Comme cela est indiqué en note 2 des notes annexes, les états financiers consolidés semestriels
résumés du Groupe THEOLIA au 30 juin 2007 ont été établis conformément à la norme IAS 34
« Information Financière Intermédiaire ».
Il résulte de ce qui précède que, s’agissant de comptes résumés, ils ne comportent pas l’intégralité des
informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec
les états financiers du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2006.
1. Variations significatives de certains postes du bilan :
Goodwill :
La diminution du poste goodwill est due principalement à l’affectation du goodwill effectué sur la
société Apesa pour 5 801 K€ (net d’impôt différé passif) et l’incidence du traitement de Thenergo pour
4 325 K€. Les augmentations concernent l’acquisition de la société Theolia Premières Nations Inc.
pour le regroupement d’entreprise pour 218 K€, et les autres variations pour 314 K€ sont dues
principalement à une correction liée à l’exercice antérieur sur Natenco Gmbh.
Impôts différés actifs :
La diminution du poste d’impôts différés actifs est due au reclassement d’impôts différés passifs
comptabilisés sur l’exercice antérieur, en impôts différés actifs pour les sociétés faisant partie du
groupe fiscal de Theolia.
L’existence d’un groupe fiscal fait de la société tête de groupe l’unique redevable de l’impôt. En
conséquence, l’ensemble des impôts différés calculés au niveau de chaque société doit être compensé
avec l’impôt différé des toutes les sociétés du groupe fiscal. Il en résulte une compensation globale des
impôts différés pour les sociétés du groupe.
Fournisseurs :
La diminution de ce poste est due principalement au paiement du solde de l’acquisition de la société
Natenco Gmbh (37 M€).
Stocks et encours :
- 239 -
L’augmentation du poste des stocks et encours est due à l’augmentation de l’avancement des projets
éoliens dans les sociétés Ventura et Natenco Gmbh. La saisonnalité des activités de Natenco et le
développement de son chiffre d’affaires sont à l’origine de cette augmentation su stock
comparativement au 31 décembre 2006.
Autres actifs courants :
L’augmentation de ce poste est due principalement à l’augmentation des avances et acomptes versés,
en particulier aux fournisseurs de turbines.
2. Variations significatives de certains postes du compte de résultat :
Autres produits et charges opérationnels :
Ces postes concernent tout d’abord les paiements en actions pour (5 353) K€ et le profit de dilution
constaté à l’issue des augmentations de capital de THENERGO non souscrites par THEOLIA pour 19
920 K€.
Amortissements et provisions :
Immobilisations incorporelles :
Les augmentations de ce poste concernent les amortissements des frais de développement et les
amortissements des logiciels.
Immobilisations corporelles :
Les amortissements des installations techniques concernent principalement :
-
les centrales éoliennes de Fonds de Fresnes et Seglien,
-
la centrale éolienne de Sablons, mise en service en 2007,
-
la centrale éolienne Wolgast Investitions Gmbh & Co,
-
la centrale éolienne de Corseol,
-
la centrale éolienne Siebzehnte Upeg Windpark Gmbh &Co KG (SAERBECK).
3. Explications sur les variations significatives de certains postes du tableau des flux de
trésorerie
Le montant des flux liés aux activités opérationnelles du premier semestre 2007 se monte à -36 302
K€.
Les efforts déployés par le Groupe dans la poursuite de son développement ont entraînés un besoin de
financement important. L’essentiel de la variation du besoin en fonds de roulement est lié au groupe
Natenco. Ce dernier réalise la majorité de ses ventes en fin d’année, les clients de la société réalisant
leurs acquisitions à cette période. Le besoin en fond de roulement du premier semestre est alors
important De plus, son plan d’affaires pour 2007 est sensiblement plus important que pour 2006,
générant une augmentation du BFR.
- 240 -
Les autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie, soit (12 031) K€ sont principalement
constitués du profit de dilution sur Thenergo (19 920) K€ diminué des incidences résultant des
paiements en actions (IFRS 2) 7 428 K€.
La variation des prêts, soit (5 971) K€, concernent principalement les sociétés Natenco Gmbh et
Wolgast Invest. Il s’agit de prêts relais octroyés aux acquéreurs de fermes éoliennes.
4.
Note 4 – Acquisitions en cours
Les deux protocoles en vue d’acquérir des opérations en Hollande et en Italie sont soumis à la
réalisation de conditions suspensives (réalisation des audits, obtention d’une legal opinion satisfaisante
pour THEOLIA, accord du Conseil d’Administration de THEOLIA …).
A ce titre, et au regard du caractère non définitif de ces projets, THEOLIA n’a pas intégré
d’engagements.
L’accord avec FC Holding est également soumis à la réalisation de conditions suspensives. A ce titre,
THEOLIA n’a pas intégré d’engagements
5. Note 6 – Evolution du paramètre de consolidation
Contrôle de la société THENERGO :
Le fait que le CA soit constitué aujourd'hui de personnes ayant des liens avec Theolia ne suffit pas à
donner à Theolia le pouvoir de diriger les politiques opérationnelles et financières de Thenergo. En
effet, le capital est détenu à hauteur de 65% par des investisseurs tiers. Dès lors, il est difficile de
concevoir que Theolia soit en mesure d'imposer ses décisions en AG.
IAS 27 précise que lorsqu'on a moins de 50% des droits de vote, il y a une présomption d'absence de
contrôle. Et si contrôle il y a , encore faut-il démontrer clairement qu'on peut exercer le pouvoir
malgré la position de minoritaire. La logique d'IAS 27 pour démontrer le contrôle n'est pas fondée sur
l'état de la gouvernance à un instant donné, mais sur la capacité de la société mère à maîtriser dans le
temps les décisions stratégiques.
Or, il n'y a pas de pacte d'actionnaires, les investisseurs qui représentent 65% des droits de vote
peuvent lors de la prochaine assemblée générale révoquer les représentants de Theolia et/ou nommer
leurs propres représentants, privant Theolia du pouvoir.
En l'absence de tout accord sur la gouvernance de Thenergo, Theolia qui détient 35% des droits de
vote de Thenergo, n’a donc pas conservé le contrôle de cette société, au sens de l’article L. 233-3 du
Code de commerce.
6.
Note 7 – Regroupements d’entreprise
L’acquisition des50% manquants de Theolia Premières Nations n’a aucun impact sur le chiffre
d’affaires, car cette société ne réalise pas de chiffre d’affaires.
7.
Note 8 – Goodwills
La diminution du poste goodwill est due principalement à l’affectation du goodwill effectué sur la
société Apesa pour 5 801 K€ (net d’impôt différé passif) et l’incidence du traitement de Thenergo pour
4 325 K€. Les augmentations concernent l’acquisition de la société Theolia Premières Nations Inc.
pour le regroupement d’entreprise pour 218 K€, et les autres variations pour 314 K€ sont dues
principalement à une correction liée à l’exercice antérieur sur Natenco Gmbh.
Il n’y a pas eu, au cours de la période, d’indice de dépréciation susceptible d’entraîner la réalisation de
tests de dépréciation d’actifs incorporels à durée de vie limitée.
- 241 -
En l’absence d’indice de dépréciation (voir supra), les tests sont réalisés une fois par an au cours du
4eme trimestre de l’année civile.
Le tableau ci-après présente l’évolution du poste goodwill au 30 juin 2007 :
8.
Notes 9 et 10 – Immobilisations incorporelles et corporelles
Immobilisations Incorporelles
(1) : Les valeurs brutes des immobilisations incorporelles au 1er janvier 2007, 39 618 K€, concernent
les immobilisations suivantes :
- 242 -
-
des projets en cours pour 31 667 K€ : soit 20 324 K€ concernant le développement de
centrales éoliennes, 6 630 K€ concernant des projets de traitement de déchets, et 4 713 K€
concernant des installations de cogénération et de biomasse (Thenergo),
des frais de développement pour 3 758 K€ : soit 3 554 K€ concernant des projets éoliens, et
204 K€ de frais de développement divers (dont 154 K€ relatifs à un colorimètre dans
l’environnement).
(2) : Les acquisitions d’immobilisations incorporelles, 923 K€, concernent les postes suivants :
- des projets éoliens en cours pour 679 K€,
- des frais de développement pour 221 K€, soit la centrale éolienne des Sablons pour 67 K€, 5
K€ pour d’autres projets éoliens, et des activités non éoliennes pour le solde (149 K€),
- et des logiciels pour 23 K€.
(3) : Les regroupements d’entreprise, 8 630 K€, concernent :
- des reclassements de projets éoliens en cours pour 9 440 K€,
- des reclassements vers le poste de projets en cours pour le solde, (743) K€ (centrale éolienne
des Sablons).
(4) : Les cessions, (4 864) K€, concernent la sortie de périmètre de la centrale éolienne de la Fage pour
(133) K€ et les conséquences du changement de méthode de consolidation des sociétés du groupe
Thenergo.
(5) : Les écarts de conversion concernent les sociétés étrangères du groupe ayant une monnaie
différente de l’euro, soit des sociétés en Inde, au Brésil, au Canada, et en République Tchèque.
Immobilisations Corporelles
(1) : Les valeurs brutes des immobilisations corporelles au 1er janvier 2007, 123 546 K€, concernent
les immobilisations suivantes :
- des terrains pour 3 342 K€ : des centrales éoliennes pour 1 478 K€, et non éolien pour 1 864
K€,
- des constructions pour 569 K€ (non éolien),
- 243 -
-
des projets en cours pour 30 459 K€ : soit 19 341 K€ pour des projets éoliens en cours, 10 766
K€ pour une usine de traitement de déchets (Ecoval 30), et 352 K€ de divers projets
concernant le traitement de déchets,
des installations techniques pour 81 022 K€ : des centrales éoliennes pour 74 782 K€, et non
éolien pour 6 240 K€.
(2) : Les acquisitions d’immobilisations corporelles, 22 540 K€, concernent les immobilisations
suivantes :
- des projets en cours pour 19 843 K€ : la centrale éolienne de Moulin de Froidure pour 2 879
K€, la centrale éolienne des Sablons pour 8 638 K€, d’autres installations éoliennes en cours
pour 2 898 K€ et des installations de cogénération et de biomasse (Thenergo) pour 5 428 K€,
- des installations techniques pour 941 K€ qui sont des installations de cogénération et de
biomasse (Thenergo),
- d’autres immobilisations corporelles pour 902 K€.
(3) : Les regroupements d’entreprise, 677 K€, concernent les projets en cours de la société Theolia
Premières Nations Inc, consolidée pour la première fois au cours de la période.
(4) : Les cessions et variations de périmètre, 19 725 K€, concernent :
- des projets en cours pour 6 842 K€, soit la sortie de périmètre de la centrale éolienne de la
Fage pour 572 K€ et le changement de méthode de consolidation des sociétés du groupe
Thenergo pour 6 270 K€.
- des installations techniques pour 6 358 K€, soit des ventes réalisées par la société Wolgast
pour 1 935 K€ et le changement de méthode de consolidation des sociétés du groupe Thenergo
pour 4 423 K€.
- des autres immobilisation corporelles pour 6 525 K€, soit le changement de méthode de
consolidation des sociétés du groupe Thenergo pour 6 001 K€. Le solde représente diverses
cessions intervenues au cours de la période.
(5) : Les écarts de conversion concernent les sociétés étrangères du groupe ayant une monnaie
différente de l’euro, soit des sociétés en Inde, au Brésil, au Canada, et en République Tchèque.
(6) : Les autres variations, (704) K€, concernent des reclassements divers de compte à compte réalisés
sur les postes d’immobilisations corporelles.
9.
Note 13 – Trésorerie et équivalents de trésorerie
Le total du poste s’élève à 47 235 K€ répartis entre 38 091 K€ de disponibilités et 9 144 K€ de
valeurs mobilières de placement.
10.
Note 16 – Dettes financières
Au 30 juin les covenants rattachés aux dettes financières ont été respectés.
11.
Note 25 – Engagements & passifs éventuels
Contrôles fiscaux
Les contrôles fiscaux en cours portent en particulier sur une vérification de la TVA. et de la Taxe
Professionnelle. Ils ne sont pas terminés à ce jour. Le risque porterait sur des intérêts de retard en
matière de TVA et sur la cotisation minimale à la valeur ajoutée de la taxe professionnelle.
A ce stade, et compte tenu des discussions en cours avec les services des impôts, le risque est évalué à
environ 100 K€.
Complément de prix Natenco SAS
- 244 -
Le différend porte sur la détermination du complément de prix, et en particulier sur les méthodes
comptables permettant cette détermination. Le contrat prévoit un arrêté à la date de cession. Les deux
parties sont aujourd’hui en discussion sur les modalités de reconnaissance des marges en fonction de
l’avancement et de la date effective de mise en service des installations qui fonde le transfert de
propriété.
La société Theolia estime qu’aucun complément de prix n’est du. Dans l’éventualité ou il y aurait
effectivement un complément de prix à régler aux cédants, Ce complément n’aurait pas d’impact sur
les résultats. En effet, s’agissant d’un complément de prix, l’impact porterait sur le goodwill.
Buchen
Les discussions actuelles sur le projet Buchen trouvent leur origine dans la défaillance d’un des
signataires de la première LOI. En effet, Granit n’a jamais pu fournir les garanties financières
nécessaires à la sécurisation du contrat. Ces garanties couvraient notamment les équipements,
l’intégration de la technologie plastique et les rendements attendus.
Les deux autres parties, à savoir AWN et le groupe THEOLIA, sont donc aujourd’hui en discussion
avec un nouveau partenaire disposant des garanties requises.
Taxe professionnelle
Le litige sur la taxe professionnelle de SAEE et SAPE est résolu, les sociétés ayant renoncé à leurs
prétentions. Les charges éventuelles ayant été provisionnées sur les exercices précédents, il n’y a
aucun impact sur les comptes de la période.
Litige Lavandis
Ce litige s’est entièrement dénoué au cours de l’exercice précédent. Les créances rachetées aux
victimes impactent les comptes clos au 31 décembre 2006.
20.6 Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes semestriels de l’exercice 2007
Jean JOUVE
70-72, Rue Saint Jacques
10, Place de la Joliette
Atrium 10.4
13006 MARSEILLE
13002 MARSEILLE
THEOLIA
Société Anonyme
Parc de la Duranne
Les Pléiades - Bât F
860 rue René Descartes
13100 Aix en Provence
- 245 -
sur l’information financière semestrielle 2007
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code
de commerce, nous avons procédé à :
- l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société THEOLIA,
relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil
d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre
conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en
France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations
estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects
comptables et financiers, et à mettre en œuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre
procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres
à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc
pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être
dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de
nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes
semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel
qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en
France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les
comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les
comptes semestriels consolidés résumés.
- 246 -
Marseille, le 9 octobre 2007
Jean JOUVE
Anne-Marie MARTINI
20.7 Politique de distribution des dividendes
20.7.1 Dividende global
La Société n’a pas versé de dividende au cours des trois derniers exercices.
20.7.2 Politique future de dividendes
Le paiement de dividendes dépendra principalement des résultats dégagés par la Société, de sa
situation financière, de sa politique d’investissement et de la réduction de sa dette.
20.7.3 Délai de prescription des dividendes
Les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l’État à l’issue d’un délai de cinq ans à
compter de leur mise en paiement.
20.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage
20.8.1 Litiges résolus ayant un impact significatif sur les résultats de l’exercice clos le 31 décembre
2006
Au cours de l’exercice 2006, un litige opposant THEOLIA à la société Lavandis a impacté les comptes
clos au 31 décembre 2006. Les détails sur ce litige sont donnés au 20.8.2.2.
20.8.1.1 Litige avec Monsieur Bucki
Par ailleurs, une sentence arbitrale a mis fin au litige entre la Société et Monsieur Bucki. En
application de celle-ci un protocole d’accord a été signé au cours du premier semestre 2006 par lequel
la Société s’engageait à verser à Monsieur Bucki une somme brute de 737 KEUR à laquelle il
convenait de soustraire le montant des sommes que Monsieur Bucki devait à la Société. Cette dernière
s’est acquittée auprès de Monsieur Bucki du montant du. A la date d’enregistrement du présent
Document de référence, il n’existe plus aucune demande de l’une des parties à l’encontre de l’autre.
20.8.1.2 Lavandis
La société Lavandis a utilisé frauduleusement le modèle de protocole d’investissement prévoyant
l’émission d’un emprunt obligataire dit de tranche A dont THEOLIA lui avait soumis un projet, pour
recueillir des souscriptions.
- 247 -
Le 20 septembre 2004, THEOLIA a informé les procureurs de la République d’Evry, de Montpellier et
d’Aix-en-Provence, territorialement compétents pour connaître des démarchages de deux des
représentants commerciaux de la société Lavandis, des souscriptions d’emprunt obligataire lancées par
la société Lavandis sur la base des documents intitulés «engagements préliminaires de souscription »
et « protocoles d’investissement prévoyant l’émission d’un emprunt obligataire dit de tranche A »
utilisant abusivement le nom de THEOLIA.
Les victimes ont mandatée l’une d’entre elles pour trouver une issue positive leur permettant de
récupérer tout ou partie des sommes qu’elles ont confiées à la société Lavandis dans le cadre de
l’escroquerie que celle-ci a organisée à l’insu de THEOLIA.
Par ailleurs, soucieuse que son nom ne soit pas associé à des manœuvres frauduleuses, THEOLIA a
pris l’initiative de racheter les créances des victimes et de se substituer à elles dans les actions
engagées à l’encontre de la société Lavandis.
L’ensemble de ces cessions a été signifié le 19 juin 2006 à Maître Verrechia liquidateur judiciaire de
la de la SARL Lavandis.
Ce litige s’est entièrement dénoué au cours de l’exercice précédent. Les créances rachetées aux
victimes impactent les comptes clos au 31 décembre 2006.
Il n’existe à ce jour, à la connaissance de la Société, aucun autre fait exceptionnel ou litige pouvant
avoir ou ayant eu dans le passé récent une incidence significative sur l’activité, les résultats, la
situation financière ou le patrimoine de THEOLIA.
20.8.2 Litiges en cours
Il est à signaler qu’un contrôle fiscal est en cours au niveau de la Société (voir note 25 au chapitre
20.5.2 « note comptable complémentaire »).
20.8.2.1
Taxe professionnelle SAEE – SAPE.
Depuis qu’il est propriétaire des sociétés SAEE et SAPE, le groupe THEOLIA conteste l’imposition à
la taxe professionnelle des deux sociétés. En effet, les dirigeants estiment que le contrat conclu avec
EDF consiste en une mise à disposition des installations par les sociétés SAEE et SAPE. Dès lors, ils
estiment que la taxe professionnelle doit être mise à la charge de l’utilisateur. S’étant heurtés à un
refus de l’administration fiscale, les dirigeants ont porté l’affaire devant le Tribunal Administratif.
Dans le respect du principe de prudence, la charge de taxe professionnelle a cependant été
provisionnée dans les comptes des deux sociétés pour tous les exercices considérés, et ce,
conformément au droit, dans la limite du plafonnement de la taxe à la valeur ajoutée.
Le tribunal administratif de Bordeaux dans un jugement en date du 10 mars 2005 n’a pas fait droit aux
demandes de SAEE et SAPE.
La réclamation du Trésor Public au 23 mars 2005 ressortait à 391.993,23 euros.
Le litige soumis à la Cour administrative de Bordeaux, est résolu, les sociétés ayant renoncé à leurs
prétentions. Les charges éventuelles ayant été provisionnées sur les exercices précédents, il n’y a
aucun impact sur les comptes semestriels de l’exercice 2007.
20.8.2.2 Litiges avec Monsieur Testuz
Monsieur Testuz a procédé à la diffusion d’informations infondées à l’encontre du Groupe THEOLIA
depuis le mois de mars 2007. THEOLIA a été informé de cette diffusion d’allégations relatives à son
- 248 -
pôle environnement notamment dans La Vie Financière du 22/28 juin 2007 et dans certains médias. Le
Groupe a diffusé un démenti en date du 22 juin 2007 et a procédé à un audit interne afin de valider
qu’aucune de ses diffamations ne s’avère fondée.
20.9 Changements significatifs dans la politique financière ou commerciale du Groupe
Il n’est pas survenu depuis la fin du premier semestre de l’exercice 2007, de changements significatifs
dans la situation financière ou commerciale du Groupe, pour lequel des états financiers vérifiés ont été
publiés
20.10 Evènements postérieurs à la clôture des comptes annuels 2007
THEOLIA a conclu le 13 février 2007 un accord de partenariat avec GE Energy Financial Services
(voir paragraphe 5.1 du Document de référence pour une description de cet accord).
20.11 Honoraires des commissaires aux comptes
20.11.1 Honoraires des commissaires aux comptes au 31 décembre 2006
20.11.2 Honoraires des commissaires aux comptes au 30 juin 2005
- 249 -
(en euros HT)
Audit
Commissariat aux comptes,
examen des comptes
individuels et consolidés
Missions accessoires
Sous-total
MB Associés
certification,
Autres prestations
Conseil comptable, financier, organisationnel
Juridique, fiscal, social
Technologie de l'information
Audit interne
Autres
Sous-total
TOTAL
%
Jean Jouve
%
42.000
90%
94.500
63%
4.500
46.500
10%
100%
55.363
149.863
37%
100%
46.500
100%
149.863
100%
21 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
21.1 Capital social
21.1.1 Capital social
Au 31 décembre 2006, le capital social s’élevait à 25.403.531 euros, divisé en 25.403.531 actions
d’une valeur nominale de 1 euro, toutes de même catégorie et entièrement libérées.
Au 30 juin 2007, le capital social s’élève à 31.483.409 euros, divisé en 31.483.409 actions d’une
valeur nominale de 1 euro, toutes de même catégorie et entièrement libérées.
A la date du présent Document de référence, le capital social s’élève à 38.235.117 euros, divisé en
38.235.117 actions d’une valeur nominale de 1 euro, toutes de même catégorie et entièrement libérées.
21.1.2 Forme des actions (article 7 des statuts)
Les actions ou valeurs mobilières émises par la Société revêtent la forme de titres au porteur ou de
titres nominatifs.
21.1.3 Actions auto-détenues
La Société a mis en œuvre un programme de rachat de ses actions depuis le 7 septembre 2006. Au 30
septembre 2007, la Société dispose, dans le cadre de ce programme, de 39 637 actions auto-détenues.
21.1.4 Autres titres donnant accès au capital
21.1.4.1
Néant
21.1.4.2
Bons de souscription d’actions
Le Conseil d’administration de THEOLIA a décidé lors de sa réunion du 21 mars 2007 (en application
de la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 21 mars 2007 – 3éme et 4éme
délégations) l’émission des bons de souscription d’action suivants :
- 250 -
BSA SG 06
Stéphane
Garino
Nombre de 31 451
BSA
Prix
15,28 euros
d’exercice
des actions
Période de Du 21 mars
souscription au 30 juin
2007
des BSA
Dans
un
Période
délai de 2
d’exercice
ans
à
compter de
leur
souscription
Bénéficiaire
Bénéficiair
e
BSA SG BSA EP 06
07
Stéphane
Eric Peugeot
Garino
31 451
29 093
BSA EP BSA LF 06
07
Eric
Louis Ferran
Peugeot
29 093
29 093
BSA LF
07
Louis
Ferran
29 093
15,28 euros
15,28 euros
Du 21 mars
au 30 juin
2007
Dans
un
délai de 2
ans
à
compter du
1er janvier
2008
Du 21 mars
au 30 juin
2007
Dans
un
délai de 2
ans
à
compter de
leur
souscription
15,28
euros
Du
21
mars au 30
juin 2007
Dans un
délai de 2
ans
à
compter du
1er janvier
2008
15,28
euros
Du
21
mars au 30
juin 2007
Dans un
délai de 2
ans
à
compter du
1er janvier
2008
15,28 euros
Du 21 mars
au 30 juin
2007
Dans
un
délai de 2
ans
à
compter de
leur
souscription
BSA
SO 06
BSA S0 BSA NS BSA
07
06
BE 06
BSA
DA 06
BSA JP BSA
06
JMS 06
SPRL
Sofinan
SPRL
Sofinan
NinetyI
Solution
Belster
Darts
Jacques
Putzeys
29 093
10 000
10 000
10 000
15,28
euros
Du 21
mars au
30 juin
2007
Dans un
délai de
2 ans à
compter
du
1er
janvier
2008
15,28
euros
Du 21
mars au
30 juin
2007
Dans un
délai de
2 ans à
compter
de leur
souscrip
tion
15,28
euros
Du 21
mars au
30 juin
2007
Dans un
délai de
2 ans à
compter
de leur
souscrip
tion
15,28
euros
Du 21
mars au
30 juin
2007
Dans un
délai de
2 ans à
compter
de leur
souscrip
tion
Nombre de 10 000
BSA
Prix
d’exercice 15,28
des actions euros
Du 21
Période de mars au
souscriptio 30 juin
n des BSA 2007
Dans un
Période
d’exercice délai de
2 ans à
compter
de leur
souscrip
tion
10 000
JeanMarie
Santand
er
10 000
BSA
JMS
PC 06
JeanMarie
Santand
er
64 000
15,28
euros
Du 21
mars au
30 juin
2007
Dans un
délai de
2 ans à
compter
de leur
souscrip
tion
15,28
euros
Du 21
mars au
30 juin
2007
Dans un
délai de
2 ans à
compter
de leur
souscrip
tion
15,28
euros
Du 21
mars au
30 juin
2007
Dans un
délai de
2 ans à
compter
du
1er
janvier
2008
Il est précisé que chaque BSA donne droit à l’émission d’une action.
Par ailleurs, le partenariat annoncé le 14 février 2007 entre la Société et le groupe General Electric
s’est traduite par l’émission d’un nombre maximum de 3.000.000 bons de souscription d’actions
(1.500.000 BSA GE 1 et 1.500.000 BSA GE 2) pouvant donner lieu à l’émission de 3.000.000
nouvelles actions THEOLIA. L’émission de ces BSA a été soumise au vote de l’assemblée générale
mixte des actionnaires de THEOLIA qui s’est tenue le 29 juin 2007. Cette émission fait l’objet d’une
note d’opération établie par THEOLIA visée le 14 juin 2007 par l’AMF sous le numéro E 07-190.
- 251 -
Les tableaux figurant ci-dessous décrivent les caractéristiques de l’ensemble des bons de souscription
d’action de la Société en circulation au 30 juin 2007 :
- 252 -
BSA 1
Prix de souscription
Prix d'exercice
Durée
Parité
Solde
0,001
2,06
1,187
316 652
54 465
262 187
BSA 2004 CS1
Prix d'exercice
Durée
Parité
Solde
0,000485
4,85
1,187
101 000
101 000
BSA bis
Prix d'exercice
Durée
Parité
Solde
0,00039
3,90
16-mars-07
1,187
769 114
469 114
300 000
BSA BE 06
Prix d'exercice
Durée
Parité
Solde
Prix d'exercice
Durée
Parité
Solde
Durée
Parité
Solde
BSA 4
BSA 2004 CS2
BSA 2004 CS3
BSA 2004 CS4
0,000485
0,000485
0,000485
4,85
4,85
4,85
5 ans à compter de la souscription
1,187
1,187
1,187
150 000
150 000
100 000
100 000
50 000
50 000
50 000
100 000
50 000
BSA A-MCC
0,00036
7,275
27-nov-06
1,187
BSA DA06
BSA b-ad
0,0010245
10,245
16-mars-07
1,187
197 657
197 657
BSA EP06
0,0001
15,28
BSA B-MCC
0,001025
10,245
11-mars-07
1,187
58 720
58 720
BSA JMS06
BSA 5
0,001
2,06
1,187
120 000
120 000
BSA 2004 CS5
0,000485
4,85
1,187
100 000
50 000
50 000
K-2006
0,1
7,44
17-oct-11
1
558 554
150 000
408 554
BSA JMSPC06
0,0001
15,28
0,0001
15,28
10 000
10 000
-
10 000
3 000
7 000
29 093
29 093
10 000
10 000
-
64 000
64 000
BSA JP06
BSA LF06
BSA NS06
BSA SG06
BSA SO06
0,0001
15,28
1
10 000
10 000
-
0,0001
15,28
0,0001
0,0001
0,0001
15,28
15,28
15,28
2 ans à compter de la souscription
1
1
1
29 093
10 000
31 451
10 000
29 093
31 451
BSA LF07
0,0001
15,28
BSA SO07
0,0001
15,28
2 ans à partir du 1er janvier 2008
1
1
1
29 093
29 093
29 093
29 093
29 093
29 093
BSA GE1
Prix d'exercice
Durée
Parité
Solde
BSA 3
0,001
0,001
0,001
2,06
2,06
2,06
5 ans dès la souscription
1,187
1,187
1,187
41 000
130 000
84 000
5 000
5 000
36 000
36 000
0,0001
0,0001
15,28
15,28
2 ans dès la souscription
BSA EP07
Prix d'exercice
BSA 2
BSA GE2
0,0010
0,0010
16,50
17,50
02-janv-09
02-janv-10
1
1
1 500 000
1 500 000
1 500 000
1 500 000
- 253 -
BSABSA JMS PC
800M€ 2007
0,0001
12,174
31-déc-12
1
80 460
80 460
BSA SG07
0,0001
15,28
0,0001
15,28
1
10 000
3 000
7 000
BSA GF
0,0001
15,28
2 ans post
souscription
soit au + tard
le 30 juillet
2009
1
1
31 451
18 000
31 451
18 000
21.1.4.3
Bons d’émission d’actions
La Société a émis en vertu des résolutions de l’assemblée générale de ses actionnaires en date du 13
octobre 2006 et des décisions du Conseil d’administration en date du 13 octobre 2006 et du 23 janvier
2007, 7.500.000 bons d’émission d’actions réservés à Société Générale.
A la date d’enregistrement du présent Document de référence, 7.100.000 actions ont été émises en
exécution des engagements pris par Société Générale au titre de ces bons. Voir tableau ci-dessus ainsi
que la note relative aux valeurs mobilières figurant en deuxième partie du présent Document de
référence.
21.1.5 Evolution du capital social depuis la création de la Société
Le tableau ci-dessous présente l’évolution du capital social depuis la création de la Société jusqu’à la
date d’enregistrement du présent Document de référence :
DATE
16-août-04
13-sept-04
17-oct-04
20-oct-04
03-nov-04
18-nov-04
03-janv-05
28-janv-05
01-mars-05
7 mars 2005
11-mai-05
AG 17 juin 05
28-juin-05
04-juil-05
29-sept-05
NATURE DE L'OPERATION
CAPITAL EN EUROS
NOMBRE D'ACTIONS
Capital au 07/2004
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Equity Line
1 790 981
2 324 315
2 325 015
2 325 815
4 433 815
533 334
700
800
2 108 000
Exercice de BSA
Equity Line
4 434 815
4 826 815
1 000
392 000
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Equity Line
Equity Line
Equity Line
Equity Line
Equity Line
Equity Line
Equity Line
Equity Line
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Conversion d'Obligations Convertibles
en Actions
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Equity Line
Equity Line
BSA 2003-1 BERLU
Apport en nature
4 828 015
4 829 115
4 830 315
4 831 515
5 144 015
5 456 515
5 511 883
5 567 251
5 778 051
5 831 385
6 821 075
7 810 765
7 812 265
7 819 545
1 200
1 100
1 200
1 200
312 500
312 500
55 368
55 368
210 800
53 334
989 690
989 690
1 500
7 280
7 854 380
7 856 380
7 858 880
7 860 180
8 107 602
8 355 024
8 358 024
8 595 524
34 835
2 000
2 500
1 300
247 422
247 422
3 000
237 500
9 595 524
11 176 783
11 276 783
11 280 783
11 288 065
1 000 000
1 581 259
100 000
4 000
7 282
Augmentation de capital réservée
Equity Line
Exercice de BSA
Exercice de BSA
- 254 -
28-oct-05
31-janv-06
27 février 2006
8 mai 2006
11-juil-06
11-août-06
27-oct-06
21 décembre 2006
22 Décembre 2006
6 février 07
21 mars 2007
Equity Line
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Equity Line
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Augmentation de capital par appel
public à l'épargne
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Conversion d'Obligations Convertibles
en Actions
Exercice de BSA
Equity Line
Equity Line
Exercice de BSA
Equity Line
Equity Line
Equity Line
Exercice de BSA
Equity Line
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Equity Line
PACEO
PACEO
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Equity Line
Equity Line
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Equity Line
PACEO
Apport en nature
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Exercice de BSA
PACEO
Exercice de BSA
Equity Line
Equity Line
- 255 -
11 327 265
11 330 985
11 334 485
11 344 485
11 404 485
11 432 423
11 467 423
11 736 537
12 236 537
12 246 537
12 251 037
12 301 037
12 337 371
39 200
3 720
3 500
10 000
60 000
27 938
35 000
269 114
500 000
10 000
4 500
50 000
36 334
15 117 269
15 137 987
15 151 987
15 235 987
2 779 898
20 718
14 000
84 000
15 289 447
15 314 447
15 332 447
18 665 757
18 694 757
18 719 757
18 772 757
18 842 757
18 875 883
18 925 883
18 963 883
18 968 383
18 972 383
19 010 383
19 042 173
19 799 813
20 399 813
20 404 488
20 606 101
20 801 319
20 834 888
20 844 238
20 903 588
20 942 989
23 585 349
25 403 531
25 462 881
25 522 231
25 554 280
25 597 280
25 834 680
26 154 119
29 254 119
29 261 225
29 301 225
29 396 185
53 460
25 000
18 000
3 333 310
29 000
25 000
53 000
70 000
33 126
50 000
38 000
4 500
4 000
38 000
31 790
757 640
600 000
4 675
201 613
195 218
33 569
9 350
59 350
39 401
2 642 360
1 818 182
59 350
59 350
32 049
43 000
237 400
319 439
3 100 000
7 106
40 000
94 960
2 juillet 2007
Exercice de BSA
Equity Line
Exercice de BSA
Exercice de BSA
Compensation de créance
Exercice BSA
Exercice BSA
Exercice BSA
Exercice BSA
Exercice BSA
Exercice BSA
Exercice BSA
Apport en nature
Emission réservée
29 405 681
29 545 340
29 605 877
29 665 227
31.483.409
31.583.117
31.599.117
31.749.117
31.750.117
31.760.117
31.770.117
31.773.117
37.023.117
38.235.117
- 256 -
9 496
139 659
60 537
59 350
1 818 182
99.708
16.000
150.000
1.000
10.000
10.000
3.000
5.250.000
1.212.000
21.1.6 Capital autorisé
TABLEAU RECAPITULATIF DU CAPITAL AUTORISE (AU 29 JUIN 2007)
Objet
Date
d'expiration
Montant nominal
Montant maximal
d'augmentation
Plafond nominal global
Solde non utilisé
Autorisation en vue d'un
programme de rachat d'actions
14-juin-07
Emission d'actions, de titres ou
valeurs mobilières diverses avec
maintien du DPS
14-juin-08
suppression du DPS
14-juin-08
Emission d'actions, titres ou
valeurs mobilières diverses en
cas d'offre publique initiée par la
Société
14-juin-08
Autorisation de procéder à
l'émission d'actions , titres ou VM
diverses en fixant librement le
prix d'émission APE
14-juin-08
10% du capital social
par an
Délégation à l'effet de procéder à
à l'émission d'actions, de titres
ou valeurs mobilières en vue de
rémunérer des apports en nature
14-juin-08
au moment de
l'émission soit
2,358,534 EUR
540 352
Augmentation du nombre
d'actions, titres ou valeurs
mobilières diverses à émettre en
cas d'AK avec maitien ou
suppression du DPS GREEN
SHOE
14-juin-08
15% du montant de
l'émission initiale et
aux mêmes
conditions
15% du montant de l'émission
initiale et aux mêmes conditions
Autorisation à donner au Conseil
d’administration à l’effet de
procéder à l’attribution gratuite
d’actions
13-déc-08
5% du capital social au 13 10 2006 (6ème
Resol) soit 946.294,15 euros dans la limite de 5
millions d'euros (7 Resolution) soit 946,294
EUR
538,794 euros
Délégation de compétence à
l’effet de décider d’augmenter le
capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes
13-déc-08
5 millions d'euros dans la limite de 5% du
capital social en date du 13 10 2006 soit
946,294 EUR
946,294 euros
15 millions d'euros
Solde/Plafond
10%
20 millions d'euros
15 millions d'euros
15 millions d'euros
AG 14 avril 06
Autorisation de consentir des
AG 13 octobre 2006 options de souscription et/ou
d’achat d’actions en faveur des
capital de
18,925,883 EUR membres du personnel et /ou
des mandataires sociaux des
sociétés du Groupe
Délégation consentie à l’effet de
décider l’émission de bons
d'émission d’actions
au 13/10/2006 soit
946,294 euros
13-déc-08
13-déc-08
30 millions
7,5 millions d'euros de
nominal
10% du capital social par an
946,294 euros
15,381,920 EUROS au
22 décembre 2006
17 474 420 €
0
TOTAL UTILISE
Délégation permettant l’émission
de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société et
revêtant les caractéristiques de
bons de souscription d’actions
20 millions
12 525 580 €
de la société à la
date de l'assemblée
sept-08
2 925 411
Autorisation donné au CA pour
attribuer des actions gratuites
mai-09
AG du 21 mars 2007
2 925 411
Délégation de compétence afin
d’augmenter le capital par
incorporation de réserves,
bénéfices ou primes
mai-09
Autorisation de consentir des
options de souscription et/ou
d’achat d’actions en faveur des
membres du personnel et /ou
des mandataires sociaux des
sociétés du Groupe
juil-10
2 925 411
2 925 411
TOTAL
maintien du DPS
suppression du DPS
Emission d'actions, titres ou
valeurs mobilières diverses en
cas d'offre publique initiée par la
Société
AG 29 JUIN 2007
29-août-07
15 millions d'euros
29-août-07
15 millions d'euros
29-août-07
Autorisation de procéder à
l'émission d'actions , titres ou VM
29-août-07
diverses en fixant librement le
prix d'émission APE
Augmentation du nombre
d'actions, titres ou valeurs
mobilières diverses à émettre en
cas d'AK avec maitien ou
suppression du DPS GREEN
SHOE
2,925,411 EUROS
PLAFOND GLOBAL
DES DELEGATIONS
DE L'AG DU 21 MARS
2007
40 millions
29-août-07
par an
40 millions
15% du montant de
l'émission initiale et
aux mêmes
conditions
Délégation à l'effet de procéder à
à l'émission d'actions, de titres
ou valeurs mobilières en vue de 29-août-07
rémunérer des apports en nature
consentis à la Société
au moment de
l'émission
Autorisation donnée au CA à
l'effet de réduire le capital par
annulation d'actions
au moment de
l'émission
29-juin-07
- 257 -
1 954 369
21.1.7 Informations relatives aux opérations intervenues sur le capital de la Société
Les principales opérations intervenues sur le capital de la Société au cours des trois dernières années
sont présentées au tableau présenté au paragraphe 21.1.5 du Document de référence.
Par ailleurs, le tableau ci-dessous présente les nantissements d’actions de THEOLIA inscrites au
nominatif pur en vigueur à la date d’enregistrement du Document de référence :
Nom de
l'actionnaire
inscrit au
nominatif pur
ALMIRALL
Edmond
GARINO
Stéphane
Date
Condition de
d'échéance
levée du
du
nantissement
nantissement
Nombre
d'actions
nanties de
l'émetteur
Bénéficiaire
Date du
départ du
nantissement
Crédit du
Nord (via la
Société
Générale)
27/04/2007
-
-
1 363
0,004%
09/01/2006
-
-
30 000
0,095%
- 258 -
% de capital
nanti de
l'émetteur
21.2 Principales dispositions statutaires
21.2.1 Objet social (article 2 des statuts)
La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger,
-
Toutes opérations se rapportant à l’énergie au sens large et comprenant, sans que la liste ne soit
limitative ou exhaustive, l’acquisition ou la promotion – construction – exploitation :
1) de centrales dispatchables,
2) de centrales de secours,
3) de centrales autonomes de toutes natures, autres que 1 et 2,
4) de centrales de cogénération,
5) de centrales éoliennes,
6) de toutes centrales mettant en œuvre des énergies renouvelables
-
La production d’énergie sous toutes ses formes,
-
Le négoce ou toutes transactions de toutes natures se rapportant à l’énergie au sens le plus large
du terme,
-
Toutes opérations d’étude et de conception, de développement, de conduite de chantier, de
réalisation et d’exécution, d’exploitation directe ou indirecte, de maintenance, de formation des
hommes au maintien de l’entreprise pour les centrales évoquées ci-avant ou tous chantiers de
toutes natures, ainsi que toute expertise pour le compte de tiers,
-
Toutes opérations se rapportant à la prise de participation directe ou indirecte sous quelque
forme que ce soit dans toutes les sociétés françaises ou étrangères ainsi que l’administration, la
gestion, la mise en valeur de ces participations et les interventions s’y rapportant,
-
Tous emplois de fonds à la création, la gestion, la mise en valeur d’un portefeuille pouvant se
composer :
1) de titre de participation de toute société,
2) de brevets, de valeurs mobilières,
3) de licences de toutes origines.
La société pourra en disposer par voies de vente ou de cession, d’apports de souscription d’achat ou de
prise d’option et toute autre intervention légalement admissible.
Le tout directement ou indirectement pour son propre compte ou pour le compte de tiers, soit seule,
soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de
souscription, d’achat de titres ou de droits sociaux, d’alliance, de société en participation ou de prise
de participation, ou de dation, en location ou en gérance de tous biens, ou autrement et plus
généralement toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, économiques, ou juridiques,
financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet
social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
21.2.2 Cession et transmission des actions (article 9 des statuts)
Les actions sont librement négociables, sauf exceptions prévues par la loi.
Les actions sont transmissibles à l’égard de la société et des tiers par virement de compte à compte,
dans les conditions, et selon les modalités légales.
21.2.3 Indivisibilité des actions (article 10 des statuts)
- 259 -
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
21.2.4 Droits et obligations attachés aux actions – Catégorie d’actions (article 11 des statuts)
Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le
boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
Les héritiers ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l’apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni ne
s’immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits,
s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale.
Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et les assemblées
générales extraordinaires.
21.2.5 Assemblées générales (articles 22 des statuts)
Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi, au lieu désigné par la
convocation.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le
vice-Président. A défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée qui disposent du plus
grand nombre de voix et acceptent ces fonctions.
Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Il est tenu une feuille de présence qui contient les indications exigées par la réglementation en vigueur.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés
conformément à la loi.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de majorité
prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement exercent les pouvoirs qui leur sont
attribués par la loi.
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées en y assistant personnellement, en retournant
un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire, sous la condition, d’une
inscription nominative dans les registres de la Société.
Ces formalités doivent être accomplies au moins trois jours avant la réunion de l’Assemblée.
21.2.6 Quorum – Vote (article 23 des statuts)
1.
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les
Assemblées Spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le
tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
2.
Sous réserve du droit de vote double ci-après prévu, le droit de vote attaché aux actions de
capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque
action donne droit à une voix.
3.
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital
social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles
il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même
- 260 -
actionnaire, soit de nationalité française, soit ressortissant d'un Etat membre de l’Union
Européenne.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce
droit de vote double bénéficiera, dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement
à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.
Toute action transférée en propriété perd le droit de vote double sous réserve des exceptions prévues
par la loi.
4.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel
nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée.
Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.
21.2.7 Clauses susceptibles d’avoir une incidence sur le contrôle de la Société
Sous réserve du droit de vote double accordé à tout actionnaire détenant des actions entièrement
libérées et pour lesquelles l’actionnaire peut justifier d’une détention nominative depuis au moins deux
ans, aucune clause statutaire n’est susceptible d’avoir pour effet de retarder, de différer ou empêcher le
changement de contrôle de la Société.
21.2.8 Modifications du capital social (article 8 des statuts)
21.2.8.1
1.
Le capital social peut être augmenté soit par l'émission d’actions ordinaires ou d’actions de
préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut
également être augmenté par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès
au capital, dans les conditions définies par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré
d’une prime d’émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par
compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature,
soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit en conséquence d’une
fusion ou d’une scission. Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l’exercice d’un droit
attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le
versement des sommes correspondantes.
2.
Les actions souscrites en numéraire émises à titre d’augmentation de capital doivent être
obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et le
cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une
ou plusieurs fois sur décision du Conseil d’administration dans le délai de cinq ans à compter du
jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours
au moins avant la date fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal
d'annonces légales du lieu du siège social et par lettre recommandée individuelle. Les
versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne,
de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un
intérêt au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la
Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par
la loi.
3.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à
- 261 -
la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les
actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. Ils disposent en outre
d'un droit de souscription à titre réductible si l'assemblée générale extraordinaire l'a décidé ou
autorisé expressément. L'assemblée générale extraordinaire, qui a décidé ou autorisé
l’augmentation de capital, peut encore supprimer ce droit préférentiel de souscription.
21.2.8.2
Amortissement du capital social
Le capital peut être amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des
sommes distribuables au sens de la loi. Les actions amorties sont dites actions de jouissance; elles
perdent à concurrence de l’amortissement réalisé, le droit à toute répartition ou tout remboursement
sur la valeur nominale des titres mais conservent leurs autres droits.
21.2.8.3
Réduction du capital social - Amortissement du capital
La réduction du capital social est décidée ou autorisée par l’assemblée générale extraordinaire. En
aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires.
Le capital peut être amorti conformément aux dispositions de la loi.
22 CONTRATS IMPORTANTS
Le Groupe n’a pas conclu de contrat significatif au cours des deux derniers exercices autres que ceux
conclus dans le cadre normal des affaires à l’exception des contrats résumés ci-après :
22.1 Contrats de financement de CESAM Seglien et de CEFF
Dans le cadre des opérations de financement de CESAM Séglien et de CEFF, toutes deux filiales à
100% de la SAS Royal Wind, elle-même détenue à 80% par Ventura, la banque RBS a mis en place en
septembre 2005 un certain nombre de financements décrits ci-après : le montant global des
financements obtenus s’élève à 26.240.000 euros en dette senior sur une durée de 15 ans (taux Euribor
6 mois + 1.3 point, plafonné à 4.80%) et 1.250.000 euros en dette dite Mezzanine sur une durée de 10
ans (Taux Euribor 6 mois + 4 points, plafonné à 7.80%).
Le premier tirage a été réalisé le 15 décembre 2005 au profit de la SAS CEFF pour un montant de
9.350.000 euros.
Les garanties liées à ces financements sont les suivantes :
-
convention de nantissement des actions Royal Wind détenues par Ventura pendant toute la durée
des prêts (320 actions sur 400 actions constituant le capital). Date d’effet de la garantie : le 18
novembre 2005 ;
-
convention de nantissement des actions CEFF (37 000 actions sur 37 000 actions constituant le
capital) et CESAM (40 000 actions sur 40 000 actions constituant le capital) détenues par Royal
Wind, pendant toute la durée des prêts. Date d’effet de la garantie : 18 novembre 2005 ;
-
convention de nantissement des fonds de commerce des SAS CEFF et CESAM pendant toute la
durée des prêts. Date d’effet de la garantie : le 13 septembre 2005 ;
-
convention de nantissement de compte d’instruments financiers constituée par CEFF et
CESAM, pour toute la durée des prêts. Date d’effet de la garantie : le 18 novembre 2005 ;
-
convention de nantissement des soldes de comptes bancaires de Royal Wind, CEFF et CESAM,
mise en place pour toute la durée des prêts. Date d’effet de la garantie : le 13 septembre 2005 ;
- 262 -
-
convention cadre de cession de créances professionnelles de CEFF et CESAM à titre de
garantie, pour toute la durée des prêts. Date d’effet de la garantie : le 13 septembre 2005 ;
-
déclaration de gage d’instruments financiers de 1 325 000 euros pendant à la durée des travaux :
Date d’effet de la garantie : le 17 novembre 2005.
En termes chiffrés et au 31 décembre 2006, les incidences sur les comptes sociaux sont les suivantes :
Dans les comptes sociaux de Royal Wind
Immobilisations financières CEFF + CESAM Séglien (a) : ..... 740 500 euros
Total du poste de bilan (b) : .................................................... 740 500 euros
% correspondant (a) / (b) : ............................................................. 100%
Dans les comptes sociaux de Ventura
Immobilisations financières Royal Wind (a) :............................ 32 000 euros
Total du poste de bilan (b) : .................................................... 113 243 euros
% correspondant (a) / (b) : ...............................................................32%
Dans les comptes sociaux de THEOLIA
Immobilisations financières Ventura (a) :............................. 4 258 878 euros
Total du poste de bilan (b) : ............................................... 24 943 743 euros
% correspondant (a) / (b) : ...............................................................17%
Les incidences au niveau des comptes consolidés ne peuvent plus être considérées de la même
manière. En effet, l’ensemble des titres des filiales objet des nantissements décrits ci-dessus, sont
annulés par les différentes opérations de consolidation. Au plan formel, aucun actif n’apparaît donc
nanti dans le bilan consolidé.
Aux termes de cet emprunt bancaire, il est prévu que le prêteur pourra demander le remboursement
anticipé du prêt dans certains cas, dont notamment :
-
si un des emprunteurs n’a toujours pas conclu avec EDF un contrat d’accès10, un contrat d’achat
d’électricité11 ou un contrat d’exploitation EDF12 au titre de sa ferme éolienne dans les 6 mois à
compter de la date d’achèvement technique13 ;
-
si un des emprunteurs abandonne ou suspend (tout ou partie) son projet de construction d’une
ferme éolienne ou l’exploitation de sa ferme éolienne pendant plus de 90 jours ;
-
si l’une des sociétés exploitant une ferme éolienne ne respecte pas certains ratios financiers
(EBITDA sur charges financières seniors ou sur charges financières totales devant être égal à
1.05) à l’une quelconque des dates de test14 .
10
Contrat d’accès désigne le contrat conclu entre chaque société exploitant une ferme éolienne et EDF ayant
notamment pour objet de préciser les conditions technique conformément auxquelles la ferme éolienne de cette
société pourra être raccordée au réseau de distribution électrique et l’énergie injectée et soutirée mesurée.
11
Contrat d’achat d’électricité désigne le contrat conclu chaque société exploitant une ferme éolienne et EDF
ayant pour objet l’achat par EDF de l’électricité produite par la ferme éolienne de cette société pour une durée
d’au moins 15 ans à compter de sa mise en service industrielle.
12
Contrat d’exploitation EDF désigne le contrat conclu entre chaque société exploitant une ferme éolienne et
EDF ayant notamment pour objet la définition des conditions techniques conformément auxquelles sont
effectués l’entretien et l’exploitation des ouvrages de raccordement concernant sa ferme éolienne.
13
L’achèvement technique d’une ferme éolienne désigne la date à laquelle le prêteur approuve le fait que
l’ensemble des travaux et prestations devant être réalisées conformément aux contrats de construction d’une
ferme éolienne ont été menés à bien, que la ferme éolienne a été raccordée au réseau électrique et que les tests
d’achèvement et de fonctionnement sont conforme.
14
Date de test désigne pour une société exploitant une ferme éolienne :
- la date à laquelle l’achèvement technique tel que défini ci-dessus et certaines conditions financières sont
remplis au titre de sa ferme éolienne ;
- 263 -
22.2 Délégation de service public de l’unité de traitement de déchets de Beaucaire
L’exploitation de l’unité de traitement de déchets de Beaucaire qui a débuté le 2 novembre 2005 se fait
dans le cadre d’une délégation de service public consentie par le Syndicat Mixte Sud Rhône
Environnement à la société Ecoval 30. Cette délégation de service public a été signée le 5 juin 2001 et
se décompose en un bail emphytéotique et une convention d’exploitation. Ces deux actes sont
indissociables l’un de l’autre et ont été conclus pour une durée de 18 ans à compter de la réception
après achèvement des ouvrages à édifier dans le cadre dudit bail emphytéotique.
Aux termes de ce dernier, la société Ecoval 30 s’est vu octroyer le droit d’occuper le domaine public
afin d’y bâtir un centre de « traitement-valorisation » de déchets puis de l’exploiter dans les conditions
fixées par la convention d’exploitation. Cette dernière impose à la société Ecoval 30 de traiter toutes
les ordures ménagères apportées par le Syndicat Mixte Sud Rhône Environnement ou les collectivités
qui en sont membres ainsi que par les tiers agréés préalablement par le Syndicat Mixte Sud Rhône
Environnement. En outre, la société Ecoval 30 a la faculté de traiter les déchets provenant de tiers
public ou privés en vue de rentabiliser l’exploitation et d’en réduire le coût pour le Syndicat Mixte Sud
Rhône Environnement, sous réserve de l’accord préalable de ce dernier.
A l’expiration du bail emphytéotique, la société Ecoval 30 sera tenue de remettre gratuitement au
Syndicat Mixte Sud Rhône Environnement, en état normal d’entretien et de réparation, apte à
permettre la continuité du service, l’ensemble des ouvrages édifiés sur le terrain loué ainsi que leurs
renouvellements, extensions et améliorations.
Au titre de cette délégation de service public, la société Ecoval 30 perçoit une rémunération de 54,88
euros hors taxe par tonne entrante. Dans le cadre du traitement de déchets provenant de tiers public ou
privés, la société Ecoval 30 doit reverser au Syndicat Mixte Sud Rhône Environnement 3,81 euros
hors taxe par tonne au-delà d’un seuil de 3.500 tonnes annuelles apportés par ceux-ci.
22.3 Acquisition de Natenco
Le 11 octobre 2006, un protocole d’accord a été signé avec la société FC Holding Gmbh en vue de
l’acquisition de 100% du capital des sociétés Natenco Gmbh et Natenco SAS et de 20,72% du capital
de la société Wolgast OHG pour un prix de 105 millions d’euros payables comme suit :
-
47,6 millions d’euros en numéraire et financés par l’utilisation du PACEO ;
-
20 millions d’euros par la remise d’actions de la Société (1.818.182 actions) en contrepartie de
l’apport d’une partie des titres de certaines des sociétés du groupe Natenco ;
-
20 millions d’euros dont le paiement est intervenu le 21 mars, par la remise d’actions de la Société
(1 818 182 actions) à la société FC Holding GmbH ;
-
17,4 millions d’euros en numéraire, dont le paiement est intervenu le 6 février 2007 ;
-
3,3 millions d’euros à titre de complément de prix représentant 60% du résultat de l’exercice du
groupe Natenco clos le 31 décembre 2006.
22.4 PACEO
Afin de pouvoir faire face à ces besoins sans pour autant accroître son endettement, THEOLIA a
choisi de mettre en place un programme d’augmentation de capital par exercice d’option (le
« PACEO ») avec Société Générale. Le PACEO porte sur un maximum de 7.500.000 actions
nouvelles et permet à THEOLIA de lever des fonds propres aux moments qui lui semblent appropriés
au cours des vingt-quatre mois suivant la mise en place du PACEO, Société Générale prenant
-
toute date tombant 15 jours ouvrés après une date de remboursement du présent emprunt.
- 264 -
l’engagement ferme de souscrire à chacune des émissions d’actions nouvelles décidées par THEOLIA.
Cet accord est plus largement décrit dans la note relative aux valeurs mobilières ci-dessous.
22.5 Partenariat avec General Electric Energy Financial Services
Le 13 février 2007, un accord de partenariat industriel a été conclu avec General Electric Energy
Financial Services, véhicule d’investissement du Groupe General Electric dans le secteur de l’énergie.
Cet accord inconditionnel prévoit notamment :
1) l’acquisition par THEOLIA de trois parcs éoliens dénommés Repower, Krusemark, et Asleben
d’une puissance totale de 165 MW situés en Allemagne et détenus directement ou indirectement par
les sociétés EFS-B Inc. et General Electric Finance Holding GmbH. Cette acquisition a été réalisée
sous la forme d’un apport en nature par les sociétés EFS-B Inc. et General Electric Finance Holding
GmbH de l’intégralité des titres détenus dans les sociétés propriétaires des parcs éoliens. Les sociétés
EFS-B Inc. et General Electric Finance Holding GmbH se sont engagées, sauf en cas d’offre publique
d’achat, à ne pas céder les actions émises en rémunération pendant une période minimale de 12 à 24
mois. Ces restrictions sont soumises à un certain nombre d'exceptions, parmi lesquelles figurent, de
manière non exhaustive, une offre publique d’acquisition visant les titres de THEOLIA, la cessation
des fonctions de président-directeur général de M. Jean-Marie Santander ou le cas où la participation
de EFS-B INC. et General Electric Finance Holding GmbH deviendrait inférieure à 10% du capital
social de THEOLIA.
2) prise de participation des sociétés EFS-B Inc. et General Electric Finance Holding GmbH dans le
capital de THEOLIA. Cette prise de participation a été réalisée sous la forme d’une augmentation de
capital réservée au profit de société EFS-B Inc. et General Electric Finance Holding GmbH d’une
somme de 1.212.000 euros, par l’émission de 1.212.000 actions ordinaires nouvelles d’un (1) euro de
nominal chacune, émises à un prix de souscription par action de 16,50 euros, avec une prime
d’émission unitaire de 15,50 euros par actions, soit un prix de souscription total de 19.998.000 euros et
une prime d’émission totale de 18.786.000 euros. EFS-B Inc. et General Electric Finance Holding
GmbH se sont engagées à conserver, sauf en cas d’offre publique d’achat, une partie des titres émis
pendant une période minimale de 12 à 24 mois. Ces restrictions sont soumises à un certain nombre
d'exceptions, parmi lesquelles figurent, de manière non exhaustive, une offre publique d’acquisition
visant les titres de THEOLIA, la cessation des fonctions de président-directeur général de M. JeanMarie Santander ou le cas où la participation de EFS-B INC. et General Electric Finance Holding
GmbH deviendrait inférieure à 10% du capital social de THEOLIA.
3) émission de 3.000.000 bons de souscription d’actions autonomes au profit des sociétés EFS-B Inc.
et General Electric Finance Holding GmbH. Ces bons ont été émis en deux tranches, une tranche de
1.500.000 bons de souscription d’actions autonomes émise avec un prix d’exercice par bon de 16,50
euros et devant être exercée au plus tard 18 mois après leur émission, une deuxième tranche de
1.500.00 bons de souscription d’actions autonomes émise pour un prix d’exercice par bon de 17,50
euros et devant être exercée au plus tard 30 mois après leur émission. Les sociétés EFS-B Inc. et GE
Finance Holding GmbH se sont engagées à ne pas céder les actions issues de la souscription des bons
sur le marché au delà d’un certain volume de manière à ne pas influencer le cours de l’action. Cette
restriction est soumise à un certain nombre d'exceptions, parmi lesquelles figurent, de manière non
exhaustive, une offre publique d’acquisition visant les titres de THEOLIA, la cessation des fonctions
de président-directeur général de M. Jean-Marie Santander ou le cas où la participation de EFS-B INC.
et General Electric Finance Holding GmbH deviendrait inférieure à 10% du capital social de
THEOLIA.
Dans le cadre du partenariat industriel, deux représentants, à savoir MM. Andrew Marsden et Yves
Ménat ont été désignés par les sociétés EFS-B Inc. et GE Finance Holding GmbH au Conseil
d’administration de THEOLIA de manière à pourvoir le Conseil d’administration de dirigeants issus
de l’industrie et accroître les compétences du Conseil en matière de décision industrielle.
Par ailleurs, General Electric Energy Financial Services a consenti à THEOLIA un droit de préférence
sur tous les projets de parcs éoliens qu’elle étudiera dans les 27 pays de l’Union Européenne.
- 265 -
Une description exhaustive de l’opération et des accords entre THEOLIA et General Electric Energy
Financial Services a été fournie dans un document établi conformément à l’article 212-5 (4°) du
règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à l’instruction de l’Autorité des marchés
financiers n°2005-11 en date du 13 décembre 2005 et enregistré le 14 juin 2007 par l’AMF sous le
numéro E 07-100.
23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET
DECLARATIONS D’INTERETS
Néant.
24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Des exemplaires du Document de référence sont disponibles sans frais auprès de THEOLIA, et auprès
des établissements habilités à recevoir les souscriptions. Le Document de référence peut également
être consulté sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de THEOLIA
(www.theolia.com).
25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS
Voir paragraphe 7 – « Organigramme» du Document de référence.
- 266 -
GLOSSAIRE
Aérogénérateur :...................... Un dispositif aérogénérateur permet la transformation de l’énergie
éolienne en une autre énergie (électrique, mécanique, …).
Centrales « dispatchables » :.... Les centrales « dispatchables » sont de petites centrales autonomes de
production d’électricité, décentralisées sur l’ensemble du territoire
français, propriétés d’entreprises du secteur privé et mises à la
disposition d’EDF afin de pouvoir répondre à tout moment et de
manière ponctuelle à une demande en électricité de la part d’EDF.
Cogénération : ......................... Technique de production combinée d’électricité et de chaleur.
L’avantage de la cogénération est de récupérer la chaleur dégagée par
la combustion alors que dans le cas de la production électrique
classique, cette chaleur est perdue. Ce procédé permet ainsi, à partir
d’une même installation, de répondre aux attentes des industriels et
collectivités territoriales qui ont besoin à la fois de chaleur (eau
chaude ou vapeur) et d’électricité. Ce système améliore l’efficacité
énergétique du processus de production et permet d’utiliser en
moyenne 20 % de combustible en moins.
Energie éolienne : ................... L'énergie éolienne est l'énergie du vent captée au moyen d'un
dispositif aérogénérateur ad hoc tel qu’une éolienne.
Energies renouvelables :.......... Energies dont la production n’entraîne pas l’extinction de la ressource
initiale. Elles sont essentiellement tirées des éléments terre, eau, air,
feu, et du soleil. Elles comprennent l’énergie hydraulique, l’énergie
éolienne, l’énergie solaire, l’énergie produite par les vagues et les
courants marins, la géothermie (c’est-à-dire l’énergie tirée de la
chaleur issue du magma terrestre) et la biomasse (c’est-à-dire
l’énergie tirée de la matière vivante, en particulier du bois et des
résidus végétaux). On y ajoute souvent l’énergie issue de
l’incinération des déchets ménagers ou industriels.
Gaz à effet de serre : ................ Gaz retenant une partie du rayonnement solaire dans l’atmosphère et
dont l’augmentation des émissions dues aux activités humaines
(émissions anthropiques) provoque une hausse de la température
moyenne de la terre et joue très probablement un rôle important dans
le changement climatique. Le Protocole de Kyoto et la directive
2003/87/CE du 13 octobre 2003 visent les six principaux gaz à effet
de serre suivants : le dioxyde de carbone (CO2), le méthane (CH4), le
protoxyde d’azote (N2O), les hydrocarbures fluorés (HFC), les
hydrocarbures perfluorés (PFC) et l’hexafluorure de soufre (SF6).
Pour la période 2005-2007, seul le dioxyde de carbone fait l’objet en
Europe de mesures de réduction d’émissions en application des plans
nationaux d’allocation de quotas de gaz à effet de serre.
Groupe ou Groupe Théolia :
Théolia et ses filiales directes ou indirectes, telles que décrites dans la
partie 7 – « Organigramme » du présent Document de référence
- 267 -
Kilowattheure : ................ ....... 1KWh = 1 KW produit pendant 1 heure.
Réseau de distribution : ........... En aval du réseau de transport qui assure le transit de l’énergie
électrique à haut et très haute tension des lieux de production
jusqu’aux réseaux de distribution ou des sites industriels qui lui sont
directement raccordés, les réseaux de distribution, à moyenne et basse
tension, desservent les clients finaux (particuliers, collectivités, PME,
PMI).
Société : ...................... ............ Théolia SA
Watt : ....................................... Le watt (symbole : W) est l'unité de puissance de flux énergétique et
de flux thermique du système international d'unités.
1 kilo watt (symbole: KW) .... =
1 méga watt (symbole : MW) =
1 giga watt (symbole :GW) ... =
1 tetra watt (symbole : TW) .. =
.........1.000 W
.........1.000.000 W
.........1.000 MW
.........1.000 GW
Mégawattheure :...................... Le mégawatheure (symbole : MWh) est l’unité d’énergie produite par
une installation égale à la puissance de l’installation, exprimée en
MW, multipliée par la durée de fonctionnement en heures.
1MWh = 1 MW produit pendant 1 heure.
- 268 -

Télécharger

Transcription

Documents pareils

Développement durable de l`énergie éolienne

business club

Le parc éolien en France (estimations fin 2014) Nombre éoliennes

à partir du vent

http://www.assemblee-nationale.fr/13/rap

Taux de pénétration des ENR à fin 2013

Recherche et Développement Quel avenir pour l`Énergie Éolienne

Liste des sujets du grand oral du DESCF Session 2004

2014, une année record pour l`éolien à travers le monde. En Europe

Télécharger - CC Cœur de Puisaye