le contrat-modèle de convention unanime des actionnaires

LE CONTRAT-MODÈLE DE CONVENTION UNANIME DES ACTIONNAIRES
CONVENTION UNANIME DES ACTIONNAIRES INTERVENUE
ENTRE :
M. *
,*
,
résidant et domicilié à *
, au numéro civique *
,
, au numéro civique *
,
ET :
M. * , * ,
résidant et domicilié à *
(ci-après collectivement désignés les « actionnaires »)
LES ACTIONNAIRES FONT LES DÉCLARATIONS SUIVANTES :
Les actionnaires sont détenteurs de toutes les actions en circulation de la société *
désignée la « société »).
(ci-après
Les actionnaires désirent restreindre certains des pouvoirs des administrateurs de la société et assumer ou
contrôler eux-mêmes l’exercice de ces pouvoirs, ainsi que le permet la Loi (canadienne) sur les sociétés par
actions.
CECI ÉTANT DÉCLARÉ, LES ACTIONNAIRES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :
ADMINISTRATION
1. Toute résolution ayant pour objet l’un des points suivants relèvera non pas de la compétence des
administrateurs de la société, dont les pouvoirs en ces matières sont restreints par les présentes, mais bien
de celle des actionnaires eux-mêmes :
a) l’émission ou l’acquisition d’actions et autres valeurs mobilières de la société;
b) l’approbation ou l’inscription de transferts d’actions du capital social de la société non conformes aux
dispositions des présentes;
c) la déclaration de dividendes et la distribution de biens ou d’argent aux actionnaires de la société;
d) la détermination et le paiement de tout salaire, boni, gratification ou autre forme de rémunération à un
ou plusieurs des actionnaires, leurs familles ou associés;
e) la nomination des dirigeants de la société;
f) la désignation des signataires autorisés des chèques et effets négociables de la société;
g) l’adoption, la modification ou l’abrogation de tout règlement;
h) la création, l’acquisition ou la disposition de toute filiale de la société;
i) la cession générale des biens de la société au bénéfice de ses créanciers;
j) toute décision autre qu’une décision administrative prise dans le cours ordinaire des affaires de la
société.
ou :
1. Toute résolution des administrateurs de la société ayant pour objet ou effet, direct ou indirect, l’un des
points suivants devra être approuvée par les actionnaires, par résolution (ou : par M. *
, par
écrit) avant d’entrer en vigueur, et les administrateurs et dirigeants de la société ne pourront donner
aucun effet à telle résolution des administrateurs à moins qu’elle n’ait été ainsi approuvée :
a) la déclaration d’un dividende;
b) l’émission ou l’acquisition d’actions du capital social de la société, autrement qu’au prorata entre les
actionnaires;
c) l’approbation d’un transfert d’actions cédées autrement qu’en conformité avec les dispositions de la
20*
entre *
et
présente convention d’achat-vente d’actions signée le *
*
);
d) l’octroi d’une aide financière à l’un ou plusieurs des actionnaires, autrement qu’au prorata entre les
actionnaires;
e) le paiement à tout actionnaire d’une rémunération ou autre gratification, directe ou indirecte, ayant
pour effet de lui conférer une participation non proportionnelle, par rapport aux autres actionnaires,
dans les revenus ou les biens de la société.
PROCÉDURE ET VOTE
2. Pour les fins de l’exercice par les actionnaires des pouvoirs que l’article précédent retire aux
administrateurs et confère aux actionnaires (ou : pour les fins de l’exercice de leur pouvoir énoncé à
l’article précédent d’approuver certaines résolutions adoptées par les administrateurs), les actionnaires
conviennent de ce qui suit :
a) sous réserve des dispositions ci-après, les règles de convocation et de procédure qui s’appliqueront à
l’assemblée des actionnaires seront celles fixées dans les règlements de la société pour les réunions
du conseil d’administration, comme si les actionnaires étaient des administrateurs;
b) chaque actionnaire présent à l’assemblée aura droit à une (1) voix et le vote se prendra à main levée;
ou :
b) chaque actionnaire présent à l’assemblée aura droit à autant de voix que celles attachées aux actions
comportant un droit de vote inscrites à son nom dans les livres de la société et le vote se prendra à
voix ouverte;
c) le vote par procuration ne sera pas permis;
d) la proportion des voix requise pour l’adoption de toute résolution sera l’unanimité (ou : les 4/5, 3/4,
etc.) des voix de tous les actionnaires (présents à l’assemblée);
e) une résolution signée par tous les actionnaires pourra tenir lieu d’une résolution adoptée
conformément aux dispositions du présent article.
ENGAGEMENT À VOTER
3. Les actionnaires s’engagent à exercer leur droit de vote en vertu de la présente convention de manière à
ce que :
a) la société déclare et verse à ses actionnaires, chaque année sous forme de dividende, au moins la
moitié (1/2) de ses profits nets de l’année, en autant qu’un tel dividende ne soit pas illégal;
b) les personnes suivantes soient nommées dirigeants de la société, tant qu’elles seront actionnaires :
Président :
M. *__________________________
Vice-président :
M. *__________________________
Secrétaire :
M. *__________________________
c) la société engage M. *
gérant des ventes;
comme directeur général et M. *____________________comme
d) les signataires des chèques et effets de commerce de la société soient les personnes suivantes, tant
qu’elles seront actionnaires : MM *____________________;
e) la société achète ou rachète les actions d’un actionnaire, conformément aux dispositions de l’article *
de la convention d’achat-vente d’actions signée le *
20* entre *
et *
, pour autant qu’une telle acquisition d’actions ou leur paiement ne soient pas illégaux;
f) les revenus tirés de la société par les actionnaires seront toujours proportionnels à leur détention
d’actions comportant un droit de vote.
CONVENTION UNANIME
4. Les actionnaires déclarent que la présente convention constitue une « convention unanime » au sens de la
Loi (canadienne) sur les sociétés par actions, qui liera, outre les actionnaires, tous les futurs
cessionnaires des actions de la société.
DEVOIR DES ADMINISTRATEURS
5. Les administrateurs de la société devront se conformer aux dispositions de la présente convention et
prendre toutes les mesures nécessaires pour qu’elles soient opposables aux tiers et respectées par la
société, notamment en faisant inscrire sur tout certificat d’actions émis par la société, au recto, la mention
suivante : « Les pouvoirs du conseil d’administration de la société sont restreints par une convention
unanime des actionnaires datée du *
20* ».
EN FOI DE QUOI, les actionnaires ont apposé leur signature, à *
20* .
, ce *
jour de *
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